證物10.1

執行版本

採購協議

此 購買協議 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。協議”),日期爲2024年9月24日，由以下雙方簽署 HUMACYTE，INC.， 特拉華公司（以下簡稱「甲方」）公司 LINCOLN PARk CAPITAL FUND, LLC，一個伊利諾伊州有限責任公司（“投資者”).

鑑於：

根據本協議中規定的條款和條件，公司希望向投資者出售，而投資者希望從公司購買公司普通股，每股面值0.0001美元，總額不超過五千萬美元（$50,000,000）。普通股在此購買的普通股股份在此處稱爲“股份收購.”

鑑於本協議中所包含的互惠約定，並且作爲其他有價值的考慮，公司和投資者特此同意如下：

根據本協議的目的，以下術語具有以下含義：

(a)            “加速購買日期所述“ 第2（b）節下不得對費用進行賠償在此，業務 在相關定期購買指定的購買日期後的第一個工作日 第2(a)條所述。

(b)            “加快 購買最低價格門檻所述“ 第2（b）節下不得對費用進行賠償根據公司在適用的加速購買通知中設定的每股最低價格閾值。

(c)            “加速購買通知”是指根據本文件中的加速購買所進行的購買股份數量，由公司指示投資者進行購買的數量，在加速購買通知中指定的購買股份數量不得超過根據相應的常規購買通知中公司指示投資者購買的購買股份數量的300%（受第（i）款規定的購買股份數量限制） 第2條（b）在此，公司向投資者發出的不可撤銷書面通知，指示投資者按照本協議購買相應的加速購買股份數量，按照加速購買價格於加速購買日期進行加速購買，並指定公司確定的任何額外加速購買最低價格門檻。

(d)            “加速購買價格”是指根據本文件中的加速購買所進行的購買股份數量，由公司指示投資者進行購買的數量，在加速購買通知中指定的購買股份數量不得超過根據相應的常規購買通知中公司指示投資者購買的購買股份數量的300%（受第（i）款規定的購買股份數量限制） 第2(b)節此處，九十七分之九（97%）的較小值爲（i）適用加速購買日期上午9:30:01開始的VWAP，東部時間，或受管理市場公開公佈的其他時間作爲交易所在適用加速購買日期上的正式開盤時間（或開始時間）（“加速購買開始時間”），並截至最早的時間（A）東部時間下午4:00:00，在該適用加速購買日期或由管理市場公開宣佈的其他時間作爲適用加速購買日期上的交易所正式收盤時間；（B）從加速購買啓動時間起，適用該加速購買的日期，普通股在管理市場上的交易量超過適用的加速購買股份成交量最大限額時，及（C）從加速購買啓動時間起，適用該加速購買的日期，銷售價格低於適用的加速購買最低價格閾值（上述（i）（A），（i）（B）和（i）（C）中最早的時間爲“加速購買終止時間”），以及（ii）當天適用加速購買日期的普通股收盤價（應根據重組、再資本化、非現金股利、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整）。

(e)            “加速購買股份數量”是指根據本文件中的加速購買所進行的購買股份數量，由公司指示投資者進行購買的數量，在加速購買通知中指定的購買股份數量不得超過根據相應的常規購買通知中公司指示投資者購買的購買股份數量的300%（受第（i）款規定的購買股份數量限制） 第2（b）節下不得對費用進行賠償根據投資者在加速購買通知中被公司指定購買的購買股份數量，該購買股份數量不得超過以下兩者中的較小值：(i) 公司根據相應常規購買通知指示投資者購買的購買股份數量的300％；(ii) 與相應常規購買有關的常規購買通知中規定的購買股份限額 第2（b）節下不得對費用進行賠償（受下述所含購買股份限制約束 第2(a)條（受下述規定所含購買股份限制的約束）和*(ii)* 相等數額，即（A）加速購買股份比例乘以（B）主要市場上在加速購買日期內的總普通股交易量

(f)            “加快 購股百分比”是指根據本文件中的加速購買所進行的購買股份數量，由公司指示投資者進行購買的數量，在加速購買通知中指定的購買股份數量不得超過根據相應的常規購買通知中公司指示投資者購買的購買股份數量的300%（受第（i）款規定的購買股份數量限制） 第2（b）節下不得對費用進行賠償以上，百分之三十 (30%)。

(g)            “加速購買分分享量最大限額”是指根據本文件中的加速購買所進行的購買股份數量，由公司指示投資者進行購買的數量，在加速購買通知中指定的購買股份數量不得超過根據相應的常規購買通知中公司指示投資者購買的購買股份數量的300%（受第（i）款規定的購買股份數量限制） 第2（b）節下不得對費用進行賠償根據本協議，由公司指定購買者按加速購買通知購買的普通股數量等於（i）適用的加速購買股份數量，除以（ii）加速購買股份百分比（應適當調整以反映任何重組、資本重組、非現金股利、股份拆細、股票合併或其他類似交易）。

(h)            “附加的 加速購買日期不得超過公司指示投資者購買的對應常規購買通知中所述購買份額數量的300% 第2（c）節在此之中，業務日（i）即加速購買日期，涉及對應的加速購買 第2（b）節下不得對費用進行賠償在此之中，投資者在此業務日之前收到了符合本協議規定的有關該額外加速購買的有效額外加速購買通知，而此業務日爲東部時間下午1時之前

(i)             “附加的 加速購買最低價格門檻不得超過公司指示投資者購買的對應常規購買通知中所述購買份額數量的300% 第2（c）節根據公司在適用的額外加速購買通知中設定的每股最低價格門檻。

(j)             “額外 加速購買通知不得超過公司指示投資者購買的對應常規購買通知中所述購買份額數量的300% 第2（c）節根據本協議，在此之前，公司向投資者發出不可撤銷的書面通知，指示投資者按照本協議以附加加速購買價格購買相應的附加加速購買股份數量，並規定公司確定的任何附加加速購買最低價格閾值。

(k)            “附加加速購買價格不得超過公司指示投資者購買的對應常規購買通知中所述購買份額數量的300% 第2（c）節根據本約定，根據適用的額外加速購買日期期間的成交量加權平均價（VWAP）的九十七百分比（97％），起始於（A）對應額外加速購買終止時間的最晚時間以及對應額外加速購買日期的加速購買有關在此處，（B）對應前一額外加速購買日期上最近完成的前一額外加速購買終止時間，（C）對應所有先前加速購買和額外加速購買（如適用）的所有購買股份早已在此之前的適用的額外加速購買日期被投資者作爲DWAC股份按照該協議接收，且結束於（X）當天下午4:00點東部時間，或者主要市場公開宣佈的作爲該額外加速購買日期上交易所收盤的其他時間，在此之後的時間，從額外加速購買時間開始，上述三個時間中最晚的時間（i）（A），（i）（B）和（i）（C）以上，被稱爲“ 第2（c）節額外加速購買起始時間，或者根據現行規定，下列的最早時間之一（X）在額外加速購買日期上下午4:00點東部時間，或者主要市場公佈的額外加速購買日期上交易的正式結束交易（Y）在額外加速購買日期上已超過適用的額外加速購買股份成交量最大值的全部普通股股票數量或成交量後，並且（Z）在額外加速購買日期上的額外加速購買以後，銷售價格下降到適用的額外加速購買最低價格閾值以下後的時間，在此之後的時間，從額外加速購買開始時間爲額外加速購買的時間，上述三個時間中最早的時間（i）（X），（i）（Y）和（i）（Z）以上，被稱爲“額外加速購買起始時間 額外 加速購買終止時間）和（ii）公共股票在該額外加速購買日期的收盤價格（要適當調整任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、股票合併 或其他類似交易）。

(l)             “額外 加速購買股份金額” 是指，就根據以下規定進行的額外加速購買而言 第 2 (c) 節在這裏， 投資者根據額外加速購買通知書指示購買的購買股票的數量，其中 購買股份的數量不得超過 (i) 公司指示的購買股份數量的 300%，以較低者爲準 投資者根據相應的定期購買通知爲中提及的相應定期購買而購買 第 2 (a) 節本協議（受中包含的購買份額限制的約束） 第 2 (a) 節此處）和 (ii) 金額等於 (A) 額外加速購買份額百分比乘以 (B) 總數（或 在適用的額外加速購買日期間，在主要市場交易的普通股交易量（數量） 從此類額外加速購買的額外加速購買開始時間開始，到附加購買結束 此類額外加速購買的加速購買終止時間。

(m)            “額外 加速購買股票的百分比不得超過公司指示投資者購買的對應常規購買通知中所述購買份額數量的300% 第2（c）節以上，百分之三十 (30%)。

(n)            “額外 加速購買股票成交量上限不得超過公司指示投資者購買的對應常規購買通知中所述購買份額數量的300% 第2（c）節根據上述，在適用的額外加速購買通知中，由公司妥當指示購買的普通股數量等於（i）相應的額外加速購買份額金額； （ii）額外加速購買股份比例（將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整）。

(o)            “替代 調整後的常規購買份額限制”表示根據本協議進行的定期購買，投資者在這一工作日下午4:00之後但是在下午5:00之前，收到有效的定期購買通知後的工作日 第2(a)條根據本協議計算的適用每股購買價格，購買股數的最大數量，使公司能夠在適用的常規購買日期向投資者交付常規購買通知，購買金額等於或接近但不超過十萬美元（$100,000）。.

(p)            “可用金額「初始時」表示總額爲五千萬美元（$50,000,000），該金額將根據投資者根據購買金額購買的數量而減少 第2部分 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(q)            “破產法「」指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法，用於救濟債務人。

(r)             “基本招股書「」指的是截至2022年9月1日的公司最終基礎招股書，由2024年9月24日的首次招股書補充檔案更新，包括其引用的文件。

(s)            “工作日”表示任何主要交易市場開放交易的日子，包括主要交易市場開放交易時間少於正常時間的日子。

(t)             “收盤 銷售價格「」 代表的是證券的最後收盤價，在Principal市場報告。

(u)            “機密信息「」指的是任何一方直接或間接以書面、口頭或查驗有形物品（包括但不限於文件、原型、樣品、工廠和設備）方式披露給另一方的信息，且被指定爲「機密」、「專有」或類似的指定。口頭傳達的信息經過書面確認在初始披露後十（10）個業務日內被確認爲機密信息。機密信息也可能包括披露給披露方的第三方披露的信息。但機密信息不包括任何以下信息：(i) 在披露方披露之前在公共領域中已公開並普遍可獲取的信息；(ii) 在披露方披露給接收方之後，未經接收方的任何行動或不作爲變爲公開並普遍可獲取的信息；(iii) 接收方在披露方披露時已擁有且未受機密限制的信息，根據接收方的文件和記錄顯示；(iv) 接收方從第三方處獲得的信息，而該第三方並未違反保密義務；(v) 由接收方獨立開發而無需使用或參考披露方的機密信息，根據接收方擁有的文件和其他有力證據顯示；或(vi) 法律要求接收方披露的信息，前提是在披露前接收方立即書面通知披露方此要求並協助獲得保護信息免於公開披露的法令。

(v)            “保管人「」指在任何破產法下擔任任何功能的任何接收器、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

(w)            “DTC“DTC"意思是美國存管信託公司，或者任何爲公司執行基本相同職能的後續機構。

(x)            “DWAC 股票「股票」指的是（i）以電子形式發行的普通股，（ii）可自由交易和轉讓而無再銷售限制，以及（iii）一旦收到DWAC通知，公司即及時將其記入投資者或其指定的存款/託管人（DWAC）帳戶中，該帳戶位於DTC的快速自動證券轉移（FAST）計劃下，或DTC日後採用的任何具有實質相同功能的類似計劃。

(y)            “證券交易法「交易所法」是指經修訂的1934年證券交易所法及其下屬規則和法規。

(z)            “底價「」 代表 $1.00，應調整以反映任何重組、再資本化、非現金股息、股票分割、股票合併或其他類似交易；並且，在任何前述交易完成時生效，底價應指（i）調整後價格和（ii）$1.00 中較低的價格。

(aa)          “全面調整的普通購買份額限制就任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、股票合併或其他類似交易而言，自本協議日期之後，根據本協議規定的常規購買股份數量上限，在確定適用日期後生效，考慮對其作出的全面比例調整。 本協議第2(a)款這裏的 Regular Purchase Share Limit 指的是自本協議生效日起適用的常規購買股份數量上限，在進行全比例調整後，根據本協議規定進行調整。 第2(a)條適用於有關重組、資本重組、非現金股息、股票分割、股票合併或其他類似交易的有關確定日期後進行全比例調整而作出的規定，根據本協議規定對其進行調整。

(bb)         “首次 募集計劃補充資料” 意味着公司與證券相關的募集計劃補充資料，包括附帶的 基礎招股書，由公司根據證券法規424(b)(5)條根據SEC的規定編制並提交， 並根據 第5(a)部分所包括的所有文件和信息。

(cc)          “重大不利影響「」指的是（i）任何交易文件的可執行性，（ii）公司及其子公司的經營成果、資產、業務或財務狀況作爲一個整體上的任何重大不利影響，除了單獨因以下原因導致的任何重大不利影響：（A）對美國或外國經濟、證券或金融市場的任何變化，但這種變化不會對公司及其子公司整體產生不成比例的影響，（B）普遍影響公司及其子公司所在行業的任何變化，但不成比例地影響公司及其子公司整體，（C）地震、敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲、恐怖主義行爲或軍事行動或任何此類敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲或恐怖主義行爲或軍事行動的任何升級或實質惡化，或者自本協議日期起存在的任何此類敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲或恐怖主義行爲或軍事行動，但這種變化不會對公司及其子公司整體產生不成比例的影響，（D）投資者、其關聯方或其或其繼承人和受讓人就本協議規定的交易所採取的任何行動，（E）適用法律或會計準則的任何變化的影響不會對公司及其子公司整體產生不成比例的影響，或（F）任何與本協議條款的遵守或本協議規定的交易完成有關的變化，或（iii）公司有能力按時履行作爲確定日期履行的任何交易文件下的義務的任何重大方面上的改變。

(dd)          “到期日”表示在租約簽訂日滿24個月的當月第一天。

(ee)          “PEA 週期「」代表東部時間上午9:30開始，十日，第十^th提交生效修正案的生效日期(如下所定義)或新註冊聲明的後一個東部時間上午9:30結束的工作日。

（ff）            “持有指的是包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構的個人或實體。

(gg)          “主要市場“納斯達克全球精選市場（或任何得到全國認可的後繼機構）；但是，如果公司的普通股曾經在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、紐交所、紐約證券交易所、NYSE Arca、場外交易公告板、或由場外市場集團運營的OTCQX或OTCQB（或任何有關機構的後繼機構）上市或交易，那麼「主要市場」應指的是公司普通股當時上市或交易的其他市場或交易所。

(hh)         “招股書「基本招股說明書」，隨時由任何招股說明書（包括首次招股說明書）進行補充，包括其中納入參考的文件和信息。

(ii)            “招股書補充資料“意味着根據本協議與證券法項下根據規則424(b)提交給SEC的擬議交易相關的任何募集補充招股說明書（包括初始招股說明書），包括其中引用的文件和信息。

(jj)            “購買金額對任何普通採購、任何加速採購或根據本協議進行的任何額外加速採購， 視情況而定，投資者根據可用金額要購買的部分，根據 第2部分 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(kk)          “購買 日期”表示根據本協議進行的定期購買，投資者在這一工作日下午4:00之後但是在下午5:00之前，收到有效的定期購買通知後的工作日 第2(a)條根據本協議，當投資者在業務日收到有效的定期購買通知，時間爲下午4:00至下午6:00之間，東部時間。

(ll)            “購買價格”表示根據本協議進行的定期購買，投資者在這一工作日下午4:00之後但是在下午5:00之前，收到有效的定期購買通知後的工作日 第2(a)條根據本協議，在定期購買的當日較低的銷售價格：（i）在購買日的最低銷售價格，以及（ii）在結束於購買日之前的最後一個營業日之前的連續十個營業日內普通股的三個最低收盤價格的算術平均值，（在每種情況下，應適當調整以反映本協議日期之後發生的任何重組、資本再生、非現金股利、股票拆分、股票合併或其他類似交易）。

(mm)        “註冊權利協議”表示該公司與投資者之間的某項登記權協議，日期爲與此同時。

(nn)         “註冊聲明書「」在註冊權協議中所指的含義。

（oo）          “定期買入通知「」指根據本 第2(a)條下述，指公司向投資者發出的不可撤銷書面通知，指示投資者按照本協議購買指定數量的購股份（受下述的購 股份限制的約束）以適用的購股價格購買該常規購買。 第2(a)條下述）以適用的購買價格購買該常規購買。

（pp）          “銷售 價格「」意味着主要市場上報告的普通股交易價格。

（qq）         “SEC「」是美國證券交易委員會。

（rr）           “證券“ 表示，共同指購買股份和承諾股份（如下定義）。

「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。          “證券法”指1933年修訂版證券法以及其下屬的規章和規則。

「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。           “上架註冊聲明「」在註冊權協議中所指的含義。

（uu）          “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指公司全資擁有或控制的任何個人，或者公司直接或間接擁有絕對錶決權的大部分股份或類似表決利益，每種情況都需要根據《證券法》發佈的S-K條例第601(b)(21)項進行披露。

（vv）         “交易文件「協議」指的是本協議、附表和附件、註冊權協議及相關附表和附件。

(ww)        “轉讓代理”指的是大陸股票轉倉和信託公司，或者是當時作爲公司普通股股票轉讓代理的其他人。

(xx)            “「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。“在加速購買日期和額外的加速購買日期方面，相應地指主要市場上報告的普通股的成交量加權平均價格。

根據本協議規定的條款和條件，公司有權利但沒有義務，根據公司的唯一和絕對裁量權，向投資者賣出，投資者有義務從公司購買下列購買股份：

(a)            普通股票的常規銷售開始。在滿足所述條件的第一個(1)個工作日開始 公司有權選擇在此日期之後或隨後的營業結束時，結束本協議，且無需承擔任何責任;但前提是，如果公司當時違反了本協議中的任何條款或協議或公司在本協議中的任何陳述或擔保未真實和正確，以至於無法滿足上述所述的條件，則不能依據本協議終止本協議。和頁面。8 本協議第兌現”和滿足這些條件的日期之後的下一個(1)個工作日開始，通稱“開始日期公司有權但無義務指導投資者，在任何不低於底價的購買日期上的任何購買日，向投資者發出定期購買通知，購買最多十萬（100,000）股購買股份，根據本協議下述內容進行調整 第2(a)條（每次可能調整的最大購買股份數，稱爲“定期購買股份限制”），以購買日期上的購買價格購買（每次此類購買爲“照常購買”）；所有這些股份和金額應根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、股票合併或其他類似交易適當比例調整； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在給予常規購買份額上的全比例調整後，實際上的全調整後常規購買份額限制會阻止公司向投資者發送此處的常規購買通知，購買金額（由乘以(X)等於實際上的全調整後常規購買份額限制的購買份額數量，乘以(Y)等於此類常規購買通知涵蓋的每個購買份額的購買價格的適用的購買日期的計算）不等於或大於備用調整後的常規購買份額限制，則此類常規購買通知的常規購買份額限制不會完全調整爲等於適用的全調整後的常規購買份額限制，而是此類常規購買通知的常規購買份額限制將調整爲等於適用的備用調整後的常規購買份額限制在此類常規購買通知的適用購買日期上；和 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，投資者對任何單次常規購買的承諾義務，除了應用備用調整後的常規購買份額限制的任何常規購買外，不得超過一百五十萬美元（$1,500,000）和 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。雙方可相互同意將任何常規購買的購買數量限制增加至高於當前有效的常規購買分享限制的股份數量。如果公司發佈超出前面一句中包含的限制的購買金額的常規購買通知，該常規購買通知應作廢。 起初的 僅限於該常規購買通知中規定的購買股份數量超過公司根據本協議允許包括在該購買通知中的購買股份數量部分，投資者無須購買該超額購買股份涉及的購買股份數量。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。投資者仍然有義務購買公司根據本協議允許包括在該購買通知中的購買股份數量。公司可以每個營業日向投資者發送常規購買通知，只要公司沒有未能交付最近的先前常規購買的購買股份；但是，在公司未能遞送所有購買股份的情況下在任何常規購買通知時交付了所有購買股份，公司應被允許在任何此類未能交付後向投資者發送常規購買通知。儘管前述規定，公司不得在PEA期間發送任何常規購買通知。

(b)            加速購買根據本協議的條款和條件，在起始日期後的一個（1）工作日，在購買約定購股份的情況下，公司還有權利指示投資者根據本協議，會不時地通過向投資者發出加速購買通知，按照本協議，在加速購買日期，按照加速購買價格購買相應的加速購買股份數量（每次購買稱爲“ 第2(a)條”，雙方可以相互同意增加加速購買股份數量。公司只能在公司提交規定的正常購買通知購買日期上向投資者發送加速購買通知，這些正常購買通知規定了在該購買日期依照本協議購買的購買股份數量不低於當時有效的正常購買股份上限（包括但不限於，如本文所述，由於普通股的收盤價超過某些閾值而導致正常購買股份上限的自動增加加速購買”); 提供的例外是）。 第2(a)條在購買日期以及根據每個常規購買份額限制進行的任何其他調整，均應根據 第2(a)條此文）。如果公司發佈任何加速購買通知，指示投資者購買超過公司當時被允許包括在該加速購買通知中的加速購買份額數量的購買份額數量，則該加速購買通知應作廢 起初的 僅對減少要購買的購買份額數量超過公司被允許包括在該加速購買通知中的加速購買份額數量的部分而言，該加速購買通知對於後者無效（這將在加速購買確認書中得到確認），投資者無需購買該加速購買通知中超出的購買份額 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，投資者應繼續履行購買公司被允許包含在該加速購買通知中的加速購買份額數量的義務。在每個加速購買日期的第二（1）個營業日之後，投資者將向公司提供一份確認該加速購買的書面確認，其中詳細說明了對該加速購買的可適用的加速購買份額數量和加速購買價格（每個，加速購買確認。儘管如前所述，公司不得在PEA期間發送任何加速購買通知。

(c)            附加加速購買根據本協議的條款和條件，在開始日期的一個營業日後，除了如本協議所述 第2(a)條 和 第2（b）節下不得對費用進行賠償見下文公司還有權（但非義務）根據本協議，通過及時向投資者交付附加的加速購買通知，在附加的加速購買日期按照本協議，購買相應的附加加速購買份額數量，按照本協議中規定的相應的附加加速購買價格購買（每次這種購買，稱爲“額外加速購買”); 提供的例外是雙方可以相互同意增加任何其他加速購買的增加加速購買股份數量。公司可能在其他加速購買日期向投資者發出多個其他加速購買通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司只能在（i）公司向投資者適時提交了根據本協議準確提交的加速購買通知的加速購買日期上向投資者發出其他加速購買通知; 第2(a)條本協議規定的，公司可能只在上述購買日期和其他與常規購買股份限額有關的調整，諸如此類，根據 。 第2(a)條在此文件中), 以及（ii）如果所有購買股份均已包括在以前所有常規購買、加速購買和額外加速購買中，包括但不限於在適用的額外加速購買日期當天已作出的購買交易，所有這些交易均已按照本協議以DWAC股份的形式收到投資者手中。如果公司發出任何額外加速購買通知，指示投資者購買股份數量超過公司當時可以包括在該額外加速購買通知中的額外加速購買股份金額，該額外加速購買通知應爲無效 起初 僅就超過公司當時允許包括在該額外加速購買通知中的額外加速購買股份金額部分而言（該部分將在額外加速購買確認中得到確認），投資者無須購買針對該額外加速購買通知中的超出購買股份數量部分 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。投資者應依然有義務購買公司可以包括在該額外加速購買通知中的額外加速購買股份金額。在每個額外加速購買日期完成後的一個（1）工作日內，投資者將向公司提供關於該額外加速購買日期的每次額外加速購買的書面確認，列明該額外加速購買日期上針對每次額外加速購買的適用額外加速購買股份金額和額外加速購買價格（每個爲“額外加速購買確認”。儘管如前所述，公司在PEA期間不會發送任何額外加速購買通知。

(d)            遵守主要市場規則儘管本協議中的任何條款相反，除了 第2(f)部分此處公司不得以低於5.29美元（“保底價格”）的價格發行不超過23,905,446股（包括承諾股）普通股，這相當於本協議日期時公司已發行普通股的19.99%（“交易所的上限除非獲得股東批准超過交易所規定的份額並且符合主要市場的適用規則，否則公司不得要求或允許發行，投資者也不會被要求購買本協議下的任何普通股，如果此類發行會違反主要市場的規則或法規。公司可以自行決定是否獲得股東批准以低於最低價格發行並賣出超過交易所規定的份額的股份，如果該發行根據主要市場的規則或法規需要股東批准。交易所規定的份額將以按股抵股的方式減少，用於該協議所規定的交易可以與主要市場的適用規則下可合併的普通股的數量。

(e)            購買股份的付款對於每一次定期購買，投資者應當在收到該等定期購買的股份的同一營業日的東部時間下午1:00之前，以電匯即時到賬的資金支付購買金額，作爲對該等購買股份數額的全部支付；或者如果投資者在東部時間下午1:00後才收到該等購買股份，應在下一個營業日進行支付。在加速購買日期或額外加速購買日期的後的第1個營業日完成後，投資者將向公司提供加速購買確認。對於每一次加速購買和每一次額外加速購買，投資者應以即時到賬的方式，在投資者收到該等購買股份數額的第二個營業日後進行支付，支付金額應當等於相應的加速購買和額外加速購買的購買金額。如果由於任何原因公司或轉讓代理方未能在分別完成購買價格、加速購買價格或額外加速購買價格的兩個營業日內將任何購買股份以DWAC股份的形式進行電子轉賬，遵守本 第2(e)條，以及如在該營業日後，投資者因預期從公司收到的該等定期購買，加速購買或額外加速購買的購買股份數額而在證券市場購買（或其他方式）普通股進行履約，那麼自投資者請求起的兩個營業日內，公司應支付給投資者等於投資者購買該等普通股的總購買價格（包括習慣的券商佣金等）。轉讓價格公司的義務是交付這些購買股份作爲DWAC股票的價格終止，或者及時履行交付給投資者這些購買股份作爲DWAC股票，並支付現金給投資者的金額等於轉讓價格與投資者根據本協議爲與此類購買相關的所有購買股份支付的總購買金額之間的差額（如果有的話）。公司不得在任何常規購買、加速購買或額外加速購買中發行任何一部分普通股。如果發行將導致發行一部分普通股，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整數股。根據本協議支付的所有款項應以美國合法貨幣或立即可用資金的電匯形式支付至公司可能隨時以書面通知的帳戶，該書面通知應根據本協議的規定進行。根據本協議規定到期的任何金額如果到期日不是工作日，則應在下一個工作日到期。

(f)            有益所有權限制儘管本協議中可能存在相反規定，公司不得發行或出售， 投資者不得購買或取得本協議項下的任何普通股，在與投資者及其關聯方目前持有的所有其他普通股合計後（根據《證券交易法》第13(d)條和根據該法頒佈的第13d-3規則計算），投資者及其關聯方持有的普通股不超過目前已發行和流通普通股的4.99％（“有益所有權限制。”）。在投資者的書面或口頭要求下，公司應及時（但不遲於一個工作日）向投資者口頭或書面確認當時未結存的普通股數量。投資者可以在書面通知公司後，增加本 第2(f)節的控制權利規定，但控制權不得超過在根據本協議發行普通股並根據本 第2(f)節的規定後，即時有效的普通股份額不超過已發行的普通股份額的9.99％應繼續適用。受益所有權限制的任何增加在遞交給公司的書面通知之日起六十一（61）天后生效。本段規定應以不嚴格符合本條款的方式進行解釋和實施， 第2(f)部分以糾正本段（或其任何部分）可能存在缺陷或不一致之處，使之符合本所包含的受益所有權限制之意圖，或進行必要或理想的更改或補充，以妥善實施此限制。T投資者和公司應就此處所需的決定以及此處的應用誠意合作。在公司的書面或口頭要求下，投資者應 promptly（但不遲於一（1）個工作日）口頭或書面向公司確認，其及其關聯方合計持有的受益股份是否超過當時已發行普通股總數的4.99%。投資者對其在任何時候向公司的適用受益所有權限制的書面認證，以及由此產生的影響，將就其適用性和結果在沒有明顯錯誤情況下具有結論性。

投資者在此代表並保證公司，截至本日及開工日期爲止：

(a)            組織，權威投資者是依法組織成立、存在並且合法存在，根據其組織法的規定處於良好的地位， 具有必要的權力和權限以簽訂並完成本協議和其是一方的其他交易文件所規定的交易，並以其他方式履行本協議和其他文件所規定的義務。

(b)            投資 目的投資者作爲獨立帳戶僅用於投資目的而非意圖或用於分發或轉售該等證券或其中任何部分，以違反《證券法》或任何適用的州證券法，且目前沒有分銷該等證券的意圖以違反《證券法》或任何適用的州證券法，並且該投資者沒有與任何其他個人就違反《證券法》或任何適用的州證券法分發或有關分發該等證券而直接或間接達成任何安排或諒解（此陳述與保證並不限制投資者根據註冊聲明或以其他符合適用的聯邦和州證券法條件隨時出售證券的權利）。投資者在正常業務活動中取得本《證券》。

(c)            認證投資者狀態投資者是「特許投資者」，如《證券法》下制定的501(a)(3)規則中所定義的那樣。

(d)            信息。 投資者明白其對證券的投資涉及高度風險。投資者（i）能夠承擔證券投資的經濟風險，包括全部損失，（ii）具有在財務和業務問題上的知識和經驗，能夠評估在證券的擬議投資的優點和風險，以及（iii）有機會向公司的主管詢問與公司的財務狀況和業務及其他與證券投資有關的問題，並獲得答覆。投資者或其代表進行的此類詢問或任何其他盡職調查均不得修改、修訂或影響投資者依賴公司在下文所載證明與保證的權利。投資者已尋求此類會計、法律和稅務建議，因認爲這對於就其收購證券做出知情投資決定是必要的，並不依賴公司或其主管、員工或代表的任何會計、法律、稅收或其他建議。投資者承認並同意，公司對於此處所規劃交易除了在下文明確規定的內容之外，既沒有也曾經作出任何關於其的陳述或保證。 第4節 此處。對於此次所規劃交易，投資者已尋求了會計、法律和稅務建議，認爲這對於就其收購證券做出知情投資決定是必要的，並不依賴公司或其主管、員工或代表的任何會計、法律、稅收或其他建議。投資者承認並同意，公司對於此處規劃的交易除了在下文明確規定的內容之外，既沒有也曾經作出任何關於其的陳述或保證。 第4節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(e)            沒有 政府審查投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或其他政府機構對證券的通過或作出任何推薦或認可，也沒有這些機構對證券的公平性或適宜性進行評估或認可，也沒有這些機構對證券的發行前景進行評估或認可。

(f)            有效性； 執行本協議和其他交易文件已經得到投資者的充分授權，已經代表投資者執行和交付，並且每份都是投資者的有效約定，根據其條款對投資者具有約束力，但受制於普通的公平原則和適用的破產、無力償還、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的可執行性，或普遍影響到適用債權人權利和補救措施的執行。

(g)            住宅。 投資者的主要營業地點位於伊利諾伊州。

(h)            沒有 開空賣出投資者向公司聲明並保證，在本協議日期之前，投資者、其代理人、代表或關聯方以任何方式，在任何情況下，直接或間接，未進行過任何《交易所法》規則200定義的「開空」（short）（如此術語的定義）通用股的交易或套期保值交易，構成對通用股淨空頭頭寸。

公司在此明示並保證投資者，截至本協議日期和起始日期爲止：

(a)            組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其各個子公司均爲依法設立或其他組織的實體，在其設立或組織法律下合法存在並有良好信譽，在相應設立或組織文件(包括但不限於證書、章程或其它組織或憲章文件)規定下擁有必要的公司權力和權威，以擁有和使用其財產和資產，並開展當前經營。公司及其各個子公司未違反或違約任何其各自的設立證書或章程、公司規約或其他組織或憲章文件的條款。公司及其各個子公司依法取得資格進行業務，並在其從事業務的性質或擁有財產的每個司法管轄區中合法經營，並且沒有在任何該等司法管轄區提起程序，廢除、限制或削減或試圖廢除、限制或削減該等權力和資格，除非未取得資格或保持良好信譽或該等程序，根據情況，其應合理預期不會導致重大不利影響。公司未設立附屬公司，除非在美國證券交易委員會文件中披露。

(b)            授權； 執法；有效性。(i) 公司擁有簽訂和履行其義務所需的公司權力和權力 根據本協議和其他每份交易文件，並根據本協議的條款發行證券；以及 其中，(ii) 公司執行和交付交易文件以及公司完成交易 特此設想，從而包括但不限於承諾股份的發行（定義見下文 第 5 (e) 節）， 根據本協議可發行的購買股份的發行和發行的保留已獲得公司的正式授權 董事會或其經有效授權的委員會（統稱爲”董事會”），僅此而已 公司、其董事會或其任何委員會或其股東需要同意或授權（除外 本協議規定的範圍），（iii）本協議已生效，其他交易文件應在生效時生效 由公司正式簽署和交付的日期，以及 (iv) 本協議構成，彼此交易文件均以本協議爲準 代表公司執行應構成公司對公司強制執行的有效和具有約束力的義務 根據其條款，除非這種可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制， 破產、重組、暫停、清算或與債權人強制執行有關或普遍影響債權人強制執行的類似法律 權利和補救措施。公司董事會已批准決議（”簽署決議”) 相關 適用於本協議所設想的交易。簽署決議有效、完全有效，未經修改 或在任何方面進行補充。公司已向投資者交付了批准的簽署決議的真實和正確的副本 由公司董事會頒發。除本協議另有規定外，沒有董事會的其他批准或同意， 根據適用法律和公司的第二修正案，其任何其他授權委員會和/或股東是必要的 和重述的公司註冊證書（”公司註冊證書”)，和/或法律修訂和重述 （這個”章程”），授權執行和交付本協議或本協議所設想的任何交易， 包括但不限於承諾股份的發行和購買股份的發行。

(c)            資本化 截至本日期，公司授權股本包括25億股普通股，每股面值0.0001美元，並且2,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。除公開披露的SEC文件（如下定義）外，（i）公司股本中沒有股份受到優先認購權或任何其他類似權利或公司遭受或允許的任何留置權或負擔，（ii）沒有未償債券，（iii）沒有未懸掛的期權、認股權證、虛擬股、認購權、購買權或其他任何性質的承諾與協議，涉及公司股本或任何子公司的股份，或者公司或任何子公司有義務發行額外的股本、或者涉及公司或任何子公司的期權、認股權證、虛擬股、認購權、購買權或其他任何性質的承諾與協議，（iv）沒有公司或任何子公司有義務根據《證券法》登記出售任何證券的協議或安排（除了登記權協議以及已提出並生效的登記聲明），（v）公司或任何子公司沒有任何包含贖回或類似條款的未清證券或工具，也沒有公司或任何子公司有義務贖回公司或任何子公司的證券的協議、承諾、理解或安排，（vi）沒有任何包含股票發行引起的減值或類似條款的證券或工具，如本協議所述，將激活，（vii）公司沒有任何股票增值權或「幽靈股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司已向投資者提供了證券登記狀況和章程的真實和正確副本，這兩份副本在本日期生效，以及任何包含轉換或行權爲普通股的證券持有者的基本權利的文件副本，僅限於未作爲公司及其子公司截至2023年12月31日年度報告或其他《交易法》報告附表提交。

(d)            證券發行根據本協議的條款和條件，購買股份的發行和支付應當是有效的、全額支付的、不應再收取款項的，並且不受任何稅收、留置權、費用、限制、優先購買權和權利限制，持有人應該享有作爲普通股股東的所有權限。 （在下文5(e)條款中定義）的認購股份應當是有效的、全額支付的、不應再收取款項的，並且不受任何稅收、留置權、費用、限制、優先購買權和權利限制，持有人應該享有作爲普通股股東的所有權限。 證券是根據註冊聲明進行發行的，證券的發行已經獲得公司根據證券法案的註冊。一旦收到購買股份和認購股份，投資者將對這些證券擁有良好和有市場的所有權，並且這些證券將立即在主要市場上由非「聯屬人」持有人自由交易。

(e)            沒有衝突公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處和隨後的交易（包括但不限於發行和發行購買股份和業務股份的保留）不會（i）導致公司公司章程、任何優先股系列的公司的任何公司章程或（ii）與公司或其子公司訂立的任何重大協議、債券或文件有衝突，或構成違約（或帶有通知或經過時間或兩者都需變成違約的事件），或使其他方有終止、修改、加速或取消的權利，不會使任何法律、規則、法規、命令、裁決或法令（包括聯邦和州證券法和適用於公司或其子公司的主要市場的規則和法規）違反或受約束的公司或其子公司的任何財產或資產受影響，除了第（ii）款下的衝突、違約、終止、修改、加速、取消或違反，其不可能合理預期會導致重大不利影響。既非公司也非其子公司違反其公司章程、任何優先股系列的公司的任何公司章程、優先股權利或公司章程或分公司章程或公司章程違約。既非公司也非其子公司違反任何重大合同、協議、抵押貸款、債務、債券、文件、判決、裁決或命令或適用於公司或其子公司的任何法規、規則或法規的條款，除了可能發生的衝突、違約、終止或修改不可能合理預期會產生重大不利影響。公司及其子公司的業務未違反任何行政實體的任何法律、條例或法規，在可能的違反情況下，其單獨或合計的制裁不可能合理預期會產生重大不利影響。除本協議明確規定的事項及證券法或適用的州證券法和主要市場規則和法規要求外，公司無需獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構的同意、授權或命令，也無需就其根據或根據交易文件根據該文件條款履行其義務進行任何申請、註冊。除本協議其他地方另有規定，（i）公司根據前述句子在此前或開市日期前要獲得或生效的所有同意、授權、命令、申請和註冊在此前或開市日期前或開市日期前應獲得或生效，（ii）公司根據前述句子在開市日期之前要獲得或生效的與開市相關的所有同意、授權、命令、申請和註冊應在此前或開市日期前獲得或生效。

(f)            基本報表 文件；財務報表公司已按證券法和交易法規定的文件要求提交了公司在此前十二（12）個月的報表、時間表、表格、報表和其他文件（或公司根據法律或法規要求提交了較短期限的文件）（前述材料，包括其附件和文中引用的文件，連同每份招股書，以下統稱爲「基本報表」），並及時進行了提交，或已獲得了延長提交時間，並在延長期限屆滿前提交了任何此類SEC文件。SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。截至各自日期，SEC文件在所有重要方面符合證券法和交易法的要求。當提交時，不含任何不實陳述或遺漏應在其中陳述的重要事實，或者在其作出的背景下，使其中的陳述不具有誤導性。通用會計原則(GAAP)公司的財務報表完全符合適用的會計要求，並在提交時符合SEC的相關規定和規則，在此期間適用（「基本報表」），除非在這些財務報表或其附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且在根據權威能力未經審計的財務報表顯示的財務狀況以及公司及其合併子公司的截至各自日期的運營結果和現金流量在所有重要方面都相當地展示出來，但對於未經審計的財務報表來說，可能會受到正常、微不重要的年末審計調整影響。除非通過SEC的電子數據獲取、分析和檢索系統（EDGAR）公開可獲得，否則公司在此前一年中未收到SEC關於除證交所法和證券法下的公司提交的意見函之外的任何通知或來信。沒有「未結」的SEC意見。據公司所知，SEC尚未針對公司或其子公司啓動任何執行程序。

(g)            某些更改的缺席除非在SEC文件中披露，自2024年8月13日以來，公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況或運營結果未發生重大不利變化。根據本協議，現金或現金等價物減少或普通股市場價格下跌，或公司業務中發生的損失均不視爲重大不利變化。公司未採取任何步驟，也目前沒有打算採取任何措施，尋求根據任何破產法律的保護，也沒有公司或其任何子公司的債權人打算啓動無償破產或破產程序的知識或理由。公司財務狀況健全，一般能夠按期償還債務。

(h)            訴訟缺席 沒有任何行動、訴訟、程序、調查或研究在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構之前或之中進行中或懸而未決，據公司或其子公司及公司董事或董事長所知，也沒有任何此類威脅針對公司、普通股或公司或其子公司的董事或董事長而以它們作爲這些身份，可能合理預期對公司有重大不利影響。

(i)            確認 投資者身份公司承認並同意投資者在交易文件和本協議及其約定的交易方面僅作爲獨立購買方。 公司進一步承認投資者不是公司的財務顧問或受託人（或類似身份）與交易文件和本協議的交易以及與此相關的交易方面。 投資者或其代表或代理人在交易文件和本協議以及相關交易方面提供的任何建議僅僅是投資者購買證券的附帶事項。 公司進一步向投資者聲明，公司進入交易文件的決定僅基於公司及其代表和顧問的獨立評估。

(j)            未 聚合發行。公司及其關聯公司或代表本公司或其關聯公司的任何人，直接或間接，未在可能使本證券發行與公司之前發行的任何股票集成或聚合，並因此導致根據主要市場規則需要股東批准的情況下，對任何證券進行任何要約或出售，也未就購買任何證券進行任何招攬，本證券發行和出售不會，根據此協議的條款，發行和出售購買股不會違反主要市場的規定和法規。

(k)            知識產權. 除非在SEC文件中披露，公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可證來使用所有重要商標、商號、服務標記、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和必要的權利來經營各自的業務如今所從事的業務，除非未擁有、擁有或獲得這些權利會合理地預期單獨或總體上導致重大不利影響。公司的重要商標、商號、服務標記、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權未過期或終止，或根據其條款和條件，未來自本協議簽訂之日起兩年內會過期或終止，除非以單獨或總體上不合理地預期會產生重大不利影響而外。除非在SEC文件中披露，公司及其子公司不知道公司或其子公司侵犯任何重要商標、商號權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標記、服務標誌註冊、商業祕密或其他知識產權他人的情況，或他人正在開發類似或相同的商業祕密或技術信息的情況，並且沒有任何針對公司或其子公司關於商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標記、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權的聲索、行動或程序，根據公司所知，正在針對公司或其子公司，該等訴求、行動或程序可能會合理地導致重大不利影響。

(l)            環保法律除非在SEC文件中披露的情況下，公司及其子公司 (i) 符合與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律和法規，(ii) 已獲得依據適用環境法所需的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，和(iii) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，前述三項中的每一項中，未能遵守或獲得此類許可證、執照或批准，不會合理預期單獨或合併對公司的重大不利影響。環保母基其他

(m)            標題除非在SEC文件中披露，在沒有任何抵押、擔保和瑕疵的情況下，公司及其子公司對所有由其擁有並對公司業務具有重要性的所有個人財產都擁有良好的和有市場銷售價值的絕對產權。留置權且除了不會重大影響財產價值且不會重大影響公司及其子公司使用現有和擬用財產的抵押權和用於聯邦、州或其他稅收付款的抵押權外，沒有滯納或處罰金問題，也沒有抵押權可合理預期，單獨或合計，會導致重大不利影響。公司及其子公司租賃的任何不動產和設施均以有效、持續和可執行的租賃方式持有，公司及其子公司均遵守了這些租賃，除了一些不重要的並不妨礙公司及其子公司整體使用現有和擬用的財產和建築的例外情況外，這些干擾不會合理預期，單獨或合計，會導致重大不利影響。

(n)            保險。 公司及其各子公司均由享有公認的財務責任的保險公司投保，以防範此類損失和風險，並投保的金額由公司管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中是審慎和習慣的。據公司所知，公司或任何此類子公司並未被拒絕尋求的任何保險覆蓋範圍，也沒有任何理由相信公司或任何此類子公司將無法在保險覆蓋範圍到期時續保現有保險或者從同類保險公司獲取類似保險覆蓋範圍，而這也是繼續業務運作所必需的，而這並不會對公司及其子公司整體狀況、財務狀況或以其他方式、業務或運營的收入造成實質性和不利的影響。

(o)            監管 許可證除非在證券交易委員會文件中另有披露，公司及其子公司均擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，用於當前經營其各自業務，除非未獲得這些證書、授權或許可所導致的情況不會合理預期地造成重大不利影響，並且公司或任何該類子公司均沒有收到任何關於撤銷或修改任何此類重要證書、授權或許可的書面通知。

(p)            遵守法律公司未違反任何適用法律，除非不合理預期會產生重大不利影響。

(q)            稅收 狀態除非在SEC文件中披露，公司及其各附屬公司已制定或提交了所有聯邦、州和外國所得稅以及所有其他重要稅務申報或聲明，以滿足其所受制約的或其他管轄區域要求的及時提交要求（除非公司及其各附屬公司已在其賬簿上設立合理充足的準備金以支付所有尚未支付和未申報稅款），並已支付所有數額重大的稅款和其他政府評估及費用，其金額顯示或確定爲應在這些申報或聲明上交的稅款，除非正在善意爭議中並在其賬簿上設立了合理充足的準備金以支付超過這些申報、報告或聲明適用期限的稅款，但除了那些不會合理預期會造成重大不利影響的情況。

(r)            與關聯方的交易 除了在SEC文件中列出的事項外，公司的董事和管理人員，據公司所知，公司的員工目前沒有與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、董事的服務之外），包括提供服務、租賃房地產或個人財產，或者以其他方式需要向董事、管理人員或員工支付款項的任何合同、協議或其他安排，其中任何董事、管理人員或該員工在任何董事會、管理人員、託管人或合夥人身份下有實質利益或被認爲是實質利益的實體，每一種情況下，除了用於（i）支付爲提供服務而發放的薪水或諮詢費用，（ii）對代表公司發生的費用進行報銷，和（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽署的股票期權協議。除非另有披露。 根據《證交會文件》，據公司所知，公司股東、高管或董事，以及上述任何親屬或關聯方，不直接或間接持有任何利益，也不參與任何須根據證券法下S-k條款下制定的相關交易事項404項披露的交易。.

(s)            收購保護公司及其董事會已在開始日期之前採取或將採取所有必要行動（如果有的話），以使不適用於持股收購、業務組合、毒丸計劃（包括根據權利協議分配的任何權益）或其他類似防禦收購規定在公司章程下，除了特定規定第203條 特拉華州通用公司法的情況，這可能適用於投資者作爲本協議所 contemplat的交易的結果，此類行動包括但不限於公司發行證券及投資者持有證券。

(t)            披露. 關於交易文件或公司與投資者將要簽訂的所有其他協議的主要條款和條件，公司確認，除此之外， 在每種情況下，公司及代表公司行事的任何其他人未向投資者或其代理人或律師提供公司認爲構成或可能構成的未公開重要信息， 該信息除未在註冊聲明或SEC文件中通過公開方式披露或參考之外。 公司理解並確認，投資者將依賴上述表示進行公司證券的買賣。公司向投資者提供的關於公司、 其業務以及本協議所規定的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，作爲一個整體，在所有重要方面均屬真實無誤，沒有包含任何重要事實的虛假陳述，也沒有遺漏 任何必要以使其所述的陳述在發表時不會在適用情況下，因其發表情況而使其具有誤導性的重要事實。公司承認並同意，投資者除了在此明確規定的除外事項外，並未就此處所規定的交易作任何陳述或擔保。第3部分 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(u)            涉外 貪污行爲。公司及其子公司，也不是公司知曉的任何董事，高級職員或僱員，也不是公司知曉的代理人或代表公司或其子公司行事的任何關聯方，直接或間接採取任何行動，導致這些人違反1977年修改後的《1977年反海外貪污法案》及其下屬規定的行爲（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”），包括但不限於利用郵件或任何州際通商工具，在回報中附帶賄賂地向「外國官員」（如FCPA中定義的術語）或外國政黨或其官員或任何外國政治辦事處的候選人提供錢財或其他財物，禮品，承諾提供或授權提供任何具有價值的東西等等，以違反FCPA;公司，其各個子公司並且據公司所知，其關聯方均合規經營，並實施並維護旨在確保並且合理預期將繼續確保持續遵守FCPA的政策和程序。

(v)            錢 洗錢法。公司及其每家子公司的運營始終是合規的 在所有重要方面都符合適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規以及 其下的細則和條例以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則 任何適用的政府機構，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 1956 條和 1957 年、《愛國者法案》、 銀行保密法，以及政府間團體或組織的國際反洗錢原則或程序，例如 作爲洗錢問題金融行動特別工作組, 美國是該工作組的成員 該團體或組織的代表繼續同意所有經修正的以及依據的任何行政命令、指令或條例 受上述任何一項的授權，或根據上述任何命令或許可證的授權（統稱爲”洗錢法”）， 且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及本公司的訴訟、訴訟或程序 或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。

(w)            制裁。 既不是公司也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員或員工、代理人 或本公司的關聯公司或代表公司或此類子公司行事的每家子公司是個人或實體 是、由個人或實體擁有或控制的，該個人或實體是：(i) 受到任何管理或強制執行的制裁的對象 由美國財政部外國資產控制辦公室, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”)，也不 (ii) 已找到， 組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克） 人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，烏克蘭的克里米亞地區，非政府控制區 扎波羅熱和赫爾松地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。公司及其任何子公司都不會， 直接或間接使用本文設想的交易收益，或出借、捐款或以其他方式提供此類收益 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體的收益：(i) 爲任何活動或業務提供資金或便利 與在提供此類資金或便利措施時受其管轄的任何個人或實體或任何國家或地區的個人或實體，或與之共享 制裁或 (ii) 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括任何個人）違反制裁規定 或以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的實體）。對於過去 五年來，公司及其任何子公司均未故意參與任何交易，現在也沒有故意參與任何交易 或與交易時正在或過去的任何個人或實體進行交易，或在任何國家或地區進行的交易 制裁的主題。

(x)            DTC 資格公司通過轉讓代理參與了DTC快速自動證券轉讓（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉讓（FAST）計劃以電子方式向第三方轉讓。

(y)            《薩班斯-奧克斯利》。 公司在本日之時，就適用於其的《2002年修訂版薩班斯-豪利法案》的所有條款方面基本合規。

(z)            特定費用除非另有規定，公司不會向任何券商、理財顧問、顧問、中介代理、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商或中介費用或佣金，涉及交易文件所規定的交易未約定支付任何佣金。投資者對於任何費用或其他人代表收取的與本 第4(z)節涉及交易文件規定的交易而應支付的與此類費用有關的任何索賠，投資者無需承擔責任。

(aa)          投資 公司公司不需要註冊爲「投資公司」，在收到購買股份的付款後立即並且以後也不需要根據1940年修正案的《投資公司法》（Investment Company Act of 1940）的定義作爲「投資公司」註冊。

(bb)         上市和維護要求普通股已根據《證券交易法》第12（b）條註冊，公司未採取任何旨在終止根據《交易所法》註冊普通股的或其知識範圍內可能引起的行動，也未收到SEC目前正考慮終止該註冊的通知。證券已獲得在發行前在主要市場上市的批准。公司未採取旨在或可能導致將普通股從主要市場除牌的行動，也未收到除SEC文件披露外的任何有關公司未符合主要市場上市或維持要求的通知。據公司所知，並且無理由相信它將來圖內繼續符合所有此類上市和維持要求。

(cc)          核數師。 公司的獨立核數師列於SEC文件中，並且據公司所知，該核數師是根據證券法要求的獨立註冊的會計師事務所。

(dd)         不 市場操縱公司未曾，也未得知任何代表其行事的人（i）直接或間接採取任何旨在引起或導致穩定或操縱公司任何安防-半導體股票價格的行動，以便促使任何證券的銷售或再銷售，（ii）賣出、買盤、收購或支付任何報酬以徵求購買任何證券，或（iii）支付或同意支付任何人員任何報酬，以徵求他人購買與本協議相關的公司的其他證券。

(ee)          Shell 公司狀態公司在過去二十四（24）個月內並非符合第144條（i）（1）（i）規定的發行人，並且在達成本協議之日起至少十二（12）個月前向美國證券交易委員會提交了最新的「10號表格信息」（按照第144條（i）（3）規定的定義），反映其不再是第144條（i）（1）（i）規定的發行人身份。

（ff）           無 不合格事件公司任何董事、高級主管或其他公司參與本次融資的主管（以下簡稱“發行人相關人員”）不受《證券法》規定的第506(d)(1)(i)至(viii)條款下的「不良行爲者」資格禁止規定的任何限制，不適格事件除非某一《證券法》規定的第506(d)(2)或(d)(3)條款下的不適格事件。公司已經採取合理的注意判斷是否有發行人被覆蓋人員會導致不適格事件。

(gg)         註冊聲明書公司已根據證券法向SEC備妥並提交了無固定期限註冊申明。 無固定期限註冊申明已於2022年9月9日獲得SEC命令生效。無固定期限註冊申明根據證券法有效，並可用於在該註冊申明下發行證券。SEC尚未發佈任何暫停無固定期限註冊申明生效的止損市價單，亦未就公司或與發行證券有關的任何程序，或根據證券法第8A條針對公司而起的程序啓動或據公司了解，SEC尚未威脅採取上述行動。招股說明書的「發行計劃」部分允許根據本協議條款發行證券。在無固定期限註冊申明及任何後續修訂生效時，在本協議日期以及根據證券法第430B(f)(2)條的規定的每個視爲生效日期時，無固定期限註冊申明及任何後續修訂在各方面均符合證券法的要求，並且不包含任何實質性事實的不實陳述或遺漏在內的陳述。基礎招股書及任何招股書補充，在發行該基礎招股書或該招股書補充的日期以及發行日，均在各方面符合證券法的要求，並且沒有不實陳述或遺漏任何必須在其中陳述的實質性事實或必要使其中的陳述在所作出時，根據其制定背景，不會引起誤導的實質性事實的陳述；但是本陳述和保證不適用於基於投資者向公司提交的陳述或遺漏信息依賴並符合書面的招股書補充。公司符合根據市場通用指南I.b.1.而根據證券法使用形式S-3的註冊申明進行本協議中所考慮的證券發行和銷售的所有要求，SEC尚未通知公司對使用註冊申明形式根據證券法第401(g)(1)條提出任何異議。公司特此確認，根據本協議向投資者發行證券將不會導致違反證券法或形式S-3一般指南中的任何要求。註冊申明，在其生效日期，符合根據證券法第415(a)(1)(x)條規定的要求。在提交註冊申明後最早可能時間內，公司或其他發行參與者對任何證券進行實質性報價(根據證券法第164(h)(2)條的規定)，公司在該日期之前及本協議日期時並不是不合格發行人（根據證券法第405條規定）。公司在與任何證券的發行、發行和銷售相關聯的任何發行材料中，並未分發任何發行材料，除無固定期限註冊申明或任何修訂，招股說明書或根據適用法律或交易文件要求的招股書補充外。公司未提出與證券相關的報價，而這些報價將構成根據證券法第405條的「自由書面招股說明書」。

(hh)         排程缺失根據本協議，若公司在今天或啓動日期沒有交付任何披露日程表，公司特此確認並同意每份未交付的披露日程表應被視爲以下內容：「無需披露。」

(a)            提交 與首次招股說明書補充公司同意在交易所規定的時間內，向美國證券交易委員會（SEC）提交一份關於交易文件（Transaction Documents）所涉及交易的Form 8-K當前報告，描述交易文件的重要條款和條件。“現時報告公司進一步同意，在證券法規定的時間內，根據證券法規定的424(b)條款，向SEC提交關於交易文件所涉交易的首次招股說明書補充，描述交易文檔的重要條款和條件，其中包含在基於證券法4300億規則的生效時，之前省略的信息，並披露所有與此關聯的交易信息，包括作爲首次招股說明書中必須披露的日期和初次招股說明書的信息，包括但不限於，「分銷計劃」欄目中必須披露的信息。“

(b)            藍色 天空公司應採取一切必要行動，以便根據投資協議向投資者發行並出售證券管理過程中，以及投資者隨後在美國各州要求的適用證券法或"藍天"法律下，重新出售所有承諾股份和所有購買股份。並應在投資者書面要求時提供已採取的行動證據；但公司不受約束在未獲得合格或註冊的司法管轄區以適應稅收。

(c)            上市/DTC公司應盡商業上的合理努力，保持公司普通股在任何情況下的上市，保持不時可依本協議發行的所有認購股票和承諾股票的上市。公司應盡商業上的合理努力，保持公司普通股在首要市場上的上市，並應盡商業上的合理努力，以全面遵守公司根據首要市場章程或規則和規定的報告、申報和其他義務。公司不得采取任何可能導致普通股在首要市場除牌或停牌的行動。公司應及時向投資者提供任何收到的有關普通股在首要市場上市資格持續性的通知副本；但公司不必提供投資者任何其合理相信包含重大非公開信息的通知副本，也無需在提交給SEC和《交易法》或《證券法》下的任何報告或聲明中 public publicly disclose such notice. 第5(c)條公司應採取商業上的合理行動，確保其普通股可以作爲DWAC股票進行電子轉讓。

(d)            禁止賣空和對沖交易投資者同意，從本協議生效之日起到本協議終止日止，在本協議規定之前，在任何情況下，都不得進入或進行直接或間接的任何（i）「賣空」（如《證券交易法》第200號條例的規定）普通股，或（ii）建立淨空頭頭寸的套期交易。 第11節 投資者及其代理人、代表和關聯方不得以任何方式進入或進行任何（i）《證券交易法》第200號條例規定的賣空榜普通股或（ii）套期保值交易，建立與普通股相關的淨空頭頭寸，在本協議規定的日期開始和終止本協議之日止。

(e)            承諾股份發行就投資者簽署並交付本協議，公司應致使過戶代理在本協議簽署日發行115,705股普通股（“承諾股票”），直接交付給投資者，並應向過戶代理交付本協議附件所示的不可撤銷過戶代理指示。 第六節 爲免疑義，所有承諾股份應自本協議日起完全獲得，無論是否啓動併購或投資者根據本協議購買任何購股數量，且無論本協議是否終止。

(f)            盡職調查；非公開信息在本協議期間，投資者應有權隨時進行合理認爲適當的盡職調查，並在合理提前通知公司的情況下，在正常工作時間內對公司進行合理的盡職調查。公司及其董事和僱員應在投資者對公司盡職調查的任何合理要求相關聯的情況下，提供重要信息併合理配合投資者。各方同意不向任何第三方披露對方的機密信息，也不得將機密信息用於與本協議約定的交易有關或推動交易之外的任何目的。各方承認機密信息仍歸披露方所有，並同意採取合理措施保護對方披露的任何機密信息的保密性。接收方可以披露機密信息至所需程度，當該信息根據適用法律、法規、有管轄權的法院或監管機關的命令而披露時，前提是接收方在需披露的情況發生時應及時通知披露方，並與披露方合作，以便披露方：（i）尋求適當的保護性裁定；和（ii）對此類機密信息提出任何適用的保密聲明；並且接收方應僅在保護性裁定或其他類似裁定所要求的範圍內披露機密信息，如果獲得此類裁定，並且如果未獲得此類裁定，則僅披露爲遵守適用法律、規定或命令而需披露機密信息中的最低量。此外，根據本節披露的任何此類機密信息仍將被視爲機密信息。儘管本協議中的任何規定與此相反，但若公司或其代表之一（由投資者的真實善意判斷確定）違反上述約定，除本協議或其他交易文件中提供的其他補救措施外，如投資者在公開披露此類重要非公開信息時持有任何證券，投資者有權在未經公司事先批准的情況下，以新聞稿、公共廣告或其他形式公開披露此類重要非公開信息；前提是投資者首先向公司提供通知，認爲已收到可能構成重要非公開信息的信息；公司應有至少兩個工作日時間自收到通知起，要麼公開披露此類重要非公開信息，要麼向投資者證明此信息不構成重要非公開信息，並且（假定投資者和其顧問在合理的善意判斷中不同意公司的決定）在投資者披露前，公司未能公開披露此類重要非公開信息。投資者在根據本內容進行此類披露時，對公司、其子公司或其各自的董事、高級職員、僱員、股東或代理人均不承擔任何責任。 第5（f）節公司理解並確認投資者將依賴上述契約來進行公司證券交易。

(g)            購買記錄投資者和公司應每當需要時保留顯示剩餘可用金額的記錄，並且對於每次常規購買、加速購買和額外加速購買應保留日期和購買金額，或者使用其他合乎投資者和公司要求之合理方法。

(h)            稅務。公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何普通股的轉讓、印花稅或類似稅款。

(i)             使用收益公司將根據公司的唯一決定權，將發行所得淨額用於任何公司目的。

(j)             在披露材料和招股說明書所規定的日期之後，公司及其子公司沒有承擔任何資產負債或義務或進入任何超出日常營業的業務範圍之外的實質性交易；公司沒有購買其發行的任何大量股票，沒有宣佈、支付或以其它形式派發任何股票紅利或分配任何股票；公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有發生任何重大變化。上述每件事情在披露材料和招股說明書中已有描述或預見。公司不得參與、宣佈或建議其股東任何協議、計劃、安排或交易，其中其條款將限制、延遲、衝突或損害公司根據交易文件履行其義務的能力或權利，包括但不限於公司按照交易文件條款向投資者交付承諾股。

(k)            彙總。自本協議日期起，公司及其任何關聯公司將不會，並且公司應盡合理努力確保任何代表其的人不會直接或間接地在任何可能導致本公司向投資者提供的證券的發售與公司的其他發售被合併在一起並由此導致需要根據公司股票上市或指定的主要市場規則獲得股東批准的情況下，進行任何證券的出售或徵求購買證券的任何要約，除非股東批准在此後的交易關閉前按照該主要市場的規則獲得。

(l)             變量利率交易的限制。 自本協議日期起直至（i）本協議日期之二十四（24）個月週年紀念日或（ii）本協議終止的十二（12）個月週年紀念日爲止，公司將被禁止進行或與他方達成任何協議以進行公司或其任何子公司的普通股發行涉及其他變量利率交易，除非與投資方達成。“變量利率交易”指的是一種「股權授信」或類似交易，投資者不可撤銷地承諾在一段時間內按照公司股票的市場價格購買證券，然而，本 第5（l）條不應視爲禁止公司通過獨家通過或向註冊經紀商代理或作爲主要交易普通股的「市場交易」發行和銷售普通股，根據公司與該註冊經紀商之間的書面協議。

(a)  承諾股票根據本協議之日期，公司應向過戶代理（及任何後續過戶代理）發行不可撤銷的指示， 在此前同意的形式下（「協議達成日期之前的形式」），根據本協議條款發行承諾股票。所有根據本協議發行給投資者或爲其利益而發行的承諾股票應作爲DWAC股份發行。公司向投資者保證，在協議有效期內，除此 不可撤銷的轉讓代理指令承諾股票 第六節 中提及的不可撤銷過戶代理指示

(b)股份收購. 在初始招股書補充文件日期，公司應向過戶代理以及任何後續過戶代理發行不可撤銷的指示，表格應在此前達成一致（“開業不可撤銷過戶代理指示”） 根據本協議和登記權協議的條款發行購買股份。 所有從起始日期開始發行給投資者或爲其利益而根據本協議發行的購買股份，應僅作爲DWAC 股份發行。 公司向投資者保證，本協議有效期內，公司不會向過戶代理發出任何除按照起始日不可撤銷過戶代理指示所預期的指示以外的指示， 及自起始日期起用於發行購買股份，並且未經投資者批准，不得就購買股份的發行向過戶代理發出任何指示或其他通訊。 公司應在任何購買通知交付後的一個 業務日內提供有關通過起始日不可撤銷過戶代理指示發出的所有指示的收據，就購買股份而言。 在公司賬簿上，註冊聲明所涵蓋的購買股份應可自由轉讓。

根據本公司的權利，開始銷售購買股份取決於滿足以下各項條件或在法律允許的情況下豁免：

(a)            投資者已執行每份交易文件，並將其交付給公司；

(b)            投資者的陳述和保證應在此刻及開工日期之時準確無誤地反映所有重要方面，就好像是在那個時間作出的一樣；而

(c)            就註冊聲明而言，SEC不得掛起或威脅止損市價單。

投資者根據本協議買入購買股份的義務，須在啓動日期之前滿足或在法律允許的情況下放棄以下各條件中的每一項；一旦這些條件得到初步滿足，啓動後將不再需要滿足這些條件：

(a)            公司應已執行所有交易文件並將其交付給投資者;

(b)            公司應發行或導致向投資者發行一定數量的普通股，該數量應等於承諾股份的DWAC股份，且在每種情況下均要符合 第六節;

(c)            普通股應在主要市場上市，公司應向納斯達克全球精選市場提交通知表格：額外股份上市的申請，納斯達克對本協議中所 contempl的交易 consummation raised 戰是不反對的。

(d)            投資者應在簽約日期之前，收到公司法律顧問就開展日期作出的意見書和負面保證書，其形式應與公司法律顧問和投資者法律顧問在本協議日期之前商定的形式基本一致。

(e)            公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面應當屬實且正確（除非其中任何陳述和保證已在 《此處》, 在這種情況下，這些陳述和保證應當屬實且正確，無需進一步的限定），日期爲本協議日期和開展日期當天，相當於在那個時間點作出的（除非有陳述和保證指定某個特定日期，那麼這些陳述和保證應當在這個日期當天在所有重大方面屬實且正確），公司應當已在或開展日期之前已履行、滿足和符合交易文件要求的在或之前由公司執行、履行或符合的所有重大方面的契約、協議和條件。投資者應當已收到公司CEO、總裁或首席財務官簽署的證明書，日期爲開展日期，對上述效果附屬在本附件中的形式。 第4節 此處，公司的陳述和保證在所有重大方面應當屬實且正確（除非其中任何陳述和保證已在本文中指定了材料性，那麼這些陳述和保證應當屬實且正確，無需進一步的限定），日期爲本協議日期和開展日期當天，相當於在那個時間點作出的（除非有陳述和保證指定某個特定日期，那麼這些陳述和保證應當在這個日期當天在所有重大方面屬實且正確），公司應當已在或開展日期之前已履行、滿足和符合交易文件要求的在或之前由公司執行、履行或符合的所有重大方面的契約、協議和條件。投資者應當已收到公司CEO、總裁或首席財務官簽署的證明書，日期爲開展日期，對上述效果附屬在本附件中的形式。 展品 A;

(f)            公司的董事會應已通過了與交易文件相關的決議，該決議應自生效日期起完全有效，且不得進行任何修正或補充。

(g)            截至生效日期，公司應從其已授權但未發行的普通股中保留，僅用於根據此處購買購股的目的，一千二百五十萬（12,500,000）股普通股；

(h)            無法撤回的轉讓代理指示和開始無法撤回的轉讓代理指令應已交付公司和轉讓代理（或任何繼任轉讓代理）並經公司和轉讓代理書面確認;

(i)             公司應向投資者交付一份證明公司在特拉華州合法設立並良好運作的證書，該證書由特拉華州國務卿出具，並交付一份證書或等同證明，證明公司作爲外國公司在任何其合法開展業務的司法管轄區內的良好運作情況，每種情況的日期應在起始日期後的十（10）個工作日內；

(j)             公司應在成立日期起十 (10) 個工作日內向投資者提交由特拉華州州務卿簽署的公司註冊證書的複印件。

(k)            公司應向投資者交付由公司秘書籤署的秘書證明書，日期爲成立日期，格式如附件所示 展B;

(l)             這個 貨架註冊聲明應繼續有效，有關貨架註冊聲明的任何停止令均不適用 等待或受到美國證券交易委員會的威脅。公司在現貨架登記下注冊的普通股的最大金額應爲美元 足以向投資者發行不少於（i）購買股份的全部可用金額的聲明 (ii) 所有承諾股份。當前報告和初始招股說明書補充文件均應向美國證券交易委員會提交， 根據要求 第 5 (a) 節，並且招股說明書的副本應按照規定交付給投資者 符合《註冊權協議》的條款。招股說明書應是最新的，可供所有產品的發行和銷售 公司向投資者提供的證券。公司根據要求向美國證券交易委員會提交的任何其他招股說明書補充文件 生效日當天或之前的《證券法》應在規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交 用於根據《證券法》提交此類申報。所需的所有報告、時間表、登記、表格、報表、信息和其他文件 根據交易所的報告要求，公司在生效之日或之前向美國證券交易委員會提交 該法案應在《交易法》規定的此類申報的適用期限內向美國證券交易委員會提交；

(m)            未發生暫停事件，也沒有發生任何在通知後和/或經過一段時間後合理預期會成爲暫停事件的事件；

(n)            交易所市值尚未達到（在適用的交易所市值範圍內） 第2節在此處；

(o)            所有 聯邦、州和地方政府法律、規章以及適用於Transaction所承諾的交易，並對Transaction文件的執行、交付和履行以及根據其中條款完成所涉交易的所有必要部分應已遵守，所有需要的聯邦、州和地方法院或政府機構以及聯邦、州和地方法規或自律機構的同意、授權和命令以及所有必要的申報和登記均應已獲得或完成，包括但不限於證券法案、交易法案、適用的州證券或「藍天」法律或Principal Market適用的規章，或者SEC、Principal Market或任何州證券監管機構要求的情況;

(p)            沒有任何聯邦、州或地方或外國法院或政府當局具備管轄權頒佈、制定、發佈、威脅或批准的法令、規章、命令、判決或禁令，禁止交易文件規定的交易達成，或者對其進行重大修改或延遲。

(q)            沒有在任何聯邦、州、地方法院、外國仲裁員、任何有管轄權的法院或政府機構之前啓動或威脅任何行動、訴訟或程序；也沒有任何聯邦、州、地方法院、外國有管轄權的政府機構啓動或威脅任何調查或調查，旨在制止、阻止或改變交易文件所 contempl 展的交易，或尋求在此類交易中獲得實質性損害的公司、公司的任何官員、董事或附屬公司。

(r)             公司應根據調查要求，提供給投資者所請求的信息，符合協議條款 第5（f）節所述。

考慮到投資者的執行和交付交易文件，並根據本協議取得購買股份的權利，除公司在交易文件中的其他義務外，公司應維護、保護、使投資者及其所有關聯公司、股東、高級管理人員、董事和僱員及前述人員的代理人或其他代表（包括但不限於在本協議約定之交易中委託的代理人）（統稱爲「投資者」）免受責任和損害。受賠償人從任何一方和所有方的角度看，應與在此所載的事實、文件的頒佈或簽署、文件執行概念中的公司做出的任何陳述或保證的任何不實陳述或違反、交易文件中公司的任何契約、協議或義務的任何違反有關的，影響的任何索賠、起訴或索賠、費用、訴訟、損失、費用、處罰、費用、責任和損害等均是適當、合理和現金費用支出（《費用》），零星傷害。被保障的責任如因公司在交易文件中或任何其他依據本協議或與此相關的任何證書、文件或文獻中所作的任何陳述或保證或公司在此或在此發出之任何證書、文件或文獻中包含的任何契約、協議或義務的違反而引起、與此有關的，或涉及的任何行動、起訴或針對受保人而提出的或提起的，並由此產生、或所涉及，或導致的利益狀況指向執行、發出、執行或實施交易文件或此類其他證書或文件的任何行動、起訴或權利行使書、文件或文獻中所預見的情況與公司有關情形、除本公司之可獲得賠償責任的欺詐行爲、重大過失行爲或惡意行爲。此所指的賠償責任不得適用於未經本公司事先書面同意達成的任何索賠的解決金額，該同意不得被不合理地拒絕、附加或延遲。 第9節 在任何理由下，公司的上述承諾可能無法執行到位時，公司應根據適用法律的最大容忍程度做出對每個受保人責任的最大分擔。根據此類賠償，應在投資者提出書面要求之日起三十（30）天內支付。投資者向公司提交的詳細說明所請求之賠償金額的證書，除非有明顯錯誤，將作爲公司向投資者支付的金額的確鑿證據，但需注意，如果最終由有管轄權的法院的最終且不可上訴的命令確定，受保人沒有權利根據本協議向公司主張此類受保人責任的賠償，受保人應償還依據本協議向其支付的任何金額。如果有關受保人的任何行動將引起針對投保人應根據本協議尋求賠償的訴訟，受保人應及時以書面形式通知公司，公司應有權選擇自己選定的合理可接受的代理辯護。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的代理和參與該訴訟的辯護，但此類代理律師的費用和支出應由該受保人承擔，除非（i）在書面上明確獲得本公司的授權使用，（ii）經過合理的時間後本公司未能承擔辯護並聘請律師或者（iii）在此類訴訟中，根據此類單獨代理律師的合理意見，在任何重要問題上公司的立場與此類受保人的立場存有重大沖突，此時公司應負責不超過一個此類單獨代理律師的合理費用與支出。

A “暫停事件” 將被視爲在發生以下任何事件之時發生：

(a)            任何原因（包括但不限於發佈止損市價單或類似市價單）導致登記聲明註冊證券的有效性過期，或者該註冊聲明（或構成部分的招股說明書）無法提供給投資者，以便銷售或轉售根據交易文件發行給投資者的任何或所有證券，在連續10個工作日的時間內或在任何365天期間的總計超過30個工作日內持續發生，但不包括公司在投資者書面確認已重新銷售所有其覆蓋的證券之後終止註冊聲明，或者公司用另一個註冊聲明取代一個註冊聲明，包括但不限於通過終止前一個註冊聲明並用覆蓋證券的新註冊聲明取代（在這種情況下，如果被取代的（或終止的）註冊聲明中的尚未轉售的所有證券都包括在取代的（或新的）註冊聲明中，除外）。

(b)            將普通股票在主要市場上的交易暫停至少一（1）個工作日，前提是公司不能指示投資者在任何這種暫停期間購買任何普通股。

(c)            將普通股從納斯達克全球精選市場除牌，但前提是該普通股隨後不會立即在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約美國交易所、紐約Arca交易所、場外公告板、場外交易市場或由OTC Markets Group,Inc.（或任何全國公認的前述任一交易所的繼任者）經營的OTCQb或OTCQX上交易。

(d)            轉讓代理人未能在投資者有權收到這些證券的相應購買日期、加速購買日期或額外加速購買日期（如果適用）後的兩（2）個工作日內發行購買股份的任何原因而導致失敗。

(e)            公司 如果違反任何交易文件中的任何陳述、擔保、契約或其他條款或控件，如果該違反合理地可能對重大不利影響產生，並且除非是可以合理糾正的契約違反，在此情況下只有該違反持續至少五（5）個工作日；

(f)             如果 任何人根據任何破產法對公司提起訴訟；

(g)            如果 公司在任何時候破產，或根據任何破產法的規定，(i)自願提起破產案， (ii)同意在非自願破產案中對其進行救濟，(iii)同意指定一位或多位受託人管理其全部或實質性全部財產，或(iv)爲其債權人的利益作出一般轉讓，或者一般不能償還其到期債務；

(h)            有一傢俱有管轄權的法院根據任何破產法頒佈了( i ) 是針對公司提出的違約救濟案件，( ii ) 指派公司或其全部或幾乎全部財產的保管人，或( iii ) 命令公司進行清算；或

(i)             如果在任何時候公司沒有資格將其普通股以DWAC股份的形式進行電子轉讓，或者如果公司未能維持其轉讓代理服務（或繼任轉讓代理）關於根據本協議發行購買股份的相關事宜，包括但不限於維持初始不可撤銷轉讓指示的有效性，支付所有應支付給轉讓代理的費用，並滿足轉讓代理要求的發行購買股份的所有條件。

除了適用法律和本協議下的任何其他權利和救濟措施外，只要（i）發生並持續一項暫停事件，或者如果發生並持續一項在通知和/或經過一段時間後合理預期將成爲暫停事件的事件 或者（ii）在起始日期後的任何時間，達到交易所上限（在此等情況下適用交易所上限及其相關規定），本公司不得向投資者發出任何常規購買通知、加速購買通知或額外購買通知。 第2節除了適用法律和本協議下的任何其他權利和救濟措施外，只要（i）發生並持續一項暫停事件，或者如果發生並持續一項在通知和/或經過一段時間後合理預期將成爲暫停事件的事件 或者（ii）在起始日期後的任何時間，達到交易所上限（在此等情況下適用交易所上限及其相關規定），本公司不得向投資者發出任何常規購買通知、加速購買通知或額外購買通知。

本協議只能通過以下方式終止：

(a)            如果根據任何破產法規定或含義，公司啓動自願破產程序或有任何人對公司提起訴訟，爲公司或其全部或實質性財產指定一名託管人，或公司爲債權人利益作出一般轉讓（任何一項均屬於停業事件的描述，如下所述），則本協議將自動終止，無需任何人進一步採取行動或通知。 如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，爲公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司爲了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。, 10(g)和 10(h)栽約除非另有規定，根據本協議，本協議應自動終止，不對公司承擔任何責任或支付（除下文規定外），無需任何人進一步行動或通知。

(b)            如果由於未能滿足上文規定的條件，開業日未能在2024年10月31日或之前到來，則公司或投資者將有權在該日期或之後的營業結束時終止本協議，對任何一方不負任何責任（除非另有規定）。 部分7和頁面。8 如對於開業而言，由於未能滿足上文規定的條件，公司或投資者有權在當天或之後的營業結束時終止本協議，而對其他方不負任何責任（除非另有規定）。

(c)            在啓動日期之後的任何時間，公司均有權選擇基於任何原因或無故終止本協議，通過發送通知（即“公司終止通知”）選擇終止本協議，對本協議項下的任何一方都不承擔任何責任（除非另有規定）。 公司終止通知在投資者收到後的一個（1）工作日後生效。

(d)            本協議應自公司依照本文規定出售全部可用金額且投資者購買全部可用金額之日起自動終止，無需任何一方採取行動或通知，也無需根據本協議對任何一方承擔任何責任（除下文另有規定外）。

(e)            如果根據本協議未能購買全部可獲得金額的任何原因或無緣由的情況下，本協議將自到期日自動終止 第2部分 ，在到期日未能購買全部可獲得金額的情況下，本協議將自動於到期日終止，無需任何一方採取行動或通知，並且本協議項下任何一方對其他任何一方都不承擔任何責任（除非另有規定）。

除非根據[公司披露記錄]中的規定，在估值日之後，涉及業務在所有重要方面均按照過去的慣例，在正常情況下進行。 章節 11(a)(關於暫停事件下的情況 如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，爲公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司爲了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。, 10(g) 和 10(h)）以及11(d)，根據本 第11節 應由公司或投資者發出書面通知，說明終止依據。該終止的基礎是公司和投資者在以上內容中所包含的陳述、擔保和合同。 第3.3節, 4, 5和6 所載公司及投資者的陳述及保證和 賠償條款 第9節 本協議約定的條款和協議將存續 第10條, 11和頁面。12在執行和交付本協議以及本協議任何終止後，本協議仍然有效。本協議的任何終止均不會（i）影響公司或投資者根據（A）本協議與任何未決常規購買、加速購買或額外購買相關的權利或義務，公司和投資者應按照本協議完成任何未決常規購買、加速購買和額外購買的各自義務以及（B）註冊權協議，後者應根據其條款在任何此類終止之後繼續有效，或（ii）被視爲解除公司或投資者針對任何交易文件的故意虛假陳述或故意違反行爲的任何責任。

(a)            管轄法；司法管轄權；陪審團裁決。特拉華州的公司法規將裁定所有關於公司及其股東相對權益的問題。所有關於本協議及其他交易文件的施工、有效性、執行和解釋的問題將受紐約州內部法律的管轄，不考慮可能導致適用除紐約州外任何其他司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突規定或法律（無論是紐約州還是其他司法管轄區的法律）的規則。各方特此不可撤銷地提交至美國南紐約區聯邦地區法院的專屬管轄權，如果該法院沒有主題管轄權，則提交至位於紐約市和紐約縣的任何州法院，用以對此處或其他交易文件下任何爭議或與此相關或有關的事項進行裁決，或對此處預期的任何交易或討論事項進行裁決，各方特此不可撤銷地放棄，並同意不提出在任何訴訟、訴訟或訴訟中，聲稱其不屬於任何此等法院管轄權，聲稱此類訴訟、訴訟或訴訟是在不便地點提起，或聲稱此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個別送達程序，並同意通過將該程序副本郵寄至本協議項下其通知地址的地址來接受在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行的送達，並同意該送達構成充分的送達程序和通知。本文所含內容不得以任何方式被視爲限制依法允許的以任何方式進行送達程序的任何權利。 各方不可撤銷地放棄任何可能有的權利，並同意不要求對本協議下或與本協議有關的任何爭議進行陪審團審判，或引起由此而產生的或與之有關的任何交易。

(b)            相關方。 本協議可以分成兩份或兩份以上相同的副本進行簽署，所有這些副本應被視爲一份協議，並且在每一方簽署並交付給另一方後生效；但如果簽署方以傳真簽名或通過電子郵件以「.pdf」格式數據文件交付簽名，則應視爲正式簽署，並對簽署者具有與原始簽名相同的法律約束力和效力。

(c)            標題。 本協議的標題僅爲方便參考，不構成或影響萬億協議的解釋。

(d)            可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定爲無效或不可執行，則該無效或不可執行性不會影響該司法管轄區內本協議的其他條款的有效性或可執行性，也不影響在其他司法管轄區內本協議的任何條款的有效性或可執行性。

(e)            全部協議交易文件取代投資者、公司及其關聯公司以及代表他們行事的人之間關於相關事項的所有其他口頭或書面協議。本協議、其他交易文件和本文所述的文件包含了各方對於所涉事項的全部理解，除非在此明確另有規定，否則公司或投資者均不就該事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。公司承認並同意，在任何情況下都沒有依賴任何形式的陳述或聲明（書面或口頭），除非在交易文件中明確規定。投資者承認並同意，在任何情況下都沒有依賴任何形式的陳述或聲明（書面或口頭），除非在交易文件中明確規定。

(f)             通知任何根據本協議條款要求或允許的通知、同意或其他通信必須是書面形式的，並且將被視爲已送達：(i) 當親自送達時視爲收到；(ii) 通過電子郵件發送時視爲收到（前提是發送方機械或電子生成並保留傳輸確認文件），或者(iii) 使用全國公認的隔夜快遞服務存入資金後的一個工作日，每種情況下都必須正確地寄往接收方。此類通信的地址如下：

如果是公司的通知：

同時抄送（不構成通知或傳遞司法文書）：

如果投資者需要：

同時抄送（不構成通知或傳遞司法文書）：

如果要給轉讓代理：

或者在其他地址，或者電子郵件地址和/或其他相關注意人員處，對方在生效前的三個（3）個工作日之前，以書面通知的形式向各方通知的，通訊地址的變更。收件方對如上通知、同意或其他通訊的給予的書面收到確認（A）；由受信方發出的電話或電子郵件帳戶生成的，包含時間，日期和接收方電話傳真號碼或電子郵件地址的確認；或（C）由著名遞交隔夜服務提供的，應視爲爭議性證據，證明個人服務，傳真或電子郵件接收或遵照子句（i），（ii）或（iii）要求，相應地從著名遞送隔夜服務接收。

(g)            繼承人和受讓人本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並具有利益。 未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括通過合併或合併方式。 投資者不得轉讓本協議下的權利或義務。

(h)            不 第三方受益人本協議旨在造福簽署方及其各自允許的繼任人和受讓人，而不是造福或任何其他人執行其任何條款。

(i)             宣發. 公司應該爲投資者及其律師提供機會審查並評論，應就擬發行的《招股說明書補充之》、任何新聞公告或由本公司或代表本公司而發出的關於證券和投資者、本次購買或交易文件或其中所涉交易的形式和內容與投資者和其律師進行諮詢，並認真考慮投資者或其律師對上述內容的所有意見，至少提前2個工作日就《招股說明書補充之》而言，並就任何新聞公告或《8-k形式現行報告聲明》而言，至少提前24小時發佈、提交或披露相關內容。在公司發佈、提交或使用任何此類新聞稿或SEC提交文件之前，必須向投資者提供最終版本；但公司無需向投資者提供與其先前審查過的內容實質上相似的任何披露。

(j)             進一步的保證各方應完成或導致完成，所有進一步的行爲和事情，並且應立即執行和交付，所有其他合同、證書、文件和文件的要求中可能合理要求的，以便開始，儘快生效，並根據本協議的目的和完成所需的交易。

(k)            不 沒有財務顧問、受益權代理、經紀人或尋找者公司向投資者聲明並保證，不會在此處所涉及的交易中與任何財務顧問、配售代理人、經紀人或中介人進行交涉。公司應對與此處所涉及的交易相關的任何財務顧問、配售代理人、經紀人或中介人的任何費用或佣金負責支付。公司將支付並保證投資者免受任何第三方對此類費用或佣金提出的任何索賠而產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理、經過記錄和直接支出的律師費和支出）。

(l)             不 嚴格施工本協議中使用的語言將被視爲雙方選擇表達他們相互意圖的語言，並不會採用嚴格的解釋規則對任何一方進行處理。

(m)            補救措施、其他義務、違約與禁令救濟本協議中提供的投資者救濟措施，包括但不限於， 本協議中提供的投資者救濟措施 第9節應累計且作爲本協議下投資者可獲得的所有其他救濟措施的補充，不論是在本協議下、法律上或是在產權上（包括具體履行判決和/或其他禁令救濟）。未包含於本文件中的任何投資者救濟措施均不得視爲此類救濟的規定對於導致該等救濟產生的條款的遵守的豁免，且本文件中沒有任何條款應限制投資者依據本協議對公司未遵守本協議條款造成的任何違約要求實際損害的權利。公司承認其違反本協議項下義務將對投資者造成無法彌補的損害，因此法律救濟對於任何此類違約可能是不足夠的。因此，公司同意，在任何此類違約或有可能的違約情況下，投資者將有權除所有其他可獲得的救濟外，獲得禁令以阻止任何違約，無需證明經濟損失且無需任何債券或其他安防型被要求。

(n)            執行 成本如果：（i）投資者或公司將本協議提交律師進行執行，或通過任何法律程序由投資者或公司執行；（ii）爲代表投資者或公司參加任何破產、重組、接管或其他影響債權人權益並涉及本協議索賠的程序而聘請律師；或（iii）根據 ############## ##############，律師被聘請代表投資者或公司在與本協議有關的任何其他程序中，則在根據本節尋求補救的一方應支付所有與此相關的合理費用和開支，包括合理、有文檔記錄且實報實銷的律師費，以及根據本協議應付的所有其他金額。 第9節如果：（i）投資者或公司將本協議提交律師進行執行，或通過任何法律程序由投資者或公司執行；（ii）爲代表投資者或公司參加任何破產、重組、接管或其他影響債權人權益並涉及本協議索賠的程序而聘請律師；或（iii）根據 ######，律師被聘請代表投資者或公司在與本協議有關的任何其他程序中，則在根據本節尋求補救的一方應支付所有與此相關的合理費用和開支，包括合理、有文檔記錄且實報實銷的律師費，以及根據本協議應付的所有其他金額。

(o)            修正和豁免；不履行或縱容不豁免本協議的任何規定均不得通過雙方簽署的書面文件以外的方式進行修改，也不得通過某一方簽署的書面文件以外的方式進行放棄。在未行使本協議下的任何權力、權利或特權時，不構成對該等權力、權利或特權的放棄，也不得對任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使排除其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

* * * * *

在此證明， 投資者和公司已於上述日期正式執行了本購買協議。

[簽名頁 購買協議]

展示

附件 A

公司執行人證書的形式

根據於2024年8月30日簽訂的某購買協議（「該協議」）規定，此官方證書（“證明書）正在交付 第8(e)節在2024年[●]的某個特定購買協議購買協議和 HUMACYTE，INC。，一個特拉華州的公司（以下簡稱“公司 林肯公園資本基金有限責任公司 （「股東大會紀要」）投資者）。本文件中使用的術語如無特殊定義，應具有采購協議中所賦予的含義。

本人，[●]， 公司的[●]，特此代表公司並非以[his/her]個人身份，作出如下證明：

1.            我 是公司的[●]。

2.            公司在購買協議中所含的陳述和擔保在所有重大方面都屬實和正確（除非這些陳述和擔保中任何一項在購買協議第4節中已被明確定爲重大性，即這些陳述和擔保在沒有進一步限制的情況下都屬實和正確）截至購買協議日期和開工日期對於該時刻的情況（除了那些根據特定日期作出的陳述和擔保，對於這種情況，這些陳述和擔保在該日期上都屬實和正確）；

3.            公司已履行、滿足並且在一切實質方面符合交易文件要求的契約、協議和條件，在啓動日期或之前公司需要履行、滿足或符合的這些內容，除非另有豁免；

4.            公司尚未採取任何措施，目前也沒有計劃根據任何破產法尋求保護，也沒有公司或其任何子公司知悉或相信其債權人有意啓動違約破產或破產清算程序。公司在財務上保持健康，並一般能夠按時償還債務。

鑑此，本人於2024年___日在下面簽署了我的名字。

我，作爲秘書 HUMACYTE，INC。特此證明，作爲一家特拉華州公司，特此證明，[●]已經合法選舉、任命、合格並正式擔任本公司的致富金融(臨時代碼)官，並以上方所示簽名爲[他/她]的真實簽名。

展品 B

秘書證書的形式

這份秘書證明書 （證明書）正在交付 本董事證書是根據購買協議第8(k)條款交付的。 某購買協議日期爲 截至[•]，2024年（購買協議和 HUMACYTE，INC。，一個特拉華州的公司（以下簡稱“公司 LINCOLN PARk CAPITAL FUND, LLC (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。投資者）根據該協議，公司可以最多向投資者出售五千萬美元（$50,000,000）的公司普通股，每股面值爲$0.0001（即“普通股在此使用的術語，除非另有定義，否則應按照購買協議中賦予它們的含義。

本人，______________， 作爲公司秘書，特此代表公司並非以個人身份，作出如下聲明：

1.            我 是公司的秘書。

2.            作爲附件 ，附上了Sprott Physical Gold Trust（「Trust」）截至2024年6月30日的基金業績中期管理報告和未經審計的中期基本財務報表。 展品 A和頁面。展B 公司修訂和重新制定的公司章程是真實、正確和完整的副本。規則以及經修訂的第二份修訂的公司註冊證明書是真實、正確和完整的副本。公司章程公司、董事、高管或股東沒有采取任何行動，也沒有考慮提交任何涉及或影響公司章程或公司證書的進一步修正案。

3.            作爲附件 ，附上了Sprott Physical Gold Trust（「Trust」）截至2024年6月30日的基金業績中期管理報告和未經審計的中期基本財務報表。 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 是董事會根據無異議書面同意有效通過的決議的真實、正確和完整副本，日期爲2024年_。此類決議尚未經修改、更改或撤銷，仍然完全有效，且這些決議是董事會或公司股東審議或涉及並影響購買協議的簽訂和履行，或購買股份和承諾股份的發行、發行和出售的唯一決議以及（ii）以及公司根據其中約定的交易文件履行其義務。

4.            截至本日期，公司的授權股本、已發行股本和留存股本如下所示 展覽 D 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

在此證明茲聲明，本人在2024年___月___日簽署了本文件。

特此證明，作爲致富金融(臨時代碼)臨時代碼的財務長 HUMACYTE，INC。，一家特拉華州公司，特此證明______________是被正式選舉、任命、合格和 擔任Humacyte, Inc.的公司秘書，並且上述簽名爲[他/她]的真實簽名。