展品5.1

2024年9月24日

Humacyte，Inc.

2525年北卡羅來納州54號公路東段

*The remainder of this cover page shall be filled out for a reporting person’s initial filing on this form with respect to the subject class of securities, and for any subsequent amendment containing information which would alter disclosures provided in a prior cover page.

女士們& 先生們:

我們已經擔任Humacyte，Inc.的特別法律顧問，這是一家特拉華州公司（「公司」）公司與公司根據1933年修訂版《證券法案》（「法案」）進行註冊有關證券法（i）115,705股份（“承諾股份本公司的普通股普通股）和（ii）多出售普通股的額外份額，總銷售額高達5,000,000美元（“股份收購”和連同承諾股一起，“股份”，根據2024年9月24日簽訂的購買協議（“購買協議”），由公司和林肯公園資本基金（Lincoln Park Capital Fund, LLC）之間進行。這些股份的發行和銷售已根據公司在《證券法》第三表格S-3（文件編號333-267225）下的註冊聲明進行，該註冊聲明已向證券交易委員會（“委員會:”) on September 1, 2022 (such registration statement, as amended to the date hereof, is herein referred to as the “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”).

我們已經審閱：

(iii) 《招股說明書》，包括2022年9月9日日期的招股說明書（"基本展望書），以2024年9月24日日期的招股說明書補充（與基本招股說明書一同，"招股書），涉及2024年9月24日向證券交易委員會提交的股票發行的招股說明書，根據《證券法》第424（b）條款；和

（iv）我們認爲在本意見的目的之必要或適當的範圍內，考慮到的、公司記錄、證書和其他文件，以及法律問題。

我們假定所有簽名都是真實的，所有提交給我們的文件都是真實的原件並且所有提交給我們的文件副本均符合原件要求。

我們還假設 (i) 每筆銷售 購買股份將由公司董事會、其正式授權的委員會或個人正式授權，或 根據特拉華州通用公司法第152條授予的授權設立的機構 （”DGCL”），（ii）根據購買協議出售的購買股份不超過12,500,000股；（iii）出售購買股份的價格將等於或超過普通股的面值，（iv）根據購買協議可發行的股票總數在任何時候都不會超過股票數量 公司根據第二份經修訂和重述的公司註冊證書可供公司發行的普通股，無論是由於未來發行普通股，還是反稀釋的結果 對未償還的公司證券和/或其他事項的調整。

我們在某些事項上依賴於從公共官員、公司官員和其他我們認爲負責任的來源獲得的信息。

根據前述，我們認爲股份已獲得合法授權，當根據購買協議由公司發行和出售，並且公司按照購買協議收到全部支付後，將被有效發行，全額支付並且不可調查。

我們是哥倫比亞特區的律師。在此僅對DGCL法律發表意見，不涉及其他法律。

我們在此同意將本意見作爲附表5.1提交，此附表屬於本公司於今日日期日前提交的Form 8-k公司當前報告，涉及股票發行。我們還同意在組成註冊申明的招股說明書中，列明我們事務所屬於「法律事項」部分。在給予此類同意時，我們並不認定自己屬於《證券法》第7條規定需要同意的人員範疇。