美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K 

目前的報告

根據第13或15(d)條款

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月24日

Humacyte, Inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

(919) 313-9633

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 x

項目1.01。進入實質性明確協議 2024年6月21日，特拉華州的Amylyx Pharmaceuticals公司（以下簡稱「公司」）與特拉華州的Eiger BioPharmaceuticals公司（以下簡稱「出售方」）簽訂了資產購買協議（以下簡稱「資產購買協議」）。根據資產購買協議的條款和條件，公司同意以3510萬美元和確定的治癒成本和承擔的負債總額的總和（如資產購買協議中所定義的）獲得出售方在Avexitide的開發、製造和商業化中所使用的那些資產和權益的幾乎全部權利、所有權、利益和權益轉移資產（以下簡稱「轉移資產」）。

在 2024年9月24日，Humacyte公司（「公司」）與林肯公園資本基金LLC（「林肯公園」）簽訂了一份購買協議（「購買協議」）和一份註冊權協議（「註冊權協議」），根據該協議，公司有權自行決定向林肯公園賣出不超過5000萬美元價值的公司普通股（「普通股」），每股面值0.0001美元，即總值高達5000萬美元的購買股份（「購買股份」），受到購買協議規定的某些限制和條件的約束。公司將控制根據購買協議向林肯公園出售購買股份的時間和數量。

根據購買協議，只要普通股的收盤價格不低於每股1.00美元（根據購買協議中描述的調整，稱爲「底價」），在起始日期（購買協議中定義的）後的24個月期限內的任何業務日由公司選定（每個這樣的日期稱爲「購買日期」），公司可以指示林肯公園在該購買日期購買多達100,000股普通股（「定期購買」）；惟，根據購買協議的規定，林肯公園在任何單個定期購買中的最高購買義務不得超過1,500,000美元（根據購買協議中提供的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、股票合併、反向股票拆分或其他類似交易進行調整）。在任何情況下，任何單個定期購買的最高金額可以在雙方協議的基礎上增加。公司可以指示林肯公園每個業務日購買股票，並提供所有前期定期購買中的購買股票按照購買協議交付給林肯公園。前述股份數量將根據購買協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、股票合併、反向股票拆分或其他類似交易進行調整，並在任何這類交易完成時生效。

每次常規購買的每股購買價格將等於以下兩者中較低者的97%：

公司還有權在公司適當提交定期購買通知以便最大限度地向林肯 帕克賣出的業務日當天，購買額外數量的普通股票（「加速 購買」），數量不得超過以下二者中的較少者：

各方可就任何加速購買事項相互同意增加林肯公園購買的股份數量。

每筆加速購買的每股購買價格將等於以下兩者中較低者的97%：

公司還有權利在完成加速購買並按照購買協議向林肯公園交付應購買的所有購股股份的任何業務日指示林肯公園購買額外的普通股數量（「額外加速購買」），額外購買數量爲以下較低者：

各方可以相互同意根據任何額外加快購買來增加林肯公園要購買的股份數量。

在任何定期購買、加速購買或額外加速購買中，購買價格和購買股份數量，以及下限價格，將根據在用於計算購買價格的交易日發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票分拆、股票合併或其他類似交易進行調整。除上述情況外，購買協議下不存在交易量要求或限制，公司將控制將任何普通股銷售給林肯公園時機和金額。

購買協議還禁止公司指示林肯公園購買任何普通股股票，如果這些股票與林肯公園目前持有的所有其他普通股股票合計，將導致林肯公園對其流通普通股持有超過其流通普通股的4.99％。前述有利所有權限制可以在林肯公園向公司發出的書面通知後提高，但在任何情況下，此有利所有權限制不會超過流通普通股的總流通普通股的9.99％。

根據適用的納斯達克規定，在任何情況下公司不得向林肯公園發行或銷售超過23,905,446股普通股（包括以下定義的承諾股份），佔普通股在購買協議日（稱爲「交易上限」的日期）的19.99%，除非（i）公司獲得了股東批准以超出交換上限的數量發行普通股，或（ii）普通股發行協議向林肯公園的所有適用銷售普通股的平均價格，包括承諾股份的發行，等於或超過每股5.29美元（代表納斯達克簽署購買協議前的股票官方收盤價和納斯達克五個連續交易日的官方平均收盤價的較低值，調整以使購買協議涉及的交易根據適用的納斯達克規則豁免交換上限限制）。不管什麼情況下，購買協議明確規定，如果發行或銷售可能違反任何適用的納斯達克規則或法規，公司均不得根據購買協議發行或銷售任何普通股。

根據購買協議中包括的特定例外情況，在購買協議的24個月期限屆滿之前或是在購買協議終止並在購買協議根據相關規定提前結束後滿一年的週年紀念日之前，公司受限於進入任何「股權授信線」或其他類似的公司持續發行的交易，其中公司可能在未來的確定價格下發行或賣出普通股或可轉換爲普通股或可行使的證券，除了通過註冊經紀人作爲公司代理進行「市場發行」事項外。

購買協議和註冊權協議中均包含公司和Lincoln Park的慣例陳述、擔保和協議、各方的賠償權以及其他義務。根據購買協議發行普通股的期限將在「登記權協議」中定義的「登記期」結束，即所有根據購買協議發行的股票已全部銷售給Lincoln Park的日期後結束。公司有權隨時終止購買協議，不收取費用、罰款或成本。

林肯公園已同意，其本人或任何關聯方在購買協議終止前任何時間內均不得進行任何直接或間接的開空或對Common Stock的套保交易。

爲了簽訂購買協議，公司正在向林肯公園發行115,705股普通股（"承諾股份"）作爲承諾費。公司將不會從發行承諾股份中獲得任何現金收益。

公司可能根據購買協議從任何向林肯公園出售的銷售中獲得高達5,000萬美元的總收益。公司根據購買協議的累計淨收益將取決於普通股銷售給林肯公園的頻率和價格。根據購買協議將普通股出售給林肯公園的實際銷售以及此類淨收益的金額將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括其臨床試驗和其他開發工作的進展等。公司打算使用籌集的淨收益（如果有的話）用於資助其管道中的產品候選者的開發，公司無細胞組織工程血管在獲得批准後在血管創傷指標中的商業推出，並用於營運資金和一般企業用途。

註冊權協議爲林肯公園提供了與根據購買協議出售的普通股相關的某些註冊權利。購買股份和承諾股份的發行已根據公司有效的S-3表格（文件號333-267225）（「註冊聲明」）進行註冊，幷包括在註冊聲明中的相關基本招股說明書，以2024年9月24日提交的招股說明書補充。附屬在此處附上的普通股份合法性的法律意見副本作爲附件5.1提交。

上述內容爲購買協議和登記權協議的某些條款的摘要描述，由其性質決定，不完整。購買協議和註冊權協議的副本分別作爲附件附上，展示10.1和展示10.2，並通過引用併入本處。對購買協議和註冊權協議的上述描述需全文參閱此類展示以作資格證明。

購買協議和註冊權協議包括當事方在所有協議條款及當事方之間的具體關係背景下向彼此作出的慣例陳述、擔保、契約和賠償條款。購買協議和註冊權協議的規定，包括其中包含的任何陳述和擔保，不是爲了除了當事方之外的任何一方的利益，也不是作爲投資者和公衆獲取有關當事方當前事務狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公衆應查閱公司向美國證券交易委員會提交的公司年度、季度和當前報告中包含的其他披露。

本《當前報告》中包含的信息不構成出售或購買本處所討論的普通股股票的要約，也不應在任何未在該類司法管轄區內依據任何該類司法管轄區的證券法的註冊或資格之前，就上述股票的要約、徵求或銷售而進行。

前瞻性聲明

本表格8-k包含基於信仰、假設和當下信息的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語確定前瞻性陳述：「可能」，「將」，「能夠」，「應該」，「期待」，「打算」，「計劃」，「預期」，「相信」，「估計」，「預測」，「項目」，「潛在」，「持續」，「正在進行」或其他可比較的術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性以及其它可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息有重大不同的因素。儘管公司認爲在本表格8-k中包含的每一項前瞻性陳述都有合理依據，但公司提醒您，這些陳述基於公司當前已知的事實和因素以及對未來的預測，而公司對此不能確定。這些前瞻性陳述面臨許多重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭，其中大多數是公司無法控制且難以預測的。此外，如果前瞻性陳述被證明不準確，這種不準確可能是重要的。本表格8-k中的前瞻性陳述代表公司截至本表格8-k的日期的觀點。公司目前無意更新這些前瞻性陳述，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述代表公司在本表格8-k日期後的任何日期的觀點。

項目9.01.基本報表和展覽。

（d）附件。

* 根據《S-K》條例第601(A)(6)項規定，本陳述中的某些可識別個人信息已被省略。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。