美國證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
豁免推銷通知書
註冊人姓名： 燃料電池能源公司
依賴豁免的人姓名: Steve Roach
依賴豁免人的地址： 400 Kaywoody Court, Raleigh, NC 27615
根據1934年制定的證券交易法案第14a-6(g)(1)規定提交書面材料。根據規則條款，此提交人不需要提交，但出於公開披露和考慮這些重要問題的目的，自願進行。
史蒂夫·羅奇敦促股東們投票「反對」燃料電池提議的股票逆向分割，並向燃料電池董事會發出強烈信息，制止股東稀釋循環。.
RALEIGH, NC——2024年9月24日——史蒂夫·羅奇今天向燃料電池能源公司的股東發佈了一封公開信。
信函全文如下：
2024年9月24日
尊敬的股東們
FuelCell Energy, Inc.（「FuelCell」 或 「公司」）請求股東批准（「反向股票拆分提案」），即修改公司的公司章程以實施一種反向股票拆分（「反向股票拆分」），股數變爲十股至三十股之間，具體比例由FuelCell的董事會（「董事會」）確定。1
儘管倒數股票分割的表面目的是恢復納斯達克規則5450(a)(1)的遵從，該規則要求納斯達克全球市場上市的股票最低買盤價爲1美元，但我相信倒數股票分割的真正原因是允許董事會繼續通過不斷以越來越低的價格在市場上出售公司普通股（「普通股」）來資助一個虧損的業務模式，稀釋現有股東的股份，試圖逃避對這些股東的任何問責。
Common Stock每股收盤價超過1美元的最後一天是2024年4月17日。截至今日收盤，Common Stock每股價格爲0.40美元。我相信當前Common Stock每股價格是董事會決定放棄實現盈利計劃，而更傾向於通過反覆進行具有稀釋性的股權增發來傷害現有股東的直接結果。
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1除非另有說明，有關逆向股票拆分的所有信息來源於公司的 最終委託書 （"代理聲明"）於2024年9月17日向證券交易委員會提交的文件。
我相信所有FuelCell股東都應該考慮對反向股票拆分提案的投票，將其視爲董事會對股東和股東價值的完全漠視，並敦促所有FuelCell股東與我一起投票「反對」反向股票拆分提案。
以下是公司和董事會在進行逆向股票拆分時給出的原因之一，除了恢復符合納斯達克上市規則5450(a)(1)外:
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| · | 董事會認爲進行股票逆分股有可能提高我們普通股的市場價格，因爲流通股將減少；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。 |
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| · | 董事會進一步認爲進行股票逆分股會增加董事會靈活性，使我們的普通股對更廣泛範圍的機構投資者和其他投資者更具吸引力，因爲我們得到的建議是，我們普通股的當前市場價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資公衆的接受程度。 |
然而，未提及的是，董事會已經讓公司承諾了一項導致股東大規模稀釋和不斷增加損失的業務計劃。
2020年1月22日，公司宣佈了其「Powerhouse」業務策略；考慮到目前爲股東創造的回報，更好的名字應該是「Outhouse」。
截至2019年10月31日Powerhouse業務策略公佈之前的上一個財政年度末，公司持有193,608,684股普通股，並報告了2019財年約7.75億美元的淨虧損。相比之下，截至2023年10月31日，公司最近一個財政年度末，公司持有450,626,862股普通股，並報告了2023財年約10.8億美元的淨虧損。2
自從宣佈Powerhouse業務策略以來，公司每年調整後的EBITDA虧損額不斷增加，2020財年約爲（17.7）百萬美元，2023財年約爲（102.8）百萬美元。與此同時，普通股的流通股份增加了132%。
普通股份增加原因並不神祕——爲了支持一個虧損的業務計劃，公司不斷以越來越低的價格在市場上出售普通股，具體情況如下表所示。
| 時期 | 售出的股票 | 每股平均銷售價格 | 大約淨收益 |
| 2020年6月16日至2020年10月31日 | 2830萬 | $2.55 | 7010萬美元 |
| 2021年6月11日至2022年4月30日 | 6400萬 | $7.78 | 48810萬美元 |
| 2022年7月12日至2022年10月31日 | 1850萬 | $3.63 | 6540萬美元 |
| 2023年10月31日結束的十二個月 | 4430萬 | $2.25 | 9740萬美元 |
| 2024年7月31日結束的九個月 | 1.017億 | $0.72 | 7.17億美元 |
| 2024年7月31日至2024年9月5日 | 22萬 | $0.51 | 1.1億美元 |
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2公司的所有財務數據均按照公司提交給證券交易委員會的文件。
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在《代理人聲明》中對反向股票拆分提議的討論中完全沒有提及任何可行的計劃來在合理的時間內實現盈利，也沒有承諾結束（或至少限制）具有稀釋性的股本增發，這可能不僅比反向股票拆分更有效地提升普通股的每股價格，而且實際上可能創造長線股東價值。
您的「反對」投票將向董事會發出信息，公司業務計劃急需改變。
贊成進行逆向股票拆分實際上是在確認股東已經遭受的攤薄，並授權董事會在未來繼續攤薄股東。在代理聲明中隱藏着這樣一個事實，即逆向股票拆分不會影響授權發行的股份數量。目前，已經授權發行1,000,000,000（或十億）股普通股，已發行並流通的普通股爲556,009,549股。進行1換10的逆向股票拆分將導致發行和流通的普通股爲55,600,955股；而進行1換30的逆向股票拆分將導致發行和流通的普通股爲18,533,652股；無論哪種情況，剩餘可發行股份數量都將大幅增加。考慮到董事會發行股票的唯一基本限制是可發行股份數量，任何增加都需要對公司章程進行修訂，並且需要股東批准，因此逆向股票拆分將極大地增加董事會未來攤薄股東的能力，而無需獲得股東批准。
是時候結束這種「反覆激怒」股東稀釋的循環了。請加入我反對股票拆股提案的投票。
/s/ 史蒂夫·羅奇
請注意：這不是請求授權投票的通知。我不需要您的代理卡，也不能接受您的代理卡。請不要將您的代理卡寄給我。
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