DEFA14A 1 formdefa14a.htm

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

時間表 14A

(規則14A-101)

 

代理人 根據第14(a)條規定提交的聲明
1934年證券交易法案

 

由註冊人☒提交
由非註冊人 ☐ 提交

 

勾選適當的選框：

 

☐ 初步代理聲明書
☐ 機密 僅供委員會使用（根據14a-6（e）（2）規定允許使用
☐ 最終代理聲明書
☒ 最終補充資料
☐ 根據§240.14a-12徵集材料

 

TMT收購公司

(根據其公司章程規定的註冊者名稱)

 

無數據

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

 

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

 

☒ 無需繳費
   
☐ 之前用於初步材料的費用已經支付
   
☐ 依照《交易所法》規則14a-6(i)(1)和0-11項所要求的附表計算的費用

 

 

 

 
 

 

補充 2024年9月25日

致：

代理 2024年9月9日的聲明

TMT 收購公司。

開曼群島豁免公司

(公司 編號378229)

420 Lexington Ave，Suite 2446

紐約市，NY 10170

 

2024年9月25日

 

致TMt收購corp的股東：

 

您之前已收到2024年9月9日的確定性代理材料（「代理聲明」），與TMt Acquisition corp，一家開曼群島豁免公司（「公司」，「我們」或「我們的」）舉行的特別股東大會有關，該會議定於2024年9月24日上午10:00（東部時間）在紐約紐約州10170號420號列克星頓大道2446號套房和虛擬會議格式會場舉行，或者會議可能被延期或休會，時間、日期和地點由會議確定。

 

本文件的目的是爲代理聲明補充某些新的和/或經修訂的信息（「代理補充」），主要與增加由贊助方或其指定人員出資的金額以及如果通過延期修正提案，則取消信託帳戶中資金用於清算費用有關，如本文所述。這些披露應與代理聲明一起閱讀，代理聲明應全部閱讀。在本文提供的信息與代理聲明中包含的信息不同或得到更新的情況下，本文提供的信息應取代或補充代理聲明中的信息。本文中使用但未在本文中定義的定義術語應按照代理聲明中的定義進行解釋，所有頁面引用均指代理聲明中的頁面。

 

除非在此處另有規定，代理聲明中的所有其他信息保持不變。如果您之前已經提交了代理或按照代理聲明中規定的程序贖回了您的股份，並且您不希望做任何更改，您無需採取任何進一步的行動。

 

公司作出以下修訂和補充披露：

 

以下句子

 

如果《延期修正提案》獲得批准，發起人或其指定人將以貸款形式向公司提供資金，金額爲以下兩者中較小值：(a) 每個未贖回的普通股0.03美元；(b) 如果需要完成初始業務組合，從2024年9月30日到2024年12月30日的第二個延期期間內的每個月份提供支持。

 

在致股東的信函以及董事會代理人聲明的第7、10頁（有關股東大會的問題和答案）、第15頁（股東大會）和第20頁（提案1：延期修正案，如果延期修正案獲得批准）將被修改爲:

 

如果《延期修正提案》獲得批准，贊助商或其指定者將在第二次延期期間（2024年9月30日至2024年12月30日）每月以貸款方式向公司捐款140,000美元（「捐款」），以完成初始業務組合。此外，如果《延期修正提案》獲得批准，信託帳戶中的資金不得用於支付解散費用。

 

 
 

 

《代理聲明書附錄A第A-49頁的第37.8節（第三次修訂的備忘錄和章程）應修改爲:

 

37.8 這個 但是，如果董事會，公司必須在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併 的董事預計，公司可能無法在公司完成後的12個月內完成業務合併 首次公開募股，公司可以通過董事決議，應保薦人的要求，延長完成業務的期限 最多組合五 (5) 次，如下所示：(i) 兩 (2) 次，從 2024 年 3 月 30 日到，每次再增加三 (3) 個月 2024 年 9 月 30 日（ 第一個延期期）；隨後（ii）三（3）次，每次再增加一（1）個月 時間從 2024 年 9 月 30 日到 2024 年 12 月 30 日（ 第二次延期期)（自關閉之日起共計 21 個月 完成業務合併的首次公開募股）。贊助商或其指定人將以600,000美元的貸款形式向公司捐款 在第一次延期期間每延長三 (3) 個月，第二次延期每延長 (1) 個月可獲得140,000美元 延長期限 (貢獻）。每筆捐款將在適用日期當天或之前存入信託帳戶 最後期限。如果公司在首次公開募股結束後的12個月內仍未完成業務合併（或 自首次公開募股結束之日起 21 個月（在後一種情況下，每種情況下均已進行有效延期）或以後 在公司成員根據本章程批准的時間內，公司應：

 

  (a) 停止所有業務，除非用於清算目的；
     
  (b) 儘快但不遲於十個工作日之後，以每股價格支付現金贖回公共股份，該價格等於託管帳戶中存入的總金額，包括託管帳戶中的利息，以及尚未用於支付公司所得稅的資金利息，除以此時公共股份的數量，此次贖回將完全消除公共成員作爲成員的權利（包括收取更多的清算分配（如果有）的權利）。
     
  (c) 在贖回之後儘快進行，必須經過公司剩餘成員和董事的批准，清算和解散；

 

在每種情況下，公司都有義務根據開曼群島法提供給債權人的賠償，並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。如果公司以任何其他原因在實施業務組合之前被清算，公司應在儘快可行但不超過十個工作日後，根據本第37.8條列出的程序，對信託帳戶的清算進行遵循，同時遵守根據開曼群島法律對債權人的賠償義務，且在所有情況下遵守適用法律的其他要求。

 

第三份修訂和重新制訂的備忘錄和章程的完整文本已附上 附錄 A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

 

本《招股說明書補充資料》日期爲2024年9月25日

 

 
 

 

第一修正案

 

公司法（修訂）

 

股份有限公司

 

 

 

第三次修改和重述

 

公司章程

 

OF

 

TMT 收購公司。

 

 

 

通過2024年[日期]特別決議採納

 

 

[182898.00001]

 

   
 

 

《公司法》（修訂）

 

股份有限公司

 

第三修訂版

 

企業憲章

 

1995年。

 

TMT收購公司

 

已於 [ ] 2024 年通過特別決議採納

 

1公司的名稱是 TMT收購公司。.
  
2公司的註冊辦公地點將設在Ogier Global (Cayman) 有限公司的辦公地址，位於開曼群島大開曼島卡曼納灣Nexus Way街89號，郵編KY1-9009，或者任何董事隨時決定的開曼群島其他地點。
  
3公司的目的不受限制。根據《公司法 （修訂版）》第7（4）條的規定，公司具有實現任何未受開曼群島任何法律禁止的目的的全部權力和權限。
  
4公司擁有無限制的企業能力。除此之外，根據《公司法》（修訂），公司具有並能夠行使任何完全能力的自然人的全部職能且不受任何企業利益的限制。
  
5在前面的任何段落中都不允許公司在未經許可的情況下經營以下業務，即：

 

 (a)在未根據《銀行和信託公司法》（修訂）獲得許可的情況下從事銀行或信託公司的業務；或
   
 (b)在未根據《保險法》（修訂）獲得許可的情況下，在開曼群島內從事保險業務或保險經理、代理人、副代理人或經紀人的業務；或
   
 (c)未在公司管理法（修訂）規定的情況下獲得許可，從事公司管理業務。

 

6本公司將不會向凱曼群島內的任何個人、公司或實體進行交易，除非此爲開展本公司在凱曼群島外業務的必要手續。但是，本公司仍有權在凱曼群島簽訂合同並行使其在凱曼群島外開展業務所需的權力。
  
7公司爲股份有限公司，因此每個成員的責任僅限於該成員所持股份的未繳納金額（如果有的話）。
  
8該公司的股本爲美元15,100，分爲1,000,000美元面值爲0.0001的優先股和15,000,000,000美元面值爲0.0001的普通股。根據《公司法（修訂）》和公司章程的規定，公司有權進行以下一項或多項業務：

 

 (a)贖回或回購其任何股份；以及
   
 (b)增加或減少其資本；和
   
 (c)發行其資本的任何部分（不論原始、贖回、增加還是減少）：

 

 (i)無論是否具有特權、延期、限制或特殊權利、特權或條件；或者
   
 (ii)受到任何限制或限制

 

除非發行條件明確聲明否則，每次發行股票（無論被聲明爲普通股、優先股或其他類型）都受到此權力的約束；或者

 

  (d) 變更任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

 

9公司有權按照繼續註冊的方式註冊爲在開曼群島以外的任何司法管轄區享有有限責任的法人，並在開曼群島註銷。

 

   
 

 

公司法（修訂）

 

有限公司

 

第三次修改和重述

 

章程

 

1995年。

 

TMT 收購公司。

 

已於 [ ] 2024 年通過特別決議採納

 

   
 

 

2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（「註冊人」）發佈了一份新聞稿，題爲「大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會」，現附上99.1展覽，併成爲本文檔的一部分。

 

1. 定義， 表A的解釋和排除 A-1
  定義 A-1
  口譯 A-4
  排除 表 A 的文章 A-5
2. 開學 商業的 A-5
3. 股票 A-6
  權力 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 A-6
  權力 發行部分股份 A-6
  權力 支付佣金和經紀費 A-6
  信託 未被認可 A-7
  權力 更改集體權利 A-7
  效果 現有集體權利的新股發行量 A-7
  沒有 不記名股票或認股權證 A-8
  財政部 股票 A-8
  權利 附於庫存股及相關事宜 A-8
  指定 優先股權利 A-8
4. 註冊 的會員 A-9
5. 分享 證書 A-9
  問題 的股票證書 A-9
  續訂 丟失或損壞的股票證書 A-10
6. Lien 關於股票 A-10
  自然 和留置權範圍 A-10
  公司 可以出售股票以滿足留置權 A-10
  權威 執行轉讓文書 A-11
  後果 出售股份以滿足留置權 A-11
  應用程序 銷售所得的收益 A-11
7. 通話 關於股份和沒收 A-11
  權力 撥打電話和通話效果 A-11
  時間 打來電話的時候 A-12
  責任 聯名持有人的 A-12
  利息 未付通話時 A-12
  被視爲 呼叫 A-12
  權力 接受提前付款 A-12
  權力 在發行股份時作出不同的安排 A-12
  通知 默認的 A-12

 

 i 
 

 

  沒收 或交出股份 A-13
  處置 被沒收或交出的股份和取消沒收或投降的權力 A-13
  效果 對前議員的沒收或自首 A-13
  證據 沒收或投降 A-14
  銷售 被沒收或交出的股份 A-14
8. 轉移 的股份 A-14
  表格 轉移的 A-14
  權力 拒絕註冊 A-14
  權力 暫停註冊 A-14
  公司 可以保留轉讓文書 A-14
9. 傳輸 的股份 A-15
  人們 在成員去世時有權 A-15
  註冊 死亡或破產後股份的轉讓 A-15
  賠償 A-15
  權利 死亡或破產後有權獲得股份的人 A-15
10. 改動 的資本 A-16
  增加， 合併、轉換、分割和註銷股本 A-16
  交易 其中部分由股份合併產生 A-16
  減少 股本 A-16
11. 兌換 併購買自有股票 A-16
  權力 發行可贖回股票和購買自有股份 A-16
  權力 以現金或實物支付兌換或購買費用 A-17
  效果 贖回或購買股份 A-17
12. 會議 的會員 A-18
  權力 召集會議 A-18
  內容 值得注意的 A-19
  時期 注意事項 A-19
  人們 有權收到通知 A-19
  出版物 網站上發佈的通知 A-20
  時間 網站通知被視爲已發出 A-20
  必填項 在網站上發佈的期限 A-20
  偶然的 未發出通知或未收到通知 A-20
13. 訴訟程序 在議員會議上 A-20
  法定人數 A-20
  缺乏 法定人數的 A-21
  使用 科技的 A-21

 

 ii 
 

 

  主席 A-21
  對 請一位董事出席和講話 A-21
  休會 和延期 A-21
  方法 的投票 A-22
  服用 民意調查的 A-22
  主席的 選角投票 A-22
  修正案 到決議 A-22
  書面的 決議 A-23
  唯一會員 公司 A-23
14. 投票 會員的權利 A-23
  對 去投票 A-23
  權利 聯名持有人的 A-24
  代表 的企業會員 A-24
  會員 患有精神障礙 A-24
  異議 至選票的可受理性 A-25
  表格 的代理 A-25
  怎麼樣 以及何時交付代理 A-25
  投票 通過代理 A-26
15. 數字 董事們 A-26
16. 預約， 取消董事資格和免職 A-26
  沒有 年齡限制 A-26
  企業 導演們 A-26
  沒有 持股資格 A-26
  預約 以及罷免董事 A-26
  辭職 董事們 A-27
  終止 董事辦公室的 A-28
17. 備用 導演們 A-28
  預約 並移除 A-28
  通告 A-29
  權利 候補董事的 A-29
  預約 當被任命人不再擔任董事時即停止 A-29
  狀態 候補董事的 A-29
  狀態 任命的董事的 A-29
18. 權力 董事們 A-30
  權力 董事們 A-30
  預約 到辦公室 A-30

 

 iii 
 

 

  報酬 A-30
  披露 的信息量 A-31
19. 代表團 權力 A-31
  權力 將任何董事的權力委託給委員會 A-31
  權力 委任本公司的代理人 A-32
  權力 任命公司的律師或授權簽字人 A-32
  權力 指定代理人 A-32
20. 會議 董事們 A-33
  規則 董事會議 A-33
  正在打電話 會議 A-33
  通知 的會議 A-33
  時期 注意事項 A-33
  使用 科技的 A-33
  地點 的會議 A-33
  法定人數 A-33
  投票 A-33
  有效性 A-33
  錄音 異議 A-34
  書面的 決議 A-34
  唯一的 導演一分鐘 A-34
21. 允許的 董事的利益和披露 A-34
  允許的 利益須予披露 A-34
  通知 興趣愛好 A-35
  投票 董事對某件事感興趣的地方 A-35
22. 分鐘 A-35
23. 帳戶 和審計 A-35
  沒有 自動檢查權 A-35
  正在發送 賬目和報告 A-35
  有效性 儘管在網站上發佈時出現意外錯誤 A-36
  審計 A-36
24. 金融 年 A-37
25. 記錄 日期 A-37
26. 分紅 A-37
  宣言 成員的分紅比例 A-37
  付款 中期股息和董事宣佈的末期股息 A-38
  分攤額 的股息 A-38

 

 iv 
 

 

  對 一發不可收集 A-38
  權力 以現金以外的其他方式支付 A-38
  如何 可以付款 A-39
  分紅 或其他在沒有特殊權利的情況下不支付利息的款項 A-39
  分紅 無法付款或無人認領 A-39
27. 資本化 的利潤 A-40
  資本化 利潤或任何股份溢價帳戶或資本贖回儲備金的百分比 A-40
  申請 一筆用於會員利益的款項 A-40
28. 分享 高級帳戶 A-40
  導演們 維持股票溢價帳戶 A-40
  借記 分享高級帳戶 A-40
29. 海豹 A-41
  公司 密封 A-41
  重複 密封 A-41
  什麼時候 以及如何使用密封 A-41
  如果 未採用或使用任何密封件 A-41
  權力 允許非手工簽名和傳真印章 A-41
  有效性 處決的 A-41
30. 賠償 A-42
  賠償 A-42
  發佈 A-42
  保險 A-42
31. 通告 A-43
  表格 的通知 A-43
  電子 通信 A-43
  人 有權發出通知 A-43
  配送 的書面通知 A-43
  聯合 持有人們 A-43
  簽名 A-44
  證據 傳輸的 A-44
  給予 通知已故或破產會員 A-44
  日期 發出通知的 A-44
  正在保存 規定 A-45
32. 身份驗證 的電子記錄 A-45
  應用程序 的文章 A-45
  身份驗證 會員通過電子方式發送的文件 A-45
  身份驗證 本公司秘書或高級管理人員通過電子方式發送的文件 A-45
  方式 簽名的 A-46
  正在保存 規定 A-46
33. 轉移 作爲延續 A-46
34. 繞組 向上 A-46
  分發 實物資產的比例 A-46
  沒有 承擔責任的義務 A-47
  這個 董事有權提交清盤申請 A-47
35. 修正案 備忘錄和條款 A-47
  權力 更改名稱或修改備忘錄 A-47
  權力 修改這些條款 A-47
36. 兼併 和合並 A-47
37. 商業 組合 A-47
38. 可以肯定 納稅申報 A-51
39. 商業 機會 A-51

 

 v 
 

 

《公司法》（修訂）

 

股份有限公司

 

第三修訂版

 

公司章程

 

1995年。

 

TMT收購公司

 

已於 [ ] 2024 年通過特別決議採納

 

1.表A的定義、解釋和排除

 

定義

 

1.1在這些章程中，適用以下定義：

 

行動指的是開曼群島公司法（修訂版）。

 

聯屬 就一個人而言，關聯指直接或間接通過一個或多箇中間人受其控制、被其控制或與其共同受控的其它人，包括但不限於：（a）自然人的情況，應包括但不限於其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父岳母和姻親兄弟姐妹，無論是血緣關係、婚姻關係還是領養關係，或者任何居住在該人家中的人，以及爲上述任何人利益設立的信託，由上述任何人完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何自然人或實體， （b）實體的情況，應包括合夥企業、公司或者直接或間接通過一個或多箇中間人受其控制、被其控制或與其共同受控的任何自然人或實體。

 

適用法律 針對任何人而言，「適用法律」指適用於該人的任何政府當局的所有法律、法規、條例、規則、規定、許可證、證書、判決、裁定或命令。

 

文章根據需要解釋：

 

 (a)這些修訂和重述的公司章程作爲經常進行的修改，同時還作爲補充修改或者其他修改的文件。
   
 (b)這些章程中的兩個或兩個以上的特定條款。

 

和 文章 指這些條款中的特定條款。

 

審計委員會指根據本條款第23.8款設立的公司董事會審計委員會，或任何繼任審計委員會。

 

核數師 表示公司當前執行審計員職責的人。

 

 A-1 

 

 

業務 組合 涉及公司與一個或多個業務或實體（每個爲個目標業務）之間的合併、股份交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合 目標業務，此業務組合必須滿足以下條件：(a) 必須與一個或多個營業額或資產的交易所進行，其公允市值至少等於信託帳戶持有的淨資產的80%（減去如符合規定，支付給管理層的用於工作資本的金額以及任何推遲的承銷折扣和產生的利息稅）；(b) 不能僅僅與另一個空白支票公司或類似只有名義運營的公司進行

 

業務 日 意味着紐約市金融機構或信託公司依法授權或義務關閉的除外的日子，在紐約市，即週六或週日。

 

晴天 日子就通知期間而言，清除天數不包括以下內容：

 

 (a)發出通知或視作發出通知的日子；和
   
 (b)它所賦予的日子或生效的日子。

 

交收所 指在股票交易所或類似的股票交易系統上上市或報價的司法管轄區法律認可的交收所。

 

公司指上述公司。

 

薪酬委員會指公司根據章程設立的董事會的薪酬委員會，或任何後繼委員會。

 

默認 費率 表示年利率爲10%（百分之十）。

 

指定 股票交易所 指的是任何美國國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司、美國紐交所有限責任公司 或紐約證券交易所有限責任公司或任何場外交易場所上市交易的股票。

 

電子 在《電子交易法》（修訂版）中被賦予該術語的含義。

 

電子通信設施 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或通過這些應用程序的電信設施，在會議中所有參與人員能夠互相聽到並被聽到；

電子記錄 具有《電子交易法（修訂）》中規定的含義。

 

電子 簽名 在《電子交易法（修訂）》中對該術語的定義。

 

股權聯繫證券 指的是在業務組合相關的融資交易中發行的可轉換、行使或兌換爲普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的定向增發。

 

交易所 法案 指1934年修訂的美國證券交易所法案。

 

創始人 意指所有成員在IPO完成前立即

 

 A-2 

 

 

已付清 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告已繳足:

 

 (a)對於一股面值股份而言，指該股份的面值和在發行該股份時應支付的任何溢價款均已以現金或實物貨幣的形式全額支付或計入已支付；
   
 (b)對於一股無面值股份而言，指該股份的約定發行價已全額以現金或實物貨幣的形式支付或計入已支付；

 

獨立 董事 指根據指定證券交易所的規定定義，由董事確定的獨立董事。

 

投資者 團體 表示贊助商及其關聯公司、繼承人和受讓人。

 

首次公開募股 指公司的首次公開發行股票。

 

首次公開上市 贖回 具有第37.6條規定的含義。

 

島嶼 指的是開曼群島這個英國境外領土。

 

成員 指不時被登記爲股東名冊上股份持有人的任何人或人。

 

備忘錄 指公司修訂後的備忘錄和章程，隨時修改、更新和/或修訂。

 

提名委員會 指公司根據章程設立的董事會提名委員會，或任何繼任委員會。

 

官員代表公司任職的人，包括董事、替補董事或清算員在內。

 

普通決議 指公司的股東大會經正式召開通過的，由有權表決的成員投票過半通過的決議。該表述還包括全體書面一致的決議。

 

普通 分享 指的是公司股本中面值爲0.0001美元的普通股。

 

超額配售 選擇權 表示包銷商有權購買最多相當於IPO中發行的公司單位15%的額外單位（如第3.4條所述），每單位售價爲10.00美元，扣除包銷折讓和佣金。

 

偏好 分享 是一種面值爲US$0.0001的公司股本中的優先股。

 

公共 分享 表示作爲IPO中發行的單位的一部分發行的普通股（如第3.4條所述）。

 

兌換 價格 具有第37.6條規定的含義。

 

成員登記冊 指根據法案維護的成員登記冊，包括（除非另有說明）任何分支或複製的成員登記冊。

 

 A-3 

 

 

代表 是指承銷商的代表。

 

證券交易委員會 是美國證券交易委員會。

 

秘書表示被指派執行公司秘書職責的人員，包括聯合秘書、助理秘書或副秘書。

 

分享指公司股本中的普通股或優先股；以及表達：

 

 (a)股票（除非明示或暗示股票和股份之間的區別）；和
   
 (b)在上下文允許的情況下，還包括股份的一小部分。

 

特別決議 在該法案中給予該術語的含義；並且該表達包括全體一致的書面決議。

 

贊助商表示的是2Tm Holding LP，一個特拉華州的有限合夥企業。

 

稅收 申報經授權人 表示任何董事不時指定的人，分別行事。

 

財政 股份 意指根據法案和第3.14條款而持有在財政內的公司股份。

 

trust 帳戶 表示公司在IPO完成後設立的信託帳戶，其中將存入IPO的淨收益的一定金額，以及與IPO收盤同時進行的定向增發認股權的一定金額。

 

包銷商 指不時的IPO包銷商和任何繼任包銷商。

 

虛擬會議 指會員可以通過電子通訊設施參加和參與的任何會議，包括但不限於會議主席和任何董事。

 

解釋

 

1.2在解釋這些章程時，除非上下文另有要求，應遵守以下規定：

 

 (a)這些條款中的法規是指這些領域的法規，以其短名稱而聞名，包括:

 

 (i)任何法定修改、修訂或重新頒佈；和
   
 (ii)制定在該法律下的任何次級立法或規定。

 

不受前文所述的限制，對開曼群島修訂法案的引用是指該法案按照不時生效並不斷修訂的規定，不時的變動。

 

 (b)標題僅供方便，不影響對這些條款的解釋，除非有歧義。

 

 A-4 

 

 

 (c)如果 根據本條款採取任何行動、事項或事情的某一天都不屬於企業 當天，該行爲、事項或事情必須在下一個工作日完成。
   
 (d)一個 表示單數的單詞也表示複數，這個詞表示覆數 也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。
   
 (e)一個 對個人的提法酌情包括公司, 信託, 合夥企業, 合資企業, 協會、法人團體或政府機構。
   
 (f)在哪裏 一個單詞或短語被賦予了明確的含義（言語的另一部分或語法形式） 尊重該單詞或短語具有相應的含義。
   
 (g)全部 對時間的引用應參照公司所在地的時間來計算 註冊辦公室位於。
   
 (h)這個 書寫和書寫的單詞包括所有表示或再現單詞的模式 可見的形式，但不包括電子記錄，其中文件之間的區別 以書面形式和電子記錄是明示或暗示的。
   
 (i)這個 應解釋包括、包含、特別是或任何類似表述的詞語 沒有限制。
   
 (j)任何 條款規定的執行或簽署要求，包括執行 文章本身可以通過電子簽名的形式來滿足。
   
 (k)章節 《電子交易法》第8條和第19（3）條不適用。
   
 (l)這個 與股份有關的 「持有人」 一詞是指輸入姓名的人 作爲該股份持有人的成員登記冊。
   
 (m)這個 就出席會議的任何人而言，「出席」 一詞是指該人的 出席股東大會（或任何類別股份持有人的任何會議）， 這可以通過該人來滿足，如果是公司或其他非自然人 個人、其正式授權的代表（如果是任何成員，則爲代理人 已由該成員根據本條款有效任命），即：(a) 親自出席會議；或 (b) 如果是電子會議 根據這些條款，允許使用通信設施，包括任何虛擬設施 會議，通過使用此類電子通信設施進行連接。

 

排除A表條款

 

1.3排除在法案第1附表A中的規定以及包含在任何法規或下位立法中的任何其他規定，並且不適用於公司。
  
2.業務開始
  
2.1公司業務可以在成立後儘快開始，由董事決定。
  
2.2董事可以支付公司資本或任何其他資金中發生的所有與公司形成和建立相關的費用，包括註冊費用。

 

 A-5 

 

 

3.股份

 

有權發行帶有或不帶有特殊權利的股票和期權

 

3.1在法案中規定的條件下（如有），在股東大會中，這些法規（以及公司可能給出的任何指示）和這些條款；如適用，設計的股票交易所的規則和法規、SEC和/或任何其他有權監管機構或適用法律的規定不損害任何現有股份附加的權利，董事有全面和無條件的權力向這樣的人分配（附帶或不附帶認購放棄權利的確權），發行股票，授予期權或以其他方式處理公司的任何未發行的股份，在他們決定的時間、條件和條款下。沒有股份可以按折扣發行，除非依照法案的規定。

 

3.2除非本條款有限制，否則董事可以處理公司未發行的股份：

 

 (a)以溢價或面值發行；
   
 (b)無論是在股息、投票、資本回報或其他方面，均可附有或不附有優先、延期或其他特殊權利或限制。

 

3.3公司可以發行贖回權、期權、認股權或類似性質的可轉換證券，讓持有該等證券的人按照董事會決定的時間和條款來認購、購買或接收公司的任何類別的股份或其他證券。
  
3.4公司可以發行證券單位，該單位可以由股份、權利、期權、認股權或類似性質的可轉換證券組成，該等股份、證券單位或其他證券權益的持有人可以按照董事會決定的條款和條件來認購、購買或接收公司的任何類別的股份或其他證券。除非代表認爲一個更早的日期可接受，否則在發行首次公開募股的招股書之日起第52天，可以將任何此類單位的證券分別交易，但在此日期之前，單位可以交易，但不能單獨交易所包含的證券。

 

有權發行股份的基礎單位

 

3.5在法律的規定下，公司可以發行任何類別的股份的一小部分，股份的一小部分應承擔相應的責任（無論是與要求電話還是其他方面相關的），限制、優先權、特權、資格、限制權、權利和其他屬性。

 

支付佣金和經紀費的權利

 

3.6在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以考慮該人：

 

 (a)訂閱 或同意訂閱，無論是絕對還是有條件的；或
   
 (b)爲公司的任何股份獲得或同意獲得認購（無論是絕對的還是有條件的）

 

用現金或 Completely Paid（全額認購）或部分認購股份的分配來滿足該佣金，也可以在一定程度上用一種方式來滿足佣金，而在另一種方式上只能在其他方式不夠用的情況下使用部分認購股份。

 

3.7公司在增資方面可能會聘請券商並支付任何適當的佣金或券商佣金。

 

 A-6 

 

 

不承認信託。

 

3.8除適用法律要求的情況外：

 

 (a)公司不受約束，也不必以任何方式承認（即使收到通知），股份中的任何公正、有條件、將來或部分權益，或者（除非根據本章程或法律另有規定）除股份的絕對權利外，其他與股份相關的權利；
   
 (b)公司將不認可任何人除會員以外對股份擁有任何權利。

 

修改類別權利的權力

 

3.9如果股份資本分爲不同種類的股份，則除非股份的發行條件規定另外，否則只有在以下情況之一適用時，才能修改歸屬於一類股份的權利：

 

 (a)已發行該類股份的股東達到該類股份已發行股份總數的三分之二同意；或
   
 (b)在該類別的股份發行的單獨股東大會上通過特別決議獲得批准的情況下進行變更。

 

3.10爲了上述定義的目的，適用於股東大會的所有規定相應適用於每個單獨的會議，除非：

 

 (a)需要達到必要法定出席人數，即代持、出席該類股票的人或授權委託代表的股票數量不少於已發行該類股票總數的三分之一；以及
   
 (b)任何持有該類股份的會員可以親自或通過代理人，或者在公司會員的情況下，通過其合法授權的代表，在會議上要求進行投票。

 

新股份發行對現有類別權益的影響

 

3.11除非該類別的股份發行條件另有規定，否則持有任何類別的股份的會員享有的權利不應被認爲是因爲創建或發行進一步股份而有所變化，與該類股份的現有股份排名相同。平價 與該類別現有股份一起。爲避免疑義，根據第3.19條規定，創建、指定或發行具有相對於現有任何股份類別優先權和特權的首選股票不被視爲變更現有類別的權利。

 

資本貢獻而不發行更多股份

 

3.12經成員同意，董事可以接受該成員對公司的資本進行自願捐款，而無需以股份作爲該捐款的考慮因素。在這種情況下，資金捐款應按照以下方式處理：

 

(a)應視爲股份溢價處理。
   
(b)除非會員另有同意：

 

(i)如果會員持有單一股份類別的股份，則應記入該股份類別的股份溢價帳戶；

 

 A-7 

 

 

(ii)如果會員持有多個類別的股份，那麼這些股份將按比例計入各個類別股份的股份溢價帳戶（比例爲會員持有的每個類別股份的發行價格之和與會員持有的所有類別股份的發行價格之和的比例）。

 

(c)它應遵守適用於股份溢價的法規和行爲章程的規定。

 

沒有股份或認股權證

 

3.13公司不得向持有人發行股份或認股權證。

 

財務部門的股份

 

3.14按照法規，公司購買，贖回或以交出的方式獲取的股份應作爲庫存股持有，而不應視爲已註銷：

 

(a)在購買，贖回或交出這些股份之前，董事會應作出決定；並且
   
(b)遵守備忘錄、章程和《公司法》的相關規定。

 

財務部門股份和相關事項

 

3.15不得聲明或支付任何股息，也不得以任何形式（包括清盤時向股東分配資產）向公司分配資產作爲庫存股份的代價。
  
3.16公司應將其記錄在股份溢價的名冊中，然而：

 

(a)公司不應被視爲任何目的的成員，並且不應行使任何有關庫存股份的權利，任何假定的行使此類權利都應屬無效的；
   
(b)財務部門的股份不應在任何會議上直接或間接地投票，並且不應計入任何給定時期內已發行股份的總數，無論是爲了這些條款還是爲了《公司法》的目的。

 

3.17上述條款不妨礙以完全支付的紅利股份的形式全部配售股票的交付，而在關於庫存股份和已全部配售的股份的情況下，股票應視爲庫存股份。
  
3.18庫存股份可以按照法規或其他董事會確定的條件與方式由公司處置。

 

指定優先股權利

 

3.19在發行任何系列的優先股份之前，董事會應通過決議或決議確定這些系列的以下規定：

 

(a)這些系列的指定和構成該系列的優先股份的數量；
   
(b)該系列的股份是否具有投票權，除法律規定的任何投票權外，如果有，則有關投票權的條款，可能是普遍的或有限的；

 

 A-8 

 

 

(c)有關所述系列股份應支付的股息（如果有）是否應該累計以及從什麼時間開始支付這些股息的條件和日期，該類股息應付的優先級或相關性，與對任何其他類別的股份或優先股份系列的股息支付有關的條款；
   
(d)是否應該通過公司贖回該系列優先股或採取其他條件，如果是，則應在何時，以什麼價格和其他條件贖回；
   
(e)按照優先股份的數量或金額，以及持有這種股份的人在公司自願或強制解散或清盤時或任何公司資產分配時應支付的金額或金額，並且該系列的持有人在清盤，解散或清盤時或任何分配公司資產時的權利；
   
(f)該系列優先股份是否應適用養老或沉沒基金的操作，如果適用，則關於如何將此類養老或沉沒基金應用於用於購買或贖回此類優先股份或其他公司目的，並與養老或沉沒基金操作相關的條款和規定;
   
(g)Preference Shares的任何系列是否可轉換或者交換成爲Share的任何其他類別、Preference Shares的任何其他系列或其他證券，如果可以，其轉換或交換的價格或匯率、相應的調整方法（如果有的話）以及任何其他轉換或者交換的條款和條件；
   
(h)Preference Shares 或這些系列尚未清償的情況下任何派發分紅或者進行其他分配，以及任何現有Share或任何其他類別Share以及Preference Shares的任何其他系列的回購、贖回或其他收購時產生的限制和限制條件；
   
(i)對於建立公司債務或者發行任何其他股票，包括此類系列的附加股票或者任何其他Share類別的附加股票，可能的條件或限制；和
   
(j)任何其他類別的Share或任何另一個Preference Shares的系列的權力、優先權和相關的、參與、可選和其他特殊權利以及任何限制條件；

 

4.會員登記
  
4.1公司應當根據公司法維護或要求維護會員登記冊。
  
4.2董事會可以決定公司應當根據公司法維護一個或多個分支會員註冊冊。董事會還可以決定哪個會員註冊冊應構成主要註冊冊，哪些應構成分支註冊冊，並可不時更改這種決定。

 

5.股份證書

 

發行股份證書

 

5.1在公司登記爲Share持有人的情況下，會員有權：

 

(a)對於每個類別所有持有的Share，會員可以免費獲得一個證書，（並在轉讓一部分此類任何類別的股票持股時獲得該持股餘額的證書）；和

 

 A-9 

 

 

(b)對於除第一個之外的每個證書，會員應支付董事會所確定的合理金額，以獲得該會員的股數之一或多個的幾個證書。

 

5.2每個證書都應指定與之相關的Share的數量、類別和區分號碼（如果有的話），以及它們是否全部繳納或部分繳納。證書可以根據印章簽名或董事會確定的其他方式執行。
  
5.3本公司不需要爲共同持有的股票發行超過一張證書，並且將證書發給其中一位共同股東作爲合法交付您全部股東的證書。

 

重新領取遺失或損壞的股票證書

 

5.4如有股票證書的污損、磨損、遺失或毀損，則可以按照董事會規定的條款（如果有的話）進行重新領取：

 

(a)出示證明；
   
(b)提供保證；
   
(c)支付公司合理支出的費用以調查證明；以及
   
(d)發行補發股票的合理費用（如果有）。

 

事先董事會要求的情況下，在提交舊證書給公司的情況下（ 如有毀損或磨損）產生的補發證書的費用（如果有）。

 

6.股票留置權

 

股票留置權的性質和範圍

 

6.1公司對於所有已登記於會員（無論是單獨還是與其他人共同）名下的Share（不管是否全部繳清）享有第一和至高的留置權。這個留置權是針對公司所要求會員或會員的遺產應支付的所有款項，無論這些款項是否現在支付。

 

(a)無論該人是否股東，與其他任何人合作；且
   
(b)在任何時候，董事會可以宣佈任何股票完全或部分豁免本規程的某些規定。

 

6.2如果沒有在這些規程下給出的通知方式，公司不得通知其股東或會員進行關於任何事項的投票。

 

公司可以賣出提供留置權的股票以滿足留置權。

 

6.3如果滿足以下所有條件，則公司可以出售任何提供股票留置權的股票：

 

(a)存在留置權的金額目前應付；
   
(b)公司通知持有股票的會員（或因該會員死亡或破產而有權利的人）要求付款，並說明如果未能遵守該通知，則股票可能被出售；並

 

 A-10 

 

 

(c)如果不按規定繳納撥款（如果有的話）的部分或全部投票權不得行使。 如果不按規定繳納撥款或者其他扣除後的款項（如果有的話）的部分或全部股息不得派發或者支付或計算爲應當支付的股息或利潤。 如果不按規定繳納撥款或者其他扣除後的款項（如果有的話），作爲應向公司支付的全部費用的部分或全部款項不得支付。

 

6.4股份可以按照董事會所決定的方式進行出售。
  
6.5在適用法律的最大允許範圍內，董事不對該出售引起的任何責任向所涉及的會員負責。

 

執行轉讓證書的權利

 

6.6爲實施出售，董事可以授權任何人執行股份轉讓的文件，轉讓股份給購買者或按照購買者的指示進行轉讓。轉讓股份的受讓人的權益不受與出售有關的任何不規範或無效程序的影響。

 

出售股票以清算留置權的後果

 

6.7根據前述條款, 出售

 

(a)作爲這些股份的持有人, 相應的成員已被從成員註冊表中刪除；
   
(b)相應的人員應向公司交出這些股份的證書用於註銷。

 

儘管如此，出售日期時，該人員仍然對公司有所有應付款項的責任。 該人員還應支付這些款項的利息，利息按照出售前應支付的利息率計算，或按照逾期利率計算。董事會可以全部或部分豁免支付，也可以在不結算售出股份的價值或任何處置所獲得的任何價值的情況下強制執行支付。

 

銷售所得款項的用途

 

6.8扣除費用後的淨收益，應用於償還目前應支付的抵押貸款的金額。任何剩餘款項應支付給出售股份的人：如果在出售時股票證書未發行，則應在出售日支付；或者如果發行了股票證書，則應提交該證書以註銷。無論哪種情況，公司對於股份在出售前存在的所有未付款項仍保留相同的抵押權。

 

(a)如果在出售時未發行股票證書
   
(b)如果發行了股票證書，則提交該證書給公司以註銷。

 

但無論哪種情況，公司對出售前股份的所有未付款項仍保留相同的抵押權。

 

7.對於股份的認購要求和取消

 

擁有看漲權進行通話並生效

 

7.1根據分配條件，董事會可以就成員未支付的任何股票款項（包括溢價）向成員徵收付款。可在分期付款的情況下支付。除非接收到至少14天的明確通知，指定何時何地付款，否則每個成員都應按照通知要求的金額支付其股票的金額。
  
7.2在公司收到通話款項之前，該通話可以全部或部分撤銷，並且通話款項可以全部或部分延期支付。當通話以分期付款方式支付時，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘的分期款項，並且可以全部或部分推遲支付所有或任何剩餘的分期款項。

 

 A-11 

 

 

7.3對於被提出看漲的成員，儘管對相關股份進行轉讓，仍應對該看漲負責。 一旦某人不再以持有這些股份的名義登記爲成員，該人對後期提出的看漲不負責任。

 

發起通話的時間

 

7.4董事會批准徵收的股票費用的決議通過的時間即視爲已徵收股票部分的時間。

 

共同持有人的責任

 

7.5作爲份額聯名持有人登記的股東對該股票的所有通話負有連帶責任。

 

未支付通話的利息

 

7.6如果通話到期後仍未支付，當期應支付通話款項的人必須支付未支付金額的利息，直到支付爲止爲止:

 

(a)按股票分配條款或通話通知書上規定的利率；或
   
(b)如果沒有規定利率，則按照默認利率計算。

 

董事會可以全部或部分免除利息支付。

 

視爲通話

 

7.7無論是在分配還是在固定日期或其他日期上，應支付的任何股票款項均視爲通話。如果未能按時支付該金額，則這些條款的規定將適用，就像該金額已由通話產生一樣。

 

接受提前支付的權利

 

7.8即使沒有對該金額的任何部分發起通話，公司也可以接受股東對其持有的股票上未支付金額的全部或部分支付。

 

發行股票時可以進行不同的安排權利

 

7.9根據配售條件，董事會可以在發行股票時制定安排，以區分按時間和金額繳納股票費用的成員。

 

違約通知

 

7.10如果股票費用已到期未支付，則董事會可以要求應支付的人在14個清算日內將該費用繳納：

 

(a)未付款額；
   
(b)如果有應計利息；

 

 A-12 

 

 

(c)由於該人的違約而公司已經發生的任何費用。

 

7.11通知應聲明以下內容：

 

(a)付款的地點；和
   
(b)警告，如果未遵守通知，則涉及呼叫的股份將有可能被取消。

 

股份的取消或放棄

 

7.12如果未能按照上述條款通知要求的時間收到付款，則董事會可以在收到付款之前決定取消任何單據，這是在通知下的任何股票的主題。沒收包括所有應支付的未支付股息或其他貨幣，而沒收前未支付的股息或其他貨幣。儘管如上，公司可以決定接受任何股票的交付人向公司提出放棄沒收，而不是沒收股票。
  
7.13董事會可以免費接受任何已全額付款的股票。

 

沒收或放棄股份的處置，以及撤銷沒收或放棄的權力

 

7.14被放棄或放棄的股權可能會按照董事會判斷的條件和方式，出售，重新配售或以其他方式處置給曾持有該股權的前會員或任何其他人。在出售，重新配售或其他處置前任何時候，董事可以取消放棄或放棄，具體條款由董事認爲合適。爲實現處置目的，如果被放棄或放棄的股權要轉讓給任何人，董事可以授權某人執行將該股權轉讓給受讓人的轉讓書。

 

沒收或放棄對前會員的影響。

 

7.15沒收或放棄：

 

(a)將會員的名字從成員註冊表中刪除，該人員將不再是與股份相關方面的成員。
   
(b)該人應將被沒收或放棄的股份的證書（如果有）交還給公司以作註銷。

 

7.16儘管股票被沒收或交付，該人員仍應對公司所有在沒收或交付日應向公司付款的所有資金承擔責任，包括：

 

(a)所有費用；和
   
(b)從沒收或放棄之日起至付款日爲止的利息：

 

(i)按照沒被沒收前的利息支付利息的速度; 或者
   
(ii)如果不需要支付任何利息，則按照拖欠利率支付。

 

但是, 董事可以全部或部分豁免支付。

 

 A-13 

 

 

沒收或放棄的證據。

 

7.17董事或秘書作出的聲明，無論是法定的還是在誓言下的，都是關於所述事項的最終證明，並針對所有聲稱有權取得被沒收股份的人: 聲明人是公司的董事或秘書，並且

 

(a)聲明人是公司的董事或秘書，並且
   
(b)指定日期上所取消或放棄的特定股數。

 

經過轉讓的書面憑證，如有必要，該聲明應構成所述股票的有效所有權證明。

 

沒收或放棄的股票出售。

 

7.18沒收或放棄的股票被轉讓給任何人不需要看到其資金用途如何，其對股票的所有權也不受沒收、放棄或轉讓的程序任何不規則或無效的影響。

 

8.轉讓股票。

 

轉讓表格的形式

 

8.1主體已經在關於股票轉讓的以下章程和規則的前提下，並且這種轉讓符合指定證券交易所、SEC 和/或任何其他主管機構的規則和法規，或者符合適用法律的規定，股東可以通過填寫一張普通的或由指定證券交易所、SEC 和/或其他任何主管機構規定的形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓表格來將股份轉讓給另一人，下列情況除外:

 

(a)如果股份已繳足，由該會員或代表該會員的人完成轉讓。
   
(b)如果該會員和受讓人代表該會員已經部分支付，則由該會員和受讓人代表該會員完成轉讓。

 

8.2轉讓方被視爲仍然持有該股份，直到受讓人的名稱被輸入會員註冊冊中爲止。

 

有權拒絕登記

 

8.3如果相關的股份是與根據第3.4條規定發行的權利、期權或認股權相關的，其條款規定不能單獨轉讓其中之一，董事會將拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非他們有滿意的證據證明已轉讓了此類權利或期權。

 

暫停登記的權力

 

8.4董事會可以決定在任何一個日曆年內，暫停股份轉讓的登記權力，每次不超過30天。

 

公司可以保留轉讓工具。

 

8.5公司有權留住所有已登記的轉讓表格，但董事會拒絕登記的轉讓表格應在通知拒絕後退還給存放人。

 

 A-14 

 

 

9.股票的交接。

 

會員死亡後的權利人。

 

9.1如果成員死亡，則公司僅認可以下人員對逝世會員的利益。他們是：

 

(a)逝世會員是聯名持有人的，那麼剩餘的持有人或持有人就會成爲新的所有者;如果逝世會員是唯一的持有人，則該會員的個人代表或代理就會成爲新的所有者。
   
(b)當成員死亡時，公司僅承認以下人員：

 

9.2這些陳述中的任何一個都不會使逝世會員的財產免除任何股票的責任，不管逝世會員是聯名持有人還是唯一的持有人。

 

在會員死亡或破產後轉讓股票的註冊。

 

9.3一名因會員死亡或破產而獲得股票所有權的人可以選擇以下行爲之一：

 

(a)成爲股票持有人；或
   
(b)將股票轉讓給其他人。

 

9.4該人必須提供董事會可能要求的他的資格證明。
  
9.5如果該人選擇成爲股票持有人，則必須向公司發出通知。對於這些陳述，該通知將被視爲執行的轉讓工具。
  
9.6如果該人選擇將股票轉讓給其他人，則：

 

(a)如果是已全額支付的股份，則轉讓方必須執行轉讓證明；如果股份部分支付，則轉讓方和受讓方必須執行轉讓證明。
   
(b)如果是已全額支付的股份，則轉讓方必須執行轉讓證明；如果股份部分支付，則轉讓方和受讓方必須執行轉讓證明。

 

9.7上述有關轉讓股份的所有條款均適用於通知或適當的轉讓證明。

 

賠償

 

9.8如果註冊的成員是由於其他成員去世或破產而被註冊的，該成員應賠償公司和董事會因註冊而遭受的任何損失或損害。

 

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

 

9.9因爲會員死亡或破產而獲得股票的人應享有其作爲持有人的股票應享有的權利。但在他作爲該股票的會員註冊之前，他無權參加或投票參加公司或該類股票持有人的任何分離性會議。

 

 A-15 

 

 

10.修改股本

 

增加，合併，轉換，分割和取消股本

 

10.1根據法案的最大限度，公司可以通過普通決議採取以下任一措施，並修改其備忘錄：

 

(a)增加其股份資本額以達到普通決議所定的數量，同時具有普通決議所附帶的權利、優先權和特權。
   
(b)將其全部或部分股份資本合併和分割爲金額大於其現有股份的股份;
   
(c)將其全部或任何已支付股份轉換爲股票，並將該股票轉換爲任何面額的已支付股份;
   
(d)將其股份或其中任何股份分割成小於備忘錄中規定金額的股份，但在此類股份進行分割時，每個減少的股份已支付部分和未支付部分之比應與其來源的股份相同;
   
(e)註銷截至普通決議通過日期未被任何人獲得或同意獲得的股份，並減少其股本的金額或，在無面值或面值爲零的情況下，減少其股本分爲的股份數量。

 

處理股份合併產生的分數（分式）

 

10.2每當由於股票合併，任何會員將有權獲得股票零頭時，董事會可以代表這些會員：

 

(a)將代表分數（分式）的股份以最合理的價格出售給任何人（包括但不限於公司），並按比例分配淨收入給這些成員。
   
(b)在股份分數（分式）之間按應有的比例分配淨收益給這些成員。

 

爲此，董事會可以授權某人執行將股份轉讓給買方的轉移工具，或者根據買方的指示進行操作。受讓人不必監督購買資金的使用，也不應因與銷售有關的程序不規範或無效而影響受讓人對股份的所有權。

 

減少股份資本

 

10.3根據特別決議，在任何情況下，在不違反某個類別股份持有人的權利的情況下，公司均可以任何方式減少其股份資本。
  
11.贖回和購買自有股份

 

發行可贖回股份和購買自有股份的權力

 

11.1根據法案和第37條，以及可能適用的法律下，公司可以通過董事會：

 

(a)在發行這些股票之前，發行股票以按公司或持有這些可贖回股票的成員的要求贖回或贖回，以董事會確定的條件和方式。

 

 A-16 

 

 

(b)經特別決議獲得公開股票的會員同意，修改連接到該類別股票的權利，以便按照董事會在變化時確定的方式和條件贖回這些股票。
   
(c)按照董事會在購買時確定的條件和方式，購買其所有或任何類別的股票，包括任何可贖回股票。

 

公司可以以法律授權的任何方式進行對自家股份贖回或購買的支付，包括使用資本、利潤和新股發行所得的任何組合。

 

11.2關於贖回，回購或放棄股票：

 

(a)擁有公開股票的會員有權在第37.3條描述的情況下請求贖回此類股票。
   
(b)如果超額配股選擇未完全行使，發起人持有的股票將無償交還，以便這些股票在IPO後代表公司發行的股票的20％（不包括與IPO同時進行的任何私募證券）。
   
(c)公開股票應在第37.2（b）條規定的情況下通過要約收購方式回購。

 

以現金或實物支付贖回或購買款項的權力

 

11.3在贖回或購買股份的支付時，董事會可以根據那些股份的分配條件或者根據第11.1條的規定，或者與持有這些股份的成員協商一致，以現金或者實物的方式進行支付（或部分使用現金，部分使用實物）。

 

股份贖回或購買的效果

 

11.4股份贖回或購買之日起：

 

(a)持有該股份的成員將不再享有任何關於該股份的權利，僅有收到：

 

(i)該股份的價格；和
   
(ii)在股份贖回或購買之前宣佈的任何股息。

 

(b)Member的名稱應與股票相對應從註冊會員名單中刪除;
   
(c)股票應被取消或作爲國庫股票持有，具體由董事會決定。

 

爲了本條款的目的，贖回或購買的日期是贖回或購買到期日。

 

 A-17 

 

 

11.5爲避免疑義，根據上述第11.2（a），11.2（b）和11.2（c）條款的情況下贖回和回購股票不需要進一步的會員批准。
  
12.股東大會

 

召開股東大會的權力

 

12.1根據指定股票交易所的規則和法規，SEC和/或任何其他主管監管機構的規定或其他適用法律規定，公司應於IPO後首個財政年度結束後不遲於一年內舉行年度股東大會，並在此後每年舉行股東大會，時間由董事會確定，公司可以但不得（除非法案或指定股票交易所，SEC和/或任何其他主管監管機構或適用法律要求）不得每年舉行任何其他股東大會。
  
12.2年度股東大會的議程由董事會確定，包括公司年度財務報告和董事報告（如果有）。
  
12.3年度股東大會將在美國紐約或董事會確定的其他地點舉行。

 

12.4除了年度股東大會，所有股東大會均應被稱爲特別股東大會，公司在發出通知時應明確說明。
  
12.5董事可以隨時召開股東大會。
  
12.6如果董事數量不足以構成法定人數，且其餘董事無法就增加董事的任命達成一致，則董事必須召開股東大會以任命其他董事。
  
12.7如果按照下列第2和第3項所述的方式被徵用，則董事還必須召開股東大會。
  
12.8徵用必須以書面形式進行，並由至少持有該股東大會上40％投票權的一名或多名股東進行。
  
12.9 必須符合以下要求：

 

(a)說明會議目的。
   
(b)由或代表每個徵用人簽名（聯合持有人應該簽名）。 徵用可以由幾個形式相同的文件組成，由一個或多個徵用人簽名。
   
(c)按照通知規定交付。

 

12.10如果董事在接到徵用通知後21個清算日內未召開股東大會，則徵用人或其中任何一人可以在該期滿後的三個月內召開股東大會。
  
12.11不受前述規定限制，如果董事數量不足以構成法定人數，且其餘董事無法就增加董事的任命達成一致，則一名或多名持有至少40％的股東可以召開股東大會，目的是考慮透露在通知中規定的業務，其中將包括增加董事的業務。

 

 A-18 

 

 

12.12在股東年會上提出業務或在股東年會上提名董事候選人的股東必須在股東年會定於召開之日前90天內或在股東年會定於召開之日前120天內的營業終止前遞交通知給公司的主要執行辦事處。

 

通知的內容

 

12.13股東大會通知應指明以下每一項：

 

(a)會議的地點、日期和時間;
   
(b)如果會議將在兩個或更多地點舉行，或者任何使用電子通訊設施的會議（包括任何虛擬會議），則將使用的電子通訊設施，包括希望利用這些電子通訊設施出席和參與會議的任何成員或其他參與者應遵循的程序。
   
(c)交易的一般性質；和
   
(d)如果提議出一項特別決議，則需提供該決議的文件。

 

12.14每份通知應按合理突出方式出現以下聲明：

 

(a)有權參加和投票的會員有權委任一名或多名代理人代表該會員出席和投票；
   
(b)代理人不必是會員。

 

通知期限爲

 

12.15必須提前至少五個工作日通知會員召開股東大會，但無論是否給出了本條款中指定的通知，以及是否遵守了有關股東大會的規定，只要達成協議，股東大會將被視爲正式召開。

 

(a)在年度股東大會的情況下，由有權出席和投票的所有股東全票通過；和
   
(b)在非例行股東大會的情況下，由具有出席和投票權的成員人數佔成員權益價值的95％的多數通過。

 

接收通知的人員

 

12.16除享有任何股份的限制之外，通知應發給以下人員：

 

(a)股東；
   
(b)由於成員死亡或破產而有權獲得成員資格的人；和
   
(c)董事。

 

 A-19 

 

 

在網站上發佈公告

 

12.17除非根據適用法律規定，金融管理部門，股票交易所或其他法律規定，否則可以在網站上發佈股東大會通知。 ，只要被告知：

 

(a)網站上發佈公告。
   
(b)該網站上可獲取公告的位置;
   
(c)可以通過哪種方式進行訪問;
   
(d)一般會議的地點、日期和時間。

 

12.18如果會員通知公司由於任何原因不能訪問網站，則公司必須儘快以這些章程允許的任何其他方式向該會員發送會議通知。這將不會影響該成員被視爲已收到會議通知的時間。

 

網站通知視爲已發送

 

12.19網站通知被視爲在向會員通知其出版物時被髮送。

 

網站的必要發佈持續時間

 

12.20如果會議通知在網站上發佈，則應繼續在該網站上的相同位置發佈，從通知之日起至至少與該通知有關的會議結束。

 

意外忘記發送或接收通知

 

12.21會議中的程序不得因以下原因作廢：

 

(a)意外未向任何有權接收通知的人發送會議通知；或
   
(b)有權接收通知的任何人未收到會議通知。

 

12.22此外，如果會議通知在網站上發佈，則會議上的程序不會僅因爲它意外發布而被無效。

 

(a)在網站的其他地方;或
   
(b)與通知有關會議的會議程序只有在到場人數符合法定人數或持有委託人的人數要求的情況下才能開展。法定人數定義如下：如果公司僅有一個成員，則只有該成員應到場參加會議;如果公司有多個成員，則持有該公司表決權股票中不低於50%的股東，至少兩個成員應當到場參加會議。

 

13.成員會議程序

 

法定出席人數

 

13.1根據以下條款的規定，任何會議上不會進行業務，除非會議中有人或代理人出席。一名或多名持有不少於三分之一有表決權的股東的成員以個人或代理人身份出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其合法授權的代表或代理人出席，將形成合法的出席人數；但對於與進行業務合併有關的會議或與第37.9條所述修正有關的會議，合格出席人數應爲出席人數的多數，個人或代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其合法授權的代表或代理人出席。

 

 A-20 

 

 

不符合法定人數

 

13.2如果在會議開始之後15分鐘內沒有達到法定人數，或者在會議期間任何時候出現不符合法定人數的情況，則適用以下規定：

 

 (a)如果會議是由股東提出的，那麼會議應被取消。
   
 (b)在任何其他情況下，會議將被推遲到七天後的同一時間和地點，或者根據董事決定的其他時間和地點。如果在推遲的會議的指定時間的15分鐘內沒有達到法定人數，則會議將解散。

 

技術使用

 

13.3任何人均可通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加股東大會，只要所有參與會議的人都能夠在會議期間聽到和交流。以這種方式參加的人被視爲親自參加了會議。

 

主席

 

13.4股東大會的主席（包括任何虛擬會議）應爲董事會主席或者董事已經指定在主席不在場時主持董事會會議的其他董事。如果在會議開始時間後的15分鐘內沒有這樣的人出席會議，與會的董事應選舉出一位董事來主持會議。會議的主席有權通過電子通訊設施參加和參與任何股東大會，並擔任此類股東大會的主席，在此情況下，會議的主席視爲出席了會議。
  
13.5如果在指定時間的15分鐘內沒有董事出現或沒有任何董事願意擔任主席，那麼親自或委託代表出席並有表決權的成員應選擇他們中的一員來主持會議。

 

董事出席和發言的權利

 

13.6即使董事不是股東，他也有權出席和發言任何股東大會以及公司中持有特定股票類別的股東大會。

 

推遲和延期

 

13.7主席可以隨時推遲會議。如果會議指示主席這樣做，則主席必須推遲會議。但是，推遲會議期間不能處理任何業務，除非可以在原先的會議上正當處理相關業務。
  
13.8如果大會因缺乏法定人數或其他原因而休會超過20個自然日，則應至少提前5個自然日通知會員休會日期、時間和地點以及待處理的業務的一般性質。否則，無需對休會進行任何通知。

 

 A-21 

 

 

13.9如果在業務組合之前，就一般會議發佈通知，而董事會在其絕對自由裁量權酌情認爲指定日期、時間和地點舉行該一般會議不切實際或不理想，董事可以將該一般會議推遲到另一個地點、日期和/或時間，但是必須向所有成員及時通知調整後的一般會議的地點、日期和時間。除原先會議通知的業務外，在任何推遲的會議上不得處理任何其他業務。
  
13.10當一般會議推遲30天或更長時間時，在與原會議一樣的情況下必須通知會員調整後的會議。否則，無需提前通知任何已推遲的會議。提交給原先一般會議的所有代理表格將對調整後的一般會議繼續有效。董事會可以推遲已經推遲過的一般會議。

 

投票的方式

 

13.11會議上提出的決議應按表決結果決定。

 

進行投票

 

13.12就休會議問題要求進行投票，應立即進行投票。
  
13.13關於其他問題提出的表決應立即進行或在主席指定的休會會議上進行，不得超過要求舉行表決的30個自然日。
  
13.14要求投票的需求不得阻止會議繼續處理除要求進行投票的問題以外的任何業務。
  
13.15應由主席指示進行投票。他可以任命計票員（不必是成員）並確定公佈投票結果的地點和時間。如果通過技術手段，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命計票員；但是，如果他認爲無法在該會議上有效監督投票，則主席應將投票的舉行推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

 

主席的決定性投票權

 

13.16如果針對某一決議的投票結果相等，則主席可以行使一票決定表決結果。

 

關於決議的修正

 

13.17如果：在召開一般會議前不少於48小時（或主席設定的較晚時間），一個有投票權的會員以書面形式向公司提出有關修改的通知；並且主席合理認爲該修改不會實質性改變決議的範圍，則一般決議可以通過一般決議進行修改。

 

 (a)如果在召開一般會議前不少於48小時（或主席設定的較晚時間），一個有投票權的會員以書面形式向公司提出有關修改的通知；並且主席合理認爲該修改不會實質性改變決議的範圍，則一般決議可以通過一般決議進行修改。
   
 (b)如果：在召開一般會議前不少於48小時（或主席設定的較晚時間），一個有投票權的會員以書面形式向公司提出有關修改的通知；並且主席合理認爲該修改不會實質性改變決議的範圍，則一般決議可以通過一般決議進行修改。

 

13.18如果：董事會在召開提出該決議的一般會議上提出了修改；並且該修改僅限於主席認爲必要糾正決議中的語法或其他非實質性錯誤。則可以通過一般決議修改特別決議。

 

 (a)如果：在召開提出該決議的一般會議上，主席提出了修改；並且該修改僅限於主席認爲必要糾正決議中的語法或其他非實質性錯誤。則可以通過一般決議修改特別決議。

 

 A-22 

 

 

 (b)如果：一般會議主席，經過善意的判斷，錯誤地認爲修改決議是不合適的，那麼該主席的錯誤不會使對該決議的投票無效。

 

13.19所有有投票權的會員都應被通知有關決議的內容，就好像他們在參加會員大會。

 

書面決議

 

13.20如果滿足以下條件，會員可以在不召開會議的情況下通過書面決議通過決議：

 

 (a)所有有投票權的會員都應被通知有關決議的內容，就好像他們在參加會員大會。
   
 (b)所有有投票權的會員都應被通知有關決議的內容，就好像他們在參加會員大會。

 

 (i)簽署一個文件；或者
   
 (ii)簽署若干份同樣形式的文件，每份文件由一個或多個該等成員簽署；以及

 

 (c)已簽署的文件或文件已交付給公司，其中包括（如公司指定的那樣）通過電子方式交付給指定用途的地址的電子記錄交付給公司。

 

這樣的書面決議與那些經過正式召開的會員大會同等有效。

 

13.21如果書面決議被描述爲特別決議或普通決議，則會相應地生效。
  
13.22董事會可以決定書面決議的形式。特別是，他們可以在任何書面決議的形式中規定，每個會員可以在計算此決議時獲得的投票數中表明他希望對決議投多少贊成票，並反對決議或被視爲棄權的人數。任何此類書面決議的結果都應根據表決相同的方式確定。

 

獨立成員公司

 

13.23如果公司只有一個成員，並且該成員以書面形式記錄其對某一問題的決定，則該記錄將構成決議的通過和記錄。
  
14.成員的投票權

 

投票權

 

14.1除非有任何成員股份附帶的權利或限制，或當前應付的通話或其他費用未付清，否則所有成員均有權在一般會議上進行投票，所有持有某一類股票的成員都有權在該類股票的持有人會議上進行投票。
  
14.2成員可以親自出席或通過代理投票。
  
14.3每個會員每持有一股股份就有一票表決權，除非某些股份有特殊的表決權。
  
14.4持有一部分股份的人士可相應獲得等同於一個表決權份額的投票權。

 

 A-23 

 

 

14.5任何成員都不必以自己的股份投票，也不必以相同的方式投票每一股份。

 

共同持有人的權利

 

14.6如股份由多名股東聯名持有，則只有其中之一的代表可以投票。如果多名股東聯名投票，則在名冊上以首位出現的股東的代表的選票有效，其他聯名股東的選票無效。

 

公司會員組織的代表

 

14.7除非另有規定，否則公司法人成員必須由合法授權的代表行事。
  
14.8希望通過合法授權代表行事的公司法人成員必須向公司在書面通知中確定該人。
  
14.9授權可以是任何時間段，在首次使用之前必須提前兩小時交付給公司。
  
14.10公司的董事可以要求提供他們認爲有必要以確定通知的有效性的任何證據。
  
14.11合法授權代表出席會議的情況下，該成員視爲親自出席；該授權代表的行爲是那個成員的個人行爲。
  
14.12公司會員可以隨時通過通知公司來撤銷正式授權代表的任命；但是在公司董事實際收到撤銷通知之前，這種撤銷不會影響正式授權代表所進行的任何行爲的有效性。
  
14.13如果結算所（或其提名人），作爲一家公司的會員，可以授權適當的人員代表其參加公司或任何會員類別的會議，但授權書必須明確指定每個代表所授權的股份數量和類別。根據本條款的規定獲得授權的每個人員將被視爲已經得到充分授權，無需進一步證明事實，並且享有代表結算所（或其提名人）行使相同權利和權力的權利，就像該人員是結算所（或其提名人）持有的相應股份的註冊持有人一樣。

 

患有精神障礙的成員

 

14.14對於一名已經被任何具有管轄權的法院（無論是在島上還是其他地方）在與精神障礙有關的事務中作出命令的會員，在其會員的監護人、資產保全人或由該法院委託的其他人的代表下，有權投票。
  
14.15爲了本前一條規定，關於索取行使表決權的權利的主張權之授權人的證明，如能在有關會議或休會會議開始前二十四小時內以不少於按書面或電子方式提交代理委任表的任何規定方式交到公司，則爲滿足董事會要求的證明。否則，表決權將無法行使。

 

 A-24 

 

 

對選票的有效性提出反對意見

 

14.16對個人投票有效性的反對意見只能在會議或其延期會議上提出，該投票將會被提出。任何及時提出的反對意見將提交至主席作出最終裁決。

 

代理表格

 

14.17代理委任狀應按任何通用表格或董事會批准的任何其他表格或由董事會公證的副本形式完成。
  
14.18代理表必須以書面形式簽署，簽署方式包括：

 

 (a)投票人本人簽署；或
   
 (b)投票人授權的代理律師簽署；或
   
 (c)如果投票人是公司或其他法人團體，可以使用蓋有公司印章或經授權的官員、秘書或律師簽署的簽名。

 

如果董事會這樣決定，公司可以接受按以下規定提交的電子記錄中的指示，且電子記錄在認證方面符合這些關於電子記錄認證的章程的要求。

 

14.19董事會可以要求提供他們認爲有必要以確定任何代理委派的有效性的任何證據。
  
14.20會員可以隨時透過簽署合法授權代表的條款發送通知而撤回合法授權代表的任命。但是，這種撤銷不影響該代理執行公司董事實際通知該撤銷之前執行的任何行爲的有效性。

 

如何遞交代理表

 

14.21除本公司章程有特別規定外，在提名委任表和授權委任表規定的任何一般形式或董事會批准的任何其他形式，或董事會批准的公證方式的副本中籤署和投遞各項會議表決。投遞方式須以以下任何一種方式之一完成，並在會議或休會會議開始前不少於四十八小時交到公司手中。

 

 (a)對於書面文件，它必須被放在或通過郵寄發送：

 

 (i)公司註冊辦事處；或
   
 (ii)在指定的地點或公司在任何形式委任通知及代理的通知中表示，必須遵守以下所有規定。

 

 (b)如果根據通知規定可以使用電子記錄向公司通知，則應將代理委任的電子記錄發送至根據這些規定指定的地址，除非已指定用於此目的的其他地址：

 

 (i)在召開會議的通知中；或者
   
 (ii)在公司就會議發出的任何委託代理的形式中；或者

 

 A-25 

 

 

 (iii)在公司就會議發出的任何委託代理邀請中。

 

14.22發起表決時：

 

 (a)如果要在要求之後超過七個工作日，則代理和相關權力的委任表（或其電子記錄）必須按照前文所述的規定交付，但必須在投票時間規定之前至少24小時交付。
   
 (b)但如果在要求之後的七個工作日內進行，則代理和相關權力的委任表（或其電子記錄）必須按照前文所述的規定交付，但必須在投票時間規定之前至少兩小時交付。

 

14.23如果代理委託書未按時遞交，則代理委託無效。

 

委託代理投票

 

14.24代理人在會議或延期會議上具有與股東相同的投票權，但任命代理人的文件限制了該權利的範圍除外。雖然任命了代理人，但股東仍然可以出席並投票。如果股東在任何決議上投了票，則代理人對同一決議的投票(除非是關於不同股份的投票)無效。
  
15.董事人數

 

除非根據普通決議決定，否則董事的最少人數應爲1人，最多不得超過10人。

 

16.董事的任命、取消和解職

 

沒有年齡限制。

 

16.1董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。

 

公司董事

 

16.2除非法律禁止，法人可以成爲董事。如果法人成爲董事，則適用於公司董事會議程中關於法人股東在股東大會上的代表的有關規定。

 

董事不需要持有股票作爲任命的條件，除非普通決議確定了董事的股權資格。

 

16.3如果沒有普通決議規定董事的股份資格，則任一董事在就任時均無需擁有股份。

 

董事的任命和解職

 

16.4所有董事應在任命之日起持有兩年的任期。他們應在各自的任期屆滿並且直到選出併合格的繼任者之前一直擔任職務。當選出來填補因董事去世、辭職或被免除而產生的空缺的董事應任職至原董事去世、辭職或被免除的董事的整個任期剩餘時間，並且直到其繼任者當選併合格爲止。

 

 A-26 

 

 

16.5在商業組合結束後，公司可以通過普通決議任命任何人爲董事，也可以通過普通決議解除任何董事。
  
16.6除了這些章程的規定外，董事在任何時候都有權任命任何願意擔任董事的人，無論是填補空缺還是作爲附加董事。當選填補董事死亡、辭職或解職引起的空缺的董事應在該董事去世、辭職或解職的全任期內擔任該職位，直到其繼任者當選並就職。
  
16.7儘管這些章程的其他規定有所不同，在任何情況下，如果由於死亡，公司沒有董事和股東，則最後一位股東的遺產代表有權書面通知公司任命一位董事。對於本條款而言：

 

 (a)如果兩個或兩個以上的股東以不確定誰是最後死亡的方式死亡，則以年齡較小的股東被認爲比年齡較大的股東存活；
   
 (b)如果最後一位股東去世時遺留下了遺囑，該遺囑安排了該股東在公司的股份（無論是通過特定禮物、作爲剩餘財產的一部分還是以其他方式）：

 

 (i)最後一位股東的遺產代表的表達方式爲：

 

 (A)除非在開曼群島大法院獲得有關遺囑的遺囑批准之前，該遺囑中列名的所有正生活在行使本條款所賦予的任命權時的執行人；以及
   
 (B)在獲得該類執行人證明該遺囑的批准後，只有證明了該遺囑的執行人才有資格獲得該權利；

 

 (ii)不影響《繼承法(修訂版)》第3(1)條的規定，將執行遺囑的執行人在未獲得遺囑認證前即可根據本條款行使聘任權。

 

16.8即使董事會未達到法定人數，仍有剩餘董事可任命一名董事。
  
16.9不得超過最大董事人數，任何這樣的任命應視爲無效。
  
16.10只要股票在指定股票交易所上市交易，董事會應至少包括適用法律或指定證券交易所規則和法規要求的獨立董事人數，但要遵守適用的指定證券交易所的過渡規則。

 

董事辭職

 

16.11董事可以隨時以書面形式或（如允許按照通知規定）以電子記錄形式向公司遞交通知辭去職務。
  
16.12除非通知書指定了不同的日期，否則董事應視爲在將通知遞交給公司的日期辭職。

 

 A-27 

 

 

董事的職位終止

 

16.13如果：他受到本島的法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成爲身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。

 

 (a)他受到本島法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成爲身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。
   
 (b)他破產或與他的債權人普遍達成協議或組成協商方案，則他的董事職位將立即終止。
   
 (c)他受到本島法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成爲身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。
   
 (d)他受到本島法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成爲身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。
   
 (e)未經其他董事同意，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者在所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。
   
 (f)所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。

 

17.備用董事

 

任命和解除

 

17.1任何董事都可以任命任何其他人，包括另一名董事，代表他擔任備用董事。只有在董事處以及按照通知規定交付的情況下，任命才會生效。

 

 (a)以通知書的形式書面通知；
   
 (b)如果其他董事擁有電子郵件地址，可以通過將掃描的通知作爲PDF附件發送到該地址的方式向其他董事通知（PDF版本被視爲通知，除非適用《第32.7條》），在此情況下，通知應視爲在可讀形式的接收人接收之日發出。爲避免疑慮，同一電子郵件可以發送到多名董事的電子郵件地址（以及按照《第17.4(c)條》的規定發送到公司電子郵件地址）。

 

17.2董事可以爲特定會議任命代理人，他可以通過向其他董事發送電子郵件的方式通知他們，在該會議上將電子郵件視爲通知他的任命的方式。如果符合這些條款，任命將生效，無需簽署任命通知或按照《第17.4條》通知公司。
  
17.3董事可以隨時撤銷他對備用董事的任命。在生效之前，撤銷不會生效，直到董事已經向其他董事發出了撤銷通知。此類通知必須按照《第17.1條》規定的任一方法發送。
  
17.4應按照以下任一方法向公司發出替代董事任命或解任的通知：

 

 (a)以通知書的形式書面通知；
   
 (b)如公司暫有傳真地址，則可將通知發往該傳真地址，傳真複印件的發出日期爲傳真發出方的傳真機提供無錯誤傳輸報告的日期，或將通知通過傳真發往公司註冊辦事處的傳真地址；

 

 A-28 

 

 

 (c)如公司暫有電子郵件地址，則可將通知以PDF附件形式發送到該地址或將通知以PDF附件形式發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址；
   
 (d)如果允許根據通知規定採用其他形式的可批准的電子記錄形式，在符合這些規定的情況下交付書面材料。

 

通知

 

17.5所有董事會會議通知應繼續發送給指定的董事而不是替代董事。

 

替代董事的權利

 

17.6替代董事有參加和投票任何董事會會議或董事委員會會議的權利，只要指定的董事不在場，並一般執行指定董事的所有職能。

 

17.7爲避免疑義：

 

 (a)如果其他董事爲一個或多個董事指定了替代董事，則該董事可以獨立行使投票權，代表每個其他指定的董事行使投票權；
   
 (b)如果公司爲一個人指定了多個董事的替代董事，則該人對爲其指定替代的每個董事享有單獨的投票權；

 

17.8然而，替代董事不得從公司收取任何服務費用。

 

指定人不再擔任董事時，替代董事的任命終止。

 

17.9指定替代董事的董事停止擔任董事時，替代董事將停止擔任替代董事。

 

替代董事的地位

 

17.10替代董事應執行指定董事的所有職能。
  
17.11除非另有規定，否則替代董事應視爲董事。
  
17.12替代董事並非指定他的董事的代理人。
  
17.13替代董事無權獲得任何擔任替代董事的報酬。

 

指定董事的地位

 

17.14指定替代董事的董事應繼續履行對公司的職責。

 

 A-29 

 

 

18.董事會的職權

 

董事會的職權

 

18.1公司業務遵照公司法、公司章程及這些章程的條款由董事會管理，董事會可履行公司的所有職權。

 

18.2董事會的任何先前行爲都不會因任何後來的公司章程或這些章程的修改而失效。然而，在公司上市後，股東可以通過特別決議合法化董事會任何先前或未來的行爲，而這些行爲本來將違反其職責，只要法律允許。

 

任命到辦公室

 

18.3董事會可以任命某一董事：

 

 (a)作爲董事會主席；
   
 (b)作爲董事會副主席；
   
 (c)擔任董事會成員的管理者；
   
 (d)擔任任何其他行政職務

 

任期和條件（包括薪酬）由他們自行決定。

 

18.4約定的人必須以書面方式同意擔任董事。
  
18.5如果任命了主席，他應該主持董事會的每個會議，除非他無法做到。
  
18.6如果沒有主席，或者主席不能主持會議，那麼會議可以選擇自己的主席；或者董事會可以指定其中一位成員代替主席擔任職責。
  
18.7董事會也可以任命任何人，他不一定是董事：

 

(a)作爲秘書；和
   
(b)擔任所需的任何職務（包括若干首席執行官、總裁、一名首席財務官、一名財務主管、副總裁、一名或多名副主席、一名或多名助理財務官和一名或多名助理秘書），任期和條件（包括薪酬）由他們自行決定。在職員的情況下，董事會可以給予職員任何他們決定的職稱。

 

公司的董事、秘書或其他職員不得擔任核數師的職務或提供服務。

 

18.8秘書或任何官員必須以書面方式同意擔任該職務。
  
18.9如果董事的其他公司與本公司處於同一集團，或者具有共同股東，則董事不需要向本公司負責其薪酬或其他福利。

 

報酬

 

18.10如果董事會確定，董事的報酬如果有的話將是董事們自己決定的。但在業務組合完成之前，任何董事都不應得到現金方面的報酬。無論在業務組合完成之前還是之後，董事都有權享受他們在代表公司活動中正確發生的其他費用支付，包括確定和完成業務組合等。

 

 A-30 

 

 

18.11董事的報酬可以採取任何形式，並可以包括支付養老金、醫療保險、死亡或生病補償等安排，無論是向董事本人還是與他有關或相關的任何人支付。
  
18.12除非其其他董事決定，否則董事不需要向公司負責其來自與公司相同集團或具有共同股東的任何其他公司的報酬或其他福利。

 

信息披露

 

18.13董事可在以下情況下向第三方公開或披露有關公司事務的任何信息，包括與會員相關的註冊成員登記中的信息，（董事可以授權任何董事、高管或其他授權代理人向第三方公開或披露其擁有的這些信息）：

 

 (a)受公司或作爲個案受到法律管轄所在轄區的法律規定的規定。
   
 (b)這種披露符合公司股票所上市的交易所規則；或
   
 (c)此類披露符合公司簽訂的任何合同
   
 (d)董事認爲透露此事將有助於或促進公司的運營。

 

19.授權委託

 

將任何董事的權力委託給委員會；

 

19.1董事會可以將其權力委託給一個或多個委員會，委員會的成員可以是非會員（包括但不限於審計委員會、補償委員會和提名委員會）。委員會成員可以包括非董事，但必須確保大多數成員是董事。
  
19.2代表團的權力可能是作爲抵押品，或者是排除董事自身權力的一部分。
  
19.3董事會認爲適當的情況下，代表團可以根據董事會認爲適當的條件進行，包括允許委員會代表團自行委派給子委員會；但任何委派必須能夠被董事會隨意撤銷或更改。
  
19.4除非董事會另行許可，委員會必須遵守董事會決策程序的規定。
  
19.5董事會可以爲委員會採用正式的書面章程，並應在每年審查和評估這些正式的書面章程的適當性。這些委員會應有必要行使章程規定的委員會權益，並由董事會根據章程委託的權力和依據指定證券交易所、SEC和/或任何其他有管轄權的監管機構的規章制度以及適用法律的要求擁有相應的權力。如果設立了審計委員會、補償委員會和提名委員會，這些委員會由董事會根據需要確定的董事人數組成（或根據指定證券交易所、SEC和/或任何其他有管轄權的監管機構的規章制度和適用法律的要求確定的最低人數）。在任何類別的股份上市在指定證券交易所期間，審計委員會、補償委員會和提名與公司治理委員會由所需的獨立董事人數組成。

 

 A-31 

 

 

委任公司代理人的權力；

 

19.6董事會可以任命任何人作爲公司的代理人，無論是普遍地還是就具體事項而言，有權授權該人的所有權力或者部分權力。董事會可以通過以下方式進行該任命：

 

 (a)通過引誘公司簽訂委託書或協議；或
   
 (b)以其他任何方式他們判斷。

 

具有任命公司代理人或授權簽字人的權力

 

19.7董事有權任命任何人爲公司的代理人或被授權簽署人，這些人可以直接或間接由董事提名。任命可以有以下方式：

 

 (a)爲了任何目的；
   
 (b)憑藉權力、權限和自由裁量權；
   
 (c)對於 這個時期；和
   
 (d)受制於這些條件

 

他們可以自行決定。不過，這些權力，授權和自由裁量權，不得超過這些章程所賦予或由董事行使的權力。董事可以通過授權書或任何他們認爲合適的方式來實現這一點。

 

19.8任何委託書或其他任命可能包含爲保護和方便與代理人或授權簽字人交易的人員提供的規定，這取決於董事會認爲合適。任何委託書或其他任命還可以授權代理人或授權簽字人委派所有或任何權力、權限和裁量權。

 

委派代理的權力

 

19.9任何董事都可以委派任何其他人，包括另一個董事，代表他參加董事會的任何會議。如果董事委派了代理，那麼在所有情況下，代理的出席或投票應被視爲委派董事的出席或投票。
  
19.10第17.1至17.4條（關於董事任命備用董事）亦適用於董事委派代理的情況，遵照需要進行修改。
  
19.11代理人是委任他的董事的代表，不是官員。

 

 A-32 

 

 

20.董事會會議

 

董事會會議的調節規定

 

20.1根據這些章程的規定，董事們可以根據自己的判斷調節他們的議程。

 

召開會議

 

20.2任何董事都可以隨時召開董事會會議。如果一個董事要求，秘書如果有的話，則必須召開董事會會議。

 

會議通知書

 

20.3每個董事都應該被通知會議，雖然董事可以事後放棄通知的要求。通知可以口頭通知。出席會議而沒有書面反對將被視爲放棄此類通知要求。

 

通知期限爲

 

20.4董事會會議至少提前五天通知所有董事。在所有董事的同意下，可以縮短會議通知期。

 

技術使用

 

20.5董事可以通過電話會議、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會會議，只要所有參加會議的人都能夠聽到並相互交流。以這種方式參加會議的董事被視爲親自出席會議。

 

20.6以這種方式參加董事會會議的董事被視爲親自出席會議。

 

會議地點

 

20.7如果所有參加會議的董事不在同一地點，則他們可以決定將會議視爲在任何一個地點舉行。

 

法定出席人數

 

20.8董事會會議的議事規則：除非董事會已決定規定某一數字，否則辦公室至少要有兩個董事到場方可作出決定。

 

投票

 

20.9董事會開會討論問題的決策應以多數票通過。如果票數相等，主席可以行使一票否決權。

 

有效期

 

20.10董事會上做出的任何決定，即使後來發現任何人沒有得到適當任命，或已停止擔任董事，或者是其他方面沒有獲得投票權，也不受影響。

 

 A-33 

 

 

記錄異議投票

 

20.11董事在董事會上出席，應視爲對董事會做出的任何行動表示同意，除非：

 

 (a)他的異議被記錄在會議紀要中；或者
   
 (b)在會議結束之前，他提交了簽署反對的意見。
   
 (c)他在會議結束後儘快將該意見轉發給公司，並簽署不同意。

 

支持行動的董事無權記錄自己的異議。

 

書面決議

 

20.12如果所有董事簽署了一份文件，或簽署了幾份相同形式的文件，每份文件由一個或多個董事簽署，則董事可以以書面方式通過決議，而無需召開會議。
  
20.13儘管如上所述，並非必須由指定的董事簽署書面決議，爲有效簽署，此類決議可由經有效指定的替代董事或代理人簽署。如果指定的董事親自簽署了書面決議，則無需由他的替代人或代理人簽署。
  
20.14此類書面決議將與召開和通過的董事會決議具有同等效力，並且將被視爲在最後一位董事簽字的當日和時間通過。

 

單一董事記載的會議紀要

 

20.15如果單一董事簽署了關於某個問題的記錄，則該記錄應視爲以這些條件通過的決議。
  
21.允許的董事利益及披露

 

允許披露的利益

 

21.1除非根據這些章程明確允許或下文規定，否則董事不得擁有與公司利益存在衝突或可能存在衝突的直接或間接利益或職責。
  
21.2即使違反了上述條款的禁止，如果董事根據下一條規定向其他董事披露了任何重大利益或職責的性質和程度，他可以：

 

 (a)成爲公司的交易或安排的一方，或者以其他方式對公司感興趣；或
   
 (b)對於公司推廣的其他主體公司或公司本身感興趣。特別是，董事可能是該其他主體公司的董事、秘書或高管，或被該主體公司僱傭，或與該公司進行交易或安排，或者以其他方式對其感興趣。

 

21.3此類披露可在董事會上進行或以其他方式進行披露（如果以其他方式進行，必須以書面形式進行）。董事必須披露與該公司進行的交易或安排或一系列交易或安排或公司對其擁有任何實質性利益的直接或間接利益和職責的性質和程度。
  
21.4如果董事根據前述條款進行了披露，則僅因其職務，他不應爲從任何此類交易或安排或任何此類公司的任何利益而獲得的利益向公司負責，也沒有此類交易或安排應因其利益或收益而避免。

 

 A-34 

 

 

利益通知

 

21.5對於前述條款，目的是:

 

 (a)董事發給其他董事的一般通知，說明他在涉及指定人或人類的任何交易或安排中的性質和範圍中被視爲有利益，將被視爲他在這類指定交易中有此性質和範圍的利益或責任的披露；並且
   
 (b)董事無知情而且不應該被期望知情的利益不應當被視爲他的利益。

 

當董事涉及某事時進行表決

 

21.6董事對任何涉及其利益或職責的決議在董事會會議上投票，無論其直接或間接投票，只要該董事根據這些條款披露任何實質利益即可。該董事應計入出席會議的人數。如果該董事對決議進行了投票，則其投票應予以計算。
  
21.7如果正在考慮有關任命兩位或兩位以上董事擔任公司或任何公司董事會中利益相關的就任，那麼可以分別對這些提案進行考慮，並且每位相關董事都有權進行投票並在涉及他或她自身任命的項下得到記數權。
  
22.會議記錄

 

公司應確保依據該法律在專門保存的賬本中製作記錄。

 

23.賬目和審計

 

會計和其他記錄

 

23.1董事必須確保保持適當的會計和其他記錄，並且根據該法律的要求分發賬目和相關報告。

 

無自動查看權利

 

23.2成員只有在法律明確規定或董事會作出決議或普通決議通過的情況下才有權查看公司的記錄。

 

發送賬目和報告

 

23.3公司根據任何法律所需或允許發送給任何人的賬目和相關董事報告或審計報告，如果符合以下通知規定，則應視爲已正確發送給該人員:

 

 (a)它們根據通知規定被髮送給那個人。或者
   
 (b)它們被髮布在一個網站上，前提是該人另行收到通知:

 

 (i)文件已在網站上發佈

 

 A-35 

 

 

 (ii)網站的地址；和
   
 (iii)網站上可以訪問文件的位置；和
   
 (iv)如何訪問它們。

 

23.4如果任何人通知公司由於任何原因無法訪問網站，則公司必須儘快通過這些章程允許的其他任何方式將文件發送給該人。 然而，對於根據下一條款將該人視爲已收到文件的情形，此項操作將不產生影響。

 

如果文件發佈在網站上，收到文件的時間

 

23.5僅當以下兩條款得到遵守時，按照前述兩條款通過在網站上發佈的方式發送的文件才可以被視爲在會議召開前至少5個工作日發送：1.文件在網站上發佈，在會議召開的至少5個工作日之前的一段時間內一直存在。 2.通知人員確保在聽證會前至少收到5個工作日的通知。

 

 (a)文件將在會議日期至少5天前開始，並在會議結束時發佈在網站上；並
   
 (b)在聽證會前至少提前五個工作日通知相關人員。

 

即使網站上的文件出現意外錯誤，也不會影響有效性

 

23.6如果爲召開會議而按照前面的條款通過在網站上發佈的方式發送文件，則該會議的進行不會僅因下列情況而無效: 1.那些文件因疏忽而發佈在網站上的不同位置而非通知的位置； 或2. 它們只出現在從通知日期到會議結束的一部分期間。

 

(a)即使文件意外發布在網站的不同區域而非通知的區域，也不會影響有效性。
   
(b)即使它們只在通知日期到會議結束的某個時段內發佈，也不會影響有效性。

 

審計

 

23.7董事可以任命一位核數師擔任公司的職務，任期由董事判斷。
  
23.8不損害董事會制定任何其他委員會的自由，如果股份（或代表其的存託憑證）在指定交易所上市或報價，並且指定交易所要求的話，董事會應設立並維護一個審計委員會作爲董事會的一個委員會，並採用正式的書面審計委員會憲章，並每年對書面憲章的充分性進行審查和評估。審計委員會的成員構成和職責應符合證監會和指定交易所的規定。審計委員會應至少每個財務季度開會一次，或根據情況需要更頻繁地開會。
  
23.9如果股票被上市或在指定的交易所掛牌，公司應進行相關方交易的適當審查，並將審查和批准潛在利益衝突的工作委託給審計委員會。
  
23.10審計員的薪酬應由審計委員會（如果有的話）決定。
  
23.11如果稽覈員的職位因辭職或去世而空缺，或者因疾病或其他原因導致他在需要其服務時無法行使職責，董事會應填補空缺並判斷該稽覈員的報酬。

 

 A-36 

 

 

23.12公司的每位審計人員均有權隨時查閱公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高管提供必要的信息和解釋，以便履行審計員的職責。
  
23.13根據董事的要求，核數師應當在其任期內，在下次年度股東大會上對公司的帳戶進行報告，對註冊爲普通公司的公司，在其任命後，及對註冊爲豁免公司的公司，在其任命後的下次特別股東大會上進行報告，並在任期內的任何其他時間，根據董事或股東大會的要求進行報告。
  
24.14任何對審計委員會成員（如果有）的支付必須由董事進行審查和批准，任何對該支付有興趣的董事應自行放棄參與審查和批准。
  
24.15審計委員會應監督遵守IPO的條款，如發現任何不合規行爲，審計委員會應負責採取一切必要措施糾正該不合規行爲，或者以其他方式確保遵守IPO的條款。
  
24.財政年度

 

除董事會另有規定外，公司的財政年度:

 

 (a)截止於其成立年份和每個隨後的年份的12月31日;以及
   
 (b)於其成立時及每個隨後的年份的1月1日開始。

 

25.記錄日期

 

除股份附帶的任何衝突權利外，董事可以確定任何時間和日期作爲以下項目的記錄日期:

 

 (a)召開股東大會;
   
 (b)宣佈或支付分紅派息;
   
 (c)做出或發行股票配售;或
   
 (d)完成根據這些章程所要求的任何其他業務。

 

記錄日期可以在宣佈、支付或發行紅利、配售或發行之前或之後。

 

26.股息

 

股東宣佈分紅派息

 

26.1除法案規定外，公司可以通過普通決議宣佈根據會員的各自權利支付紅利，但紅利不得超過董事推薦的金額。

 

 A-37 

 

 

董事支付臨時分紅和宣佈最終分紅

 

26.2如果董事認爲該公司的財務狀況證明這是合理的，同時這樣的紅利可以合法支付，董事可以根據股東的各自權利支付臨時分紅或宣佈最終分紅。
  
26.3關於臨時分紅和最終分紅的區別的董事部分

 

 (a)董事在分紅決議中決定支付被稱爲臨時紅利的紅利後，直到付款時才產生債務。
   
 (b)在董事在分紅決議中宣佈被稱爲最終的紅利或紅利後，該決議立即產生債務，到期日是決議中規定的紅利支付日期。

 

如果決議未指定紅利是最終還是臨時紅利，則假定爲臨時紅利。

 

26.4關於股票分紅權或固定利率股息權的股票所適用的規則如下:

 

 (a)如果股本分爲不同的類，則董事可以向享有延期或非優先股息權益的股票以及向享有股息優先權但未支付任何股息的股票支付股息。但如果在支付時任何優先股息逾期未付，則不得支付具有延期或非優先權的股票的任何股息。
   
 (b)如果董事認爲公司有足夠的合法分配的資金來證明支付固定利率的任何股息，則董事還可以按照他們規定的時間間隔支付分紅。
   
 (c)如果董事出於善意行事，他們不會對持有享有優先股息權的成員因合法支付具有延期或非優先權的股票上的股息而遭受的任何損失承擔任何責任。

 

股息分配

 

26.5除非與股票附帶的權利另有規定，否則所有股息都應根據支付的股票金額聲明和支付。所有股息都應按照支付的股票金額比例分攤和支付，在支付股息的全部時間或部分時間內支付的股票金額上，應按比例分配和支付。如果股票根據條款發行，規定股票自特定日期起享有股息權，則該股票應相應地享有股息權。

 

抵銷權

 

26.6董事可以從股息或任何其他應向股票持有人支付的金額中扣除該人就召喚股票或以其他方式與股票有關的任何金額。

 

支付方式

 

26.7如果董事這樣決定，任何決議宣佈的股息可以指示全部或部分以資產分配的方式滿足。如果在分配方面出現困難，則董事可以以任何他們認爲合適的方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項：

 

 (a)發行碎股;

 

 A-38 

 

 

 (b)確定分配的資產價值並向一些成員按照所確定的價值以現金支付，以調整成員的權利;
   
 (c)將一些資產交給受託人。

 

支付方式

 

26.8可以通過以下任一方式支付股票的股息或其他款項：

 

 (a)如果持有該股票的成員或其他有資格擁有該股票的人提名銀行帳戶以用於此目的- 通過電匯支付到該銀行帳戶;
   
 (b)通過郵寄支票或票據發送到持有該股票的成員或其他有權持有該股票的人的註冊地址。

 

26.9對於上一條款(a)的目的，提名可以書面或以電子記錄方式進行，並且提名的銀行帳戶可以是其他人的銀行帳戶。對於上一條款(b)的目的，根據任何適用法律或法規，支票或票據應開到持有該股票的成員或其他有權持有該股票的人或其被提名人的名下，無論是否以書面或電子記錄方式提名，支票或票據的支付將對公司構成有效收據。
  
26.10聯合持有者的股息分配

 

 (a)向名列在成員名冊上第一位的聯合持有者或者按照因在前述註冊持有人死亡或破產的情況的不同而定的任何其他持有人的註冊地址分配該股票的股息(或其他金額);
   
 (b)向聯合持有者提名的其他人的地址或銀行帳戶分配該股票的股息(或其他金額)，無論該提名是書面形式還是電子記錄方式。

 

26.11任何一名股份的聯名持有人都可以提供有效的收據領取分紅（或其他金額），以代表該股份。

 

在沒有特殊權利的情況下，分紅或其他款項不應計息。

 

26.12除非股份附屬的權利規定，公司由於一份股份而應支付的任何分紅或其他資金均不應計息。

 

無法支付或未領取的分紅

 

26.13如果成員無法領取股息或自宣佈分紅以來已經過了六週，或兩者兼而有之，則董事會可以將其支付到公司名下的專用帳戶中。如果分紅支付到一個專用帳戶中，公司不應在該帳戶上成爲受託人，該分紅應繼續是會員欠款。
  
26.14未領取股息的時間超過六年後，應被公司沒收，不再欠於公司。

 

 A-39 

 

 

27.利潤的資本化

 

利潤或任何股份溢價帳戶或資本贖回儲備的資本化

 

27.1董事可以決定進行資本化:

 

 (a)公司未用於支付任何優先分紅的利潤的任何部分（無論這些利潤是否可分配）；或
   
 (b)公司的股份溢價帳戶或資本贖回準備金中的任何金額。

 

被決定資本化的金額必須分配給那些如果以股利方式分配則有權獲得的會員，並按照相同的比例。對每個有權獲得的會員的利益必須以以下方式之一或兩種方式給予：

 

 (a)通過支付該成員股份上未支付的金額；
   
 (b)通過向該成員發行完全實繳股份、債券或其他證券，或按照該成員的指示發行。董事會可以決定，發給以部分實繳股份（原始股份）爲基礎的成員的任何新股只有在原始股份仍爲部分實繳的狀況下，其股息才按照原始股份的股息計算。

 

爲會員福利提供一定金額的支持

 

27.2資本化的金額必須按照會員應享有的分紅比例用於會員的利益，如若該金額按照股息形式分配，會員將有權獲得相應的分紅。
  
27.3除法令另有規定外，如果分配給會員的是一份股份、債券或其他證券的零頭，則董事會可以向該會員發行零頭證書，或支付相應的現金等價物。
  
28.股份溢價帳戶

 

董事會維護股份溢價帳戶。

 

28.1根據法規，董事應建立分紅股權帳戶，並定期向該帳戶存入與股份發行或出資額等值的款項或其他法規要求的額外款項。

 

分紅股權帳戶借方帳戶

 

28.2任何分紅股權帳戶收到的以下款項均應記入其借方帳戶：

 

 (a)股份贖回或購買時，該股份的票面價值與贖回或購買價格之間的差額；以及
   
 (b)作爲法律允許的其他開支支付或用途從分紅股權帳戶支出的任何其他款項。

 

28.3儘管前文如此，董事可以根據公司盈利或法律許可，從公司利潤或資本中支付贖回或購買股份價值與贖回購買價格之間的差額。

 

 A-40 

 

 

29.海豹

 

公司公章

 

29.1如董事決定，公司可以使用公章。

 

複製章

 

29.2根據法規要求，公司還可以在境外任何地方使用與公司正印完全相同的複製章。董事如決定使用複製章，則必須在其正面加上使用地點的名稱。

 

公章的使用時間和方式

 

29.3除非董事另行決定，否則必須經董事授權，才能使用印章。使用印章的文件必須有以下籤署之一：

 

 (a)由一名董事（或其代理人）和秘書籤署；或
   
 (b)由一名董事（或其代理人）單獨簽署。

 

未使用公章或不設公章的情況

 

29.4如果董事不設公章或未使用公章，則可以使用以下方式執行文件：

 

 (a)根據董事會通過決議授權適當職員的指示，由一名董事（或其代理人）或任何職員簽署；或
   
 (b)由一名董事（或其代理人）單獨簽署；或
   
 (c)按照法規許可的任何其他方式。

 

允許使用非手動簽名和印章複印打印的權利。

 

29.5董事可以判斷以下情況都適用或其中一項適用:

 

 (a)蓋印或蓋印副本不需要手動附加，而可以通過其他複製方式或系統進行附加;
   
 (b)這些條款所要求的簽名不需要手動，而可以是機械或電子簽名。

 

執行的有效性

 

29.6如果文件是由公司代表或代表公司合法執行和交付的，則僅因交付日期時秘書或董事或其他代表公司簽署文件或蓋章的官員或個人已不再擔任秘書或該職務並代表公司擁有任何職權和授權而被視爲無效，本文件不應被視爲無效。

 

 A-41 

 

 

30.賠償

 

賠償

 

30.1在法律允許的範圍內，公司應對每位現任或前任秘書、董事（包括候補董事）和其他公司職員（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表進行賠償，賠償內容包括：

 

 (a)現任或前任秘書，董事或官員在公司業務或事務的進行中或在執行或履行現任或前任秘書、董事或官員的職責、權限、授權或離奇行爲中所發生或維持的所有行動、訴訟、費用、收費、損失、損害或責任;以及
   
 (b)不受段（a）限制，現任或前任秘書、董事或官員在任何法院或審判機構（無論在島內還是在其他地方）中在涉及公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（不論是已威脅、待定還是已經完成）中爲辯護（無論是否成功）而發生的所有費用、支出、損失或責任。

 

只有當董事認爲，在沒有欺詐、故意失職或故意忽略的情況下，這些現任或前任秘書、董事或高管是誠實地並本着對公司最有利益的看法及以善意行事，而且在刑事訴訟中，這些人沒有合理理由認爲自己的行爲是非法的時，才會適用此種保護。 然而，任何這些現任或前任秘書、董事或高管，在涉及到自己的實際欺詐、故意失職或故意忽略的事項方面，均不得獲得賠償。

 

30.2在適用法律的範圍內，公司可以支付或同意支付任何現任或前任秘書、董事或官員因第（a）或（b）款中列明的任何事項而發生的任何法律費用，但其必須在秘書、董事或官員應賠償公司的金額不再具有責任的程度上償還公司支付的金額。

 

發佈

 

30.3根據適用法律的規定，公司可以通過特別決議解除現任或前任董事（包括候補董事）、秘書或公司的其他職員在履行或釋放職責、權力、授權或自由裁量權的過程中可能產生的任何損失、損害或索償權的責任；但不得解除該人員自身實際欺詐、故意違約或故意翫忽職守所產生的責任。

 

保險

 

30.4在適用法律規定的範圍內，公司可以支付或同意支付保費，以保證每個董事（包括備用董事）、秘書或官員或核數師不因其職位的職責、權力、授權或裁量權之行使而發生的由董事判斷的風險，但不包括由該人自己不誠實而產生的責任。

 

 (a)現任或前任董事（包括備用董事）、秘書或官員或核數師：

 

 (i)公司
   
 (ii)是或曾經是公司的子公司的公司;
   
 (iii)公司直接或間接持有股份的公司;以及

 

 A-42 

 

 

 (b)僱員或退休福利計劃的受託人或其他信託受益人。

 

31.通知

 

通知形式

 

31.1除非這些章程另有規定，否則應以以下方式之一給予給任何人的通知:

 

 (a)以書面形式簽署，由發件人以書面形式簽署，並以書面形式附上說明方式組織;或
   
 (b)根據下文規定，在經由簽署了電子簽名並符合有關電子記錄認證的條款的電子記錄上，贈與方或其代表可以提供電子記錄；或
   
 (c)在本公司網站上通過公司的認可方式進行的，並在這些條款中明確允許的地方。

 

電子通信。

 

31.2除了涉及指定和罷免替代董事的17.1條至17.4條，以及指定代理人的19.8至19.10條（均爲董事任命），通知只能以電子記錄的形式提供給本公司，條件是：

 

 (a)董事做出了這樣的決議；
   
 (b)該決議說明如何提供電子記錄，並在適當的情況下爲公司指定了電子郵件地址；
   
 (c)該決定的條款已經通知給現有會員，如果適用，還通知給那些缺席通過該決議的董事。

 

如果該決議被撤銷或更改，則只有在其條款得到類似通知時，該撤銷或更改才會生效。

 

31.3除非接收方已向贈與方通知可以發送通知的電子地址，否則不得通過電子記錄向公司以外的任何人提供通知。

 

有權發出通知的人

 

31.4根據這些條款，公司或會員的通知可以由公司或會員的董事或公司秘書代表公司或會員發送。

 

書面通知的交付。

 

31.5除非本條款另有規定，否則書面通知可以由贈與方親自收到，或者放置在會員或董事註冊的地址或公司註冊辦事處，或寄送到該註冊地址或註冊辦事處。

 

共同持有人。

 

31.6如果會員爲股份的共同持有人，則所有通知都應發送給在股東名冊中排名靠前的會員。

 

 A-43 

 

 

簽名

 

31.7書面通知在贈與方親筆簽署或表示其執行或採納的情況下被視爲已簽署。
  
31.8電子記錄可以使用電子簽名簽署。

 

傳輸的證據。

 

31.9如果贈與方保存了電子記錄以演示傳輸的時間、日期和內容，並且沒有接收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發送的通知應被視爲已發送。
  
31.10如果贈與方可以提供證據證明包含通知的信封已經正確寄送，預付郵資，並且寄送到了接收方的地址，或者可以提供傳遞通知的證據，則書面通知應被視爲已發送。

 

給予已故或破產成員的通知

 

31.11公司可以通過任何符合本章程對會員發出通知的方式，向因會員死亡或破產而有資格獲得股份的人發送或交付通知，將通知以他們的姓名、或死者的代表、破產的受託人的職稱或任何類似的描述地址發給他們，如果有的話，可以由聲稱有資格獲得股權的人爲此提供。
  
31.12在提供這樣的地址之前，可以用任何可能已經用於死亡或破產未發生的情況下可能給予通知的方式進行給予通知。

 

發出通知的日期

 

31.13通知在下表中確定的日期發出。

 

發通知的方法   視爲已經通知的時間
     
親自遞交   在送達的時間和日期
     
通過在成員註冊地址留下通知   留下時的時間和日期
     
如果收件人在該島內有地址，則將其以預付郵費的方式郵寄到收件人的街道或郵政地址   郵寄後48小時
     
如果收件人在該島外有地址，則將其以預付的航空郵件的方式郵寄到收件人的街道或郵政地址上   郵寄後3個工作日
     
通過電子記錄（非網站發佈）發送到收件人的電子地址   發送後24小時內
     
通過在網站上發佈   有關會員會議通知或財務報表發佈的時間，請參閱這些規定。

 

 A-44 

 

 

保留規定

 

31.14沒有先前通知條款應被認爲削弱了董事和成員書面決議交付的這些規定。
  
32.電子記錄的認證

 

適用條款

 

32.1除本章程的任何其他規定外，任何通過電子手段由成員、秘書、公司董事或其他官員發送的通知、書面決議或其他文件，在適用第32.2條或第32.4條的情況下，都將視爲真實。

 

成員通過電子手段發送的文件的認證

 

32.2成員或每個成員都簽署了原始文件，在此情況下，原始文件包括由這些成員中的一個或多個簽署的類似文件，並且滿足以下條件的由一個或多個成員代表發送的電子方式發送的通知、書面決議或其他文件將被視爲真實：

 

 (a)成員或每個成員都簽署了原始文件，在此情況下，原始文件包括由這些成員中的一個或多個簽署的類似文件，並且滿足以下條件的由一個或多個成員代表發送的電子方式發送的通知、書面決議或其他文件將被視爲真實：
   
 (b)電子原始文件由該成員通過電子方式發送，或通過該成員指示的方式發送到按照本章程規定的用於發送的地址；
   
 (c)適用於第32.7條款。

 

32.3例如，當一名獨立成員簽署決議並將原決議的電子記錄或導致其通過傳真傳輸發送到本章程規定用於該目的的地址時，傳真副本將被視爲該成員的書面決議，除非適用第32.7條款。

 

秘書或公司董事通過電子方式發送的文件的認證

 

32.4秘書或公司董事或其他官員代表發送的電子方式發送的通知、書面決議或其他文件在滿足以下條件的情況下將被視爲真實：

 

 (a)秘書或官員或每個官員都簽署了原始文件，在此情況下，原始文件包括由秘書或這些官員中的一個或多個簽署的類似文件；
   
 (b)電子原始文件由秘書或官員通過電子方式發送，或通過這些官員的指示方式發送到按照本章程規定的用於發送的地址；
   
 (c)適用於第32.7條款。

 

 A-45 

 

 

無論一名公司董事或官員是以其自身的身份還是作爲公司代表發送文件，本條款均適用。

 

32.5例如，當一名獨立董事簽署決議並掃描決議或導致其作爲PDF版本附加到發送到本章程規定用於該目的的電子郵件的地址的電子郵件中時，PDF版本將被視爲該董事的書面決議，除非適用第32.7條款。

 

簽署方式

 

32.6就電子記錄的認證而言，如果文件是手動簽署或以這些條款允許的任何其他方式簽署，則將視爲簽署。

 

保留規定

 

32.7根據合理行動的收件人判斷，本章程規定的通知、書面決議或其他文件如果不被視爲真實，則不得視爲真實。

 

 (a)認爲簽署人在簽署原始文件後更改了簽署人的簽名；或者
   
 (b)認爲在簽署人簽署原始文件後未經簽署人批准更改了原始文件或其電子記錄；或
   
 (c)對文件的電子記錄的真實性持懷疑態度

 

接收人立即通知發件人提出反對的理由。如果接收者援引本條款，發件人可以通過任何方式尋求證明電子記錄的真實性。

 

33.通過繼續方式轉讓
  
33.1公司可以通過特別決議決定在境外以繼續方式註冊：

 

 (a)島嶼之外的司法管轄區；或
   
 (b)任何其他司法管轄區，在該司法管轄區中，公司在生效期內是以公司、註冊或存在的。

 

33.2爲了實施根據前一條所作出的任何決議，董事可以引起以下事情：

 

 (a)向公司註冊機構申請註銷公司，該機構位於島嶼或者公司在那個司法管轄區中註冊、註冊或存在；並
   
 (b)他們認爲適當的所有其他步驟，以通過繼續方式轉讓公司。

 

34.清算

 

分配實物資產

 

34.1如果公司被清算，股東可以在遵守本公司章程和法案中所要求的任何其他制裁的前提下通過特別決議允許清算人執行以下任一個或者兩個操作：

 

 (a)將公司全部或部分資產分配給股東，併爲此目的對任何資產進行估值並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配；

 

 A-46 

 

 

 (b)將全部或部分資產轉讓給受託人，以供股東和有責任對清算做出貢獻的人受益。

 

沒有接受責任的義務

 

34.2如果這些負擔適用於資產，任何成員均無需被強制接受資產

 

董事有權提出清盤申請

 

34.3董事有權代表公司向開曼群島大法院提出清算申請，而無需經過股東大會的批准。
  
35.修正議定書和章程

 

更改名稱或修訂章程的權力

 

35.1在法案的規定下，公司可以通過特別決議：

 

 (a)更改公司名稱；或
   
 (b)更改其章程中關於目的、權力或任何其他事項的規定，具體規定在章程中說明。

 

修訂這些章程的權力

 

35.2在法案和這些章程規定的範圍內，公司可以通過特別決議全面或部分修改這些章程。
  
36.合併和重組

 

公司有權與一個或多個組成公司（如法案所定義的）合併或重組，前提是董事會在法律規定的範圍內決定，並經過特別決議（如果法案要求的話）。

 

37.業務組合
  
37.1儘管本章程的其他規定，本條款37適用於自章程批准之日起，並在完成任何商業組合或根據第37.10條分配信託帳戶之日之前終止。如果本條款37與其他章程條款存在衝突，則本條款37的規定優先適用，並且在未完成商業組合之前不能進行修改，除非進行特別決議。
  
37.2在完成任何商業組合之前，公司應該：

 

 (a)提交此商業組合給其成員進行批准；或

 

 A-47 

 

 

 (b)通過招標要約提供會員將其股份回購的機會，回購價格以現金支付，相當於信託帳戶中存放的資金總額，計算日期爲合併交易完成前兩個工作日，包括未支付給公司用於支付所得稅（如有）的資金利息，在發行中的公開股票數目除以。但是，公司不得回購公衆股票以使其淨資產 (在支付遞延承銷佣金後) 低於5,000,001美元。 要約收購通過招標要約提供會員將其股份回購的機會，以現金支付的每股回購價格等於事先計算的合併交易完成前兩個工作日到期的信託帳戶存款總額，包括信託帳戶中未用於向公司支付其所得稅的資金所產生的利息，除以發行中的公共股票總數。但公司不會回購導致公司在支付遞延承銷佣金後的淨資產少於5,000,001美元的公共股票。

 

37.3如果公司根據《交易所法》的第13e-4條和第14E條啓動任何要約收購，在完成此商業組合之前應向證券交易委員會提交要約文件，其中包含幾乎與第14A條所需的商業組合和退出權益相同的財務和其他信息。
  
37.4如果公司召開股東大會以批准擬議的業務組合，公司將會根據交易所法案第14A條進行代理徵求，而不是根據要約收購規則進行任何贖回，並向美國證券交易委員會（SEC）提交代理材料。
  
37.5在召集以批准根據本條例而進行的業務組合的股東大會上，如果此類業務組合獲得普通決議的批准，公司將被授權完成該業務組合。
  
37.6任何持有公共股份的成員，若非創始人、管理人員或董事，可以在投票表決業務組合的同時選擇將其公共股份兌現爲現金（該 新股申購贖回），但前提是沒有任何這樣的成員與他的任何關聯公司或與之共同行動組成的其他人或者作爲獲取、持有或處置股份的合夥、辛迪加或其他組合的目的，未經公司事先同意，任何個人的兌現股份的權利不得超過公共股份的15%，如果通過提名人間接持有公共股份的持有者要在兌現股份的選舉中向公司確認其身份，以有效兌現其公共股份。在進行任何用於批准擬議的業務組合的表決時，尋求行使其兌現權利的公共股份持有人將被要求在最初計劃的業務組合提案投票日之前的最後兩個營業日，要麼將其股本證書（如果有的話）交給公司的過戶代理，要麼按照股份過戶代理的要求使用美國證券交易公司的DWAC（存入/取出在託管人處）系統將其股份電子化地交付給公司選擇權由股份持有人決定，在這些情況下，如果要求，公司將支付任何這樣的已兌現成員，不論他是贊成還是反對擬議的業務組合或者放棄投票，每股兌現價格以現金支付，等於在業務組合完成之前的最後兩個營業日作爲計算日的信託帳戶中的總存款金額，該存款金額包括以前未被釋放給公司用於支付其所得稅（如果有的話）的信託帳戶上所賺取的利息，除以當時已發行的公共股份數量（此兌現價格在此稱爲 贖回價), 前提是公司不得回購公共股份，以致導致公司的淨有形資產不低於5,000,001美元。
  
37.7贖回價格應在相關業務組合完成後迅速支付。如果提議的業務組合因任何原因未獲批准或完成，則應取消這些贖回，並將股票證書（如果有）退還給相關會員。

 

 A-48 

 

 

37.8公司有最長12個月的時間完成一個業務組合，不過如果董事會預期公司在IPO結束後的12個月內無法完成業務組合，公司可以通過董事會決議，在贊助人的請求下，將完成業務組合的時間延長最多五（5）次，具體如下：（i）從2024年3月30日到2024年9月30日每次額外延長三（3）個月，延長兩（2）次；隨後（ii）從2024年9月30日到2024年12月30日每次額外延長一（1）個月，延長三（3）次（總共從IPO結束起最長可達21個月完成業務組合）。贊助人或其被指定人將在第一延期期間每次三（3）個月的延期期間無息向公司貸款60萬美元，在第二延期期間每次（1）個月的延期期間無息向公司貸款14萬美元。每筆貸款都必須於適用期限日期前或當天存入信託帳戶。如果公司在IPO結束後12個月（或IPO結束後21個月（以各種情況均作有效延期，或者董事會成員按照這些章程批准的較晚時間）後未完成業務組合，則公司應： 首次 延長期； 第二延長期）。貢獻。每筆貸款必須在適用截止日期前或當天存入信託帳戶。如果公司在IPO結束後12個月（或IPO結束後21個月（以各種情況均作有效延期，或者董事會成員按照這些章程批准的較晚時間）後未完成業務組合，則公司應：

 

 (a)除了爲清算目的而進行的操作外，不再進行任何操作。
   
 (b)儘快但在十個工作日之內，按照每股價格以現金支付贖回公開股份，在信託帳戶中存入的總金額，包括賺取的利息和未用於支付公司所需所得稅的資金，除以當時已發行的公開股份數量，此次贖回將完全消除公衆成員的權利（包括收到後續清算分配的權利，如果有的話）；並
   
 (c)儘快但在此贖回後，經公司剩餘成員和董事批准後，進行清算和解散。

 

在每種情況下，公司都有義務根據開曼群島法提供給債權人的賠償，並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。如果公司以任何其他原因在實施業務組合之前被清算，公司應在儘快可行但不超過十個工作日後，根據本第37.8條列出的程序，對信託帳戶的清算進行遵循，同時遵守根據開曼群島法律對債權人的賠償義務，且在所有情況下遵守適用法律的其他要求。

 

37.9如果對這些章程進行了任何修改：

 

 (a)會修改公司提供持有公共股股東享有的權利的實質性或時間：

 

 (i)根據第37.2（b）或37.6條款在業務組合中贖回或回購其股權；或
   
 (ii)如果公司在IPO結束後12個月內（或根據第37.8條款，從IPO結束日期算起21個月內，並已經作出有效的延期），未能完成首次業務組合，則可贖回公共股份的100％；或

 

 (b)關於持有公共股權的股東權利的任何其他規定，

 

每位不是創始人、高管或董事的公共股股東都應有機會在任何該等修正案獲得批准時贖回其公共股 修正案贖回），以每股股價以現金支付等於在投票前兩個工作日計算的存入信託帳戶的總金額，其中包括未釋放以支付所得稅的信託帳戶中持有的資金所賺取的利息，除以目前已發行的公共股份數。

 

 A-49 

 

 

37.10除用於支付所得稅的利息提取外，託管帳戶中的任何款項均不得從託管帳戶中提取：

 

 (a)完成任何業務組合之前不得將其轉移到公司；或
   
 (b)發行公共股份之後（包括通過超額配售期行使）但在實現業務組合之前，董事不得發行額外的股份或其他任何證券，賦予持有人：

 

 (i)按照第37.2（b）條款要約出售方式回購股份；
   
 (ii)按照第37.6條款IPO回購方式回購股份；
   
 (iii)按照第37.8條款分配託管帳戶資金；或
   
 (iv)按照第37.9條款修正贖回方式贖回股份。

 

在任何情況下，持有公共股權的股東均無權在託管帳戶中擁有任何權利或利益。

 

37.11在發行公共股份（包括通過超額配售期行使）之後，在完成任何業務組合之前，董事不得發行額外的股份或其他任何證券，以使持有這些證券的股東有權：

 

 (a)從託管帳戶中獲得資金；或
   
 (b)與公共股一樣進行投票。

 

 (i)在進行業務組合或任何其他提交給成員的提案之前或與業務組合完成相關聯時，應遵守以下所有規則;
   
 (ii)批准對這些章程進行修改：

 

 (A)將公司在IPO結束後的12個月內或IPO結束日期後的21個月內完成業務組合的時間延長（在後一種情況下，前提是在每種情況下都做出了有效的延期）；或
   
 (B)修訂本章程的上述規定。

 

37.12公司必須完成一項或多項業務合併，該合併必須與一個或多個經營業務或資產完成，其公允市場價值至少等於信託帳戶中持有的淨資產的80% （排除用於運營資金的管理部分，如果允許，並排除延遲認購折扣和信託帳戶上獲得的利息所需繳納的稅款）。初始業務合併不能僅與另一個空白支票公司或類似僅有名義業務的公司合併。
  
37.13不感興趣的獨立董事應審批公司與以下任何一方之間的任何交易：

 

 (a)任何擁有對公司表決權重要影響力的成員；和
   
 (b)公司的任何董事或高管及其任何關聯方或親屬。

 

37.14一個 董事可以就該董事存在衝突的任何業務合併進行投票 對此類業務組合的評估令人感興趣。這樣的董事必須 向其他董事披露此類利益或衝突。

 

 A-50 

 

 

37.15公司可與贊助商、創始人、公司董事或高級管理人員有關聯的目標業務進行業務合併。如果公司尋求與贊助商、創始人、高級管理人員或董事有關聯的目標進行業務合併，公司或獨立董事委員會將會從一家獨立的投資銀行或其他經常爲我們正在尋找的類型的公司提供估值意見的獨立公司，或一家獨立的會計師事務所獲得意見，確認該業務合併或交易對公司財務上是公平的。
  
37.16任何業務組合必須獲得獨立董事的大多數認可。
  
38.特定稅收申報
  
38.1每個授權的稅務申報人和任何單獨行事的人，按照董事會不時指定的人員，有權提交稅務表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553，以及其它與公司的組建、活動和/或選舉有關的常規向美國各州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的稅務表格。公司進一步批准和批准在本章程生效之前由授權的稅務申報人或其他人員進行的任何此類申報。
  
39.商機
  
39.1鑑於以下事實的認可和預期：（a）投資者集團中的一個或多個成員的董事、經理、高管、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人（以下簡稱「投資者集團相關人員」）可能擔任公司的董事和/或高管；以及（b）投資者集團從事與公司直接或間接從事的相同或類似的業務活動或相關業務線，並且可能繼續從事與公司直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動，根據本主題「業務機會」的規定來規範和定義公司事務中涉及成員和投資者集團相關人員的某些事務，以及公司及其高管、董事和成員在此相關事務中的權力、權益、職責和責任。投資者團體相關人員根據本主題「業務機會」的規定來規範和定義公司事務中涉及成員和投資者集團相關人員的某些事務，以及公司及其高管、董事和成員在此相關事務中的權力、權益、職責和責任，鑑於以下事實的認可和預期：（a）投資者集團中的一個或多個成員的董事、經理、高管、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人（以下簡稱「投資者集團相關人員」）可能擔任公司的董事和/或高管；以及（b）投資者集團從事與公司直接或間接從事的相同或類似的業務活動或相關業務線，並且可能繼續從事與公司直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動。
  
39.2在適用法律許可的最大範圍內，公司的董事和高管除了明確通過合同承擔的義務之外，沒有任何職責，以禁止直接或間接從事與公司相同或類似的商業活動或業務線。在適用法律許可的最大範圍內，並受其在適用法律下的受託人職責，公司放棄了任何對公司感興趣或期望被邀請參與任何潛在交易或事項的權益或期望，這些交易或事項可能是由公司的一個或多個董事和高管在一方提供的公司機會，另一方是公司，除非此類機會僅作爲董事或公司的高管公開提供給他們，並且該機會是公司可以合理地完成的一種機會。
  
39.3除本章程其他部分提供之外，公司在這裏放棄了對公司和投資者團隊都可能是公司商機的任何潛在交易或事項的權益或期望，由公司和/或 Officer 與之緊密相關，事先了解到公司和/或任何董事是一名投資者團隊相關人士。
  
39.4如果法院認爲與本條第一款所放棄的企業機會相關的任何活動的行爲是對公司或其成員的職責違反，公司在適用法律的最大範圍內放棄對此類活動可能擁有的任何主張和訴訟原因。在適用法律的最大範圍內，本條款的規定適用於未來進行的活動以及過去進行的活動。

 

 A-51