展品 5.1
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CONYERS DILL & PEARMAN
29th 樓 One Exchange Square 8 广场 中央的 香港 T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268
conyers.com |
2024年8月9日
事項 編號 837483 / 110162901
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com
溢達 餐飲（控股）有限公司
板球 斯克菲特，哈欽斯大道
郵政信箱2681號
大開曼，KY1-1111
開曼群島
親愛的 先生/女士，
| 回信： | 高級餐飲（控股）有限公司（以下簡稱「本公司」） |
我們 曾為本公司擔任開曼群島特別法律顧問，就要提交 F-1 表格的註冊聲明有關 與美國證券交易委員會（」委員會」) 於或關於本文日期（」登記 聲明」，該條款不包括任何其他文件或協議，無論在該文件中特別提及，或 附作為展品或附表）有關根據《1933 年美國證券法》（經修訂後的美國證券法）註冊，（證券 法案」) 普通股的面值每股 0.0000005 美元（」普通股」) 本公司。註冊 聲明書包含兩份宣傳單張，為 (i) 一份公司用於公司公開發售最多 1,650,000 份普通公司的招股章程 股票（」首次公開招股」）、及 (ii) 附表所載人士轉售的招股書 （」出售股東」) 最多 350 萬股普通股。
| 1. | 文件 審查 |
就本意見之目的，我們已審閱註冊文件的副本。
我們也審閱了以下副本：
| 1.1. | 公司於2023年5月30日通過的公司組織大綱（以下簡稱“《MoA”）， 公司於2023年5月30日通過的現行公司章程以及於2024年6月12日貴公司股東一致通過的書面決議（以下簡稱“《股份分割決議”); |
| 1.2. | 公司於2024年8月9日董事一致通過的書面決議以及公司於2024年8月9日成員一致通過的書面決議（與股份分割決議合稱“《決議”); |
| 1.3. | 公司拟在普通股首次公開募股完成前立即生效的公司修訂和重編章程最新草稿（以下簡稱“《上市章程”); |
| 1.4. | 於2024年8月5日由公司註冊處發出之關於公司的證明書。證書日期單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行； |
| 1.5. | 我們已根據需要核查了其他文件和法律問題，以提供下文所述的意見。 |
| 2. | 假設 |
我們已經假設：
| 2.1. | 我們對所有簽名的真實性和真實性以及我們所檢查的所有副本（無論是否經過認證）與原始副本的一致性的真實性進行了檢查，以及從這些副本中取得的原始副本的真實性和完整性； |
| 2.2. | 在草擬形式的文件已經由我們審查過後，將會或已經以該草擬形式執行和/或提交，如果一份文件的多個草稿都經我們審查過，所有的更改都已做標記或以其他方式引起我們的注意; |
| 2.3. | 所有事實陳述在我們審閱的登記聲明和其他文件中所作的準確性和完整性; |
| 2.4. | 決議書在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過，或通過一致的書面決議，將繼續全面有效，不會被撤銷或修訂; |
| 2.5. | 上市章程將於普通股首次公開發行完成前立即生效; |
| 2.6. | 除開開曼群島外，其他任何司法管轄區的法律規定都不會對此處所表達的觀點產生任何影響； |
| 2.7. | 公司發行任何要出售的普通股後，公司將收到該等普通股的全額發行價的對價，該對價將至少等於其面值; |
| 2.8. | 根據美利堅合眾國法律，登記聲明的有效性和約束力，確認登記聲明將獲得委員會的適時申報和生效。 |
| 3. | 資格 |
我們對開曼群島以外的任何司法管轄區的法律未進行調查，也未表達任何意見。 本意見將受開曼群島法律管轄及解釋，並以開曼群島的現行法律和行事方式為依據。
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| 4. | 意見 |
基於上述並受制於上述，我們認為：
| 4.1. | 公司已經根據開曼群島法律合法成立並存在，根據《良好名譽證書》，截至證書日期，公司名譽良好。根據《公司法》（以下簡稱為「法案」），只要符合法案下的所有費用和罰款已付清，並且公司註冊處對法案下的違約情況一無所知，該公司被認為名譽良好。證券法案公司名譽良好指根據《法案》下所有費用和罰款已付清，且公司註冊處對公司違約情況無知。 |
| 4.2. | 我們僅根據公司章程和股份分割決議的審閱，得知該公司授權股本為500,000美元，分為1,000,000,000,000股，每股面值為0.0000005美元。 |
| 4.3. | 公司已採取所有必要的公司行動以授權配售和發行首次公開招股（IPO）股份。根據註冊聲明書的設想，在按照註冊聲明書的規定發行和支付後，IPO股份將被有效發行、全額支付且不可評估（此用語在此的含義是該等股份的持有人與該等股份的發行無關不需要再支付任何金額）。 |
| 4.4. | 我們僅根據公司秘書於2024年8月9日認證的成員名冊審閱，得知截至2024年8月9日，每位賣方股東均是在表上所示的普通股註冊持有人，該等普通股有效發行、全額支付且不可評估（此用語在此的含義是該等股份的持有人與該等股份的發行無關不需要再支付任何金額）。 |
本人謹同意將本意見書作為註冊申報表的附件提交，並同意在註冊申報表所屬的招股說明書中的“民事責任執行”和“法律事項”標題下提及我們律所。在給予此同意時，我們並不是在此承認我們屬於證券法第7條或根據其下制定的委員會規則所要求同意的人士類別。
此致 敬礼,
康猶聯合律師事務所
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附錄
沽出 股東 |
普通股 | |
| 高 連權 | 325,000 | |
控 權 |
25,000 | |
| TOTAL | 350,000 |
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