展示 3.1

公司法（修訂）

豁免 有限公司（按股份計算）

修訂後和重訂後

協會章程

挖掘作業的回顧

豪華餐飲（控股）有限公司

(憑特別決議於2024年8月9日通過，自2024年8月9日起生效)

《公司法（修訂本）》

獲豁免 有限公司

修訂後和重訂後

公司章程

挖掘作業的回顧

豪華餐飲（控股）有限公司

(條件地 於2024年8月9日通過特別決議條款採納，並於就公司首次公開募股的普通股提交的表格F-1的登記聲明生效之日起立即生效。)

我 索引

公司法（修訂）

豁免 有限公司（按股份計算）

修訂後和重訂後

公司章程

挖掘作業的回顧

豪華餐飲（控股）有限公司

(條件地 於2024年8月9日通過特別決議條款採納，並於就公司首次公開募股的普通股提交的表格F-1的登記聲明生效之日起立即生效。)

桌子 A

1. 公司法（修訂版）附表A中的條例不適用於該公司。

解釋

2. (1) 在這些條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一欄中的詞語將分別具有對應的含義。

分享 資本

3. (1) 公司在本章程生效的日期的股本應劃分為每股面值為US$0.0000005的普通股。

(2) 根據法案、公司章程和章程以及適用於指定交易所和/或任何有關主管機構的規則和條例，公司擁有購買或以其他方式取得自己股份的權力，該權力應由董事會憑其絕對自由裁量權以其認為合適的方式，條件和在其判斷良好土地執行，並且董事會對購買的方式做出的任何決定將被視為授權進行本章程的目的。根據法案，公司在此被授權以法案授權的任何方式進行支付，包括來自其資本。任何股份的購買均不得使公司不得購買任何其他股份，除非根據適用法律和公司的其他合約義務可能要求的。

(3) 公司有權依法持有庫藏股，並可指定其收購或贖回的任何股份，或在符合指定股票交易所和/或任何主管監管機構的規則和法規條件下，將其投降的任何股份作為庫藏股。 公司持有的庫藏股將繼續被分類為庫藏股，直到該股份根據董事會的決定被取消或轉讓，據此決定的條款和條件視該公司絕對自行判斷依法適用。取決於指定股票交易所和/或任何主管監管機構的規則和法規。

(4) 公司可以接受任何已全數支付的股份無償放棄，除非因此放棄，公司已不再有任何已發行的股份，除了作為庫藏股的股份。

(5) 不得發行以不記名方式持有的股份。

資本的變更

4. 公司可以不時按照法案通過普通決議修改其公司章程條款至：

5. 董事會可根據第4條規定自行解決任何與股份合併和分割有關的困難，尤其但不影響前述一般性質，可就股份分數發行證書，或安排出售代表分數的股份及將售款淨額（扣除銷售費用）按相應比例分配給原本有資格獲得上述分數的成員；為此，董事會可授權任何人將代表分數的股份轉讓給其購買人，或決定將該等淨款支付給公司以賴公司的利益。該購買人無需審查購買款項的用途，對於與出售有關的任何不規則或無效程序將不影響其股份的擁有權。

6. 公司可能不時根據特別決議，須符合法律所需的任何確認或同意，以任何法律允許的方式減少其股本或任何股本贖回準備金或其他不可分配儲備。

7. 除非另有發行條件或這些條款規定，任何通過發行新股籌集的資本都應視為公司原始資本的一部分，這些股份應適用於這些條款中關於繳納呼叫款和分期付款、轉讓和變更、取消、放棄、表決等事宜的規定。

分享 權益

8. 準於法案規定、指定股票交易所的規則和法規、公司章程以及對任何股份或股份類別持有人授予的特殊權利，以及不危害本條第13條之規定，在公司（不論是否為現有資本的一部分）的任何股份可擬發行或附加於其上權利或限制，包括但不限於股息、投票、資本返還或其他方面的限制，應由董事會決定，包括但不限於，就可由公司或持有人選擇贖回，或可能在董事會認為適當的條件和方式下，包括使用資本方式。

9. 交易所法案、指定股票交易所的規則和規定、公司章程及章程裡賦予任何股東或任何類別股份持有人的特定權利，根據董事會認為適宜的條件或公司或持有人的選擇，可以發行股份，有可能根據適當條件和方式贖回，包括用資本贖回。

第10條 依照第13(1)條、公司章程及成員做出的相反決議，且不損及對其他股份或類別股份持有人賦予的任何特別權利，公司股本應劃分為單一類股，其持有人應按照本章程規定：

權利的變更

11. 條款不損及第8條，除非有關該等股份或任何類別股份的發行條款另有規定，否則目前附屬於股份或任何類別股份的全部或部分特別權利得在時候更改、修改或廢除，須經該類股份持有人舉行之特別決議大會批准。就各該特別決議大會應適用的這些章程條文，不論公司是否被清盤，均須適用。 mutatis mutandis，但所述規定適用，條件為：

12. 任何股份或股份類別持有人所賦予的特殊權利，除非在這些股份的權利附約或發行條款中明確規定，否則不得視為因發行更多排位較低的股份而變更、修改或廢除。 pari passu 與之關聯的。

股份

13. (1) 根據該法案，這些章程以及如適用，指定交易所的規則和法規，並且不損害任何特定的股份或股份類別目前附帶的特殊權利或限制，公司的未發行股份（不論是原始或任何增加資本的一部分）應由董事會處置，董事會可以根據其絕對裁量權決定，向這些人員提供、分配、授予選擇權或以其他方式處置這些股份，以及在這些時間點以及以這樣的對價和條件，董事會可能決定，但是股份不得以折扣的方式發行其面值。特別是，董事會在此被授權，從時至時以決議或決議授權發行一個或多個類或系列的優先股份，以及確定其指定、權力、偏好和相對、參與、選擇和其他權利，如有的話，及其資格、限制和規定，如有的話，包括但不限於，構成每一類或系列的股份數目、股息權利、轉換權利、贖回特權、表決權、完整或有限或無表決權利，和清算首選權，以及增加或減少任何這樣的類或系列的規模（但不低於任何目前未付的優先股類或系列的股份數目），只要法案允許。在不限制前述的情況下，有關建立任何類或系列優先股的決議或決議可以在法律允許的範圍內規定，該類或系列應優於、與任何其他類或系列的優先股平等，或高於後者。

(2) 公司或董事會在進行或授予任何股份配售、提供、選擇權或處分時，不得強制將這些配售、提供、選擇權或股份提供給註冊地址在特定領Territory受益者或其他受益者，該Territory或Territory為在缺乏註冊聲明或其他特別手續情況下，根據董事會意見可能不合法或不切實際的Territory或Territory。受上述句子影響的成員，將不被視為為任何目的而構成或被視為獨立的成員階層。除非在規定設立任何類別或序列優先股的決議中另有明文規定，否則，持有者對優先股或普通股的任何投票不得成為授予依照公司章程條款並遵守條件的任何類別或序列優先股股份的發行的先決條件。

(3) 董事會可以發行期權、warrants或可換股證券或具有類似性質的證券，賦予持有人訂閱、購買或接收公司資本中任何類股或證券的權利，條款由其隨時判斷。

14. 公司在發行任何股份時，可以行使授權或允許的支付佣金和券商的所有權力。根據該法案的規定，佣金可以通過現金支付或全額或部分支付的股份的配置或部分以一種方式配發，另一部分以另一種方式配發來滿足。

15. 除非法律要求，否則公司不應認可任何人以信託持有任何股份，並且公司不得以任何方式受約束，即使對該等事項已有通知，也不得認可任何股份中的任何權益，包括但不限於任何股份的部分權益，或（除非這些條款或法律另有規定）任何其他權利。股份本身在註冊持有人名下享有完全的權利。

16. 根據法案及本章程，董事會可以在股份分配後但在任何人被登記為持有人之前的任何時候，承認分配人對其他人放棄其權益，並可以給予任何分配人股份權利來進行該放棄，條件是董事會認為適用的條款和條件。

分享 證書

17.每一張股份證書均應經蓋印章或其仿印或印有該印章，並應詳細註明其所關聯的股份之數量、類別和識別號碼（如果有），以及已繳納的金額，並且可能以董事會不時判斷的形式發行。不得發行代表不同類別股份的證書。董事會可通過議決判斷，無論是一般性還是在任何特定情況下，任何這類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名都不需要是手寫的，而可以通過某些機械手段或者可以印刷在上面。

18. (1) 對於由幾個人共同持有的股份，公司不必發行多於一份證書，並交付給其中一名聯名持有人的證書將足以視為對所有持有人的交付。

(2) 其他若有兩人或更多人合名擁有某份股份，則在註冊冊中首先被命名的人，在通知服務和與公司有關的所有或任何其他事項（但不包括股份轉讓）方面，將被視為該股份的唯一持有人。

19. 本公司並無義務向股東發出股份證書，除非該股東以書面向公司提出請求。凡在股份分配後被登記為成員的人，均有權免費收取該類股份的一張證書，或支付每張證書的合理開支費用後，可以收取一張或多張包含一個或多個該類股份的證書，其合理開支費用數額由董事會不時決定。

20. 分享證書須根據法案所規定的相關時限發行，或者由指定的交易所不時判斷的時限內發行，以較短者為準，分配後或除非公司當時有權拒絕登記且未登記轉讓的情況下，與公司交交易後發行股份證書。公司的每一張股份證書應標註適用法律所要求的標語，包括證券法。

21. (1) 每次股份轉讓時，轉讓人持有的證書應交出以便注銷，並應立即予以注銷，對於轉讓給他的股份，應發給受讓人一張新的證書，按照本第21條第(2)款所規定的費用。如果轉讓人保留了證書中包含的任何股份，則應向公司支付上述費用，就保留的部分開具新的證書遞交給他。

(2) 上述第(1)段提及的費用應不超過指定交易所不時判斷的相關最高金額，惟董事會可隨時決定將該費用降低。

22. 若股票證書損壞或污損，或據稱已丟失、被竊或被毀，相關股東可在請求並支付董事會判斷的費用後，獲發代表同一股份的新證書；並須遵守有關證據和擔保的條款（如有）以及支付公司調查該證據和準備相應擔保的成本和合理的雜費，以董事會認為合適；在損壞或污損的情況下，必須將舊證書交還給公司，但如已發行股票託證，新股票託證將不得發行以取代已遺失的託證，除非董事會已判定原託證已被銷毀。

LIEN

23. 公司對每個股份（非全額支付的股份）擁有第一和至高無上的留置權，無論該股份的金額（無論現在應支付與否）是否在固定時間內應支付。公 司對每個股份（非全額支付的股份）也對註冊為會員（無論與其他會員共同或單獨註冊）名下的每個股份擁有第一和至高無上的留置權，用於該會員 或其遺產對公司目前應支付的所有金額，無論該金額是在公司得悉除該會員外任何其他人的平等或其他權益之前或之後發生的，且該金額的支付或償還期限 是否已到期或尚未到期，且儘管該金額是該會員或其遺產與其他人（不論是否為會員）的共同債務或責任。公司對股份的留置權將延伸至應支付在該股份或該股份 上的所有分紅或其他款項。董事會可隨時，一般性或在任何特定情況下，放棄已發生的任何留置權，或宣佈任何股份可免除本第23條的規定。

24. 依據這些章程，公司可以根據董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但未經有關之留置權所涉款項現時應付、或存在之責任或承諾應被現時履行或撤銷，且在向當時登記持有該股份者或因其死亡或破產而有權索取該股份者發出書面通知并要求付款現時應付金額，或明確指明有關債務或承諾並要求履行或撤銷，並通知如拖欠將出售的意向之情況之後，並在服務上述通知後十四（14）個自然日之後才能進行出售。

25. 銷售所得淨額應由公司收取，並用於支付或清償存在相關抵押權之債務或責任，就目前應支付的部分而言，任何剩餘部分應（須扣除因銷售前所存在的非目前應支付之債務或責任而形成的同樣抵押權）支付給在銷售時有權持有該股的人。為實現此等銷售，董事會可授權某人將已售出的股份轉讓給買方。買方應被登記為已轉讓股份的持有人，他不得要求查看購買款項的用途，也不得因銷售相關程序中的任何不規則或無效而影響其對該股的擁有權。

調用 股票

26. 根據這些條文和配股條款，董事會可以不時就成員未繳付的股款（不論是股份的票面價值還是溢價）向其徵收款項，每位成員應根據所收到的至少十四（14）個清晰日子的通知，在規定時間和地點支付公司要求的股款。董事會可以根據其決定延長、延期或撤銷徵求，但除非作為寬免和寵幸條款，否則沒有成員有資格得到任何延長、延後或撤銷。

27. 看漲應當被認為是在授權該通知的董事會決議通過的時候作出，並可一次性支付或分期支付。

28. 當給付看漲的人士應對其進行的看漲負責，即使後來轉讓相應的股份。共同持有人應對支付與之相關的所有分期看漲和款項或其他款項承擔聯合和分別責任。

29. 若就股份應繳總額而言，該總額在預定支付日之前或當天未支付，欠款人應支付由支付日起至實際支付時的未支付金額利息，利率(不超過百分之二十(20%)每年)應由董事會判斷，但董事會可酌情放棄全部或部分該利息支付。

30. 任何會員在對公司欠款或應付的所有呼籲或分期款項以及相關利息和費用（如有）未付清前，均無權收取任何股息或獎金，或親自或代理參加和投票（除非代表其他會員），或被視為法定人數，或行使會員的其他特權。

31. 在追討任何看漲所需的款項的訴訟或其他程序的審理中，證明被告成員的名字已在登記冊中登記為相關欠款股份的持有人之一，而製定看漲的決議已經在會議記錄冊中正式記錄，並已按照這些條款對被告成員正確地發出看漲通知即可。證明上述事項即構成欠款的不容抗辯證據，無需證明制定該看漲的董事委任，或任何其他事項。

32. 任何在股份配售或在某一固定日期支付的股份款項，不論是因名義值、溢價或債券的分期款項，均視為按照指定支付日期正確發出的看漲，若未付款則應當作該款項已成為應支付款項，並通知依本章程之規定。

33. 就股份問題，董事會可以區分股票配售人或持有人應支付的催繳金額及支付時間。

34. 董事會如認為適當，可以接受願意愛文思控股的任何成員提供的款項，可以是現金或貨幣價值，代表他持有的任何股份應繳未繳款項或應分期付款的任何部分款項，並對提供的所有或部分款項支付利息（如有），利率由董事會決定。董事會可以隨時在提前至少一（1）個月通知有關會員的意向的情況下償還提供的款項，除非在該通知期滿前，所提供的款項已被要求支付有關股份。提前支付的款項將不使該股份持有人有資格就其申報的股息而言參與其中。

股份 沒收

35. (1) 如果看漲到期且應付的款項仍未支付，董事會可以向應付款項之人發出不少於十四(14)個經清楚的通知：

（2）如果任何這種通知的要求未得到遵守，則在此之後的任何時間，對於該通知已發出的任何股份，在支付全部到期的所有股款和利息之前，可以通過董事會作出相應的決議而被取消，此種取消包括對被取消股份宣布的所有股息和獎金，但在取消之前尚未實際支付。

36. 無論哪一份股票已被沒收，沒收的通知應當送達在沒收之前擁有該股票的人。 任何遺漏或怠忽給予該通知都不會使沒收無效。

37. 董事會可以接受任何有可能被沒收的股份的放棄，在這種情況下，本章程中對沒收的提及將包括放棄。

38. 任何被沒收的股份應視為公司的財產，可依董事會決定的條件和方式出售、重新分配或以其他方式處置給相應的人，在出售、重新分配或處置之前的任何時間，該沒收可以被董事會按照董事會所決定的條件撤銷。

39. 股份被沒收的人應就被沒收的股份不再是該公司的成員，但仍應對該公司支付截至沒收日期時對該公司應付的一切款項承擔責任，如董事會酌情要求，自沒收日期起計以董事會判斷的不超過每年百分之二十（20%）的利率計算利息支付。董事會可選擇強制要求支付，並無需扣除或折讓被沒收股份截至沒收日期時的價值，但其責任在該公司收到有關押金的全部款項全額支付時終止。為了本第39條的目的，根據股份發行條款應於沒收日期後的固定時間支付的任何金額，無論是因為股份的票面價值還是作為溢價，均應被視為在沒收日期應支付，並應立即於沒收時到期支付，但利息僅應支付在該固定時間與實際付款日期之間的任何期間。

40. 董事或秘書對股份在指定日期被沒收之事實所作的宣示，對所有聲稱有權獲得該股份的人，構成了不可辯駁的證據，而該宣示（如有必要，需由公司執行轉讓證書）構成對該股份的良好擁有權，並將該股份擺盤的人註冊為該股份的持有人，並不必審查對價（如有），該股份的擁有權亦不受有關沒收、出售或處置程序的任何不規則性或無效性的影響。一旦股份被沒收，將向在沒收前立即冠以名義的成員發出宣示通知，並應立即在登記冊上記載沒收情況及日期，但任何遺漏或怠慢未發出此類通知或作出此類記載均不得以任何方式使沒收失效。

41. 雖然如上述的任何喪失，但董事會可以在任何時候，在任何被喪失的股份被出售、重新分配或以其他方式處置之前，允許被喪失的股份按照所有調用和應付利息以及與股份相關的開支所需的條款買回，以及其認為適當的進一步條款（如果有的話）。

42. 分享的喪失不損及公司對已徵收或已應支付的任何看漲之權利。

43. 就股份發行條款規定的情況下，不論是由於股份名義價值或溢價而在固定時間內應支付的任何款項未支付，這些條款中關於喪失資格的規定都將適用，就好像已經根據正確發出並通知的要求而應支付相同款項一樣。

成員登記 名冊

44. 公司應保留一本或多本成員登記冊，在其中輸入以下詳細資料，即：

(2) 公司可以在境外、本地或其他地方設立會員登記分支機構，董事會可以就保留此類登記及在此方面設立登記辦事處作出規定並變更。

45. 會員登記冊和分支登記冊（如有）應該由董事會判斷開放供會員免費檢視的時間和日期，或者按最高支付2.50美元或董事會指定的其他金額而允許其他人檢視，地點為辦公室、註冊處或依法保管登記冊的其他地方。會員登記冊包括任何境外或本地或其他分支的登記冊，可以在符合交易所要求或交易所接受的電子方式進行通知要求的情況下，按董事會決定的方式停止檢視，檢視時間不得超過全年30天，董事會可以決定一般地或就某類股份而言。

紀錄 日期

46. 為了確定有權收到通知或投票參加任何股東大會或其延期或有權以書面方式表示對法人行動的同意而無需召開會議的股東，或有權收到任何股利或其他分配或權利的分配，或有權行使有關股份變更、轉換或交換的權利，或為進行其他合法行動之目的，董事會可以預先確定一個日期作為確定有權進行這類股東決定的記錄日期，該日期應在該股東大會的日期前不超過六十（60）天，也不得早於該會議日期十（10）天，也不得在任何其他行動前六十（60）天以上。

如果董事會未訂立任何股東大會記錄日期，則確定有權收取通知或出席該會議表決的成員的記錄日期為在發出通知前一日营业结束時，或如根據這些章程免除通知的，為在召開會議的前一日营业结束時。確定因任何其他目的而確定成員的記錄日期為董事會採納相關決議當天营业结束時。

確定有權收到通知或出席會員大會的記錄成員，將適用於該會議的任何休會；但董事會可以為休會的會議設定新的記錄日期。

股份轉讓

47. (1) 依據這些條款，任何成員均可通過一項通常或一般形式或由指定的股票交易所規定的形式或經董事會批准的任何其他形式的證明文件轉讓其全部或部分股份，轉讓可以是手工完成，或者如果轉讓人或受讓人是結算所或中央存管機構或其提名人，可以通過手工或機器印刷的簽名或董事會不時批准的其他執行方式。

(2) 儘管受上述第(1)款的規定限制，在任何股份仍在指定的股票交易所上市之前，對於這些上市股份，其標題可以根據適用於該上市股份的法律和指定股票交易所的規定及法規提供證據和轉讓。 公司關於其上市股份的成員登記（無論是註冊冊或分支登記）可以通過以不易讀的形式記錄符合法律和指定股票交易所的規定及法規的第40條所要求的細節來保持，只要這種記錄符合適用於該上市股份的法律和指定股票交易所的規定及法規即可。

48. 轉讓文件應由轉讓人或代表轉讓人和受讓人執行，但董事會得自行酌情決定無需要求受讓人執行轉讓文件的情況。不影響第47條規定，董事會也得根據轉讓人或受讓人的要求，在任何情況下通過機械執行的轉讓。在受讓人的名稱登記於名冊前，轉讓人應被視為該股份的持有人。本章程中的任何條款均不得阻止董事會承認配股或臨時配股人將該股份的放棄轉讓予其他人。

49. (1) 董事會可以絕對酌情，並在不提供任何理由的情況下，拒絕將任何股份（非已全額付清的股份）轉讓給不獲批准的人，或拒絕將根據員工股份激勵計劃發行的股份轉讓給仍然受限制轉讓的人，並且除非另有規定，他們也可以拒絕將任何股份轉讓給多於四名共同持有人，或拒絕將公司對其有留置權的任何股份（非已全額付清的股份）轉讓。

(2) 董事會在任何適用法律允許的範圍內，可以絕對酌情地隨時將註冊表上的任何股份轉讓至任何分支註冊處，或將任何分支註冊處上的股份轉讓至注冊處或其他分支註冊處。在進行任何此類轉讓時，請求轉讓的股東除非董事會另行決定，否則應承擔轉讓費用。

(3) 除非董事會另有同意（該同意可能以董事會絕對酌情確定的任何條款和條件為依據，且董事會對此類同意有絕對酌情給予或拒絕的權利，而無須給出任何理由），否則註冊的股份不得轉讓至任何分支註冊處，也不得將任何分支註冊處的股份轉讓至註冊處或任何其他分支註冊處，所有轉讓和其他所有權文件應提交註冊並登記，如任何分支註冊處的股份，則應在相關的登記處辦理登記，如註冊處的股份，則應在辦公室或根據法令註冊處所在地進行登記。

50. 在不限制第49條的情況下，董事會可能拒絕承認任何轉讓工具，除非：-

51. 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在轉讓已向公司登記之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

52. 股份或任何類別的股份轉讓登記，經交易所指定的任何通知要求規定之後，根據董事會判斷，可在整年內不超過三十（30）天的時間暫停，並在其間進行；如由會員通過普通決議批准，三十（30）天的期限可延長至該年度不超過三十（30）天的進一步期間或若干期間。

股份的讓傳

如果會員死亡，則在已故為聯名持有人的情況下，存活者或存活者，在其為唯一或唯一存活持有人的情況下，將是公司所承認的僅有資格持有其股份利益的人；但本條款內容不會使已故會員（無論是單獨還是聯合）的資產免除任何因他單獨或共同持有的股份而產生的責任。

54. 任何人因會員死亡、破產或清盤而有權獲得股份者，應提供董事會要求的有關他標題的證明，可以選擇成為股份持有人或由他提名的某人註冊為讓般人。 如果他選擇成為持有人，他應以書面形式通知公司，無論是在註冊處或該辦事處兆。 如果選擇讓另一人註冊，他應將該股份轉讓給該人。 有關股份轉讓和註冊轉讓的條款應適用於前述通知或轉讓，如同未發生會員的死亡或破產，該通知或轉讓如同會員簽署的轉讓。

55. 因成為會員因死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人，應有資格獲得同等的分紅派息及其他優勢，就像他是該股份的登記持有人一樣。但董事會可在認為適當時，推遲支付有關股份的任何應支付的分紅派息或其他優勢，直至該人成為股份的登記持有人或有效轉讓該股份為止，但在滿足第76(2)條的要求的情況下，此類人可能在會議上投票。

無法追蹤 成員

56. (1) 在不影響本條款第56條(2)款下公司的權利的前提下，如果股息支票或股息證明書在連續兩次未兌現的情況下保持未兌現，公司可以停止郵寄支票或證明書。但是，如果支票或證明書在第一次因退回送達失敗而退回時，公司可以行使停止寄送股息支票或股息證明書的權力。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售任何無法追踪的成員股份，但除非董事會認為：

為了前述目的，“相關期間”指的是廣告第(c)段所指的發佈日期前十二（12）年開始的期間，並在該段所述期間的到期日結束。

(3) 為了執行此等出售，董事會可以授權某人轉讓該等股份，轉讓證明書由該人簽署或以其他方式簽署，效力等同於被註冊持有人或通過變速器取得該等股份的人士簽署，並且購買方無需查察購買款項的使用，亦不得受到與出售相關程序中的任何不整齊或無效影響其對股份的所有權。此等出售的淨收益將歸公司所有，一旦公司收到該淨收益，公司將對前會員產生等同於該淨收益金額的債務。在此債務方面不得創設trust，亦不得支付任何有關利息，公司無需對可能用於公司業務或作為其認為適當的購裡所收益作任何賬戶。按照本條文進行的任何出售，即使持有已售股份的會員已故、破產或因其他任何法律障礙或無力行使權利，該出售仍然有效。

一般大會

57. 公司應根據法規的要求，每年召開一次股東大會作為其年度股東大會，並在召集通知中明確指明該次會議。公司的年度股東大會應根據董事會確定的時間和地點舉行。

58. 每次除了年度股東大會外，其他遇緊急情況召開的股東大會，皆稱為臨時股東大會。所有股東大會（包括年度股東大會、任何休會的股東大會或延期會議），均可按照第65A條所規定，在世界各地的任何時間和一個或多個地點舉行為實體會議，混合會議或電子會議，由董事會絕對酌情決定。

59. 所有板塊的大多數成員或主席均可召開特別股東大會，該特別股東大會應在如上述所允許的時間和地點舉行，由該人或多人判斷。在存入資金之日起，持有不少於公司已發行的全部已付股本所附帶的全部投票權三分之一的一名或多名成員，始終有權以書面請求向董事會或公司秘書要求召開一個特別股東大會，以處理在該請求中指定的任何業務；該會議應在請求存入之後的兩(2)個月內召開。如果在存入之後的二十一(21)天內，董事會未能繼續召開該會議，則提出請求者本人(們)可以以同樣的方式，依據該存入，進行召開，並且由於董事會未能執行事宜而造成的提出請求者(們)支出的所有合理開支，應由公司予以賠償。

股东大會通知 一般會議通知

60. (1) 臨時股東大會及特別股東大會應提前不少於十(10)個清淨日通告召開，但若經同意，一般股東大會可提前召開，惟須遵循相關法規：

(2) 通知應指明：(a) 會議的時間和地點，(b) 除了電子會議外，會議地點及如根據第65A條所決定的有多個會議地點，則會議的主要地點（稱為"主要會議地點"），(c) 如果股東大會將是混合會議或電子會議，通知應載明該事實，並提供與通過電子方式參與會議的電子設備詳情，或公司將在會議前公布此類詳情的地方，以及(d)在特別業務的情況下，業務的一般性質。召集每年一次的股東大會的通知應詳細說明該會議如此命名。對於這些章程或其持有股份的條款規定下不得接受公司發出此類通知的成員，以及因成員死亡、破產或清算而有權獲得股票的人，以及每位董事，應向所有會員发出每次股东大会的通知。主要會議地點），(c) 如果股東大會將是混合會議或電子會議，通知應載明該事實，並提供與通過電子方式參與會議的電子設備詳情，或公司將在會議前公布此類詳情的地方，以及(d)在特別業務的情況下，業務的一般性質。召集每年一次的股東大會的通知應詳細說明該會議如此命名。對於這些章程或其持有股份的條款規定下不得接受公司發出此類通知的成員，以及因成員死亡、破產或清算而有權獲得股票的人，以及每位董事，應向所有會員发出每次股东大会的通知。

61. 偶然漏發通知會議或在以委託書隨通知發出時未寄送委託書，或是任何有權收到該通知的人未收到通知或委託書，均不會使通過的任何決議或該會議的進行無效。

大會議程 在股東大會

62. (1) 所有板塊應被視為特別，即在臨時股東大會上處理的所有業務，以及在年度股東大會上處理的所有業務，除了：

(2) 除了在任何股東大會上指定主席之外，除非在業務開始時出席達到法定人數，否則不得處理任何業務。在公司的任何股東大會上，有權投票的兩（2）名成員親自出席或代理出席，或者（如果成員是公司）由其獲得授權的代表全程代表公司已發行的投票股份總額不少於三分之一，在整個會議期間應構成全體成員。

63. 若在會議指定時間後三十（30）分鐘內（或主席可以決定等待的不超過一小時的更長時間）未到達法定人數，則會議應延期至下週同日同一時間舉行，並在同一地點或（適用時）由董事會絕對判斷的日期、時間、地點和形式方式。若在該延期會議上半小時未達到開會所定時間的法定人數，則該會議應解散。

64. (1) 董事會主席應在每次股東大會上擔任主席。如果在任何會議上，主席在指定召開會議的時間後十五分鐘內未到場，或者不願意擔任主席，出席的董事應選擇其中一位來擔任，或者如果只有一位董事到場並且願意擔任主席，則該董事將擔任主席。如果沒有董事到場，或者每位出席的董事拒絕接任主席，或者所選主席退出主席職務，出席人或其正式授權代表或代理人且有投票權的會員將選舉其中一位來擔任主席。

(2) 如果 一般會議的主席通過電子設施參加一般會議，並且因無法通過該等電子設施參加一般會議，根據上文第64(1)條的規定應確定另一人出任會議主席，直至原會議主席能夠通過電子設施參加一般會議為止

65. 主席可以不定期（或無限期）及/或從地點移至另一地點（或多個地點）及/或從一種形式改為另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議）進行會議之休會，然而在任何休會會議中不得處理任何業務，該業務在休會會議上若無發生休會的情況下即可合法處理。當會議休會十四（14）天或以上時，至少須提前七（7）個清晰天將休會會議的時間和地點通知出來，但無需在通知中具體說明休會會議將處理的業務性質及該業務的一般性質。除前述情況外，無需通知休會。

65A. (1) 董事會可憑其絕對酌情決定，安排有權出席股東大會的人士通過電子設施同時出席和參加會議，地點或地點由董事會絕對酌情決定。以此方式出席和參加的任何成員或代理，或以電子設施方式出席和參加電子會議或混合會議的任何成員或代理，均視為出席並應納入會議法定人數。股東大會之參會地點（地點）由董事會絕對自行決定。董事會可憑其絕對酌情決定，在其絕對酌情決定的地點或地點上，安排有權出席股東大會的人士通過電子設施同時出席和參加會議。以這種方式出席和參加的任何成員或代理，或以電子設施方式出席和參加電子會議或混合會議的任何成員或代理，均被視為出席會議並應計入會議法定人數。

(2) 所有板塊股東會均受以下條款約束，並且在適當情況下，本段(2)中對「股東」的一切提及應包括代理人或代理人。

六百五十億。董事會和任何一次股東大會，由會議主席可以不時安排管理在主要會議場所、任何會議場所、或透過電子設備參加會議或投票的出席方式和/或參與方式和/或投票方式（不論是否需要門票或其他身份證明方式、密碼、座位預約、電子投票或其他方式），全憑其絕對酌情，並可不時更改該等安排，但根據該等安排，未有資格親自或代理人出席任何會議場所的股東，可以在其他會議場所之一出席；並且任何股東出席會議或休會或推遲會議，於該會議場所或會議場所時，應受該時正在實施的任何安排，且根據有關會議通知或休會通知、或延期會議通知所述適用於該會議的安排。

65C。若主席認為：

然後，在不損害主席根據這些章程或普通法擁有的任何其他權力的前提下，主席可以自行決定，在未經會議同意的情況下，在會議開始前或開始後，在是否有法定人數的情況下，中斷或延期會議（包括無限期延期）。在這種延期時之前在會議上進行的所有業務都將有效。

65D. 所有板塊和在任何股東大會上，主席及主席或董事會認為適當以確保會議的安防和有序進行而採取任何安排和規定或限制（包括但不限於要求與會者出示身份證明，檢查他們的私人物品以及禁止攜帶可以進入會場的物品，確定在會議上可以提出問題的數量和頻率及所允許的時間）。成員還應遵守由舉辦會議的場地所有者所施加的所有要求或限制。根據本條款作出的任何決定均為最終且具有約束力，拒絕遵守任何這類安排、要求或限制的人可能被拒絕進入會議場地或被（實體或電子方式）驅逐出會議。

65E. 如果在發送股東常會通知後但會議舉行前，或在會議休會後但休會會議舉行前（無論是否需要通知休會會議），董事會可憑其絕對酌情權認為出於任何理由在指定的通知召開會議日期、時間、地點或通過電子設施不合適、不可行、不合理或不適合，而更改或延期會議至另一日期、時間和/或地點及/或更改電子設施及/或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）而無需徵得股東批准。在不損害前述一般情況的前提下，董事會應有權在每次召開股東常會通知中提供可能導致相關股東常會自動延期無需進一步通知的情況，包括但不限於在會議當天任何時候發出八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件的情況下。本條款應受以下條件約束：

65F. 所有板塊欲參加電子會議或混合會議者，應自行負責維護足夠的設施以便參加。根據第65條C款的規定，任何一個或一群人因為無法透過電子設施參加一個一般會議，並不會使該會議的程序和/或通過的決議無效。

65G. 在不損害第65條其他規定的情況下，也可以通過電話、電子或其他溝通設備進行實體會議，使所有參加會議的人能夠同時和即時地互相溝通，參加此類會議應視為親自出席該會議

如果在會議中對正在討論的任何決議提出了修正案，但被主席善意裁定為不合規，對實質決議的進行不得因此裁定錯誤而作廢。對於正式提出的特別決議案，在任何情況下，不得考慮或投票表決對該決議案的修正（除了僅僅是為了糾正顯而易見的錯誤的文案修正）。

表決

67. 普通股股東有權收到公司的通知，參加、發言並在股東大會上投票。根據本章程目前附屬於任何股份的特別投票權或限制，每位親自出席的會員（或作為公司的法人代表出席的人）或代理人在舉手表決時應有一票，而在進行計數表決時，每位親自出席的會員或代理人或在股東為公司的情況下，由其合法授權代表應對他持有的每個全額支付的股份有一票，但不得將預先繳納或分期付款作為上述目的上支付的金額。儘管這些章程內容有所不同，但若股東為一個結算所或中央存管所（或其提名人）所任命了多於一位代理人，每位代理人在舉手表決時應有一票。大會投票決議應通過計票方式作出，但在實體會議中，主席可以決定進行舉手表決，除非指定證券交易所的規定和規則要求透過計票方式投票，或者（在舉手表決的結果宣布之前或之後或在撤回要求進行計票的任何其他需求之前）要求進行計票。

一名作為會員代理人的個人提出的要求，或在會員為公司時，由其經正授權代表提出的要求，應被視為與會員提出的要求相同。投票（不論是以舉手方式還是以表決方式）可以通過董事或會議主席確定的電子或其他方式進行。

68. 除非有人正式要求進行投票且該要求未被撤回，主席宣佈某決議獲得通過、廣泛通過、特定多數通過、未獲特定多數通過、或失敗，並在公司會議記錄簿中記錄該事實，即無需證明投票贊成或反對該決議的數量或比例，該宣告將被視為事實。

如果進行適當要求的投票，則該投票的結果將被視為要求該投票的會議的決議。如果根據指定交易所的規則和法規要求披露投票數字，公司僅在進行投票時才需要披露投票數字。

70. 對選舉主席或休會問題提出的投票應立即進行。 對任何其他問題提出的投票應按照主席指示的方式進行（包括使用投票紙或票券），可以立即進行，也可以在（不遲於需求日期後三十（30）天）主席指示的時間和地點進行。 除非主席另有指示，否則不需要通知立即未進行的投票。

71. 對一項投票的需要不得阻止會議的繼續進行或業務的進行，除非是請求投票的問題；在主席同意的情況下，該投票可以在會議結束或投票進行的最早時間之前隨時撤回。

72. 在投票中，選民可以親自投票或通過代理人投票。

73. 在投票中有超過一票選舉權的人並不需要使用全部選票，或者將使用的所有選票以相同方式投票。

74. 所有板塊提交會議的問題應當由簡單多數投票決定，除非根據這些章程、法案或指定證券交易所的規則需要更大多數。在投票平局的情況下，無論是舉手投票還是進行無記名投票，該會議主席都有權利使用第二或作為一票的投票權，除了他可能已經擁有的任何其他投票權。

75. 對於任何股份的共同持有者，這些共同持有者中的任何一人可以就該股份進行投票，無論親自或代理，就好像他完全擁有該股份一樣，但如果有多於一個這樣的共同持有者出席任何會議，則提交投票的資歷最高的持有者，不論親自或代理，其投票將被接受，排除其他共同持有者的投票，為此目的，年長者將根據在註冊冊中共同持有的順序確定，任何一位已故會員名下持有任何股份的多個執行人或行政人員將被視為該股份的共同持有人。

76. (1) 任何為與精神健康有關的目的成為患者，或者對於無法管理自己事務的人的保護或管理而由有管轄權的法院作出命令的會員，均可由其接收者、委員會或其他人代表投票，無論是在舉手投票還是決議投票，並且可以由此接收者、委員會或其他人代表在決議投票中以代理投票，並且可以在一般會議的目的上被視為註冊股東，前提是董事會可能要求該聲稱有投票權的人的授權證明已在開會、或終止會議、或延期會議、或決議投票之時之四十八 (48) 小時前存放在辦公室、總辦事處或相關的登記處。 curator bonis或該法院指定的其他被授權人。 或者其他人代表在決議投票中以代理投票，並且可以 其他人 監護人 或其他人可能以代理票在決議投票中投票，並且可 其他人 curator bonis或該法院指定的其他被授權人。 在一般會議的目的上被視為該等股份的註冊持有人，前提是已於召開會議、或終止 會議、或延期會議、或決議投票之時，按照董事會的要求，將聲稱有權投票的人的授權證明，存放於辦公室、總辦事處或相關的登記處，並提供了不少於四十八 (48) 小時的通知。

(2) 任何在第54條下合格登記為任何股份持有人的人士，可以投票參加有關該等股份的任何股東大會，就好像他是該等股份的登記持有人一樣，惟他應在舉行或預定舉行會議的時間至少四十八（48）小時之前，向董事會證明他對該等股份的權利，或董事會已事先承認他有權在有關股東大會上對其投票。

第77條。除非董事會另有決定，否則任何會員不得在任何股東大會上出席、投票並被計入法定人數，除非他已依規定登記，且就其在公司股份方面應付的所有呼籲或其他款項已經支付。

七十八.如果：

如不在會議或順延會議上提出或指出，則任何異議或錯誤均不會使會議對任何決議的決定無效，而該異議或錯誤發生時所提供或提交的投票，或錯誤發生時的會議或順延會議。任何異議或錯誤應提交給會議主席，只有當主席認定該異議可能影響會議的決定時，該異議或錯誤才會使會議對任何決議的決定無效。主席對此類事項的決定將是最終且不可辯駁的。

代理伺服器

79. 任何有資格出席公司會議並投票的成員，均有權指定他人作為其代理人出席和代表他進行投票。持有兩股或以上的成員可以指定多於一位代理人代表他並為其在公司的股東大會或類別會議上投票。代理人無需為成員。此外，代表成員（無論該成員為自然人或法人）的代理人或代理人將有權代表他們所代表的成員行使同樣的權力。

80. 委任代理人的書面委任書應由委任人或其律師以書面形式簽署，如果委任人是公司，則應由其蓋章或由一名經授權的官員、律師或其他獲授權簽署的人員簽署。對於一份代理書據稱由公司的一名官員代表簽署的情況，除非事實相反，否則應當假定該官員已被授權代表公司簽署該代理書，無需進一步證明事實。

81. (1) 公司可酌情提供電子地址，以接收任何文件或信息，涉及股東大會的代理權（包括任何代理委託書或委任代理人的邀請函，任何證明代理任命有效性或其他相關文件（不論是否在本章程下所要求）及通知終止代理權的文件）。如果提供了此類電子地址，則公司應被視為已同意將任何此類文件或信息（有關前述代理權）通過電子方式發送至該地址，受此後條款的約束且受公司在提供地址時指定的任何其他限制或條件約束。除此以外，公司可不時決定，任何此類電子地址可一般性地用於此類事項或具體用於特定會議或目的，如此，公司可為不同目的提供不同的電子地址。公司亦可在電子通訊的傳送和接收上加設任何條件，包括明確規定的任何安防或加密安排，以免生疑，如果根據本條款需要發送給公司的任何文件或信息通過電子方式發送給公司，則如果未在此條款下按照本條提供之指定電子地址收到公司，或公司尚未指定任何電子地址以接收此等文件或信息，則該等文件或信息不被視為已有效交付或存入公司。

(2) 委任代理人的文件，以及（如董事會要求）其所簽署的授權書或其他權威（如有），或此等授權書或權威的已驗證副本，應交至指定或隨附召開會議通知的註明之處或其中的一處（如有的話），或交至登記處或辦公處（視情況而定），若公司依照前段提供電子地址，則應於舉行會議、延期會議或休會會議之時間所訂之前四十八（48）小時，至該前款文件中指明之電子地址收到，或若未指定任何地點則交至登記處或辦公處，若逾時，該代理人文件則不被視為有效。委任代理人的文件應在其中所註明的執行日期起計十二（12）個月期滿後失效，但若為休會會議或在該日期起計十二（12）個月內舉行的會議或休會會議後因舉行投票時，在投票之時間起計二十四（24）小時前則不在此限。交付委任代理人的文件並不妨礙成員出席並投票參與召開的會議，如有此情況，則視為廢止委任代理人文件。

82. 代表人工具 的代理人工具應採取任何通用形式，或經董事會批准的其他形式（前提是不排除雙向形式的使用），董事會如認為合適，得決定連同召開會議通知一併發送代理人工具。代理人工具被視為賦予權利要求進行投票或參與要求舉行投票，並視需要對提交給大會的任何決議修訂進行投票。代理人工具除非內文有反之記載，否則對於會議的延期或推遲以及會議本身皆有效。董事會得決定，無論是一般性還是在特定情況下，將代理任命視為有效，儘管未按照這些條款的要求收到該任命或所需的任何資訊。在此前提下，如果未按照這些條款規定的方式收到代理任命和所需的任何資訊，受託人將無權就有關股份進行投票。

83. 根據代理委任書條款給出的投票是有效的，儘管委託人先前已死亡或精神失常，或者撤銷了代理委任書或其來源所屬權力，前提是該死亡、精神失常或撤銷的書面通知在至少兩（2）小時之前已被公司在辦事處或登記處（或在召開會議或附有其他文件時指定的其他地方）收到，該會議、推遲的會議或順延的會議開始之前至少兩（2）小時，或者進行投票時，使用代理委任書。

84. 若根據本章程某成員可透過代理人進行的事項，該成員亦可透過其適當委任的代理律師執行，有關本章程的代理人及委任代理人的議定事項應適用。 mutatis mutandis 與任何此類律師及指派此類律師的文件有關，相關的規定同樣適用。

公司 代表行事

85. (1) 任何公司如果是成員，可以通過其董事會或其他治理機構的決議，授權其認為合適的人員在公司的任何會議或任何成員類別的會議上代表其。被授權的人員將有權代表該公司行使與該公司若為個人成員時所能行使的相同權力，並且對於這些章程的目的，如果被授權的人員出席了任何這種會議，該公司應被視為親自出席。

(2) 若交易所結算所（或其被指定的提名人）或中央存管機構（或其被指定的提名人）即公司的成員，則可以授權其認為合適的人員代表其參加公司的任何會議或任何會員類別的會議，前提是該授權應明確指定每位代表所被授權的股份數目和類別。根據本條文被授權的每位人員將被視為已被適當授權，不需要進一步證據事實，並且有權代表交易所結算所或中央存管機構（或其被指定的提名人）行使相同權利和權力，就好像該人員是由交易所結算所或中央存管機構（或其被指定的提名人）持有的公司股份的登記持有人，包括在現場投票時有權以個人身份投票。

(3) 這些條文中對會員的正式授權代表是指根據本條款授權的代表。

沒有 通過會員書面決議採取行動

86. 公司的年度股東大會或特別股東大會上需執行或允許執行的任何行動，只能在根據本章程和法令正式通知和召開的年度股東大會或特別股東大會上由股東的投票進行，而不能透過股東書面決議不召開會議而進行。

董事會 董事會

87.（1）除非公司股東大會另有決定，否則董事人數不得少於兩名（2）。董事人數沒有最高限制，除非董事會不時另有決定。在股份掛牌於指定交易所期間，董事必須包括適用法律、規則或指定交易所要求的獨立董事人數，除非董事會決議遵從任何可用的例外或豁免條款。董事必須按照第87和第88條的規定選舉或委任，並將任期持有至期滿，或者直至選出或委任他們的繼任者。

(2) 根據公司章程和法案的規定，公司可以通過普通決議選出任何人作為董事，填補臨時空缺或增加現有董事會成員。

(3) 董事有權隨時任命任何人為董事，填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的增補，但前提是公司遵守指定交易所所需的董事提名程序，只要股份在指定交易所上市，除非董事會決議遵循任何可用的例外或豁免事項。

(4) 任何董事無需通過資格方式持有公司任何股份，若董事非會員則有權收到公司所有類股的股東大會通知，並出席發言。

(5) 除非公司章程另有規定，董事可以在其任期屆滿之前的任何時候，經會員通過普通決議罷免，儘管公司章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何相反規定（但不影響根據該等協議提出損害賠償的權利）。

(6) 根據上述第(5)款規定所造成的董事空缺，可以在董事被解任的會議上由會員通過普通決議選舉或委任填補，或由出席並投票的剩餘董事所構成的簡單多數一致通過董事會會議填補。

(7) 公司可以不時通過普通決議在股東大會上增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩名(2)。

董事被取消資格

88. 董事職位將於董事：辭職

(1) 以書面通知交付公司的辦公室或在董事會會議上提出辭職；

(2) 變得心智失常或死亡；

(3) 在未經董事會特別休假許可的情況下，連續缺席董事會三次，並經董事會決議解除其職務；

(4)變得破產，或對他發出接管訂單，或停止付款，或與債權人和解；

(5) 依法不得擔任董事；或

(6) 因任何條例的任何規定而不再擔任董事，或根據這些章程被免職。

執行董事 董事

89. 董事會不時可以指派其成員中的任何一位或多位為總裁、聯席總裁或副總裁，或擔任公司其他職位或執行職務，期限為董事的連任期間，並按照董事會判斷的條件和期間進行，董事會可以撤銷或終止任何此類任命。任何前述的撤銷或終止均不影響該董事對公司的任何賠償請求，或公司對該董事的任何索償。根據本第91條條款接受此職位的董事將受到與公司其他董事相同的罷免規定，如果其因任何原因停止擔任董事職務，則他將（受到他與公司之間任何合同條款的規定）自動並立即停止擔任該職位。

90. 雖然根據第95、96、97和98條的規定，根據本章第89條任命的執行董事將根據董事會不時判斷的方式和其他福利（包括養老金和/或感恩金和/或其他福利）和津貼，而不論是透過薪金、佣金、獲利分成或其他方式，或是透過所有或以上任何方式來，他會收到報酬，而這些報酬可能作為董事的報酬的補充或替代。

輪值 主管董事

91. 任何董事均可以隨時透過發送通知送達辦公室或總部，或在董事會任命任何人（包括其他董事）為其替代董事。所任命的人應具有被替代董事或董事所擁有的所有權利和權力，只要該人在替代中被任命時不會被重複計算，以確定是否有法定人數。替代董事可隨時被任命他的機構革職，除非另有規定，替代董事的職位將持續，直到任何事件發生，該事件（如其為董事，將使其放棄此職位，或者如果他的任命者因任何原因不再擔任董事）。任何替代董事的任命或革職應透過由任命者簽署的通知進行，並送達辦公室或總部，或在董事會會議上提交。替代董事也可以是自己的董事，並且可以擔任超過一位董事的替代董事。如果他的任命者如此要求，替代董事有權收到董事會或董事會委員會會議通知，與任命他的董事相同，並可依此出席和投票，在任何任命他的董事未親自出席的會議上，通常在該會議上行使和履行所有職能，權力和職責，並以在該會議上的程序中，適用這些章程條款，就像他是董事一樣，除非他為多於一位董事的代替董事，此時，他的表決權將累積計算。

92. 替代董事僅應為法案目的而成為董事，且僅在執行替代董事的職能時，對董事的職責和義務受到法案規定的限制；替代董事應僅對公司對其行為和違約負責，並不被視為指定他的董事的代理人。替代董事有權簽訂合同、對合同或安排或交易感興趣並從中受益、獲得費用補償並得到同等幅度的公司保護。 mutatis mutandis猶如他是一名董事，但他作為替代董事不得以任何費用收取公司報酬，除非指定他的任命者可能時刻向公司通知的薪酬的一部分。

93. 每位擔任代董事的人士，對於他所代表的每位董事，擁有一票的表決權（若他本身也是董事，則加上他本身的一票）。如果他的指派人目前不在中國大陸境內或其他情況下不可用或無法行使職權，其代董事對於董事會或其指派人所在的董事會委員會的書面決議之簽署，在其任命通知沒有另外規定時，應與其指派人的簽署一樣有效。

94. 替代董事如其任命人因任何原因不再是董事，則其自動停止兼任替代董事，但是董事會可以重新任命該替代董事或其他人兼任替代董事。

董事費用與支出

95. 所有董事應按董事會不時判斷，收取適當報酬。每位董事有權獲得在出席董事會或董事會委員會或股東大會或公司任何股份類別或公司債券單獨會議，或者因履行其董事職責而合理發生或預期發生的所有旅行、飯店和雜費的報销或預付。

96. 每位董事均有權被還款或預付其出席董事會或董事會委員會或股東大會或公司股份或債券任何類別的獨立會議的差旅、飯店和雜費，或者因履行其董事職責而合理或預期地將要發生的支出。

97. 任何董事如應公司要求出國或居住於國外，或履行董事的職責超出董事一般職責範圍，其可以獲得董事會判斷的額外報酬（無論是薪資、佣金、分潤或其他方式），該額外報酬應為其依據公司章程或其他條文所規定的或基於該等文件所提供的一般報酬之外或代替一般報酬。

第98條。董事會將判斷對公司的任何董事或前董事支付作為因辦公室損失而作的補償，或者作為他退休的考慮或相關（並非根據董事合約應得的支付）。

董事的 利益

99. 一名董事可能：

儘管如上 前述之外，未經查核委員會同意，獨立董事不得採取以上行動或任何其他 可能合理影響其獨立董事身份的行動。

100. 根據法例及本章程，任何董事或擬成為董事者不因其職位而被禁止與公司簽訂任何合約，無論是關於他擔任任何職位或有利潤的地方，或作為出賣人、買家或以任何其他方式，或任何此類合同或任何其他與任何董事利益相關的合同或安排可被視作無效，或作為訂立任何此類合同或安排並且對公司或成員應負責的任何報酬、盈利或其他利益的董事，由於該董事擔任該職位或由此建立的受託關係，而實現的。前提是該董事應根據本章程第101條的規定披露他在任何他有利益的合同或安排中的利益性質。任何有可能合理影響董事身份為獨立董事的交易，或構成根據指定交易所的規則和法規或適用法律所定義的「關聯方交易」，均需經審計委員會批准。

101. 涉及與公司訂立合同或安排、擬訂合同或安排事宜的董事在其知識範圍內，不論是直接還是間接，應該在董事會討論首次考慮進行該合同或安排的會議上宣布其利益的性質，如果他知悉自己當時有利益存在，或者在其他情況下，他在得知自己或已經成為相關方後的第一次董事會上宣布。對於本條款，董事向董事會發出關於董事已有利益的一般通知，效果如下：

應視為在本條款下對任何該等合同或安排作出充分的利益聲明，前提是該項通知除非在董事會會議上提出，或者董事採取合理措施確保在提出通知後的下一次董事會議上提出並閱讀，否則該通知無效。

102. 根據前述兩條款的聲明，除非根據適用法律或指定股票交易所的規則和法規對稽核委員會的批准設有單獨要求，並且未被有關董事會會議主席除名，董事可以就其感興趣的任何合同或擬議的合同或安排進行投票，並可以在該會議的法定人數中計算。

董事的一般權力

103. (1) 公司的業務應由董事會管理和執行，董事會可以支付形成和註冊公司時產生的所有費用，並行使公司的所有權力（無論是與公司業務管理相關還是其他），這些權力並不需要由公司在股東大會上行使，但仍應遵守法令和本章程的規定，以及由公司在股東大會上所制定的不與該等規定相抵觸的規範；然而，由公司在股東大會上所訂立的規則不得使董事會的任何先前行為無效，這些行為若未訂立該等規則仍然有效。本條所授予的一般權力不得受到由任何其他條款授予董事會的特殊權力或權限所限制或限制。

(2) 任何與公司在業務常規中締約或交易的人士，均得依據公司的任何一位董事代表公司所簽訂或執行的書面或口頭合同、協議、契據、文件或文書，視為經公司代表所簽訂或執行，並且將視為有效地由公司簽訂或執行，並且在任何法律規定的限制下，將對公司具有約束力。

(3) 除非另有規定，董事會將專有權力明確宣佈在這些章程授予的一般權力之外，董事會將擁有以下權力:

104. 董事會可以在任何地方成立任何區域型或地方性董事會或機構來管理公司的任何事務，並可以指定任何人為該地區董事會的成員，或任何經理人或代理人，並可以設定他們的報酬（可以是薪資、佣金或賦予參與公司利潤的權利，或以上述這些方式的組合方式），並支付他們所僱用的任何員工在公司業務上的工作開支。董事會可以授權任何區域型或地方性董事會、經理人或代理人董事會擁有或可行使的權力、權威和裁量權（除了其徵收款項和沒收股份的權力），並具有轉授權力，可以授權任何其中的成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下採取行動。任何此類的任命或委派應根據董事會認為適當的條件和條款進行，董事會可以解除任何上述任命的人，以及可以撤銷或更改該委派，但是如誠信交易且並且並未得知任何此類撤銷或更改通知的人不受其影響。

105. 董事會可以通過授權書任命任何公司、公司或任何波動的群體，無論是由董事會直接或間接提名，成為公司的代理人，並且具有董事會認為適當的目的、權力、權限和裁量權（不超過本章程授予或可行使的董事會），並且對於董事會認為適當的人與任何該等代理人打交道的保護和便利，授權書中可能包含董事會認為適當的規定，並且還可以授權該等代理人轉委任其授予的權力、權限和裁量權中的全部或其中任何部分。此類代理人，如果根據公司印鑑授權，可以用其個人印鑑代表公司簽署任何契約或文件，效力與公司印鑑蓋章相同。

106. 董事會可以委託給任何董事，包括執行董事、聯席執行董事、副執行董事或執行董事等，諸多權力，條件和限制由董事會認為合適授予，可與董事會的權力共同或沽出，並且可以隨時撤銷或修改所有或其中任何權力，但如任何人善意且不知情於此類撤銷或修改的情況下進行交易則不受影響。

107. 所有支票、本票、匯票、本票和其他票據，無論可轉讓與否，以及所有收據款項付予公司的收據，應根據董事會不時通過的決議所確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他方式執行。公司的銀行帳戶應存放於董事會不時判斷的銀行家名下。

108. (1) 董事會可以設立或同意或與其他公司（作為公司的子公司或業務上有關聯的公司）一起建立並出資公司的資金，以提供給員工（此處所指的員工包括任何董事或前董事，可能持有或曾經擔任公司或其任何子公司的執行職務或任何有利潤的職務）及公司的前員工以及其受養人或任何類別的這些人提供退休金、疾病或慈善補助、人壽保險或其他福利。

(2) 董事會可以支付、訂立支付協議或提供可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利給員工、前員工及其家屬，或任何這類人士，包括超出任何提及在前段落的方案或基金中，這些員工或前員工或其家屬可能獲得或可能獲得的任何養老金或福利。 董事會認為有必要時，可以在員工實際退休之前、預期之時、或之後的任何時間授予員工這類養老金或福利，並可能受董事會判斷的任何條款或條件管轄或不受其管轄。

借貸權 能力

109. 董事會可以行使公司的所有權力籌集或借款，對公司的經營、財產和資產（現在和將來）、未呼總公司資本設定抵押或負責；根據法案，發行可轉讓或作為公司或任何第三方任何債務、責任或義務的擔保證券、債券和其他證券。

110. 公司可將債券、債券和其他證券製成可轉讓，並免除公司與發行對象之間的任何權益。

111. 任何抵押債券、債券或其他證券均可以折扣（不包括股份）、溢價或其他形式發行，並且享有任何特殊特權，如贖回、交還、抽籤、分配股份、參加並投票於公司的股東大會、委任董事等。

112. (1) 在公司的未偿資本被限制時，所有接受任何後續限制的人應視同受制於該先前限制，並且不得透過通知成員或其他方式，取得超越該先前限制的優先權。

(2) 董事會應依法要求，保留一份適當的登記簿，記載所有具體影響公司財產的負債，以及公司發行的任何一系列債券，並應遵守法律要求，就登記負債和債券方面所規定的內容，以及其他方面。

董事會議程

113. 董事會可以召開會議以處理業務，休會並調整會議進行，視情況適當。 會議中出現的問題應由大多數票決定。 如果投票平分，會議主席將有一個額外的或決定性投票權。

114. 董事會會議可以由秘書根據董事的要求召開，也可以由任何董事召集。 秘書應召開董事會會議，可以書面、電話或電子手段通知，通知可以隨時發送到董事通知公司的電子地址，或者（如果收件人同意在網站上提供）通過將會議通知在網站上提供，或者由董事會在需要時決定的其他方式，由董事長或任何董事要求時。

115. (1) 董事會業務所需的法定人數可以由董事會設定，除非已在其他人數上設定，否則應為董事們中的兩（2）人。替代董事在缺席其所代替的董事的情況下應被計入法定人數，前提是他不應被重複計算以確定是否有法定人數。

(2) 董事 可以通過會議、電話、電子或其他通信設備參加董事會會議，其中所有參與會議的人士可以同時即時地溝通，並且為了計算法定人數，該參與將構成出席會議，就好像參與者親自在場。

(3) 任何董事若在董事會議中停止擔任董事，可繼續出席並行使董事職責，且在無其他董事反對且否則董事應不足以構成法定人數的情況下，至該董事會議終結前，仍應被視為在會議中。

116. 當董事會有任何空缺時，持續的董事或唯一持續的董事可以行動，但如果董事人數低於根據或依照本章程訂定的最低董事人數作為法定人數，持續的董事或董事，無論董事人數低於或依照本章程訂定的法定人數，或者只有一位持續的董事，可以代表填補董事會中的空缺或召開公司股東大會的目的進行行動，但不能為任何其他目的。

117. 董事會主席擔任所有董事會議的主席。如果董事會主席未能在任何會議開始時的五（5）分鐘內出席，出席的董事可選擇其中一人擔任會議主席。

118. 出席法定人數的董事會會議有權行使董事會當時所具有或可行使的所有權力、職權和決定權。

119. (1) 董事會可將其權力、權限和自主權之任何部分委派給委員會（包括但不限於審計委員會），該委員會由董事或其他適當人選組成，並可隨時撤銷該等委派或撤銷該等委員會的任命，全權或部分地撤銷其聘任，無論針對人員或目的如何。所成立的任何委員會，在行使所委派的權力、權限和自主權時，應符合董事會對其施加的任何規章。

(2) 所有板塊按照的相關規定進行的操作，並完成其被任命的目的，但不得超越其職權，將具有與董事會完成的效力和影響，而該董事會（或者如果董事會授權該權力，則是該委員會）將有權酬勞任何該委員會的成員，並將該酬勞計入公司當前開支。

120. 兩名或兩名以上委員組成的任何委員會的會議和程序應受這些條款所規定的規範，用以規範董事會的會議和程序，只要這些條款適用且未被董事會根據前述條文所強制實施的任何規定所取代，並指出，不受限於董事會為委員會採納的任何委員會章程的目的或就該等委員會所制定的。

121. 所有董事簽署的書面決議，除了那些因健康問題或殘疾暫時不能履行職責的董事外，應該是有效的，只要這些簽署者的人數足以組成法定人數，並且確保這項決議的副本已交付或其內容已以相同方式通知所有當時有權收到董事會會議通知的董事，如同透過這些條文要求給予通知一樣；這樣的效力等同於在董事會正式召開和舉行的會議上通過決議。董事以書面形式向董事會給予對該決議的同意的通知，通過任何方式（包括通過電子通訊手段），應視為他/她對該書面決議的簽署，以便本條款的目的。這樣的決議可以包含在一份文件中或在多份相同形式的文件中，每份文件由一位或多位董事簽署；對於此目的，董事的傳真簽名應被視為有效。

122. 所有板塊善意進行的行為，無論是董事會、任何委員會、或任何擔任董事或委員會成員的人，即使後來發現董事會或該委員會的任何成員或擔任前述職位的人員的任命存在缺陷，或者他們中的任何一人被取消資格或已經離職，都將被視為有效，就好像每個人都已被適當任命並具資格，並持續擔任董事或委員會成員。

審計委員會

123。董事具自由設立任何 其他 委員會之權利，然而公司股份（或其存托憑證）掛牌或在指定的證券交易所報價期間，董事會將成立並維護一個審核委員會作為 董事會的一個委員會，其組成和責任將符合指定證券交易所和證券交易委員會的規則和法規。

124. 董事會應採納正式的書面審核委員會章程，並每年審查和評估正式的書面章程的適足性。

125. 在公司股份（或存托憑證）在指定交易所上市或掛牌的期間，公司應不斷進行所有相關交易的適當審查，並應利用審計委員會來審查並批准潛在利益衝突，符合審計委員會章程。

主管人員

126. （1）公司的管理人員包括董事長、董事和秘書，以及董事會不時判斷的其他職員（可能是或可能不是董事），所有這些人均被視為根據法令和本章程的目的而擔任管理人員。除了公司的管理人員外，董事會還可以不時判斷並任命經理，並將相同的權力和職責委派給經理，這些權力和職責由董事會規定。

(2) 董事會應於任命或選舉董事後，盡快由董事中選出主席，如果有超過一名董事提名擔任此職務，則應按照董事會判斷的方式選舉出任此職位。

(3) 官員將按董事們不時判斷的標準接受報酬。

127. (1) 秘書及其他官員（如有），應由董事會任命，並按董事會判斷的條件和期限擔任職務。必要時，可任命兩人或兩人以上為聯合秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條件任命一名或一名以上的助理秘書或副秘書。

(2) 秘書應出席所有成員會議，並記錄正確的會議紀錄，將其輸入適當的書籍中。他將履行法案或這些章程所規定的其他職責，或根據董事會的規定。

128. 公司的高級職員應有權力並在公司的管理、業務和事務中執行由董事會不時委派給他們的職責。

第129條的規定或這些條文中要求或授權的事項，由董事和秘書執行，不得由同一人兼任董事和秘書或代理秘書的身份來滿足。

董事和主管名冊

130. 公司應在其辦公室的一本或多本書冊中保存一本董事和高級職員登記冊，其中應該輸入董事和高級職員的全名和地址，以及根據法案或董事決定的其他詳細信息。公司應向開曼群島的公司註冊處發送該登記冊的副本，並不時根據法案要求向該註冊處通知任何涉及董事和高級職員變更的情況。

會議記錄

131. (1)董事會應確保會議記錄按規定輸入在專門為此目的提供的冊子中：

SEAL

132. (1) 公司應設立一個或多個印章，由董事會判斷。為封存由公司發行之證券文件或證明文件而設，公司可設立一债券专用印章，該印章乃公司印章的仿印，並在其正面加上「證券」一詞，或以董事會所核准之其他形式設立。董事會應決定每個印章之保管方式，未經董事會或經董事會授權的董事會委員會授權使用，不得使用任何印章。除本章程另有規定者外，任何附有印章之文件均應由一名董事或董事會指定的其他人（包括董事）或人員簽署，不論是一般性地或在特定案例中簽署，但就任何公司股票、債券或其他證券之證書而言，董事會可通過決議判定可免除或通過某種機械簽名方式簽署其中一方或雙方應簽署之處。依照第132條之所載方式執行之每項文件，應被視為已經根據董事會預先授權而封存和執行。

(2) 公司若具有用於海外之印章，董事會得以印章下之書面授權，任命海外之任何代理人或委員會為公司之正式授權代理人，以便於附加和使用該印章，並且董事會得就使用該印章加以所認為適當之限制。若本章程中提及印章，則提及中當且至於適用時，應被視為包括前述之任何其他印章。

文件認證

133. 任何董事、秘書或董事會為此目的指定的任何人員都可以證明影響公司組織的文件，以及公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何書籍、記錄、文件和賬目，並證明其中的副本或摘錄為真實的副本或摘要；如果任何書籍、記錄、文件或賬目不在辦公室或總部，公司的當地經理或其他管理人員便負責管理的人員將被認為是董事會所指派的人員。一份聲稱是公司或董事會或任何委員會的會議決議的副本，或會議記錄，如果經過證明，則對所有與公司打交道的人都構成有力證據，這些人相信該決議已被適當通過或者相應地，這些記錄或副本是正確無誤地記錄了在正式召開的會議上的程序。

文件的破壞

134. (1) 公司有權在以下時間銷毀以下文件：

並且 公司將被視為自動擁有每一個註冊冊中所記載的條目，均基於任何已毀壞的文件 並認定每一張被毀壞的股票證明書均為有效證明，已經妥善取消；每一份被毀壞的轉讓文書均為有效且已經妥善登記的文書；及 每一份在此處毀壞的其他文件也均為有效且根據公司記載的相關資料或紀錄而妥善的文件。惟:（1）本第134條條文之前述規定，僅適用於出於善意並未明確通知公司保存該文件相關要求的情況下文件的毀壞； （2）本第134條條文中未包含任何條文，可解釋為強制公司對於早於前述情況下或在條文（1）上述情況並未滿足的情況下毀壞該文件承擔責任；及（3）本第134條內關於毀壞任何文件的條文包括對其以任何方式處理。

(2) 儘管這些條款中所載，董事會如果符合適用法律，可以授權銷毀第134條第(1)段(a)至(e)的所述文件，以及公司或股份登記處代表其微縮或電子儲存的其他與股份註冊有關的文件，提供前提是此條款僅適用於善意銷毀文件，並未明示通知公司及其股份登記處表示保存該文件與索賠有關。

分紅派息 及其他付款

135. 根据法案规定，董事会可以不时宣布以任何货币支付给股东的分红派息。

136. 分紅派息 可由公司的盈利（實現或未實現）或從任何盈利中籌集的儲備金支付，或由董事判斷不再需要的任何盈利中籌集的儲備金支付。董事會還可以根據法案授權的股份溢價賬戶或任何其他基金或賬戶支付股息。

137. 除非股份的附加權利或發行條款另有規定，否則：

138. 董事會可以不時向成員支付這類暫時分紅，只要根據公司利潤，董事會認為這是合理的，尤其是（但不限於前述）如果公司的股本任何時候被劃分為不同類，董事會可以就公司股本中賦予持有人推遲或非特權權利的股份發放這類暫時分紅，以及就公司股本中賦予持有人優先權利的股份發放這類暫時分紅，前提是董事會必須善意行事，董事會對給予持有推遲或非特權權利的股份支付暫時分紅而使他們所蒙受的損失不負任何責任，並且也可以支付任何根據董事會認為應當支付的利潤的固定股息，不論是半年或其他日期，支付給公司股份的股息。

139. 董事會可以從公司應支付給成員的任何股息或其他款項中扣除所有金額（如有）目前應支付給公司的他應付的任何款項。

140. 公司對於股份的分紅或其他支付的款項，不得對公司產生利息。

141. 任何應付現金給股東的股息、利息或其他金額，可以透過支票或取款券發送到郵寄地址，寄送到註冊地址的股東，如果是共同持有人，則寄到在註冊冊上排名第一的持有人地址，以登記冊上出現的註冊地址寄送，或者寄到股東或共同持有人以書面形式指示的人和地址。每一張支票或取款券，除非持有人或共同持有人另有指示，應支付給持有人，或者在案共同持有人的情況下，應支付給註冊冊上排名第一的持有人，並且應按其或他們的風險寄送，由支票或取款券支付的銀行構成對該公司的良好交付，儘管後來可能出現該支票被竊或任何背書被偽造的情況。兩個或以上的共同持有人中的任何一個均可對該共同持有人持有的任何股息或其他應支付金錢或應分配財產提供有效收據。

所有分紅派息或獎金，若在宣布後一（1）年仍未領取，董事會可以將其投資或用於公司利益，直至被領取。任何在宣布日期後六（6）年仍未領取的分紅或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會支付任何未領取的分紅或股份相關之其他款項到一個單獨的賬戶，將不使公司成為有關的受託人。

143. 當董事會決定支付或宣布股息時，董事會可進一步決定整個或部分以分配任何種類的特定資產，尤其是實收股份、債券或認股權證來訂購公司或其他公司的證券，或採用其中一種或多種方式，當分配出現任何困難時，董事會可依其認為方便的方式解決，尤其可就股份的一小部分發給證書、無視小數股份權益或四捨五入，並可確定分配此類特定資產或其任何部分的價值，並可決定按照所確定的價值向任何成員支付現金支付以調整所有方的權益，並可將該等特定資產託付給董事認為方便的受託人，並可委任任何人代表有資格領取股息的人簽署任何所需的轉讓文件和其他文件，該任命對成員具有有效性並對成員具有約束力。董事會可決定不將此類資產提供給在任何特定地區或地區具有註冊地址的成員，在該情況下，成員的唯一權利是如上所述收取現金支付。受上述句子影響的成員對任何目的均不構成或被視為是獨立的成員類別。

144. (1) 無論何時 董事會決定支付或宣布對公司任何類別的股本進行股息分派時，董事會可能進一步決定 任何一項：

(3) 董事會可以判斷並決議就公司的任何一個特定股息，儘管在公司章程第144條第(1)段的規定，該股息可以全部以股份配售的形式償還，而無需向股東提供選擇以現金取代該配售的權利。

(4) 董事會可能在任何情況下判斷，根據本第144條第(1)段的條款，擇期權利和股份配售，不得提供予或提供予任何註冊地址位於任何領土的股東，董事會認為在該領土缺乏註冊聲明或其他特定形式時，提供此類擇期權或股份配售的發行或可能因為不合法或不切實際，因此，前述條款應基於該判斷來解讀。受上述句子影響的成員不應被視為或被視為任何目的上的獨立成員類別。

(5) 董事會通過宣佈對任何類別的股息之決議，可指明股息應支付或分配予在特定日期業務結束時登記為該等股份持有人的人，即使該日期可能早於該決議通過之日期，屆時該股息將按其各自登記的持股支付或分配予他們，但不影響任何此類股份的轉讓方和受讓方相互就該股息的權利之間的權益。本條款的規定 mutatis mutandis 適用於紅利、資本化問題、已實現資本利潤的分配或公司向成員提供的優惠或發放。

儲備

145. (1) 董事會應建立一個名為股份溢價賬戶的賬戶，並不時將發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值存入該賬戶，除非本章程另有規定，否則董事會可將股份溢價賬戶用於法例允許的任何方式。公司應始終遵守有關股份溢價賬戶的法例規定。

(2) 在建議任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中劃撥任何金額作為其確定的儲備，該儲備可由董事會酌情使用，可應用於公司可能合適的任何用途，並在等待這種應用的期間，也可以由董事會酌情使用，無論是投入公司業務或投資於董事會隨時認為適當的投資之中，並且不需要將構成儲備或儲備的任何投資與公司的任何其他投資分開或區分開來。董事會還可以在不將其列入儲備的情況下，將其認為不宜分配的任何利潤結轉下一年。

資本化

146. 公司可在董事會的建議下，隨時通過普通決議，以使其資本化所有或任何時段內現時屬於任何儲備或基金（包括股份溢價賬戶、資本贖回儲備和利潤及損失賬戶）的任何部分貸方帳戶餘額，不論其是否可供分配，並相應地將該金額解禁以分配給會員或任何應有資格獲得該金額的任何一類會員，如果通過股息方式分配，則按比例分配，但不採現金支付，而是或用於支付該公司股票持有的會員當時未付款項，或全額支付未發行股份、債券或其他公司負債，作為全部已付股份分配給這些會員，或部分以一種方式，部分以另一種方式，並董事會應實施此決議，但對於本條款146的目的，股份溢價賬戶和表示未實現利潤的任何資本贖回儲備或基金，僅可用於全額支付該公司未發行股份，分配給這些會員，被視為全部已付。

147. 董事會可就任何分配引起的任何困難，依其認為適當的方式解決，尤其可以發行股份的任何零碎證書或授權任何人賣出並轉讓任何零碎，或決定分配應盡可能按正確比例進行，但不需完全如此，或可完全忽略零碎，並判斷應該向任何成員支付現金以調整所有方的權利，依董事會認為合適之方式。董事會可指派任何人代表有權參與分配的人簽署任何必要或有益的合同，以推動該分配生效，該指派將對成員產生有效且約束力。

認購權 保留

第148條。以下規定在不違反法案且符合法案的情況下生效：

(1) 如果，只要公司發行的任何認購公司股份的認股權仍可行使，公司進行任何行為或參與交易，導致根據認股權條款的條件調整而將認購價格調整至低於一股的面值，則適用以下條款：

(2) 分享根據本條款的規定分配，應與有關行使認股權的其他股份在各方面具有同等地位。 pari passu 在涉及行使有關認股權的認股權證時，無論本條款第(1)段中的任何內容如何規定，在行使認股權時不得分配任何股份的一部。

(3) 本條文有關設立和維持認購權儲備的規定，不得以任何方式進行修改或添加，該等修改或添加使得對任何認股權持有人或認股權持有人類群體的利益規定有所變更或取消，或產生變更或取消該條文的效果，除非經過該等認股權持有人或認股權持有人類群體的特別決議批准。

（4）由公司現任核數師出具證明或報告，關於是否需要設立和維持認股權儲備金，如有需要，則需設立和維持的金額，認股權儲備金的用途，用於彌補公司損失的程度，需增發予行使認股權的持有人的附加名義金額，以及有關認股權儲備金的其他任何事項應為（如無明顯錯誤）公司、所有行使認股權的持有人和股東之間的結論，並具有約束性。

會計 記錄

149. 董事會應確保公司收支款項的真實記錄，以及收入和支出所涉及的事項，以及公司的財產、資產、負債和其他所有必要事項，以符合法規要求，並能清楚地顯示公司的事務並解釋其交易。

150. 會計記錄應保存在公司辦事處，或董事會決定的其他地方，並始終開放供董事檢查。除了法律賦予或董事會或公司股東大會授權的情況外，任何成員（董事除外）均無權檢查公司的任何會計記錄、帳簿或文件。

151. 根據第152條，印刷版本的董事報告書，附有資產負債表和損益表，包括法律要求附加的每一份文件，截至適用財政年度結束為止，包含公司資產和負債的摘要以及收支狀況表，並附有稽核報告的副本，應該在股東大會日期前至少十（10）天發送給每一位有權收到該報告的人，在根據第57條舉行的年度股東大會上呈交於公司，但本條款不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的人或股份或債券的聯名持有人之一以上。

152. 依據所有適用法規的有無限制，包括但不限於指定股票交易所的規則和法規，並獲得所有必要的同意，如果需要的話，則應將由公司年度帳目和董事會報告所衍生的摘要財務報表以不受法規禁止的任何方式發送給任何人，將視為符合第151條的要求，此等摘要財務報表的形式和內容應符合適用法律和法規的要求，前提是任何有權獲取公司年度財務報表和董事會報告的人如收到公司書面通知要求，得要求公司向他發送除摘要財務報表外，還需提供公司年度財務報表和董事會報告的完整印刷本。

153. 將根據第151條提及的人士的要求提供該條款中提及的文件或按照第152條的要求提供摘要財務報告，應被視為得到滿足，只要根據所有適用的法規，包括但不限於所指定的證券交易所的規則和法規，公司在其網站上刊登了第151條提到的文件的副本，並且如適用，刊登了符合第152條的摘要財務報告，或以公司的網站或任何其他方式（包括發送任何形式的電子通訊）允許的方式進行了刊登，則被視為已滿足。

審計

154. 根據適用法律和指定股票交易所的規則和法規，董事會應指派核數師來審核公司的賬目，該核數師將擔任至董事通過決議罷免其職務為止。該核數師可以是會員，但在任職期間內，公司的董事、高級職員或員工不得擔任核數師。

155. 根據法案，公司的帳目應至少每年審計一次。

156. 審計師的酬金將由審計委員會或如無該審計委員會則由董事會判斷。

157. 董事會可以在審計師任期屆滿前隨時罷免該審計師，並可通過決議任命另一位審計師接替其職務。

158. 審計師應隨時合理查閱公司保存的所有帳簿，以及所有相關的帳目和憑證；並且他可以要求公司董事或高級職員提供任何與公司帳簿或事務相關的資料。

159. 本章程规定的损益表和资产负债表应由审计师审查，并与相关的账簿、帐目和凭证进行比对；他应就此作出书面报告，说明该等报表和资产负债表是否能如实反映公司的财务状况和经营成果，并表示是否已要求公司董事或官员提供信息，以及是否已提供并令人满意。公司的基本报表应按照普遍接受的审计标准由审计师审计。审计师应根据普遍接受的审计标准作出书面报告，并将审计师报告提交给审计委员会。这里提及的普遍接受的审计标准可能是开曼群岛以外国家或管辖区的标准。若是如此，公司的基本报表和审计师报告应披露此事实，并标明该国家或管辖区。

通知

160. 公司向成員發出的任何通知或文件，無論是否，應以書面形式或通過電報、電傳、傳真讯息或其他形式的電子傳輸或電子通信。任何此類通知和文件均可由公司親自或郵遞方式發送給任何成員，方法為（i）親自或（ii）通過郵寄預付信封寄往該成員在登記冊上註冊地址或向公司提供的任何其用於此目的的地址，或（iii）傳送至任何該地址或傳送至任何其向公司提供的電報或傳真號碼或電子號碼或電子地址或網站，以便發出通知或文件予他，或在傳送通知或文件的當時可以合理和善意地相信，通知或文件將適當地被該成員收到，或（iv）也可通過在符合指定證券交易所規定的要求的適當報紙上刊登廣告而服務，或（v）在允許的所有適用法令、規則和法規範圍內，包括但不限於指定證券交易所的規則和法規範圍內，通過將其放置在公司網站上。在持有股份的聯名持有人的情況下，所有通知應發送給註冊冊上名字排在第一位的聯名持有人，發出的通知將被視為對所有聯名持有人的有效服務或交付。

161. 任何通知或其他文件:

162. (1) 根據這些章程發出或郵寄給註冊地址的任何股東的通知或其他文件，即使該股東當時已故或破產，或發生其他任何情況，無論公司是否知曉該股東已故或破產或其他情況，該通知或文件在任何以該股東名義註冊的股份上被視為已經準確送達或交付，只要該股東的名字在通知或文件送達時已被從註冊冊中移除為該股份的持有人，這樣的送達或交付在所有目的上將被視為已充分地向所有利益相關人（不論是與他人聯名還是聲稱透過他人或在他人之下獲得）遞送或交付有關的通知或文件。

(2) 通知可以通過郵寄預付郵資的信函、信封或包裹，寄送給因為成員死亡、精神失常或破產而有分享資格的人，以姓名或已故代表或破產受託人等稱謂，寄至該人提供的地址，如果有的話，或者（直到提供了這樣的地址為止）以任何可能的方式發出通知，就像如果死亡、精神失常或破產沒有發生一樣。

(3) 任何因法律運作、轉讓或其他方式而取得任何股份的人，應受到先前在其姓名和地址被記錄在登記冊之前已正當地提供給其取得該股份權益的人的每一則通知的約束。

(4) 每位會員或根據法規或本章程規定有權收取公司通知的人，均可向公司註冊電子地址，以便公司向其發送通知。

簽名

163. 就這些條款而言，一份聲稱由股東或董事（在這種情況下）或一家持有股份的法人傳來的電纜、電報、傳真或電子傳輸訊息，在有關時間點上，除非有直接相反的證據供仰賴該訊息的人，應被視為由該持有人或董事以接收的措辭簽署的文件或書面工具。公司發出的通知或文件的簽名可以是書面、印刷或電子製造的。

解散

164.（1）董事會有權以公司名義並代表公司向法院提交申請，要求公司清盤。 根據第164條（2）的規定，董事會有此權力。

(2) 除非根據公司章程另有規定，由法院解散公司或自願解散公司的決議應為特別決議。

165. (1) 除非目前有特定權利、特權或限制，涉及在公司清盤時進行資產分配的可用剩餘資產，如果任何類別或數類股份 (i) 如果公司清盤後會員應被分配的資產數量多於應償還清盤初資本的整個金額，則多餘的部分應當分配 pari passu 給這些會員比例相符的方式，在他們各自持有的股份上已支付的金額 (ii) 如果公司清盤後對股東進行資產分配，而這種資產對於清償全部已付資本不足，這些資產應當進行分配，以便盡可能地按照清盤初股份上已支付的或者應當支付的資本比例，由會員分擔損失。

(2) 如果公司將被清盤（無論清盤是否為自願或法院裁定），清盤人得在特別決議授權及《法例》所需的任何其他批准下，將公司的全部資產或任何部分以實物或種類分配予股東，而無論資產是否僅包括某種類別的財產，或應包括不同種類的財產以如上所述分配，並且得為此目的，在任何一項或多項財產類別上評定其認為公正的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間執行該分配。清盤人得，在同樣的授權下，將資產的任何部分託付予受託人，以受益股東之目的訂立信託，如清盤人以同等授權認為合適，在此情況下，公司的清盤可以結束，公司可以解散，但並不得強使任何出資人接受因該項出資而產生責任的股份或其他財產。

賠償

第166條（1）：公司的每一位董事（包括經根據本章程任命之任何代理董事）、秘書或其他時常及不時是的公司職員（但不包括稽核員）以及他們的繼承人（各自為“受保護人”）應該從公司的資產和利潤中得到賠償和保護，以免負責所有對此受保護人所產生或遭受的行動、訴訟、費用、開支、損失、損害或責任，但不包括因受保護人本人不誠實、故意違約或詐欺行為，參與或因公司業務或事務（包括出於任何判斷失誤的結果或出於執行其職責、權力、職權或自由裁量權）而產生的損害，或因為在任職期間負責或執行其職責、權力、職權或自由裁量權而產生的損失，包括但不限於為了辯護（無論成功與否）參與任何與公司或其事務有關的民事訴訟而產生的任何費用、開支、損失或責任，不論該法庭位於開曼群島還是其他地方。

(2) 每位成員同意放棄任何可能對於任何董事在履行其對公司的職責所採取的行動或未採取任何行動的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是代表公司行使該權利；但前提是，該放棄不得適用於涉及該董事可能涉及的任何欺詐、故意違約或不誠實的任何事項。

財務年度

167. 除非董事另有決定，否則公司的財政年度應於每年6月30日結束。

修改章程暨公會章程

和 公司名稱

168. 未經成員特別決議批准，不得撤銷、更改或修訂條款，亦不得制定新條款。若要修改公司章程的規定或更改公司名稱，則需採用特別決議。

資訊

169. 任何成員均無權要求揭露公司交易的任何細節或任何可能屬於商業機密或秘密程序的事項，該事項可能涉及公司業務的進行，並在董事們認為對公司成員的利益進行向公眾通報是不明智的情況下。