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展覽1.1

PREMIUM CATERING （控股）有限公司

承銷協議

[ ] 普通股

[ ], 2024

Bancroft 資本有限責任公司

501 辦公中心大道，130號套房

賓夕法尼亞州華盛頓堡，郵政編碼19034

作為此處附表I上所列幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

保費餐飲（控股）有限公司，開曼群島豁免有限責任公司（」公司」）和高先生公司股東蓮泉及陳江女士（」出售股東」)，提出，須遵守條款以及本文所述的條件，發行並出售給以下名稱的承保人 附表一 此處（」承保人，」或者每個，一個」承保人」)，斯巴達資本證券有限責任公司擔任其代表（」代表，」如果除代表以外沒有承保人，則不會考慮有關多個承保人的提述，並不會考慮有關條款此處所使用的代表具有與承保人相同的含義），總計為 [] 普通股，面值每股 0.001 美元分享（」普通股」)，本公司（」股票」或」證券」)，其中 [] 普通股由本公司發行及出售，而 [] 普通股份由賣出股東出售（賣出股東將出售的普通股份為」股東股份”).

公司、賣方股東和幾家承銷商在此確認他們的協議。如下：

1.	*登記聲明書和招股書*.

公司已準備並向證券交易委員會提交申請（」委員會」) 註冊聲明涵蓋根據《1933 年證券法》（經修訂後的）表格 F-1（檔案編號 333-279272）的證券（」證券法」)，以及規則和法規（」規則及規例」）根據該委員會的，包括初步有關證券的招股說明書及該等註冊聲明的修改（包括有效後的修訂）至本協議的日期為止，已被要求。該等註冊聲明（如已經修改）（包括任何生效後的修訂），已被委員會宣布有效。該等註冊聲明，包括其修訂（包括有效後的修訂）其中）以及通過參考或以其他方式註冊成為註冊聲明的一部分的所有文件和信息在其生效時（」有效時間」)、有效期間的展品及其任何時間表有效期內的時間或之後，以及其他被視為其一部分或包括的文件和信息根據《證券法》在有效時間或之後在該期間內根據《證券法》的其他規則及規例作出的規則及規例有效性，在這裡稱為」登記聲明。」如果公司已提交或提交縮寫根據《證券法》第 462 (b) 條根據《證券法》提出的註冊聲明（」第 462 條註冊聲明」），那麼本文對註冊聲明一詞的任何引用均須包括該規則 462 號註冊聲明。任何初步招股書根據《證券法》第 424 (a) 條向委員會提交的註冊聲明中或根據《證券法》第 424 (a) 條提交給委員會，以下稱為一」初步招股書。」有關註冊內之證券的初步招股章程在此擬定的發售價前立即聲明，以下稱為」定價說明書.”

根據證監會第424條規定，公司正在提交一份最終的招股說明書，其中包括根據證券法第430A條的規定，在生效時允許省略的信息。該最終招股說明書，如所提交的那樣，以下稱為“招股說明書。”最終說明書最終招股說明書、定價招股說明書以及任何以註冊聲明書形式包含在內的初步招股說明書，或根據證監會第424條法案提交的，以下稱為“招股說明書。”招股書在此所指的任何初步招股說明書、定價招股說明書或招股說明書，應被視為包括引用在其中的任何文件。

2.	*公司就發行事宜所作出之陳述與保證。*

(a) 本公司代表並保證向各承銷商陳述並同意，自今日起及閉市日期（如下文4(d)條所定）起，如下：

	(i)	否重大錯誤或遺漏。在每個有效時間，在本公告日期，截止日期，註冊聲明及其生效後的任何修訂均符合或將在所有重大方面符合條文的要求根據情況，證券法及《相關規則》並沒有、不會及不會包含任何不真實的陳述有重大事實或忽略說明必須在其中註明的重要事實，或是必須在其中作出陳述的重要事實。誤導性。截至本公告日期及截止日期的銷售時間披露套件（如下所定義）、任何路演或向承保人提交並獲批准的投資者簡報，以便與推廣發售有關的使用證券（」行銷材料」)，如有的話，以及修訂或補充的最終招股章程，截至根據《證券法》第 424 (b) 條提交的日期，截止日期為截止日期，沒有、沒有及將會不包含任何有關重要事實的不真實陳述，或忽略說明必須在其中註明或必要的重大事實根據其作出的情況，在其中作出的聲明，並不會引發誤導性。表示和前兩句內列明的保證不適用於註冊內的聲明或遺漏依據提供的書面信息並符合其書面信息的聲明、銷售時間披露套件或任何招股章程由承保人專門用於準備該公司，其書面資料載於部分七 (f)。登記聲明包含《證券法》或《規則》所需提交的所有展品及時間表及法規。任何禁止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令不生效並沒有針對此目的提出的訴訟或尚未正在處理，或根據本公司知道，並未考慮或被委員會威脅。

	(ii)	行銷材料。本公司沒有分發與發售相關的任何招股章程或其他發售資料除售時間披露套件以外的證券及向投資者發送及批准的路演或投資者簡報由代表用於推廣證券發售有關的情況。

(iii)

準確揭露(A) 公司已向承銷商提供每項發行人自由書面招股章程（如下所定）、用於證券銷售的招股章程的副本。公司已提交所有應向證券交易委員會提交的發行人自由書面招股章程，並且沒有任何阻止或暫停任何發行人自由書面招股章程生效或使用的命令生效，也沒有為此目的採取或正在進行的訴訟程序，或，據公司所知，證券交易委員會正在考慮或打算採取的訴訟程序。當搭配發售時披露套餐（Time of Sale Disclosure Package）或最終招股說明書時，自發行日期至證券的公開發售和銷售完成的所有後續時間內，沒有一項發行人自由書面招股章程，已經有，或將包括（1）任何關於事實的不實陳述或遺漏任何必要的事實以使裡面的陳述，在發布時的情況下，不會使裡面的陳述導致誤導，或（2）有關與申報文件或最終招股說明書內容相衝突、相衝突或將會相沖突的資訊。上述句子中所設定的保證和承諾不適用於时间性披露方案、最終招股說明書或為依賴及符合，由任何承銷商提供公司所用作準備的書面信息中包含的陳述或遺漏的任何發行人自由書面招股章程，該書面信息在第 7(f)條中描述。在本段和本協議的其他地方使用的詞語：

	(1)	“販售披露文件之時間指本協議時間點前最近向委員會提交的招股說明書，包括視為其中一部分的任何初步招股說明書補充內容，每份發行人自由書面說明書以及包含在承銷者提供的交易描述日程表第二類.

	(2)	“發行人自由書面說明書指根據證券法規則433條定義，與證券有關的任何“發行人自由書面說明書”，即(A) 由公司需要向委員會提交的，或者(B) 根據證券法規則433(d)(5)(i)或(d)(8)規定免於提交的，以提交或須提交給委員會的形式，或者如果無需提交，則根據證券法規則433(g)保留在公司記錄中的形式

		在登記聲明文件提交時以及本日期，公司不是且並未成為根據證券法規則405定義的“不合格發行人”，或者是證券法規則164定義的“排除發行人”

		列在其上的每份發行人自由書面說明書 III 進程表於發行日期及在其後所有透過招股說明書交付期間（如本處所定義的第5(a)條）內，所有其他條件，如根據證券法第164條和433條中設置的可適用於其使用的全部條件，包括任何傳說、記錄保存或其他要求。

	(iv)	財務報表本公司的基本報表連同相關附註和附表，全部包含在註冊聲明書、售出時披露套裝和最終招股書中，並在所有重大方面符合《證券法》及已修訂的《證券交易法》的適用要求，以及委員會的規則和法規，並根據美國通用會計原則（“U.S. GAAP”）對公司的財務狀況截至所指日期和運營結果以及現金流量變動，均以所有重大方面誠實表現。不需要在註冊聲明書、交易所法案或規則和法規中加入其他基本財務報表、賦型財務資訊或附表。證券交易所法案專門財務資訊

	(v)	本公司的基本報表連同相關附註和附表，全部包含在註冊聲明書、售出時披露套裝和最終招股書中，並在所有重大方面符合《證券法》及已修訂的《證券交易法》的適用要求，以及委員會的規則和法規，並根據美國通用會計原則（“U.S. GAAP”）對公司的財務狀況截至所指日期和運營結果以及現金流量變動，均以所有重大方面誠實表現。不需要在註冊聲明書、交易所法案或規則和法規中加入其他基本財務報表、賦型財務資訊或附表。本公司的基本報表中所包含的賦型財務資訊假定，提供了合理的基礎來呈現直接歸因於所述交易和事件的重大影響，相關賦型調整適當地反映了這些假定，並且賦型調整反映了這些調整適當應用於在註冊聲明書、售出時披露套裝和最終招股書中所包含的基本報表金額。所包含在註冊聲明書、售出時披露套裝和最終招股書中的賦型財務資訊在形式上均符合《交易所法》下的《S-X條例》的所有重大要求。

	(vi)	獨立會計師。根據公司所知，對於包含於註冊聲明書、銷售時點披露文件以及最終說明書之審計基本報表與排程發表意見的Onestop Assurance PAC，符合證券法及相關規定對公司而言是獨立的上市會計師事務所。

	(vii)	會計控制。公司及其子公司將保持符合《交易法》第13a-15和15d-15條下所定義的“財務報告內部控制”制度，並經由其首席執行長和信安金融主管或執行類似職能的人員設計，或受其監督，以合乎《交易法》要求，並合乎美國通用會計原則，提供合理保證，以保證財務報告的可靠性，並根據U.S. GAAP準備財務報表，包括但不僅限於，充足的內部會計控制以合理保證：(i) 交易符合管理的一般或特定授權；(ii) 交易按照必要程序記錄，以便編製符合U.S. GAAP的財務報表並維護資產負責；(iii) 只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產；(iv) 對資產的記錄負責性以合理間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

	(viii)	前瞻性聲明公司對於包含或參照於註冊聲明書、銷售時點披露文件、最終說明書或行銷資料內的每一項“前瞻性聲明”（根據證券法第27A條或《交易法》第21E條所指）有合理基礎且善意發出。

	(ix)	統計和市場相關資料所有包含或參照在登記文件、銷售時間揭露套、最終說明書、或市場推廣材料中的統計或市場相關資料，均基於或源自公司合理相信為可靠和准確的來源，並且公司已經獲取了這些資料的使用書面同意，視情況而言。

	(x)	根據交易所法案公司已向主管機關提交一份8-A表格（文件號碼【】），根據交易所法案第12(b)條規定註冊普通股。普通股在交易所法案下的註冊已經由主管機關於本日或之前生效。公司尚未採取任何旨在或可能導致終止在交易所法案下普通股註冊的行動，也未收到主管機關正在考慮終止該註冊的任何通知。

	(xi)	股票交易所上市普通股已獲得納斯達克資本市場批准上市（“納斯達克”），公司尚未採取任何旨在或可能導致從納斯達克摘牌普通股的行動，也未收到任何納斯達克正在考慮終止該上市的書面通知。

	(xii)	沒有操縱行為。公司未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何安全的價格，或有擬合理預期的行動，以促成證券的出售或轉售。

	(xiii)	投資公司法案。該公司不是，並在發售證券並應用淨收益後，將不會成為1940年投資公司法案所定義的“投資公司” 。

	(xiv)	支付。根據本協議由公司支付的所有款項，以及除在每份登記聲明、銷售時間披露文件和招股書中明示的情況外，所有股份的分紅和其他分配 (i) 在開曼群島、英屬維爾京群島、新加坡和美國或任何有權徵稅、或在其中或其中有權或機關的政治分支機構，或在公司組織或註冊、從事業務或其他稅務居住地，或在任何有權徵稅或其中有權或機關的政治分支機構（以下簡稱“”），可以自由轉出有關徵稅司法管轄區；(ii) 在任何有關徵稅司法管轄區的現行法律和法規下，不應受到稅款的扣繳或扣除，並且在各有關徵稅司法管轄區，也無需通過任何政府機構授權而獲得扣除或在帳報稅款，就可清楚無需支付任何扣減或在任何有關徵稅司法管轄區獲得政府授權的必要性。相關徵稅管轄區分紅派息

	(xx)	外國私募發行人。該公司是“外國私募發行人” （如證券法及交易法規下定義的該詞），並且在生效時間，本所設想的股份發行和銷售所使用的F-1表格滿足了本協議中的條件。

(b) 公司任何官員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書，應被視為公司對承銷商就其中涉及事項的陳述和保證。

3.	*有關公司和賣股東的陳述和擔保。*

(a) 公司謹代確保並擔保給各自承銷商，自本日期以及結算日期如下：

	(i)	良好狀態。公司及其子公司已根據其所在司法轄區的法律正式註冊或組織，并且是合法存在的公司或其他實體，並且在其所在司法轄區的法律下保持良好地位（或相應轄區中的等同狀態）。公司及其子公司具有（公司或其他方式的）權力和權限來擁有其財產並經營其業務，目前正在進行的業務符合《註冊申報書》，《銷售時間披露文件》和《招股書》中描述的內容，並且在其擁有或租賃不動產的司法轄區或業務運作使得該資格成為必要的各司法轄區中，已經取得了作為外國公司或其他實體的營業資格，除非未取得該資格不會對公司及其子公司整體的業務、前景、資產、營運、狀態（財務或其他）或業績，或對其根據本協議履行義務的能力造成重大負面影響，或被合理認為可能發生。重大不利影響”).

	(ii)	協議的效力和約束力。本協議已被公司正式授權，並且在簽署和交付後，將構成公司的有效且具約束力的協議，可根據其條款對公司進行強制執行，但有例外：（i）可能會受到影響債權人權益的破產、破產、重組或類似法律的限制；（ii）在聯邦和州證券法律下對於任何補償或貢獻條款的可執行性可能受到限制；和（iii）特定履行和禁制令以及其他形式的衡平救濟的救濟可能受到合理防衛和在可能提起此類訴訟的法院裁定的裁量權的限制。

	(iii)	合約。本協議的執行、交付和執行，以及本協議及其中所擬的交易的完成不會（A）導致違反或違反任何條款和條文，或構成根據任何法律、秩序的違約；本公司或任何附屬公司所受的規則或規例，或該公司或任何附屬公司的任何財產或資產受約束或受影響，除非此類衝突、違規或違約不合理可能導致材料的情況下不良影響，(B) 與違反或違反任何違規或違反，或構成違規（或事件通知或通過通知或過期或兩者將成為違約）或授予其他人終止、修改、加速或取消的權利（有或未經通知，時間過期或兩者同時）（a」預設加速事件」) 任何協議、租賃、信貸設施、債務、票據、債券、抵押貸款、簽約或其他工具（」合約」) 或義務或其他理解該公司或任何附屬公司為一方，或該公司或任何附屬公司的任何財產或資產受約束，或受影響，除非此類衝突、預設或預設加速事件不合理可能導致重大不利影響，或 (C) 導致違反或違反任何條款和條文，或構成違約下述條款和條文，或構成違約本公司修訂及修訂的公司章程大綱及章程細則 (」備忘錄及文章”).

	(iv)	否違反管理文件。本公司及其任何附屬公司均不違反、違反或違反其規定備忘錄和條款或其他同等憲法、組織或管理文件。

	(v)	同意。本公司不需要與執行相關的同意、批准、命令、授權或申請，交付或履行本協議以及發行及出售證券，除了 (A) 根據證券進行註冊已經實施的證券法，（B）納斯達克必要的申報和批准以上市證券，（C）根據國家或外國證券或藍色證券或藍色可能需要的同意，批准，授權，註冊或資格天空法和金融行業監管局有限公司的規則（」芬拉」) 與購買有關及由多名承保人分發證券；(D) 已獲得及所在的同意和批准完全有效力和效力，以及 (E) 未能作出或取得的同意、批准、命令、授權和文件不合理可能導致重大不利影響。

	(vi)	資本化。本公司及每間附屬公司均具有註冊聲明、銷售時間披露所述的授權資本化套件和最終招股章程。本公司所有已發行及未發行股份（包括股東）股份）及每間附屬公司均獲授權及有效發行、全額支付及不可評估，並且已符合規定的發行遵守所有適用的證券法律，並符合註冊聲明中的說明，銷售時間披露套件和最終招股章程。由於註冊聲明中提供資料的相應日期，銷售時間披露套件或最終招股章程，本公司尚未簽訂或授予任何可換貨或可換貨證券、期權、認股權證、協議、合約或其他權利，可從本公司購買或收購任何股份本公司或任何附屬公司的資本股。有關股份已獲授權發行及出售及發行後並已繳付款項，將有效發行、全額付款且不可評估；其持有人並不會受個人身影響由於是該等持有人而產生的責任；股份不受任何持有人的優先權限制，亦不會受有關股份。本公司的任何保障或本公司授予的類似合約權利；以及必須採取的所有公司行動該股份的授權、發行及出售已妥善及有效地獲得。股份在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間披露套件及招股章程所載的所有相關聲明。

	(vii)	稅收. 公司及其子公司各自已（a）在此之前向稅務機關提交了所有應當提交的外國、聯邦、州和地方稅務申報（如下所定義）或已經適時取得了有關提交的展期（但未提交的不會單獨或合計對公司造成重大不利影響），並且（b）已經支付了申報的所有稅款（如下所定義）和應當支付的該等申報中應付款項，並且已經支付了對公司或該等子公司徵收或者課征的所有稅項（但未支付的不會單獨或合計對公司造成重大不利影響）。負債帳面表示的應支付稅款（如有）如上市存證明書、銷售時間披露文件和最終說明書中所含財務報表中足夠支付所有應計但未付的稅款，無論是否有爭議，以及該等聯合財務報表日期或該等日期之前的所有時段。據公司所知，任何稅務機關均未提出過（且目前仍未提出）任何與公司或其子公司應繳納的稅款申報或稅款有關的問題，並且公司或其子公司未提供任何與申報或稅款收取時效有關的時效撤銷或要求加以撤銷。本條款“稅收” 意指所有聯邦、州、地方、外國及其他的凈利潤、總收入、淨收入、銷售額、使用、評估、轉讓、特許、獲利、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、薪資、就業、消費、分離、郵資、聯邦稅、關務、收費、評估、或者任何種類的其他類稅款、費用、評估或者任何性質的費用、以及任何相關利息、罰款、稅款附加、或者相關的其他金額。本條款“申報” 意指所有應為徵收稅款而須提交的所有申報、宣告、報告、明細表以及其他所需提交的與稅務有關的文件。

	(viii)	物料變動.自登記表中提供資訊的各自日期以來，銷售時間披露包或最終招股書，且除登記表中揭露的內容外，銷售時間披露包或最終招股書，(a) 公司或其子公司均未承擔任何重大負債或責任，無論直接或間接，或進行重大交易，除業務常規交易外，(b) 公司未宣佈或支付任何股息或進行任何形式的資本股分配； (c) 公司或其子公司的股本未有任何變化（除了因在業務常規過程中行使已發行期權或認股權、轉換優先股或其他可轉換證券而導致普通股現有股份數變化、因已出售股份限制賦予權益或已頒發限制股票全權或限制股票單位，根據公司現有股票獎勵計劃頒發新的或在業務常規過程中頒發的） (d) 公司長期或短期負債未有重大變化，除按照公司現有債務條款常規進行的週期性應計外，(e) 沒有發生任何重大不利影響。

	(ix)	訴訟缺席. 公司、其子公司或任何執行官或董事，對該公司所知，均無正在進行或威脅進行未揭露於登記表、銷售時間披露包和最終招股書中的訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序。

	(x)	監管除非在登記聲明、銷售時間披露文件和最終招股書中另有說明：（i）公司或任何附屬公司未收到來自任何政府實體（如下定義）的通知，指控或主張未遵守任何適用法規（如下定義）或授權（如下定義）；（ii）公司及每個附屬公司在實質上遵守適用於公司的聯邦、州或外國法規、法律、條例、規則和法規（統稱為" 其他 "）；（iii）公司及每個附屬公司擁有所有必需的許可證、證書、批准、清楚、同意、授權、資格、登記、許可證和所需的補充或修訂，以符合任何此類" 其他 "和/或從事其目前業務（統稱為"業務"）所需的授權，並且該授權是有效且有效，公司及每個附屬公司均不違反任何此類授權條款；（iv）公司或任何附屬公司未收到任何來自任何政府實體或第三方的聲明、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，指控任何產品、操作或活動違反任何適用法規或授權，或者了解到任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類訴求、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序，亦無任何公司或附屬公司對適用法規的實質性不遵守或違反，可合理預期要求發出此類通信或導致政府實體進行調查、糾正措施或執行措施；（v）公司或任何附屬公司未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取的限制、暫停、修改或撤銷任何授權的行動，亦無了解到任何此類政府實體已威脅或正在考慮採取此類行動。公司或任何附屬公司，以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人未被定罪犯有違反任何適用法規的罪行。適用法規和/或從事其業務所需的授權授權其授權有效且有效，公司及每個附屬公司不違反任何此類授權條款政府實體“「有關當事人」應包括任何具管轄權的仲裁人、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構或機關（無論國內還是國外），透過此管轄權對公司或其子公司、所有資產或業務進行管轄。

	(xi)	良好標題。公司及其各個子公司對於在申報書、發售時間披露文件及最終說明書中描述為他們所擁有且對公司業務具重要性的所有資產（不論是房地產還是動產）均擁有良好且無壚清債權、索賠、抵押、其他負擔或瑕疵，除了在申報書、發售時間披露文件或最終說明書中所披露的以及不合理可能導致重大不利影響的。公司及其子公司持有的租賃資產均根據有效、現存且可強制執行的租約持有，僅有關於任何特定租約的特定例外不會在任何重大範疇上干擾公司及其子公司的業務進行。

	(xii)	知識產權。公司及其各個子公司擁有或有權使用所有在申報書中描述且與其業務相關的專利、專利申請、註冊商標、商標申請、註冊服務標記、註冊商號、商業秘密、發明、註冊版權、授權、以及其他知識產權，若未能具備這些知識產權，可能會或合理預期導致重大不利影響（統稱「知識產權」）。自公司或任何子公司未收到任何知識產權已過期、終止或放棄或預期會過期、終止或放棄的書面通知。自包含於申報書、發售時間披露文件及最終說明書中的最新審核財務報告日期起，公司或任何子公司未收到書面索賠通知，並且亦未得知知識產權違反或侵犯任何人的權利。據公司所知，所有此類知識產權均可予執行，且不存在任何其他人對任何知識產權的現有侵權行為。公司及其子公司已採取合理安全措施來保護其所有知識產權的秘密、機密性和價值，除非未這樣做不會個別地或縱觀上對重大不利影響。

	(xiii)	就業事項。根據本公司知道，沒有對本公司的不公平勞動做法投訴，或任何在新加坡人力部、任何國家或其任何附屬公司面對其子公司或其任何附屬公司的威脅，或對其或其任何附屬公司的威脅本地勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會，並且沒有因此或以下產生的投訴或仲裁程序對本公司或其任何附屬公司的任何集體協議尚待處理，或者根據本公司知道，對本公司的威脅及 (B) 根據本公司知道，本公司或其任何僱員均不受勞動干擾附屬公司存在或即將發生，並且本公司不知道員工現有或即將發生的勞動干擾其或其任何附屬公司、主要供應商、製造商、客戶或承包商，可合理預期的，單獨或總體中，產生重大不利影響。本公司不知道任何關鍵員工或重要員工本公司或任何附屬公司的員工集團計劃終止與本公司或任何該附屬公司的僱傭。

	(xiv)	艾麗莎合規。沒有「禁止交易」（根據《僱員退休收入保障法》第 406 條所定義 1974 年，經修訂後，包括根據其規例和公布的解釋（」艾麗莎」)，或部分一九八六年內部稅務守則第 4975 條（不時修訂）（」代碼」））或「累積資金缺陷」（ERISA 條例第 302 條所定義）或 ERISA 第 4043 (b) 條所述的任何事件（事件除外）已經發生或合理可能在 ERISA 第 4043 條所訂明的三十（30）天通知規定的情況下獲豁免的情況對於本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃，預期會發生合理的情況預計單獨或總體而言會產生重大不利影響。本公司的每個員工福利計劃或其中任何一項其子公司在所有重大方面都遵守適用法律，包括 ERISA 和《守則》。本公司及其附屬公司沒有承擔，並且無法合理預期根據 ERISA 第 IV 章就終止或退出任何退休金計劃（ERISA 中定義）。本公司或其任何其中一項退休金計劃附屬公司將承擔任何根據《守則》第 401 (a) 條符合條件的責任，並且本公司知道，無論是因行為或未採取行動而發生任何事情，可以單獨或整體而發生，導致該等資格的損失。

	(xv)	環境事項。本公司及其子公司遵守所有外國、聯邦、州和當地的規則、法律和法規有關使用、處理、儲存和處置有害或有毒物質或廢物，以及保護健康和安全或適用於其業務的環境（」環境法」)，除非未能遵守並沒有及不合理預期，單獨或總體上產生重大不利影響。那裡未經任何類型的存儲、生產、運輸、處理、處理、處理、排放、排放或其他釋放由本公司或其任何附屬公司（或其任何附屬公司）引起、導致或引起的有毒或其他廢物或其他有害物質公司的知識，公司或其任何附屬公司均屬或可能因其行為或遺漏的任何其他實體對本公司或其任何附屬公司現在或之前擁有或租賃的任何財產負責，或對任何其他財產，違反任何法律、法令、條例、規則、規例、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法令、條例、規則（包括普通法治）、規例、命令、判決、法令或許可均引起任何法律責任，除任何違規或責任，但未有或合理預期存在的任何違規或責任，單獨或在聚合物或物質不良影響；並沒有處置、排放、排放或其他釋放在該等物品上任何有毒或其他廢物或其他有害物質的財產或對其周圍環境有關該公司或其任何附屬公司已知道的。

	(xvi)	豪利合規性公司已採取所有被認為在本協議簽署日期或之前進行的一切必要或建議的行動，以確保在生效日期之日及之後的任何時間，將完全遵守2002年《薩班斯 - 奧克斯利法案》及所有生效的條款，以及制定或實施有關條款的所有規則和法規（即“Sarbanes-Oxley法案”目前生效的條款，並將採取一切必要的、合理的行動，以確保在生效後的任何時間，公司將完全遵守《薩班斯 - 奥克斯利法案》中其他相關條款，該等條款目前尚未生效。

	(xvii)	防止資金洗錢法律公司及其附屬公司的營運始終遵守1970年貨幣和外國交易申報法（經修訂）、所有司法管轄區的資金洗錢法規中關於財務記錄保存和報告要求，以及由任何政府實體制定、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指南（統稱為“資金洗錢法律”）；公司或其附屬公司所涉及資金洗錢法律的任何行動、訴訟或程序，皆未有任何政府實體進行中，亦未經公司知曉有任何威脅。

	(xviii)	反賄賂和腐敗法律。無論是本公司還是任何附屬公司，亦或是本公司所知，任何董事、高級管理人員、員工、代表、代理人、公司的聯屬公司的聯屬公司或任何其他代表本公司或任何聯屬公司行事的人，均不知情或未採取任何直接或間接導致上述人士違反 1977年《外國腐敗行為法》及其以下的法規（即“FCPA”），包括但不限於，利用郵件或任何州際商業通信工具，在貪汙方面直接或間接進行任何錢款、其他財產、禮品、承諾提供的貨款或其中授予任何“外國官員”（如《FCPA》中所定義的該術語）、任何外國政黨或其官員，或任何外國政治人物參加外國政治任職的候選人，違反《FCPA》的行為，且公司並且本公司所知，其聯屬公司已按照《FCPA》的要求開展業務活動並實施並維持了旨在確保持續遵循的政策和程序，或（

	(xix)	制裁）。本公司或任何附屬公司，亦或是本公司所知，任何董事、高級管理人員、員工、代表、代理人或聯屬公司的聯屬公司或任何其他代表本公司或任何聯屬公司行事的人，目前不受美國財政部外國資產控制辦公室管理的美國制裁，或是其他目前受ᮼ OFAC ”）、或其他受美國財政部外國資產控制辦公室、任何等同的歐盟措施，包括根據歐盟共同外交制裁公司或其任何子公司將不會直接或間接使用本次發行的款項，或將其提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體，以資助任何人的活動，或在任何當前受到制裁或成為制裁對象的國家或地區進行融資，或以任何其他方式導致任何人（包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁。公司或其任何子公司將不會直接或間接使用本次擬議的證券發行的款項，或將其提供給任何人或實體，以資助任何當前受OFAC管理的美國制裁的任何人的活動。

	(xxi)	保險. 在此所述發行完成後，公司及其每個子公司將按其業務進行所必要的保險，並承擔適當金額及風險，以及為從事類似業務的公司及行業慣例。

	(xxi)	帳目及記錄. 公司及其每個子公司的會計冊已提供給承銷商及其法律顧問，這些冊（i）包含自其各自成立或組織之時起至最新會議和行動之日期的董事會（包括每個董事會委員會）和股東的所有會議和行動的完整摘要（或相應管理機構和權益持有者，如適用），以及（ii）在所有重大方面準確反映這些會議中提到的所有交易。

	(xxii)	不違反. 公司或其任何子公司，以其所知，沒有違反任何合同，該違反導致或可能預期導致重大不利影響。

	(xxiii)	持續業務. 公司或任何子公司的任何供應商、客戶、經銷商或銷售代理未通知公司或任何子公司打算停止或減少與公司或任何子公司的業務往來率，除非此類停止或減少並未導致，也不能合理地預期導致重大不利影響。

	(xxiv)	沒有找頭酬金。與任何承銷商介紹公司或銷售本證券或其它安排、協議、理解、支付或發行有關的任何類似於尋找人、諮詢或起初費用的服務，均沒有任何索賠、支付、發行、安排或理解，這可能影響金融產業規範局所定義的承銷商酬勞。

	(xxv)	沒有費用。除非公司以書面形式向代表披露，否則公司並未向任何人（以現金、證券或其他方式）直接或間接支付（i）尋找人酬金、投資費用或其他，以考慮此類人士為公司籌集資金或向公司引入提供資本給公司的人士，（ii）任何參與作為金融產業規範局5011(j)(15)定義的發行人，（iii）在向委員會提交登記聲明的日期前的12個月內，與任何參與發行的金融產業規範局的成員有直接或間接聯繫或聯繫的任何人或實體，或是在提交生效的登記聲明後60天的期間內。參與金融產業規範局的成員”）申報日期”）或在向委員會提交登記聲明後60天的期間內。

	(xxvi)	收益。除非本文明文授權，否則本次發行所得的全部資金將不會支付給公司或任何參與FINRA會員的任何聯屬公司或聯營者。

	(xxvii)	沒有 FINRA聯屬關係。據公司所知，並且除了向代表書面披露的情況外，公司或其子公司的任何（i）高級主管或董事，（ii）持有公司任何類別證券10%或以上的擁有者，或（iii）在註冊日期前180天內取得公司任何未註冊證券的擁有者，均沒有與任何參與FINRA會員有直接或間接聯繫或聯營關係。公司將在發現任何高級主管、董事或其子公司的持有公司任何類別證券10%或以上的擁有者已經或是即將成為參與發行的FINRA會員的聯營者或關係人時，通知代表和承銷商的法律顧問。

	(xxviii)	否財務顧問。除承保人以外，沒有任何人有權擔任承保人或財務顧問本公司與此擬議的交易有關。

	(xxix)	網路安全與資料保護。信息技術資產和設備，計算機，系統，網絡，硬件，軟件，本公司及其附屬公司的網站、應用程式及資料庫（統稱為」資訊科技系統」) 是否足夠根據與本公司業務運作有關的所有重要方面進行，並在任何重要方面進行操作和執行及其子公司如目前進行，沒有任何重大錯誤，錯誤，缺陷，特洛伊木馬，計時炸彈，惡意軟件及其他貪污者；本公司及其附屬公司已實施和維持商業合理的管制、政策、維護和保護其重大機密信息以及完整性、持續運作的程序和保護措施，所有 IT 系統和數據的冗餘和安全性（包括所有個人、個人識別、敏感、機密或受監管的）數據（統一，」個人資料」））用於與其業務有關並實施備份和災難恢復技術符合業界標準和實務，並且沒有違規，違規，中斷，攻擊或未經授權使用或訪問該公司；本公司及其附屬公司目前嚴格遵守所有適用的規定法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機關的所有判決、命令、規則和法規，有關資訊科技系統和個人資料的隱私和安全性以及保護的內部政策和合約義務因未經授權使用、存取、濫用或修改此等資訊科技系統及個人資料。

	(xxx)	否註冊權。除註冊聲明、銷售時間披露套件和最終招股章程中所述之外，本公司與任何授予該人權利之人士之間沒有合約、協議或諒解（除外）已經以書面放棄或以其他方式滿足的權利）要求公司根據以下的註冊聲明提交註冊聲明證券法就該人所擁有或將擁有之公司的任何證券，或要求該公司包括根據登記聲明註冊的證券或根據註冊的任何證券中的該等證券至本公司根據《證券法》提交的任何其他註冊聲明。

	(xxxi)	先前證券銷售。除註冊聲明、銷售時間披露套件及最終招股章程所載之外，本公司在本公告日期前六個月內沒有出售或發行任何普通股，包括任何銷售根據《證券法》第 144A 條或第 D 或 S 條，根據僱員福利發行的股份除外根據未償還優先股、期權、權利或認股權證的計劃、股票期權計劃或其他員工補償計劃或其他未償還的可換股證券，或與任何未償還股票授權有關的權益。

	(xxxii)	管轄權。本公司有權提交，並根據本協議，已經合法、有效、有效和不可撤銷的方式提交，由紐約最高法院、紐約縣及美國南區地區法院管轄權紐約；並且本公司有指定、委任和授權的權力，並根據本協議已指定、委任並授權有效、有效且不可撤銷的代理人，在任何根據或發生的訴訟或訴訟中提供程序的代理人根據本協議在紐約市曼哈頓自治區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提出，如有規定在這裡。

	(xxxiii)	免疫。公司或其任何子公司、也沒有任何免疫權，以免免受任何法院或法律程序（無論通過傳票或通知、在裁決之前的扣押、為執行而扣押、執行或其他方式）根據其設立或其任何財產或資產所受管轄的任何司法管轄區的法律。

	(xxxiv)	PFIC 狀態。在擬釋放的登記聲明書、銷售時間披露文件和招股說明書中所列的限制、限制、例外和假設，在本公司認為它在當前課稅年度不會成為一家被動外國投資公司（「"中的一家。PFIC」），根據1986年修訂版的《1986年稅收法典》第1297條所定義，並且不預期在未來年度成為PFIC。

(b) 每位售股股東分別且不共同代表並擔保給，並於本日及結算日向各承銷商同意如下：

	(i)	所有同意、批准、授權和訂單，必須由此等出售股東簽署和交付本協議，以及由此等出售股東在此之下出售的股東股份的出售和交付已獲得，除了股東股份根據證券法登記或獲得在納斯達克掛牌的批准和需求之外，這些同意、批准、授權和訂單(x)可能根據聯邦或州證券法或藍天法或FINRA的規則和法規要求，或(y)已被獲得; 並且此等出售股東有進入本協議的充分權利、權力和授權，以及出售、轉讓、過戶和交付此等出售股東在此之下出售的股東股份。

	(ii)	由此等出售股東出售的股東股份的出售，以及由此等出售股東遵守本協議，以及此處交易之完成，不會與此等出售股東參與的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租約或其他協議或工具的條款或規定發生衝突或違反，或構成違約，此等出售股東簽署或參與，或此等出售股東對之縛定或此等出售股東的物業或資產受到約束，除了可能不會合理影響由此等出售股東出售的股東股份的有效性或影響此等出售股東履行其在本協議下的義務的能力; 對此等出售股東根據本協議的履約和為此等出售股東在此之下出售的股東股份的交易完成而言，不需要任何法庭或政府機構或部門的同意、批准、授權、訂單、登記或資格轉讓，除了根據聯邦或州證券或藍天法或FINRA的規則和法規，在與承銷商購買和分配股東股份相關的與由此等出售股東完成本協議下的交易所需的登記或納斯達克掛牌的批准之外，以及可能需要的同意、批准、授權、訂單、登記或資格轉讓。

	(iii)	此等賣方股東擁有、且在交割時點前，此等賣方股東將擁有，有關所述賣方股東在此交割時間點按此處為所賣出的所有股東股份擁有良好和有效標的權，或在紐約統一商法第8-501條的意義上享有有效的「安全權利要求」，且無任何留置權、抵押、所有權或不利主張；而且，在根據此處進行的付款後，交付此等股東股份並支付相應金額，有關股東股份的良好有效標的權將無任何留置權、抵押、所有權或不利主張轉讓給幾家承銷商。

	(iv)	在最終招股書日期之前，此等賣方股東已向承銷商簽署並交付了鎖定協議。

	(v)	這樣做出售股東並未採取，也不會直接或間接採取任何旨在引起或構成或可能合理地預期引起或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促成出售或轉售股東股份之行動。

	(vi)	在申報文件中所作的任何聲明或遺漏，不論是在登記申報書、初步說明書、說明書或任何修訂或補充文件中進行，均基於並符合由此類出售股東向公司提供並明確用於其中的書面信息（應當理解並同意，任何出售股東提供的唯一信息包括代表這些出售股東提供的以下信息：在此次拟議的認購之前和之後擁有的證券數量和其他與這些出售股東相關的信息（除百分比之外），出現在登記申報書、初步說明書、說明書或任何修正或補充文件的標題“主要和出售股東”下的表格及相應腳註中，登記申報書和初步說明書所作的聲明或遺漏是如此，並且說明書中的聲明或遺漏以及對登記申報書和說明書的進一步修訂或補充在生效或向委員會提交（視情況而定）時，將不會包含任何虛假陳述事實或遺漏陳述其中所需敘述的任何重要事實或使其中所作的聲明不具誤導性。

	(vii)	為了幫助承銷商記錄有關此處交易的《1982年稅收公平和財政責任法》的報告和扣繳規定的遵守，這些出售股東將在交付前或首次交付時交付完整填寫並簽署的美國財政部W-9表格（或財政部規定的其他適用表格或聲明）給代表。

	(viii)	根據本協議，出售股東的義務不得因法律控制項自動終止，或在合資格或公司的情況下不得因此類合資格、有限責任公司或公司的解散，或由於任何其他事件的發生而終止；如果任何此類合資格、有限責任公司或公司應被解散，或者若發生任何其他事件，在出售股東根據本協議出售之股東股份之交付之前，應由出售股東本人或代表出售股東按照本協議的條款和條件交付代表出售股份的證書或記帳證券資格。

	(ix)	此類出售股東將不直接或間接使用本協議中出售股東股份的發售收益，或將這些收益貸款、入股或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作夥伴或其他人或實體，(i)資助或促使任何人的活動，或與任何受美國政府管理或執行的制裁措施的對象或目標之間的業務，或處於任何資金的速配或進行交易的國家或地區，即在此資金提供時，有关金融管制署、財政部或美國國務院管理或執行的任何制裁措施，包括但不限於將其指定為“特別指定國民”或“受擋人士”，歐盟，英國財政部，聯合國安全理事會或其他相關制裁機構，或以任何會導致任何違反制裁的樣式，或(ii)為推進賄賂金、諾示、付款承諾或授權付款或提供金錢或其他價值物品的授權，或違反任何適用反洗錢法律，包括但不限於1970年銀行保密法，由美國2001年的愛國者法修改的歐曆，1970年外幣和外國交易報告法，由俄羅斯2001年8月7日頒布，標準法第155號-防範涉及非法收入洗錢和資助恐怖主義的法律，以及制定的法規及公司及其子公司進行業務的各司法管轄區內反洗錢法律或任何反腐敗法律的規章。

(x)

此類出售股東並非因未披露於登記申明書或招股書中有關本公司或其任何附屬公司的實質信息而出售其股東股份根據本協議。

4.	*股份的購買、銷售和交付。*

(a) 根據本合同所載的陳述、保證和協議，但受本文所載的條款和條件的限制，公司同意向幾家承銷商發行和賣出股份，而幾家承銷商則同意，分別而非共同地，按照本附件中承銷商名稱對應的股份數，購買股份。每股的購買價格應該為每股$[ ]。

(b) 根據本文件中所載的陳述、保證及協議，但受本文件中設定的條款和條件約束，每位出售股東同意將股東股份賣出予各承銷商，而各承銷商則同意，各自而非聯合地，按照本文件附表I中各承銷商名稱對應的購買價格購買股東股份。每股股東股份的購買價格應為每股$[ ]。

(d) 股份將由公司及出售股東交付予代表，交易所基於對數位支付訂單作出之當日基金，並可同日轉賬支付予公司及出售股東，地點為位於Pennsylvania Fort Washington 19034號500 Office Center Drive Suite 130Bancroft Capital, LLC辦公室，或者其他相互可接受之地點，當地時間早上9時（東部時間），為自此之第二個完整業務日（若股份定價，根據交易法案第15c6-1(c)條規定，在下午4時30分（東部時間）過後，則為第三個完整業務日），或者由代表、公司和出售股東根據交易法案第15c6-1(a)條所判斷之其他時間和日期。股份的交付時間和日期在此稱為 “結束日期。” 在結算日，公司和出售股東將提供在交易日至少一（1）個業務日前按照代表代表要求在幾個承銷商的帳戶名下登記的股份，並在結算日提供，應視為出售股份。這些股份將通過存匯託管或提款倉儲（“DWAC”）系統進行交付。

(e) 據了解，代表已被授權，為其自身的賬戶和幾家承銷商的賬戶，接受並簽收，並支付購買價格，承銷商已同意購買的股份。代表，個人而非承銷商的代表，可以（但不得義務性地）為任何在結束日期之前未收到代表的資金的承銷商購買的證券支付，以供此承銷商的賬戶，但任何此類付款均不得使該承銷商免除其在本協議下的任何義務。

承諾。

(a)	公司與承銷人作以下契約和同意：

(i)

公司應根據代表批准的形式準備最終說明書，並根據證券法第424(b)條檔案此最終說明書，最遲在簽署和交付本協議後的第二個業務日結束前遞交給委員會，或者如適用，根據法規所要求的更早時間。

	(ii)	在從本日開始至結算日或由代表確定的日期結束的期間內，代表交易所不再要求根據承銷商或經紀商銷售而交付最終招股說明書的合法性（“招股說明書交付期間在修改或補充登記聲明書、包括任何462號規則登記聲明書、銷售時間披露文件或最終招股說明書之前，公司應提供每份拟修改或補充的草案予代表檢閱並評論，並且公司不得提交任何代表有合理反對意見的拟修改或補充。

	(iii)	自本協議簽署之日起至招股說明書交付期間結束，公司應及時書面通知代表（A）委員會發表任何意見、或要求提供額外或補充信息，（B）任何後記效修正登記聲明書或銷售時間披露文件、最終招股說明書或任何發行人自由書面招股進行補充或修改的時間和日期， (C) 任何後記效修正登記聲明書生效的日期和時間，以及（D）任何由委員會發布的暫停登記聲明書生效或阻止或暫停其使用或銷售時間披露文件、最終招股說明書或任何發行人自由書面招股的命令，或任何旨在從任何掛牌交易所將普通股移除、暫停上市或終止掛牌或報價的程序的威脅或開始。如果委員會在招股說明書交付期間內隨時採取任何暫停命令，公司將盡最大努力在最早可能的時刻解除該命令。此外，公司同意遵守《證券法》根據適用的424(b)條款、430A條款、4300億或430C條款的規定，並將盡最大努力確認公司根據424(b)或433條款進行的任何申報已及時地被委員會接收（不依賴於《證券法》的424(b)(8)或164(b)條款）。

	(iv)	(A) 在招股章交付期間內，公司和售股股東將遵守證券法所賦予的所有要求，以確保本合同、發售時間披露文件、登記聲明書和最終說明書所規定的證券交易或交易的持續進行，並根據當時及以後修訂的規則和條例，以及證券交易法，盡必要之言，達成該目的。如果在招股章交付期間發生任何事件，其結果將使最終說明書（如果最終說明書尚未提供給潛在購買者，則為發售時間披露文件）包括一項失實陳述或遺漏必要使該等陳述在當時情況下，不會誤導的重大事實，或是在此期間在公司或其法律顧問或承銷商或法律顧問的意見下，需要或適當修訂登記聲明書或補充最終說明書（如果最終說明書尚未提供給潛在購買者，則為發售時間披露文件）以符合證券法，公司將立即通知代表，讓代表有機會對該修正、說明書補充或文件提供合理意見，並將修訂登記聲明書或補充最終說明書（如果最終說明書尚未提供給潛在購買者，則為發售時間披露文件），或提交該文件（由公司支付費用），以糾正此類陳述或遺漏或達成遵循。

		(B) 如果在招股章程交付期間任何時間發生或發生該發行人所導致的事件或發展自由撰寫招股章程與註冊聲明或任何招股章程中包含的資料有衝突或會產生衝突或包括或將包括在與銷售時間披露套件一起使用時，有關重大事實的不真實陳述或根據情況，省略或會忽略說明一項實質事實，以便在其中作出聲明所需的實質事實本公司將於該後續時間為準，不會誤導，本公司將及時通知代表，並會及時修改或以自身支付補充該發行人自由撰寫招股章程，以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

	(v)	公司應採取或原因採取所有必要的行動，以符合該等證券的證券法規定出售代表合理指定的司法管轄區，並在需要時繼續有關資格生效，除外本公司不需要在其中作為外國公司或證券交易商的資格在任何國家沒有該等資格的司法管轄區，執行一般同意在任何國家提交程序或自行執行在任何其他司法管轄區經營業務的稅收。

	(vi)	公司將向承保人提供註冊聲明、每份招股章程及任何文件的副本給承保人，並向承保人提供律師。發行人的免費書面說明書，以及對該等文件的所有修訂和補充文件，在每個情況下盡快提供及在該等情況下承保人不時合理要求的數量。

	(vii)	公司將盡快向其證券持有人提供一般資料，但在任何情況下不遲於後 15 個月。本公司目前財政季度結束時，一份涵蓋 12 個月期間的盈利表（不需審核）該條款須符合《證券法》第 11 (a) 條及《規則》第 158 條的條文。

	(viii)	公司，無論本文所述的交易是否已完成或本協議終止，都將支付或原因須支付與發售有關的所有費用，包括但不限於 (A) 所有與發售有關的申報費和開支向監察委員會登記證券、(B) 所有 FINRA 公開發售申報費用、(C) 所有相關費用及開支至普通股在納斯達克上市，(D) 與註冊或資格有關的所有費用、開支和支付根據該等國家及其他司法管轄區的「藍天」證券法規下的證券代表合理指定（包括但不限於所有申報和註冊費用，以及合理費用和支付本公司的「藍天」律師），除非與本公司有關的申報並不需要該等申報建議納斯達克上市，（E）與註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支付代表可合理指定之外國司法管轄區的證券法下的證券，(F) 費用所有在轉讓證券時應繳交發售文件、(G) 轉讓及/或印花稅（如有）由本公司向代表，(H) 本公司律師及會計師的費用及開支，以及 (I) 最高為 $ [] (」負責費用津貼」）用於費用和開支，包括「路演」，背景代表律師的檢查、審查和合理的法律費用和支付費用（」負責任費用」）以及最高 $12,900 的清算代理費用。儘管上述規定，先前已支付的任何預付款公司致代表，該公司和代表確認的金額為 65,000 美元（」進階」)，應適用於本文所述的負責費用津貼；只要代表將退還公司支付任何剩餘部分的預付金額，但該筆款額未用於負責開支的範圍代表在發售中實際產生的。如本協議終止，本公司將向代表退款為承保人因調查而引致的合理費用和支付律師，準備市場及推廣股份，或考慮履行本公司下之義務。「賣股東契約」及與多位承保人同意，該等賣股東將支付或讓其支付所有發生的費用和開支履行該等賣方股東就 (i) 所有與銷售和交付有關的稅項而發生的義務該等出售股東將於本文下的承保人出售的股東股份，而賣出股東同意如果在繳款當日沒有退還該等稅款，向代表退還相關的承擔費用，以及任何該等稅款的部分沒有退還，以及 (ii) 該等賣出股東的任何顧問或律師的所有費用和開支。

	(ix)	公司打算將透過此處出售的證券的淨收益，用於《登記申報書》、《出售時間披露文件》和最終招股證書中“資金用途”標題下所述之目的。

	(x)	公司在說明書交付期內未採取，也不會採取任何直接或間接旨在或可能合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱，或已成為的行動，以促進出售或轉售證券。

	(xi)	公司和賣方股東各自並非共同代表，並同意，除非獲得代表人和每位承銷商的事先書面同意，否則它未作出並將不作出任何涉及會構成發行人自由書面鑒賞說明書的要約；惟應視為已獲得各方此處事先書面同意，尤其是指內含在中的自由書面鑒賞說明書 III 進程表。由公司和代表同意的任何此類自由書面鑒賞說明書後來稱為“許可自由撰寫招股書。。”公司聲明已或同意將每份許可的自由書面鑒賞說明書視為根據433條例定義的“發行人自由書面鑒賞說明書”，並已或將遵守對任何許可的自由書面鑒賞說明書適用的433條例要求，包括在需要的情況下及時提交委員會，加註標記和保存記錄。

	(xii)	公司代表其自身和任何繼任實體同意，在此協議生效後180天（“鎖定期在未經註冊委員會註冊的情況下，不得（i）提供、典當、出售、購買期權或買賣合同、出售任何期權或買賣合同、購買任何期權或買賣合同、授予任何選擇權、權利或購買權、出借或以直接或間接方式處置本公司任何股本的股份或可以轉換成或行使或交換成本公司股本的股份的證券；（ii）提交或導致提交任何與本公司股本的股份或可以轉換成或行使或交換成本公司股本的股份的發行相關的向委員會的登記聲明；（iii）完成本公司的任何債務證券發行，除非與傳統銀行訂立信用額度或（iv）進行任何轉讓或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人，無論上述項目（i）（ii）（iii）或（iv）中描述的任何交易是否將以本公司股本股份或其他證券、現金或其他方式結算。前述限制不適用於（i）在此出售的普通股，（ii）根據登記聲明、銷售時間披露包和最終說明書揭露的，在此之日給出的股票期權或認股權證行使或金融債務轉換所頒發的本公司的普通股，其選項、認股權證或其他未行使的可轉換證券的條款之後不得修改，（iii）採納股權激勵計劃並根據該計劃授予期權和/或限制性股票補助，並且根據S-8表提交登記聲明；但是，任何鎖定協議各方（見第6（i）節定義）的銷售應受到鎖定協議的約束，（iv）為併購或戰略關係而發行證券；條件是除非在上述鎖定期滿前經承銷商批准，否則不得在公開市場出售這些證券。

	(xiii)	以其費用聘請並維持一家普通股的登記和轉讓代理人（如果非本公司）。

	(xiv)	盡合理最大努力維持普通股在納斯達克上市。

	(xv)	不得直接或間接採取任何旨在引起或導致事實、根據《交易法》或其他情況下對公司的任何證券價格進行穩定或操縱從而促使證券銷售或轉售的行動，或可能合理地預期的行動。

	(xvi)	公司進一步同意，除應根據第5(a)(viii)條款支付的費用外，在收盤日期時，將按照本協議所規定的募集款項的淨收益，支付給代表人一個非可算費用津貼，相當於公司從股票出售中獲得的總收益的百分之一（1%）；但是，如果發行被終止，公司同意根據第5(a)(viii)和本協議第9條款對承銷商進行補償。

	(xvii)	如果從將公司股票在納斯達克上市的日期起至募資完成後的12個月週年紀念日（但不超過募資開始後三年期限）之間，公司或其任何子公司決定通過在美國進行公開發行（包括通過現有市場設施）或定向增發或任何其他以權益、權益鏈接或債務證券為目的的資本籌集融資，並使用承銷商或銷售代理，Bancroft Capital, LLC（或代表人指定的任何附屬機構）應優先享有作為此類融資的唯一主導經理、唯一承銷商或唯一銷售代理的權利（該'優先購買權）。前述句子中描述的每筆交易均為“”標的交易”和本第5(xvii)條款中授予代表的權利，個別和共同地稱為“優先購買權”.

		公司應以書面通知，通過電子郵件、掛號信或隔夜快遞服務，向代表宣布其打算進行主題交易，包括其重要條款。如果代表在發送該書面通知後的五(5)個工作日內未行使最優先買回權，則代表對該主題交易不再享有任何索賠或權利。代表可以自行選擇不行使最優先買回權，條件是代表的這種選擇不會對在上述一(1)年期間內對任何其他主題交易的最優先買回權產生不利影響。如果代表不選擇行使最優先買回權，且主題交易的重要條款後來在範圍和性質上被實質修改，則公司應將已提出的修改後主題交易條款以書面形式重新提交給代表，代表在收到該書面通知後的五(5)個工作日內可以通知公司選擇參與該擬議交易。

		代表的最優先買回權受限於公司對“原因終止”的權利，該權利包括代表未能就本承銷協議中預料的承銷服務提供進行實質而重大的失職。公司行使“原因終止”權利將消除與最優先買回權相關的任何義務。

6.	*承銷商的義務條件。*

各承銷商在此購買股份的相關義務，應以本日之準確性為條件，並在交割日（假如於交割日作出）及一直持續到交割日時，確保並符合公司和售股股東在此所述的所有陳述、擔保和協議，確保公司和售股股東履行其在此之各項義務，以及以下額外條件：

	(a)	若根據證券法或法規的規定需要提交最終招股說明書、或任何修訂或補充內容，或任何發行人自由撰寫招股說明書，則公司應按照所要求的方式和時限提交最終招股說明書（或該等修訂或補充內容）或該發行人自由撰寫招股說明書給委員會（不依賴於證券法下的424(b)(8)或164(b)條款）；登記聲明應保持有效；不得發出暫停登記聲明或其中任何部分、任何462號登記聲明或其任何修正案的止損市價單，或暫停或阻止銷售時間揭露套餐、任何招股書、最終招股說明書或任何發行人自由撰寫招股說明書的效力；未向委員會提出或構成發出此等命令的程序；委員會或代表對於額外資料的請求（應包括在登記聲明、銷售時間揭露包裹、任何招股書、最終招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書或其他內容）應已獲得代表的滿意回應。

	(b)	普通股應獲納斯達克上市批准，並應向代表及其律師提供滿意的證據。

	(c)	FINRA對承銷條款和安排的公平性和合理性未提出任何異議。

	(d)	代表未合理確定並通知公司，登記聲明、銷售時間揭露包裹、任何招股書、最終招股說明書或其任何修正案或補充內容，或任何發行人自由撰寫招股說明書包含代表認為具有重大意義的不實陳述，或忽略了應在其中陳述的代表認為具有重大意義且必須陳述的事實，或為使其陳述不具誤導性而必要的事實。

	(e)	在交割日期，應向代表公司秘書納斯達克的律師事務所Schlueter & Associates, P.C. 提供與公司、賣股股東和股份有關的美國證券律師意見書和負面保證書，日期為交割日期，并且致函給納斯達克的代表，其形式和內容合理令代表滿意。

	(f)	在交割日期，應向代表公司秘書納斯達克的開曼群島律師事務所Conyers Dill & Pearman提供與公司、賣股股東和股份有關的意見書和負面保證書，日期為交割日期，并且致函給納斯達克的代表，其形式和內容合理令代表滿意。

	(g)	在交割日期，應向代表公司秘書納斯達克的本地律師事務所Shook Lin & Bok LLP提供與公司、賣股股東和股份有關的意見書和負面保證書，日期為交割日期，并且致函給納斯達克的代表，其形式和內容合理令代表滿意。

	(h)	承銷商應於本日及交割日收到來自Onestop Assurance PAC的函件，對承銷商進行獨立公共會計師確認，依據證券法的相關定義且符合證券交易委員會規則2-01下S-X法規的會計師資格要求，並確認自該函件日期起（或涉及變更或發展事項的，自在註冊申明書、銷售時披露文件和最終說明書中指定的財務資料所給定的各自日期起，截至本日或距離該函件日期不得早於五（5）天前的日期），該公司關於財務資訊及其他事項的結論和所得結果確認該公司（或涉及變更或發展事項的，至多自在註冊申明書、銷售時披露文件和最終說明書中指定的各自日期起不早於本日或早於該函件日期五（5）天前的日期）

	(i)	在交割日，應向承銷商提供一份由公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)財務總監簽署的證書，日期為交割日，針對公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)財務總監身份，證明以下內容：

	(i)	本協議中有關公司的明示擔保（如有實質性或涉及任何實質性不利影響的資格）在各方面均屬真實正確，且本協議中公司的所有其他明示和擔保在所有實質方面均屬真實正確，如同在交割日當日所作，而且公司在實質方面已遵守其應於交割日或交割日前執行或履行的一切協議並滿足所有條件；

	(ii)	並未發出任何暫停生效登記聲明或其任何部分或其任何修訂暫停的處置（A）暫停有效性，（B）暫停證券的合格進行發行或出售，或（C）暫停或阻止使用時間售出資料包、任何說明書、最終說明書或任何發行人自由書寫說明書，也未對此目的啟動程序，據其所知，委員會或任何州或監管機構未考慮實施任何程序；且

	(iii)	自本協議日期後至交割日之間，並不存在任何事件的發生或合理可能導致實質性不利影響的情況。

在交割日期，應向承銷人提供一份證書，日期為交割日期，並寄送給承銷人，由公司秘書簽署，證明以下事項：

	(iv)	該公司附於該證書的公司記錄和章程屬實完整，未被修改並有效；

	(v)	每個附於該證書的子公司的公司記錄和章程或憲章文件為真實完整，未被修改並有效；

	(vi)	該證書附有公司董事會有關此發行的決議，皆有效並未被修改；且

	(iv)	該公司及其各個子公司的良好信譽。

該證書所指的文件應附在該證書上。

	(j)	在此日期或之前，代表應已收到適當執行的鎖定協議，內容基本上符合此處的形式。展示A 本協議（每一個簽署方為“她”）需由代表與第四節所指明的各方之間簽署。鎖定期協議給定的名單上。公司和賣方股東應按要求向代表及其律師提供額外文件、證書和證據。

	(k)	公司應在結算日將股份交付或使股份交付予代表，透過存管或撤銷與管理人系統將股份交付給多個承銷人的帳戶。

	(l)	公司應在結算日將股份交付或使股份交付予代表，透過存管或撤銷與管理人系統將股份交付給多個承銷人的帳戶。

	(m)	公司和出售股東應該在本協議日期前交付或使股東股份交付，交付給代表的出售股東，這些股份應通過存託工薪信託公司存款或提款系統交付給幾家承銷商的賬戶。

	(n)	在結算日期，應向承銷商提供一份證書，日期為結算日期，並地址為承銷商，由出售股東簽署，採用習慣形式並獲得代表合理接受。

如果在規定的第6條中未滿足其應履行的任何條件，此協議可由代表在結束日期前的任何時間通知公司而終止，並且此類終止將不對任何一方造成責任，但第5(a)(viii)條、第7條和第8條應繼續生存並完全有效。

7.	*賠償與貢獻*.

(一) 本公司同意向每位承保人、其附屬公司及各自控制人、董事承擔賠償、辯護及保障無害。職員、成員、股東、代理人和僱員，以及根據條款所述控制該承保人的每個人（如有）《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條，以及對其所造成的任何損失、索償、損害或責任承保人或該等人士可根據《證券法》或以其他方式成為主體（包括在解決任何訴訟的情況下）該等損失、索償、損害或責任（或行為）在公司的書面同意下進行結算）尊重其) 由於 (i) 內含的重要事實或被稱為不真實的陳述或被稱為不真實陳述而引起，或是基於該等事實註冊聲明，包括在有效時被視為註冊聲明的一部分的信息，以及隨後任何時間根據《規則及規例》第 430A 條及 4300 億條的規定，或是由於遺漏而引起，或是根據該規則和規例的遺漏而引起的註冊聲明，或指稱不在其中註明，必須在其中註明或必須作出的重要事實其中的陳述不具誤導性 (ii) 在時間內含有關重大事實的不真實聲明或被稱為不真實陳述銷售披露套件，即根據證券第 5 (d) 條而與潛在投資者進行的口頭或書面溝通行為 (」書面測試-水域通訊」)、任何招股章程、最終招股章程，或任何修訂或補充其中、任何發行人自由寫作說明書，或與發行有關所使用的營銷材料或任何其他材料有關證券（包括任何股東股份），或是因遺漏或指稱遺漏在其中註明而產生，或是基於該證券根據情況，必須在其中註明的重要事實，或在其中作出聲明必要的事實本公司或本公司的聲明和保證中所提出的不正確性，不會引人誤導，(iii) 全部或部分出售本文所載的股東，或 (iv) 全部或部分公司或賣出股東未能履行其/其在本條文或法律下的義務，並將向每位承保人賠償合理產生的任何法律或其他費用與評估、調查或對此類損失、索償、損害、法律責任或行動作有關的方式提供； 但是，提供了，在任何此類的情況下，本公司不承擔任何責任，只要出現任何此類損失、索償、損害、責任或行為或是基於註冊聲明中的不真實聲明或被稱為不真實的聲明或遺漏或被稱的遺漏作為基礎，銷售時間披露套件、任何書面測試水域通訊、任何招股章程、最終招股章程或任何修訂或其補充文件或任何發行人自由書面說明書，依據並符合提供給予的書面資料該公司或賣出股東由該承保人專門用於準備該公司，其中包括書面信息在第 7 (f) 節中描述。

(b) 每位承銷商分別且非共同為公司、其聯屬公司、董事、高級管理人員及僱員，以及根據證券法第15條或交易法第20條所涵蓋的控制公司之任何人（如有），依據憑證法或其他法源（包括在經該承銷商書面同意的情況下達成的任何訴訟和解）而導致公司可能成為其擔保的損失、索賠、損害或責任負責，就該等損失、索賠、損害或責任（或因該等事項而展開的行動）乃由於或基於註冊聲明、銷售時間資訊揭示文件、任何招股章程、最終招股章程、或其任何修改或補充，或發行人自由書面招股章程中所載的任何事實之不實陳述或被指控之不實陳述所引起，或由於或基於其中未載或被指控未載之必須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性的任何事實之遺漏，而該賠償僅受限於作出該不實陳述或被指控之不實陳述或遺漏或被指控遺漏乃是依賴於該承銷商特定為在其準備中使用而向公司提供並遵守第7(f)條所描述的書面信息，並將支付公司在評估、調查和防禦任何損失、索賠、損害、責任或行動方面合理產生的任何法律費用或其他費用。每位承銷商對公司（包括任何控股人、董事或高管人員）的賠償責任應限於該承銷商根據本协議購買的股份（包括任何股東持有股份）之承銷折扣金額。

(c) 在受保人根據上述第(a)或(b)款收到任何行動開始通知後，如果根據該款對賠償方提出要求，受保人應立即書面通知賠償方行動已經開始，但未通知賠償方不得解除賠償方對任何受保人應有的責任，除非該失敗從而重大損害賠償方。如果採取對任何受保人提起此類訴訟的行動，並通知了賠償方該舉措的開始，賠償方應有權參與，並且在賠償方希望的範圍內，與其通知的任何其他賠償方聯合承擔該行動的軍工股，律師需為受保方滿意，並在賠償方通知受保方其選擇承擔該辯護的通知後，賠償方對受保方在該辯護中遭受後來發生的法律或其他支出不負責。提供, 但是, 如果（i）受保方已根據律師意見合理推斷自己或其他受保方可能存在與賠償方不同或附加的法律辯護，（ii）存在（根據受保方律師意見）受保方和賠償方之間的利益衝突或潛在衝突（在該情況下，賠償方將無權代表受保方指示該行動的辯護），或（iii）事實上，賠償方在收到該行動開始通知後一段合理時間內未聘用受保方認為合理滿意的律師來承擔該行動的辯護，受保方將有權聘請單一律師代表其在依據本第7條第(a)或(b)款尋求賠償的任何要求，屆時該獨立律師的合理費用和支出將由賠償方或各方承擔並根據情況賠償給受保人。

根據本第7條的賠償方將不對未經其書面同意就任何結案過程負責，但如果獲得該等同意後結案，或者原告獲得最終判決，賠償方同意賠償受賠償方要求的任何損失、索賠、損害、責任或開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得在任何受賠償方是當事人或可能被列名並依據此處受受賠償的條款尋求賠償的幡紛訴訟或程序中，進行任何結案、和解或同意判決的行為，除非該結案、和解或同意判決(a)包含對該被賠償方的無條件釋放，使其免於涉及該訴訟、訴訟或程序的所有索賠的責任，並且(b)不包含有關任何受賠償方的過錯、有罪或未行動的聲明或承認。

(d) 如果本第 7 條所提供的賠償對於根據上述(a)或(b)段持有無法提供或不足以使其免受損失、索賠、損害或責任，則每位賠償方應根據以下原則對該受賠償方已支付或應支付的金額進行貢獻：(i) 應適當比例地反映公司/出售股東與承銷商在發行與出售股份所獲得的相對利益，或者(ii) 如果情況(i)所提供的分配依法不被允許，則應適當比例地反映不僅與情況(i)相對應的相對利益，還應該反映公司與承銷商/出售股東在與導致此類損失、索賠、損害或責任相關的聲明或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關公平考量。公司/出售股東與承銷商所獲得的相對利益與相對利益應被視為與公司獲得的發行款(在扣除費用之前)與承銷商所獲承銷折扣總額之間的比例相同，該比例表列於最終招股章程封面頁上。相對過失應根據相互間的情況，包括虛假或被指虛假的重要事實陳述或遺漏或被指遺漏事實是否涉及公司或承銷商提供的信息以及各方的相關意圖、知識、訪問信息的機會以及更正或防止此類虛假陳述或遺漏。公司、出售股東和承銷商同意，如果根據本段(d)進行貢獻，則按照比例分配或任何不考慮本段(d)首句所指公平考量的分配方式確定是不公平的。由於受本段(d)第一句提到的損失、索賠、損害或責任而支付的金額，應被認為包括任何因調查或防禦任何與本段(d)所述行動或索賠有關的費用而合理支付的法律費用或其他費用。儘管本段(d)的規定，任何承銷商不應被要求貢獻超出其實際收到的根據本憑證下購入的股份適用的承銷折扣總額。對於任何不誠實陳述的人(根據證券法第 11(f)條的規定)，不得要求任何未涉及該等不誠實陳述的人貢獻。根據本第 7 條提供的承銷商各自貢獻的義務按照其各自承銷承諾的比例數额獨立執行，而非合併執行。

(e) 本第 7 條所規定的公司義務應為公司可能負擔的任何責任增加，該義務的好處將在同等條件下擴展給每一個可能控制任何承銷商（依據證券法第 15 條或交易法第 20 條的含義）的人，如果有的話；每一位承銷商根據本第 7 條的義務應為承銷商可能負擔的任何責任增加，該義務的好處將在同等條件下擴展給公司及其高級職員、董事和每一個可能控制公司（依據證券法第 15 條或交易法第 20 條的含義）的人。

(f) 根據本協議，各承銷商各自確認，公司承認，就準備或納入登記申明書、銷售時間披露套件、任何招股書、最終招股書或任何發行人自由撰寫招股書的事宜，未提供有關承銷商信息給公司，除了招股書封面末段所載之聲明、每位承銷商的市場和法律名稱，以及登記申明書、銷售時間披露套件和最終招股書中的「承銷」部分所載之聲明，僅在該等聲明涉及銷售佣金和准許重新分配、超額配售、穩定價和相關活動方面。

8.	*陳述和協議在交付後生存*.

所有板塊中所載或根據此處提供的或根據此處交付的證書所載的公司的所有陳述、保證和協議，包括但不限於數個承銷商和公司在本規定第5(a)(viii)條和本條第7條中所載的協議，不論由數個承銷商或任何控制人員代表進行的任何調查或公司或其任何高級主管、董事或控制人員進行的，該等陳述、保證和協議均應繼續有效並具有完全的法律效力，並在向承銷商交付股票並依據本處支付股票後繼續有效。

9.	*終止本協議*.

(a) 代表有權於或之前的任何時間終止本協議，只要代表認為(5个i) 证券市場出現任何重大不利變化或任何事件、行為或發生影響或代表的意見將來將會影響證券市場的企業出現任何重大不利變化或一般財務、政治或經濟條件出現重大不利變化或國際條件對新加坡或美國金融市場的影響使代表判斷不宜或不切實際對股票進行行銷或執行股票銷售合同(5个ii) 公司普通股在委員會或納斯達克暫停交易，或在納斯達克股票市場、紐交所或紐約證券交易所暫停交易，(5个iii) 納斯達克股票市場、紐交所或紐約美國股票市場由該交易所或政府機構根據命令設定了股票的最低或最高價格或要求股票價格的最大範圍，(5个iv) 開曼群島、新加坡、美國聯邦或州當局宣布銀行停業，(5个v) 新加坡、開曼群島、美國發生任何襲擊、爆發或升级的敵意行動或恐怖主義行為，或新加坡、開曼群島、美國或公司在新加坡、開曼群島、美國或其在其他擁有營運和資產的司法管轄區宣布國家緊急狀態或戰爭，新加坡、開曼群島、美國或公司在新加坡、開曼群島、美國或其在其他擁有營運和資產的司法管轄區出現任何主要變化或發展或其他國際政治、金融或經濟狀況或任何其他災难或危機，或(5个vi) 公司遭受罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難的損失，不管是否有保險涵蓋，或(5个vii) 根據代表的判斷，自簽署本協議之時或自該公告中所提供資料的相關日期、銷售時間披露文件或最終銷售說明書之後，公司及其附屬公司的資產、財產、狀況、財務或其他方面，或營運、業務事務或業務前景發生任何重大不利變化或是否在業務常規運作中發生，任何此類終止均不構成任何方對其他任何方的責任，但此處第5(a)(viii)和第7條的規定將永遠有效並在此類終止後持續有效。

(b) 如果代表選擇根據第9條規定終止本協議，公司和其他承銷商應該立即由代表通過電話通知，並以書信確認。

(c) 如果根據本條款終止本協議，公司對任何承銷商均不承擔任何責任，而任何承銷商均不對公司承擔任何責任，但（y）公司將最多賠償$[ ]，僅賠償代表因購買和銷售股份或在履行其義務之前考慮而合理擔保的全部實際支出（包括Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的合理費用和支出）並合理由代表承受的連繫費用（z）未能或拒絕根據本協議購買其同意購買的股份的承銷商，沒有足以在本協議下取消或終止其義務的理由，將無法擺脫對公司或其他承銷商對其失敗或拒絕造成的損害的責任。

10.

承銷商的替代.

若任何承銷商在收盤日未能履行購買本協議應購買的股份的責任，而該違約承銷商同意但未能購買的股份總數不超過所有承銷商在該收盤日應購買股份總數的百分之十（10％），則其餘承銷商應各自根據其在本協議中的承諾按比例購買該違約承銷商同意但未能在該收盤日購買的股份。若任何承銷商如此違約，且涉及該違約或違約的股份總數超過所有承銷商在該收盤日應購買股份總數的百分之十（10％），且在該違約後四十八（48）小時內未妥善安排其他人購買該等股份，則本協議應終止。

如果剩餘的包銷商或替代包銷商根據本第10條規定需要或同意承擔違約包銷商的全部或部分股份，則：(i) 公司有權將該結束日期延遲不超過五(5)個完整工作日，以便讓公司進行註冊聲明、最終招股書或任何其他文件或安排的任何必要更改，並且公司同意及時提交任何因此而變得必要的對註冊聲明或最終招股書的修正，以及 (ii) 剩餘的包銷商或替代包銷商應將須購買的股份數視為其在本協議的所有目的下的包銷義務基礎。本條款的內容不得免除任何違約包銷商對公司或任何其他包銷商因其違約而造成的損害賠償責任。根據本第10條條款終止本協議並不使任何非違約包銷商或公司承擔責任，除非根據第5(a)(viii)條和第7條以及第9條至第17條，包括在內，應支付或退還的費用義務將不終止，應繼續有效。

11.

通知.

所有通知和通信應以書面形式進行，通過郵寄或交付，亦可以通過電話或電報進行後續確認的書面形式，(a) 如果發送至代表Bancroft Capital, LLC，地址為501 Office Center Drive, Suite 130, Fort Washington, PA 19034S，注意：Jason Diamond，jdiamond@bancroft4vets.com和注意：Robert Malin，rmalin@bancroft4vets.com，以及發送至 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，地址為1185 Avenue of the Americas, 31st Floor, New York, NY 10036，注意：Benjamin Tan，Esq.，(b) 如果發送至公司，發送至公司作為服務代理人的地址，如該代理人的地址出現在登記聲明封面上，並抄送至Schlueter＆Associates，P.C. 5655 South Yosemite St., Suite 350, Greenwood Village, CO 80111，注意：Henry F. Schlueter，Esq.，以及 (c) 如果發送給賣方股東，發送至Schlueter＆Associates，P.C. 5655 South Yosemite St., Suite 350, Greenwood Village, CO 80111，注意：Henry F. Schlueter，Esq.

12.

享有協議利益的人.

本協議應使期其各方及其各自的繼受人、受讓人及第7條所指的控制人、高級管理人員和董事受約束。本協議中的任何內容皆不意味着將任何其他個人、公司或企業賦予任何法律上或實質上的救濟或請求權力，無論是基於本協議或其中任何條款所規定之事項。本協議中所指的“繼受人和受讓人”不包括從保薦人那裡購買任何股份的任何購買人，作為該等購買人。

13.

信託關係的缺席.

公司和賣方股東分別而非共同地確認且同意：(a) 每一承銷商僅被聘請為股份銷售之承銷商，並且在本協議所衍生的任何交易方面，無論承銷商是否曾就其他事宜向公司或賣方股東提供建議，並無公司與任何承銷商，或賣方股東與任何承銷商之間的受託人、顧問或代理關係存在；(b) 本協議中所訂明的股份價格及其他條款是公司和賣方股東與承銷商經過討論與獨立協商後確定的，並且公司和賣方股東都有能力評估、理解並了解並接受本協議所衍生的交易條款、風險和條件；(c) 公司和賣方股東已被告知承銷商及其聯屬公司參與廣泛範疇的交易，可能涉及與公司或賣方股東不同的利益，並且承銷商無義務根據任何受託人、顧問或代理關係向公司或賣方股東揭示此類利益和交易。承銷商無義務揭露或向公司或賣方股東說明此類額外的財務利益；並且(d) 公司和每位賣方股東分別而非共同地藉此放棄並釋放，盡法律所允許的全部範圍，公司或賣方股東對承銷商因任何違反或被指稱違反受託人責任而可能有之任何索賠。

14.

修改與豁免.

本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非有一份由公司和代表簽署的書面文件，在修改的情況下（並且在該修改直接影響售賣股東的權利的範圍內）。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約不得被認為是對未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或遺漏行使本協議下的任何權利，均不損害行使任何此類權利。

15.

部分不可強制執行 .

本協議的任何部分、段落、條款或條文的無效或無法強制執行，不影響本協議的任何其他部分、段落、條款或條文的有效性或強制執行力。

16.

管轄法律.

本協議應受紐約州法律管轄並解釋。

17.

提交至司法權.

本公司及賣方股東各自同意，對於因本協議而產生的任何訴訟、執行或索賠，應提交並在紐約州最高法院紐約郡，或美國紐約南區地方法院提起訴訟並強制執行，並不可撤銷地接受該管轄權。本公司及賣方股東各自放棄對該專屬管轄權的任何異議，並表示該法院屬不便之地。本公司（代表本公司自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其相應的股東和債權人）、賣方股東和承銷商在此放棄基於、由此引起或與本協議及本協議所構想的交易、登記聲明書、銷售時間披露文件、任何招股書及最終招股書有關的任何索賠的陪審團審理權。

18.

全部協議。

本協議連同所附附件和附表以及招股書，內容涵蓋雙方對本主旨事項的全部理解，並取代所有先前關於該事項的口頭或書面協議和理解，各方承認已合併到該等文件、附件和附表中。雖然有關這裡的任何內容與此相反，2023年9月25日訂立的聘書（「這份Engagement Letter是根據2024年4月2日本公司與H.C. Wainwright & Co., LLC間的那份特定委托協議發行的。」和代表間的《》之間的有效性將在其期間繼續存在，其中的條款將繼續存在並受代表人的強制執行，前提是，如果本協議的條款與條件與聘書及其修改之間存在衝突，本協議的條款與條件將控制。

19.

相應物。

本協議可以以一份或多份副本完成並交付（包括傳真傳輸或電子郵件），若在多份副本中完成，每份已簽署的副本將被視為正本，所有這些副本共同構成同一文件。

[簽名下頁跟隨]

請簽署並退回本函件的副本給公司和出售股東，當本函變成一份具有約束力的協議時，將根據條款約束公司、出售股東和各承銷人。

此致敬礼！

高級餐飲（控股）有限公司


名字：
職稱：


高連全


江陳

已於上述日期由各承銷商代表確認。

Bancroft 資本有限責任公司


名字：
職稱：

[承銷協議簽署頁面]

行程安排 I

名稱		要購買的股份數


總計

日程安排第二

銷售時間披露封裝

日程表三級

發行人自由書面招股說明書

日程表 IV

限制性購股解禁各方

最終條款表

發行人：	高級餐飲（控股）有限公司（以下簡稱「權益代理”)

標的：	個人電腦

售股東：	高連全和江陳女士

證券：	[ ] 每股面值$0.001的普通股（“普通股”）連同本公司。

公開發行價格：	$[ ] 每普通股。

承銷折扣（8%）：

不可抵免費用津貼（1%）：

交易日期:

結算日期：

承銷商：	班克羅夫特資本有限責任公司

展覽品 A

鎖定形式

鎖定協議的形式

[ ], 2024

Bancroft 資本有限責任公司

501 辦公中心大道，130號套房

賓夕法尼亞州華盛頓堡，郵政編碼19034

作為下文所指的承銷協議附表1所列多家承銷商的代表

女士們、先生們：

下簽名了解班克羅夫特資本有限責任公司（」代表」)，建議簽訂承保協議（」承保協議」) 與開曼群島豁免公司高級餐飲（控股）有限公司（」公司」)，規定公開發售（」公開發售」) 普通股，本公司每股額 0.001 美元的標準價值 0.001 美元（」普通股”).

To induce the Representative to continue its efforts in connection with the Public Offering, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of the Representative, the undersigned will not, during the period commencing on the date hereof and ending One Hundred and Eighty (180) days from the closing of the Public Offering (the “鎖倉期限”), (1) offer, pledge, sell, contract to sell, grant, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Ordinary Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Ordinary Shares, whether now owned or hereafter acquired by the undersigned or with respect to which the undersigned has or hereafter acquires the power of disposition (collectively, the “鎖定期證券「”); (2) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the Lock-Up Securities, whether any such transaction described in clause (1) or (2) above is to be settled by delivery of Lock-Up Securities, in cash or otherwise; (3) make any demand for or exercise any right with respect to the registration of any Lock-Up Securities; or (4) publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge or disposition, or to enter into any transaction, swap, hedge or other arrangement relating to any Lock-Up Securities. Notwithstanding the foregoing, and subject to the conditions below, the undersigned may transfer Lock-Up Securities without the prior written consent of the Representative in connection with (a) transactions relating to Lock-Up Securities acquired in open market transactions after the completion of the Public Offering; 提供 that no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案任何根據前述條款（b）、（c）、（d）或（e）進行的轉讓，（i）該等轉讓不涉及價值處分，（ii）每位受讓人應向代表簽署並交付一份基本形式與本鎖定協議相同的鎖定協議，並且（iii）在鎖定期間內不需要進行第13條或第16(a)條下的交易所法案申報或其他公告。 真正的買家 贈送、通過遺囑或繼承或向家庭成員或信託轉讓，以使受讓人（本鎖定協議中，“家庭成員”指任何血緣、婚姻或領養關係，不得超過表親）受益；將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司或其他企業實體，（i）將鎖定證券轉讓給控制、被控制或與簽署人共同控制的另一個公司、合夥或其他企業實體或（ii）將鎖定證券分配給簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或聯屬公司（根據1933年修訂的證券法下制定的405號規則所定義）。如果簽署人是信託，轉讓給信託的受託人或受益人；提供若根據上述條款（b）、（c）、（d）或（e）進行轉讓，（i）該等轉讓不應涉及價值處分，（ii）每位受讓人應向代表簽署並交付一份基本形式與本鎖定協議相似的鎖定協議，並且（iii）在鎖定期間內不需要根據《交易法》第13條或第16(a)條或其他公告進行申報或主動進行。（「規章」）為在美國證券交易委員會（「證交委會」）提交給Jianzhi Education Technology Group Company Limited （「Cayman Islands」）一項法律手續。.簽署人從公司手中獲得普通股在受限制股票獎勵或股票單位授予上或根據公司的股權激勵計劃或編入定價說明書（於承銷協議中所定義）描述的僱傭安排下買入公司普通股的股票選擇權行使或者現金、淨行使方式或為支付與此類獲得或行使有關的簽署人稅務義務而將普通股或任何可轉換的普通股轉讓或扣留給公司；提供如果簽署人根據交易所法案第13條或第16(a)條的規定而須要報告在封鎖期期間對普通股所有權減少的情況，簽署人應在該進度表或報告中包括一份聲明，說明該轉讓的目的是為了支付簽署人在與該授權或執行相關聯的稅收扣除義務。此外，後續的或獲得的人士必須書面同意承擔公司在本協定下的所有權利和義務。，計劃股份將受本封鎖協議條款約束；(g)根據價格說明書所述的協議轉讓封鎖證券，根據該協議，公司有權回購該證券或對該證券的轉讓享有優先購買權；提供如果簽署人根據交易所法案第13條或第16(a)條的規定而須要報告在封鎖期期間對普通股所有權減少的情況，簽署人應在該進度表或報告中描述該交易的目的；(h)根據交易所法案第10b5-1條設立用於轉讓封鎖證券的交易計劃；提供 (i) 這樣的計劃不得在封鎖期間轉讓封鎖證券；(ii) 就簽署人或公司就該計劃的設立而根據交易所法案所需的或自願進行的任何公告或申報，必須包括一份聲明，表示封鎖期間內不得根據該計劃轉讓封鎖證券；(i)根據法律所進行的封鎖證券轉讓操作，例如根據合格的國內命令或在離婚解決中進行的轉讓；提供轉讓人同意在鎖定期限的剩餘時間內簽署和提供一份類似於本鎖定協議形式的鎖定協議；並進一步提供：，在鎖定期間內，根據該轉讓而需作出的根據《交易法》第13條或第16(a)條要求的任何申報均應包括一項聲明，指出該轉讓乃根據法律運作；以及（j）下述情況：根據託管第三方真正要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓鎖定證券給公司普通股所有持有人，在完成公開發行後經公司董事會批准發生控制權變更（如下定義）。提供如果該要約、合併、合並或其他類似交易未完成，則簽署人擁有的鎖定證券將繼續受限於本鎖定協議中所含的限制。對於上述第（j）款，「控制權變更」應指完成任何真正第三方要約、合併、合併、合併或其他類似交易，其結果導致《交易法》第13(d)(3)條所定義之「人」（根據《交易法》第13d-3和13d-5條定義）或一組人成為公司的投票股總表決權的多數所有人。簽署人還同意並同意公司的轉讓代理人和登記處發出停止轉讓指示，以禁止轉讓簽署人的鎖定證券，除非符合本鎖定協議。

如果簽署人是公司的高級管理人員或董事，（i）簽署人同意上述限制條款對簽署人在公開發行中購買的任何發行人指定或“親朋好友”證券均同樣適用；（ii）代表同意，在與轉讓鎖定證券相關的上述限制釋放或豁免的有效日期之前至少3個工作日，代表將通知公司即將釋放或豁免；和（iii）公司已同意在承銷協議中宣布即將通過新聞發布公告至少在釋放或豁免的有效日期的前兩（2）個工作日。代表向公司主管或董事授予的任何此類釋放或豁免將僅在該新聞發布的發布日期的兩（2）個工作日後生效。如果（a）釋出或豁免僅用於允許不為報酬而進行的鎖定證券轉讓，且（b）受讓人已書面同意在該轉讓時依據此鎖定協議的內容及其他條款受約束，並且該條款在該轉讓時仍然有效且有效。

簽署人了解公司和代表正在依賴此鎖定協議來推進公開發行的過程。簽署人進一步了解此鎖定協議具有不可撤回性，並將對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人明白，如果承銷協議在2024年[ ]號前未簽訂，或承銷協議（但其中倖存終止的條文除外）在支付並交付所售普通股之前終止或被終止，則本鎖定協議將作廢，不再具有任何效力。

公開發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場條件。任何公開發行將僅根据承銷協議進行，其條款將由公司和代理人協商。

	此致敬礼！

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	（簽名）


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