已於2024年9月24日向證券交易所提交。

註冊號碼333-281957

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效前修正案第2號 

表格 S-1/A

根據1933年證券法的登記聲明

283 號縣道 519 號

貝爾維德, 新澤西 07823

(908) 750-3953

(註冊人的主要執行辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區域代碼)

詹姆士·E·克拉斯

首席執行官

283 號縣道 519 號

紐澤西州貝爾維德市 07823

(908) 750-3953

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼，以及包括區號的電話號碼）

副本：

拟向公众公开销售的大致开始日期： 在本登記聲明生效日期後，盡快進行。

如果本表格中有任何證券是根據1933年證券法第415條規定延遲或連續發行的，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據《證券法》第462(b)條規定提交的用於註冊予定的其他證券，請在下面的方框中選中並列出與相同發行的早前有效註冊申報書的《證券法》註冊申報號碼。 ☐

如果此表格是根據證券法第462條(c)條款提出的事後有效修正，請勾選以下方框並列出早前有效的同一發行的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格屬於根據證券法第462(d)條規定進行的後續生效修正案，請選中以下方框並列出相同發行的早前生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果一家新興增長企業，請打勾表示，公司已選擇不使用遵守《證券法》第7(a)(2)(B)條款所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

申報人藉此修改本登記聲明，在必要時延遲其生效日期，直到申報人提交進一步修訂，該修訂明確指出本登記聲明將根據《1933年證券法》第8(a)條進一步生效，或者在證券交易委員會根據該第8(a)條依法判斷的日期生效。

本招股意向書中的信息並不完整，可能會有所改變。在證券交易委員會核准的註冊聲明生效前，我們可能不會賣出這些證券。本招股意向書並非要求出售這些證券，也不是在任何不允許提供或銷售的州份徵求購買這些證券的要約。

EDIBLE GARDEN AG公司

高達8,602,150單位，每個單位包含

一股普通股或一項預付授權書，以購買一股普通股，一項A類授權書，以購買最多一股普通股，和一項B類授權書，以購買最多一股普通股

最高可達8,602,150 預先備案權證所擁有的普通股票

高達8,602,150股普通股，屬於A級認股權

可轉換為高級普通股的類b認股權所支持的共8602150股股份

高達430,108 代理商認股權可購買高達430,108股普通股

最多可轉換為430,108股普通股的調研代理權證

我們將盡最合理的努力，發行最多8,602,150份單位（“單位”），每個單位包括一股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）、一份A類認股權證（“A類認股權證”）可購買一股普通股，和一份B類認股權證（“B類認股權證”，連同A類認股權證統稱“認股權證”）可購買一股普通股，設定每單位的公開發行價為0.93美元，該價格是我們普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）2024年9月19日收盤價。預計籌集資金高達800萬美元。每單位的公開發行價將由我們和承銷代理基於定價時的市場情況確定，可能比我們普通股當時的市價優惠發行。因此，在本初步說明書中參考的我們普通股的最近市價可能不準確反映每單位的最終發行價。單位沒有獨立權利，不會作為獨立證券核證或發行。普通股或預先資助認股權證（以下定義），和認股權證立即可分割，將分開發行。每份認股權證將立即行使，以0.93美元的假定每股行使價行使（相當於每單位假定公開發行價的100％），對於A類認股權證，將在原發行日期五周年屆滿時到期，對於B類認股權證，則在原發行日期屆滿18個月時到期。

我們的普通股票掛牌在納斯達克，標的為“EDBL”。2024年9月19日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股0.93美元。我們目前未遵守納斯達克股東權益規定，因為我們的股東權益低於所需的最低250萬美元，並且我們不符合替代合規標準。我們已經獲得納斯達克的延長以遵守此規定，並且我們必須在2024年10月8日之前提供合規證明。如果我們無法在截止日期前恢復合規，我們的普通股可能會從納斯達克摘牌。請參閱“招股章摘要-最近發展-納斯達克合規”。截至2024年6月30日，我們的股東權益為50萬美元。我們必須至少增加200萬美元的股東權益，才能恢復遵守此規定。如果我們無法在此次發行中籌集到足夠的資本，我們可能無法恢復遵守納斯達克上市標準，我們的證券可能會面臨摘牌。

我們還向投資者提供單位投資，否則可能導致投資者對我們優先流通股的受益所有權在本次投資完成後立即超過4.99％的機會，投資單位包括一個預先資助的認股權證（而不是一個普通股），一個A級認股權證和一個B級認股權證。除有限例外情況外，預先資助的認股權證持有人如果連同其聯屬公司將在該行使後持有其優先資助的認股權證，超過4.99％（或持有人可以選擇增加至最多9.99％）的流通普通股，則該持有人將無權行使任何部分的其預先資助的認股權證。每個預先資助的認股權證可以行使一股普通股。每個包括預先資助的認股權證的單位的購買價格將等於每單位的價格，包括一股普通股，減去0.01美元，而每個預先資助的認股權證的行使價格將等於每股0.01美元。預先資助的認股權證將立即可行使（受受益所有權上限的限制），並可在任何時間行使，直至所有預先資助的認股權證全部完全行使。將每個包括預先資助的認股權證的單位購買（不考慮其中設定的任何行使限制），我們提供的包括普通股一股的單位數將以一對一的方式減少。單位沒有獨立的權利，並且不會作為獨立的證券進行證明或發行。普通股（或預先資助的認股權證）和單位中包括的認股權證立即可分割，並將在本次發行中分別發行。

證券將以固定價格提供，預計在一次交割中發行。我們預計該發行將在本發行開始之日起的一個營業日內完成（在作為本招股章程一部分的登記聲明生效日期之後），我們將按照金融投資者收到的投資者資金的規定提供或處理所有與本發行相關的證券。因此，我們和配售代理對於將投資者資金存放在託管賬戶或信託賬戶中沒有進行任何安排，因為配售代理不會收到與本次證券銷售相關的投資者資金。

我們已委託Maxim Group LLC（以下簡稱"銷售代理"或"Maxim"）在本次發行中擔任我們的獨家銷售代理。銷售代理已同意盡合理盡力安排銷售本招股說明書所提供的證券。銷售代理並未購買或銷售我們所提供的任何證券，也無需安排購買或銷售任何特定數量的證券或金額。我們已同意支付給銷售代理下表所示的銷售代理費用，假設我們賣出本招股說明書所提供的所有證券。沒有資金在託管、信託或類似安排中收到。作為本次發行結束的條件，並無最低發行要求。我們可能出售的單位數少於本招股說明書所提供的全部單位，這可能會大幅減少我們收到的收益額。由於沒有託管帳戶和沒有最低數量的證券或收益額，投資者可能處於這樣一個位置，他們已投資於我們，但我們在本次發行中未籌集足夠的收益以充分資助招股說明書中所述的收益用途，包括重新符合納斯達克的上市標準。有關與本次發行相關風險的更多信息，请參閱“風險因素”。我們將承擔所有與本次發行相關的成本。有關這些安排的更多信息，請參閱“分銷計劃”。

預先資助認股權或認股權並無已建立的交易所市場，我們亦不預期會形成活躍的交易市場。我們不打算將預先資助認股權或認股權列入任何證券交易所或其他交易市場。在沒有活躍的交易市場下，這些證券的流動性將受限。

在2024年4月5日上午12:01美国东部时间，我们以1比20的比例进行了普通股的反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股份和每股信息均反映了反向股票拆分的影响。

我們是根據聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此我們選擇遵守特定的減少公開公司報告要求，適用於這份招股說明書和以後的提交文件。請參閱“招股說明書摘要-作為新興成長型公司和較小報告公司的影響。”

投資我們的證券具有投機性且涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股書第11頁開始的風險因素。

無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

____________

預計證券交付將於2024年左右進行，需滿足一般成交條件。

唯一的放置代理

Maxim Group LLC

本說明書日期為2024年。

目 錄

關於本招股說明書

您應僅依賴本招股章程及任何免費書面招股章程中包含或參照的資訊。我們和銷售代理未授權任何人向您提供與本招股章程中包含的資訊不同的資訊。我們只在允許進行招股和銷售的司法管轄區提供出售和尋求購買證券。本招股章程中的資訊僅在本招股章程的發布日期準確，我們參考的任何資訊僅在參考的文件的發布日期準確，不論此招股章程的遞送時間或任何我們的證券的銷售。

我们和承销代理商没有执行任何行为来使得本招股说明书在任何需要相关审批的司法管辖区内进行发行、持有或分发，除了美国以外的其他地方。在美国以外的人士如获得本招股说明书，必须自行了解本公司证券的发行以及本招股说明书在美国以外的分发方面的任何限制，并遵守这些限制。

我們擁有或擁有我們業務運營中使用的商標或商號的權利，包括我們的公司名稱、商標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有保護我們產品內容的版權、商業秘密和其他專有權利。本招股書中還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些屬於其各自所有者的財產。我們在本招股書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，並不意味著與我們存在任何關係，或者暗示我們得到了背書或贊助。純屬方便起見，本招股書中提到的部分版權、商號和商標的符號省略了它們的©、®和 ^TM 符號，但根據適用法律，我們將全力主張我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標均為各自所有者的財產。

因素

投資我們的普通股和認股權證極具風險，涉及重大風險。您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及2023年10-k表格中的"風險因素"部分中描述的風險和不確定性，以及我們隨後提交給證券交易委員會（SEC）的季度報告中描述的風險和不確定性，這些報告被完整地引用於本招股書中，以及任何招股書補充資料中。這些風險因素可能對我們的業務、營業績效或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險，下述風險或引用於此處的風險可能並非我們面臨的唯一風險。目前我們尚不知曉的其他風險，或我們目前認為不重要的風險，可能對我們的業務、營業績效或財務狀況產生重大影響。如果出現任何這些風險，我們的普通股交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於此次發行和我們證券所有權相關的風險

這是一個合理的最佳努力銷售，並且沒有要求賣出最低數量的證券，我們可能會賣出的證券少於所有在此提供的證券。

安排代售商已同意盡力促使購買本次發售中的單位。代售商對我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券沒有義務。完成本次發售的條件不要求必須出售特定數量的證券。由於本次發售的結束不需要最低發售金額作為條件，實際發售金額、代售商費用和我們的收益目前無法確定並可能遠低於本招股說明書中設定的最高金額。我們可能賣出的證券數量少於本次提供的全部證券，這將大幅減少我們收到的收益，而在本次發售中，如果我們未能賣出所有的提供單位，投資者將不會獲得退款。本次發售的成功將影響我們使用收益來執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資本來實施業務計劃，除非能夠從其他來源籌集資本，否則可能導致較大的經營損失或稀釋。

參與此次發行的投資者將立即面臨投資價值的重大稀釋。

公開發行價格將遠高於每股我們已發行的普通股淨有形帳面價值。因此，申購人將根據假定的每單位公開發行價格為0.93美元，每股立即面臨0.31美元的稀釋。參與此次發行的投資者將支付每單位價格，該價格遠高於扣除負債後我們資產的帳面價值。請參見“稀釋”以了解您的投資價值在此次發行完成後將如何被稀釋的更完整描述。

我們的管理層將對我們在此次發行中收到的收益擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將這些收益用於增加您的投資價值的方式。

本業務將對我們此次籌資所得之淨收益擁有廣泛自主裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益運用的判斷。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值。我們預期將利用本次籌資所得的淨收益進行營運資金、部分或全部償還Sament Note、與擴大業務相關之資本支出、償還Restated Agreement、對與我們前任致富金融總裁簽訂的離職協議應支付之款項、我們首席執行官之交易獎金，以及一般公司用途。我們的管理層可能無法就這些淨收益的任何投資獲得顯著回報，若有的話。您將無法影響我們對如何使用此次籌資所得之淨收益的決定。

我們有著虧損的歷史，預計在短期內繼續承擔虧損，未來可能無法達到或維持盈利能力，因此，我們的管理層已經確定並且我們的審計師也同意我們存在繼續作為經營實體的重大懷疑。

自我創業以來，我們遭受了巨大的損失。在2023年和2022年的年結束時，我們出現了約1020萬元和1250萬元的淨損失，並且在2024年6月30日的六個月中，淨損失約為590萬元。由於銷售和市場營銷費用、業務成本、包裝廠施工費用和總務行政費用的增加，我們預計未來的資本支出和營運費用將會增加，因此我們的營運損失至少在短期內會繼續增加甚至加大。此外，如果我們成功增加客戶群，我們還將承擔增加的費用，因為與生成和支持客戶協議有關的成本通常是一次性支出，而收入則通常在關係期間按比例承認。您不應依賴我們過去的業績作為未來業績的指標。我們可能在不久的將來或將來的任何特定時間內無法實現盈利。即使在我們的業務實現盈利時，我們也可能無法保持盈利。

我們在2023年10-k表格中的審計的財務報表中，與我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告一同提供。該報告中包含了對我們繼續經營的能力表達了重大懷疑的存續擔保資格。我們的合併財務報表不包含任何可能出現的調整條款，如果我們無法繼續經營。如果我們無法繼續經營，我們的證券持有人可能會失去整個投資。

我們可能無法償還、再融資或重組我們的大量債務，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響並可能導致我們停止業務。

最初發給Sament Capital Investments, Inc.的本票後來轉讓給第三方（"Sament Note"）以我們位於新澤西貝爾維迪爾市設施的所有資產作為抵押物，買下2900 Madison Ave. SE, Grand Rapids, 密歇根資產的本票（"Michigan Note"）以該資產的抵押品和資產抵押權作為擔保。此外，根據重新簽署的協議，到期日前的餘額由我們的現金和應收帳款提供擔保。截至2024年6月30日，我們有490萬美元的折扣後短期債務。截至2024年6月30日的折扣後短期債務包括310萬美元的Sament Note未償還本金餘額、30.8萬美元Michigan Note的未償餘額和150萬美元重新簽署協議的未償餘額。雖然我們可能會使用來自此募集之淨收益的一部分償還Sament Note，但我們可能無法籌集足夠的款項來全額償還Sament Note。我們可能需要處置實質資產或業務來滿足我們的償債和其他義務，而對這些資產或業務實現的價值將取決於市場條件和買家的可用性。因此，任何此類出售可能不足以支付金額，並可能限制我們充分經營業務的能力。如果我們試圖出售實質資產或業務，前述的負擔可能限制我們處置實質資產或業務的能力。

我們無法保證能夠通過營運活動產生現金或籌集足夠的資本來償還這些債務，也無法保證能夠延長到期日或重新籌措資金來償還這些債務。如果我們無法產生足夠的收入或籌集額外的資本，我們可能無法履行這些貸款和安排下的債務，我們在2024年6月30日結束的六個月、以及2023年12月31日結束的一年中，分別認列了590萬美元和1020萬美元的淨虧損。截至2024年6月30日，我們已累計虧損3620萬美元。在2024年6月30日結束的六個月，以及2023年12月31日結束的一年中，我們的營運活動消耗了560萬美元和850萬美元的現金。如果我們無法籌集額外的資本或提高從營運活動中產生現金的能力，我們將無法有足夠的現金或可用流動性可用於償還到期的短期債務。如果我們未能履行這些貸款和安排下的債務，有抵押物的對手方將有權獲取我們的資產。如果對手方執行其對我們資產的權利，我們可能不得不停止業務，我們的股東可能會失去全部或部分投資。

我們目前未能達到納斯達克的續續上市要求。如果我們無法恢復納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被從上市名單中摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

於 2024 年 4 月 11 日，我們接到納斯達克的上市資格部門發來的一封信，指出我們不符合納斯達克的股東權益最低要求，因此無法繼續在納斯達克上市，原因如下：(i) 我們的股東權益小於所要求的最低標準 250 萬美元；(ii) 截至 2024 年 8 月 14 日，我們未達到市值為 35,000,000 美元或持續營運淨利潤為 500,000 美元的替代遵從標準，無論是在最近完成的財政年度中或在過去三個最近完成的財政年度中的其中兩個中。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的股東權益為 500,000 美元，我們尚未恢復股東權益規則的遵從。

在2024年6月17日，我们收到了纳斯达克证券交易所上市规定部门的一封信，表示纳斯达克授予该公司截至2024年10月8日恢复符合纳斯达克持续上市要求的时间。

在2024年10月8日或之前，我們必須證明符合股東權益規則，該規則要求我們股東權益最少為250萬美元、上市證券市值達3500萬美元，或從持續營運中獲得50萬美元的淨利潤。如果我們未能重新符合股東權益規則，或未能在截至2024年12月31日的年度報告中證明符合股東權益規則，我們可能面臨從納斯達克退市的風險。到時我們將有權在納斯達克聽證會之前進行聽證，此舉將暫停任何中止或退市行動，直至聽證過程結束並獲得聽證會在聽證後額外延長期限屆滿。

我們無法保證能夠恢復符合納斯達克的上市標準。如果我們未能繼續符合這些要求，將導致我們的普通股被從納斯達克摘牌，且如果我們的普通股被摘牌，我們的認股權證也會被摘牌。如果我們的證券從納斯達克摘牌，我們和我們的證券持有人可能會受到重大不利影響。具體而言：

我們可能會通過發行證券來籌集額外資金、進行收購或發展戰略關係，這可能會稀釋您的所有權。根據我們可用的條款，如果這些活動導致重大稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們所獲得的任何額外融資可能需要授予優於或與我們普通股相同的權利、好處或特權。 按比例平等 我們發行的股本證券可能以與或低於我們普通股的市價進行，並且無論如何可能對您的所有權利產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市價下降。我們還可能通過負債的增加或其他證券或儀器的發行或銷售來籌集額外資金，這可能具有高度稀釋性。我們可能發行的任何證券或儀器的持有人可能具有優於我們普通股股東的權利。如果我們因發行額外證券而遭受稀釋，並且我們授予新證券優於我們普通股股東的權利，可能對我們普通股的交易價格產生負面影響，您可能會失去全部或部分投資。

認股權證和預購的認股權證屬於投機性質，預計不會有活躍的交易市場。

本次發行的認股權證和預先資助的認股權證並不賦予持有人任何普通股權益，如表決權或分紅派息權利，而僅代表有權在有限時間內以固定價格購買我們的普通股的權利。具體而言，從發行日期開始，認股權證的持有人可以行使其購買普通股的權利並支付每股0.93美元的行使價格（相當於一單元的公開發行價格的100%），在發行日期起計五年內行使，此後任何未行使的認股權證將會過期並失去進一步價值。對於預先資助的認股權證，持有人可以行使其購買普通股的權利並支付每股0.01美元的行使價格。預先資助的認股權證不會過期。此外，認股權證或預先資助的認股權證並無已建立的交易市場，我們也不預期會出現活躍的交易市場。在沒有活躍交易市場的情況下，認股權證和預先資助的認股權證的流動性將受到限制。

除非持有認股權証或預先資金証券，否則他們將不享有股東的權益，直到取得我們的普通股。

在行使認股權或預先融資認股權後，認股權或預先融資認股權的持有人尚未獲得本公司按照認股權或預先融資認股權行使而發行的普通股份時，持有人對於行使認股權或預先融資認股權而發行的普通股份沒有權利。在行使認股權或預先融資認股權後，持有人僅對於行使的安全性在記錄日之後發生的事項享有像一般股東的權利。

認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

某些認股權證的條款可能會使第三方更難以買下我們，或者更費錢。除非，在其他情況下，繼續存在的單位承擔責任，否則認股權證禁止我們進行某些構成 “基本交易” 的交易。本說明書所提供的其他認股權證的條款可能阻止或阻礙第三方收購我們，即使該收購對您有利。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過供應，可能導致我們的普通股價格變動。

在本次發行後，投資者可以購買我們的普通股來對現有股票持有的風險進行對沖，或者對我們的普通股價格進行投機。對我們的普通股價格進行投機可能涉及多頭和空頭持倉。如果總體空頭持倉超過在公開市場上可以購買的我們的普通股的數量，有空頭持倉的投資者可能不得不支付溢價來回購我們的普通股，以交付給我們的普通股的放貸人。這些回購可能會導致我們的普通股價格大幅上升，直到有空頭持倉的投資者能夠購買額外的普通股來平倉。這通常被稱為“空頭套養”。空頭套養可能會導致我們的普通股價格出現劇烈波動，並且這些波動與我們公司的績效或前景沒有直接相關，一旦投資者購買了必要的普通股來平倉，我們的普通股價格可能會下跌。

對於我們的普通股票而言，可能無法形成活躍、流動和有序的交易市場，股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

雖然我們的普通股目前在納斯達克上市，但我們無法預測投資者對我們公司的興趣是否會帶來我們證券的活躍交易市場的發展，以及該市場有多流動。如果這樣的市場未能發展或未能維持，您可能很難在您希望出售股票的時候以您覺得有吸引力的價格或根本無法出售。如果我們公開市場上的股份數量有限，我們的普通股價格可能會出現極端波動。

我們的普通股交易價格可能會變動很大，並可能受到各種因素的影響，其中一些因素超出我們的控制。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，這些因素包括：

此外，廣泛市場和行業板塊的因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，而不論實際經營表現如何。這些波動在我們的股票首次上市後的交易市場上可能更加明顯。此外，在過去，當整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動期之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會產生大量成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

這次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們計劃發行的證券所代表的普通股份數量，以及最終將發行的股份，已經導致我們的普通股票交易價格立即下降，並可能進一步導致交易價格下降。此價格下降在本次發行完成後可能會持續。如果我們的普通股的買盤價格連續30個工作日低於1.00美元，我們將不再符合納斯達克的最低買盤價格要求，我們的普通股可能會面臨退市風險。我們無法預測未來銷售所代表的未來股票的供應量，以及與本次發行相關的認股權證或權證對我們的普通股交易價格會產生的影響。

如果我們的普通股受到低價股規定的限制，交易我們的股份將變得更加困難。

美國證券交易委員會 (SEC) 通過了規定證券經紀商在購買低價股票交易中的作為的規則。低價股票一般指每股價格低於5.00美元的普通股，除了在某些全國證券交易所註冊或經授權在某些自動報價系統上報價的證券，前提是此類證券的交易信息提供者要通過交易所或系統提供有關其當前價格和成交量的信息。如果我們的普通股不再在納斯達克上市並且價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為低價股票。低價股票規則要求證券經紀商在進行不符合這些規則的低價股票交易之前，提供一份包含指定信息的標準風險披露文件。此外，低價股票規則要求，在進行不符合這些規則的低價股票交易之前，證券經紀商必須做出特殊的書面決定，確定該低價股票是適合購買者進行投資的，並且收到以下文件：(i) 購買者對風險披露聲明收據的書面確認；(ii) 進行低價股票交易的書面協議；(iii) 簽署日期的適合性聲明的書面副本。這些披露要求可能會降低我們普通股的二級市場交易活躍度，從而使股東可能難以出售其股份。

如果我們解散，我們的證券持有者可能會損失全部或大部分投資。

如果我們作為一家公司解散，作為停業或其他事情的一部分，我們必須在將任何資產分配給持有我們的股本股票的人之前支付所欠債權人的所有款項。有一種風險，即在這種情況下，將無足夠資金償還我們的任何債務持有人所欠款項，並且資產不足以分配給我們的股本股東們，這樣一來，投資者可能會失去他們的整個投資。

如果證券或行業分析師不對我們、我們的業務或市場進行發表或停止發表研究或報告，或者他們對我們的證券作出負面的推薦，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們的普通股交易市場受行業或證券分析師可能發布的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能對我們進行覆蓋的分析師對我們的普通股作出不利的變更建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能下跌。如果任何可能對我們進行覆蓋的分析師停止對我們公司的覆蓋或不定期發布報告，我們可能在金融市場失去可見性，進而可能造成我們的股價或成交量下降。

在做出投資決策時，您應該明白我們和配售代理並未授權其他任何一方向您提供我們或本次發行的相關資訊。

在投資本公司之前，您應該仔細評估本招股書中的所有信息。我們可能會就本公司接受媒體報導，包括非直接可歸因於本公司高管發表的報導，錯誤報導本公司高管或員工的言論，或者由於遺漏我們、本公司高管或員工提供的信息而具有誤導性的報導。我們和承銷代理並未授權任何其他方向您提供有關我們或本次招股的信息，您不應該依賴未經授權的信息做出投資決定。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能具有無證券購買協議優惠購買者無法取得的權利。

除了在此次發行中所有購買者根據聯邦證券法和州法所享有的權利和救濟外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。追究違約索賠的能力為這些投資者提供了一種手段，以執行根據證券購買協議獨特享有的承諾，包括及時交付股份和違約索償。

在此提醒 前瞻性陳述

本招股章程和已引用的文件可能包含根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱“證券法”）第27A條和1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第21E條的前瞻性陳述。本招股章程中除了包含本招股章程中包含的歷史事實之外，還包含其他陳述，包括關於我們未來營運和財務狀況、業務策略和計劃以及未來運營目標的陳述，這些陳述都是前瞻性陳述。該等前瞻性陳述旨在辨識前瞻性陳述，例如：“預計”，“相信”，“可能”，“估計”，“預期”，“預測”，“打算”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“應該”，“將要”，“將要”，“可能”等表達。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與歷史結果或預期結果有很大不同，包括：

我們提醒您，上述名單可能不含本計畫書中所有的前瞻性陳述。我們在很大程度上根據我們對未來事件和財務趨勢的目前預期進行這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響到我們的財務狀況、營業成果、業務策略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”中描述的那些。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響程度，或是任何因素或多個因素可能導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性陳述不同。鑒於這些風險、不確定性和假設，在本計畫書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示相比存在重大且不利的差異。

您不應該將前瞻性陳述作為未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、表現或事件和情況能夠實現或發生。我們不承擔任何義務，在本招股說明書日期之後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們的期望變化。

您應該閱讀本招股章程以及我們在本招股章程中參考的文件，並且已將這些文件作為SEC的展示檔案提交，這意味著我們未來的實際結果、活動水平、表現以及事件和情況可能與我們的預期有很大不同。

法律事項S-10

我們估計，本次發行的淨收益將約為710萬美元（假設以每單位0.93美元的預定公開發行價格賣出本所提供的所有單位，該價格代表2024年9月19日納斯達克我們普通股的收盤價並假設不發行預先購買權warrants），扣除我們需支付的銷售代理費用和估計的發售費用後。然而，由於這是一個合理的盡力而為發行，沒有最低證券數量或淨收益金額作為結算條件，我們目前無法確定實際發行金額、銷售代理費用以及我們的淨收益，可能遠低於本招股書封面上所設定的最高金額，我們可能不會全部或任何銷售所提供的證券。因此，我們可能會獲得遠低於預期的淨收益。根據上述假設發行價格，我們估計本次發行中提供的單位的75％、50％或25％的銷售凈收益分別為約520萬美元、330萬美元和150萬美元，扣除我們需支付的銷售代理費用和估計的發售費用。

若每單位公開發售價格由0.93美元增加（減少）0.50美元，則我們從此次發行中的淨收益將增加（減少）約440萬美元，假設我們所提供的股份數量與本招股書封面上所載相同，並在扣除代理商費用後。

我們目前打算使用本次發行的淨收益如下：

來自本次發行的實際收益分配將取決於我們的營業收入、現金狀況以及運營資本需求。目前我們無法確切地將本次發行的淨收益分配比例具體指定為我們可能用於這些目的的資金。因此，截至本招股說明書日期，我們無法確定完全指定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們將自行決定如何使用淨收益，投資者將取決於我們對本次發行收益的運用判斷。在我們使用本次發行淨收益之前，我們打算將其投資於各種資本保全投資，包括短期的、投資級的、帶利息的工具和美國政府證券。

資本化

以下表格顯示了截至2024年6月30日的我們的資本結構如下：

以下資訊僅供參考。本次發行結束後，我們的資本化將根據實際公開發行價格和本次發行確定的其他條款變化。您應該與《經營管理討論和財務狀況及營業成果》以及包含在2023年10-k表格中的財報和相關附註一起閱讀此表格，以及我們截至2024年6月30日的10-Q表格和後續交易所報告。

表上所列的普通股股票數量不包括截至2024年6月30日的：

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的單位，您的投資將立即並大幅稀釋，即單位中包含的每股普通股公開發行價格與發行後我們的每股普通股調整淨有形帳面價值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的淨有形帳面值（赤字）為394,303美元，或約每股0.12美元。淨有形帳面值每股代表我們的總有形資產減去總負債後，除以流通普通股的數量。

調整後每股普通股對新投資者的淨有形帳面價值稀釋代表本單位中每股普通股的金額與投資者在發行中支付的金額之間的差額，以及在完成發行後立即的普通股每股淨有形帳面價值。在假定每單位公開發售價格為0.93美元並將公開發行的單位以及我們出售的單位在公開發售價格之後生效後，扣除在發行中從募集總收入中支付的調配代理費用和我們的預估發行開支，並假設完全償還Sament票據的情況下，到2024年6月30日，我們的調整後每股淨有形帳面價值將達到730萬美元，或每股普通股為0.62美元。這表示對現有股東每股普通股的淨有形帳面價值立即增加0.50美元，對發行人的投資者每股普通股的淨有形帳面價值立即稀釋0.31美元，如下表所示，基於2024年6月30日的流通股。

以下信息僅供參考。此次發行導致的稀釋效應將根據實際公開發行價格和定價確定的其他條件而變化。您應該閱讀這個表格，並結合《管理層討論和分析財務狀況與營業成果》以及2023年10-K表格中包含的財務報表和相關附註，以及截至2024年6月30日的我們的10-Q表格和隨後的《交易法》報告。

______________  

每單位假設公開發行價格每增加（減少）$0.50，將使本次發行後每股淨有形帳面價值增加（減少）$0.34，以及對於在本次發行中購買單位的新投資者的摊薄每股$0.16，假設我們提供的單位數量與本招股書封面中所載相同，並在扣除由我們支付的認購代理費用和預估發行費用之後。

如果我們只賣出最高發行量的75％、50％或25％，那麼在此次發行後，我們每股的淨有形資產價值將分別為$0.57、$0.48或$0.32，對於在此次發行中購買單位的新投資者，每股的即時淨有形資產價值稀釋將分別為$0.36、$0.45或$0.61，假設不發行預先資金化認股權證且不行使認股權，並在扣除我們支付的佣金和預計的發行費用後。

上述討論內容僅供參考，實際的公開發行價格、本次發行的單元數量以及本次發行在定價時確定的其他條款將有所調整。上述討論和表格假設不發行預先配現權證，如果出售，將以一比一的比例減少我們提供的單元數量。此外，基於市場環境或策略考慮，我們可能選擇獲得額外資本。如果透過出售股權或可換債券來獲取額外資本，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步被稀釋。

表上所列的普通股股票數量不包括截至2024年6月30日的：

選定的歷史 財務數據

於2024年4月5日，我們對我們的普通股進行了1比20的逆向股份合併。以下選定的歷史基本報表數據來自已納入本招股章程的歷史基本報表，並重新排列了某些部分的財務報表以反映逆向股份合併的影響。在重排以下所載金額時，我們的歷史基本報表沒有進行其他更改。

證券描述

一般事項。

我們的公司註冊證書，經修改後，授權發行最多1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年9月19日，公司發行的普通股總共3,160,392股，由約1,611名股東持有記錄，而優先股則沒有發行。

我們於2024年4月5日進行了一次股票逆向拆分，比例為1比20。除非另有註明，否則本說明書中的股份和每股資訊均反映了股票逆向拆分的影響。

普通股

每一持有普通股的股東，在所有提交給股東表決的事項上，包括董事選舉上，享有每股普通股一票的權利。我們的公司章程及其修訂案以及公司規約並不賦予累積投票權。

根據可能適用於任何當時未清償的優先股的偏好，我們優先股的持有人有權按時從我們的董事會所宣布的合法可用基金中分紅派息。在我們清算、解散或結業之際，普通股股東將有權按比例分享可分配給股東的合法淨資產，支付所有債務和其他負債後，但需滿足優先股持有人享有任何清算優先權的要求。

我們的普通股股東沒有優先認股權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉降基金條款。普通股股東的權利、特別待遇和特權受制於我們可能在未來指定並發行的任何系列優先股股東的權利，並且可能受到不利影響。

認股證

概觀。 本招股說明書所述特定條款及認股權證條款的摘要並不完整，並受我們和認股權證代理人之間的認股權證代理協議以及Class A認股權證和Class B認股權證的條款的完全限制和修飾，其皆作為構成本招股說明書一部分的登記聲明的展覽文件之一備存。有意向的投資者應仔細審閱認股權證代理協議中所載的條款和條款內容，包括其附件、Class A認股權證和Class B認股權證的形式。本次發行的每張認股權證均授予持有人購買我們普通股一股的權利，售價為每股0.93美元（等於申購單位公開發行價的100%），如下所述進行調整，並於該認股權證發行後立即享有該權利，對於Class A認股權證，終止日期為原始發行日期第五周年的紐約市時間下午5點，在Class B認股權證的情況下，終止日期為原始發行日期的18個月紀念日的紐約市時間下午5點。

可行性認股權證可以在原始發行日期後的任何時間內行使，對於A類認股權證，可以在原始發行日期五周年之前行使，對於B類認股權證，可以在原始發行日期十八個月周年之前行使。認股權證可以在到期日或之前向認股權代理處交還認股權證，填寫完成並執行所附的行使表格。如果我們未能維持與普通股行使有關的有效登記聲明和最新招股說明書，則認股權證持有人將有權通過認股權證中提供的無現金行使功能行使認股權證，直至有效的登記聲明和最新招股說明書生效為止。請參閱下文“—無現金行使”。

行使限制持有人（连同其关联公司）在行使任何部分的认股权证时，不得使持有人持有的普通股超过所行使后即刻占据的总流通股4.99%的比例（或持有人选择的9.99%的比例），但是经持有人在提前至少61天通知我方后，持有人可以使行权后持有的普通股比例增加至占到我方普通股行权后即刻占据的总流通股9.99%的数量，其比例所有权由认股权证条款规定的条件来确定。

行使價。 每股普通股僅行使權證的設定行使價為0.93美元（或每單位的公開發行價格的100%）每股普通股。權證將立即可行使，並可在任何時候行使，直至，在A類權證的情況下為原始發行日期的第五周年，而在B類權證的情況下為原始發行日期的18個月周年。在某些情況下，包括股息或重組、重組、合併或合併事項等，權證的行使價格和應行使普通股份數可能會進行調整。但是，權證不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。

無現金行使。 在頒發認股權憑證後的任何時間，如果憑證持有人行使憑證，而證券法下關於發行憑證所規定的普通股股票的登記聲明未生效或不可用（或者關於普通股股票的轉售沒有可用的說明書），則在進行該等行使時，應遵循憑證中所規定的公式，僅按等比公式確定的淨普通股數目行使憑證（全部或部分）。

碎股。行使認股權時將不會發行普通股的碎股。如果在行使認股權時，持有人將有權收取一部分股份，我們將擁有酌情權，並在行使時，要求支付一筆現金調整款，金額等於該碎股乘以行使價，或者四捨五入至最接近的整張股份。

可轉讓性根据适用法律，持有人可以选择出售、销售、转让或转让权证，而无需我们的同意。

認股證代理人；全球貨幣証券。 認股證將根據認股證代理人與我們之間的認股證代理協議以記名形式發行。認股證最初將僅由一張或多張存放在認股證代理人名下的全球認股證代表，作為存托人代表美國預託證券公司（“DTC”）註冊在Cede＆Co.名下，DTC的指定擔保人，或者DTC另行指示的名義註冊。

基本交易在「基本交易」發生時，如在認股權證中描述的，通常包括我們普通股進行重組、股本重組或再分類、我們所有或幾乎所有財產的出售、轉讓或其他處置、我們與另一人進行的合併或兼併、取得我們超過50%的流通普通股權益、或任何人或團體成為持有我們流通普通股投票權的50%以上的有利擁有人，在行使認股權證時，持有人將有權獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，這些持有人如果在基本交易發生前立即行使認股權證，將會收到與之相同的。

股東的權利除非持有人擁有我們普通股股份，否則憑借持有普通股票的權利，持有人不享有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使認股權。

預購權證

預購權證（如有）的條款與普通權證的條款相同，只有以下不同：

股票代理商認股權證

本招股說明書所屬的登記聲明還註冊了銷售配售代理商認股權證，作為與本次發行相關之配售代理商的酬勞之一部分。這些配售代理商認股權證將在登記聲明生效日後180天內行使，行使價格為每股0.93美元（不低於每單位公開發行價格的100%），並將在登記聲明生效日期後五年到期。請參見“配售計劃-配售代理商認股權證”的說明，了解我們已同意在本次發行中向配售代理商發行的認股權證，前提是完成本次發行。

優先股

我們的董事會有權於股東不投票或不行動的情況下，定期發行不超過合共10,000,000股優先股，並確定或更改每個系列股份的稱號、特權、權利和條件，包括如適用的股息權和特權、換股權、表決權、條款和贖回權，包括但不限於灌溉基金條款、贖回價格、優先權、以及構成任何系列的股份數量。發行優先股可能會延緩、推遲或阻止我們的控制權變更，而無需股東進一步行動，并可能對普通股持有人的股息、清算和表決權等其他權利產生負面影響。發行賦予表決和換股權的優先股可能會影響普通股持有人的表決權，包括使表決控制權轉移給他人。我們目前沒有計劃發行任何額外的優先股。

我們相信在無需舉行特別股東大會的情況下發行優先股，將為我們提供更大的彈性，以規劃可能的未來融資和收購，並應對其他可能出現的企業需求。這也允許公司董事會（"董事會"）發行包含可能阻礙完成併購嘗試的條款的優先股。這可能會阻止併購嘗試或其他交易，而股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或他們可能會在交易中獲得高於當時股票市場價格的溢價。

我們公司章程和內部規章中的某些條款對防止收購具有影響力

獨家論壇

公司成立證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉菲加州的法院將成為我們的唯一和專屬法院，用於：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 主張任何董事、官員或其他員工對我們或我們股東應負的受托責任違約的任何訴訟，(iii) 主張根據特拉菲加州公司法、公司成立證書或公司章程所產生的任何訴訟，或者(iv) 主張受內部事務學說管轄的任何訴訟。然而，此條款不適用於提起以執行《交易法》所創建之職責或責任的訴訟。此外，特拉菲加州的法院和聯邦地方法院將對提起以執行《證券法》所創建之職責或責任的訴訟的解決具有共同管轄權。儘管如上所述，這些條款納入公司成立證書中不得被視為我們或我們股東放棄遵守聯邦證券法律、規則和旨意的義務。

儘管我們相信這些條款有助於增強特拉華法律在它所適用的訴訟類型中的一致性，但這些條款可能會對針對公司的董事和高級管理人員提起訴訟起到遏制作用。此外，在其他公司的公司章程中約定選擇訴訟地點的可執行性在法律訴訟中已受到質疑，法院可能認為這些類型的條款無法適用或無法執行。

股東提案和提名事項的提前通知

我們的章程包括一項提前通知程序，供股東提名候選人參加董事選舉或在我們股東會議上提交其他業務。股東通知程序規定，只有由董事會提名或指示的人員，或在董事選舉前提供及時書面通知的股東，才有資格當選為董事，而且在股東會議上只能進行已由董事會提出或指示的業務，或已由提前向股東透露其意向的股東提出的業務。

根據股東通知程序，若要在股東大會上提出股東提名或其他業務，該通知必須在120個日歷日的業務收盤之後收到，並且不得晚於前一年度年度會議的一週年紀念日前90個日歷日的業務結束，或者按章程的規定。

股東向我們提出的提名董事或提議其他業務的通知，必須包含公司章程中指定的特定信息，包括提名股東的身份和地址，股東是持有我們的股票並有權在會議上投票的記名股東的證明，以及有關每個提名候選人或每個提議業務的信息，這些信息根據聯邦證券法需要包含在代理人徵求代理權的委任書中。

股東通知程序可能會阻止董事選舉的競爭或考慮股東提案，如果不遵循正確程序，並可能會阻止或阻嚇第三方進行代理人拉票來選舉自己的董事團隊或批准自己的提案，而不論考慮這些候選人或提案對我們和我們的股東有害還是有益。

特別會議的召開有限制

我們的憲章規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司秘書召集，並須獲得至少50%的表決權的股東書面要求，方可召開會議。

沒有累積投票

公司註冊證書不授權累積投票以選舉董事。

首選股票授權

根據我們的公司章程，董事會在沒有股東批准的情況下具有發行優先股的權力，並享有比普通股股東更優的權利。因此，儘管優先股不是防禦性的對策，但可以快速且容易地發行，可能會對普通股股東的權益產生不利影響，並且可以以計算延遲或阻止公司控制權轉變的條款發行，或使管理層的罷免更加困難。

轉讓和擔保代理

本公司普通股的轉讓代理人和登記主辦人，以及認股權證和預資金認股權證的認股權代理人為Equiniti信託公司有限責任公司。

納斯達克上市

我們的普通股目前在納斯達克交易所以「EDBL」為代號上市。

配售計劃

我們以合理最大努力的方式提供高達8,602,150單位，基於每單位$0.93的公開發售價格，該價格代表我們在納斯達克在9月的收盤價。 13美金，在扣除代理商費用和發行費用之前。無最低籌款金額作為前提條件來結束此融資交易。實際籌款金額可能與本招股書中所提供的最大證券銷售所得收益大相徑庭。8 本次招股書中所述總證券銷售所得收益的實際數額，（如果有的話）可能與本次融資交易所提供的最大證券銷售所得收益大相徑庭。

根據2024年 　　 　年月日簽訂的一份放置代理協議，我們聘請Maxim作為我們的獨家放置代理以徵求購買本招股說明書所提供的證券的要約。放置代理沒有購買或出售任何證券，也沒有義務安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，只能盡「合理最大努力」安排我們的證券銷售。因此，我們可能不會賣出所提供的全部證券金額。購買本招股說明書提供的證券的投資者將有選擇與我們執行證券購買協議的選項。除了聯邦和州證券法根據此次發行提供給所有投資者的權利和救濟外，簽訂證券購買協議的投資者還可以提出違約索賠。未簽訂證券購買協議的投資者將僅依賴本招股說明書與本次發行中購買我們證券有關。放置代理可能會在本次發行中與一個或多個分銷商或被選定的經銷商合作。

放置代理協議規定放置代理的義務受放置代理協議中的條款約束。

本投資產品將以固定價格提供，並預計在一次交割中發行。此次發行不設最低銷售數量或最低總發行款額以完成交割。我們預計在本次發行開始後的兩個工作日內完成此次發行，並在收到投資者資金後，遞交與本次發行有關的全部證券產品的交付付款（“DVP”）/收據付款（“RVP”）。因此，無論是我們還是簽訂代理人都未經安排將投資者資金存入託管帳戶或信託帳戶，因為簽訂代理人將不會在本次證券發售中接收投資者資金。

在收到投資者為購買新股提供的資金後，我們將交付所發行的證券。預計在本招股說明書中所述時間，即2024年左右交付所提供的證券。

承銷代理費用和開支

在本次發行結束時，我們將向銷售代理支付現金交易費，金額等於我們從本次發行中出售證券的總現金收益的7.0%。對於由我們介紹給銷售代理的任何投資者，現金交易費將減少為單位公開發行價的3.5%。此外，我們將償還銷售代理因本次發行而產生的某些實際支出，包括銷售代理的法律費用和實際差旅費用和合理實際支出，金額不超過8萬美元（如果完成本次發行）。

以下的表格顯示了在此次發行中，如果所有單位都賣出而且沒有任何預先資助的認股權證的出售，對我們的公開發售價格、放置代理人費用和收入（在扣除費用之前）的假設。

我們估計發行的總費用，包括註冊和申報費用、印刷費用、法律和會計費用，但不包括放置代理商費用，將大約為$375,000全部由我們支付。這個數字包括，其他費用中還包括我們同意報銷的放置代理商費用（包括法律費、放置代理商法律顧問的成本和費用）。

股票代理商認股權證

我們還同意向Maxim（或其被允許的受讓人）發行認股權證，以購買我們在本次發行中賣出的單位總數的5%對應的股份，或放置代理商認股權證。放置代理商認股權證的行使價不得低於每單位的公開發行價格的100%，並且可以以無現金方式行使。放置代理商認股權證可在此招股說明書所屬的有效註冊聲明文件生效後的180天內行使，並且將在此招股說明書所屬的有效註冊聲明文件生效後五年後到期。放置代理商認股權證不得被我們贖回。我們同意在與本次發行相關註冊聲明文件的生效日期後五年的時間內，以我們的費用進行我們所持放置代理商認股權證下的普通股一次性要求登記，並且同意在與本次發行相關註冊聲明文件的生效日期後五年的時間內，由持有人負擔額外的要求登記費用。此外，放置代理商認股權證也規定在從與本次發行相關註冊聲明文件的生效日期開始的五年內，我們需承擔無限制“跟隨”登記的費用，以便在我們的費用下就這次發行相關的普通股進行登記。根據金融業監管機構（FINRA）的規定，放置代理商認股權證和我們持有的放置代理商認股權證下的普通股被視為報酬，因此根據FINRA的規則5110(g)(1)條款，將受到180天封鎖限制。放置代理商（或根據該規則允許的受讓方）不得在本次發行生效後的六個月期間內賣出、轉讓、出讓、質押或讓與放置代理商認股權證或其下的證券，也不得從事任何對其放置代理商認股權證或其下的證券產生有效經濟處置的避險、沽空、衍生品、看跌或看漲交易，除非對本次發行中參與的任何FINRA成員及其真正的高級管理人員或合夥人進行交易。放置代理商認股權證將規定在前瞻性或反向股票拆分、股票股利或類似重組情況下，調整此類放置代理商認股權證（和我們持有的此類放置代理商認股權證下的普通股）的數量和價格，以防止稀釋。

優先購買權

我們已同意在本次發行結束後的九個月內授予Maxim權利，作為唯一的主承銷商和唯一的獲銷商、唯一的配售代理商和/或唯一的銷售代理商，負責所有將來的公開和私募股權、股權關聯或債務（不包括商業銀行債務）發行。在該九個月期間，無論是公司或任何公司的繼任者或子公司，在進行此類發行時，公司都保留使用承銷商、代理商、顧問、找頭或其他人或實體的服務。

鎖定協議

此募資完成後，我們已同意在完成後的60天內，我們的所有董事和高級主管已同意在完成後的45天內，受到某些例外條款限制，不得在未經認購代理商事前書面同意的情況下，出售、發行、賣出、以合約出售、抵押、授予出售或其他方式處置我們的普通股或可換股或行使權或交換股票的任何其他證券。

招股代理商可以自行決定，在鎖定期限屆滿之前的任何時間，有可能在不通知的情況下釋放部分或全部受鎖定協議限制的股份。在決定是否釋放鎖定協議中的股份時，招股代理商將考慮其他因素，包括申請釋放的證券持有人的原因、申請釋放的股份數量和市場情況。

當時的條件。

尾巴

如果此次發行結束，或者我們與調研代理人的協議在此次發行結束之前被終止，那麼若在此後九（9）個月內，公司與在協議期間由調研代理人聯繫或介紹的任何投資者進行任何股權、股權相關、可轉換或其他融資活動，或者從中收到任何款項，我們將在該融資結束或收到該款項時向調研代理人支付相當於該交易總現金收入的百分之七（7.0%）的現金交易費。我們有權因調研代理人未能提供本次發行所規定的服務的重大失敗而終止此權利，“因素” 將消除我們對於支付此權利費用的任何責任。

賠償

我們已同意對銷售代理商承擔特定責任，包括根據證券法所產生的責任，並對銷售代理商因此責任所需支付的款項進行貢獻。

M規定

根據《證券法》第2(a)(11)條的定義，認為配售代理商可能被視為承銷商，而它所收取的任何佣金以及在充當主要股票分銷商時實現的任何利潤，可能被視為根據《證券法》的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理商將被要求遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《交易所法》第100億5條和m法規。這些規則和法規可能會限制配售代理商作為主要股票分銷商進行證券購買和銷售的時間。根據這些規則和法規，配售代理商（i）不得在與我們的證券有關的穩定活動中參與，並且（ii）不得競標或購買我們的任何證券，或者試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非在《交易所法》允許的情況下，直到完成其在分銷中的參與為止。

確定發行價格和認股權行使價格

我們所提供的證券的實際公開發行價格，以及我們所提供的認股權證和預付款認股權證的行使價格，是根據我們、配售代理和投資者在發行前共同商定的我們普通股交易等條件等因素進行的。決定我們所提供證券的公開發行價格，以及我們所提供的認股權證的行使價格時，還考慮了我們的歷史和前景、Nasdaq上我們普通股的市場價格、我們業務發展的階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他相關因素。

電子配銷

電子格式的招股說明書可能會在經銷商或其聯屬公司維護的網站上提供。除本招股說明書外，經銷商網站上的資訊以及由經銷商維護的任何其他網站上的資訊均不屬於本招股說明書或本招股說明書所屬的註冊申報書的一部分，未經我們或經銷商批准和／或認可，投資者不應依賴該等資訊。在招股期間，經銷商或特選經銷商可能以電子形式分發招股說明書。除了可以列印為Adobe® PDF的招股說明書之外，不會使用任何其他形式的電子招股說明書來進行這次發行。

除了電子形式的招股章程外，在銷售代理的網站上的資訊和在銷售代理維護的任何其他網站上包含的資訊並不屬於招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明，未經我們或銷售代理作為銷售代理，且未經他們批准和/或認可，投資者不應依賴該資訊。

其他关系和关联

配售代理及其關聯企業是從事各種業務的全方位金融機構，這些業務可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務咨詢、投資管理、投資研究、主投資、避險、融資和券商業務。配售代理及其關聯企業未來可能與我們合作並為我們提供服務，或在其正常業務運作中執行習慣性費用和開銷。在其各種業務活動的正常過程中，配售代理及其關聯企業可能持有並創建各種投資，並積極為自身以及客戶交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），這些投資和證券業務可能涉及我們的證券和/或工具。配售代理及其相關聯的企業也可能對這些證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能在任何時候持有這些證券和工具的多方位長期和/或短期頭寸，並向客戶推薦購買這些證券和工具。

清單

我們的普通股在納斯達克上以“EDBL”標的交易。我們首次公開發行的認股權證目前在納斯達克以“EDBLW”標的上市。

轉讓代理人和註冊機構

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti信託有限責任公司。

銷售限制

除美國以外，我們或代售機構未採取任何行動，不得在任何需要針對此招股書進行公開發售的司法管轄區進行行動。此招股書所提供的證券不得直接或間接地發行或出售，也不得在任何司法管轄區發行或發表此招股書或與任何此類證券的報價和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規則和法規。持有此招股書的人應自行瞭解並遵守與此發行及此招股書的分發相關的任何限制。此招股書在任何非法提供或誘使購買證券的司法管轄區均不構成出售或誘使購買任何此招股書所提供的證券的要約。

澳洲沒有在澳洲證券及投資委員會（ASIC）登記任何放置文件、說明書、產品披露聲明或其他披露文件，相關於此次發行。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（以下简称“公司法”）下的招股说明书、产品说明书或其他信息披露文件，并且不涵盖公司法所要求的招股说明书、产品说明书或其他信息披露文件所需的信息。

在澳洲提供證券的任何要約只能向符合《公司法》第708(8)條所規定的「精明投資者」或《公司法》第708(11)條所規定的「專業投資者」或根據《公司法》第708條中的一項或多項豁免條款進行，以使得在不須在《公司法》第6D章披露給投資者的情況下合法提供證券。

根據本次發行所適用的澳洲例外投資者，其申請的證券在發行後的12個月內不得在澳洲內銷售，除非符合澳洲公司法第6D章規定的情況下，向投資者進行免除要求根據第708條澳洲公司法免責條款或其他情況下除外，或者符合澳洲公司法第6D章所要求的信息披露文件進行的發行。購買證券的任何人都必須遵守這些澳洲內銷售限制。

本招股說明書僅包含一般資訊，並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它也不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股說明書中的資訊是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家意見。

巴西本招股說明書所述的證券發行將不以構成巴西公開發行規定的方式進行，根據1976年12月7日修訂的法第6,385號以及2003年12月29日公佈的CVm規則（Instrução）第400號。這些證券的發行和銷售未在巴西證券交易委員會進行登記，並將不會在巴西進行發行或銷售，除非在不構成巴西法律和法規下的公開發行或分銷情況下。

加拿大。證券只可在加拿大賣予作為根據國家規定45-106的認可投資者進行購買或被視為購買的買方。 招股書豁免 或安大略省證券法第73.3(1)條的分項，且被定義為國家規定31 103中的允許客戶。 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售必須符合股票法適用的招股要求豁免，或是不受制於其條款的交易。

如果加拿大某些省份或地區的證券法提供了購買者在這份補充說明書（包括任何修改）中發現虛假陳述時的撤銷或賠償的救濟措施，前提是這些撤銷或賠償的救濟措施必須在購買者所在省份或地區的證券法所規定的時限內行使。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法中的相關條款，了解這些權利的具體內容，或請教法律顧問。

根據《國家標準33 105承銷衝突》（NI 33 105）第3A.3條規定，放置代理商無需遵守有關本次發行的利益衝突披露要求。

開曼群島在開曼群島，對公眾發出或間接發出邀請，以訂閱我們的證券，是不被允許的。

歐洲經濟區對於歐洲經濟領域的每個已實施《招股章程指令》的會員國（以下簡稱“相關會員國”），在該相關會員國內不得向公眾提供任何證券，但在適用於該相關會員國的《招股章程指令》下，對於在該相關會員國的公眾提供的任何證券，可以隨時根據以下免除條件在該相關會員國進行提供，如果這些條款已經在該相關會員國實施：

根據本條款，「面向公眾提供」之詞語，在與任何相關成員國的證券有關的情況下，指的是以任何形式和以任何方式傳達有關該發行的條款和任何要提供的證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，如該成員國通過任何實施招股章程指令的措施對該情況作了變更。該詞「招股章程指令」指的是指令2003/71/EC（及其修訂，包括2010年修訂指令），並包括該成員國中已實施的任何相應實施措施，該詞「2010年修訂指令」指的是指令2010/73/EU。

香港本招股資料內容未獲任何香港監管機構審閱。您應謹慎對待本招股的要約。如果您對本招股資料的任何內容存有疑問，應該獲取獨立專業意見。請注意：(i) 本公司股份可能不會通過本招股或任何其他文件，在香港以外售賣給《證券及期貨條例》（第571章香港法律）（SFO）第一部附表的《專業投資者》（professional investors）（及任何相關規則的定義）之意思以外的其他人，或在不使文件成為《公司條例》（第32章香港法律）（CO）對《招股章程》（prospectus）的定義，或不構成對CO或SFO的公開發售或邀請之其他情況下進行，以及 (ii) 任何廣告、邀請或與本公司股份有關的文件都不得在香港（或其他地方）向公眾（除非在香港證券法下允許的情況下）發行或由任何人持有，這些文件對香港公眾進行定向，或其內容可能被香港公眾存取或閱讀，除非發行只針對將股份售予香港以外的人士或《證券及期貨條例》（SFO）第一部附表的《專業投資者》（professional investors）（及任何相關規則的定義）。

以色列本文件不構成根據1968年以色列證券法或證券法的招股說明書，並且未經以色列證券管理局的申報或批准。在以色列，本文件僅分發給並僅向第一附件或《附件》中列明的投資者，即主要由共同投資信託、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷人、風險投資基金、權益超過5000萬新謝克爾以色列謝克爾或《附件》所定義的「合格個人」組成的投資者發出，且股份的任何報價僅向合格投資者發出（無論購買為其自身賬戶或在《附件》允許的情況下，為列在附件中的投資者客戶的賬戶）。合格投資者將被要求提交書面確認，證明他們屬於《附件》的範圍，了解其意義並同意之。

中國人民’中華人民共和國本招股文件不得在中國大陸傳播或發行，股票亦不得向或賣給任何中國大陸居民，直接或間接用於再發行或轉售，除非根據中國大陸的相關法律、規定和規章。僅針對本段，中國大陸不包括台灣、香港和澳門特別行政區。

瑞士這些證券在瑞士可能不會向公眾發售，也不會在瑞士的SIX Swiss Exchange（SIX）或其他任何瑞士的股票交易所或受監管的交易設施上市。本文件未考慮瑞士義務法第652a條或第1156條之下的發行招股書的披露標準，也未考慮SIX上市規則的第27條及其後條文或任何其他瑞士股票交易所或受監管的交易設施的上市規則的披露標準。本文件及任何關於這些證券或發行的其他招股或市場營銷材料在瑞士不得公開發行或以其他方式公開提供。

本文件及其他與此發行相關的任何產品或市場宣傳資料，並未或將不會向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，且證券的發行不受其監管。證券的發行也未經瑞士集體投資計劃法（CISA）授權並將不獲授權。因此，在瑞士境內或由瑞士境內進行，依照CISA、其實施法令和通知所定義的公開分發、發行或廣告，以及依照CISA、其實施法令和通知所定義的非合格投資者之分發，將不會進行，且CISA所保護集體投資計劃利益受益人的投資者保護並不適用於證券受讓人。

台灣有關券務尚未且不會根據相關證券法律法規向臺灣財監會註冊，並且可能無法通過公開發售或符合臺灣證券交易法意義上對財監會註冊或審批要求的情況在臺灣內部售出、發行或推出。 在臺灣無任何個人或實體獲得授權進行在臺灣的證券發售、銷售、提供意見或以其他方式參與證券的發售及銷售。

英國本招股說明書只作為邀請或誘因從事投資活動（根據2000年金融服務與市場法案（FSMA）第21條的意義），僅在我們與發行或銷售普通股相關的情況下通信或導致通信，並且在其中FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下進行。 在涉及英國的一切與我們的普通股有關的事項將遵守FSMA的所有適用規定。

法律問題

Harter Secrest＆Emery LLP將審核本招股書所提供的證券的有效性，位於紐約州羅徹斯特。紐約Loeb＆Loeb LLP擔任安置代理的律師。

專家

Marcum LLP，我們的獨立，註冊的會計師事務所，已對我們的集團財務報表截至2023年和2022年的12月31日進行了審計，並列入我們在2023年12月31日結束的年度報告Form 10-K中，該報告被引用於本招股說明書以及本招股說明書所屬的註冊申報文件其他位置。我們的財務報表是在Marcum LLP的報告的依賴下作為專業會計和審計專家的權威來源所在的。

公司設立 透過參照加入特定資訊

證券交易委員會允許我們將提交給它的某些信息納入本招股說明書中，這意味著我們可以通過參考這些文件來披露重要信息。納入參考的信息被視為本招股說明書的一部分。由於我們正在將未來的提交與證券交易委員會進行參考，因此本招股說明書是不斷更新的，而這些未來的提交可能會修改或取代本招股說明書中包含或納入的某些信息。我們通過參考下列文件以及在本招股說明書發行之日後、且在本次發行終止或我們根據本招股說明書發行所有證券之前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給證券交易委員會的所有文件：

獲取這些文件副本，請參閱本招股說明書中的“您可以獲得更多信息的地方”。本招股說明書中的任何內容均不應被視為納入在美國證券交易委員會提供但未提交的信息，包括根據8-k表格的2.02項或7.01項的信息，以及按照8-k表格的9.01項提供的相應信息或展示。

本招股說明書中的資訊將覆蓋上述列示文件中的相關資訊，而隨後提交的文件中的資訊將覆蓋本招股說明書及合併文件中的相關資訊。

你可以在哪裡找到更多資訊 找到更多資訊

我們受《交易所法》定期報告要求的規定，並將向SEC提交定期報告、代理人聲明書和其他信息。這些定期報告、代理人聲明書和其他信息可在www.sec.gov上查閱。我們擁有一個網站，網址為https://ediblegardenag.com/。我們在此招股書中並未參照我們網站中的信息，您不應將其視為本招股書的一部分。您可以在我們的網站免費查閱我們根據《交易所法》第13(a)或15(d)條提交給SEC的年度10-K報告、季度10-Q報告、當前8-K報告以及對這些報告的修訂，該等材料在與SEC電子提交或提供後的合理時間內提供。您也可以通過書面方式聯繫我們，地址為新澤西州貝爾維德爾519縣道283號，郵編07823，或致電(908)750-3953，要求這些文件的副本（除非這些文件的附件明確納入本文件或在本招股書中引用）。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了根據證券法的登記聲明，涉及這些證券的發售。這份登記聲明及其附件包含了關於我們和這些證券的其他相關信息。本說明書不包含在登記聲明中列出的所有信息。您可以通過SEC網站（www.sec.gov）查閱登記聲明和參考文獻中的文件副本。

最高達8,602,150單位，每個單位 

一股普通股或者一張預資助認股權證，用以購買一股普通股，一份A類認股權證，用以購買多達一股普通股，以及一份B類認股權證，用以購買多達一股普通股

最高860,2150股普通股現有預先資本債狀之基礎股份

高達8,602,150股普通股，屬於A級認股權

可轉換為高級普通股的類b認股權所支持的共8602150股股份

最多430,108張代理商認股權，以購買最多430,108股普通股。

最多可轉換為430,108股普通股的調研代理權證

EDIBLE GARDEN AG公司

招股證明書

, 2024

第二部分

無須在招股書中提供的資料

第13項 其他發行和分銷費用

下表列出了與註冊人登記的證券銷售和分銷相關的各項費用，所有費用將由註冊人承擔，除了放置機構費用。除了SEC註冊費和FINRA申報費以外，所有金額均為估計值。

第14項, 董事和官員的賠償.

特拉華州公司法第102(b)(7)條規定，特拉華州公司可以在其組織章程中限制董事對公司或其股東承擔違反董事忠誠義務所產生的金錢損害賠償的個人責任，但以下情況除外：

根據DGCL第145條，我們可以對我們的董事和高級職員進行賠償，以彌補其可能在該職能下承擔的責任，包括根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱“證券法”）所造成的責任。我們的公司章程（附錄3.1）規定，我們必須在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員予以賠償，並要求我們在接到董事或高級職員承諾在最終確定董事或高級職員沒有資格獲得賠償的情況下償還這些償還款項的保證之後，支付他們為保衛或參與任何訴訟所支付的費用。我們的公司章程進一步規定，公司章程所賦予的權利並不排除此類個人可能根據公司章程、公司章程、法定法、協議、股東投票或無利害關係董事等其他資格。

公司註冊證書還規定，根據特拉華州法律，我們的董事對我們和我們的股東不承擔違反董事盡職責任所造成的金錢損害。該註冊證書中的這項規定並不消除盡職責任，並且在適當情況下，特拉華州法律仍然提供其他形式的非金錢救濟，例如禁制令或其他形式的非金錢救濟。此外，每位董事仍對違反對我們的忠誠責任的行為承擔責任，包括不以善意或涉及故意不當行為或違反法律的行為，導致不當個人利益的行為，以及支撐或批准根據特拉華州法律非法的股息支付、股票回購或贖回。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。我們還打算根據其規定獲得董事和高級職員責任保險，該保險對我們的董事和高級職員在擔任董事和高級職員職務時承擔責任。

此外，我們已與我們的董事和某些高級職員簽訂了賠償協議，除了公司章程中的賠償之外。這些協議除了提供董事和某些高級職員對某些費用（包括律師費用）、判決、罰款和和解金的賠償之外，還賠償這些人在任何訴訟或程序中承擔的費用，包括任何代表我們行事的訴訟或程序，以及該人作為我們公司或我們子公司的董事或高級職員，或作為任何其他公司或企業的董事或高級職員並在我方要求下提供服務。

項目15. 最近銷售的未註冊證券。

以下資訊列出了過去三年由我們出售的未根據證券法註冊的所有證券：

第16項。附件和財務報表附表。

以下展品列入附件指數中，均作為參考。

附件索引

+ 管理合同或補償安排。

± 本展示資料的某些資訊已根據S-K法規第601(a)(5)條的規定而被省略，並將根據證券交易委員會的要求提供。

# 根據Regulation S-k的Item 601(b)，本展示的某些部分已被省略（用星號表示），因為省略的信息（i）不是重要的和（ii）是公司視為私人或保密信息的類型。

項目17. 承諾。

謹此承諾簽署的登記人：

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人已經授權，使得本註冊聲明書得以在其名義被簽署，地點在新澤西州貝爾維德爾市，日期為2024年9月24日。

根據1933年證券法的要求，這份註冊聲明已由以下人員於指定日期擔任職務並簽署。