第 99.1 號展品

瑞科控股有限公司
（註冊於英屬維爾京群島）
（納斯達克：雷）

股東週年大會通告

特此發出通知股東週年大會（」會議」) 瑞科控股有限公司（」）公司」) 將於二零二四年十月二十三日，香港時間上午九時（2024 年 10 月 22 日，美國東部時間下午 9 時）在第 609 號、6 號單元舉行/香港九龍灣臨樂街 19 號南豐商業中心 F 號，以及透過虛擬電話會議進行電話會議，請事先登記至以下地址：HTTPS://表格。辦公室網站/r/KQt5e3QFF，或其任何續期，用於以下目的：

(i)    向股東選出本通告所指定的五位董事之每名董事（」代理聲明」）擔任職位直到下一次股東週年大會及直到他/她各自的繼任人獲選並符合適當資格；

(ii)   批准在截至 2025 年 3 月 31 日的會計年度委任 WWC 為本公司獨立註冊公開會計師事務所；

(iii) 批准瑞科控股有限公司 2024 年股票激勵計劃；

董事會已將二零二四年八月二十一日止營業務結束為記錄日期（」記錄日期」) 決定有權接收大會通知及投票的股東或其任何續會。只有本公司於記錄日期之普通股持有人才有權接收大會或其任何續會通知及投票。

股東可於本公司網站索取代表委任資料副本，包括公司 2024 年年報HTTPS://香港電子科技網站/ 或向投資者關係提交要求，聯絡本公司財務總監溫怡興女士，電話：van@raytech.com.hk.

二零二四年九月二十五日

瑞科控股有限公司
股東週年大會
二零二四年十月二十三日
香港時間上午九時

代理聲明

董事會（」董事會」) 瑞科控股有限公司（」）公司」) 為股東週年大會徵求代表委任（」）會議」) 本公司將於 2024 年 10 月 23 日，香港時間上午九時（2024 年 10 月 22 日，美國東部時間下午 9 時）於香港九龍灣臨樂街 19 號南豐商業中心 6 樓 609 室舉行，並透過電話會議進行虛擬通知，閣下必須事先登記：HTTPS://表格。辦公室網站/r/KQt5e3QFF，或其任何續期。

只有本公司普通股持有人（」普通股」) 在二零二四年八月二十一日營業結束時錄得紀錄的（」記錄日期」) 有權在大會或其任何續會上出席並投票。在整個大會期間，有權親自投票或代表，或（如股東是公司實體）由其合法授權代表出席並出席的股東，須組成法定人數。您以自己名義擁有的每股普通股份，您就適用的建議獲得一次投票。

任何有權出席大會及投票的股東均有權委任代表該等股東出席及投票。代表人不需要是本公司的股東。

待投票的建議

在會議上，將提出以下決議案：

(i)     向股東選出本通告所指定的五位董事之每名董事（」代理聲明」) 擔任職位直至下一次股東週年大會，直至其各自的繼任人獲選並獲得適當資格；及

(ii)    批准截至二零二五年三月三十一日止財政年度委任 WWC 為本公司獨立註冊公開會計師事務所。

(ii)    批准瑞科控股有限公司 2024 股票激勵計劃。

董事會一致建議「為」提案編號中列出的所有提名人投票。 1、「為」提案編號。 2、及「為」第 3 號提案。

普通股持有人的投票程序

有權在大會上投票的股東可親身或通過代表委任辦理。無法出席大會的股東，請按照其中所載的指示閱讀、填寫、簽署、日期及退回附的代表委任卡。

致股東周年報告

根據納斯達克市場規則，該規則允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年報，該公司在本公司網站上發布其年報。截至二零二四年三月三十一日止年度年報 (」二零二四年年報」) 已於 2024 年 7 月 30 日向美國證券交易委員會提交。本公司採用此做法，以避免將該報告的實體副本郵寄給記錄持有人所產生的大量費用。您可以瀏覽本公司網站「財務報告」部分下的「年度業績」標題，獲取我們 2024 年報的副本，以下網址： HTTP://HTTPS://香港電子科技網站/。如果您想收到公司 2024 年報的紙質或電子郵件副本，則必須要求一份。請求副本不收取任何費用。請向投資者關係聯絡本公司財務總監萬怡興女士，請致電 van@raytech.com.hk 申請索取副本。

關於這些代理資料的問題和答案

持有股份作為記錄股東和實益擁有者之間有什麼區別？

我們的某些股東持有其股份在經紀公司、銀行或其他代名持有人的帳戶中，而不是以自己名義持有股份證書。如下所述，持有紀錄的股份與有利持有的股份之間存在一些區別。

紀錄股東/登記股東

如果在記錄日期，您的股份是以您的名義直接在我們的轉讓代理 Transhare Corporation 註冊，則您是「紀錄股東」，可在大會上投票，而我們將直接發出這些代表委任資料給您。作為紀錄股東，您有權透過將隨附的代表卡交回本公司，或在大會上親自投票，以指導您的股份投票。無論您是否計劃出席會議，請填寫、日期並簽署隨附的代理卡，以確保您的投票被計算。

實益所有者

如果在記錄日期，您的股份是在經紀公司或銀行或其他提名持有人的帳戶中持有，則您被視為「以街頭名稱」持有的股份的實益擁有者，而您的經紀人或提名人將這些代理資料轉發給您。作為實益擁有者，您有權指導您的經紀人瞭解如何投票您的股票和出席會議。但是，由於您不是紀錄股東，除非您收到經紀公司、銀行或其他提名持有人的有效代理人，否則您不得在大會上親自投票這些股票。要獲得有效代理人，您必須向您的經紀公司、銀行或其他提名持有人提出特別要求。

如何投票？

如閣下在記錄日是本公司普通股記錄股東，閣下可於會議上親自投票或提交代表委任。您以自己名義擁有的每股普通股，您就適用的建議獲得一票。

(1) 您可以通過郵件提交代理。您可以透過郵件遞交代表委任，填寫、簽署及定期您的代理卡，並將其退回隨附的郵費-付費 和地址信封。如果我們在 2024 年 10 月 20 日之前以郵寄方式收到您的代理卡，如果您在代理卡上標記您的投票指示，則您的股票將被投票：

•        按照你的指示，以及

•        如果在本次會議上提出投票的建議並非在代理卡上進行投票，則根據代理人的最佳判斷。

我們鼓勵您仔細檢查您的代理卡，以確保您已投票於本公司所有股份。

如果您退回簽署的卡片，但未提供投票指示，您的股票將被投票：

•        為每位董事提名人士報名；

•        批准將 WWC, P.C. 委任為公司截至三月財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 31, 2025;

•        批准瑞科控股有限公司 2024 年股票激勵計劃；及

•        如果在會議上出現不在代理卡上進行投票的建議，請根據代理人的最佳判斷。

(2) 您可以在會議上親自投票。我們將向任何希望在大會上投票的記錄股東提供書面選票。

如果我計劃出席會議，我應否退還我的代理卡？

是的無論您是否計劃出席會議，仔細閱讀並考慮本委任聲明中包含的信息後，請填寫並簽署您的代理卡。然後在預先處返回代理卡-地址, 郵費-付費 請盡快提供信封，以便您的股份在大會上代表。

我可以在退回代理後改變主意嗎？

是的您可以在本會議結束前隨時撤銷您的代表委任並更改您的投票。您可以通過以下方式執行此操作：

•        向本公司行政辦事處向本公司財務總監發書面通知，指出您希望撤銷特定日期的代表委任；

•        在本次會議上投票結束前簽署另一張代表委任卡，並將其交回財務總監；或

•        參加本次會議並親自投票。

如果我收到一張以上的代理卡，這意味著什麼？

您可能在轉賬代理商和/或經紀公司擁有多個帳戶。請簽署並退回所有代理卡，以確保您所有的股份都被投票。

如果我沒有指出如何投票我的代理人，會發生什麼？

本公司收到的簽署及日期代表委任，而未指明股東希望如何對建議投票，將會對每位董事進行投票，並向股東提交的建議。

如果我不簽署並退還我的代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您沒有簽署並退還您的代理卡，除非您在本會議上親自投票，否則您的股份將不會被投票。

選出董事提名人為本公司董事需要多少票？

每位董事提名人的選舉，必須在大會上選舉董事選舉的大部分普通股代表或以代表委任代表的普通股獲肯定投票。

在截至 2025 年 3 月 31 日的財政年度，WWC 委任為公司獨立註冊公共會計師事務所需要多少票才能批准？

批准將 WWC, P.C. 委任為截至二零二五年三月三十一日止財政年度的獨立註冊公開會計師事務所的建議，必須由有權投票的普通股持有人在大會上投出的多數票表決。

批准瑞科控股有限公司 2024 股票激勵計劃需要多少票？

通過瑞科控股有限公司 2024 年股票激勵計劃的建議，需要投票權的普通股持有人在大會上投放的多數票數的確認。

我的投票是否保密？

身份股東的代表委任、選票和投票表將保密，並且不會披露，除非符合法律要求而需要的情況外。

我在哪裡可以找到本次會議的投票結果？

我們將於本次會議上公布投票結果，並就表格 6 提交現行報告-K 與證券交易委員會（」秒」）報告投票結果。

誰可以幫助回答我的問題？

如對本委任聲明所述的建議或如何執行投票，您可以致電 van@raytech.com.hk 聯絡本公司財務總監環怡興女士，或致函本公司位於香港九龍灣林樂街 19 號南豐商業中心 6 樓 609 室的辦事處。

提案第 1 號

董事選舉

下面列出的提名人（」董事提名人」) 已獲提名及企業管治委員會提名，並獲董事會批准參選為本公司董事。除非該等權力被拒絕，委任人士將會投票選出以下名稱的人士，其中每個人都已被指定為提名人。如果由於目前未知的任何原因，任何人無法擔任董事，其他可能被提名的人士將根據委任委任的決定決定。

董事提名人

董事會推薦的董事提名人如下：

鄭添凱,行政總裁兼董事長。程先生是本公司的創始人，自我們成立以來，他目前擔任本公司行政總裁、董事及董事會主席。鄭先生亦曾擔任香港純美容製造有限公司的行政總裁兼董事，並全部擔任-擁有 本公司附屬公司，自二零一三年四月起。清先生在電器行業，尤其是頭髮和美容產品方面擁有超過 30 年的經驗。自 2010 年 9 月起，鄭先生於瑞科控股有限公司（現任董事）擔任多個職位，這是一家香港電器製造公司，並是該公司其中一家合作製造商中山瑞科電器製造有限公司的母公司。有限公司（他目前擔任執行董事）。程先生在銷售、市場推廣、業務發展和項目管理方面擁有豐富的經驗。他於 2019 年 7 月獲社會企業研究院選舉並授予獎學金。他亦擔任香港電器產業協會副會長。

凌俊賢董事。凌先生自二零二四年五月起擔任本公司董事。凌先生在生活方式電器行業擁有超過 15 年經驗，並在項目管理和產品開發方面擁有豐富的經驗。凌先生目前在香港純美容製造有限公司擔任首席執行官清先生的助理，並全面擔任-擁有 本公司的子公司，自 2013 年起。自 2010 年 9 月起，凌先生亦擔任瑞科技控股有限公司執行長助理。在此職位中，凌先生負責各項業務單位和整體策略規劃。他目前還擔任中山瑞科電器製造有限公司的主管。有限公司在加入瑞科控股有限公司之前，凌先生曾在多家跨國公司工作。2008 年 1 月至 2009 年 9 月，林先生在全球領先的跨國糖尿病製藥公司 Novo Nordisk A/S（紐約證券交易所：NVO）擔任助理採購經理。凌先生於二零零四年十一月至二零零七年十二月在光譜品牌股份有限公司（紐約證券交易所：SPB）擔任高級供應鏈主任。林先生獲得墨爾本皇家理工學院商學士（物流及供應鏈管理）學位。

溫怡興,首席財務官溫女士在專業審計、企業會計及財務管理方面擁有超過 15 年的經驗。自 2024 年 5 月起，她一直擔任我們的財務總監。她目前擔任香港公司的營運單位純美容製造有限公司的財務控制人，並全面擔任財務控制人-擁有 該公司的子公司，她於 2020 年 6 月擔任職務，並監督本公司的會計及財務職能。2014 年至 2017 年，她在全球安全公司 G4S（控股）有限公司工作，最後擔任財務經理。在此之前，溫女士於 2010 年至 2014 年擔任資訊科技公司 UGC 科技有限公司會計經理。溫女士於 2005 年至 2010 年在 BDO 有限公司工作，最後一個職位是高級助理顧問。溫女士於二零零五年取得香港理工大學專業會計學士學位。她曾是香港會計師公會會員（」香港會議會」) 自二零零九年一月起。

李雲維納斯獨立董事溫女士自 2024 年 5 月起擔任我們的董事。自 2010 年起，李女士擔任新力鞋金屬有限公司的開發經理（」孫利克」)，一家 1980 年在香港成立的鞋業製造商。在新力，李女士專注於管理中國工廠運營，監控銷售團隊和促進業務發展。在擔任目前的職位之前，她於 2002 年在新利開始擔任銷售協調員。李女士於 2002 年畢業於西蒙弗雷澤大學，獲得經濟學學士，並於 2009 年於香港理工大學獲得商業碩士學位。

霍柏健查爾斯，獨立董事福先生自 2024 年 5 月起擔任我們的董事。福先生在銷售和市場營銷方面擁有二十年的經驗。Fok 先生於 2015 年加入德拉科國際珠寶，目前擔任銷售經理，主要負責海外市場的市場營銷開發和珠寶產品設計。在此之前，他曾擔任寧寶香港公司董事。Fok 先生於 2009 年首次加入 Ninobaby，負責監督製造管理和產品設計和開發，例如鞋類、服裝和配飾。他還探索尼諾貝香港公司在美國和台灣的新市場。福先生於 2002 年在加拿大大道廣告開始了他的市場營銷職業生涯。然後，他繼續在香港的銷售和市場營銷事業。他於 2003 年至 2006 年加入金星珠寶有限公司，2006 年至 2009 年加入麥斯恩特有限公司，向海外客戶推廣珠寶和電子產品。Fok 先生於 2003 年於加拿大薩斯喀徹溫大學取得經濟學文學士學位。

姚永熙,獨立董事姚先生自 2024 年 5 月起擔任我們的董事。姚先生在投資和企業融資方面擁有豐富的經驗。由 2010 年至 2015 年，姚先生擔任尼斯通用集團投資總監，為集團資源開發、生產、物流及貿易業務的合併與收購活動及企業策略提供意見。姚先生亦於二零一零年至二零一八年獲委任為香港股票交易所增長企業市場上市的金融資訊服務供應商富力集團有限公司（香港交易所：8317）執行董事。姚先生於 2018 年成立尼斯人才資產管理有限公司，該公司由香港證券及期貨事務監察委員會發出的監管資產管理公司，屬第 4 類（證券諮詢）及第 9 類（資產管理）受監管的活動許可證。在該公司，姚先生的職責主要包括為 Nice Talent 提供營運、管理和市場策略諮詢服務，他不向個人或專業投資者提供諮詢服務，也不代表投資者參與基金管理。2021 年，姚先生將好人才出售給未來金融科技（香港）有限公司（納斯達克：FTFT），但繼續擔任尼斯人才的顧問，並為尼斯人才提供營運、管理和營銷諮詢服務。姚先生於二零零三年獲香港大學經濟及金融學士學位。

董事職責

根據英屬維爾京群島法律，公司的董事在普通法和法規下承擔信託責任，包括法定義務是誠實、誠信以及以公司最佳利益的行為。在行使董事的權力或履行董事職責時，本公司董事亦有責任行使合理董事在相似情況下所行使的謹慎、勤奮及技能，並考慮但不限於公司的性質、決定性質及董事職位，以及其承擔的責任性質。在行使董事的權力時，董事必須以適當目的行使其權力，並不得以違反公司修改和重新修訂的組織章程或英屬維爾京群島法例的行為或同意該公司行事或同意。在履行對本公司的關懷責任時，本公司董事必須確保遵守本公司修訂及修訂的組織章程細則。如違反本公司董事的責任，本公司有權索取賠償。

公司董事會的職能和權力包括：

•        委任人員及確定官員的任期；

•        批准向宗教、慈善、公眾或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款；

•        行使本公司的借貸權力及抵押本公司財產；

•        代表本公司執行支票、票據及其他可轉讓票據；及

•        維護或註冊本公司相關費用登記冊。

董事及行政人員的條款

本公司的每位董事均為股東決議或董事委任他的決議決定所定的任期（如有）任職，或直到他早去世、辭職或解僱為止。如任命董事沒有訂定任期，董事會無限期任職，直到他早前去世、辭職或解僱為止。本公司的所有行政人員均由本公司董事會委任，並由本公司董事會決定擔任。

資格

目前沒有董事持股資格。

委員會 董事會的

本公司在董事會下成立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會及提名及公司治理委員會。儘管本公司因為是外國私人發行人而獲豁免企業管治標準，但本公司已為三個委員會自願通過一份章程。每個委員會的成員和職能如下說明。

審計委員會    公司審計委員會由李雲維納斯、霍柏健查爾斯及姚永喜組成。姚先生為本公司審計委員會主席。本公司已確定李女士、霍先生及姚先生符合納斯達克上市規則 5605 (a) (2) 條及第 10A 條的「獨立性」要求-3 根據交易法。公司董事會亦確定姚先生符合《證券證券交易委員會規則》的規則所指的審計委員會財務專家資格，或具有納斯達克上市規則的財務複雜性。審計委員會負責監督本公司的會計及財務報告流程，以及對本公司財務報表的審核。

審計委員會負責以下事項：

•        委任獨立核數師及-批准 所有稽核和非-審計 獨立核數師允許提供的服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難，以及管理層的回應；

•        與管理層及獨立核數師討論經審核的年度財務報表；

•        檢討本公司會計及內部控制政策及程序的充足及有效性，以及監察及控制主要財務風險承受的任何措施；

•        檢討及批准所有建議的關聯人交易；

•        與管理層及獨立核數師分別及定期會議；及

•        監察遵守本公司的商業行為守則及道德規範，包括檢討本公司程序的充足性和有效性，以確保適當遵循。

薪酬委員會。    公司的薪酬委員會由李雲維納斯、霍柏健查爾斯及姚榮熙組成。霍先生為本公司薪酬委員會主席。薪酬委員會協助董事會檢討及批准與本公司董事及行政人員有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。本公司行政總裁不得出席任何委員會會議，而該公司的行政總裁亦不得出席其薪酬。

薪酬委員會負責以下事項：

•        就本公司最高級行政人員提供的總薪酬計劃審核及批准董事會；

•        批准檢討及向董事會推薦有關公司董事的薪酬；及監督本公司高級行政人員以外的高級行政人員以外的總薪酬計劃；

•        定期審查並批准任何長期-期限 激勵補償或股權計劃；

•        在考慮與該人與管理層獨立有關的所有因素後，選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及

•        計劃或類似安排、年度獎金、僱員退休金及福利福利計劃。

提名及企業管治委員會    公司提名及企業管治委員會由李雲維納斯、霍柏健查爾斯及姚永喜組成。李女士為本公司提名及企業管治委員會主席。提名及公司治理委員會協助董事會選擇合資格成為公司董事的個人，以及決定董事會及其委員會的組成。

提名及公司治理委員會負責以下事項：

•        識別和推薦人進行選舉或重新選舉-選舉 向本公司董事會或委任填補任何職位空缺；

•        按照獨立性、年齡、技能、經驗及向本公司提供服務的可用性，每年與董事會一同審查其當前組成；

•        識別並向公司董事會推薦作為委員會成員；

•        定期就公司治理法律和實踐的重大發展，以及本公司遵守適用法律法規，向董事會定期提供意見，並就所有公司治理事宜及應採取的任何糾正措施向公司董事會提出建議；及

•        監察遵守本公司的商業行為守則及道德規範，包括檢討本公司程序的充足性和有效性，以確保適當遵循。

企業管治

本公司的業務及事務在公司董事會的指導下管理。自成立以來，本公司一直定期舉行董事會會議。本公司的每位董事均已親自參加所有會議，通過電話會議，或通過書面同意進行特別會議。董事會已通過與主管及董事的通訊程序，截至本公告日期。每位股東將獲得有關如何在公司的年度股東大會上向本公司董事及董事直接通訊的具體資訊。股東的所有通訊均會轉交給董事會成員。

商業行為及道德守則

我們的董事會已通過適用於我們的董事、官員和員工的商業行為守則和道德守則。

內幕交易政策

董事會已通過內幕交易政策，訂明內部人士對本公司證券交易的限制和程序。董事會至少每年檢討內幕交易政策，並根據需要進行更新。

回收政策

我們已採用回收政策，規定在我們之前發行的財務報表的會計重新陳述有關，我們有權決定向本公司現任和前執行官員收取某些獎勵基於 如果根據重新的財務報表決定，否則無法支付的賠償。

董事會多元化矩陣

行政人員補償

截至二零二四年三月三十一日止年度，我們向本公司的執行官及董事支付總額為港幣 285,660 元（36,502 美元）的現金。上述付款是由純美容製造公司（」純美」），我們的全部-擁有 附屬公司，根據純美女與清添凱先生、玲俊賢先生和溫怡興女士於 2023 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議（每份，一份」作業僱傭協議」)，其中清先生獲薪港幣 154,546 元（19,748 美元）作為純美女董事，凌先生獲薪港幣 45,637 元（5,832 美元）作為純美女行政總裁助理，溫女士獲得 85,477 港元（10,922 美元）擔任純美女財務主管。每份經營僱傭協議均提供執行官或董事的薪酬、薪酬及福利。我們沒有預留或累積任何金額，以向本公司董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。

2023 年 7 月 5 日，我們與清添海先生作為首席執行官簽訂高層僱傭協議。根據僱傭協議，聘用期由 2023 年 7 月 5 日開始，並為無限期限，除非根據僱傭協議的條款或雙方共同同意終止。行政人員的薪酬、薪酬及福利由本公司決定，並須在本公司或其任何附屬公司與行政人員之間之間的作業僱傭協議或任何其他協議中規定。董事會（或其指定薪酬委員會）及/或本公司管理層須根據本公司不時採取的相關政策，審核行政人員的薪酬、薪酬及福利。我們可以隨時以書面通知書面的簡要通知而終止僱傭，而不需另行通知，因行政部分行政人員的某些行為，包括但不限於：(i) 在僱傭過程中發生任何欺詐或嚴重疏忽行為；(ii) 行政人員隨時故意向董事局作出任何實質誤解；(iii) 故意未能或拒絕遵守任何條款行政人員的重要義務或遵守董事會的合理和合法指示；或 (iv) 委託根據董事會決定，就任何不當行為或執行人作出任何對本公司及/或其附屬公司及其附屬實體的重大利益造成任何實質損害或損害的行為的行為。行政人員在僱傭期間和之後的任何時間都同意，行政人員須嚴格保密，並不使用所有不適用。-公開 資訊

與本公司的技術、業務、財務狀況及其他方面有關。此外，行政人員已同意受非約束-競爭 而且不-招募 在僱傭期間及終止僱傭後的十二（12）個月內的限制。

2024 年 5 月 13 日，我們與溫儀興女士簽訂了一份行政人員僱傭協議，該協議作為本年報附件 4.2 兆。根據僱傭協議，聘用期由 2024 年 5 月 13 日開始，並為無限期限，除非根據僱傭協議的條款或雙方共同同意終止。行政人員的薪酬、薪酬及福利由本公司決定，並須在本公司或其任何附屬公司與行政人員之間之間的作業僱傭協議或任何其他協議中規定。董事會（或其指定薪酬委員會）及/或本公司管理層須根據本公司不時採取的相關政策，審核行政人員的薪酬、薪酬及福利。我們可以隨時以書面通知書面的簡要通知而終止僱傭，而不需另行通知，因行政部分行政人員的某些行為，包括但不限於：(i) 在僱傭過程中發生任何欺詐或嚴重疏忽行為；(ii) 行政人員隨時故意向董事局作出任何實質誤解；(iii) 故意未能或拒絕遵守任何條款行政人員的重要義務或遵守董事會的合理和合法指示；或 (iv) 由董事委員會委任根據董事會決定，就任何不當行為或執行人作出任何對本公司及/或其附屬公司及其附屬實體的重大利益造成任何實質損害或損害的行為的行為。行政人員在僱傭期間和之後的任何時間都同意，行政人員須嚴格保密，並不使用所有不適用-公開 有關本公司技術、業務、財務狀況及其他方面的資訊。此外，行政人員已同意受非約束-競爭 而且不-招募 在僱傭期間及終止僱傭後的十二（12）個月內的限制。

董事薪酬

截至 2024 年 3 月 31 日止的財政年度，我們沒有向公司董事補償。然而，在首次公開招股後，每位獨立董事都有權獲得 14,400 元的年度現金補償，每季繳付。

公司證券的所有權

下表載了有關實益所有權人的資料，按照規則 13d 條的意義-3 根據交換法，本公司截至本代表委任聲明日期持有普通股的情況：

•        每位有利擁有本公司普通股的董事及行政人員；以及

•        每個公司知道的人士擁有本公司普通股的 5.0% 以上。

實惠所有權包括對證券的投票權或投資權。除下列規定外，以及在適用的社區財產法律規定下，表格中提及的人士對所有被表示為受益擁有的普通股具有獨有的投票權和投資權。

受益擁有的普通股數目及百分比，以截至本代表委任聲明日期為止的 17,613,083 股流行普通股計算。有關實益所有權的資料由每位董事、官員或實益擁有人提供本公司普通股 5% 或以上。實惠所有權根據證券交易委員會的規則確定，一般要求該人對證券具有投票權或投資權。計算下列人士有利擁有的普通股數目及該人的擁有百分比時，每位該等人士持有的基礎股權、認股權證或可轉換證券，而且在委任聲明書發出日期起 60 日內可行使或可轉換的普通股，將視為未償還的普通股權益，但計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。截至本代表委任聲明日期，本公司已有 6 有紀錄股東，其中沒有股東位於美國。

____________

(1)      除特別註明外，每個人的營業地址為香港九龍灣臨樂街 19 號南豐商業中心 6 樓 609 室。

(2)      包括由英屬維爾京群島英屬維爾京群島英屬維爾京群島公司擁有的 800,000 股普通股份有限公司，其中唯一股東和獨立董事是盧偉儀女士。盧偉儀女士對該等普通股具有投票、配置或投資權力。艾斯挑戰有限公司的地址為英屬維爾京群島 VG1110 托爾托拉路鎮威卡姆斯凱二號維斯特拉企業服務中心。

本公司不知道任何安排在後續日期可能導致本公司控制權變更。

據我們所知，沒有其他股東有利地擁有超過 5% 的股份。我們公司不是直接或間接由任何政府或任何公司或任何其他自然或法人單獨或共同擁有或控制。我們的主要股東沒有任何特殊的投票權。

某些關係和關聯人交易

除了在「行政人員補償」中所討論的執行官及董事補償安排外，我們描述了公司成立以來的交易，其交易金額對本公司有重要，以下任何一位成為當事人：(a) 通過一或多個中介直接或間接控制，控制或由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(b) 聯營公司；(c) 直接或間接擁有一個對本公司的投票權利給予他們對本公司重大影響力，以及該等個人家族的親密成員；(d) 主要管理人員，即有規劃、指導和控制公司活動的權力和責任的人士，包括公司董事和高級管理人員及該等個人家屬的親密成員；及 (e) 直接或間接擁有對投票權力的重大權益的企業第 (c) 或 (d) 項或以上所述的任何人這樣的人能夠發揮重大影響力。

以下是我們在過去三個會計年度及截至 2024 年報之日期間進行的相關人交易。

a. 關係人關係的性質

b. 由董事發出

____________

(1)      該金額隨後於二零四年六月以現金支付。

應收款項代表純美女代表董事和股東支付的款項。貸款協議規定借款是免息的，並可按需支付。

c. 應付帳款 — 相關人士

這些向中山瑞科技應付款項與我們從中山瑞科技購買的產品有關。

____________

(1)      截至二零二四年年報之日，該等應付帳款的餘額為港幣 10,280,297 元（1,313,625 美元）。

d. 關係人交易

向相關人士購買產品

____________

(1)      截至二零二四年年報之日，向中山瑞科技股份有限公司購買總額為港幣 10,280,297 元（1,313,625 美元）。

其他交易

純美容製造有限公司向我們行政總裁兼董事長清先生控管的瑞科控股有限公司租出總共 1,343 平方呎的物業，位於香港九龍灣林樂街 19 號南豐商業中心 6 樓 609 室。根據瑞科控股有限公司與純美麗的租賃協議，租賃期由 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期間為一年，每月租金為港幣 25,000 元（3,194 美元）。

由 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，純美容製造有限公司出租總共 1,343 平方呎的物業位於香港九龍灣林樂街 19 號南豐商業中心 6 樓 609 室，由香港首席執行官兼董事長清先生控管理的瑞科技控股有限公司出租該物業。根據黃玉蓮與純美麗之間的租賃協議，以及瑞科控股有限公司與黃玉蓮之租賃協議，租賃期由 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期間為一年，每月租金為港幣 25,000 元。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已成立審計委員會，負責審核和批准所有相關人士交易。

需要投票和董事會建議

如有法定人數，則必須親自出席或通過代表代表並在大會上投票的普通股持有人的普通股持有人的普通股持有人的普通多數票表決，才能選出所有董事提名人。

董事會建議「對」提案 1 進行投票，即選出所有提名人的董事會。

提案第 2 號

審計委員會已選定 WWC, P.C. 為截至 2025 年 3 月 31 日的財政年度，為本公司獨立註冊公開會計師事務所。

我們要求股東批准 WWC, P.C 的選擇為我們的獨立註冊公共會計師事務所。如股東未能批准委任，審核委員會可重新考慮該委任。

我們獲 WWC, P.C. 通知，本行或其任何合夥人在上一個財政年度與我們公司沒有任何關係，除了獨立註冊會計師事務所與其客戶之間的常常關係以外。WWC 的代表預計不會親自出席會議，因此預計不能隨時回答任何問題。

首席會計師費用及服務

以下表列出以下類別與我們主要外部稽核員提供的某些專業服務相關的總費用，在指定期間內。

審計費用 — 此類別包括對我們年度財務報表的審核、中期財務報表的審查，以及由獨立註冊公眾會計師事務所通常提供的服務，以及我們獨立註冊公共會計師事務所通常提供與法定審計和 SEC 監管申報或委託有關的服務。

有關我們獨立註冊會計師批准服務的政策及程序

審計委員會負責事先批准所有審核及允許未經審核-審計 由我們獨立註冊公共會計師事務所提供的服務（包括費用及其他條款），但須遵守最小非例外-審計 根據《交易法》第 10A (i) (1) (B) 條提供的服務，其後在審計完成之前，經審計委員會批准。上述費用不適用於根據該等規定提供的服務最小例外。

本會董事會審核委員會已設立其-批准政策和程序，審核委員會根據該等政策和程序批准了 WWC 於 2024 年提供的上述審計服務。全體審計委員會批准這些服務的建議服務和費用估算。一名或多名在審核委員會中任職的獨立董事可由全體審計委員會委派給-批准 任何稽核和非-審計 服務。任何此類代表委員會均須在其下一次預定會議上呈交給全體審計委員會。根據這些程序，審計委員會批准了 WWC, P.C. 上述審計服務。

必須投票

如果有法定人數，則必須親自出席或通過代表代表並在大會上投票的普通股持有人的普通股持有人的普通股持有人的普通股票的普通大部分的確認票，以批准委任 WWC, P.C.

董事會建議投票「贊成」提案 2，即將 WWC, P.C. 委任為獨立註冊公眾帳戶，如本建議 2 所述。

提案第 3 號

董事會已通過瑞科控股有限公司 2024 年股票激勵計劃（」2024 年計劃」），需要股東批准。我們的員工、主管、董事和顧問有資格獲發購股權 (包括激勵股權)、限制股份獎勵、限制股份單位獎勵、股份估值權、表現單位及績效股份 (每股, a」獎項」）根據 2024 年計劃。2024 年計劃預計由薪酬委員會管理，該委員會擁有根據其條款管理 2024 年計劃的全部權力，包括授予獎勵、決定可獲得獎勵的人士以及要獲得獎項的類型和金額、訂定獎勵協議，以及制定頒發獎勵計劃的權力。根據 2024 年計劃，最多可獲發 2,500,000 股本公司普通股。截至今日，根據《2024 年計劃》沒有頒發任何獎項。

2024 年計劃的目的是表揚該等個人對本公司及其附屬公司所作出的貢獻，並為他們提供額外的激勵，以實現本公司的目標。以下是 2024 年計劃的摘要，符合 2024 年計劃的全文。

行政。    2024 年計劃將由董事會薪酬委員會管理（我們稱管理 2024 年計劃的機構為」委員會”).

普通股數目。    根據 2024 年計劃可能發行的普通股數目為 2,500,000。根據 2024 年計劃可發行的股份可獲授權但未發行股份或庫庫股。如根據《2024 年計劃》的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消，該股份將再次可供發行。任何由參與者交付給我們，或由我們代表參與者代表參與者代表預扣，作為付款或支付與獎勵有關應付的預扣稅款，將不再可發行，所有該等股份將被計入根據 2024 計劃發行的股份數目中。根據 2024 年計劃發行的普通股數目如有股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、安排或合併、旋轉-關、公司資產的資本集資或其他分配（除普通現金股息以外）予其股東，或影響普通股份或普通股股價的任何其他變更。在每種情況下，委員會都有權決定作出其認為必要的調整，以保留 2024 年計劃所預期的福利。根據 2024 年計劃頒發的獎項，除非根據遺囑、傳承和分配法律外，不得轉讓。

資格。    本公司及其附屬公司的所有僱員（包括高級人員）、董事和顧問均有資格獲得 2024 年計劃的獎勵。

獎項給參加者。    本計劃提供委託授權，包括股份期權（包括獎勵股權）、限制股份獎勵、限制股份單位獎勵、股份估值權、表現單位及績效股份予參加者。根據 2024 年計劃頒發的每項獎項，將以書面的獎勵協議證明，指明該獎項的條款和條件由委員會自行決定，並符合 2024 年計劃的條款。

分享選項。    委員會有權決定批准不-合格本公司或其附屬公司僱員向參與者購股權或獎勵購股權，以及訂立適用於期權的條款及細則，包括期權類別、行使價、期權限的股份數目及授權時間；每個期權將於授權協議所載之日期屆滿，但不得超過 10 年以來，並不得支付股息等價共享選項。授予任何十人的任何股份期權的行使價-百分比 本公司或本公司之任何母公司或附屬公司所有類別股份之總合併投票權的持有人不得少於授予當日公平市值的 110%，而該期權在授予日期起計不得超過五年內行使。

限制股份獎勵。    委員會有權決定向參加者授予股份獎勵。可根據董事會決定批出普通股以適當考慮。每位參與者授予的股份數目，以及獎項的限制、條款及細則，將由委員會決定。只有在限制和授權條件解除後，參與者將是股東對股份的股東為股東的股東權利，包括投票權和股份獲得股息。

限制股份單位獎勵。    委員會可自行決定向任何參與者授予股份單位獎勵。每個獲得獎項的股份單位均授權參與者在發生事件（包括達成績效目標）的日期或發生時，如股份單位獎勵協議中所述，領取一份股份或現金等於該事件發生當日股份公平市值的股份或現金，如股份單位獎勵協議中規定。

股份升值權或特別行政區。    委員會可向參加者授予 SAR。行使特別行使後，參與者可以從本公司領取股份數目，其總公平市值等於行使特別行使價當日的一股公平市值超過的股份數目，乘以行使特別行使特別行使股價的股數。委員會自行決定權讓本公司選擇支付任何部分或全部責任，方法是支付現金代替該公司負責交付所有或部分的股份，以相等於行使當日該股份公平市值的數量等於該等股份的公平市值。任何此類獎勵的條款及細則須在授予時確定。

績效股份及績效單位獎項    委員會可自行決定向任何參加者授予績效股份或股份單位獎勵。表現股份可能根據董事會決定的適當考慮，但須達成績效股份獎勵協議中所述的績效目標。每個受獎項的主要表現股份單位均有權讓參與者在達成績效股份單位獎勵協議所述之績效目標之日期或發生時，獲得一份等於股份單位獎勵協議所規定之股份或現金等於該事件發生當日的股份或現金。

修訂及終止股權激勵計劃。    薪酬委員會或董事會可隨時終止，並可不時修改或修改 2024 年計劃；但是，如果需要股東批准，2024 計劃符合任何適用法定或監管要求，否則任何修訂或修改均不得生效，否則未經本公司股東批准該項修改或修改。未經該等獎勵持有人或許可轉讓人同意，任何修訂、修改或終止 2024 計劃不得以任何方式對此類獎勵進行的任何不利影響，但必須遵守適用法律約束。在任何暫停期間或 2024 計劃終止後，不得授予或頒發獎項。

計劃的持續時間。    除非提前終止，否則 2024 年計劃將於 2034 年終止。在 2024 年計劃終止時尚未償還的獎勵可能會繼續按照其條款行使，並繼續受 2024 年計劃的條款管轄和解釋。

需要投票和董事會建議

通過本建議，必須親自出席或經委任代表並在大會上投票權的普通股大部分持有人獲得肯定票，才能批准本建議。

董事會建議「對」提案 3，即雷科技控股有限公司 2024 年股票激勵計劃投票，如本建議 3 所述。

其他事項

董事會不知道任何其他要提交會議的事項。如在大會前有任何其他事項適當提出，則在附件代表委任表格中指名的人士意投票，以董事會所建議的方式投票表決於其代表的股份。

展品 A

代表委任形式

瑞科控股有限公司股東週年大會

二零二四年十月二十三日
代理材料的互聯網可用性通知：

會議通告、代表委任聲明及代表委任卡可於網址瀏覽
[布羅德里奇鏈接]

請盡快在提供的信封中簽署、日期和郵寄代理卡。

代表董事會徵求本代表委任

下簽署人確認收到股東週年大會通告及代表委任聲明，特此委任清添海、靈俊賢或其中任一名具有全部替代權力的代理人，特此授權他們在 2024 年 10 月 23 日舉行的股東週年大會代表及投票，如下指示，以下人所持有記錄之公司的所有普通股份 2024 年，香港時間上午九時（2024 年 10 月 22 日，美國東部時間下午 9 時）香港九龍灣臨樂街 19 號南豐商業中心 6 樓 609 室，以及以電話會議或其任何續會議，以及任何延期或續期，並具有下簽署人如親身出席時所擁有的所有權力。委任代表人可根據自行決定決定，就年會前適當舉行的其他業務進行投票。

董事會建議您投票「贊成」每項建議。

1.董事選舉

☐清添海☐玲俊賢

☐李雲維納斯☐霍柏健查爾斯☐姚永熙

說明：若要拒絕對任何個別提名人投票的權限，請標記「除外所有人」，並填寫您要拒絕的每個提名人旁邊的圓圈。

二.批准截至二零二五年三月三十一日止財政年度委任 WWC 為本公司的獨立註冊公開會計師事務所；

三.批准瑞科控股有限公司 2024 年股票激勵計劃；及

4.處理在周年大會或其任何續會或延期前正確提交的任何其他業務。

如果在會議上提出任何其他事項，則該代表委任將根據他們最好的判斷由此代表委任的人投票。目前，董事會並未知會在會議上呈現任何其他事項。如閣下遞交本代表委任卡的已簽署副本，並沒有對上述任何建議勾選方塊，該代理卡代表的股份將被「為」董事投票、「為」公司核准核數師，以及「為」股權激勵計劃投票。

股東簽名：___________________ 日期：______________________，2024 年

股東簽名：___________________ 日期：______________________，2024 年

注意：請按照您的姓名或姓名顯示在此代理上完全簽名。如股份共同持有，每位持有人應簽署。以執行人、行政人員、律師、受託人或監護人身份簽署時，請提供完整職稱。如簽署人是公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的職權。如果簽署者是合夥人，請由授權人士簽署合作夥伴名稱。

展品 B

瑞科控股有限公司 2024 年股票激勵計劃

1. 計劃的目的。瑞科控股有限公司，英屬維爾京群島商業公司（」公司」) 特此訂立瑞科控股有限公司 2024 股票激勵計劃（」計劃」)。計劃的目的是促進長期-期限 透過 (a) 鼓勵員工、董事及顧問專注於本公司表現、(b) 鼓勵僱員、董事及顧問吸引及留住具有特殊資格的僱員、董事及顧問，以及 (c) 提供僱員、董事及顧問與本公司股東權益相符的激勵措施，以獲得公司的成功及創造股東價值。本計劃允許根據管理員決定授出激勵股權、非法定股權、限制股份、限制股份單位、股份增值權、表現單位及績效股份。

2. 定義。以下定義適用於計劃中的術語：

“管理員」指董事會或其任何委員會將根據以下規定管理該計劃的委員會第四節.

“聯盟」指任何公司、合夥人、有限責任公司、有限責任合夥人、商業信託或其他由本公司控制、控制或受公司共同控制的實體或人士，由管理員自行決定。

“適用法律」指根據公司、證券、稅務及其他法律、規則、法規和政府命令的適用條文，以及適用於該計劃和獎勵的法律規定，以及適用於該計劃的任何適用證券交易所規則及適用於該計劃居民的任何司法管轄區的獎勵規則。

“獎項」指根據期權計劃、SAR、限制股份、限制股份單位、績效單位和績效股份下的個別或集體授予。

“獎勵協議」指書面或電子協議，列明適用於根據本計劃頒發的每項獎項的條款和條文。獎勵協議受本計劃的條款及細則約束。

“董事會」指不時組成的本公司董事會。

“原因」指，對參與者而言，除特定獎項的情況下，除非特定獎勵協議另有規定，(a) 該公司或相關附屬公司具有「理由」、「正當原因」或具有類似意義或有關重要性的條款，終止參與者的僱傭或服務，如有關與參與者在該等終止時生效的任何僱傭、諮詢或服務協議中定義，或 (b) 在沒有任何此類僱傭工作或服務情況下、諮詢或服務協議（或缺乏「原因」、「正當原因」或術語的任何定義其中包含的類似含義或內容），以下事件或條件，由管理員自行決定：

(i)     任何盜竊、貪污、欺詐、不誠實、違反道德或其他行為 類似行為或犯罪行為；

(ii)    任何重大違反參與者與本公司或相關附屬公司之間的任何協議或諒解，包括但不限於任何適用的知識產權及/或發明轉讓、僱用、非-競爭、機密或其他類似協議或本公司或相關附屬公司的行為準則或其他工作場所規則；

(iii)   有關參與者在本公司或相關附屬公司或服務提供者身份僱用任何重大事實的任何重大虛假陳述或忽略任何重大事實；

(iv)   在任何適用的試用期內，沒有履行僱員或董事的慣常職責、遵守監事人的合理指示或遵守本公司或相關附屬公司的政策或行為守則，或不符合本公司或相關附屬公司的要求或工作標準；或

(v)    任何對本公司或任何附屬公司的名稱、聲譽或利益嚴重不利的行為。

“控制變更」指以下任何事件發生：

(i)     任何人成為「實益擁有者」的任何交易（規則 13d）所定義-3 根據《交易法》），直接或間接，該公司的證券，佔該公司當時未償還投票證券所代表的總投票權最少 50% 的證券。為此目的第 (i) 款「人」一詞應與交易法第 13 (d) 及 14 (d) 條所使用的含義相同，但不包括 (A) 持有公司或母公司或附屬公司僱員福利計劃下的證券的受託人或其他受託人，以及 (B) 由公司股東直接或間接持有的公司，以與公司股份擁有的比例大致相同的公司。為此目的第 (i) 款，任何被認為擁有本公司證券總投票權的百分之五十（50%）以上的人士收購額外股份，將不視為額外的控制權變更；

(ii)    董事會組成在兩年內發生的變化-年 期間，因此董事少於大部分的董事為現任董事。」現任董事」指於 (A) 於本計劃生效日期為董事，或 (B) 在該選舉或提名時至少有多數董事的肯定票獲選或提名委任董事成為董事會委任或提名的董事（除非該選舉或提名與本公司董事選舉有關的實際或可能威脅的代理競賽有關）；或

(iii)   本公司全部或主要全部資產的銷售、轉讓或其他處置的完成，但有關資產出售、轉讓或其他處置給母公司、附屬公司或附屬公司除外；

(iv)   如在合併、合併或其他重組之前不是本公司股東的人士在該合併、合併或其他重組之後立即擁有 (i) 持續或存在實體之未償還證券的 50% 或以上的投票權，以及 (ii) 該持續或存在實體的任何直接或間接母公司之任何直接或間接母公司之未償還證券的 50% 或更多的投票權。

為避免任何疑問，如果交易：(i) 其唯一目的是改變公司註冊的司法管轄權，或 (ii) 其唯一目的是創建控股公司，該交易將在交易前立即持有該公司證券的人士以基本上相同比例擁有的控股公司，則不構成控制權變更。儘管上述規定，如果獎項構成非-合格 根據《守則》第 409A 條所提出的延遲補償，除非該變更必須符合《守則》第 409A 條所訂的控制權變更定義，否則在任何情況下均不視為已發生控制權變更。

“代碼」指一九八六年的《稅務守則》（經修訂）。《計劃》中對《守則》一節的任何參考，都將是指《守則》的任何繼任何或修訂後的部分。

“委員會」指由董事會委任的委員會，由一名或多名董事會成員或其他符合所有適用法律的個人組成的委員會。自生效日期起，在董事會另行決定之前，董事會的薪酬委員會將擔任委員會。

“公司」指瑞科技控股有限公司，英屬維爾京群島商業公司或其任何繼任何。就本計劃而言，「公司」一詞應包括任何現有或未來的母公司及附屬公司。

“顧問」指任何人，包括顧問，但不是僱員或董事，由本公司或本公司任何附屬公司聘請為該實體提供服務，如：(i) 該人向本公司或任何附屬公司提供真誠服務；(ii) 該人提供的服務與以資本形式出售或出售證券無關。-養育 交易並不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及 (iii) 該人是與本公司或任何附屬公司直接簽約提供該等服務的自然人士。

“董事」指任何附屬公司的董事會成員或任何董事會（或類似管理機構），包括非子公司-員工 董事。

“殘疾」除獎勵協議另有定義外，否則表示參與者有資格獲得長期-期限 本公司或任何附屬公司的長期限下的殘疾補助-期限 無論參加者是否受該保單的保障，無論參與者是否受到該保單的保障，無論參加者是否受到該保單的保障，可能會不時修改。如果參與者提供服務的公司或附屬公司沒有長期-期限 現有殘疾計劃，「殘疾」意味著參與者因任何醫療可確定的身體或精神障礙而無法履行參與者所持有職位的責任和職能，連續不少於九十 (90) 天。除非參與者提供足夠的證明，否則參加者不會被視為受傷殘的情況下，否則他或她提供足夠的證明以滿足管理員自行決定。

“員工」指本公司或本公司任何附屬公司僱用的任何自然人。本公司為董事的服務或支付董事費不足以構成本公司的「僱用」。

“交易法」指修訂後的 1934 年證券交易所法。

“行使價」在期權的情況下，指行使該期權時可以購買一股份的金額，如適用期權授予協議中所指明。「行使價」，就特別行使價而言，指適用 SAR 協議中所指明的金額，該金額從一股份的公平市場價值減去，以確定行使該特別行使該特別行政區價時應付的金額。

“公平市場價值」指，截至任何日期，以下方式確定的股價值，每股價值不得低於每股的面值：

(i)     如股票在一個或多個已成立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股市，其公平市值應為該股票在決定當日上市的主交易所或系統上市的該股票（或當日沒有報告收市價或結束競標）的收市售價（或者，如果該日沒有報告收市價或結束競標，則該股票沒有報告）視適用情況而定，在最後一個交易日，該等收市售價或收盤價為在該交易所或市場系統或管理員認為可靠的其他來源所維護的網站上報告）報告；

(ii)    如股份定期以自動報價系統（包括場外公告板）或認可證券交易商定期上市，其公平市值應為該系統或該證券交易商於確定日期之該股票或該證券交易商所報價的收市價，但如果沒有報告售價，股份的公平市值應為股票在確定當日的高出價和低價之間的平均價（或該日沒有報告此類價格，在最後報告該等價格的日期），如《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源所報導；或

(iii)   如上文 (i) 及 (ii) 所述類型的股票沒有建立的市場，管理員須誠信及自行決定其公平市值，並且對所有人士具有決定性和約束力；如果獎項受《守則》第 409A 條約束，則公平市場價值須按照《守則》第 409A 條確定。

“授予日期」指管理員完成授權授予獎項的公司行動，或由管理人指定之後日期，但有關獎項可行使或獲得權的條件不會延遲授予日期。關於管理員決定授予獎勵的通知，將在授予日期後的合理時間內向每位參與者提供。

“獎勵股權」或「ISO」指根據其條款，該期權符合條款，並以其他方式旨在符合《守則》第 422 條及其根據其公布的規定作為獎勵股權。

“公司章程大綱及章程」指本公司自 2023 年 5 月 10 日起生效的修訂及重訂的公司章程細則，以及自 2023 年 5 月 10 日起生效的本公司修訂及重新組織章程細則，包括對上述任何一項修訂。

“非法定股權」或「NSO」指根據其條款不符合資格或不旨在獲得 ISO 資格的選項。

“主任」指根據《交易法》第 16 條及根據該法公布的規則和規例所述，為本公司職員的人士。

“選項」指根據本計劃授予的購股權。

“選項對象」指未償還期權的持有人。

“家長」指《守則》第 424 (e) 條所定義的「母公司」，無論現在還是以後現存在。

“參與者」指傑出獎項的持有人。

“表現期間」指本公司的任何財政年度或由管理員自行決定的其他期間。

“績效分享」指以股份計價的獎勵，可在達成績效目標或其他管理員根據本條第 10 條決定的表現目標或其他授權標準時獲得全部或部分獲得的獎勵。

“限制期限」指限制股份或限制股份單位可能被沒收的期間。

“表現單位」指根據本條第 10 條以現金、股份或其他證券或上述之組合而獲得的表現目標或其他授權準則，可以全部或部分獲得的獎勵。

“計劃」指本瑞科控股有限公司 2024 股票激勵計劃，可能會不時修改。

“限制股份」指根據以下情況下授予參與者可被沒收的股份第七節.

“限制股份單位」或「RSU」指限制期限結束時或之後領取一股份的權利，該權利可根據以下規定被沒收第八節計劃的。

“證券法」指修訂後的《1933 年證券法》。

“服務供應商」指員工、董事或顧問。

“分享」指本公司的普通股份，標值每股 0.00000625 元，按照以下規定進行調整第十一節.

“股份欣賞權」或」特別行政區」指向本公司收取不超過股份公平市值在行使當日股份公平市值超過的金額，而該價格不得低於授予日期之股份公平市值超過的金額，而該價格不得低於股份在授予日期的公平市值。如果與期權有關授出的 SAR，指定價格應為期權行使價。

“子公司」指《守則》第 424 (f) 條所定義的「附屬公司」，無論現在還是以後現存在。

3. 計劃受限的股份.

a.      計劃受限的股份。受以下條文另有規定第十一節，根據本計劃可發行的股份總數上限為兩股及一-一半 百萬（二百五十萬）。

b.      退回儲備金的股份。如果在行使本計劃下獎勵時發行的限制股份或股份被沒收或購回，則該等股份將再次可根據本計劃獲得獎勵。任何在未發行有關獎勵的完整數目的股份過期或被取消、沒收或終止的股份之情況下，將再次可根據本計劃發行。儘管上述規定，下列股份不可再次獲得獎勵或增加本計劃可供授出的股份數目：(i) 參與者投標或公司以支付本計劃發行的期權購買價格而代扣的股份，(ii) 參與者投標或公司預扣的股份以滿足有關獎勵的任何預扣稅義務，(iii) 與本公司購回的股份行使根據本計劃發行的期權所得的收益，以及 (iv) 股份受根據本計劃發行的特別行政區，而該特別行政區在行使計劃時並非與該特別行政區股份結算有關而發行的特別行政區。在本計劃下的獎勵是以現金而非股份支付的情況下，該等現金支付不會減少本計劃可供發行的股份數目。

c.      股份儲備。本計劃有效期內，本公司將隨時保留及保留足夠滿足本計劃要求的股份數目。

4. 計劃的管理.

a.      管理員。委員會將擔任該計劃的管理員。委員會須由不少於兩名 (2) 個非委員會組成。-員工 由董事會委任的董事。委員會只由非人組成-員工 董事是 (a) 根據《守則》第 162 (m) 條所指的「外部董事」，(b)「非-員工 董事」根據第 16b 條-3 《交易法》及 (c) 符合本公司股票證券交易之主要證券市場所規定的上市標準的人士。

b.      管理員的權力。根據本計劃的規定和任何有關機關的批准，以及如委員會的情況下，但是委員會將其委員會委託給該委員會的具體職責，管理員將自行決定權：

i.       確定公平市場價值；

ii.      選擇本條款可獲頒獎項的服務供應商；

iii.     確定根據本處頒發的每項獎勵所涵蓋的獎勵類別及股份數目；

iv.      批准在本計劃下使用的協議表格；

v.       確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款及細則，不與本計劃的條款相符。這些條款和條件包括但不限於行使價、獎勵可行使的時間或時間（可能基於持續僱傭、持續服務或績效標準）、任何獲得加速（無論是因更改控制權或其他原因而）或豁免

沒收，以及對任何獎勵或其相關股份的任何限制或限制，根據管理員將自行決定的因素而定；

vi.     解釋及解釋本計劃、根據本計劃授予的獎項及任何獎勵協議的條款，包括解釋有爭議或疑問的計劃、獎勵或授予協議條文的權利；

vii.    訂定、修訂及撤銷有關計劃的規則及規例；

viii.   在任何修改或修訂與計劃條款一致的範圍內修改或修訂，並且不會實質損害任何參與者的權利，除非參與者與管理員另有協議，否則該協議必須以書面形式簽署並由參與者和公司簽署；

ix.     允許參與者以下規定的方式滿足預扣稅義務第十二節;

x.      授權任何人士代表本公司執行任何必要的文書，以實施由管理人之前授予之獎項的授予的文書；

xi.     延遲發行股份或暫停參加者行使獎勵的權利，以遵守適用法律的必要情況；

xii.    在適用法律允許的範圍內，根據管理員隨時或不時訂明的指引，將權力授予本公司一名或多名公司主任授予獎勵給非主任及董事的服務提供商，以及行使管理員可能決定的其他權力；以及

xiii.   作出所有其他認為必要或建議的管理計劃的決定。

c.      管理員決定的效果。管理員的決定、決定和解釋將為所有參與者及任何其他獎項持有人的最終決定權，並具約束力。管理員因本計劃及其規則及其規則及規例的建設、管理、解釋和效力而或有關的任何決定或行動，在適用法律允許的最大範圍內，均受其絕對決定權 (除非本計劃另有特別規定)，並對本公司、所有參與者及任何參與者提出申索的人為最終、具約束力和決定性。

5. 適用於獎項的規定.

a.      資格。根據管理員決定，NSO、限制股份、限制股份單位、SAR、表現單位或表現股份可單獨授予服務提供者或與任何其他獎勵合併授予本公司及任何附屬公司的僱員。

b.      獎勵協議。本計劃下的獎勵須以獎勵協議證明，其中載列各獎項的條款、條件和限制，其中可能包括獎項的期限、參與者就業或服務終止時適用的條文，以及公司單方或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎項的權力。

c.      因原因終止。除非獎勵協議另有規定外，如參加者的僱傭或服務因原因終止，參加者的未行使獎勵將在該等原因終止時終止，無論該獎勵是否獲得及/或可行使。

d.      轉讓；批准的缺勤。就本計劃而言，僱員不會被視為因 (a) 從附屬公司或公司轉移至附屬公司，或從一間附屬公司轉移給其他子公司，或 (b) 獲批准的軍事服務或疾病假，或由公司批准的任何其他目的而導致僱員終止僱傭工作。根據哪些情況獲授出假，或管理員另有規定的情況下在任何一種情況下，除非與《守則》第 409A 條不符的範圍 (如適用的裁決受其規定)。

e.      不可轉讓；轉讓限制的有限例外.

i.       轉移限制。除非本第 5e 條（或根據）另有明確規定，否則適用法律和獎勵協議另有明確規定，如同一條可以修改：

(a)     所有獎項均為非-可轉讓 並不會以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、抵押、擔保或收費；

(b)    獎項將在參加者的生命期間僅由參加者行使；及

(c)     應付金額或根據獎勵發行的股份只會交付給（或以股份的帳戶）交付，而且在股份的情況下，則以兆 .e 參與者名義註冊。

此外，股份亦須受適用之獎勵協議所訂明的限制約束。

ii.      轉讓限制的例外。儘管上述規定，在向管理員通知後，本文的任何條文不得阻止或禁止透過贈品或根據合格的家庭關係命令轉讓給一個或多個「家庭成員」（根據 1933 年證券法例（經修訂後的《證券法》第 701 條規則中所定義的信託基金，而非為利潤或商業活動而成立的信託。

f.       受益人。儘管第 5e 條，參與者可以按管理員決定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時獲得有關任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表或其他根據本計劃聲稱任何權利的人須受本計劃及適用於參與者之任何獎勵協議的所有條款和條件，除計劃和獎勵協議另有規定的範圍以外，以及管理員認為必要或適當的任何額外限制除外。如參加者已結婚並居住在社區財產國家，在參加者配偶之前書面同意的情況下，將參與者的配偶以外的其他人作為其受益人，對參與者對獎勵的權益的 50% 以上，將無法生效。如果沒有任何受益人被指定或在參加者生存下來，則須根據參加者的意願或根據原籍和分配法律向有權利的人支付款項。除上述規定外，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，只要變更或撤銷已向管理員提交該項變更或撤銷。

g.      分數股。不得發行分數股份，管理員應自行決定是否應將現金代替分數股份發放，或者是否應通過上或向下四捨五入而消除該等分數股份。

h.      股份證明書。儘管本文有任何相反，本公司不須根據行使任何獎勵而發行或交付任何證明股份證明證明，除非管理員得到律師的意見確定發行和交付該等股份符合本公司備忘錄及

公司章程、所有適用法律、政府當局的法規，以及 (如適用) 股份上市或交易所的任何交易所的要求。根據本計劃發出的所有股份證明書均有任何停止-轉移 管理員認為必要或建議遵守所有適用法律，以及任何國家證券交易所或自動報價系統的規則，因此管理員認為必要或推薦的限制。管理員可以在任何共用憑證上放置圖例，以參考適用於共享的限制。除了本文所提供的條款和條件之外，管理員可要求參與者作出這些合理的約定、協議和陳述，而管理員自行決定認為是建議，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何參與者遵守有關解決或行使任何獎項的任何時間或其他限制，包括視窗-期間 管理員可能會自行決定的限制。

i.       重新定價。在適用法律（包括任何適用的證券交易所規則）不禁止的範圍內，未經股東事先批准，允許以每股購買價格低於原始批出的期權或 SAR 重新定價或終止及隨後重新定價。管理員可授權公司發行新的期權或 SAR 獎勵，以換取退出或取消任何或所有未償還獎項，但必須獲得權利受損的任何參加者的同意。管理員可根據管理員和參與者同意的條款和條件，隨時以現金、股份或其他代價付款購回期權。

6. 股票期權.

a.      授出期權。根據本計劃的條款及細則，管理員可隨時及不時向服務提供者授予選擇權，由管理員自行決定的金額。

b.      期權授權協議。每個期權須以授權協議證明，該協議須指明授予的期權類別、行使價、行使日期、期權的期限、期權所涉及的股份數目、授權準則以及其他條款及細則（參與者之間不必相同），由管理員自行決定。

c.      行使價。根據行使期權發行之股份的行使價不低於授予日期的每股公平市值。儘管有上述規定或本計劃或任何獎勵協議中的任何其他條款，股份須根據行使期權的價格至少等於每股的面值發行。

d.      期權期限。每個期權的期限將在任何獎勵協議中列明。除非根據計劃或獎勵協議提早終止，否則不得於授權日期十周年或之後行使。

e.      付款時間及形式.

i.       練習日期。每份獎勵協議須指明如何以及何時購買期權所涵蓋的股份。授權協議可指明等候期、期權可行使或「授權」的日期，以及根據該期權的終止條文另行使期。管理員可加快任何期權或其部分的行使可行性。

ii.      行使期權。根據本條款授予的任何選擇權，均可根據本計劃的條款，以及在管理員決定和獎勵協議中所訂明的時間和條件下行使。期權不得以股份的一部分行使。當公司收到：(1) 由有權行使該期權的人提供的行使通知（以管理員不時指明的形式）時，將被視為行使期權，以及 (2) 行使該期權的股份全額支付（以及所有適用的）

預扣稅）。全額付款可包括由管理員授權且獲獎勵協議和計劃允許的任何代價和付款方式（以及所有適用的預扣稅）。在發行股份之前（以本公司成員登記冊的適當記錄為證明），即使行使期權，即使該期權的股份不會存在投票權或收取股息或任何其他權利。本公司將在行使期權後立即發行（或原因發行）該等股份。除第 11 條規定外，對於記錄日期為股份發行日期之前的股息或其他權利，不會作出任何調整。

iii.     付款。管理員將決定行使期權的可接受的代價形式，包括付款方式。

(1)    一般規則。行使期權時發行的股份的整個行使價，應在購買該股份時以現金或現金等價支付，但管理員可自行決定以本第 6eiii 條所述的任何其他形式支付行使價。然而，如期權持有人是本公司的董事或主任，他或她只能以現金或現金等價以外的形式支付行使價，在交易法第 13 (k) 條允許的範圍內；

(2)    退還股份。經管理員同意，可以通過轉讓或證明已由期權持有人所擁有和全額支付的股份之股份之所有權來支付行使價的全部或任何部分。該等股份應按其公平市場價值於根據本計劃購買新股份的日期進行估值。

(3)    運動/銷售。經管理員同意，可以通過（按本公司訂明的表格）向本公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，支付行使價及任何預扣稅的全部或部分預扣稅，並將銷售所得款項或部分交予本公司。

(4)    票據。經管理員同意，行使價及任何預扣稅的全部或任何部分都可以通過交付（按本公司規定的表格）全部或任何部分支付行使價及任何預扣稅-訴訟 符合適用法律的票據。

(5)    其他付款方式。經管理員的同意，行使價和任何預扣稅的全部或任何部分都可以以符合適用法律的任何其他形式支付。

f.       終止僱傭或服務對選擇的影響。終止僱傭或服務對授予參與者的選擇有下列影響：

i.       因原因終止。除非獎勵協議另有規定外，如果本公司或任何附屬公司因理由終止參與者的僱傭或服務，參與者的期權將在此終止時終止，無論該期權是否被授予及/或可行使；

ii.      死亡或殘疾。除非獎勵協議另有規定外，如參與者的就業或服務因參加者死亡或殘疾而終止：

(1) 在參加者因死亡或殘疾而終止當日獲授及可行使該選擇權的範圍，參與者（或其法定代表或受益人，分別在參加者殘疾或死亡的情況下）可於 (a) 終止後 12 個月或 (b) 選擇期屆滿之前的時間內行使其選擇根據獎勵協議中所述。如果在終止後，參與者未在本文或獎勵協議中指明的時間內行使其選擇，該期權將終止；以及

(2) 在參與者終止僱傭或服務當日不能獲得及行使的期權，該選擇權將於參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務時終止。

iii.     其他僱傭或服務的終止。除非獎勵協議另有規定，若參與者在本公司或任何附屬公司的僱傭或任何附屬公司因原因而終止或由於參加者死亡或殘疾以外的任何原因而終止，否則：

(1) 在參與者終止僱傭或服務之日，該期權在 (a) 該等終止後 3 個月的日期或 (b) 該期權期限到 (a) 該等終止後 3 個月或 (b) 授予協議中所述期限到期之前的期限內行使其選擇權。如果在終止後，參與者未在本文或獎勵協議中指明的時間內行使其選擇，該期權將終止；以及

(2) 在參與者終止僱傭或服務當日不能獲得及行使的期權，該選擇權將於參與者終止僱傭或服務時終止。

j.       沒收購期權。所有未行使的期權將根據獎勵協議所載的條款及細則遺棄予本公司，並將再次根據本計劃提供授予。

h.      激勵股權。獎勵股權可獲授予本公司或任何附屬公司的僱員。根據本計劃授予的任何激勵股權之條款，必須遵守以下額外條款：

i.       個人美元限制。參與者在任何日曆年首次可行使獎勵股權的所有股份的合計公平市場價值（截至授予期權時確定）不得超過 100,000 美元或本守則第 422 (d) 條或任何繼任條款所規定所規定的其他限制。若參與者在超過該限制的情況下首次可行使激勵購股權，則超額將視為非-符合資格 分享選項。

ii.      行使價。激勵股權的行使價須等於授予當日的公平市值。但是，授予任何在授予當日擁有擁有本公司或本公司之任何母公司或附屬公司所有類別股份之所有類別股份合併投票權的股份之 10% 以上的個人授予之任何獎勵股權的行使價，不得低於公平市值的 110%，而該期權不得於授予日期起五年以上。儘管有上述或本計劃或任何獎勵協議中的任何其他條款，股份須根據行使激勵股權的價格至少等於每股的名值發行。

iii.     激勵股權的到期。在生效日期十周年後，不得根據本計劃授予獎勵股權。

iv.      行使權。在參加者的生命期間，獎勵股權只能由參與者行使。

7. 限制股份.

a.      授出限制股份。根據本計劃的條款及細則，管理員可隨時及不時向服務提供者授予限制股份，以管理員自行決定的金額。

b.      限制股份授予協議。每次批出限制股份將以授予協議證明，其中將指明限制期間、授予的股份數量、股份的購買價格（如有）以及股份的付款方式，

管理員將自行決定的授權條件、可轉讓限制以及其他條款和條件（參與者之間不必相同）。根據本計劃授出的限制股份，可以按管理員決定的方式證明。除非管理員另有決定，否則本公司須指示轉讓代理人在有關限制股份的限制過期後，以參與者的名義註冊限制股份。如在有關限制股份的限制過期之前，代表有限制股份的管理員證書，以參與者名義註冊，證書必須附有指適用於該等限制股份的條款、條件和限制的適當註釋，並且本公司可自行決定保留證書的實體擁有，直到所有適用限制失效。

c.      條款及細則.

i.       授權條件。在限制期內，受限制股份將根據管理員可自行決定的條件而產生的沒收。管理員可根據其認為適當的基礎隨時放棄或終止，或縮短限制期限。

ii.      銷售價格。限制股份可根據本計劃出售或授予，以管理人所決定的代價，包括（但不限於）現金、現金等價、物業、全額-訴訟 票據，過去的服務和未來服務。如參與者是本公司的董事或主任，他或她只能在《交換法》第 13 (k) 條允許的範圍內以票據支付限制股份。在本計劃的限制內，管理員可接受取消未償還期權或 SAR，以作為授出限制股份。儘管有上述或本計劃或任何獎勵協議中的任何其他條款，限制股份須以至少等於每股的名值的價格發行。

iii.     沒有投票權或股息權。除非管理員另有決定，除非有關限制股份的限制屆滿之前，對於限制股份不會存在投票或接收股息或任何其他股東權利。除非管理員另有決定，除非第 11 條規定，否則對股息或其他權利的記錄日期在限制股份過期之前的股息或其他權利不會作出調整。

iv.      可轉讓性。除本計劃中規定外，限制股份不得出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式轉讓或互聯，直到適用限制期限結束為止。

d.      刪除限制。對限制股份所施加的所有限制將失效，並且限制期將在滿足管理員所訂立的授權條件後結束。之前未被遺棄的限制股份將在限制期限的最後一天後或管理員決定的其他時間盡快從託管中釋放。管理員可根據需要或適當的情況下訂立關於將股份從託管中釋放及刪除註釋的程序，以減低本公司的行政負擔。

8. 限制股份單位.

a.      授出限制股份單位。根據本計劃的條款及細則約束，管理員可隨時及不時向服務提供商授出限制股份單位，按管理員自行決定的金額。

b.      限制股份單位授予協議。每次授出限制股份單位將以授予協議證明，該協議將指明授予的限制股份單位數目、授權標準、派發形式、授權條件及此類其他條款及

管理員將自行決定的條件（參與者之間不必相同）。管理員可以在這些條件中包括要求公司或公司的業務單位在指定時間內的表現。

c.      授權條件。在限制期內，限制股份單位將根據管理員可自行決定的條件而產生的沒收。管理員可根據其認為適當的基礎隨時放棄或終止，或縮短限制期限。

d.      付款時間及形式。在滿足適用的授權條件後，將按授權合約所規定的方式及時間支付受授權限股份單位。除獎勵協議另有規定外，限制股份單位可根據管理員自行決定以現金支付（等於已授權限股份單位的股份的合計公平市值）、股份或其組合支付。全額現金支付的限制股份單位不會減少本計劃可供發行的股份數目。

e.      沒有投票權或股息權。直到股份發行為止（以適當註冊本公司成員登記名為證明），對於受限制股份單位的股份不具有投票權或領取股息或任何其他權利。除第 11 條規定外，對於記錄日期為股份發行日期之前的股息或其他權利，不會作出任何調整。

9. 股份增值權.

a.      綜合性呼吸系統計劃。根據本計劃的條款及細則，管理員可隨時及不時向服務提供者授予 SAR，按管理員自行決定的金額。

b.      獎勵協議。每項 SAR 撥款將以授予協議證明，該協議將指明行使價、特別行政區撥款基礎的股份數目、特別行使條款的期限、行使條件、授權條件以及其他條款和條件（參與者之間不必相同），由管理員自行決定。

c.      行使價及其他條款。行使特別行使價不低於批出日期的每股公平市值。在授予日期十周年或之後，不得行使任何特別行政區。儘管有上述或本計劃或任何獎勵協議中的任何其他條款，股份應根據行使特別行使特別行使股票的價格至少等於每股的名值發行。

d.      特別行政區金額的付款時間和方式。在行使特別行使特別行政區後，參與者將有權從本公司收取不大於以下金額的金額：(i) 行使當日股份之公平市值與行使價之間的差額；乘以 (ii) 行使特別行使特別行政區的股份數目。獎勵協議可能會規定以現金、相等價值的股份或其組合支付一項特別特別行政區。

10. 績效單位及績效股.

a.      表現單位授予/股票。業績單位及表現股份可隨時及不時授予服務供應商，由管理員自行決定。管理員將全權決定授予每位參與者的表現單位/股份數目。

b.      效能單位的價值/股票。每個績效單位都有一個由管理員在授予日期或之前建立的初始值。每股表現股份的初始價值將相等於授予當日股份的公平市值。

c.      績效目標及其他條款。管理員將設定績效目標或其他授權條款。管理員可根據公司的成就設定授權標準-寬、業務單位或個別目標（包括但不限於）

至, 繼續僱用)，或由管理員自行決定的任何其他基礎。每項表現單位/股份之授予將以獎勵協議證明，其中將指明履行期間，以及管理員將自行決定其他條款和條件。

d.      績效單位收入/股票。適用的表現期結束後，表現單位/股份持有人將有權獲得參與者在表現期內所獲得的表現單位/股份數量的派發，以取決於達到相應績效目標或其他授權條款的程度而定。在授出表現單位/股份後，管理員可自行決定減少或放棄該表現單位/股份的任何表現目標或其他授權條文。

e.      表現單位付款的形式及時間/股票。已獲得的表現單位/股份將在適用表現期屆滿後盡快支付。管理員可自行決定以現金形式支付所得的表現單位/股份，以股份（其總公平市值等於適用表現期結束時所得之績效單位/股份價值）或其組合支付。

f.       取消表現單位/股票。在獎勵協議所訂明的日期，所有未獲得或未獲得的表現單位/股份將被沒收予本公司，並可再次根據本計劃供款。

11. 調整；解散或清算；合併或更改控制權.

a.      調整。如有股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、安排或合併時，請旋轉-關、資本資本或其他分配公司資產（除普通現金股息以外）予其股東，或任何影響股份或股份價格的任何其他變更，管理員應根據管理員自行決定認為適當的比例調整，以反映 (i) 根據本計劃可能發行的股份總數和類別（包括但不限於調整限制）第 3 條）；(ii) 任何傑出獎項的條款及細則（包括但不限於任何適用的表現目標或其標準）；及 (iii) 本計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價。

b.      解散或清盤。如本公司有建議解散或清盤，管理員將在該建議交易生效日期前盡快通知每位參與者。在此前尚未行使獎項的範圍內，獎勵將在該項建議行動完成之前立即終止。

c.      控制變更。如有更改控制權，所有未獲得的獎勵將按照管理員（自行決定）決定處理，需要規定以相同的方式處理所有未獲得獎勵（或其部分），並且可在未經參與者同意的情況下進行處理。此類待遇須規定下列一項或多項條件：

(i)     管理員在頒發獎勵時或任何獎勵仍未完成時行使，可自動加速授權，在發生控制權變更時自動加速授權，無論獎勵是否在更改控制權中承擔或取代，或與參加者在控制權變更後終止服務有關。

(ii)    如期權或 SAR 的假設須符合《守則》第 424 (a) 條的規定（無論該期權是否為 ISO），則存在的、繼承、繼承或購買實體或其母公司承擔任何未償還的獎勵。

(iii)   存在的法律公司或其母公司替代任何未償還獎勵，但代替期權或 SAR 須符合《守則》第 424 (a) 條（無論該期權是否為 ISO）。

(iv)   任何未償還期權及 SAR 的完全可行使權，並對受該等期權及 SAR 所限之股份的全部歸權，然後取消該等期權和 SAR。任何期權及 SAR 的完整行使用權，以及對該等股份的全部授權，可能取決於結束控制權變更。選購對象將能夠在控制權變更截止日期前的期間內行使此類期權和 SAR。在此期間，任何行使該等期權和 SAR 可能會取決於結束控制權變更。

(v)    取消任何未償還期權及 SAR，並向期權持有人的支付等於 (i) 受該等期權和 SAR 所受權限之股票公平市值超過的 (i) 公平市場價值（無論該等期權和 SAR 是否可行使或該等股份獲授權），截至 (ii) 其行使價的控制變更截止日期。該等付款須以現金、現金等值或存在的法律公司或其母公司的證券形式支付，其公平市值等於所需金額。該等付款可分期付款，並可延期直到該等期權和 SAR 將可行使或該等股份被授權的日期或日期。該等付款可能會根據期權持續服務而定，但授權時間表對期權持有人不會比該等期權和 SAR 可行使或該等股份獲得的時間表不低。如受該等期權及 SAR 之股票的行使價超過該等股票的公平市值，則該等期權和 SAR 可被取消，而不向期權持有人付款。為此目的沉船電子 (v))，任何證券的公平市場價值應決定，而不考慮適用於該等證券的任何權益條件。

(vi)   取消任何未償還的限制股份單位及向參與者支付相等於有關受限制股份單位（無論該限制股份單位是否授予該等限制股份單位），截至有關更改控制權之截止日期為止的股份之公平市值。該等付款須以現金、現金等值或存在的法律公司或其母公司的證券形式支付，其公平市值等於所需金額。該等付款可分期付款，並可延期至有關限制股份單位將獲得的日期或日期。該等付款可能會根據參與者持續服務而獲授權，但授權時間表對參與者不會比該限制股份單位所授予的時間表不低。為此目的第 (vi) 款，任何證券的公平市場價值應決定，而不考慮適用於該等證券的任何權益條件。

12. 稅。除非該參與者已作出管理人接受的安排，以滿足適用法律所訂的任何所得稅和就業稅預扣義務，否則不得根據本計劃的股份或現金交付給任何參與者。本公司或任何附屬公司均有權及權利扣除或預扣，或要求參與者向本公司匯款足夠滿足因本計劃而引致參與者所產生的任何應課稅事件（包括適用法律規定）的所有適用稅款（包括參與者的薪資稅義務）。管理員可根據自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓該公司以其他方式根據獎勵發行的股份（或允許返還股份），其公平市值等於要求提取金額的公平市值。儘管本計劃的任何其他條文，除非經管理人特別批准，除非受管理人特別批准，否則有關發行、行使或支付任何獎勵（或者在參與者從本公司購買該等股份後，可以從參與者購回該等獎項而扣除），以滿足參與者對發行、授權、行使或支付獎勵的所有所有收入和薪金稅責任的股份數目。，限於具有公平市場的股份數量根據適用法律適用於該等補充應稅收入的最低法定收入和薪酬稅預扣率，相等於該等負債總額。

13. 給外國人的補助金。獎項可以根據與適用於美國服務提供商的授予的條款和條件不同，因為管理員判斷可能是必要或希望承認當地法律或稅務政策的差異而需要或理想的條款和條件，而該等獎勵將視為根據非法律授予的-U.S. 副檔案-計劃。管理員亦可對行使或授予獎項規定，以減低公司在其所在國外的僱員就稅收平衡的義務降至最低。

14. 沒有獎項的權利。任何參與者、僱員或其他人士均不得根據本計劃獲得任何獎勵的索賠，並且公司及管理員均無義務統一對待參與者、員工和其他人士。

15. 對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵均不會賦予任何參與者有關繼續參與者作為服務提供者與本公司或本公司的任何附屬公司關係的權利，也不會以任何方式干擾參與者的權利或公司或任何附屬公司在適用法律允許的範圍內隨時終止該關係的權利。

16. 生效日期。本計劃於根據本公司章程大綱及章程細則的適用條文 (「生效日期」) 獲董事會通過和批准之日起生效。本公司僅在遵守適用法律（包括任何適用的交易規則）必要和理想的範圍內獲得股東批准本計劃。

17. 計劃期限。本計劃將於生效日期十周年之後，根據該計劃不得根據該計劃頒發任何獎勵。任何於生效日期十周年的未償還獎項，均按照本計劃及適用之獎勵協議的條款保持有效。

18. 修訂及終止計劃.

a.      修改及終止。董事局可自行決定隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

b.      股東批准。本公司僅在遵守適用法律（包括任何適用的交易規則）必要和理想的範圍內獲得股東批准對任何計劃修訂。

c.      修改或終止的效力。除非在遵守適用法律 (包括任何適用的證券交易所規則) 必要和理想範圍內所作的修訂外，本計劃的終止、修改或修改均不會在未經參與者事先書面同意的情況下，以任何重大方式影響之前根據本計劃授予的任何獎勵。

19. 政府及其他法規。本公司支付股份或以其他方式支付獎勵的義務須受所有適用法律以及政府機構所需的批准約束。本公司不有義務在任何適用司法管轄區根據《證券法》或任何其他類似法律根據本計劃支付的任何股份註冊。如根據本計劃支付的股份在某些情況下可能根據《證券法》或其他適用法律豁免登記，本公司可以按其認為合適的方式限制該等股份轉讓，以確保有關豁免的情況。此外，管理員可視乎遵守適用法律而延遲或暫停發行及交付股份、暫停行使期權或 SAR，或暫停本計劃。除非行使該等獎勵以及發行和交付該等股份將遵守適用法律，並將進一步獲得本公司律師批准，否則不會根據行使獎勵發行股份發行。本公司無法向任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而本公司的律師認為該權力是合法發行和出售該等股份所需的權力，將免除本公司因未發行或出售該等股份而未獲得該等必要權限的責任。

20. 公司股權限制。任何根據本計劃授予的獎勵發行的任何股份，均須受本公司組織章程細則現在或以後可能由本公司組織章程規定所訂立的所有限制。此外，管理員可在頒發獎勵時或其後行動，但不需要對參與者或根據本計劃獲得的股份持有人對根據獎勵發行的任何股份轉售或其他後續轉讓時間和方式施行的限制、條件或限制，包括但不限於 (a) 旨在協調和/或延遲的內幕交易政策下的限制、(b) 限制轉讓、銷售或其他方式的時間和方式參與者的處置（例如鎖）- 與本公司承保人的安排），以及 (c) 有關使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。

21. 回收政策。根據本計劃頒發的獎項及參加者就根據本計劃頒發的獎勵而獲得的任何總收益，均須遵守本公司不時修訂的回收政策，以遵守根據《Dodd》採取的補償或撤銷有關的規定-弗蘭克 《2010 年華爾街改革和消費者保護法》，該公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準或任何其他適用的法律、規則或法規。在適用情況下，並且在適用的當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來應付的款項（包括薪資、獎金和其他形式的賠償）來進行。參與者根據本計劃接受獎項，即表示該參與者承認參與者遵守本第 21 條是參與者獲得獎項的條件。

22. 適用法。本計劃以及與該計劃相關的任何規則和法規的有效性、施工和效力應根據紐約州內部法律決定，而不會對法律衝突原則生效。

23. 第 409A 節。在管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵均屬或可能受《守則》第 409A 條的約束，證明該獎項的獎勵協議應包括《守則》第 409A 條所規定的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條以及美國財政部法規及根據其發出的其他解釋指引進行解釋，包括但不限於任何在生效日期後發出的該等規例或其他指引進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，如果管理員在生效日後決定任何獎項可能受《守則》第 409A 條及相關美國財政部指引（包括在生效日期後發出的美國財政部指引）約束，管理員可以對計劃和適用的獎勵協議作出這些修訂，或採取其他政策和程序（包括具有回溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，管理員認為是必要或適當的，以 (a) 豁免該裁決條例第 409A 條及/或保留有關獎勵所提供的福利的預期稅務處理，或 (b) 符合《守則》第 409A 條及相關美國財政部指引的要求。

董事會於二零二四年九月二十四日通過。