第 99.1 号展品

瑞科控股有限公司
（注册于英属维尔京群岛）
（纳斯达克：雷）

股东周年大会通告

特此发出通知股东周年大会（」会议」) 瑞科控股有限公司（」）公司」) 将于二零二四年十月二十三日，香港时间上午九时（2024 年 10 月 22 日，美国东部时间下午 9 时）在第 609 号、6 号单元举行/香港九龙湾临乐街 19 号南丰商业中心 F 号，以及透过虚拟电话会议进行电话会议，请事先登记至以下地址：HTTPS://表格。办公室网站/r/KQt5e3QFF，或其任何续期，用于以下目的：

(i)    向股东选出本通告所指定的五位董事之每名董事（」代理声明」）担任职位直到下一次股东周年大会及直到他/她各自的继任人获选并符合适当资格；

(ii)   批准在截至 2025 年 3 月 31 日的会计年度委任 WWC 为本公司独立注册公开会计师事务所；

(iii) 批准瑞科控股有限公司 2024 年股票激励计划；

董事会已将二零二四年八月二十一日止营业务结束为记录日期（」记录日期」) 决定有权接收大会通知及投票的股东或其任何续会。只有本公司于记录日期之普通股持有人才有权接收大会或其任何续会通知及投票。

股东可于本公司网站索取代表委任资料副本，包括公司 2024 年年报HTTPS://香港电子科技网站/ 或向投资者关系提交要求，联络本公司财务总监温怡兴女士，电话：van@raytech.com.hk.

二零二四年九月二十五日

瑞科控股有限公司
股东周年大会
二零二四年十月二十三日
香港时间上午九时

代理声明

董事会（」董事会」) 瑞科控股有限公司（」）公司」) 为股东周年大会征求代表委任（」）会议」) 本公司将于 2024 年 10 月 23 日，香港时间上午九时（2024 年 10 月 22 日，美国东部时间下午 9 时）于香港九龙湾临乐街 19 号南丰商业中心 6 楼 609 室举行，并透过电话会议进行虚拟通知，阁下必须事先登记：HTTPS://表格。办公室网站/r/KQt5e3QFF，或其任何续期。

只有本公司普通股持有人（」普通股」) 在二零二四年八月二十一日营业结束时录得纪录的（」记录日期」) 有权在大会或其任何续会上出席并投票。在整个大会期间，有权亲自投票或代表，或（如股东是公司实体）由其合法授权代表出席并出席的股东，须组成法定人数。您以自己名义拥有的每股普通股份，您就适用的建议获得一次投票。

任何有权出席大会及投票的股东均有权委任代表该等股东出席及投票。代表人不需要是本公司的股东。

待投票的建议

在会议上，将提出以下决议案：

(i)     向股东选出本通告所指定的五位董事之每名董事（」代理声明」) 担任职位直至下一次股东周年大会，直至其各自的继任人获选并获得适当资格；及

(ii)    批准截至二零二五年三月三十一日止财政年度委任 WWC 为本公司独立注册公开会计师事务所。

(ii)    批准瑞科控股有限公司 2024 股票激励计划。

董事会一致建议「为」提案编号中列出的所有提名人投票。 1、「为」提案编号。 2、及「为」第 3 号提案。

普通股持有人的投票程序

有权在大会上投票的股东可亲身或通过代表委任办理。无法出席大会的股东，请按照其中所载的指示阅读、填写、签署、日期及退回附的代表委任卡。

致股东周年报告

根据纳斯达克市场规则，该规则允许公司在公司网站上或通过公司网站向股东提供年报，该公司在本公司网站上发布其年报。截至二零二四年三月三十一日止年度年报 (」二零二四年年报」) 已于 2024 年 7 月 30 日向美国证券交易委员会提交。本公司采用此做法，以避免将该报告的实体副本邮寄给记录持有人所产生的大量费用。您可以浏览本公司网站「财务报告」部分下的「年度业绩」标题，获取我们 2024 年报的副本，以下网址： HTTP://HTTPS://香港电子科技网站/。如果您想收到公司 2024 年报的纸质或电子邮件副本，则必须要求一份。请求副本不收取任何费用。请向投资者关系联络本公司财务总监万怡兴女士，请致电 van@raytech.com.hk 申请索取副本。

关于这些代理资料的问题和答案

持有股份作为记录股东和实益拥有者之间有什么区别？

我们的某些股东持有其股份在经纪公司、银行或其他代名持有人的账户中，而不是以自己名义持有股份证书。如下所述，持有纪录的股份与有利持有的股份之间存在一些区别。

纪录股东/登记股东

如果在记录日期，您的股份是以您的名义直接在我们的转让代理 Transhare Corporation 注册，则您是「纪录股东」，可在大会上投票，而我们将直接发出这些代表委任资料给您。作为纪录股东，您有权透过将随附的代表卡交回本公司，或在大会上亲自投票，以指导您的股份投票。无论您是否计划出席会议，请填写、日期并签署随附的代理卡，以确保您的投票被计算。

实益所有者

如果在记录日期，您的股份是在经纪公司或银行或其他提名持有人的账户中持有，则您被视为「以街头名称」持有的股份的实益拥有者，而您的经纪人或提名人将这些代理资料转发给您。作为实益拥有者，您有权指导您的经纪人了解如何投票您的股票和出席会议。但是，由于您不是纪录股东，除非您收到经纪公司、银行或其他提名持有人的有效代理人，否则您不得在大会上亲自投票这些股票。要获得有效代理人，您必须向您的经纪公司、银行或其他提名持有人提出特别要求。

如何投票？

如阁下在记录日是本公司普通股记录股东，阁下可于会议上亲自投票或提交代表委任。您以自己名义拥有的每股普通股，您就适用的建议获得一票。

(1) 您可以通过邮件提交代理。您可以透过邮件递交代表委任，填写、签署及定期您的代理卡，并将其退回随附的邮费-付费 和地址信封。如果我们在 2024 年 10 月 20 日之前以邮寄方式收到您的代理卡，如果您在代理卡上标记您的投票指示，则您的股票将被投票：

•        按照你的指示，以及

•        如果在本次会议上提出投票的建议并非在代理卡上进行投票，则根据代理人的最佳判断。

我们鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您已投票于本公司所有股份。

如果您退回签署的卡片，但未提供投票指示，您的股票将被投票：

•        为每位董事提名人士报名；

•        批准将 WWC, P.C. 委任为公司截至三月财政年度的独立注册公共会计师事务所 31, 2025;

•        批准瑞科控股有限公司 2024 年股票激励计划；及

•        如果在会议上出现不在代理卡上进行投票的建议，请根据代理人的最佳判断。

(2) 您可以在会议上亲自投票。我们将向任何希望在大会上投票的记录股东提供书面选票。

如果我计划出席会议，我应否退还我的代理卡？

是的无论您是否计划出席会议，仔细阅读并考虑本委任声明中包含的信息后，请填写并签署您的代理卡。然后在预先处返回代理卡-地址, 邮费-付费 请尽快提供信封，以便您的股份在大会上代表。

我可以在退回代理后改变主意吗？

是的您可以在本会议结束前随时撤销您的代表委任并更改您的投票。您可以通过以下方式执行此操作：

•        向本公司行政办事处向本公司财务总监发书面通知，指出您希望撤销特定日期的代表委任；

•        在本次会议上投票结束前签署另一张代表委任卡，并将其交回财务总监；或

•        参加本次会议并亲自投票。

如果我收到一张以上的代理卡，这意味著什么？

您可能在转账代理商和/或经纪公司拥有多个账户。请签署并退回所有代理卡，以确保您所有的股份都被投票。

如果我没有指出如何投票我的代理人，会发生什么？

本公司收到的签署及日期代表委任，而未指明股东希望如何对建议投票，将会对每位董事进行投票，并向股东提交的建议。

如果我不签署并退还我的代理卡，我的股票会被投票吗？

如果您没有签署并退还您的代理卡，除非您在本会议上亲自投票，否则您的股份将不会被投票。

选出董事提名人为本公司董事需要多少票？

每位董事提名人的选举，必须在大会上选举董事选举的大部分普通股代表或以代表委任代表的普通股获肯定投票。

在截至 2025 年 3 月 31 日的财政年度，WWC 委任为公司独立注册公共会计师事务所需要多少票才能批准？

批准将 WWC, P.C. 委任为截至二零二五年三月三十一日止财政年度的独立注册公开会计师事务所的建议，必须由有权投票的普通股持有人在大会上投出的多数票表决。

批准瑞科控股有限公司 2024 股票激励计划需要多少票？

通过瑞科控股有限公司 2024 年股票激励计划的建议，需要投票权的普通股持有人在大会上投放的多数票数的确认。

我的投票是否保密？

身份股东的代表委任、选票和投票表将保密，并且不会披露，除非符合法律要求而需要的情况外。

我在哪里可以找到本次会议的投票结果？

我们将于本次会议上公布投票结果，并就表格 6 提交现行报告-K 与证券交易委员会（」秒」）报告投票结果。

谁可以帮助回答我的问题？

如对本委任声明所述的建议或如何执行投票，您可以致电 van@raytech.com.hk 联络本公司财务总监环怡兴女士，或致函本公司位于香港九龙湾林乐街 19 号南丰商业中心 6 楼 609 室的办事处。

提案第 1 号

董事选举

下面列出的提名人（」董事提名人」) 已获提名及企业管治委员会提名，并获董事会批准参选为本公司董事。除非该等权力被拒绝，委任人士将会投票选出以下名称的人士，其中每个人都已被指定为提名人。如果由于目前未知的任何原因，任何人无法担任董事，其他可能被提名的人士将根据委任委任的决定决定。

董事提名人

董事会推荐的董事提名人如下：

郑添凯,行政总裁兼董事长。程先生是本公司的创始人，自我们成立以来，他目前担任本公司行政总裁、董事及董事会主席。郑先生亦曾担任香港纯美容制造有限公司的行政总裁兼董事，并全部担任-拥有 本公司附属公司，自二零一三年四月起。清先生在电器行业，尤其是头发和美容产品方面拥有超过 30 年的经验。自 2010 年 9 月起，郑先生于瑞科控股有限公司（现任董事）担任多个职位，这是一家香港电器制造公司，并是该公司其中一家合作制造商中山瑞科电器制造有限公司的母公司。有限公司（他目前担任执行董事）。程先生在销售、市场推广、业务发展和项目管理方面拥有丰富的经验。他于 2019 年 7 月获社会企业研究院选举并授予奖学金。他亦担任香港电器产业协会副会长。

凌俊贤董事。凌先生自二零二四年五月起担任本公司董事。凌先生在生活方式电器行业拥有超过 15 年经验，并在项目管理和产品开发方面拥有丰富的经验。凌先生目前在香港纯美容制造有限公司担任首席执行官清先生的助理，并全面担任-拥有 本公司的子公司，自 2013 年起。自 2010 年 9 月起，凌先生亦担任瑞科技控股有限公司执行长助理。在此职位中，凌先生负责各项业务单位和整体策略规划。他目前还担任中山瑞科电器制造有限公司的主管。有限公司在加入瑞科控股有限公司之前，凌先生曾在多家跨国公司工作。2008 年 1 月至 2009 年 9 月，林先生在全球领先的跨国糖尿病制药公司 Novo Nordisk A/S（纽约证券交易所：NVO）担任助理采购经理。凌先生于二零零四年十一月至二零零七年十二月在光谱品牌股份有限公司（纽约证券交易所：SPB）担任高级供应链主任。林先生获得墨尔本皇家理工学院商学士（物流及供应链管理）学位。

温怡兴,首席财务官温女士在专业审计、企业会计及财务管理方面拥有超过 15 年的经验。自 2024 年 5 月起，她一直担任我们的财务总监。她目前担任香港公司的营运单位纯美容制造有限公司的财务控制人，并全面担任财务控制人-拥有 该公司的子公司，她于 2020 年 6 月担任职务，并监督本公司的会计及财务职能。2014 年至 2017 年，她在全球安全公司 G4S（控股）有限公司工作，最后担任财务经理。在此之前，温女士于 2010 年至 2014 年担任资讯科技公司 UGC 科技有限公司会计经理。温女士于 2005 年至 2010 年在 BDO 有限公司工作，最后一个职位是高级助理顾问。温女士于二零零五年取得香港理工大学专业会计学士学位。她曾是香港会计师公会会员（」香港会议会」) 自二零零九年一月起。

李云维纳斯独立董事温女士自 2024 年 5 月起担任我们的董事。自 2010 年起，李女士担任新力鞋金属有限公司的开发经理（」孙利克」)，一家 1980 年在香港成立的鞋业制造商。在新力，李女士专注于管理中国工厂运营，监控销售团队和促进业务发展。在担任目前的职位之前，她于 2002 年在新利开始担任销售协调员。李女士于 2002 年毕业于西蒙弗雷泽大学，获得经济学学士，并于 2009 年于香港理工大学获得商业硕士学位。

霍柏健查尔斯，独立董事福先生自 2024 年 5 月起担任我们的董事。福先生在销售和市场营销方面拥有二十年的经验。Fok 先生于 2015 年加入德拉科国际珠宝，目前担任销售经理，主要负责海外市场的市场营销开发和珠宝产品设计。在此之前，他曾担任宁宝香港公司董事。Fok 先生于 2009 年首次加入 Ninobaby，负责监督制造管理和产品设计和开发，例如鞋类、服装和配饰。他还探索尼诺贝香港公司在美国和台湾的新市场。福先生于 2002 年在加拿大大道广告开始了他的市场营销职业生涯。然后，他继续在香港的销售和市场营销事业。他于 2003 年至 2006 年加入金星珠宝有限公司，2006 年至 2009 年加入麦斯恩特有限公司，向海外客户推广珠宝和电子产品。Fok 先生于 2003 年于加拿大萨斯喀彻温大学取得经济学文学士学位。

姚永熙,独立董事姚先生自 2024 年 5 月起担任我们的董事。姚先生在投资和企业融资方面拥有丰富的经验。由 2010 年至 2015 年，姚先生担任尼斯通用集团投资总监，为集团资源开发、生产、物流及贸易业务的合并与收购活动及企业策略提供意见。姚先生亦于二零一零年至二零一八年获委任为香港股票交易所增长企业市场上市的金融资讯服务供应商富力集团有限公司（香港交易所：8317）执行董事。姚先生于 2018 年成立尼斯人才资产管理有限公司，该公司由香港证券及期货事务监察委员会发出的监管资产管理公司，属第 4 类（证券咨询）及第 9 类（资产管理）受监管的活动许可证。在该公司，姚先生的职责主要包括为 Nice Talent 提供营运、管理和市场策略咨询服务，他不向个人或专业投资者提供咨询服务，也不代表投资者参与基金管理。2021 年，姚先生将好人才出售给未来金融科技（香港）有限公司（纳斯达克：FTFT），但继续担任尼斯人才的顾问，并为尼斯人才提供营运、管理和营销咨询服务。姚先生于二零零三年获香港大学经济及金融学士学位。

董事职责

根据英属维尔京群岛法律，公司的董事在普通法和法规下承担信托责任，包括法定义务是诚实、诚信以及以公司最佳利益的行为。在行使董事的权力或履行董事职责时，本公司董事亦有责任行使合理董事在相似情况下所行使的谨慎、勤奋及技能，并考虑但不限于公司的性质、决定性质及董事职位，以及其承担的责任性质。在行使董事的权力时，董事必须以适当目的行使其权力，并不得以违反公司修改和重新修订的组织章程或英属维尔京群岛法例的行为或同意该公司行事或同意。在履行对本公司的关怀责任时，本公司董事必须确保遵守本公司修订及修订的组织章程细则。如违反本公司董事的责任，本公司有权索取赔偿。

公司董事会的职能和权力包括：

•        委任人员及确定官员的任期；

•        批准向宗教、慈善、公众或其他机构、俱乐部、基金或协会支付捐款；

•        行使本公司的借贷权力及抵押本公司财产；

•        代表本公司执行支票、票据及其他可转让票据；及

•        维护或注册本公司相关费用登记册。

董事及行政人员的条款

本公司的每位董事均为股东决议或董事委任他的决议决定所定的任期（如有）任职，或直到他早去世、辞职或解雇为止。如任命董事没有订定任期，董事会无限期任职，直到他早前去世、辞职或解雇为止。本公司的所有行政人员均由本公司董事会委任，并由本公司董事会决定担任。

资格

目前没有董事持股资格。

委员会 董事会的

本公司在董事会下成立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会。尽管本公司因为是外国私人发行人而获豁免企业管治标准，但本公司已为三个委员会自愿通过一份章程。每个委员会的成员和职能如下说明。

审计委员会    公司审计委员会由李云维纳斯、霍柏健查尔斯及姚永喜组成。姚先生为本公司审计委员会主席。本公司已确定李女士、霍先生及姚先生符合纳斯达克上市规则 5605 (a) (2) 条及第 10A 条的「独立性」要求-3 根据交易法。公司董事会亦确定姚先生符合《证券证券交易委员会规则》的规则所指的审计委员会财务专家资格，或具有纳斯达克上市规则的财务复杂性。审计委员会负责监督本公司的会计及财务报告流程，以及对本公司财务报表的审核。

审计委员会负责以下事项：

•        委任独立核数师及-批准 所有稽核和非-审计 独立核数师允许提供的服务；

•        与独立审计师一起审查任何审计问题或困难，以及管理层的回应；

•        与管理层及独立核数师讨论经审核的年度财务报表；

•        检讨本公司会计及内部控制政策及程序的充足及有效性，以及监察及控制主要财务风险承受的任何措施；

•        检讨及批准所有建议的关联人交易；

•        与管理层及独立核数师分别及定期会议；及

•        监察遵守本公司的商业行为守则及道德规范，包括检讨本公司程序的充足性和有效性，以确保适当遵循。

薪酬委员会。    公司的薪酬委员会由李云维纳斯、霍柏健查尔斯及姚荣熙组成。霍先生为本公司薪酬委员会主席。薪酬委员会协助董事会检讨及批准与本公司董事及行政人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。本公司行政总裁不得出席任何委员会会议，而该公司的行政总裁亦不得出席其薪酬。

薪酬委员会负责以下事项：

•        就本公司最高级行政人员提供的总薪酬计划审核及批准董事会；

•        批准检讨及向董事会推荐有关公司董事的薪酬；及监督本公司高级行政人员以外的高级行政人员以外的总薪酬计划；

•        定期审查并批准任何长期-期限 激励补偿或股权计划；

•        在考虑与该人与管理层独立有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及

•        计划或类似安排、年度奖金、雇员退休金及福利福利计划。

提名及企业管治委员会    公司提名及企业管治委员会由李云维纳斯、霍柏健查尔斯及姚永喜组成。李女士为本公司提名及企业管治委员会主席。提名及公司治理委员会协助董事会选择合资格成为公司董事的个人，以及决定董事会及其委员会的组成。

提名及公司治理委员会负责以下事项：

•        识别和推荐人进行选举或重新选举-选举 向本公司董事会或委任填补任何职位空缺；

•        按照独立性、年龄、技能、经验及向本公司提供服务的可用性，每年与董事会一同审查其当前组成；

•        识别并向公司董事会推荐作为委员会成员；

•        定期就公司治理法律和实践的重大发展，以及本公司遵守适用法律法规，向董事会定期提供意见，并就所有公司治理事宜及应采取的任何纠正措施向公司董事会提出建议；及

•        监察遵守本公司的商业行为守则及道德规范，包括检讨本公司程序的充足性和有效性，以确保适当遵循。

企业管治

本公司的业务及事务在公司董事会的指导下管理。自成立以来，本公司一直定期举行董事会会议。本公司的每位董事均已亲自参加所有会议，通过电话会议，或通过书面同意进行特别会议。董事会已通过与主管及董事的通讯程序，截至本公告日期。每位股东将获得有关如何在公司的年度股东大会上向本公司董事及董事直接通讯的具体资讯。股东的所有通讯均会转交给董事会成员。

商业行为及道德守则

我们的董事会已通过适用于我们的董事、官员和员工的商业行为守则和道德守则。

内幕交易政策

董事会已通过内幕交易政策，订明内部人士对本公司证券交易的限制和程序。董事会至少每年检讨内幕交易政策，并根据需要进行更新。

回收政策

我们已采用回收政策，规定在我们之前发行的财务报表的会计重新陈述有关，我们有权决定向本公司现任和前执行官员收取某些奖励基于 如果根据重新的财务报表决定，否则无法支付的赔偿。

董事会多元化矩阵

行政人员补偿

截至二零二四年三月三十一日止年度，我们向本公司的执行官及董事支付总额为港币 285,660 元（36,502 美元）的现金。上述付款是由纯美容制造公司（」纯美」），我们的全部-拥有 附属公司，根据纯美女与清添凯先生、玲俊贤先生和温怡兴女士于 2023 年 4 月 1 日签订的雇佣协议（每份，一份」作业雇佣协议」)，其中清先生获薪港币 154,546 元（19,748 美元）作为纯美女董事，凌先生获薪港币 45,637 元（5,832 美元）作为纯美女行政总裁助理，温女士获得 85,477 港元（10,922 美元）担任纯美女财务主管。每份经营雇佣协议均提供执行官或董事的薪酬、薪酬及福利。我们没有预留或累积任何金额，以向本公司董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。

2023 年 7 月 5 日，我们与清添海先生作为首席执行官签订高层雇佣协议。根据雇佣协议，聘用期由 2023 年 7 月 5 日开始，并为无限期限，除非根据雇佣协议的条款或双方共同同意终止。行政人员的薪酬、薪酬及福利由本公司决定，并须在本公司或其任何附属公司与行政人员之间之间的作业雇佣协议或任何其他协议中规定。董事会（或其指定薪酬委员会）及/或本公司管理层须根据本公司不时采取的相关政策，审核行政人员的薪酬、薪酬及福利。我们可以随时以书面通知书面的简要通知而终止雇佣，而不需另行通知，因行政部分行政人员的某些行为，包括但不限于：(i) 在雇佣过程中发生任何欺诈或严重疏忽行为；(ii) 行政人员随时故意向董事局作出任何实质误解；(iii) 故意未能或拒绝遵守任何条款行政人员的重要义务或遵守董事会的合理和合法指示；或 (iv) 委托根据董事会决定，就任何不当行为或执行人作出任何对本公司及/或其附属公司及其附属实体的重大利益造成任何实质损害或损害的行为的行为。行政人员在雇佣期间和之后的任何时间都同意，行政人员须严格保密，并不使用所有不适用。-公开 资讯

与本公司的技术、业务、财务状况及其他方面有关。此外，行政人员已同意受非约束-竞争 而且不-招募 在雇佣期间及终止雇佣后的十二（12）个月内的限制。

2024 年 5 月 13 日，我们与温仪兴女士签订了一份行政人员雇佣协议，该协议作为本年报附件 4.2 兆。根据雇佣协议，聘用期由 2024 年 5 月 13 日开始，并为无限期限，除非根据雇佣协议的条款或双方共同同意终止。行政人员的薪酬、薪酬及福利由本公司决定，并须在本公司或其任何附属公司与行政人员之间之间的作业雇佣协议或任何其他协议中规定。董事会（或其指定薪酬委员会）及/或本公司管理层须根据本公司不时采取的相关政策，审核行政人员的薪酬、薪酬及福利。我们可以随时以书面通知书面的简要通知而终止雇佣，而不需另行通知，因行政部分行政人员的某些行为，包括但不限于：(i) 在雇佣过程中发生任何欺诈或严重疏忽行为；(ii) 行政人员随时故意向董事局作出任何实质误解；(iii) 故意未能或拒绝遵守任何条款行政人员的重要义务或遵守董事会的合理和合法指示；或 (iv) 由董事委员会委任根据董事会决定，就任何不当行为或执行人作出任何对本公司及/或其附属公司及其附属实体的重大利益造成任何实质损害或损害的行为的行为。行政人员在雇佣期间和之后的任何时间都同意，行政人员须严格保密，并不使用所有不适用-公开 有关本公司技术、业务、财务状况及其他方面的资讯。此外，行政人员已同意受非约束-竞争 而且不-招募 在雇佣期间及终止雇佣后的十二（12）个月内的限制。

董事薪酬

截至 2024 年 3 月 31 日止的财政年度，我们没有向公司董事补偿。然而，在首次公开招股后，每位独立董事都有权获得 14,400 元的年度现金补偿，每季缴付。

公司证券的所有权

下表载了有关实益所有权人的资料，按照规则 13d 条的意义-3 根据交换法，本公司截至本代表委任声明日期持有普通股的情况：

•        每位有利拥有本公司普通股的董事及行政人员；以及

•        每个公司知道的人士拥有本公司普通股的 5.0% 以上。

实惠所有权包括对证券的投票权或投资权。除下列规定外，以及在适用的社区财产法律规定下，表格中提及的人士对所有被表示为受益拥有的普通股具有独有的投票权和投资权。

受益拥有的普通股数目及百分比，以截至本代表委任声明日期为止的 17,613,083 股流行普通股计算。有关实益所有权的资料由每位董事、官员或实益拥有人提供本公司普通股 5% 或以上。实惠所有权根据证券交易委员会的规则确定，一般要求该人对证券具有投票权或投资权。计算下列人士有利拥有的普通股数目及该人的拥有百分比时，每位该等人士持有的基础股权、认股权证或可转换证券，而且在委任声明书发出日期起 60 日内可行使或可转换的普通股，将视为未偿还的普通股权益，但计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。截至本代表委任声明日期，本公司已有 6 有纪录股东，其中没有股东位于美国。

____________

(1)      除特别注明外，每个人的营业地址为香港九龙湾临乐街 19 号南丰商业中心 6 楼 609 室。

(2)      包括由英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛公司拥有的 800,000 股普通股份有限公司，其中唯一股东和独立董事是卢伟仪女士。卢伟仪女士对该等普通股具有投票、配置或投资权力。艾斯挑战有限公司的地址为英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉路镇威卡姆斯凯二号维斯特拉企业服务中心。

本公司不知道任何安排在后续日期可能导致本公司控制权变更。

据我们所知，没有其他股东有利地拥有超过 5% 的股份。我们公司不是直接或间接由任何政府或任何公司或任何其他自然或法人单独或共同拥有或控制。我们的主要股东没有任何特殊的投票权。

某些关系和关联人交易

除了在「行政人员补偿」中所讨论的执行官及董事补偿安排外，我们描述了公司成立以来的交易，其交易金额对本公司有重要，以下任何一位成为当事人：(a) 通过一或多个中介直接或间接控制，控制或由本公司控制或与本公司共同控制的企业；(b) 联营公司；(c) 直接或间接拥有一个对本公司的投票权利给予他们对本公司重大影响力，以及该等个人家族的亲密成员；(d) 主要管理人员，即有规划、指导和控制公司活动的权力和责任的人士，包括公司董事和高级管理人员及该等个人家属的亲密成员；及 (e) 直接或间接拥有对投票权力的重大权益的企业第 (c) 或 (d) 项或以上所述的任何人这样的人能够发挥重大影响力。

以下是我们在过去三个会计年度及截至 2024 年报之日期间进行的相关人交易。

a. 关系人关系的性质

b. 由董事发出

____________

(1)      该金额随后于二零四年六月以现金支付。

应收款项代表纯美女代表董事和股东支付的款项。贷款协议规定借款是免息的，并可按需支付。

c. 应付帐款 — 相关人士

这些向中山瑞科技应付款项与我们从中山瑞科技购买的产品有关。

____________

(1)      截至二零二四年年报之日，该等应付帐款的余额为港币 10,280,297 元（1,313,625 美元）。

d. 关系人交易

向相关人士购买产品

____________

(1)      截至二零二四年年报之日，向中山瑞科技股份有限公司购买总额为港币 10,280,297 元（1,313,625 美元）。

其他交易

纯美容制造有限公司向我们行政总裁兼董事长清先生控管的瑞科控股有限公司租出总共 1,343 平方呎的物业，位于香港九龙湾林乐街 19 号南丰商业中心 6 楼 609 室。根据瑞科控股有限公司与纯美丽的租赁协议，租赁期由 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间为一年，每月租金为港币 25,000 元（3,194 美元）。

由 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，纯美容制造有限公司出租总共 1,343 平方呎的物业位于香港九龙湾林乐街 19 号南丰商业中心 6 楼 609 室，由香港首席执行官兼董事长清先生控管理的瑞科技控股有限公司出租该物业。根据黄玉莲与纯美丽之间的租赁协议，以及瑞科控股有限公司与黄玉莲之租赁协议，租赁期由 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间为一年，每月租金为港币 25,000 元。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会已成立审计委员会，负责审核和批准所有相关人士交易。

需要投票和董事会建议

如有法定人数，则必须亲自出席或通过代表代表并在大会上投票的普通股持有人的普通股持有人的普通股持有人的普通多数票表决，才能选出所有董事提名人。

董事会建议「对」提案 1 进行投票，即选出所有提名人的董事会。

提案第 2 号

审计委员会已选定 WWC, P.C. 为截至 2025 年 3 月 31 日的财政年度，为本公司独立注册公开会计师事务所。

我们要求股东批准 WWC, P.C 的选择为我们的独立注册公共会计师事务所。如股东未能批准委任，审核委员会可重新考虑该委任。

我们获 WWC, P.C. 通知，本行或其任何合伙人在上一个财政年度与我们公司没有任何关系，除了独立注册会计师事务所与其客户之间的常常关系以外。WWC 的代表预计不会亲自出席会议，因此预计不能随时回答任何问题。

首席会计师费用及服务

以下表列出以下类别与我们主要外部稽核员提供的某些专业服务相关的总费用，在指定期间内。

审计费用 — 此类别包括对我们年度财务报表的审核、中期财务报表的审查，以及由独立注册公众会计师事务所通常提供的服务，以及我们独立注册公共会计师事务所通常提供与法定审计和 SEC 监管申报或委托有关的服务。

有关我们独立注册会计师批准服务的政策及程序

审计委员会负责事先批准所有审核及允许未经审核-审计 由我们独立注册公共会计师事务所提供的服务（包括费用及其他条款），但须遵守最小非例外-审计 根据《交易法》第 10A (i) (1) (B) 条提供的服务，其后在审计完成之前，经审计委员会批准。上述费用不适用于根据该等规定提供的服务最小例外。

本会董事会审核委员会已设立其-批准政策和程序，审核委员会根据该等政策和程序批准了 WWC 于 2024 年提供的上述审计服务。全体审计委员会批准这些服务的建议服务和费用估算。一名或多名在审核委员会中任职的独立董事可由全体审计委员会委派给-批准 任何稽核和非-审计 服务。任何此类代表委员会均须在其下一次预定会议上呈交给全体审计委员会。根据这些程序，审计委员会批准了 WWC, P.C. 上述审计服务。

必须投票

如果有法定人数，则必须亲自出席或通过代表代表并在大会上投票的普通股持有人的普通股持有人的普通股持有人的普通股票的普通大部分的确认票，以批准委任 WWC, P.C.

董事会建议投票「赞成」提案 2，即将 WWC, P.C. 委任为独立注册公众账户，如本建议 2 所述。

提案第 3 号

董事会已通过瑞科控股有限公司 2024 年股票激励计划（」2024 年计划」），需要股东批准。我们的员工、主管、董事和顾问有资格获发购股权 (包括激励股权)、限制股份奖励、限制股份单位奖励、股份估值权、表现单位及绩效股份 (每股, a」奖项」）根据 2024 年计划。2024 年计划预计由薪酬委员会管理，该委员会拥有根据其条款管理 2024 年计划的全部权力，包括授予奖励、决定可获得奖励的人士以及要获得奖项的类型和金额、订定奖励协议，以及制定颁发奖励计划的权力。根据 2024 年计划，最多可获发 2,500,000 股本公司普通股。截至今日，根据《2024 年计划》没有颁发任何奖项。

2024 年计划的目的是表扬该等个人对本公司及其附属公司所作出的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现本公司的目标。以下是 2024 年计划的摘要，符合 2024 年计划的全文。

行政。    2024 年计划将由董事会薪酬委员会管理（我们称管理 2024 年计划的机构为」委员会”).

普通股数目。    根据 2024 年计划可能发行的普通股数目为 2,500,000。根据 2024 年计划可发行的股份可获授权但未发行股份或库库股。如根据《2024 年计划》的任何奖励因任何原因而失效、没收、到期、终止或取消，该股份将再次可供发行。任何由参与者交付给我们，或由我们代表参与者代表参与者代表预扣，作为付款或支付与奖励有关应付的预扣税款，将不再可发行，所有该等股份将被计入根据 2024 计划发行的股份数目中。根据 2024 年计划发行的普通股数目如有股息、股份拆分、合并或交换股份、合并、安排或合并、旋转-关、公司资产的资本集资或其他分配（除普通现金股息以外）予其股东，或影响普通股份或普通股股价的任何其他变更。在每种情况下，委员会都有权决定作出其认为必要的调整，以保留 2024 年计划所预期的福利。根据 2024 年计划颁发的奖项，除非根据遗嘱、传承和分配法律外，不得转让。

资格。    本公司及其附属公司的所有雇员（包括高级人员）、董事和顾问均有资格获得 2024 年计划的奖励。

奖项给参加者。    本计划提供委托授权，包括股份期权（包括奖励股权）、限制股份奖励、限制股份单位奖励、股份估值权、表现单位及绩效股份予参加者。根据 2024 年计划颁发的每项奖项，将以书面的奖励协议证明，指明该奖项的条款和条件由委员会自行决定，并符合 2024 年计划的条款。

分享选项。    委员会有权决定批准不-合格本公司或其附属公司雇员向参与者购股权或奖励购股权，以及订立适用于期权的条款及细则，包括期权类别、行使价、期权限的股份数目及授权时间；每个期权将于授权协议所载之日期届满，但不得超过 10 年以来，并不得支付股息等价共享选项。授予任何十人的任何股份期权的行使价-百分比 本公司或本公司之任何母公司或附属公司所有类别股份之总合并投票权的持有人不得少于授予当日公平市值的 110%，而该期权在授予日期起计不得超过五年内行使。

限制股份奖励。    委员会有权决定向参加者授予股份奖励。可根据董事会决定批出普通股以适当考虑。每位参与者授予的股份数目，以及奖项的限制、条款及细则，将由委员会决定。只有在限制和授权条件解除后，参与者将是股东对股份的股东为股东的股东权利，包括投票权和股份获得股息。

限制股份单位奖励。    委员会可自行决定向任何参与者授予股份单位奖励。每个获得奖项的股份单位均授权参与者在发生事件（包括达成绩效目标）的日期或发生时，如股份单位奖励协议中所述，领取一份股份或现金等于该事件发生当日股份公平市值的股份或现金，如股份单位奖励协议中规定。

股份升值权或特别行政区。    委员会可向参加者授予 SAR。行使特别行使后，参与者可以从本公司领取股份数目，其总公平市值等于行使特别行使价当日的一股公平市值超过的股份数目，乘以行使特别行使特别行使股价的股数。委员会自行决定权让本公司选择支付任何部分或全部责任，方法是支付现金代替该公司负责交付所有或部分的股份，以相等于行使当日该股份公平市值的数量等于该等股份的公平市值。任何此类奖励的条款及细则须在授予时确定。

绩效股份及绩效单位奖项    委员会可自行决定向任何参加者授予绩效股份或股份单位奖励。表现股份可能根据董事会决定的适当考虑，但须达成绩效股份奖励协议中所述的绩效目标。每个受奖项的主要表现股份单位均有权让参与者在达成绩效股份单位奖励协议所述之绩效目标之日期或发生时，获得一份等于股份单位奖励协议所规定之股份或现金等于该事件发生当日的股份或现金。

修订及终止股权激励计划。    薪酬委员会或董事会可随时终止，并可不时修改或修改 2024 年计划；但是，如果需要股东批准，2024 计划符合任何适用法定或监管要求，否则任何修订或修改均不得生效，否则未经本公司股东批准该项修改或修改。未经该等奖励持有人或许可转让人同意，任何修订、修改或终止 2024 计划不得以任何方式对此类奖励进行的任何不利影响，但必须遵守适用法律约束。在任何暂停期间或 2024 计划终止后，不得授予或颁发奖项。

计划的持续时间。    除非提前终止，否则 2024 年计划将于 2034 年终止。在 2024 年计划终止时尚未偿还的奖励可能会继续按照其条款行使，并继续受 2024 年计划的条款管辖和解释。

需要投票和董事会建议

通过本建议，必须亲自出席或经委任代表并在大会上投票权的普通股大部分持有人获得肯定票，才能批准本建议。

董事会建议「对」提案 3，即雷科技控股有限公司 2024 年股票激励计划投票，如本建议 3 所述。

其他事项

董事会不知道任何其他要提交会议的事项。如在大会前有任何其他事项适当提出，则在附件代表委任表格中指名的人士意投票，以董事会所建议的方式投票表决于其代表的股份。

展品 A

代表委任形式

瑞科控股有限公司股东周年大会

二零二四年十月二十三日
代理材料的互联网可用性通知：

会议通告、代表委任声明及代表委任卡可于网址浏览
[布罗德里奇链接]

请尽快在提供的信封中签署、日期和邮寄代理卡。

代表董事会征求本代表委任

下签署人确认收到股东周年大会通告及代表委任声明，特此委任清添海、灵俊贤或其中任一名具有全部替代权力的代理人，特此授权他们在 2024 年 10 月 23 日举行的股东周年大会代表及投票，如下指示，以下人所持有记录之公司的所有普通股份 2024 年，香港时间上午九时（2024 年 10 月 22 日，美国东部时间下午 9 时）香港九龙湾临乐街 19 号南丰商业中心 6 楼 609 室，以及以电话会议或其任何续会议，以及任何延期或续期，并具有下签署人如亲身出席时所拥有的所有权力。委任代表人可根据自行决定决定，就年会前适当举行的其他业务进行投票。

董事会建议您投票「赞成」每项建议。

1.董事选举

☐清添海☐玲俊贤

☐李云维纳斯☐霍柏健查尔斯☐姚永熙

说明：若要拒绝对任何个别提名人投票的权限，请标记「除外所有人」，并填写您要拒绝的每个提名人旁边的圆圈。

二.批准截至二零二五年三月三十一日止财政年度委任 WWC 为本公司的独立注册公开会计师事务所；

三.批准瑞科控股有限公司 2024 年股票激励计划；及

4.处理在周年大会或其任何续会或延期前正确提交的任何其他业务。

如果在会议上提出任何其他事项，则该代表委任将根据他们最好的判断由此代表委任的人投票。目前，董事会并未知会在会议上呈现任何其他事项。如阁下递交本代表委任卡的已签署副本，并没有对上述任何建议勾选方块，该代理卡代表的股份将被「为」董事投票、「为」公司核准核数师，以及「为」股权激励计划投票。

股东签名：___________________ 日期：______________________，2024 年

股东签名：___________________ 日期：______________________，2024 年

注意：请按照您的姓名或姓名显示在此代理上完全签名。如股份共同持有，每位持有人应签署。以执行人、行政人员、律师、受托人或监护人身份签署时，请提供完整职称。如签署人是公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的职权。如果签署者是合伙人，请由授权人士签署合作伙伴名称。

展品 B

瑞科控股有限公司 2024 年股票激励计划

1. 计划的目的。瑞科控股有限公司，英属维尔京群岛商业公司（」公司」) 特此订立瑞科控股有限公司 2024 股票激励计划（」计划」)。计划的目的是促进长期-期限 透过 (a) 鼓励员工、董事及顾问专注于本公司表现、(b) 鼓励雇员、董事及顾问吸引及留住具有特殊资格的雇员、董事及顾问，以及 (c) 提供雇员、董事及顾问与本公司股东权益相符的激励措施，以获得公司的成功及创造股东价值。本计划允许根据管理员决定授出激励股权、非法定股权、限制股份、限制股份单位、股份增值权、表现单位及绩效股份。

2. 定义。以下定义适用于计划中的术语：

“管理员」指董事会或其任何委员会将根据以下规定管理该计划的委员会第四节.

“联盟」指任何公司、合伙人、有限责任公司、有限责任合伙人、商业信托或其他由本公司控制、控制或受公司共同控制的实体或人士，由管理员自行决定。

“适用法律」指根据公司、证券、税务及其他法律、规则、法规和政府命令的适用条文，以及适用于该计划和奖励的法律规定，以及适用于该计划的任何适用证券交易所规则及适用于该计划居民的任何司法管辖区的奖励规则。

“奖项」指根据期权计划、SAR、限制股份、限制股份单位、绩效单位和绩效股份下的个别或集体授予。

“奖励协议」指书面或电子协议，列明适用于根据本计划颁发的每项奖项的条款和条文。奖励协议受本计划的条款及细则约束。

“董事会」指不时组成的本公司董事会。

“原因」指，对参与者而言，除特定奖项的情况下，除非特定奖励协议另有规定，(a) 该公司或相关附属公司具有「理由」、「正当原因」或具有类似意义或有关重要性的条款，终止参与者的雇佣或服务，如有关与参与者在该等终止时生效的任何雇佣、咨询或服务协议中定义，或 (b) 在没有任何此类雇佣工作或服务情况下、咨询或服务协议（或缺乏「原因」、「正当原因」或术语的任何定义其中包含的类似含义或内容），以下事件或条件，由管理员自行决定：

(i)     任何盗窃、贪污、欺诈、不诚实、违反道德或其他行为 类似行为或犯罪行为；

(ii)    任何重大违反参与者与本公司或相关附属公司之间的任何协议或谅解，包括但不限于任何适用的知识产权及/或发明转让、雇用、非-竞争、机密或其他类似协议或本公司或相关附属公司的行为准则或其他工作场所规则；

(iii)   有关参与者在本公司或相关附属公司或服务提供者身份雇用任何重大事实的任何重大虚假陈述或忽略任何重大事实；

(iv)   在任何适用的试用期内，没有履行雇员或董事的惯常职责、遵守监事人的合理指示或遵守本公司或相关附属公司的政策或行为守则，或不符合本公司或相关附属公司的要求或工作标准；或

(v)    任何对本公司或任何附属公司的名称、声誉或利益严重不利的行为。

“控制变更」指以下任何事件发生：

(i)     任何人成为「实益拥有者」的任何交易（规则 13d）所定义-3 根据《交易法》），直接或间接，该公司的证券，占该公司当时未偿还投票证券所代表的总投票权最少 50% 的证券。为此目的第 (i) 款「人」一词应与交易法第 13 (d) 及 14 (d) 条所使用的含义相同，但不包括 (A) 持有公司或母公司或附属公司雇员福利计划下的证券的受托人或其他受托人，以及 (B) 由公司股东直接或间接持有的公司，以与公司股份拥有的比例大致相同的公司。为此目的第 (i) 款，任何被认为拥有本公司证券总投票权的百分之五十（50%）以上的人士收购额外股份，将不视为额外的控制权变更；

(ii)    董事会组成在两年内发生的变化-年 期间，因此董事少于大部分的董事为现任董事。」现任董事」指于 (A) 于本计划生效日期为董事，或 (B) 在该选举或提名时至少有多数董事的肯定票获选或提名委任董事成为董事会委任或提名的董事（除非该选举或提名与本公司董事选举有关的实际或可能威胁的代理竞赛有关）；或

(iii)   本公司全部或主要全部资产的销售、转让或其他处置的完成，但有关资产出售、转让或其他处置给母公司、附属公司或附属公司除外；

(iv)   如在合并、合并或其他重组之前不是本公司股东的人士在该合并、合并或其他重组之后立即拥有 (i) 持续或存在实体之未偿还证券的 50% 或以上的投票权，以及 (ii) 该持续或存在实体的任何直接或间接母公司之任何直接或间接母公司之未偿还证券的 50% 或更多的投票权。

为避免任何疑问，如果交易：(i) 其唯一目的是改变公司注册的司法管辖权，或 (ii) 其唯一目的是创建控股公司，该交易将在交易前立即持有该公司证券的人士以基本上相同比例拥有的控股公司，则不构成控制权变更。尽管上述规定，如果奖项构成非-合格 根据《守则》第 409A 条所提出的延迟补偿，除非该变更必须符合《守则》第 409A 条所订的控制权变更定义，否则在任何情况下均不视为已发生控制权变更。

“代码」指一九八六年的《税务守则》（经修订）。《计划》中对《守则》一节的任何参考，都将是指《守则》的任何继任何或修订后的部分。

“委员会」指由董事会委任的委员会，由一名或多名董事会成员或其他符合所有适用法律的个人组成的委员会。自生效日期起，在董事会另行决定之前，董事会的薪酬委员会将担任委员会。

“公司」指瑞科技控股有限公司，英属维尔京群岛商业公司或其任何继任何。就本计划而言，「公司」一词应包括任何现有或未来的母公司及附属公司。

“顾问」指任何人，包括顾问，但不是雇员或董事，由本公司或本公司任何附属公司聘请为该实体提供服务，如：(i) 该人向本公司或任何附属公司提供真诚服务；(ii) 该人提供的服务与以资本形式出售或出售证券无关。-养育 交易并不直接或间接促进或维持本公司证券市场；及 (iii) 该人是与本公司或任何附属公司直接签约提供该等服务的自然人士。

“董事」指任何附属公司的董事会成员或任何董事会（或类似管理机构），包括非子公司-员工 董事。

“残疾」除奖励协议另有定义外，否则表示参与者有资格获得长期-期限 本公司或任何附属公司的长期限下的残疾补助-期限 无论参加者是否受该保单的保障，无论参与者是否受到该保单的保障，无论参加者是否受到该保单的保障，可能会不时修改。如果参与者提供服务的公司或附属公司没有长期-期限 现有残疾计划，「残疾」意味著参与者因任何医疗可确定的身体或精神障碍而无法履行参与者所持有职位的责任和职能，连续不少于九十 (90) 天。除非参与者提供足够的证明，否则参加者不会被视为受伤残的情况下，否则他或她提供足够的证明以满足管理员自行决定。

“员工」指本公司或本公司任何附属公司雇用的任何自然人。本公司为董事的服务或支付董事费不足以构成本公司的「雇用」。

“交易法」指修订后的 1934 年证券交易所法。

“行使价」在期权的情况下，指行使该期权时可以购买一股份的金额，如适用期权授予协议中所指明。「行使价」，就特别行使价而言，指适用 SAR 协议中所指明的金额，该金额从一股份的公平市场价值减去，以确定行使该特别行使该特别行政区价时应付的金额。

“公平市场价值」指，截至任何日期，以下方式确定的股价值，每股价值不得低于每股的面值：

(i)     如股票在一个或多个已成立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股市，其公平市值应为该股票在决定当日上市的主交易所或系统上市的该股票（或当日没有报告收市价或结束竞标）的收市售价（或者，如果该日没有报告收市价或结束竞标，则该股票没有报告）视适用情况而定，在最后一个交易日，该等收市售价或收盘价为在该交易所或市场系统或管理员认为可靠的其他来源所维护的网站上报告）报告；

(ii)    如股份定期以自动报价系统（包括场外公告板）或认可证券交易商定期上市，其公平市值应为该系统或该证券交易商于确定日期之该股票或该证券交易商所报价的收市价，但如果没有报告售价，股份的公平市值应为股票在确定当日的高出价和低价之间的平均价（或该日没有报告此类价格，在最后报告该等价格的日期），如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源所报导；或

(iii)   如上文 (i) 及 (ii) 所述类型的股票没有建立的市场，管理员须诚信及自行决定其公平市值，并且对所有人士具有决定性和约束力；如果奖项受《守则》第 409A 条约束，则公平市场价值须按照《守则》第 409A 条确定。

“授予日期」指管理员完成授权授予奖项的公司行动，或由管理人指定之后日期，但有关奖项可行使或获得权的条件不会延迟授予日期。关于管理员决定授予奖励的通知，将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供。

“奖励股权」或「ISO」指根据其条款，该期权符合条款，并以其他方式旨在符合《守则》第 422 条及其根据其公布的规定作为奖励股权。

“公司章程大纲及章程」指本公司自 2023 年 5 月 10 日起生效的修订及重订的公司章程细则，以及自 2023 年 5 月 10 日起生效的本公司修订及重新组织章程细则，包括对上述任何一项修订。

“非法定股权」或「NSO」指根据其条款不符合资格或不旨在获得 ISO 资格的选项。

“主任」指根据《交易法》第 16 条及根据该法公布的规则和规例所述，为本公司职员的人士。

“选项」指根据本计划授予的购股权。

“选项对象」指未偿还期权的持有人。

“家长」指《守则》第 424 (e) 条所定义的「母公司」，无论现在还是以后现存在。

“参与者」指杰出奖项的持有人。

“表现期间」指本公司的任何财政年度或由管理员自行决定的其他期间。

“绩效分享」指以股份计价的奖励，可在达成绩效目标或其他管理员根据本条第 10 条决定的表现目标或其他授权标准时获得全部或部分获得的奖励。

“限制期限」指限制股份或限制股份单位可能被没收的期间。

“表现单位」指根据本条第 10 条以现金、股份或其他证券或上述之组合而获得的表现目标或其他授权准则，可以全部或部分获得的奖励。

“计划」指本瑞科控股有限公司 2024 股票激励计划，可能会不时修改。

“限制股份」指根据以下情况下授予参与者可被没收的股份第七节.

“限制股份单位」或「RSU」指限制期限结束时或之后领取一股份的权利，该权利可根据以下规定被没收第八节计划的。

“证券法」指修订后的《1933 年证券法》。

“服务供应商」指员工、董事或顾问。

“分享」指本公司的普通股份，标值每股 0.00000625 元，按照以下规定进行调整第十一节.

“股份欣赏权」或」特别行政区」指向本公司收取不超过股份公平市值在行使当日股份公平市值超过的金额，而该价格不得低于授予日期之股份公平市值超过的金额，而该价格不得低于股份在授予日期的公平市值。如果与期权有关授出的 SAR，指定价格应为期权行使价。

“子公司」指《守则》第 424 (f) 条所定义的「附属公司」，无论现在还是以后现存在。

3. 计划受限的股份.

a.      计划受限的股份。受以下条文另有规定第十一节，根据本计划可发行的股份总数上限为两股及一-一半 百万（二百五十万）。

b.      退回储备金的股份。如果在行使本计划下奖励时发行的限制股份或股份被没收或购回，则该等股份将再次可根据本计划获得奖励。任何在未发行有关奖励的完整数目的股份过期或被取消、没收或终止的股份之情况下，将再次可根据本计划发行。尽管上述规定，下列股份不可再次获得奖励或增加本计划可供授出的股份数目：(i) 参与者投标或公司以支付本计划发行的期权购买价格而代扣的股份，(ii) 参与者投标或公司预扣的股份以满足有关奖励的任何预扣税义务，(iii) 与本公司购回的股份行使根据本计划发行的期权所得的收益，以及 (iv) 股份受根据本计划发行的特别行政区，而该特别行政区在行使计划时并非与该特别行政区股份结算有关而发行的特别行政区。在本计划下的奖励是以现金而非股份支付的情况下，该等现金支付不会减少本计划可供发行的股份数目。

c.      股份储备。本计划有效期内，本公司将随时保留及保留足够满足本计划要求的股份数目。

4. 计划的管理.

a.      管理员。委员会将担任该计划的管理员。委员会须由不少于两名 (2) 个非委员会组成。-员工 由董事会委任的董事。委员会只由非人组成-员工 董事是 (a) 根据《守则》第 162 (m) 条所指的「外部董事」，(b)「非-员工 董事」根据第 16b 条-3 《交易法》及 (c) 符合本公司股票证券交易之主要证券市场所规定的上市标准的人士。

b.      管理员的权力。根据本计划的规定和任何有关机关的批准，以及如委员会的情况下，但是委员会将其委员会委托给该委员会的具体职责，管理员将自行决定权：

i.       确定公平市场价值；

ii.      选择本条款可获颁奖项的服务供应商；

iii.     确定根据本处颁发的每项奖励所涵盖的奖励类别及股份数目；

iv.      批准在本计划下使用的协议表格；

v.       确定根据本计划授予的任何奖励的条款及细则，不与本计划的条款相符。这些条款和条件包括但不限于行使价、奖励可行使的时间或时间（可能基于持续雇佣、持续服务或绩效标准）、任何获得加速（无论是因更改控制权或其他原因而）或豁免

没收，以及对任何奖励或其相关股份的任何限制或限制，根据管理员将自行决定的因素而定；

vi.     解释及解释本计划、根据本计划授予的奖项及任何奖励协议的条款，包括解释有争议或疑问的计划、奖励或授予协议条文的权利；

vii.    订定、修订及撤销有关计划的规则及规例；

viii.   在任何修改或修订与计划条款一致的范围内修改或修订，并且不会实质损害任何参与者的权利，除非参与者与管理员另有协议，否则该协议必须以书面形式签署并由参与者和公司签署；

ix.     允许参与者以下规定的方式满足预扣税义务第十二节;

x.      授权任何人士代表本公司执行任何必要的文书，以实施由管理人之前授予之奖项的授予的文书；

xi.     延迟发行股份或暂停参加者行使奖励的权利，以遵守适用法律的必要情况；

xii.    在适用法律允许的范围内，根据管理员随时或不时订明的指引，将权力授予本公司一名或多名公司主任授予奖励给非主任及董事的服务提供商，以及行使管理员可能决定的其他权力；以及

xiii.   作出所有其他认为必要或建议的管理计划的决定。

c.      管理员决定的效果。管理员的决定、决定和解释将为所有参与者及任何其他奖项持有人的最终决定权，并具约束力。管理员因本计划及其规则及其规则及规例的建设、管理、解释和效力而或有关的任何决定或行动，在适用法律允许的最大范围内，均受其绝对决定权 (除非本计划另有特别规定)，并对本公司、所有参与者及任何参与者提出申索的人为最终、具约束力和决定性。

5. 适用于奖项的规定.

a.      资格。根据管理员决定，NSO、限制股份、限制股份单位、SAR、表现单位或表现股份可单独授予服务提供者或与任何其他奖励合并授予本公司及任何附属公司的雇员。

b.      奖励协议。本计划下的奖励须以奖励协议证明，其中载列各奖项的条款、条件和限制，其中可能包括奖项的期限、参与者就业或服务终止时适用的条文，以及公司单方或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖项的权力。

c.      因原因终止。除非奖励协议另有规定外，如参加者的雇佣或服务因原因终止，参加者的未行使奖励将在该等原因终止时终止，无论该奖励是否获得及/或可行使。

d.      转让；批准的缺勤。就本计划而言，雇员不会被视为因 (a) 从附属公司或公司转移至附属公司，或从一间附属公司转移给其他子公司，或 (b) 获批准的军事服务或疾病假，或由公司批准的任何其他目的而导致雇员终止雇佣工作。根据哪些情况获授出假，或管理员另有规定的情况下在任何一种情况下，除非与《守则》第 409A 条不符的范围 (如适用的裁决受其规定)。

e.      不可转让；转让限制的有限例外.

i.       转移限制。除非本第 5e 条（或根据）另有明确规定，否则适用法律和奖励协议另有明确规定，如同一条可以修改：

(a)     所有奖项均为非-可转让 并不会以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、抵押、担保或收费；

(b)    奖项将在参加者的生命期间仅由参加者行使；及

(c)     应付金额或根据奖励发行的股份只会交付给（或以股份的账户）交付，而且在股份的情况下，则以兆 .e 参与者名义注册。

此外，股份亦须受适用之奖励协议所订明的限制约束。

ii.      转让限制的例外。尽管上述规定，在向管理员通知后，本文的任何条文不得阻止或禁止透过赠品或根据合格的家庭关系命令转让给一个或多个「家庭成员」（根据 1933 年证券法例（经修订后的《证券法》第 701 条规则中所定义的信托基金，而非为利润或商业活动而成立的信托。

f.       受益人。尽管第 5e 条，参与者可以按管理员决定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时获得有关任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表或其他根据本计划声称任何权利的人须受本计划及适用于参与者之任何奖励协议的所有条款和条件，除计划和奖励协议另有规定的范围以外，以及管理员认为必要或适当的任何额外限制除外。如参加者已结婚并居住在社区财产国家，在参加者配偶之前书面同意的情况下，将参与者的配偶以外的其他人作为其受益人，对参与者对奖励的权益的 50% 以上，将无法生效。如果没有任何受益人被指定或在参加者生存下来，则须根据参加者的意愿或根据原籍和分配法律向有权利的人支付款项。除上述规定外，参与者可随时更改或撤销受益人指定，只要变更或撤销已向管理员提交该项变更或撤销。

g.      分数股。不得发行分数股份，管理员应自行决定是否应将现金代替分数股份发放，或者是否应通过上或向下四舍五入而消除该等分数股份。

h.      股份证明书。尽管本文有任何相反，本公司不须根据行使任何奖励而发行或交付任何证明股份证明证明，除非管理员得到律师的意见确定发行和交付该等股份符合本公司备忘录及

公司章程、所有适用法律、政府当局的法规，以及 (如适用) 股份上市或交易所的任何交易所的要求。根据本计划发出的所有股份证明书均有任何停止-转移 管理员认为必要或建议遵守所有适用法律，以及任何国家证券交易所或自动报价系统的规则，因此管理员认为必要或推荐的限制。管理员可以在任何共用凭证上放置图例，以参考适用于共享的限制。除了本文所提供的条款和条件之外，管理员可要求参与者作出这些合理的约定、协议和陈述，而管理员自行决定认为是建议，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理员有权要求任何参与者遵守有关解决或行使任何奖项的任何时间或其他限制，包括视窗-期间 管理员可能会自行决定的限制。

i.       重新定价。在适用法律（包括任何适用的证券交易所规则）不禁止的范围内，未经股东事先批准，允许以每股购买价格低于原始批出的期权或 SAR 重新定价或终止及随后重新定价。管理员可授权公司发行新的期权或 SAR 奖励，以换取退出或取消任何或所有未偿还奖项，但必须获得权利受损的任何参加者的同意。管理员可根据管理员和参与者同意的条款和条件，随时以现金、股份或其他代价付款购回期权。

6. 股票期权.

a.      授出期权。根据本计划的条款及细则，管理员可随时及不时向服务提供者授予选择权，由管理员自行决定的金额。

b.      期权授权协议。每个期权须以授权协议证明，该协议须指明授予的期权类别、行使价、行使日期、期权的期限、期权所涉及的股份数目、授权准则以及其他条款及细则（参与者之间不必相同），由管理员自行决定。

c.      行使价。根据行使期权发行之股份的行使价不低于授予日期的每股公平市值。尽管有上述规定或本计划或任何奖励协议中的任何其他条款，股份须根据行使期权的价格至少等于每股的面值发行。

d.      期权期限。每个期权的期限将在任何奖励协议中列明。除非根据计划或奖励协议提早终止，否则不得于授权日期十周年或之后行使。

e.      付款时间及形式.

i.       练习日期。每份奖励协议须指明如何以及何时购买期权所涵盖的股份。授权协议可指明等候期、期权可行使或「授权」的日期，以及根据该期权的终止条文另行使期。管理员可加快任何期权或其部分的行使可行性。

ii.      行使期权。根据本条款授予的任何选择权，均可根据本计划的条款，以及在管理员决定和奖励协议中所订明的时间和条件下行使。期权不得以股份的一部分行使。当公司收到：(1) 由有权行使该期权的人提供的行使通知（以管理员不时指明的形式）时，将被视为行使期权，以及 (2) 行使该期权的股份全额支付（以及所有适用的）

预扣税）。全额付款可包括由管理员授权且获奖励协议和计划允许的任何代价和付款方式（以及所有适用的预扣税）。在发行股份之前（以本公司成员登记册的适当记录为证明），即使行使期权，即使该期权的股份不会存在投票权或收取股息或任何其他权利。本公司将在行使期权后立即发行（或原因发行）该等股份。除第 11 条规定外，对于记录日期为股份发行日期之前的股息或其他权利，不会作出任何调整。

iii.     付款。管理员将决定行使期权的可接受的代价形式，包括付款方式。

(1)    一般规则。行使期权时发行的股份的整个行使价，应在购买该股份时以现金或现金等价支付，但管理员可自行决定以本第 6eiii 条所述的任何其他形式支付行使价。然而，如期权持有人是本公司的董事或主任，他或她只能以现金或现金等价以外的形式支付行使价，在交易法第 13 (k) 条允许的范围内；

(2)    退还股份。经管理员同意，可以通过转让或证明已由期权持有人所拥有和全额支付的股份之股份之所有权来支付行使价的全部或任何部分。该等股份应按其公平市场价值于根据本计划购买新股份的日期进行估值。

(3)    运动/销售。经管理员同意，可以通过（按本公司订明的表格）向本公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，支付行使价及任何预扣税的全部或部分预扣税，并将销售所得款项或部分交予本公司。

(4)    票据。经管理员同意，行使价及任何预扣税的全部或任何部分都可以通过交付（按本公司规定的表格）全部或任何部分支付行使价及任何预扣税-诉讼 符合适用法律的票据。

(5)    其他付款方式。经管理员的同意，行使价和任何预扣税的全部或任何部分都可以以符合适用法律的任何其他形式支付。

f.       终止雇佣或服务对选择的影响。终止雇佣或服务对授予参与者的选择有下列影响：

i.       因原因终止。除非奖励协议另有规定外，如果本公司或任何附属公司因理由终止参与者的雇佣或服务，参与者的期权将在此终止时终止，无论该期权是否被授予及/或可行使；

ii.      死亡或残疾。除非奖励协议另有规定外，如参与者的就业或服务因参加者死亡或残疾而终止：

(1) 在参加者因死亡或残疾而终止当日获授及可行使该选择权的范围，参与者（或其法定代表或受益人，分别在参加者残疾或死亡的情况下）可于 (a) 终止后 12 个月或 (b) 选择期届满之前的时间内行使其选择根据奖励协议中所述。如果在终止后，参与者未在本文或奖励协议中指明的时间内行使其选择，该期权将终止；以及

(2) 在参与者终止雇佣或服务当日不能获得及行使的期权，该选择权将于参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时终止。

iii.     其他雇佣或服务的终止。除非奖励协议另有规定，若参与者在本公司或任何附属公司的雇佣或任何附属公司因原因而终止或由于参加者死亡或残疾以外的任何原因而终止，否则：

(1) 在参与者终止雇佣或服务之日，该期权在 (a) 该等终止后 3 个月的日期或 (b) 该期权期限到 (a) 该等终止后 3 个月或 (b) 授予协议中所述期限到期之前的期限内行使其选择权。如果在终止后，参与者未在本文或奖励协议中指明的时间内行使其选择，该期权将终止；以及

(2) 在参与者终止雇佣或服务当日不能获得及行使的期权，该选择权将于参与者终止雇佣或服务时终止。

j.       没收购期权。所有未行使的期权将根据奖励协议所载的条款及细则遗弃予本公司，并将再次根据本计划提供授予。

h.      激励股权。奖励股权可获授予本公司或任何附属公司的雇员。根据本计划授予的任何激励股权之条款，必须遵守以下额外条款：

i.       个人美元限制。参与者在任何日历年首次可行使奖励股权的所有股份的合计公平市场价值（截至授予期权时确定）不得超过 100,000 美元或本守则第 422 (d) 条或任何继任条款所规定所规定的其他限制。若参与者在超过该限制的情况下首次可行使激励购股权，则超额将视为非-符合资格 分享选项。

ii.      行使价。激励股权的行使价须等于授予当日的公平市值。但是，授予任何在授予当日拥有拥有本公司或本公司之任何母公司或附属公司所有类别股份之所有类别股份合并投票权的股份之 10% 以上的个人授予之任何奖励股权的行使价，不得低于公平市值的 110%，而该期权不得于授予日期起五年以上。尽管有上述或本计划或任何奖励协议中的任何其他条款，股份须根据行使激励股权的价格至少等于每股的名值发行。

iii.     激励股权的到期。在生效日期十周年后，不得根据本计划授予奖励股权。

iv.      行使权。在参加者的生命期间，奖励股权只能由参与者行使。

7. 限制股份.

a.      授出限制股份。根据本计划的条款及细则，管理员可随时及不时向服务提供者授予限制股份，以管理员自行决定的金额。

b.      限制股份授予协议。每次批出限制股份将以授予协议证明，其中将指明限制期间、授予的股份数量、股份的购买价格（如有）以及股份的付款方式，

管理员将自行决定的授权条件、可转让限制以及其他条款和条件（参与者之间不必相同）。根据本计划授出的限制股份，可以按管理员决定的方式证明。除非管理员另有决定，否则本公司须指示转让代理人在有关限制股份的限制过期后，以参与者的名义注册限制股份。如在有关限制股份的限制过期之前，代表有限制股份的管理员证书，以参与者名义注册，证书必须附有指适用于该等限制股份的条款、条件和限制的适当注释，并且本公司可自行决定保留证书的实体拥有，直到所有适用限制失效。

c.      条款及细则.

i.       授权条件。在限制期内，受限制股份将根据管理员可自行决定的条件而产生的没收。管理员可根据其认为适当的基础随时放弃或终止，或缩短限制期限。

ii.      销售价格。限制股份可根据本计划出售或授予，以管理人所决定的代价，包括（但不限于）现金、现金等价、物业、全额-诉讼 票据，过去的服务和未来服务。如参与者是本公司的董事或主任，他或她只能在《交换法》第 13 (k) 条允许的范围内以票据支付限制股份。在本计划的限制内，管理员可接受取消未偿还期权或 SAR，以作为授出限制股份。尽管有上述或本计划或任何奖励协议中的任何其他条款，限制股份须以至少等于每股的名值的价格发行。

iii.     没有投票权或股息权。除非管理员另有决定，除非有关限制股份的限制届满之前，对于限制股份不会存在投票或接收股息或任何其他股东权利。除非管理员另有决定，除非第 11 条规定，否则对股息或其他权利的记录日期在限制股份过期之前的股息或其他权利不会作出调整。

iv.      可转让性。除本计划中规定外，限制股份不得出售、转让、抵押、转让或以其他方式转让或互联，直到适用限制期限结束为止。

d.      删除限制。对限制股份所施加的所有限制将失效，并且限制期将在满足管理员所订立的授权条件后结束。之前未被遗弃的限制股份将在限制期限的最后一天后或管理员决定的其他时间尽快从托管中释放。管理员可根据需要或适当的情况下订立关于将股份从托管中释放及删除注释的程序，以减低本公司的行政负担。

8. 限制股份单位.

a.      授出限制股份单位。根据本计划的条款及细则约束，管理员可随时及不时向服务提供商授出限制股份单位，按管理员自行决定的金额。

b.      限制股份单位授予协议。每次授出限制股份单位将以授予协议证明，该协议将指明授予的限制股份单位数目、授权标准、派发形式、授权条件及此类其他条款及

管理员将自行决定的条件（参与者之间不必相同）。管理员可以在这些条件中包括要求公司或公司的业务单位在指定时间内的表现。

c.      授权条件。在限制期内，限制股份单位将根据管理员可自行决定的条件而产生的没收。管理员可根据其认为适当的基础随时放弃或终止，或缩短限制期限。

d.      付款时间及形式。在满足适用的授权条件后，将按授权合约所规定的方式及时间支付受授权限股份单位。除奖励协议另有规定外，限制股份单位可根据管理员自行决定以现金支付（等于已授权限股份单位的股份的合计公平市值）、股份或其组合支付。全额现金支付的限制股份单位不会减少本计划可供发行的股份数目。

e.      没有投票权或股息权。直到股份发行为止（以适当注册本公司成员登记名为证明），对于受限制股份单位的股份不具有投票权或领取股息或任何其他权利。除第 11 条规定外，对于记录日期为股份发行日期之前的股息或其他权利，不会作出任何调整。

9. 股份增值权.

a.      综合性呼吸系统计划。根据本计划的条款及细则，管理员可随时及不时向服务提供者授予 SAR，按管理员自行决定的金额。

b.      奖励协议。每项 SAR 拨款将以授予协议证明，该协议将指明行使价、特别行政区拨款基础的股份数目、特别行使条款的期限、行使条件、授权条件以及其他条款和条件（参与者之间不必相同），由管理员自行决定。

c.      行使价及其他条款。行使特别行使价不低于批出日期的每股公平市值。在授予日期十周年或之后，不得行使任何特别行政区。尽管有上述或本计划或任何奖励协议中的任何其他条款，股份应根据行使特别行使特别行使股票的价格至少等于每股的名值发行。

d.      特别行政区金额的付款时间和方式。在行使特别行使特别行政区后，参与者将有权从本公司收取不大于以下金额的金额：(i) 行使当日股份之公平市值与行使价之间的差额；乘以 (ii) 行使特别行使特别行政区的股份数目。奖励协议可能会规定以现金、相等价值的股份或其组合支付一项特别特别行政区。

10. 绩效单位及绩效股.

a.      表现单位授予/股票。业绩单位及表现股份可随时及不时授予服务供应商，由管理员自行决定。管理员将全权决定授予每位参与者的表现单位/股份数目。

b.      效能单位的价值/股票。每个绩效单位都有一个由管理员在授予日期或之前建立的初始值。每股表现股份的初始价值将相等于授予当日股份的公平市值。

c.      绩效目标及其他条款。管理员将设定绩效目标或其他授权条款。管理员可根据公司的成就设定授权标准-宽、业务单位或个别目标（包括但不限于）

至, 继续雇用)，或由管理员自行决定的任何其他基础。每项表现单位/股份之授予将以奖励协议证明，其中将指明履行期间，以及管理员将自行决定其他条款和条件。

d.      绩效单位收入/股票。适用的表现期结束后，表现单位/股份持有人将有权获得参与者在表现期内所获得的表现单位/股份数量的派发，以取决于达到相应绩效目标或其他授权条款的程度而定。在授出表现单位/股份后，管理员可自行决定减少或放弃该表现单位/股份的任何表现目标或其他授权条文。

e.      表现单位付款的形式及时间/股票。已获得的表现单位/股份将在适用表现期届满后尽快支付。管理员可自行决定以现金形式支付所得的表现单位/股份，以股份（其总公平市值等于适用表现期结束时所得之绩效单位/股份价值）或其组合支付。

f.       取消表现单位/股票。在奖励协议所订明的日期，所有未获得或未获得的表现单位/股份将被没收予本公司，并可再次根据本计划供款。

11. 调整；解散或清算；合并或更改控制权.

a.      调整。如有股息、股份拆分、合并或交换股份、合并、安排或合并时，请旋转-关、资本资本或其他分配公司资产（除普通现金股息以外）予其股东，或任何影响股份或股份价格的任何其他变更，管理员应根据管理员自行决定认为适当的比例调整，以反映 (i) 根据本计划可能发行的股份总数和类别（包括但不限于调整限制）第 3 条）；(ii) 任何杰出奖项的条款及细则（包括但不限于任何适用的表现目标或其标准）；及 (iii) 本计划下任何未偿还奖励的每股授予或行使价。

b.      解散或清盘。如本公司有建议解散或清盘，管理员将在该建议交易生效日期前尽快通知每位参与者。在此前尚未行使奖项的范围内，奖励将在该项建议行动完成之前立即终止。

c.      控制变更。如有更改控制权，所有未获得的奖励将按照管理员（自行决定）决定处理，需要规定以相同的方式处理所有未获得奖励（或其部分），并且可在未经参与者同意的情况下进行处理。此类待遇须规定下列一项或多项条件：

(i)     管理员在颁发奖励时或任何奖励仍未完成时行使，可自动加速授权，在发生控制权变更时自动加速授权，无论奖励是否在更改控制权中承担或取代，或与参加者在控制权变更后终止服务有关。

(ii)    如期权或 SAR 的假设须符合《守则》第 424 (a) 条的规定（无论该期权是否为 ISO），则存在的、继承、继承或购买实体或其母公司承担任何未偿还的奖励。

(iii)   存在的法律公司或其母公司替代任何未偿还奖励，但代替期权或 SAR 须符合《守则》第 424 (a) 条（无论该期权是否为 ISO）。

(iv)   任何未偿还期权及 SAR 的完全可行使权，并对受该等期权及 SAR 所限之股份的全部归权，然后取消该等期权和 SAR。任何期权及 SAR 的完整行使用权，以及对该等股份的全部授权，可能取决于结束控制权变更。选购对象将能够在控制权变更截止日期前的期间内行使此类期权和 SAR。在此期间，任何行使该等期权和 SAR 可能会取决于结束控制权变更。

(v)    取消任何未偿还期权及 SAR，并向期权持有人的支付等于 (i) 受该等期权和 SAR 所受权限之股票公平市值超过的 (i) 公平市场价值（无论该等期权和 SAR 是否可行使或该等股份获授权），截至 (ii) 其行使价的控制变更截止日期。该等付款须以现金、现金等值或存在的法律公司或其母公司的证券形式支付，其公平市值等于所需金额。该等付款可分期付款，并可延期直到该等期权和 SAR 将可行使或该等股份被授权的日期或日期。该等付款可能会根据期权持续服务而定，但授权时间表对期权持有人不会比该等期权和 SAR 可行使或该等股份获得的时间表不低。如受该等期权及 SAR 之股票的行使价超过该等股票的公平市值，则该等期权和 SAR 可被取消，而不向期权持有人付款。为此目的沉船电子 (v))，任何证券的公平市场价值应决定，而不考虑适用于该等证券的任何权益条件。

(vi)   取消任何未偿还的限制股份单位及向参与者支付相等于有关受限制股份单位（无论该限制股份单位是否授予该等限制股份单位），截至有关更改控制权之截止日期为止的股份之公平市值。该等付款须以现金、现金等值或存在的法律公司或其母公司的证券形式支付，其公平市值等于所需金额。该等付款可分期付款，并可延期至有关限制股份单位将获得的日期或日期。该等付款可能会根据参与者持续服务而获授权，但授权时间表对参与者不会比该限制股份单位所授予的时间表不低。为此目的第 (vi) 款，任何证券的公平市场价值应决定，而不考虑适用于该等证券的任何权益条件。

12. 税。除非该参与者已作出管理人接受的安排，以满足适用法律所订的任何所得税和就业税预扣义务，否则不得根据本计划的股份或现金交付给任何参与者。本公司或任何附属公司均有权及权利扣除或预扣，或要求参与者向本公司汇款足够满足因本计划而引致参与者所产生的任何应课税事件（包括适用法律规定）的所有适用税款（包括参与者的薪资税义务）。管理员可根据自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让该公司以其他方式根据奖励发行的股份（或允许返还股份），其公平市值等于要求提取金额的公平市值。尽管本计划的任何其他条文，除非经管理人特别批准，除非受管理人特别批准，否则有关发行、行使或支付任何奖励（或者在参与者从本公司购买该等股份后，可以从参与者购回该等奖项而扣除），以满足参与者对发行、授权、行使或支付奖励的所有所有收入和薪金税责任的股份数目。，限于具有公平市场的股份数量根据适用法律适用于该等补充应税收入的最低法定收入和薪酬税预扣率，相等于该等负债总额。

13. 给外国人的补助金。奖项可以根据与适用于美国服务提供商的授予的条款和条件不同，因为管理员判断可能是必要或希望承认当地法律或税务政策的差异而需要或理想的条款和条件，而该等奖励将视为根据非法律授予的-U.S. 副档案-计划。管理员亦可对行使或授予奖项规定，以减低公司在其所在国外的雇员就税收平衡的义务降至最低。

14. 没有奖项的权利。任何参与者、雇员或其他人士均不得根据本计划获得任何奖励的索赔，并且公司及管理员均无义务统一对待参与者、员工和其他人士。

15. 对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励均不会赋予任何参与者有关继续参与者作为服务提供者与本公司或本公司的任何附属公司关系的权利，也不会以任何方式干扰参与者的权利或公司或任何附属公司在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利。

16. 生效日期。本计划于根据本公司章程大纲及章程细则的适用条文 (「生效日期」) 获董事会通过和批准之日起生效。本公司仅在遵守适用法律（包括任何适用的交易规则）必要和理想的范围内获得股东批准本计划。

17. 计划期限。本计划将于生效日期十周年之后，根据该计划不得根据该计划颁发任何奖励。任何于生效日期十周年的未偿还奖项，均按照本计划及适用之奖励协议的条款保持有效。

18. 修订及终止计划.

a.      修改及终止。董事局可自行决定随时修改、更改、暂停或终止本计划。

b.      股东批准。本公司仅在遵守适用法律（包括任何适用的交易规则）必要和理想的范围内获得股东批准对任何计划修订。

c.      修改或终止的效力。除非在遵守适用法律 (包括任何适用的证券交易所规则) 必要和理想范围内所作的修订外，本计划的终止、修改或修改均不会在未经参与者事先书面同意的情况下，以任何重大方式影响之前根据本计划授予的任何奖励。

19. 政府及其他法规。本公司支付股份或以其他方式支付奖励的义务须受所有适用法律以及政府机构所需的批准约束。本公司不有义务在任何适用司法管辖区根据《证券法》或任何其他类似法律根据本计划支付的任何股份注册。如根据本计划支付的股份在某些情况下可能根据《证券法》或其他适用法律豁免登记，本公司可以按其认为合适的方式限制该等股份转让，以确保有关豁免的情况。此外，管理员可视乎遵守适用法律而延迟或暂停发行及交付股份、暂停行使期权或 SAR，或暂停本计划。除非行使该等奖励以及发行和交付该等股份将遵守适用法律，并将进一步获得本公司律师批准，否则不会根据行使奖励发行股份发行。本公司无法向任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而本公司的律师认为该权力是合法发行和出售该等股份所需的权力，将免除本公司因未发行或出售该等股份而未获得该等必要权限的责任。

20. 公司股权限制。任何根据本计划授予的奖励发行的任何股份，均须受本公司组织章程细则现在或以后可能由本公司组织章程规定所订立的所有限制。此外，管理员可在颁发奖励时或其后行动，但不需要对参与者或根据本计划获得的股份持有人对根据奖励发行的任何股份转售或其他后续转让时间和方式施行的限制、条件或限制，包括但不限于 (a) 旨在协调和/或延迟的内幕交易政策下的限制、(b) 限制转让、销售或其他方式的时间和方式参与者的处置（例如锁）- 与本公司承保人的安排），以及 (c) 有关使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。

21. 回收政策。根据本计划颁发的奖项及参加者就根据本计划颁发的奖励而获得的任何总收益，均须遵守本公司不时修订的回收政策，以遵守根据《Dodd》采取的补偿或撤销有关的规定-弗兰克 《2010 年华尔街改革和消费者保护法》，该公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准或任何其他适用的法律、规则或法规。在适用情况下，并且在适用的当地法律允许的情况下，可以通过扣除将来应付的款项（包括薪资、奖金和其他形式的赔偿）来进行。参与者根据本计划接受奖项，即表示该参与者承认参与者遵守本第 21 条是参与者获得奖项的条件。

22. 适用法。本计划以及与该计划相关的任何规则和法规的有效性、施工和效力应根据纽约州内部法律决定，而不会对法律冲突原则生效。

23. 第 409A 节。在管理员确定根据本计划授予的任何奖励均属或可能受《守则》第 409A 条的约束，证明该奖项的奖励协议应包括《守则》第 409A 条所规定的条款和条件。在适用范围内，本计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条以及美国财政部法规及根据其发出的其他解释指引进行解释，包括但不限于任何在生效日期后发出的该等规例或其他指引进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，如果管理员在生效日后决定任何奖项可能受《守则》第 409A 条及相关美国财政部指引（包括在生效日期后发出的美国财政部指引）约束，管理员可以对计划和适用的奖励协议作出这些修订，或采取其他政策和程序（包括具有回溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，管理员认为是必要或适当的，以 (a) 豁免该裁决条例第 409A 条及/或保留有关奖励所提供的福利的预期税务处理，或 (b) 符合《守则》第 409A 条及相关美国财政部指引的要求。

董事会于二零二四年九月二十四日通过。