附錄 99.5

認購協議

截至2024年9月20日

雙方：

NLABS 基金私人有限公司。

科創板 Spectrum Capital Ltd

和

NANO 實驗室 有限公司

目錄

Subscription協議

這份訂閱協議（以下簡稱“協議”），於2024年9月20日簽訂，由納米實驗室有限公司（以下簡稱“公司”），NLABS FUND PTE LTD.（「NLABS FUND」），一家在新加坡註冊的有限公司，由孔建平先生全資擁有，和Star Spectrum Capital Ltd（“孔先生”）和科創板”與NLABS基金一起，"購買者和，各自，一個"買方），一家根據開曼群島法律組建的獨立有限責任公司，完全歸孫啓峯先生所有（"孫先生”).

前言

鑑於公司此前收到了孔先生和孫先生以及他們各自關聯公司提供的無息貸款，總金額達到850萬美元，其中150萬美元將於2025年8月26日到期，而700萬美元將於2025年9月6日到期（“貸款”).

鑑於，關於貸款，公司向孔先生和孫先生分別發行了一張本票（統稱“票據 ”，每位被視爲「持票人」）。

鑑於， 公司、孔先生和孫先生希望將貸款轉換爲公司一定數量的A類普通股，以代替 根據票據償還貸款。

鑑於，爲促成轉換，公司希望向每位購買者發行、賣出並交付，而每位購買者希望在本協議中規定的條款和條件下，購買並收購公司的已購股份數量（如下所定義）；

鑑於，與下文所定義的結束同時，《公司》和每個票據持有人將簽訂一份《本票的終止協議》（"本票的終止協議"），終止票據並解除《公司》的進一步責任或義務；和

現在， 因此，茲鑑於上述約定，相互承諾和協議以及其他良好和有價值的考慮，特此確認收到並承認足額的公司和買方在此同意如下：

第一條
定義和解釋

部分 1.1 定義。本協議中，除非另有規定或者上下文另有要求：

“附屬公司對於任何指定個人，"其它人" 指直接或間接通過一個或多箇中間人被控制、受其控制、或與其共同受其控制的任何其他人，包括該指定個人的任何普通合夥人、管理成員、官員、董事，任何創業投資基金或現在或今後存在的註冊投資公司，由一個或多個普通合夥人、管理成員或投資顧問控制，或與該個人共享管理公司或投資顧問。

“董事會” 意味着公司的董事會;

“工作日”指任何非星期六、星期日或法律規定或授權的其他銀行在杭州、開曼群島、香港或紐約關閉的日期。

“普通A類股份，無面值（以下簡稱「A類普通股份」）（「」 代表公司的A類普通股，每股面值爲0.0002美元；

“公司被授權發行「」表示公司的B類普通股，每股面值爲0.0002美元；

“公司 分享計劃” 指公司在2022年6月通過的2022年股權激勵計劃，經修訂。

“控制”（包括「」）表示擁有直接或間接的控制力或作爲受託人或執行人影響管理和政策的權力，無論是通過持有表決權的證券，作爲受託人或執行人，通過合同或信貸安排或其他方式。受...控制”和“「共同控制下」指直接或間接擁有對一個人的管理和決策權力，無論是通過擁有投票權的證券，作爲受託人或執行人，通過合同或其他方式，包括直接或間接擁有有權選舉大部分董事會或類似機構管理該人事務的證券，或代表該人佔據大部分流通的投票權證券。「控制」表示直接或間接擁有指導或導致指導被管理和制定政策的權力，無論是通過擁有投票證券、作爲受託人或執行人、按照合同或其他方式，包括直接或間接擁有有權選舉董事會或類似機構的多數股份，或代表該人控股權的大多數流通股票；

“英國, 蘇格蘭, 威爾士，但不包括北愛爾蘭稅收服務部（HMRC）。中國，不包括香港特別行政區。「中國證監會」是中國證券監督管理委員會的縮寫；

“負擔” 指任何 安防-半導體 利益、抵押、抵押、留置權、負債、保留權、首購或優先購買權、優先購買權、第三方權利或利益、看跌或看漲權利、留置權、所有權或使用權的不利索賠，或任何其他形式的擔保；

“證券交易法「」 指修改後的美國證券交易所法案，以及在此基礎上頒佈的規定和法規；

“「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。「」指任何聯邦、國家、外國、超國家、國、省、地方、市政、市政府或其他政治行政區劃 或其他政府、行政、監管或管理機構、委員會、委員會、局、司法權機構或證券交易所;

“知識“ 意味着，就任何一方而言，在適當詢問之後的了解;

“法律” 指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省或地方的法令、法律、條例、規章、規則、法令、要求或法律規則（包括普通法），以及對公司或購買方之一有管轄權的任何政府機構的官方政策、規則或解釋;

“重大不利影響「」表示任何單獨或合計具有或可能會合理預期對公司及其子公司整體業務、資產、負債、經營、經營成果或狀況（財務或經營）或公司根據交易文件履行其義務的權威或能力可能產生重大不利影響的事件、情況、發展、變化或效應； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，爲了第（a）款的目的，任何以下例外情況，單獨或與下文列出的其他例外情況組合起來，均不應被視爲構成，也不應被納入確定是否已經發生或將發生重大不利影響：（i）任何導致影響公司或其子公司普遍經營的行業或整體經濟的變化，（ii）任何導致影響全球經濟或資本市場普遍情況的變化，（iii）任何大流行病、地震、颱風、龍捲風或其他自然災害、政府行動或類似事件導致的效應，（iv）任何由禁運、叛亂、騷亂、內亂、罷工、封鎖或其他勞資糾紛、恐怖主義行爲或戰爭（不論是否宣佈）等事件、情況、變化或效應導致的事件、情況、變化或效應（包括升級或惡化）；或（v）適用強制性變化或適用法律或其解釋或執行中的通行會計準則的強制性更改或修改； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外，但是，任何前述第（i）至（v）款所涉及的事件、情況、發展、變化或效應應在確定是否發生或可能合理預期發生重大不利影響的情況下予以考慮，前提是該事件、情形、發展、變化或效應對比公司及其子公司在其業務中所參與的其他參與者具有不成比例的影響。

“章程「」表示公司不時生效的公司第二修正和重新制定的備忘錄和章程；

“納斯達克資本市場” 表示納斯達克股票市場有限責任公司；

“普通股「」代表A類普通股和B類普通股。

“許可證“ 表示任何許可證、執照、授權、同意、命令和批准；

“持有” 指任何個人、合夥企業、公司、協會、股份有限公司、trust、創業公司、有限責任公司、組織、 實體或政府機關；

“中國” 代表中華人民共和國;

“SEC“ 是美國證券交易委員會的意思；

“證券”表示公司的任何普通股或其他類別的股份（普通股、優先股或其他）以及公司的任何可轉換證券、期權、認股權證和任何其他類型的可轉換、行使或交換爲公司股份的股權或股權相關證券；

“證券法「」指的是1933年修正版《美國證券法》，以及在該法案下制定的規則和條例；

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。任何個人指的是受某個人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、合資公司或其他組織或實體，無論是已經註冊還是未註冊。對本協議及其他交易文件的所有目的而言，“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”應在本日期之前的公司方面包括此處所列出的每個實體 公開文件定義如下;

“交易文件「本協議」指本協議，以及雙方或其各自的關聯公司就本協議涉及的交易而訂立或交付的其他協議和文件。

“稅務意味着任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他稅收、徵收、費用、進口稅、職責、政府費用和各種費用；

“美國交易法案交易所”或“美國「美國」代表美利堅合衆國;

章節 1.2其他定義條款以下術語應按下文各章節所定義的含義解釋:

部分 1.3 解釋和施工規則在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

(a) 當在本協議中提到一篇文章或章節時，指的是本協議中的一篇文章或章節；

(b) 本協議的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋方式;

(c) 「本協議」 一詞及詞語「本協議之」、「本協議中之」及「本協議下之」或類似表述，指的是本協議作爲一個整體，而非指本協議的某一特定條款；

（d）所有在本協議中定義的術語，在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，具有已定義的含義，除非在其中另有定義；

本協議中包含的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式。

(f) 對於人的提及也包括其繼承人和受讓人；

(g) 使用術語「包括」應視爲始終後跟「無限制」; 並

(h) 使用「或」一詞並不具有排他性。

第二條
購買和銷售證券

第2.1節出售和發行已購買股份在下文VI和VII條所載條件滿足或得到豁免的前提下，在（如下定義）交割日（「交割日」），公司應自由清除任何及所有的擔保限制向每位購買者發行和賣出，並每位購買者應訂閱購買公司註明在其名稱旁的普通A類股份數量（統稱爲「」）已購股票的 附表A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。結盤”).

第2.2節每股15.50美元每股購買價格將相當於每股A類普通股的US$0.3045，即2024年9月19日前10個交易日的平均收盤價格。已購買股份的總購買價格（「購買價格」）爲每股15.50美元）爲850萬美元。各方特此同意，購買方應向公司支付的任何金額應在妥善執行即期票據協議並公司完全免除任何進一步債務或義務後得到滿足。

第2.3節結盤.

(a)關閉。 閉幕式將在美國東部時間上午10點通過交換文件和簽名進行遠程交換，並在可行的情況下儘快舉行 但無論如何都不遲於第五 (5)^th) 條件滿足或豁免後的工作日直至成交 下文第六條和第七條中規定的條件除外（本質上應在收盤時滿足的條件除外），但須視情況而定 滿足或免除這些條件），或本公司可能以書面形式共同商定的其他地點、日期和時間 和購買者。此處將收盤日期稱爲”截止日期”.

概括財務信息承銷商義務條件。公司向承銷商發行和出售股票的義務以及承銷商在成交日和任何期權結算日購買和支付股票的義務，均取決於公司在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性，或公司有關官員根據本協議規定提供的任何證書，公司在此的承諾和其他義務的履行，以及以下條件：收盤時：

(i)每位購買者應向公司交付已執行的承諾書終止協議的掃描副本;

(ii) 公司應向每位購買者交付：

(A) 公司會員登記冊摘要的掃描副本，日期爲交割日，反映購買方擁有相關已購股份，由公司董事合格認證；和

(B) 掃描已簽署的公司結案證明的副本。

(c) 受限制 傳奇每張代表已購買股份的證書應該蓋有以下說明：

本證券未根據1933年修正的《證券法案》（"證券法案"）登記， 且不得在未根據證券法案註冊或根據可用的免註冊規定的情況下出售、轉讓、轉讓、抵押或抵押。

購買者的陳述和保證

每位購買方在此日期和交割日期向公司做出以下表示和保證：

第3.1節組織形式該採購方是根據開曼群島法律合法成立、有效存在並處於良好狀態的有限合夥企業。該採購方具有開展業務的一切必要權力和權限。

第3.2節授權、執行力、有效性。此採購方有必要的權力和權限來簽署和交付本協議和其它涉及其交易的文件，並履行其在本協議和其他涉及其交易的文件下的義務。本協議和另一方的文件的簽署、交付和履行，以及根據本協議和另一方的文件所規定的交易的完成，均已經由此採購方的必要公司行動得到了適當和有效的授權，此採購方無需進行其它行動或程序即可授權爲其簽署和交付本協議、履行本協議下的義務或根據本協議完成交易。此協議和其他涉及其交易的文件已經或將由此採購方適當簽署和交付，並且，在假定公司已經得到適當的授權、簽署和交付的情況下，構成此採購方的法律、有效和具有約束力的義務，可依據其條款對此採購方進行執行，但要受制於關於破產、破產清算、欺詐轉讓、重組、暫停停頓和一般適用於涉及債權人權益的法律以及涉及債權人權益和一般公平原則的一般適用性法律（“破產和公平原則例外條款”).

第3.3節 投資者具備進入並履行交易文件下的義務以及完成本合同所規定的交易的必要權力和授權。投資者已通過一切必要行動，按照其合規授權，對交易文件的交付、簽訂和交易的實施進行了合法授權，無需獲得投資者的進一步同意或授權。作爲合同的一方，投資者已合法簽署了交易文件，並在符合本合同條款規定的方式下交付，將在其條款下對投資者具有有效且約束力的義務，符合適用的破產、破產、或類似法律，或以一般適用的公平原則影響債權人權利和救濟的法律條款。沒有衝突根據該買方的執行、交付和履行本協議以及該買方根據本協議擬定的交易的情況，不會導致：（a）違反該買方的組織或章程文件；（b）與任何該買方是一方的重要合同發生衝突，構成違約（或經過通知或經過時間或兩者皆有，會成爲違約的事件），或使其他人擁有終止、修改、加速或取消任何權利，或（c）違反適用於該買方的任何法律，但在上述（b）和（c）款下的衝突、違約、權利或違反情形中，這些情形不會單獨或合併對該買方履行本協議項下的義務能力產生重大不利影響。

第3.4節同意根據本協議和其他交易文件的簽訂和履行，並不要求購買方就其在此協議或上述文件項下籤署、交付或履行其義務而獲得任何政府機關的同意、授權或命令，或進行任何與之相關的申報或註冊，除了可能需要向證監會提交的任何申報或報告（包括13D或13G表格上的受益所有權報告、形式13-F上的第13(f)條關持有證券報告以及對其的任何修正），或根據擁有權的報告或第三方的要求在此之前根據相關協議、債券或文件作出或取得的協議，但需符合此處或其它文件的條款的要求，而非已經制定或獲得的要求。

第3.5章 狀態和投資意向.

業務所得財務報表購買者的狀態。此購買者乃（i）證券法501號規則下的「合格投資者」，和/或（ii）證券法S條例下的非「美國人士」。

概括財務信息經驗豐富的 投資者。購買方在財務和業務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估在所購買股份中的投資價值和風險。購買方有能力承擔這項投資的經濟風險，包括可能完全損失其投資。

(c) 未公開出售或分銷所購買的股份此購買方正在爲自己的帳戶而非代表任何美國人進行購買 並非出於公開出售或分發的目的購買，也非爲了與之相關的再銷售，除非根據《證券法》註冊或豁免的銷售。此購買方目前無任何協議或直接或間接地 與任何人就分發所購買的任何股票達成協議或理解。此購買方不是根據《交易所法》在SEC註冊的經紀商或被要求作爲經紀商進行註冊的業務實體。

(d) 招募。 該買方並非因廣泛徵求或有針對性的銷售努力（根據《證券法》下頒佈的S條例）與公司聯繫。

(e) 離岸 交易。該購買者已經接受過指導並承認，根據本協議和其他交易文件發行已購股份給該購買者，公司是依靠證券法規S項下的豁免才能實現的註冊。該購買者承認，在就本協議進行聯繫和簽署及交付本協議之日時，該購買者位於美國之外。

(f) 依靠豁免; 受限證券購買者明白所購買的股份是在依靠美國聯邦和州證券法的特定豁免規定下向其提供和出售的，並且公司在判斷此類豁免的可用性和購買者取得所購買股份的資格方面，在一定程度上依賴於購買者在此處所述陳述、擔保、協議、承諾、認可和理解的真實性和準確性，以及購買者的遵守。購買者承認所購買的股份是「受限證券」，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，也不會進行註冊。購買者進一步承認，在《證券法》未生效的情況下，所購買的股份只能（i）按照《證券法》第904條規定在美國以外向公司或其任何子公司出售，（ii）根據《證券法》規定進行註冊的免於註冊，或者（iii）根據《證券法》的註冊豁免規定來出售或者轉讓。

第3.6節沒有內幕消息。該買方不是因爲有關公司的任何未公開披露的重要信息而收購被購買股份，且該買方決定訂立本協議或任何其他交易文件並收購被購買股份並非基於公司或代表公司的口頭或書面陳述中包含的未包含在本協議或任何其他適用交易文件中的重要事實。

第3.7節經紀人和尋訪者。 不存在任何購買方或其關聯方與任何個人訂立的協議、安排或諒解，可以使公司或該購買方產生任何券商佣金、發現者費或其他類似補償的合法權利、利益或要求，因交易文件所規定的交易而產生。

第3.8節沒有其他陳述。購買方承認公司除遵照本協議或公司向購買方交付的任何證書中明確規定的事項外，不就任何事項作出任何陳述或保證。本文未限制購買方就欺詐、故意隱瞞重要事實或其他故意不當行爲提出的任何索賠。

第四條
公司的陳述和保證

公司在此日期以及收盤日期向購買人聲明並保證，除本協議簽署日期前已提交的公開文件中載明的內容外（不考慮本協議簽署日期後提交或以其他方式進行的修訂，以及包括在任何前瞻性聲明、免責聲明、風險因素披露或其他類似非具體性說明中的公司面臨的非特定風險的披露，這些披露是具有預測性、概括性或前瞻性特徵的）：

第4.1節第3.02節。授權;執行;有效性該公司是一家免責公司，根據開曼群島法律合法設立、組織，並具有必要的法人權力和授權擁有、租賃和經營其資產，並進行目前進行的業務。公司每個子公司均合法設立，在其設立法域下合法存在並處於良好地位（對於承認良好地位概念的司法管轄區），並具有必要的法人權力和授權擁有、租賃和經營其資產並進行目前進行的業務。公司及其各個子公司均合法獲得資格或許可在其擁有、租賃或經營的財產所在的每個司法管轄區從事業務，除非未被合格或持證照的情況不會對公司及其子公司作爲整體產生或合理預期產生重大影響。公司及其子公司中沒有任何一家在重大方面違反其章程的條款。

第4.2節資本化 根據本協議日期，公司的授權股本爲50,000美元，分爲250,000,000股普通股，包括(i)每股面值爲0.0002美元的121,410,923股A類普通股，(ii)每股面值爲0.0002美元的28,589,078股B類普通股和(iii)每股面值爲0.0002美元的99,999,999股該類別中的任何類別的股份（如董事會根據備忘錄和章程所判斷的）。根據本協議日期，已發行和流通的A類普通股爲46,275,127股，B類普通股爲28,589,078股。所有未流通的普通股均經過充分授權，有效發行，完全支付並且不可評估，也不受優先購買權限制。在遵守本協議條款的情況下發行時，購買的股份將（i）是有效發行，充分支付和不可評估的，（ii）符合適用法律的適當註冊和資格要求發行，並且（iii）不受第一購買權、優先購買權或類似權利、稅收和負擔的約束。

第4.3節授權、執行力、有效性公司具有必要的公司權力和授權，以執行並交付本協議和其他交易文件，並履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，並根據本協議條款發行已購股份。本協議和其他交易文件的執行、交付和履行，以及根據本協議和其他交易文件擬定的交易的完成，包括已購股份的發行，已由公司獲得，或將於收盤前獲得公司的所有必要公司行動的充分和有效授權，並且公司不需要採取其他行動或程序來授權其執行和交付本協議和其他交易文件，履行其在本協議和其他交易文件項下的義務或根據本協議和其他交易文件完成的交易。本協議和其他交易文件已經或將由公司合法地執行和交付，並且假定出售方的授權、執行和交付已獲得，構成公司對公司具有法律、有效且有約束力的義務，根據其條款對公司可執行，但須受破產和股權保留例外條款的限制。

第4.4節沒有衝突公司對本協議以及其他交易文件的執行、交付和履行，以及公司對此處和/或其他文件中所規定的交易的完成（包括已購買股份的發行），均不會導致（a）違反公司的備忘錄和條例或任何其他組織或章程文件，（b）與公司或其任一子公司的任何重要合同發生衝突，構成違約（或經通知或時間或二者結合後將成爲違約的事件），或使他人獲得終止、修訂、加速或取消的權利，（c）導致公司或其子公司違反與其相關的任何法律的重要性質標準，或使公司或其任一子公司的任何財產或資產受到制約或影響），但是在上述第（b）款的情況下，如若這類衝突、違約或權利對於整體而言不會或不會有合理理由成爲公司及其子公司的重要影響，則除外。

第4.5節同意關於簽訂和履行本協議及其他交易文件，公司或其任何子公司無需獲得任何政府機關的同意、授權或訂單，也無需進行任何提交或登記，即可執行、交付或履行根據本協議或所述文件項下的任何義務，除了適用證券法律有關發行已購股份的任何必要提交或通知，或者根據公司是其中一方的任何協議、債券或文件，按照本協議或所述文件的規定除外，尚未進行或獲得的除外。

第4.6節已購股份的發行所購買的股份經公司授權發行和銷售給購買方，並且在公司根據本協議的條款發行和交付給購買方並支付購買款項時，該股份將被有效發行且無需進一步徵稅，且不受優先購買權、優先認股權或類似權利、稅費和負擔的限制，所購買的股份應當已繳清購買款，購買方有權享有A類普通股持有人的一切權利。假定本協議第3.5節中所述聲明和保證準確無誤，公司發行給購買方的股份不需要根據證券法登記。

第4.7節沒有一般宣傳。公司或其任何關聯公司，也沒有任何代表其或他們的人員，參與任何形式的一般招攬或廣告（根據證券法下制定的D條例的含義）或在與被購股票的發行或銷售有關的方面進行定向銷售努力（根據證券法下制定的S條例的含義）。

第4.8節(e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司、其任何關聯公司或代表其行動的任何人，直接或間接，未就任何安防-半導體作出任何出售或買入的要約或銷售行爲，也未在可能要求對所購買的股份發行進行登記的情況下，以與之前的發行一體化或其他方式進行任何買入的要約。

章節 4.9公共文件公司已及時向證券交易委員會（SEC）根據證券法或交易所法案提交或提供的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（以下文件均指截至本協議簽署日已向SEC提交或提供的文件，包括其中附加的所有陳述、財務報表、附註和附表以及被引用文件，下文統稱爲「公開文件」）。在其各自提交或提供日期，公開文件在所有重大方面符合證券法或交易所法案的要求，並遵守SEC根據相關法案頒佈的規則和規定，適用於各自公開文件，除非在隨後的公開文件中得以更正或澄清，根據在其提交或提供時的情況，公開文件中沒有任何不實陳述重大事實或遺漏需要在其中陳述或對於使得其中的陳述在作出時在某種情況下不具誤導性的重大事實。公開文件）。截至各自提交或提供的日期，公開文件在所有重大方面符合證券法或交易所法案的要求，以及SEC頒佈的規則和規定，適用於各自公開文件，除非在隨後的公開文件中得以更正或澄清，公開文件中沒有任何不實陳述重大事實或遺漏需要在其中陳述或對於使得其中的陳述在作出時在某種情況下不具誤導性。

第4.10節經紀人和尋訪者.

(a). 公司或其任何關聯公司均不與任何個人訂立任何協議、安排或理解，使得在交易文件所規定的交易引起的任何券商佣金、中介費或其他類似報酬方面，任何人對買方或公司享有任何有效權利、利益或索賠。

第4.11節沒有其他陳述。。公司承認每位購買方對任何事項均不作任何陳述或保證，除非在本協議中明確規定。本協議中的任何內容均不應視爲限制公司與欺詐、故意隱瞞重要事實或其他故意不當行爲有關的任何主張。

第 V 條
各方的協議

第5.1節進一步保證買方和公司應盡合理的最大努力，及時履行或取得履行本協議約定的交易的前提條件，包括執行和交付任何爲完成此類交易合理所需的文件、證書、工具或其他文件，並將相互合作、磋商，並盡合理的最大努力準備和提交所有必要的文檔，實施所有必要的申請、通知、請願、歸檔和其他文件，並獲得完成本協議約定的交易所需的一切政府機構的許可，或任何豁免，或任何建議以完成此類交易。自本協議簽訂之日起至結束日期之間的時間內，除非適用法律或經對方事先書面同意，每個買方和公司將盡最大努力避免採取任何行動，或者不採取任何行動而未採取的行動，會或有理由期望(a)導致第三或第四條所述的陳述在採取或未採取此類行動的一方方面或失去真實性或不正確，(b)導致第六和第七條所述的條件未得到滿足，或者(c)導致本協議任何條款的任何重大違反。結束日期過後，各方應盡最大努力執行和交付其他證書、協議和其他文件，並採取其他行動，以便對方可能合理要求完成或實施此類交易或證明此類事件或事項。公司應根據中國證券監督管理委員會的要求自結束日期後三個工作日內向CSRC提交與交易相關的申報。

第5.2節費用各方應承擔並支付其在交易文件和交易文件所規定的交易所涉及的費用、費用和支出。

第5.3節保密協議.

(a) 每個方面都將保密了解的對方的業務運營、財務狀況和其他方面的與簽署或執行本協議和其他交易文件有關的企業的非公開的重要信息，包括書面或非書面信息，稱爲「機密信息」。 保密信息機密信息不包括以下信息：(a) 接收方以非機密方式先前已知的信息，(b) 未經接收方、其關聯公司或接收方或其關聯公司的董事、高管或僱員的過錯而進入公共領域的信息，(c) 從公司或公司的代表或代理人以外的一方處接收的信息，只要據接收方所知，該方並沒有對公司有保密義務，或者(d) 接收方獨立開發的，沒有參考披露方的機密信息。 任何一方均不得向任何第三方透露此類機密信息。 任何一方僅可將機密信息用於執行本協議和其他交易文件的目的，並且只有在必要的情況下使用此類機密信息；並且不得將此類機密信息用於任何其他目的。 各方特此同意，在本第5.3節的目的上，本協議的存在和條款以及此處的附件應被視爲機密信息。

儘管本《第5.3節》中的其他條款，如果任何一方誠信地認爲根據適用法律（包括任何證券交易所的規則或法規或有效的法律程序）必須準備或發佈任何公告或通知，或者有關本協議或其他交易文件以及此處和因此擬議的交易必須向任何政府機關（包括提交給SEC或向其提供的報告）披露信息，該方可根據其對適用法律的理解，以其認爲符合適用法律要求的方式進行所需披露； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 各方，在適用法律允許的情況下，將在發佈前相互協商，並給予對方審查、評論和一致意見，並盡一切合理努力就本協議或其他交易文件以及此處和因此擬議的交易相關的任何新聞發佈、公開聲明或向SEC提交的報告中的披露達成一致意見，且在未經協商和達成一致意見前，不得（在實踐範圍內）發佈任何此類新聞發佈或做出任何此類公開聲明或報告，或向其提交信息，除非法律或與Nasdaq或任何其他適用證券交易所的上市協議的要求規定，各方應該，以適用法律或Nasdaq或任何其他適用證券交易所的上市協議允許的範圍，並在合理的情況下，將要根據這些要求進行的披露告知另一方於披露之前，並提供另一方審閱該披露的機會。

(c) 每個方當事人可僅將機密信息披露給其關聯公司及其關聯公司的高級職員、董事、經理、合夥人、僱員、代理人、法律顧問和代表，僅在履行交易協議的過程中有必要時；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 而且，該方應確保上述人員嚴格遵守本處機密義務或具有實質等同的條款。

(d) 雙方在本協議終止後應當繼續遵守各自的保密義務。每方應持續遵守此保密條款並履行其承擔的保密義務，直至對方批准解除該保密義務，或者直至違反此處保密條款不再給對方造成任何損害。

第5.4節合規和在收盤前的其他操作除本協議及其他交易文件約定的交易外，在此之日直至結束日期，公司應確保自身及各子公司不採取任何行動，或者不採取任何應採取的行動，使得（x）公司在本協議中的任何陳述及保證變得不真實，或者（y）未在收益買方所規定的第七條款下的任何條件在結束日期前不得到滿足，在結束日期之時或結束日期之前的任何時間。除了前述內容的概括性限制外，公司同意，在此之日至結束日期，公司或其子公司不會進行（或以其他方式與之簽訂任何合同）：（a）對公司或其子公司的任何會計方法或實踐進行任何實質性的變更，除非在公開文件中披露；（b）關於公司或其子公司的任何證券的任何派息、留存或支付，除了由任何子公司發放給公司或公司的全資子公司的分紅或其他分配；（c）對公司或其子公司的任何股本進行任何贖回、回購或其他收購，除了根據公司股票激勵計劃及其下獎勵協議以成本回購或贖回證券；（d）發行或出售任何證券或債務證券、認股權證或其他權利以獲得任何證券，除了根據公司股票激勵計劃中約定的交易；或（e）對公司章程或章程進行任何實質性的修改或修訂，或更改董事會的規模或成員組成任何委員會。

第5.5節我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。公司應保留其已授權但未發行的股份一部分，以便公司能夠履行發行已購買股份的義務。

第5.6節保留.

第5.7節使用所得款項公司將利用購買價格的收益用於一般公司用途。

第六篇
公司履行關閉義務的條件

公司在完成交割之前確認或放棄本公司履行下列各項條件的滿意程度：

章節 6.1 股權轉讓協議的簽署。每位購買者應當已妥善簽署並交付給公司其爲之一方的交易文件。

第6.2節聲明和擔保; 公約根據本協議第III條款，每位購買方在協議簽署日及交割日均應爲所有重大方面提供的聲明和保證是真實而且正確的（除了那些被重大性或重大不利影響所限制的聲明和保證，這些聲明和保證應在那個日期爲止是真實而且正確的）；並且每位購買方應在交割日或之前已經在所有重大方面履行、滿足並且遵守本協議規定由該購買方履行、滿足或遵守的契約和協議。

第6.3節無止損市價單在任何司法管轄區內，未發出任何暫停購買股票資格或豁免購買股票資格的止損市價單，也未進行任何此類程序或即將開始或威脅進行此類程序。

第6.4節無動作 沒有任何法律、判決、命令、禁令或法院判決由具有相應管轄權的政府機構發出，並且起訴挑戰任何交易文件或本交易文件及其約定和旨在這裏和那裏的交易，或試圖禁止、改變、阻止或延遲交割的程序未被提起或正在任何政府機構之前掛起。

股票
購買者義務履行的條件 關閉

根據此處每位購買方履行結束的義務，須在結束日期前滿足或放棄以下每一條件：

第7.1節股權轉讓協議的簽署。公司應已就其爲其一方的交易文件進行了妥善執行和交付給買方。

第7.2節聲明和擔保; 公約公司在本協議第四條中所含的陳述和保證應在本協議簽訂日和交割日一致，實質上屬實和正確（除了由重要性或重大不利影響來限制的陳述和保證，這些陳述和保證將屬實且正確到相應程度），並且公司應在交割日之前或之時已實質上履行、履行到位和遵守本協議要求公司履行、履行到位或遵守的契約和協議。

第7.3節無止損市價單任何司法管轄區內暫停購買股票資格或豁免資格的止損市價單都不應發出，也不應已啓動或正在進行或被威脅的任何此類訴訟程序。

第7.4節無動作沒有任何法律判決、命令、禁令或法院判決由任何具有管轄權的政府機構制定，會禁止、禁止或實質性改變交易文件所考慮交易的條款，也沒有任何訴訟挑戰任何交易文件或此處或從而考慮的交易，或試圖禁止、改變、阻止或推遲交易已在任何政府機構之前被提起或正在進行。

第7.5節沒有實質不利影響從此日期起，不得發生重大不利影響。

第7.6節普通股暫時停止交易截至收盤日期，普通股的交易尚未被美國證券交易委員會或納斯達克暫停或受到威脅。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
終止

第8.1節終止根據下文第8.2條的規定，本協議可以在閉幕之前的任何時間終止，並且本協議所涉及的交易可以被放棄：

(a) 公司和買方相互協議。

(b) 由公司或一起由買方行使，如果制定了任何法律，或者通過任何生效且不可上訴的禁令或訂單，禁止出售和發行相關認購股份， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，根據本第8.1(b)條款終止本協議的權利，如果制定該法律、禁令或命令主要是由於該方違約或未能在實質方面執行本協議項下的任何義務，則該方將不可行。

如果公司在本協議項下存在重大違約任何陳述或保證，或在本協議項下存在任何重大違約或協議，且在任一情況下，均導致第7.2節或第7.5節規定的條件失敗，而此類違約在購買者向公司發出書面通知後未在十（10）業務日內得到糾正； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，如果購買者在本協議項下重大違約或未能履行其任何陳述、保證、承諾或協議，並且此類違約或失敗是導致第7.2節或第7.5節規定的條件失敗的主要原因，或導致該條件失敗，購買者將無權根據本第8.1（c）節終止本協議。

(d) 如果任何購買方在本協議項下存在任何重大陳述或保證的違約行爲，或者在本協議項下存在任何重大契約或協議的違約行爲，但無論哪種情況均導致第6.2款規定的條件的失敗，並且此類違約在公司發出書面通知後未在十（10）個工作日內得到糾正，則公司有權終止本協議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，如果公司實質性違約或未履行本協議項下的任何陳述、保證、契約或協議，並且此類違約或失敗是導致第6.2款規定的條件失敗的主要原因，或導致其失敗，則公司無權根據本第8.1(d)條終止本協議。

(e) 若在此之後的三十(30)天內沒有完成交割，公司或購買方可以通過書面通知對方終止本協議。 提供。然而，根據本第8.1(e)條款終止本協議的權利，不對任何一方因未能履行協議項下義務而導致交割未能在或之前發生承擔責任的一方。

第8.2節終止的效力在按照上述第8.1節規定終止本協議的情況下，應向對方發出書面通知，說明終止所依據的條款，並且本協議將立即失效，各方將不承擔任何責任或義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （a）任何本協議終止前發生的違約行爲，本協議不免除任何一方的責任；(b) 本第八條、第九條和第5.3節的規定將繼續有效，並在根據本第八條的條款終止本協議後生效。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
其他。

第9.1節生存各方在本協議第三和第四條款中的陳述和保證應在簽署並交付本協議以及截止之日起存續到截止之日後12個月; 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。在欺詐、故意隱瞞重要事實或其他惡意行爲的情況下，本協議下的每項陳述、保證、契約和協議應在截止之日後36個月存續至截止之日; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外若就賠償規定中第9.2節所述的索賠引發的索賠在本第9.1節規定的相關存續期限之前提起，該索賠可以無限期持續，直到根據第9.2節最終解決爲止。

第9.2節賠償自本協議生效日起，公司一方，以及每位購買方（分別並非共同），應各自爲”受到賠償的一方爲「被賠償方」；而具體賠償的一方爲「賠償方」。”，應維護、保護、使豁免，以及持有彼此和其它相關人員的聯屬公司、股東、合夥人、成員、高管、董事、僱員、代理人或其他代表（總稱“受賠償人”應對任何和所有訴訟、訴因、訴訟、索賠、損失、價值減少、成本、罰金、費用、責任和損害，以及與此相關的費用（不論任何被保障人是否是要求按照本協議提供賠償的訴訟的一方），包括合理的律師費和支出（“被保障的責任作爲結果，引起或與引保方在本協議及其他交易文件中所作任何陳述或擔保的任何虛假陳述或違約、引保方在本協議或其他交易文件中包含的任何契約、協議或義務的任何違約，以及引保方就由引保方在交易文件中所作任何陳述或擔保的任何違約或引保方根據交易文件的任何契約、協議或義務而針對引保方提出的訴因或索賠。儘管如上所述，「受保護的責任」一詞不包括任何懲罰性、附帶性、間接性、特別性或間接性的損失和損害，包括未來營業收入或收入損失，或業務聲譽或機會的損失。

第9.3節對補償方責任的限制儘管本協議中有任何相反規定：

(a) 擔保方在本協議項下的擔保責任，限於第9.2(a)節規定的應得擔保責任，對於擔保方在本協議中作出的任何陳述或擔保的失實陳述或違約，其最大累計責任應受限於以下金額：(i) 就公司對任何買方的擔保權而言，實際從該買方收到的購買價格，(ii)就買方對公司的擔保權而言，上述購買價格合計； 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。根據本第9.3(a)節的規定，本節規定的最高限額不適用於因擔保方的欺詐、故意隱瞞重要事實或其他故意不端行爲而產生或引起的可獲賠償責任。

(b) 儘管本協議中包含的其他條款，並且除了欺詐、故意不實陳述和/或故意不當行爲的情況外，在截止日期後，本第9.3節將是任何被保障方針對履行方產生的與本協議、其他交易文件及此處和其提到的交易有關的任何索賠的唯一和獨家的貨幣賠償。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 被保障方還有權根據本第9.15節要求，在任何有管轄權的法院請求特定履行或其他衡平救濟。

(c) 對於受保護方的陳述、擔保、契約、協議和義務，以及受保護方因此而獲得的補償權利，不會因爲受保護方（包括其代理人或代表）進行的調查或因受保護方（或其代理人或代表）知道或應該知道任何此類陳述、擔保、契約、協議或義務是、曾經是或可能是不準確的，或因受保護方放棄《第七條》規定的任何條件而受到影響。

第9.4節管轄法。本協議應受香港法律管轄，並根據其進行解釋，不考慮衝突法律原則。

章節 9.5仲裁.

(a) 任何關於或與本函約涉及的爭議、分歧、歧見或索賠，包括其存在、有效性、解釋、履行、違約或終止以及任何關於非合同義務引起的爭議均應提交給香港國際仲裁中心（"香港國際仲裁中心”）根據提交仲裁通知時生效的HKIAC管理仲裁規則進行仲裁。

(b) 仲裁地點應爲香港。

(c) 仲裁員人數應爲三人。仲裁員應根據HKIAC規則任命。仲裁程序應以英文進行。

(d)在仲裁庭組成之前，任何一方在有管轄權的法院尋求臨時或保全性救濟均不得與本仲裁協議相牴觸。

第9.6節相關方本協議可以簽署兩份或兩份以上的相同副本，所有這些副本應被視爲同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效。傳真或「PDF」簽名應被視爲已正式履行，並將對簽署方具有與原件一樣的效力和效果。各方不可撤回地並毫無保留地同意，本協議可通過電子簽名方式簽署，各方同意本協議或其中任何部分不得因其以電子記錄形式而被挑戰或否認任何法律效力、有效性和/或可執行性。

第9.7節可分割性如果本協議的任何條款被認定爲無效或不可執行，則應該儘可能以使該條款可執行，並提供根據原文規定的基本相同條件完成擬議交易，如果沒有合理解釋可以挽救此類條款，則該條款應當與本協議其餘部分分開，後者應繼續有效，除非此類被分割的條款是當事方預期的權利或利益的核心。在這種情況下，各方應盡商業上合理的努力，善意地商定一項替代、有效和可執行的條款或協議，以最接近實現各方簽訂本協議時的意圖。

第9.8節全部協議本協議及其他交易文件連同所有附表和附件以及不時在本日期之後交付的證書和其他書面文件，構成幷包含各方就本協議事項達成的全部協議和理解，並取代了各方就本協議事項及其事項之間任何和所有先前的談判、通信、協議、了解、職責或義務。

第9.9節通知除非另有規定，根據本協議條款需要發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式，並被視爲已送達：(a) 親自送達時即視爲收到；(b) 通過傳真發送時視爲收到（發送方自動或電子地生成的傳輸確認並由發送方存檔）；或 (c) 遞交給國際認可的隔夜快遞服務後的一個(1)營業日；或 (d) 若在收件方的正常營業時間內發送確認的電子郵件，則在發送時生效，否則在下一個營業日生效，每種情況必須正確地地址發送給相應的一方。進行此類通信的地址和傳真號碼如下：在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 業務存入資金後的第一個營業日內使用國際認可的隔夜快遞服務存有份，或在收件方的正常工作時間內通過確認的電子郵件發送，否則在下一個營業日有效發送。每種情況必須正確寄送至接收方。進行此類通信的地址和傳真號碼如下：

遞交給公司:

納米實驗室有限公司

中國 元谷恒港科技大廈-錢江路509號，上城區，

杭州， 浙江， 310000

中國人民共和國

注意 致：孔建平先生

電話: (86) 0571-8665 6957

致購買者：

中國 中國杭鋼科技大廈，上城區錢江路509號

杭州， 浙江， 310000

中國人民共和國

注意 至：孔建平先生/孫其鋒先生

電話： (86)15957503088

根據第9.9條款的規定，一方可以通過書面通知其他各方，更改或補充上述地址，或指定額外地址。

第9.10節無第三方受益人本協議應約束並僅對本協議各方及其各自的繼任者和被許可受讓人有利，並僅可由其執行，除非單位內受到保護的人，本協議中的任何條款均不打算或應授予任何其他個人任何權利、利益或救濟。

第9.11節繼承人和受讓人本協議的規定應有利於並約束各方的繼任者和被許可的受讓人。除非本協議另有規定，否則未經對方事先書面同意，本協議或根據本協議產生的任何權利、利益或義務均不得由任何一方（無論是根據法律還是其他方式）轉讓； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但任何購買方可以將其根據本協議享有的任何權利、利益或義務轉讓給該購買方的關聯公司，無需事先取得公司的書面同意。

章節 9.12 施工各方參與起草和談判本協議。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議解釋爲由所有方起草，並且不應推定或推定任何一方因爲制定本協議的任何規定而受到偏愛或厭惡。

第9.13節進一步保證每一方應當或導致完成並實施所有進一步的行爲和事項，並應當根據任何其他方可能合理要求的目的，執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便實施本協議的意圖並達成其目的，並完成所考慮的交易。

第9.14節股份數量的調整如果針對本協議提及的公司普通股中的任何股份發生分拆、分割、股息、合併、再分類或類似事件，則在任何此類事件中，本協議中提及的這些普通股的股數和類型應調整爲這些股數的持有人或有權根據此類事件而獲得股份數量和類型，如果持有人在此類事件記錄日或此類事件生效前立即持有這些股份。

第9.15節具體履行各方均承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害，金錢賠償不足以彌補。因此，除了法律或衡平法所規定的其他救濟措施外，本協議的各方將有權要求禁令以防止違反本協議，並明確執行本協議的條款和規定，而無需提供任何債券或其他擔保。

9.16節修改; 棄權本協議只能通過所有各方簽署的書面文件才能進行修改、修正或補充。本協議的任何條款的執行只能通過受益方的書面同意進行豁免（無論是一般性豁免還是特定情況下的豁免，無論是追溯性豁免還是預期性豁免）只能通過受益方的書面同意進行豁免，對於這種豁免的施行方式。任何根據本第9.16節而進行的修訂或豁免均對公司、購買方及其各自的受讓人具有約束力。各方未行使任何權利、權力或救濟措施，不應對其在本協議項下另一方的任何違約、默認或不遵守行爲而產生的任何權利、權力或救濟措施產生損害，也不應被解釋爲放棄對任何此類違約、默認或不遵守的豁免或實施或同意，或對隨後發生的任何類似違約、默認或不遵守的豁免或實施或同意。

[簽名 頁面跟隨]

在此證明，本協議各方已於上述日期正式簽署各自的簽字頁。

[簽署頁至訂閱協議]

在此證明本協議當事方已經導致其各自在上述日期簽署本協議的簽名頁。

[訂閱協議簽署頁]

在此證明，本協議各方已於上述日期正式簽署各自的簽字頁。

[簽署頁至訂閱協議]

附表A

購買者的詳細信息

日程安排 A簽署協議