SC 13D/A 1 ea0215416-13da3kong_nanolabs.htm AMENDMENT NO. 3 TO SCHEDULE 13D

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

(第三修訂)*

納諾實驗室有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，每股面值爲US$0.0002

B類普通股，每股面值爲0.0002美元

（證券級別的名稱）

G6391Y110

（CUSIP編號）

Jianping Kong

NLABS基金私人有限公司。

Tricor股權受託有限公司

NlabsDAO 信任

建平孔有限公司

Teeroy有限公司

論語信任

Wlyl有限公司

中國原股行港科技大廈

中華人民共和國

本次6-k表格報告中作爲附錄99.1的文件被納入公司在2023年8月14日首次提交給美國證券交易委員會的F-3表格（註冊號爲333-273968）及於2024年4月11日以下的一個招股說明書補充；該文件自本次報告提交之日起，除非被隨後提交或提供的文件或報告所替代，否則將成爲其中的一部分。

中華人民共和國。

(86) 0571-8665 6957

如果申報人之前已經按Schedule 13G提交了涉及本Schedule 13D的收購申報,並且是因爲要執行規則13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)才提交本申報,請勾選下面的方框。

2024年9月23日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人先前曾根據13G表格提交過一份聲明，以報告本13D表格所涉及的收購，且因爲13d-1(e)、1(f)或1(g)規則而提交本表格，請勾選以下方框。 ☐

注意:以紙質格式提交的表格應包括簽字原件和五份表格副本，包括所有附件。請參見13d-7規則，了解需要副本發送給其他方的情況。

*	本封面的其餘部分應填寫關於報告人對所述證券種類的初始申報，幷包括任何之後的修正，其中包含可能會影響先前封面披露的信息的信息。

在本封面剩餘部分所要求的信息不得被視爲根據《證券交易法》第18條的目的「已提交的文件」，也不會受到該條款的責任限制，但應遵守該法的所有其他規定（但是，參見注釋）。

CUSIP編號G6391Y110

1.	舉報人姓名。孔建平
2.	如果是群組成員，請選中相應的複選框（參見說明）。 (a) ☐ (b) ☐
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見說明） PF OO
5.	檢查是否需要根據項目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e) ☐
6.	國籍或組織地點中華人民共和國

數量的擁有的每個每人報告人所持有的	7.	單獨表決權 18,883,415股A類普通股⁽¹⁾
	8.	共同表決權 7,592,979股A類普通股⁽²⁾ 16,998,911股B類普通股⁽³⁾
	9.	唯一決策權 18,883,415股A類普通股⁽¹⁾
	10.	共同決策權 7,592,979股A類普通股⁽²⁾ 16,998,911份B類普通股⁽³⁾

11.	每個報告人擁有的股份總額 26,476,394股A類普通股⁽⁴⁾ 16,998,911股B類普通股⁽³⁾
12.	檢查第(11)行中的累計金額是否不包括某些股份(請查看說明) ☐
13.	行（11）金額所代表的類別所佔比例 42.3%⁽⁵⁾(佔總發行投票權的56.0%⁽³⁾⁽⁵⁾ ）
14.	報告人類型(參見說明書) 所在

(1)

代表由新加坡設立的NLABS FUND PTE LTD直接持有的18,883,415股A類普通股，該公司爲一家有限公司，完全由孔建平先生擁有。

(2)

代表(i) 由成立於英屬維爾京群島的JIANPING KONG LTD直接持有的6,704,981股A類普通股，該公司完全歸NlabsDAO Trust擁有，該信託基金根據英屬維爾京群島法律設立，由Tricor Equity Trustee Limited管理，孔建平先生是委託人和投資經理，以及(ii) 由成立於英屬維爾京群島的Wlyl Ltd直接持有的887,998股A類普通股，該公司完全歸Lunyu Trust擁有，該信託基金根據新加坡法律設立，由Teeroy Limited管理，孔先生是委託人和投資經理。作爲JIANPING KONG LTD和Wlyl Ltd的唯一董事，以及NlabsDAO Trust和Lunyu Trust的委託人和投資經理，孔建平先生被視爲對這些A類普通股共享投票和處置權。

(3)

作爲建平孔有限公司直接持有的16,998,911股B類普通股的唯一董事，建平孔先生被視爲對這些B類普通股享有表決權和處分權，同時也是NlabsDAO信託的創立人和投資經理。每股B類普通股可由持有人自行選擇轉換爲一股A類普通股。在任何將B類普通股出售、轉讓、分配或處置給非建平孔先生、孫啓鋒先生或其關聯企業（如目前有效的備忘錄和公司章程所定義）的任何人或實體，或在將任何B類普通股的最終受益權轉讓給非建平孔先生、孫啓鋒先生或其關聯企業的任何人的情況下，此類B類普通股將自動並立即轉換爲相同數量的A類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人權利相同，除了轉換權利（如上所述）和表決權。每股B類普通股在發行者的股東大會上的所有事項投票中享有15票的權利，而每股A類普通股享有一票的權利。

(4)	代表（i）由NLABS基金私人有限公司直接持有的18,883,415股A類普通股，（ii）由江平孔有限公司直接持有的6,704,981股A類普通股，和（iii）由Wlyl有限公司直接持有的887,998股A類普通股。
(5)	基於作爲單一類別的102,778,819股優先股的全部發行股份，這是截至2024年9月23日由發行人提供的74,189,741股A類普通股和28,589,078股B類普通股的總和，假設所有B類普通股轉換爲A類普通股。

CUSIP編號G6391Y110

1.	報告人的姓名。 NLABS基金私人有限公司。
2.	如果是法定組的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明）。 (a) ☐ (b) ☐
3.	僅供SEC使用
4.	資金來源（見說明書） OO
5.	檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟 ☐
6.	公民身份或組織地點英屬維京群島

數量的擁有的每個每人報告人所持有的	7.	單獨表決權 18,883,415股A類普通股⁽¹⁾
	8.	共同表決權 0
	9.	唯一決策權 18,883,415股A類普通股⁽¹⁾
	10.	共同決策權 0

11.	每個報告人擁有的股份總金額 18,883,415股A類普通股⁽¹⁾
12.	檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股票（請參見說明書） ☐
13.	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 18.4%⁽²⁾ （表示 3.8%⁽²⁾ ）
14.	報告人類型 (見說明) OO

(1)	代表由NLABS基金私人有限公司直接持有的18,883,415股A類普通股，該公司成立於新加坡，由孔建平先生完全擁有。

(2)	基於作為單一類別的102,778,819優先股股份，即截至2024年9月23日由發行人提供的74,189,741 A類優先股和28,589,078 B類優先股全部換股為A類優先股。

CUSIP號碼 G6391Y110

1.	報告人的姓名。 Tricor 股權託管有限公司作爲NlabsDAO信託的受託人
2.	如果是法定組的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明）。 (a) ☐ (b) ☐
3.	僅供SEC使用
4.	資金來源（見說明書） OO
5.	檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟 ☐
6.	公民身份或組織地點英屬維京群島

未行使的股票擁有股票的人名字有權受益擁有者檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告每個報告人擁有的股票數	7.	擁有單獨投票權 0
	8.	共同投票權 6,704,981 A類普通股⁽¹⁾ 16,998,911 B類普通股⁽²⁾
	9.	擁有單獨決定權 0
	10.	共同決定權 6,704,981 A類普通股⁽¹⁾ 16,998,911 B類普通股⁽²⁾

11.	每個報告人擁有的股份總金額 6,704,981股A類普通股⁽¹⁾ 16,998,911份B類普通股⁽²⁾
12.	檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股票（請參見說明書） ☐
13.	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 23.1%⁽³⁾ （佔總投票權的52.0%⁽²⁾⁽³⁾ ，佔總流通投票權的52.0%）
14.	報告人類型 (見說明) CO

(1)	代表由總部設在英屬維京群島的公司JIANPING KONG LTD直接持有的6,704,981股A類普通股，該公司完全歸NlabsDAO Trust全權所有，NlabsDAO Trust是根據英屬維京群島法律設立的信託，由Tricor Equity Trustee Limited管理。

(2)

鑑平控股有限公司直接持有的16,998,911股B類普通股代表。每股B類普通股可以按持有人的選擇轉換爲一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股不可轉換爲B類普通股。任何持有者將其持有的B類普通股出售、轉讓、分配或處置給非Jianping Kong先生、Sun Qifeng先生或其關聯方(根據目前有效的公司章程所定義)的任何人或實體，或者B類普通股的最終實際受益所有權轉移至非Jianping Kong先生、Sun Qifeng先生或其關聯方的任何人時，這些B類普通股將自動即時轉換爲相等數量的A類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，除了轉換權利(如上所述)和投票權。每股B類普通股在發行人股東大會上的所有投票事項中均有15票的投票權，而每股A類普通股只有1票的投票權。

(3)	基於作爲單一類別的102,778,819股優先股的全部發行股份，這是截至2024年9月23日由發行人提供的74,189,741股A類普通股和28,589,078股B類普通股的總和，假設所有B類普通股轉換爲A類普通股。

CUSIP編號G6391Y110

1.	報告人的姓名。 NlabsDAO 信任
2.	如果是法定組的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明）。 (a) ☐ (b) ☐
3.	僅供SEC使用
4.	資金來源（見說明書） WC OO
5.	檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟 ☐
6.	公民身份或組織地點英屬維京群島

數量的擁有的每個每人報告人所持有的	7.	單獨表決權 6,704,981股A類普通股⁽¹⁾ 16,998,911份B類普通股⁽²⁾
	8.	共同表決權 0
	9.	唯一決策權 6,704,981股A類普通股⁽¹⁾ 16,998,911份B類普通股⁽²⁾
	10.	共同決策權 0

11.	每個報告人擁有的股份總金額 6,704,981股A類普通股⁽¹⁾ 16,998,911份B類普通股⁽²⁾
12.	檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股票（請參見說明書） ☐
13.	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 23.1%⁽³⁾ （佔總投票權的52.0%⁽²⁾⁽³⁾ ，佔總流通投票權的52.0%
14.	報告人類型 (見說明) OO

(1)

代表由總部設在英屬維京群島的公司JIANPING KONG LTD直接持有的6,704,981股A類普通股，該公司完全歸NlabsDAO Trust全權所有，NlabsDAO Trust是根據英屬維京群島法律設立的信託，由Tricor Equity Trustee Limited管理。

(2)

【康寧國際有限公司直接持有的16,998,911股B類普通股代表。每股B類普通股可根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。任何B類普通股持有人向不是江平孔先生、孫齊鋒先生或其聯屬公司（如目前生效的公司章程和章程所定義）的任何人或實體出售、轉讓、讓與或處置，或者當B類普通股的最終受益擁有權發生變更時轉讓給不是江平孔先生、孫齊鋒先生或其聯屬公司的任何人時，此等B類普通股將自動且立即轉換為等量的A類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，除了轉換權利（如上所述）和表決權。每股B類普通股有權在發行者股東大會上對所有待表決事項投15票，而每股A類普通股有權投1票。】

(3)	基於作爲單一類別的102,778,819股優先股的全部發行股份，這是截至2024年9月23日由發行人提供的74,189,741股A類普通股和28,589,078股B類普通股的總和，假設所有B類普通股轉換爲A類普通股。

CUSIP編號G6391Y110

1.	報告人的姓名。建平孔有限公司
2.	如果是法定組的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明）。 (a) ☐ (b) ☐
3.	僅供SEC使用
4.	資金來源（見說明書） WC OO
5.	檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟 ☐
6.	公民身份或組織地點英屬維京群島

數量的擁有的每個每人報告人所持有的	7.	單獨表決權 6,704,981股A類普通股 16,998,911份B類普通股⁽¹⁾
	8.	共同表決權 0
	9.	唯一決策權 6,704,981股A類普通股 16,998,911份B類普通股⁽¹⁾
	10.	共同決策權 0

11.	每個報告人擁有的股份總金額 6,704,981股A類普通股⁽¹⁾ 16,998,911份B類普通股⁽²⁾
12.	檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股票（請參見說明書） ☐
13.	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 23.1%⁽¹⁾ （佔總投票權的52.0%⁽¹⁾⁽²⁾ ）的總流通投票權
14.	報告人類型 (見說明) CO

(1)	每股B類普通股可在股東選擇的情況下轉換爲一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換爲B類普通股。對於任何持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給不是孔建平先生、孫其鋒先生或其關聯方（根據目前生效的備忘錄和章程定義）的任何個人或實體，或者將任何B類普通股的最終受益所有權變更爲不是孔建平先生、孫其鋒先生或其關聯方的任何個人，這種B類普通股將自動且立即轉換爲相等數量的A類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但與轉換權（如前述）和投票權有關。每股B類普通股在發行人股東大會上有表決權，而每股A類普通股有一票表決權。

(2)	基於作爲單一類別的102,778,819股優先股的全部發行股份，這是截至2024年9月23日由發行人提供的74,189,741股A類普通股和28,589,078股B類普通股的總和，假設所有B類普通股轉換爲A類普通股。

CUSIP編號G6391Y110

1.	報告人的姓名。 Teeroy有限公司作爲Lunyu trust的受託人
2.	如果是法定組的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明）。 (a) ☐ (b) ☐
3.	僅供SEC使用
4.	資金來源（見說明書） OO
5.	檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟 ☐
6.	公民身份或組織地點香港

數量的擁有的每個每人報告人所持有的	7.	單獨表決權 0
	8.	共同表決權 887,998股A類普通股⁽¹⁾
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 887,998股A類普通股⁽¹⁾

11.	每個報告人擁有的股份總金額 887,998股A類普通股⁽¹⁾
12.	檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股票（請參見說明書） ☐
13.	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 0.9%⁽³⁾ （佔總表決權的0.2%⁽²⁾⁽³⁾ ）
14.	報告人類型 (見說明) OO

(1)

代表由Wlyl Ltd直接持有的887,998股A類普通股，該公司註冊地爲英屬維爾京群島，完全由新加坡法律下成立的Lunyu Trust全權擁有，並由Teeroy Limited管理，其中孔建平先生爲委託人兼投資經理。

(2)

每股B類普通股可在股東選擇的情況下轉換爲一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換爲B類普通股。對於任何持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給不是孔建平先生、孫其鋒先生或其關聯方（根據目前生效的備忘錄和章程定義）的任何個人或實體，或者將任何B類普通股的最終受益所有權變更爲不是孔建平先生、孫其鋒先生或其關聯方的任何個人，這種B類普通股將自動且立即轉換爲相等數量的A類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但與轉換權（如前述）和投票權有關。每股B類普通股在發行人股東大會上有表決權，而每股A類普通股有一票表決權。

(3)	基於作爲單一類別的102,778,819股優先股的全部發行股份，這是截至2024年9月23日由發行人提供的74,189,741股A類普通股和28,589,078股B類普通股的總和，假設所有B類普通股轉換爲A類普通股。

CUSIP編號G6391Y110

1.	報告人的姓名。論語信任
2.	如果是法定組的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明）。 (a) ☐ (b) ☐
3.	僅供SEC使用
4.	資金來源（見說明書） WC OO
5.	檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟 ☐
6.	公民身份或組織地點新加坡

Number of Shares Beneficially Owned by Each Reporting Person With	7.	Sole Voting Power 887,998 Class A Ordinary Shares⁽¹⁾
	8.	Shared Voting Power 0
	9.	Sole Dispositive Power 887,998 Class A Ordinary Shares⁽¹⁾
	10.	Shared Dispositive Power 0

11.	Aggregate Amount Beneficially Owned by Each Reporting Person 887,998 Class A Ordinary Shares⁽¹⁾
12.	Check if the Aggregate Amount in Row (11) Excludes Certain Shares (See Instructions) ☐
13.	Percent of Class Represented by Amount in Row (11) 0.9%⁽³⁾ (representing 0.2%⁽²⁾⁽³⁾ of the total outstanding voting power)
14.	Type of Reporting Person (See Instructions) OO

(1)

Representing 887,998 Class A Ordinary Shares directly held by Wlyl Ltd, a company incorporated in the British Virgin Islands, which is wholly owned by Lunyu Trust, a trust established under the laws of Singapore and managed by Teeroy Limited.

(2)

Each Class B Ordinary Share is convertible at the option of the holder into one Class A Ordinary Share. Class A Ordinary Shares are not convertible into Class B Ordinary Shares under any circumstances. Upon any sale, transfer, assignment or disposition of Class B ordinary shares by a holder thereof to any person or entity that is not Mr. Jianping Kong, Mr. Qifeng Sun or their affiliate (as defined in the currently effective memorandum and articles of association), or upon a change of ultimate beneficial ownership of any Class B ordinary share to any person who is not Mr. Jianping Kong, Mr. Qifeng Sun or their affiliate, such Class B ordinary shares will be automatically and immediately converted into an equal number of Class A ordinary shares. The rights of the holders of Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares are identical, except with respect to conversion rights (noted above) and voting rights. Each Class B Ordinary Share is entitled to 15 votes on all matters subject to vote at general meetings of the Issuer, whereas each Class A Ordinary Share is entitled to one vote.

(3)

Based on 102,778,819 outstanding Ordinary Shares as a single class, being the sum of 74,189,741 Class A Ordinary Shares and 28,589,078 Class B Ordinary Shares outstanding as of September 23, 2024 as provided by the Issuer, assuming conversion of all Class B Ordinary Shares into Class A Ordinary Shares.

CUSIP No. G6391Y110

1.	報告人的姓名。 Wlyl有限公司
2.	如果是法定組的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明）。 (a) ☐ (b) ☐
3.	僅供SEC使用
4.	資金來源（見說明書） WC OO
5.	檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟 ☐
6.	公民身份或組織地點新加坡

未行使的股票擁有股票的人名字有權受益擁有者檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告每個報告人擁有的股票數	7.	擁有單獨投票權 887,998 A類普通股⁽¹⁾
	8.	共同投票權 0
	9.	擁有單獨決定權 887,998 A類普通股⁽¹⁾
	10.	共同決定權 0

11.	每個報告人擁有的股份總金額 887,998股A類普通股
12.	檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股票（請參見說明書） ☐
13.	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 0.9%⁽³⁾ （佔總表決權的0.2%⁽²⁾⁽³⁾ ，佔總流通投票權的52.0%
14.	報告人類型 (見說明) CO

(1)

代表着由Wlyl有限公司直接持有的887,998股A類普通股，該公司在英屬維爾京群島註冊，完全歸Lunyu trust信託所有，該信託根據新加坡法律設立，由Teeroy Limited管理。

(2)

(3)	基於作爲單一類別的102,778,819股優先股的全部發行股份，這是截至2024年9月23日由發行人提供的74,189,741股A類普通股和28,589,078股B類普通股的總和，假設所有B類普通股轉換爲A類普通股。

介紹

此修正案對13D表格的修改第3項修正” 修改和補充了提交給美國證券交易委員會的13D表格上的聲明委員會:”) 根據2023年9月22日提交給委員會的修訂文件以及分別於2024年2月5日和2024年5月7日提交給委員會的修正案1號和修正案2號（以下簡稱“原13D附表”，根據本第3號修正案的修訂，本13D表孔建平先生、NLABS FUND PTE LTD.、Tricor Equity Trustee Limited、NlabsDAO Trust、JIANPING KONG LTD、Teeroy Limited、Lunyu Trust 和 Wlyl Ltd 分別擁有Nano Labs Ltd的每股面值爲$0.0002的A類普通股份（以下簡稱“普通A類股份，無面值（以下簡稱「A類普通股份」）（”）和每股面值爲$0.0002的B類普通股份（以下簡稱“B類普通股以及A類普通股份合稱“股份”），都是開曼群島豁免公司Nano Labs Ltd（以下簡稱「發行人」）的股份。

此第三修正案被提交以報告NLABS FUND PTE LTD.於2024年9月23日認購了18,883,415股A類普通股。

除非另有規定，本第三修正案不修改先前在原13D表格中報告的任何信息。在本第二修正案中使用但未定義的大寫詞語應按照修正的原13D表格賦予的含義。

第2項。身份和背景。

本聲明由以下人員提交：

該時間表是根據1934年修訂後的證券交易所法案規定的第13d-1(k)條共同提交的以下人士:

孔建平先生，中華人民共和國公民，地址爲中國浙江省杭州市上城區錢江路509號中國元谷航港科技大廈，中華人民共和國；

	2.	NLABS基金私人有限公司，總部設在新加坡，註冊地爲股份有限公司，主要業務地址位於FRASER街道＃04-23A，迪歐塔，新加坡189352，主營投資控股業務。
	3.	Tricor Equity Trustee Limited是一家根據英屬維京群島法律設立和存在的公司，總部設在香港九龍觀塘路348號萬利保險大廈5樓，主要業務爲受託服務。總部設在香港，註冊地爲英屬維京群島，主要業務地址位於九龍觀塘路348號萬利保險大廈5樓，總營受託服務業務。

NlabsDAO 信託, 根據法律設立的不可撤銷的離任信託英屬維京群島，其受託人的業務地址位於香港九龍觀塘道348號宏利大廈5樓，業務主要是投資控股;

康建平有限公司，是根據英屬維爾京群島法律設立並存在的一家公司，其主要經營地址在中國杭州市上城區錢江路509號元谷航港科技大廈，其主要業務爲投資控股；

Teeroy有限公司，根據香港法律成立並存在，主營業務地址位於香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓，業務主要涉及受託人服務；

《論語》trust，根據法律設立的不可撤銷的自願信託新加坡，其受託人業務地址位於香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓，業務主體爲投資持有；並

Wlyl有限公司是一家根據新加坡法律設立並存在的公司，主營業務地址位於中國杭州上城區錢江路509號元固航港科技大廈，主要業務爲投資控股。

NLABS FUND PTE LTD、Tricor Equity Trustee Limited、NlabsDAO Trust、JIANPING KONG LTD、Teeroy Limited、Lunyu Trust和Wlyl Ltd先生均稱之爲「」報告人，任何購買者集團公司經營所必須的行業組織或人，均不屬於購買者集團公司業務整體中重要的法人實體，因此購買者集團公司業務整體中的業務不是通過任何該等實體或人來進行的，並且沒有任何購買者集團公司參與（也沒有他們的任何業務是通過其參與的）與購買者集團公司業務整體有關的重要聯營企業、合夥企業或類似安排。報告人與聯合申報有關的協議附在附件99.1中。有關每個申報人的信息均由該申報人獨自提供，除非《13d-1(k)條例》另有規定，任何申報人均不對其他申報人的信息的準確性或完整性承擔責任。

報告人的董事、執行官和控制人的姓名、辦公地址、現職業或就業情況和國籍自本日起列明如下附表A.

在過去五年中，報告人中沒有任何一人被定罪（不包括交通違規或類似輕罪），也沒有參與司法或行政機關的民事訴訟，並因此案件而受到或正在受到裁決、判決或最終命令，禁止未來違反聯邦或州證券法的行爲，或發現任何關於這些法律的違規。

項目4.交易目的。

2024年8月和9月，發行人與孔建平先生（「出借人」）達成了某些協議，出借人提供了總額爲575萬美元的無息貸款（「貸款」），其中75萬美元將於2025年8月26日到期，500萬美元將於2025年9月6日到期。

2024年9月20日，發行人與借款人簽訂了認購協議，將從他們那裏獲得的總額爲575萬美元的無息貸款轉換爲18,883,415股A類普通股，以償還貸款。根據發行人與借款人之間簽訂的認購協議，發行人發行給借款人一共18,883,415股A類普通股，每股價格爲0.3045美元，這是截至2024年9月19日前10個交易日的平均收盤價格。轉換業務於2023年9月23日結束，公司免除了根據貸款條款所承擔的未來責任或義務。

項目5.發行人證券的利益。

本附表13D的5(a)-(b)項目已通過引用每位報告人對本附表13D封面的第(7)至(13)行，包括腳註。進行修改。

第7項. 作爲展覽提交的材料。

附件編號		描述
99.1		2024年9月24日，報告人之間訂立的聯合申報協議

99.2*		2023年9月5日，發行人與SMALL ARt LTD.、SPACE EXPLORATION JP LTD.和科創板光譜基金PTE. LTD之間訂立的本票終止協議

99.3*		2023年9月5日，發行人與JIANPING KONG LTD和科創板光譜資本有限公司之間訂立的認購協議

99.4		於2024年9月20日，發行人與孔建平先生簽署的期票終止協議

99.5		於2024年9月20日，發行人與NLABS FUND PTE LTD.和科創板光譜資本有限公司簽署的認購協議

此前已提交的文件

簽名

經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。

日期：2024年9月25日

	孔建平

	作者：	/s/ 孔建平
	姓名：	孔建平

	NLABS FUND PTE LTD.

	作者：	/s/ 孔建平
	姓名：	孔建平
	標題：	董事

	卓佳股票信託有限公司

	作者：	/s/ 李欣穎麗塔
	姓名：	李欣穎麗塔
	標題：	董事

	nlabsDAO 信託

	作者：	/s/ 卓佳股票信託有限公司作爲 nlabsDAO 信託的受託人
	姓名：	李欣穎麗塔
	標題：	卓佳股票信託有限公司董事

	建平光有限公司

	作者：	/s/ 孔建平
	姓名：	孔建平
	標題：	董事

	Teeroy Limited

	作者：	/s/ 李欣穎麗塔
	姓名：	李欣穎麗塔
	標題：	董事

	倫宇信託

	作者：	/s/ Teeroy Limited 作爲倫宇信託的受託人
	姓名：	李欣穎麗塔
	標題：	Teeroy Limited董事

	Wlyl 有限公司

	作者：	/s/ 孔建平
	姓名：	孔建平
	標題：	董事

附表A

NLABS基金私人有限公司。

董事		營業地址		現任主要工作		公民身份
Jianping Kong		中國杭州市上城區錢江路509號元谷恒港科技大廈		Nano實驗室有限公司董事長		中國

Tricor股權受託有限公司

董事	營業地址	現任主要工作	公民身份
尼古拉斯·安德魯·梅薩姆	託托拉路敦3340號棕櫚樹樓2樓，英屬維爾京群島	Tricor Equity Trustee Limited的董事	英國

泰德·弗朗西斯	託托拉路敦3340號棕櫚樹樓2樓，英屬維爾京群島	Tricor Equity Trustee Limited的董事	英國海外領土

李欣穎麗塔	香港九龍觀塘道348號宏利大廈5樓	Tricor Equity Trustee Limited的董事	中國香港特別行政區

李美儀	香港九龍觀塘道348號宏利大廈5樓	Tricor Equity Trustee Limited的董事	中國香港特別行政區

NlabsDAO 信任

投資經理和委託人		營業地址		現任主要工作		公民身份
Jianping Kong		中國杭州市上城區錢江路509號元谷恒港科技大廈		納諾實驗室有限公司主席		中國

建平孔有限公司

董事		公司地址		目前的主要就業情況		公民身份
Kianping Kongc		中華人民共和國浙江省杭州市上城區錢江路509號中國遠谷航港科技大廈		納米實驗室有限公司董事長		中國人民共和國

Teeroy有限公司

董事	營業地址	現任主要工作	公民身份
Michael Raymond Shue	香港九龍觀塘道348號宏利大廈5樓	Teeroy有限公司的董事	新西蘭

李欣穎麗塔	香港九龍觀塘道348號宏利大廈5樓	Teeroy有限公司的董事	中國香港特別行政區

論語信任

投資經理和委託人		營業地址		現任主要工作		公民身份
Jianping Kong		中國杭州市上城區錢江路509號元谷恒港科技大廈		納米實驗室有限公司主席		中國

Wlyl有限公司

董事		營業地址		現任主要工作		公民身份
Jianping Kong		中國杭州市上城區錢江路509號元谷恒港科技大廈		Nano Labs Ltd.主席		中國