展示 10.1

2024年9月24日

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先生們：

如您所知，Ionic Ventures, LLC（「Ionic」，「投資方」，「我們」或「我們」）通過2024年3月28日簽署的某個證券購買協議（「證券購買協議」）及其他交易文件，成爲Jet.AI Inc.（「Jet.AI」，「您」或「公司」）的投資者。本文中使用但未在此定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中賦予其含義。

我們注意到，(i)公司於2024年7月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的某些現行報告8-k中披露了一些可能令人不安的內容（“2024年7月17日8-K”）、2024年8月23日（“2024年8月23日8-K”）和2024年8月30日（“2024年8月30日8-K”，以及與2024年7月17日8-k和2024年8月23日8-k合併，被稱為“8-Ks”）。(ii)公司於2024年8月15日最初向SEC提交的某些經修訂的S-3（檔案號碼333-281578），稱為“S-3”和(iii)公司於2024年9月3日向SEC提交的某些S-1（檔案號碼333-281911）。每個8-K、修訂的S-3和S-1的副本附在本協議書作為附件。

根據2024年7月17日的8-k文件顯示，公司已於2023年8月10日與Maxim Group LLC（「Maxim」）達成了和解協議（「Maxim和解協議」），根據該協議，公司向Maxim發行了1,127股公司的A系可轉換優先股（「A系股票」）。此外，2023年8月10日，在與Maxim的和解協議相關聯的文件中，公司向特拉華州州務卿提交了公司A系股票設計說明書的修訂，修改了與A系股票相關的某些權利、偏好、特權和其他條款。

根據2024年公司向SEC提交的各項申報文件披露，並根據2024年8月23日提交的8-K中進一步披露的內容，於2024年8月21日，公司開展了一項交換提議及徵集活動（「提議」），根據該提議，公司向某些未行使認股權證的持有人提供將該等認股權證換股為公司普通股的機會，每股面值為0.0001美元的普通股（「普通股」）。基於此事宜，公司與大陸股份轉倉及信託有限公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）簽署了2021年認股權證協議修訂案（定義請參閱2024年8月23日提交的8-K）和2023年認股權證協議修訂案（定義請參閱2024年8月23日提交的8-K），根據該修訂案，公司行使其權利，根據提議中的適用換股比例，將在提議結束時尚未履行的每張認股權證（定義請參閱2024年8月23日提交的8-K）換股為比每張認股權證原先換股應得的普通股少10%的股份。

2024年8月23日，公司已向美國證券交易委員會提交S-3表格，以便通過架上註冊程序，最多註冊5000萬美元的證券。

根據2024年8月30日提交的8-K，公司於2024年8月21日與Sunpeak Holdings Corporation（“SHC”）訂立了一項和解協議書及允諾，並於2024年8月28日生效（“SHC和解協議”），以解決 SHC應付款項的問題。根據SHC和解協議，SHC同意購買公司與公司指定供應商之間的某些未付款項，總額約為240萬美元（“SHC應付款項”），並同意以普通股（“和解股份”）交易SHC應付款項。公司還同意根據1933年修訂版證券法第3(a)(10)條，依照其規定，向SHC發行另外10萬股普通股作為和解費。

截至2024年9月3日，根據公司的S-1表格的最新修訂文件（文件編號333-279385），就可註冊證券（如註冊權協議中定義的）的再銷售登記，公司確認100,000股有效期默認股（如註冊權協議中定義的）未能按照註冊權協議及時發行。

2024年9月3日，公司向證券交易委員會提交了S-1（檔案號碼333-281911），以確定性發行最高1600萬美元的證券。

截至本日期，公司尚未按證券購買協議中設定的期限取得股東批准，並且登記可登記證券的登記聲明尚未獲美國證券交易委員會宣告生效。

您告知我們，您希望我們不採取任何行動來保護我們在證券購買協議、登記權協議和指定證明書下的權利，以回應公司上述所描述的行動（"免除行動"）。考慮到公司的承諾，我們已同意不再針對免除行動採取進一步行動：

在進一步考慮投資方簽署本棄權協議的情況下，並不限制投資方可能擁有的任何權利或救濟措施，公司及其子公司均在此豁免了對投資方及其相關方每個人的任何和所有索賠，其定義如下：解除人子公司釋放人）針對公司或其子公司可能針對任何受讓方提出的任何或所有權利主張（如下所定義），無論是否與任何交易文件、任何義務或債務、任何公司或其子公司或關聯公司的資產或任何法律關係相關，即使至今以及可能存在的法律關係，均作出放棄。公司及其子公司承認並同意，它或其子公司可能後來發現的信息可能會對它同意放棄本段落中釋放事項的意願產生重大影響，既不會影響本段落中放棄的有效性，也放棄可能提供相反的任何法律要求的好處。在本段中，“權利”指所有種類或性質的一切責任、權利、要求、契約、責任（包括但不限於債務、應收款項和其他合同義務）、索賠、訴訟和訴因、糾紛、判決、損害賠償、和解、損失、債務、責任、罰款、制裁、佣金和利息、支出、稅金、費用、利息、成本、費用和支出（包括但不限於財務、法律和其他顧問、顧問和專業人士的費用、收費和支出，如適用，則包括增值稅和其他稅款和費用），無論其性質如何，無論是共同的還是多方的，無論現在存在或今後產生，無論如何收購，無論是否已知、主張、直接、附隨、清算、到期、間接、實際、懲罰或三倍的，以及“關聯方「 對於任何人，在關聯方或另一相關方的附屬機構和該人員及 其附屬機構的前任、繼任者、受讓人、經理、成員、合夥人、董事、官員、員工（包括 但不限於獨立承包商或類似身份的個人）、代理人、委託代理人、受託人、信託受益人、代表 和顧問。」

此豁免協議應視為交易文件，並且僅限於書面形式。截至上述第一個日期，證券購買協議中對「其它」的每個提及，或類似含義的詞語，以及在其他交易文件中對證券購買協議（包括但不限於通過「其它」之類的詞語提及）本協議,” “根据此文件,” “此文件,” “本文，或類似含義的詞語，以及在其他交易文件中對證券購買協議（包括但不限於通過「其它」其下,” “其所屬位置“及所有具有相同意義的詞），應指適用已修改的證券購買協議，這份豁免與證券購買協議應一併閱讀並被解釋為一份協議。本豁免協議的簽署、交付和生效，除非在此明確規定，不得（A）豁免或修改任何交易文件的任何權利、權力或救濟，或任何其他條款，或（B）使投資者有義務進入或考慮進入任何其他豁免或修改交易文件。

所有板塊通信和通知應按照交易文件的規定進行。 此豁免(a)受紐約州法律管轄並按該法律解釋，(b)僅為本方專屬利益，與其他交易文件一起構成當事方的全部協議，取代了它們之間對主題的所有先前協議，(c)僅可通過書面進行修改、豁免或轉讓，且僅在只有在交易文件允許的範圍內才能進行修改、豁免或轉讓（任何未經此類書面同意而試圖轉讓此豁免的行為將無效）、(d)是經過協商的文件，當事方在其自己的法律顧問建議下自由簽署，不應該被理解為懲罰其任何起草者，和(e)在證券購買協議和其他交易文件的任何義務滿足或解除後仍有效。 任何對此豁免的條款或條文在任何情況下受到任何司法管轄區任何人無效、非法或無法強制執行，都不會影響此處其餘條款或條文的有效性、強制執行性或合法性，也不會影響此等有瑕疵的條款或條文在其他情況下或司法管轄區或對任何人的適用的有效性、強制執行性或合法性。

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已確認並同意:

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