章程

以下簡稱「佳明」

NLS製藥股份有限公司

NLS製藥股份有限公司

NLS製藥股份有限公司

（以下簡稱「公司」）

章程

1995年。

NLS製藥股份公司

NLS製藥股份公司

NLS製藥有限公司

（「公司」）

I. 公司名稱、註冊地、存續期限和宗旨

第1條 - 公司名稱、註冊地、存續期限

I. 公司名稱、註冊地、存續期限和宗旨

第1條 - 公司名稱、註冊地、存續期限

根據公司條例註明，在克洛滕設立了一家無固定期限的股份公司。

NLS製藥股份公司

NLS製藥股份公司

NLS製藥股份公司有限公司

根據現行章程和OR第620條等規定，NLS製藥股份公司在克洛滕成立了一家股份公司。

以以下名稱註冊

NLS製藥股份公司

NLS製藥股份公司

NLS製藥有限公司

是一家股份有限公司，根據這些章程和瑞士義務法第620條及其後續條款的規定組建，爲不確定期限，並設立在克洛滕。

第二條 - 目的

公司的目的是研究和開發藥品、化學、醫療技術、生物技術和相關產品，以及獲取、持有和授予許可證和知識產權，並在這方面提供各種服務。

第二條 - 目的

公司的目的是研究和開發製藥、化學、醫療技術、生物技術及類似相關產品，獲取、持有和授予許可證和其他知識產權，並提供與此相關的各種服務。

公司可以在國內外設立分支機構，參與任何形式的其他企業，接受代表，從事可能促進公司目的的任何業務並簽訂合同，與公司目標直接或間接相關。公司可以爲自身或第三方帳戶參與貸款協議，併爲關聯公司或第三方提供擔保和留置權。公司可以在國內外購買、使用、租賃、抵押和出售房地產。公司可以在瑞士和國外購買、持有、管理和出售任何類型的債務或權益證券。

公司可以在瑞士和國外設立子公司，無限制地參與其他公司，接受代表，從事任何形式的業務並簽訂有關促進公司業務目的的可能有直接或間接關係的合同。公司可以爲自身帳戶和第三方帳戶參與貸款協議，併爲關聯公司或第三方發行擔保和留置權。公司可以在瑞士和國外購買、使用、租賃、抵押和出售房地產。公司可以在瑞士和國外購買、持有、管理和出售任何類型的債務或權益證券。

II. 股本和股份

第3條 - 股本，股份

公司的股本總額爲CHF 937,600，分爲1,172,000股面值爲CHF 0.80的註冊股份。這些股份已全部實繳。

II. 股本和股份

第3條 - 股本，股份

公司的股本總額爲CHF 937,600，分爲1,172,000股面值爲CHF 0.80的註冊股份。這些股份已全部實繳。

第3a條 - 資本帶

公司設有一個資本帶，上限爲瑞士法郎1,406,400。董事會被授權在任何時候直到2029年9月18日，一次或多次以任何金額最多增加股本468,800瑞士法郎。資本增加可以通過發行多達586,000股每股面值爲0.80瑞士法郎的完全實繳註冊股票來實現，直至資本帶的上限。

如果股本因根據公司章程第30億或3c條規定的有條件增資而增加，則資本帶的上限應自動按股本增加的金額相應增加。

董事會將頒佈必要的規定，只要它們不包含在股東大會授權決議中。

第3a條 - 資本帶

公司設有一個資本帶，上限爲瑞士法郎1,406,400。董事會被授權在任何時候直到2029年9月18日，一次或多次以任何金額最多增加股本468,800瑞士法郎。資本增加可以通過發行多達586,000股每股面值爲0.80瑞士法郎的全額實繳註冊股份來實現，直至資本帶的上限。

如果股本由於根據這些公司章程第30億或3c條規定的有條件增資而增加，則資本帶的上限應根據股本增加的金額自動增加。

董事會將頒佈必要的規定，只要這些規定未包含在股東大會的授權決議中。

董事會確定發行價格、繳款類型（包括自由處置權益資本轉換）、發行日期、行使優先購買權的條件和紅利資格的開始日期。董事會可以通過金融機構、金融機構財團或其他第三方包銷，並隨後向現有股東或第三方提供這些股份的發行（如果現有股東的優先購買權被排除或未被妥善行使）。董事會有權允許、限制或排除優先購買權的交易。未行使的優先購買權可能會由董事會作廢，或者可以以市場條件放置此類權利或股份，對於這些股份雖然已授予優先購買權，但未行使優先購買權，可以以市場條件放置，或者可以以其他方式利於公司的目的使用。

董事會還有權排除或限制現有股東的認購權，並將該權利分配給第三方、公司或其任何子公司:

董事會還有權限制或排除現有股東的優先認購權，並將這些權利分配給第三方、公司或其任何子公司:

1. 在國內或國外證券交易所上市股票時，包括爲提供超額配售選擇權（綠鞋選擇權）; 或

2. 在一次股票發行中爲首要認購人或包銷商; 或

3. 用於國內或國際股票發行，以擴大公司的股東基礎或增加流通股份，或滿足適用的上市要求; 或

3. 用於國內或國際股票發行，以擴大公司的股東基礎或增加自由流通股份，或滿足適用的上市要求; 或

4. 當新股的發行價格確定時參考市場價格; 或

4. 如果新股的發行價格是根據市場價格確定的; 或

5. 爲了快速靈活地籌集資本，如果不排除股東的優先購買權，很難實現; 或

5. 爲了以一種快速靈活的方式籌集資本，如不排除股東的優先購買權，則難以實現; 或

6. 用於收購公司、公司部分、持股、產品、無形資產或許可證，或用於投資項目或通過股票發行爲此類交易的融資或再融資; 或

6. 用於收購公司、公司部分、持股、產品、無形財產或許可證，或用於投資項目或通過股份配售爲此類交易的融資或再融資; 或

7. 爲了吸引戰略合作伙伴或員工（包括管理人員和董事會成員）以及公司及/或其子公司的顧問參與; 或

第30億條 - 有條件的股本 適用於員工和顧問期權

第30億條 - 有條件的股本 適用於員工和諮詢期權

公司股本將通過最多發行價值爲每股CHF 0.80，最多55,000股全額繳納的註冊股份的方式提高，總額最多增加CHF 44,000，通過員工（包括管理層和董事會成員）和公司及/或其子公司的顧問享有的期權權利行使。

公司的股本將通過向員工（包括管理層和董事會成員）以及公司及/或其子公司的顧問授予的期權權利行使最多增發55,000股全額繳納的註冊股份，每股面值爲CHF 0.80，總計最多增加CHF 44,000。

股東的優先認購權和認購權在此被排除。董事會將根據管理層制定員工和顧問股權計劃的細則（員工和顧問參與計劃）。

股東的優先認購權和認購權被排除。董事會將制定分配此類期權權利的計劃（員工和顧問股權計劃）。

發行價由董事會確定，最低發行價必須等於面值。

轉換或期權行權以書面或電子形式進行。電子行使或放棄不需要有合格的電子簽名。

發行價格將由董事會確定。發行價格的最低限價必須爲票面值。

轉換或期權權利的行使和放棄應以書面或電子形式進行。電子行使或放棄不需要合格的電子簽名。

Art. 3c - 爲股東期權而設的有條件股本

公司的股本將通過發行不超過531,000股面值爲每股0.80瑞士法郎的名義股份，最大金額爲424,800瑞士法郎的數量增加，通過行使授予新股東與公司公開要約和股票上市有關的期權權利。

公司的股本將通過發行不超過531,000份名義價值爲每股0.80瑞士法郎的註冊股份，最高金額爲424,800瑞士法郎，通過行使授予新股東與公司公開要約和股票上市有關的期權權利添加。

優先購買權和股東認購權被排除。新名義股票的發行金額等於票面值，並以現金全額支付。董事會將規定行使期權權利的其他條件和要求。

期權的行使和放棄應以書面或電子形式進行。電子行使或電子放棄無需合格的電子簽名。

股東的優先購買權和認購權被排除。新註冊股份的發行價格應當與面值相對應，並以現金支付。董事會應當確定期權的行使的其他條件和先決條件。

期權權利的行使和放棄應當以書面或電子方式進行。電子形式的行使或放棄不需要合格的電子簽名。

第4條 - 股份

第4條 - 股份

名稱股份將以價值權的形式發行，並作爲中介保管的證券（賬面效果）持有。

註冊股份將作爲非證券發行，並以中介證券的形式持有。

公司可以從各自的存管系統中撤回作爲中介證券持有的股份。

公司可以發行其註冊股份，以單獨證書、通用證書或非證券形式。根據法定法律的規定，公司可以隨時將其以一種形式發行的註冊股份轉換爲另一種形式，而無需股東的批准。

公司可以以單獨證書、通用證書或非證券的形式發行其註冊股份。在法定法律規定的條件下，公司可以隨時將其註冊股份從一種形式轉換爲另一種形式，而無需股東的批准。

股東沒有權利要求將以特定形式發行的註冊股票轉換爲其他形式。但每位股東隨時可以要求公司出具一份關於其在股份登記簿上持有的註冊股份的書面確認。

以公司股份爲基礎的中介持有證券的轉讓及對這些中介持有證券的抵押將遵循適用中介持有證券法規的規定。不允許通過書面轉讓聲明（讓與）轉讓所有權作爲抵押。

第5條 - 股票的拆分和合並

在股本不變的情況下，股東大會授權通過修改章程隨時將股票拆分爲面值較小的股票或將股票合併爲面值較高的股票。

第5條 - 股份的分拆和合並

通過修改公司章程，股東大會授權在任何時候 - 在不變的股本情況下 - 將股票分拆成面值較低的股份或將股份合併成面值較高的股份。

第6條 - 股票登記簿，權益登記簿

第6條 - 股東登記，記載 的登記證券

公司保留股份登記，列出股票的所有者，承受權人或被提名人的姓名和地址，對於法人實體，列出公司名稱和註冊辦事處。只有在股東登記簿中登記的人才被認可爲公司的股東，承受權人或被提名人。

如果因虛假陳述而錄入收購者，經董事會聽取意見後，可以從股東名冊中刪除該條目。

每位股東應向公司報告任何可能的地址更改，以便記錄在股東名冊中。

股東應向公司通知其地址變更情況。

公司保留有關公司發行的記賬證券的登記，其中記錄了已發行記賬證券的數量和麪額，以及首次受讓人。

公司維護着一個登記簿，其中包含公司發行的記賬證券，記錄了已發行記賬證券的數量和麪額，以及首次受讓人。

董事會規定了股東登記冊和記賬證券註冊的責任，以及將個人認定爲帶有或不帶有表決權的股東或有限制權利的受益權人或指定人，並在股東名冊中登記他們的要求。

Der Verwaltungsrat gibt in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme und Stimmberechtigung massgebende Stichdatum der Eintragung im Aktienbuch bekannt.

III. 公司組織

III. 公司的組織

第7條 - 公司的機構

公司的機構包括:

A.  股東大會;

b.  董事會;

C.  核數師.

公司的治理機構有:

A. 股東大會;

b. 董事會;

C. 審計員.

A. 股東大會

第8條 - 職責

A. 股東大會

第8條 - 權力

股東大會是公司的最高機構。其具有以下不可轉讓的權力：

股東大會是公司的最高機構。其具有以下不可轉讓的權力：

11. 通過法律或章程保留給股東大會權力的事項，或由董事會或審計機構提交給股東大會的事項的決議

11. 通過法律或章程保留給股東大會權力的事項，或由董事會或審計機構提交給股東大會的事項的決議

第9條 - 召集和審議事項

定期股東大會 在每年的財政年度結束後的六個月內舉行，特別大會根據 需要召開。

第9條 - 召開會議，議程 因

每年股東 會議定期在財政年度結束後的六個月內舉行，如果需要，則召開 特別股東會議。

1. 確定參與者身份；

2. 股東大會上的投票直接傳輸；

3. 每位參與者均可提出提案並參與討論；

4. 無法篡改投票結果；

如果股東大會出現技術問題，導致無法正常進行股東大會，那麼必須重新進行。在技術問題出現之前股東大會做出的決議仍然有效。

1. 參與者的身份已確認

2. 股東大會上所做的投票直接傳輸；並

3. 每位參與者能夠提出動議並參與討論；及

4. 選舉結果不得僞造。

若股東大會發生技術問題，導致無法正常進行，必須重複召開。技術問題發生前股東大會通過的決議仍然有效。

股東大會必須在股東冊規定的形式下，距離會議日至少20天的時候召開，召集權亦屬於董事會，必要時由審計委員會召開，清算人和債券持有人代表也有召集股東大會的權利。

股東大會必須在章程第31條規定的形式下，在開會之日前至少20天召集，必須由董事會召開，必要時由法定審計員召開，清算人和債券債權人代表也有召開股東大會的權利。

股東的召集和議事日程必須至少提前30天以書面形式提交，註明將要討論的事項和將要在會議上提出的動議。

會議的召開和要求將項目列入議事日程必須由股東在會議前至少30天用日曆形式書面提交，註明討論事項和提出動議。

在召開會議通知中必須公佈股東大會的日期、開始時間、性質和地點、議程事項、董事會提出的動議及簡短理由、股東提出的動議（如有）及簡短理由，以及獨立代理人的姓名和地址。

在召開定期股東大會之前至少20天，應當提供財務報告和審計報告給股東。如果資料不能以電子方式獲得，任何股東都可以要求及時寄送給他們。

每位股東在股東大會之後的一年內，都可以要求以股東大會批准的形式發送給他年度報告和審計報告，除非這些文件可以通過電子方式獲得。

對於未經適當公告的議程項目的提案不能作出決議；例外情況包括提出召開特別股東大會、進行特別調查和選舉一家審計機構的提案，這是由股東的要求引起的。

關於未經適當公告的議程項目的動議，不得作出決議；但可以提出召開特別股東會議、啓動特別調查和選舉法定核數師的動議，這是由股東的要求發起的。

在討論議程項目和未做出決議的情況下提出動議，無需事先公告。

在議程項目範圍內提出動議，進行討論而不作出決議時，不需要提前公告。

所有股份的股東或代表如無異議，可以不遵守被指派召開的形式要求，召開股東大會。

在該會議上，只要所有股份的股東或代表出席，就可以有效討論和作出所有屬於股東大會職權範圍的議題。

如果決議以書面形式在紙張或電子形式上通過，並且未有股東或其代表要求口頭討論，股東大會也可以不遵守被指派召開的規定而舉行。

如果沒有提出異議，所有股份的業主或他們的代表可以在不遵守召開會議的規定形式的情況下舉行股東大會。

只要所有股份的業主或其代表出席，所有股東大會職權範圍內的議題就可以在這種會議上進行有效討論和決定。

如果決議以書面形式在紙張或電子形式上通過，並且未有股東或其代表要求口頭討論，則股東大會也可以不遵守會議召開的規定。

股東大會的主席由董事長擔任，如若董事長無法出席，董事會指定的其他成員將主持會議。如果董事會的成員都不在場，股東大會將選舉一位臨時主席。

公司董事會主席主持股東大會，或者若主席因故不能出席，則由董事會指定的其他董事會成員主持會議。如果沒有董事會成員出席，股東大會將選舉當日的主席。

每股均有一票，與其面值無關。股權不可分割。僅有在股東登記冊上登記的股東、受益人或提名人才能行使投票權和其他會員權利。根據章程規定，法定代表及法定代表的行事代理權保留。有資格在股東大會上行使投票權的是在董事會指定的截止日期在股東登記冊中登記的那些股東、受益人和提名人。

每股都有一票的投票權，與其名義價值無關。股份不可分割。只有在股東登記冊中登記的股東、受益人或提名人才能行使投票權和其他成員權利。根據這些章程的規定，保留了法定代表和授權代理的權利。在股東會上有投票權的是被董事會確定的截止日期登記在股東登記冊中的股東、受益人和提名人。

獨立代理人將被股東大會選舉，任期直至下次年度股東大會的結束，並可再次當選。若公司沒有獨立代理人或獨立代理人無法出席，董事會將在下次股東大會上指定獨立代理人。

獨立代理人應由股東大會選舉，任期至下次年度股東大會結束，並可連任。如果公司沒有獨立代理人或獨立代理人無法出席，董事會將在下次股東大會上指定獨立代理人。

董事會將頒佈關於股東身份證明、代理權和投票指示的規定，以及有關發行表決卡的規定。

除非法定強制性規定或公司章程另有規定，決議和選舉應由所有代表的選票中的多數通過。如果票數相等，則視爲拒絕提案。主席無投票權。

除非法定強制性規定或公司章程另有規定，決議和選舉應由所有代表的選票中的多數通過。如果票數相等，則視爲拒絕提案。主席無投票權。

在根據本章程第8條第3和4款作出決議之前，必須向股東大會提供審計報告。核數師必須出席股東大會。

如果合併法沒有規定更高的表決數，即依據前述章節對根據合併法訂定的決議採用相同的表決數。

除非瑞士合併法規定更高的表決數，否則合併法下的決議適用前述章節中規定的表決數。

對於規定某些決議需要比法律規定更大多數的公司章程條款，只能通過提高的多數才能引入和取消。

如果公司章程包含規定，規定通過提案更高的多數來通過某些決議，則只能通過這種更高的多數來引入和廢除該等規定。

B. 董事會

B. Board of Directors

董事會成員和董事會主席 將由股東大會每年選出，任期至下次年度股東大會完成， 並可連任。每個董事會成員分別選舉。

董事會成員和董事會主席 每年由股東大會選舉，任期至下次年度股東大會完成， 並有資格連任。董事會每位成員分別選出。

在董事會主席和薪酬委員會成員由股東大會選舉產生之外，董事會將自行組建。董事會任命秘書，秘書無需是董事會成員。如果董事會主席職位空缺，董事會將從其成員中指定一名新的主席，任期至剩餘任期結束。

在董事會主席和薪酬委員會成員由股東大會選舉產生之外，董事會將自行組建。董事會任命秘書，秘書無需是董事會成員。如果董事會主席職位空缺，董事會將從其成員中指定一名新的主席，任期至剩餘任期結束。

決定行爲、決議通過和組織規則規定在組織章程中。

決定行爲、決議通過和組織規則規定在組織章程中。

每位董事會成員均有權要求主席指定理由明確召開緊急會議。

每位董事會成員均有權要求主席指定理由明確召開緊急會議。

董事會會議由主席召集，如果主席無法出席， 則由副主席召集，如有的話，或者在主席和副主席都無法出席時由董事會的另一成員召集，每當有必要時。

董事會會議應由其董事長召開，在其不在場時 由副董事長召集，如果有的話，或在董事長和副董事長都不在場時由董事會的另一成員召集，每當需要時。

在董事會會議中，主席在必要時進行決定性投票。

在董事會會議上，如果需要通過決議，主席將進行決定性投票。

如果僅需要確認進行資本增加並據此決定修訂章程，則無需出現法定人數。

如果只需要確認進行資本增加，並據此調整章程，則不需要出現出席法定人數。

可以通過書面同意書或電子形式在沒有召開董事會會議的情況下，對提出的建議（即通過信函、傳真或電子傳輸）進行表決，只要沒有成員要求口頭辯論。這樣的決議將以所投票的多數通過。

可以通過董事會以書面或電子形式同意提案（即通過信函、傳真或電子傳輸），而不必召開董事會會議而進行決議，只要沒有成員要求口頭討論。這樣的決議可以獲得所投票的多數通過。

必須記錄董事會的業務和決議，這些記錄必須由主席和秘書籤署。

必須記錄董事會的業務和決議，這些記錄必須由主席和秘書籤署。

董事會的每個成員都可以要求有關公司所有事務的信息。

董事會的每個成員都可以要求有關公司所有事務的信息。

在會議期間，董事會的所有成員以及負責管理的人員有提供信息的義務。

在會議期間，董事會的所有成員以及負責管理的人員有提供信息的義務。

在會議之外，每個成員都可以向負責管理公司的人員要求有關業務進展以及在主席許可下也要求有關個別交易的信息。

在會議之外，每個成員都可以向負責管理公司的人員要求有關業務進展以及在主席許可下也要求有關個別交易的信息。

在達成任務所必需的範圍內，每位成員都可以向主席申請提供書籍和檔案。

在達成其職責所必需的範圍內，每位成員均可以向主席申請提供書籍和記錄。

如果主席拒絕提供信息、聽取意見或查看文件的請求，董事會將做出決定。

如果主席拒絕提供信息、聽取意見或查看文件的請求，董事會將做出決定。

保留擴展董事會成員獲取信息和查看文件權利的董事會規定或決議。

董事會規定或決議，擴展其成員獲得信息和查看文件的權利，保留。

管理者可以在 allegenheiten beschluss fassen 中使用，那不是 大選的法規或法規仍在繼續。Er führt die Gesellschafte der Gesellschaft，soweit 是 Geschäftsführung 這不是一件容易的事。

董事會可以決定 法律或公司章程未分配給其他公司機構的所有事項。董事會管理 公司未委託管理的業務。

Der Verwaltungsrat 接下了不可剝奪且不可辨認的任務：

董事會有以下不可轉讓和不可剝奪的職責：

Der Verwaltungsrat 可以進行預備和裝備 或者 die Uberwachung von Geschäften Ausschüssen 或 einzelnen Mitgliedern zuweisenEr hat für eine angemessene seine Mitglieder 上的 Berichterstattung zu sorgen。

董事會可以分配其決議的編制和實施 或監督委員會或個人成員的商業交易.它應規定向其成員提交適當報告。

Der Verwaltungsrat wahrt die Gesellschaft 在 Guten Treuen 中的興趣。

董事會忠實地關注公司的利益。

第18條 - 轉讓 經營和代表

第18條 - 委託 管理和代表

董事會可以根據組織規則的規定，將管理全權或部分權力委派給個別成員（受託人）或第三方（董事）.

董事會可以根據組織規則的規定，將管理或部分管理職能委託給個別成員（管理董事）或第三方（經理人員）.

這些規則規定了管理結構，確定了所需的職位，描述了各自的職責，特別規定了報告規則.

未經委派的情況下，管理職能由董事會所有成員共同擁有.

在管理職能未被委派的情況下，它共同歸屬於董事會的成員.

董事會可以將代表權委派給一個或多個成員（代表）或第三方（董事）。董事會至少必須有一名成員有權代表公司。

第18a條 - 賠償

第18a條 - 賠償

（a）只要法律允許，公司應該以公司的資產賠償和保護董事會現任和前任成員、執行管理層以及他們的繼承人、遺囑執行人和行政管理人員，免受與可能訴諸的、正在進行的或已完成的任何行動、訴訟或調查有關的所有損害、損失、責任和費用，無論是民事、刑事、行政還是其他性質（包括但不限於根據契約、侵權行爲和法規或任何適用外國法律或法規的責任，以及所有適當支付的合理法律和其他費用和開支），這些損害、損失、責任和費用是因（i）實際行爲或據稱的與負擔職責或據稱的職責有關的行爲、承諾或疏忽產生或聲稱產生的，（ii）擔任董事會成員或公司執行管理層成員，或者（iii）應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而產生或可能產生的。

（a）只要法律允許，公司應該以公司的資產賠償和保護董事會現任和前任成員、執行管理層以及他們的繼承人、遺囑執行人和行政管理人員，免受與可能訴諸的、正在進行的或已完成的任何行動、訴訟或調查有關的所有損害、損失、責任和費用，無論是民事、刑事、行政還是其他性質（包括但不限於根據契約、侵權行爲和法規或任何適用外國法律或法規的責任，以及所有適當支付的合理法律和其他費用和開支），這些損害、損失、責任和費用是因（i）實際完成的或據稱完成的行爲，共同完成的或據稱共同完成的行爲，疏忽或據稱疏忽的行爲，從事它們的責任的執行或據稱的執行，或爲其職責的執行或據稱的執行出這樣或那樣的行爲，或據稱犯有何種疏忽或據稱了什麼疏忽，或據稱沒做某事或據稱沒做某事，在或關於執行他們的任務，被指控有責任的任務；或（ii）擔任董事會成員或公司執行管理層成員；或（iii）在公司要求下擔任另一家公司、合作伙伴、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。

這種賠償責任不適用於任何在有管轄權的法院、仲裁機構或政府或行政機構的最終裁決中被裁定故意或嚴重過失違反其作爲董事會成員或執行管理層成員的職責之事項。

這種賠償責任不適用於任何在有管轄權的法院、仲裁庭或政府或行政機關的最終判決或裁定中，被發現已故意或嚴重過失違反其作爲董事會成員或執行管理層成員的職責之任何事宜。

（b）在不限制上述a款的前提下，公司將爲現任和前任董事會成員和執行管理層成員提前支付與民事、刑事、行政或調查程序有關的法庭費用和律師費，如前述a款所述。 如果有管轄權且不可上訴的法院或政府或行政部門認定董事會成員或執行管理層成員已故意或重大過失地違反了其作爲董事會成員或執行管理層成員的法定義務，公司可以拒絕或收回這些預支費用。

（b）在不限制上述a款的前提下，公司將爲現任和前任董事會成員及執行管理層在民事、刑事、行政或調查程序中提供法庭費用和律師費，如前述a款中所述。如果有管轄權且不可上訴的法院或政府或行政機構認定問題中的董事會成員或執行管理層成員已故意或嚴重過失違反其作爲董事會成員或執行管理層成員的法定職責，公司可能拒絕或追回這些預先支付的費用。

(c) 公司可以爲董事會成員或公司執行管理層購買董事和高管責任保險。保險費由公司或其子公司承擔支付。

(c) 公司可以爲董事會成員或公司執行管理層購買董事和高管責任保險。保險費由公司或其子公司承擔支付。

董事會的薪酬委員會由兩名或更多董事會成員組成。

薪酬委員會將由兩名或更多董事會成員組成。

董事會將任命薪酬委員會的主席。

薪酬委員會成員將由股東大會每年選舉一次，任期直至下次年度股東大會結束，可連任。每位薪酬委員會成員都將單獨選舉。如果薪酬委員會出現空缺，導致成員人數低於最低要求的兩人，董事會將從其成員中任命缺席的成員，直至任期結束。

薪酬委員會成員將由股東大會每年選舉一次，任期直至下次年度股東大會結束，可連任。每位薪酬委員會成員都將單獨選舉。如果薪酬委員會出現空缺，導致成員人數低於最低要求的兩人，董事會將從其成員中任命缺席的成員，直至任期結束。

董事會可以在組織章程或單獨規定中，就薪酬委員會的組織和決策制定更多細則。

Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bear der Festsetzung 以及 Vergütungsprinzipien 和-richtlinien 的重審，beideng des Vergutungsberichts sowie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generversamlung der Generversamlung der Generversamlung der Generversamlung der Generversamlung der 他們可以解讀更多的 Vergütungsrat Anträge and Empfehlungen zu weiteren Vergütungsfragen。

薪酬委員會應支持董事會成立和 審查公司的薪酬原則和指導方針，編制薪酬報告和起草提案 關於董事會成員和執行管理層成員薪酬的股東大會。這個 薪酬委員會可就其他薪酬相關問題向董事會提交提案。

Der Verwaltungsrat 可以讓 Vergütungsausschus weitere aufgaben and Befugnisse zuweisen。

Generversamlung 選擇一個或多個自然或法律的 Personen as Revisionsstelle，Welche disonderen fachlichen Voraussetzungen in Sinne von Art. 7270OR erfüllen müssen。死 Amtsdauer beträgt ein ahr。Eine Wiederwahl 是 zulässig。

一種或幾種自然或合法的 個人可以當選爲核數師，他們必須符合法典第7270條中規定的特殊專業標準。任期是 一年。允許連任。

Der Revisionsstelle 在 Gesetz festgehaltenen Befugnisse 和 Pflichten 中大放異彩。

審計員負責履行法律規定的職責和權利。

Generversamlung 可以在 Revisionsstelle jederzeit 上發佈和解僱 然而，doch durfen der Revisionsstelle 沒有 Augben des Verwaltungsrates upertragen werden order solche，die Unabhängigkeit beeinträchtigen。

IV. 董事會和執行管理層的報酬

IV. 董事會和執行管理層的報酬

第23條 - 通過股東大會審批報酬

股東大會每年審批以下董事會提出的提案：

a) 最高董事會報酬總額，適用於下一屆任期；

b) 執行管理層的最高報酬總額，適用於下一財政年度；和

c) 最高顧問董事會報酬總額，適用於下一任期

股東大會應每年批准董事會關於：

a) 董事會薪酬的最大累計金額，適用於下一任期；

b) 執行管理層薪酬的最大累計金額，適用於下一個財政年度；並

c) 顧問委員會成員薪酬的最大累計金額，適用於下一個任期。

如果股東大會未批准董事會的提案，董事會應根據所有相關因素判斷相應（最大）累計金額或部分（最大）金額，並將確定的金額提交給同一股東大會、隨後召開的特別股東大會或下次年度股東大會批准。

公司或受其控制的公司可以在股東大會批准之前支付報酬，但須經股東大會事後批准。

如果變量薪酬經前瞻性表決通過，薪酬報告必須提交給年度股東大會進行隨後的協商表決。

公司或其控制的公司有權向在股東會已批准管理層薪酬的補償期內成爲成員的任何高管支付補充金額。補充金額不得超過董事會最後批准的固定和變量薪酬總額的50%，每個薪酬期限。

公司或任何其控制的公司有權支付給在股東大會已經批准管理層薪酬的補償期內成爲成員的高管補充金額。補充金額不得超過董事會每個薪酬期限最後批准的管理層固定和可變薪酬的總額的50%。

董事會成員的薪酬基本上不包括任何變量報酬，除了固定報酬。除了固定報酬外，可以根據實現一定績效目標向執行管理層成員支付一定金額的可變報酬。

董事會成員的薪酬不應包括任何變量薪酬，除了固定薪酬。除了固定薪酬外，可根據某些績效標準的達成向執行管理層成員支付可變報酬。

績效目標可能涵蓋個人目標、公司目標或相關區域目標，並可根據市場、其他公司或類似參考指標計算的目標，考慮到變量報酬接收者的職能和責任級別。董事會或者董事會委員會在委託情況下，確定績效目標的權重和各自的目標值。

績效標準可能包括個人目標、公司的目標或其部分目標，以及與市場、其他公司或可比基準相關的目標，考慮到變量補償接收者的職位和責任水平。董事會或者委託給董事會的薪酬委員會會確定績效標準的相對權重和各自的目標值。

董事會成員的報酬基本上以現金和/或股票形式支付或發放。執行管理層成員的報酬可以以現金、股票、金融工具、實物或其他形式的福利提供。董事會或者委託給董事會的薪酬委員會會確定分配、授予、行使和失效條件；他們可以規定繼續、加速、或除去授予和行使條件，以便在預先確定的事件發生時繼續支付或發放報酬，或者在目標實現時取消報酬。

董事會成員的報酬一般將以現金和/或股票的形式支付或授予。執行管理層成員的報酬可以以現金、股票、金融工具、實物或其他類型的福利的形式支付或授予。董事會或者委託給董事會的薪酬委員會將確定授予、歸屬、行使和取消條件；他們可以規定繼續、加速、或移除歸屬和行使條件，以及在目標實現時支付或授予報酬，或者根據預先確定的事件取消報酬，例如出現權力變更或終止就業或授權協議。

a) 分配僅限於在職的董事會成員或執行管理層成員，並且在試用期結束後；

b) 確定發行價格或規定其確定的規則，分配也可以免費進行；

c) 行權價格至少等於基礎股票的名義價值；

d) 期權的行使等待期至少爲十二個月；

e) 等待期屆滿後，期權權利可在最長10年的分配後行使；未行使的期權權利將毫無補償地失效。

a) 授予僅限於董事會成員中任期未滿或處於未終止僱傭協議的高級管理層成員；並在試用期結束後授予。

b) 確定發行價或發行價確定原則，授予可以免費進行；

c) 行使價格至少應等於基礎股票的名義價值；

d) 行使應受至少12個月的鎖定期限制；

e) 可行使的期權權利應在授予日期後的最長十年內行使；未行使的期權權利將毫無補償地失效。

薪酬可以由公司或其控制的公司支付。

薪酬可以由公司或其控制的公司支付。

公司或其控制的公司可以與董事會成員簽訂無固定期限或有固定期限的有關報酬的合同。合同期限不得超過任期。同樣適用於顧問委員會。

公司或其控制的公司可與董事會成員就其報酬簽訂有固定期限或無固定期限的協議。合同期限不得超過任期。顧問委員會成員亦適用。

公司或其控制的公司可以與執行管理人員簽訂無固定期限或有固定期限的就業合同。有固定期限的就業合同最長持續1年。可續簽。無固定期限的就業合同可提前最多12個月解除。

公司或其控制的公司可以與執行管理人員簽訂有固定期限或無固定期限的就業合同。有固定期限的就業合同最長持續1年。可續簽。無固定期限的就業合同提前解除的通知期不得超過12個月。

受解僱通知期約束的執行管理人員可以免除工作責任。公司或其控制的公司可簽訂終止協議。

受解僱通知期約束的執行管理人員可以免除工作責任。公司或其控制的公司可以簽訂終止協議。

公司或其控制的公司可以就僱傭合同終止後的一年內期限內簽訂競業禁止協議。這種競業禁止協議原則上不予以補償。在補償的情況下，賠償金不得超過過去三個財政年度的薪酬平均值。

公司或由其控制的公司可以針對僱傭合同終止後的一年內期限簽訂非競爭協議。這種非競爭協議原則上不予以補償。在協議解決的情況下，賠償金額不得超過過去三個財政年度的平均薪酬。

董事會成員或執行管理層成員不得獲得任何貸款、信貸或擔保。

董事會成員或執行管理層成員不得獲得任何貸款、信貸或擔保。

董事會成員不能在上市公司擔任超過五個額外的任命，在非上市公司擔任超過五個額外的任命。同樣適用於顧問委員會。

董事會成員不能在上市公司擔任超過五個額外的任命，在非上市公司擔任超過五個額外的任命。同樣適用於顧問委員會。

執行管理層成員不能在上市公司擔任超過三個額外的任命，在非上市公司擔任超過三個額外的任命。

執行管理層成員不能在上市公司擔任超過三個額外的任命，在非上市公司擔任超過三個額外的任命。

以下委任不受這些限制約束:

a)     在由公司控制或受公司控制的公司中的委任;

b)     在協會、慈善組織、基金會、信託和員工福利基金中的委任。董事會成員或者行政管理層任何一人不得擔任超過五個此類委任。

b)    在協會、慈善組織、基金會、信託以及員工福利基金中的委任。董事會成員或者執行管理層不得持有超過五個此類委任。

基本報表，包括損益表、資產負債表和附註，以及合併報表應根據瑞士《義務法典》規定，特別是第958條及以下，以及依據正確會計原則編制。

年度財務報表包括損益表、資產負債表和財務報表附註，以及合併財務報表應根據瑞士《義務法典》的規定，特別是第958條及其後續條款，以及一般會計準則編制。

年度淨利潤首先必須按法律規定分配給儲備，可供分配保留盈利由股東大會決定，根據法律規定（尤其是根據671條及其後續條款的規定）自由裁量使用。

年度淨利潤中，必須首先按照法律分配給儲備。可分配的留存盈利可供股東會議自行決定按照法律規定（尤其是根據法律規定671條及其後續條款）使用。

公司的解散可以通過必須記錄在公證書中的股東大會決議來實施。

公司可以通過必須記錄在公證書中的股東大會決議解散。

公司公告的出版物是瑞士商事公報；董事會可以指定其他出版媒體。

公司的公告刊載物是《瑞士商業官報》；董事會可以選擇其他出版媒體。