根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊證號333-277990

 

本初步招股說明書並不完整，可能會有變更。與這些債券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會並已生效。本初步招股說明書及隨附招股章程並非出售這些債券的要約，也未在任何不允許提供或銷售的司法管轄區招攬購買這些債券。

 

SUBJECt TO COMPLETION，日期爲2024年9月25日

初步招股說明書補充

（至2024年3月15日招股章程）

 

 

 

 

$       % 到期日爲2029年的債券

$       % 到期日爲2034年的債券

$          % 到期日爲2054年的票據

$          % 因2064年到期的票據

 

 

Oracle Corporation正在發行總額爲    美元的到期日爲2029年的%票據（以下簡稱「2029年票據」），總額爲    美元的到期日爲2034年的%票據（以下簡稱「2034年票據」），總額爲    美元的到期日爲2054年的%票據（以下簡稱「2054年票據」）和總額爲    美元的到期日爲2064年的%票據（以下簡稱「2064年票據」，與2029年票據、2034年票據和2054年票據一起構成「票據」）

2029年票據將按年利率    %計息，2034年票據將按年利率    %計息，2054年票據將按年利率    %計息，2064年票據將按年利率    %計息。票據的利息將於    和    每半年支付一次，從    開始支付，    。

2029年票據將於    年到期，2034年票據將於    年到期，2054年票據將於    年到期，2064年票據將於    年到期。

我們可隨時全額或部分贖回任何一系列的票據，各項適用贖回價格請參見「票據描述—選擇性贖回」部分起始於本招股說明書第頁 S-11 本說明書的附錄中規定，該票據將與我們所有目前及將來未償還的未擔保及無次優債務平起平坐

 

 

投資票據涉及風險。請查看“風險因素詳見第頁S-5 請參閱本招股說明書補充部分並查看我們年度報告第一部分第1A條「風險因素」 10-K 截至2024年5月31日結束的財政年度的年度報告Form中，已合併參考此處，討論應在與投資票據相關的某些風險。

 

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決票據，也未確定本招股說明書補充部分或附屬招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均構成刑事犯罪。

 

公開發行 價格（1）

承銷 折扣

在交易之前， 屬於我們

2029年債券

%

%

%

總費用

$

$

$

2034年債券

%

%

%

總費用

$

$

$

2054年票據

%

%

%

總費用

$

$

$

2064票據

%

%

%

總費用

$

$

$

總費用

$

$

$

 

(1)	如結算日期在2024年後，從2024年    日起的應計利息（如有）將另行支付。

票據只以登記形式發行，面額爲$2,000，然後爲$1,000的倍數。這些票據是沒有建立交易市場的新證券發行。我們不打算申請在任何證券交易所上市。

 

 

承銷商預計將通過The Depository Trust Company及其參與者，包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking, S.A.的登記交付系統，於2024年的   日或前後交付票據給購買者，這是本招股說明書日期後的第二個工作日。請參閱本招股說明書中的「承銷」章節。

 

 

聯合主承銷商

 

BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		花旗集團		高盛有限責任公司		匯豐銀行		摩根大通

    , 2024

我們和承銷商未授權任何人提供除本增補招股說明書、隨附招股說明書以及我們或代表我們準備的任何自由撰寫招股說明書所含或納入內容以外的任何信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和承銷商不在任何禁止出售此類證券的司法管轄區提供這些證券的要約。您應當假設本增補招股說明書、隨附招股說明書以及在此處或其中納入引用的文件中所含信息僅截至各自日期準確。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期起發生了變化。

 

 

目錄

 

 

招股書補充文件

 

關於本附錄			S-ii
前瞻性聲明的警示說明			S-iii
概括			S-1
風險因素			S-5
使用所得款項			S-8
資本化			S-9
票據說明			S-10
美國聯邦所得稅影響			S-17
承銷			S-21
證券的有效性			S-26
專家			S-26
您可以在哪裏找到更多信息			S-26

招股說明書

 

Oracle Corporation			1
您可以在哪裏找到更多信息			3
前瞻性聲明的警示說明			4
使用所得款項			6
股本股票說明			6
債務證券描述			9
認股權證說明			19
購買合同說明			19
單位說明			20
證券形式			21
分銷計劃			23
證券的有效性			24
專家			24

 

S-i

關於本招股說明書

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，描述了本次發行的具體條款。本招股說明書補充還通過參考「更多信息獲取位置」中描述的信息。第二部分是日期爲2024年3月15日的伴隨招股說明書。伴隨招股說明書包含我們的債務證券描述和一些一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。

如果本次發行的描述在本招股說明書和伴隨招股說明書之間存在差異，您應依靠本招股說明書的信息。

除非另有說明或者語境要求不同，在本招股說明書補充中涉及「Oracle」、「我們」、「我們」或類似術語的引用指的是Oracle Corporation及其合併子公司。

 

S-ii

關於前瞻性聲明的警告

本招股說明書補充，隨附的招股說明書以及本招股說明書中引用的文件，包含非歷史性質、具有預測性質、依賴或涉及未來事件或情況，或含有《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所指的前瞻性聲明。其中包括關於：

 

•

我們預計可能會收購，並在具有吸引力的機會出現時實現收購的益處，以推動我們的公司戰略；

 

•

我們相信，我們的收購擴大了我們可以向客戶提供的產品和服務，擴大了客戶群，提供更大規模以加速創新，增加我們的收入和利潤，增加股東價值；

 

•

我們預計，按不變匯率計算，我們的總雲和許可收入通常將繼續增長，因爲我們的雲服務預計增長，對我們的雲許可和 硬件 許可及許可支持產品的需求持續增長；

 

•

我們相信，我們的Oracle雲應用和Oracle雲基礎建設（統稱爲「Oracle雲服務」）是讓我們繼續擴展雲和許可業務的機會，並且我們正在早期階段，我們期望我們現有的Oracle客戶群體將實現他們的遷移 現場 應用程序和基礎架構產品和服務轉移到Oracle雲;

 

•

我們相信我們可以將Oracle雲服務市場推廣到更廣泛的小型和 中小型 企業， 非IT 業務購買者，開發者和合作夥伴，由於Oracle雲的高可用性，直觀設計，易於訪問，低觸控和低成本 特點;

 

•

我們預期幾乎所有客戶將在許可支持合同到期時續簽;

 

•

我們相信Oracle Fusion Cloud Enterprise Resource Planning是一套戰略性應用套件，有助於促進並從其他Oracle Cloud應用產品採納中提取更多的業務價值，因爲客戶意識到跨越核心業務應用的共同數據模型的價值；

 

•

我們相信我們的Oracle Cloud應用產品可以消除前臺和後臺業務之間的界限；

 

•

我們預計當前和預期客戶需求將需要持續增長我們的雲服務和許可支持費用，以增加我們現有的idc概念容量並在新地理位置建立額外的idc概念；

 

•

我們預計我們的硬件業務的營業利潤率將低於雲和許可業務的營業收入百分比；

 

•

我們期望繼續大量投資於研發，以維護和改進我們目前的產品和服務，並相信研發工作對於保持競爭地位至關重要；

 

•

我們對其中一家投資公司的財務表現和長期潛力抱有期望；

 

•

我們預期我們的國際業務將繼續爲我們的總收入和支出提供重要部分；

 

S-iii

•

我們預計，我們的雲服務收入佔總收入的比例將繼續保持不變 增加;

 

•

我們的資金來源是否充足，用於營運資金、資本支出、合同義務， 收購、分紅、股票回購、債務償還和其他事項；

 

•

我們認爲，根據美國公認的會計原則，我們已經爲以下方面的業績提供了充足的報酬 我們的稅務審計，我們的最終結果 與稅收有關的 審查、協議或司法程序不會對我們的經營業績以及我們的遞延所得稅淨資產產生實質性影響 可能會在可預見的將來實現；

 

•

我們相信，我們所參與的某些法律訴訟和索賠的結果無論是個人還是個人的 總額造成的損失大大超過已經確認的金額（如果有）；

 

•

我們參與的某些法律訴訟可能對我們的財務產生重大影響 經營狀況或結果；

 

•

我們預計產生的開支的時間和金額；

 

•

根據2024財年甲骨文重組計劃，我們預計將節省的成本；

 

•

未來現金股息支付的聲明以及未來股票回購的時間和金額，包括我們的 預計與過去時期相比，我們未來的股票回購活動水平可能會發生變化，以便將可用現金用於其他目的，並且我們打算將股票回購和股息增長限制在以下水平 將符合至少維持我們目前的信用評級；

 

•

我們對近期會計公告對合並財務報表的影響的預期；

 

•

我們對有價證券投資表現的期望，以及 不可銷售 股票證券以及這些投資公允價值變動的時間和金額；

 

•

我們預測收入的能力，尤其是某些雲許可和 本地 許可證收入和硬件收入；

 

•

我們預計將在各自未來確認爲收入的剩餘履約義務的百分比 經期;

 

•

我們期望我們的收入安排中標準保修或服務水平條款對財務產生的影響 將繼續微不足道；

 

•

我們對供應鏈短缺的預期以及與應對此類短缺相關的風險，包括 承諾增加硬件產品的購買量和餘額，將來將繼續影響我們；

 

•

我們對留住員工的信念以及我們的產品如何幫助提高員工的學習水平 經驗；以及

 

•

本次債券發行的淨收益的用途；

以及有關我們未來業務、財務狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。可以先於前瞻性陳述 by，然後是或包含 「預期」、「相信」、「承諾」、「繼續」、「可以」、「努力」、「估計」、「期望」、「目標」 等詞語 「打算」、「設計用於」、「可能」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「尋求」、「應該」、「應該」、「努力」、「意願」 和類似的表述。 我們聲稱，《交易法》和《證券法》中所有前瞻性陳述的前瞻性陳述均受到安全港的保護。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期和 對未來事件的預測。這些前瞻性陳述

 

s-iv

受有關我們業務的風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能會影響我們的未來業績，並可能導致這些業績或其他結果與這些結果存在重大差異 前瞻性陳述中明示或暗示。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股說明書補充文件 「風險因素」 標題下討論的因素以及在 我們的年度表格報告中的 「風險因素」 部分 10-K 截至2024年5月31日的財政年度（以引用方式納入此處），並可能在我們不時提交的文件中更新 美國證券交易委員會（「SEC」），包括我們的表格季度報告 10-Q 我們在 2025 財年（從 2024 年 6 月 1 日起至 2024 年 6 月 1 日）提交或將由我們提交 2025 年 5 月 31 日。

我們沒有義務公開更新或修改本招股說明書補充文件中規定的任何前瞻性陳述， 隨附的招股說明書或此處以引用方式納入的文件，無論是由於新信息、未來事件還是風險造成的，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。新信息、未來事件或風險可能會導致我們在本招股說明書中討論的前瞻性事件 補充資料、隨附的招股說明書或此處以引用方式納入的文件不得出現。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們截至本招股說明書發佈之日的預期 補充文件或隨附的招股說明書，或截至本文或其中以引用方式納入的文件之日（如適用）。

 

 

s-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

風險因素

在考慮購買票據之前，您應仔細研究我們在本招股說明書補充和隨附招股說明書中包含或參考的所有信息。特別是，您應仔細考慮下面描述的風險因素，這些風險因素並非詳盡無遺。

與發行相關的風險

票據的活躍交易市場可能不會形成。

票據是尚無建立交易市場的新證券發行。我們不打算在任何證券交易所申請票據掛牌。本次發行的包銷商告訴我們，他們打算在每個系列的票據中做市場，但他們沒有義務這樣做，可能隨時停止做市場，而無需事先通知。此外，票據交易市場的流動性，以及票據的市場報價，可能受到這些票據整體市場、主流利率以及我們的財務狀況、業績或前景變化的不利影響。票據的流通交易市場可能不會形成，這可能導致您在出售或處置票據時將收到的金額減少。

票據是甲骨文公司的無抵押債務，而非其子公司的債務，並且將有效地優先於其子公司的債權。結構性優先級提高了甲骨文公司在票據到期時未能履行其義務的風險。

票據完全是甲骨文公司的義務，而非其子公司的債務。甲骨文公司是一家控股公司，幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。因此，甲骨文公司的現金流和償還債務的能力（包括票據）取決於其子公司的收入以及其子公司向其分配的收入、貸款或其他支付。

Oracle 公司的子公司是獨立的法律實體。 其子公司不會對票據提供擔保，也沒有義務支付任何到期的款項或向 Oracle 公司提供資金，無論是通過分紅、分配、貸款還是其他支付方式。 對 Oracle 公司的付款也取決於這些子公司的收入和業務考慮，並可能受到法律和合同限制。截至 2024 年 8 月 31 日，我們在合併基礎上的總債務約爲 1329 億美元，其中包括 844 億美元的優先無擔保借款，與本次發行的票據具有同等支付權。截至 2024 年 8 月 31 日，Oracle 公司的子公司約有 468 億美元的債務（包括應付賬款），這些債務將有效地被置於票據之下。

Oracle 公司有權在其子公司清算或重組時收取任何資產，因此持有人蔘與這些資產的權利將有效被置於該子公司的債權人、包括優先和次級債權人、銀行和貿易債權人的要求之下。此外，即使 Oracle 公司是其任何子公司的債權人，其作爲債權人的權利也將優先於其子公司資產的任何抵押權和其子公司的債務。

此外，票據不會由 Oracle 公司或其任何子公司的任何資產擔保。因此，如果 Oracle 公司或其子公司擁有擔保借款，票據將被置於次位。票據管理的契約中沒有限制其子公司在其所有資產上設定擔保權益或留置權。

 

S-5

控管債券的契約中的消極條款可能會產生有限的影響。

控管債券的契約包含消極的條款。對於Oracle Corporation來說，對資產的限制和出售/租回的條款適用，但不適用於其子公司。因此，這些子公司在契約下不會受到限制，他們可以自由爲其所有或部分資產提供抵押擔保，無需向債券持有人提供類似的抵押或擔保，或參與出售/租回交易。對於抵押的限制條款包含了特定的「被許可抵押」的例外，允許Oracle Corporation借入大量額外資金，併爲與這些借款相關聯的資產提供抵押擔保。鑑於這些例外，債券持有人可能會在結構上或合同上受到新貸款人的優先排位。控管債券的契約中不包含任何財務約定。

增加的槓桿率可能會損害我們的財務狀況和業績。

截至2024年8月31日，我們在合併基礎上的總負債約爲1329億美元，同時能夠在循環信貸設施和商業票據計劃下再借款120億美元。

未來，Oracle Corporation及其子公司可能會承擔額外負債，而這些債券並不限制未來負債的產生。我們負債水平的增加將對我們未來的業務產生多重重要影響，包括但不限於：

 

•

我們將有額外的現金需求，以支持償還我們未償債務的利息；

 

•

我們未償債務和槓桿比率的增加將增加我們對一般經濟和行業狀況以及競爭壓力不利變化的脆弱性；

 

•

根據我們未償債務的水平，我們爲營運資金、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能受到限制。

我們支付本息的能力取決於我們今後的業績，將受到一般經濟狀況、行業週期和影響我們綜合業務的財務、業務和其他因素的影響，其中許多因素超出我們的控制範圍。如果我們未來無法從經營活動中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要採取以下措施之一：

 

•

在債券或股本市場尋求額外的融資;

 

•

再融資或重組我們全部或部分的債務，包括債券；

 

•

出售選定資產;

 

•

減少或延遲計劃中的資本開支; 或

 

•

爲了減少或延遲計劃的運營和投資支出。

這些措施可能不足以使我們償還債務。此外，任何這類融資、再融資或資產出售可能無法獲得經濟上有利的條款。

債券的評級可能會發生變化，從而影響債券的市場價格和市場流通性。

我們的長期債務會定期接受獨立信用評級機構的審核。這些評級範圍有限，不涵蓋所有與投資債券有關的重要風險，而僅反映評級機構在評級發佈時的觀點。可以向評級機構獲取有關這種評級重要性的解釋。不能保證這些信用評級會保持不變。

 

S-6

對任何給定時間段的影響，或者評級機構不會對此類評級進行負面關注，也不會完全降低、暫停或撤回此類評級，前提是每個評級機構的評級 判斷，情況確實如此。此類評級也有可能受到負面關注或因未來事件（例如未來收購）而降低。票據持有人對我們或任何其他人無追索權 如果此類評級發生變化、暫停或撤回，則當事方。任何持負面觀望、降低、暫停或撤回此類評級都可能對票據的市場價格或適銷性產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們經營 在快速變化的經濟和技術環境中，存在許多風險，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。我們的年度表格報告中列出的風險因素 10-K 在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中，截至2024年5月31日的財政年度，重點介紹了其中一些風險。你應該閱讀我們的年刊 表格上的報告 10-K 截至2024年5月31日的財政年度，包括 「風險因素」 部分，以及我們的季度表格報告 10-Q 對於 截至2024年8月31日的財政季度，以引用方式納入本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書。

 

S-7

使用收益

我們估計，在扣除承銷折讓和預計發行費用後，本次發行的淨收益約爲$十億。我們打算利用本次發行的部分淨收益償還我們於2024年11月到期的2.95%票據（「2024年11月票據」）、於2025年4月到期的2.50%票據（「2025年4月票據」）和於2025年5月到期的2.95%票據（「2025年5月票據」，以及2024年11月票據和2025年4月票據合稱爲「到期票據」），並支付相關的應計利息、權益和支出。

截至2024年8月31日，我們持有的到期票據包括：

 

•

2024年11月票據的2.0億美元總本金，年利率爲2.95%，於2024年11月15日到期；

 

•

2025年4月票據的3.5億美元總本金，年利率爲2.50%，於2025年4月1日到期；且

 

•

2025年5月票據的2.5億美元總本金，年利率爲2.95%，於2025年5月15日到期。

我們還打算利用本次發行的部分淨收益償還商業短期借款。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，其中可能包括股票回購、支付普通股現金分紅、償還其他債務以及未來收購。

我們可能暫時將用於這些目的的資金投資於包括現金、現金等價物或有價證券在內的短期投資。

一些承銷商或其關聯公司持有未償付的票據的一部分。因此，這些 承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行的一部分收益。請參閱本招股說明書中的「承銷」章節。

我們打算繼續限制我們的股票回購和股息增長，以確保至少維持我們目前的 信用評級水平。

 

S-8

基本報表

以下表格列出了截至2024年8月31日實際和調整基礎上我們的綜合資本結構摘要。我們2024年8月31日調整後的綜合資本結構反映了截至2024年8月31日的我們綜合資本結構，包括本次備考中提供的票據發行，但不反映本次招股說明書補充中“募集資金用途”中描述的淨收益預期使用。

您應該閱讀此表格，連同我們的綜合財務報表以及本招股說明書補充和隨附的招股說明書中所引用的相關附註。

 

(以百萬為單位，除普通股面值數據外)		實際				調整後
		(未經查核)				(未經查核)
長期負債：
2029票據於此處發行(1)		$	—			$
2034票據於此處發行(1)			—
2054票據於此處發行(1)			—
2064票據於此處發行(1)			—
總優先債券(2)			78,775
其他貸款總額(3)			5,740
總負債			84,515
Oracle Corporation股東權益：
優先股，每股面值0.01美元—授權: 1.0股；流通股份: 無			—
普通股，每股面值0.01美元和額外股本—授權: 11,000股；流通股份: 截至2024年8月31日，2,771股			33,083
累積虧損			(20,939	)
累積其他全面損失			(1,328	)
Oracle Corporation股東權益總計			10,816
總市值		$	95,331			$

 

 

(1)	結餘反映2029年票據、2034年票據、2054年票據和2064年票據的本金金額，減去未攤銷折扣和2029年票據為    百萬美元、2034年票據為    百萬美元、2054年票據為    百萬美元和2064年票據為    百萬美元的預估債券發行成本。

(2)	代表目前和變量。 在2024年第二季，其他收益中包括我們的比特幣投資重新評估損失為7000萬美元。 與我們截至2024年8月31日尚未償還的債券本金比例相關的支付，在考慮：

 

•

我們以歐元計價的債券的特定跨貨幣利率掉期協議，對其中部分和定額利息負債進行經濟效應轉換，使其在到期時有效成為以美元計價的本金支付，並按照基於LIBOR指數的美元變量利息支付。

 

•

我們以2024年8月31日的外匯匯率估算的我們以歐元計價的債券本金支付，並且在未來時期可能會變動。

有關我們以歐元計價的債券的詳細信息，請參閱我們2024年5月31日結束的會計年度的年度報告中包含的我們基本報表第7項說明。 10-K 有關我們以歐元計價的債券的詳細信息，請參閱我們2024年5月31日結束的會計年度的年度報告中包含的我們基本報表第7項說明。

 

(3)	代表目前和 變量。 在2024年第二季，其他收益中包括我們的比特幣投資重新評估損失為7000萬美元。 其他貸款截至2024年8月31日的未償還本金餘額部分。

 

S-9

筆記的描述

此處對契約某些條款的摘要並不完整，受以下條款的約束和全部限制 提及契約的所有條款，契約的形式可根據我們的要求提供。以下對票據特定條款的描述補充了對債務一般條款和規定的描述 在 「債務證券描述」 下列出的證券，從隨附的招股說明書第9頁開始。本節中提及的 「我們」、「我們」 和 「我們的」 僅指甲骨文公司，不是 其任何子公司，除非上下文另有要求。

普通的

2029年票據將於2029年到期，2034年票據將於2034年到期，2054年票據將到期 2054年到期，2064年票據將於2064年到期。票據的利息將每半年支付一次，並從開始支付 ，適用於在營業結束時以其名義登記此類票據的人，或視情況而定。利息 票據上將支付至但不包括相關的利息支付日期。票據的利息將根據以下公式計算 360 天 由十二個組成的年份 30 天 月。如果任何利息支付日、到期日或贖回日不是工作日，則將在下一個工作日支付，其效力和效力與效力相同 在相關的利息支付日、到期日或贖回日進行。除非我們拖欠付款，否則從適用的利息支付日、到期日或贖回日起該期間不計利息。

這些票據將根據甲骨文公司（前身爲歐扎克控股公司）、甲骨文於2006年1月13日簽訂的契約發行 系統公司（前身爲甲骨文公司）和北卡羅來納州花旗銀行，經甲骨文公司、花旗銀行和北卡羅來納州紐約銀行信託公司於2007年5月9日簽訂的補充契約修訂，以及 可能會不時進一步補充。2007年6月29日，北卡羅來納州花旗銀行辭去了契約中最初受託人的職務，甲骨文公司任命紐約銀行信託公司爲繼任受託人。此後， 北卡羅來納州紐約銀行信託公司更名爲紐約銀行梅隆信託公司。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是根據經修訂的契約（包括票據）發行的所有證券的受託人，並且是 此處稱爲 「受託人」。根據契約的條款，甲骨文系統公司不再是契約的債務人，也不會是票據的債務人。甲骨文公司將是唯一的債務人 在備忘錄上。

該契約不限制甲骨文公司承擔額外無抵押債務的能力。註釋將是 甲骨文公司的無抵押和非次級債務，並將排名靠前 pari passu 以及其他現有和未來的無抵押和非次級債務.這些票據實際上將從屬於所有現有和未來的票據 在以下情況下，甲骨文公司子公司的負債和負債（包括貿易應付賬款和優先股債務），實際上將從屬於其及其子公司現有和未來的有擔保債務 任何。截至2024年8月31日，甲骨文公司的合併未償負債總額約爲1,329億美元，其中包括844億美元的優先無抵押借款，這些借款在償付權等同於 特此提供的票據。截至2024年8月31日，在我們合併負債總額中，甲骨文公司的子公司有約468億美元的負債（包括應付貿易應付賬款），票據將實際用於這些負債 從屬。這些票據實際上將從屬於甲骨文公司子公司的所有負債，此類子公司的債權人的權利應優先於票據持有人作爲債權人的權利 甲骨文公司。

發行額外票據

這些票據最初將2029年票據的總本金額限制爲美元，每張票據的總本金額限制爲美元 2034年票據，2054年票據爲美元，2064年票據爲美元。未經持有人同意，我們可以通過發行額外的票據來增加任何系列票據的本金 這樣

 

S-10

未來就相同條款及條件對此系列再發行債券，但除了在增加債券的發行價格、發行額外債券的發行日期之前應計利息以及某些情況下的首次利息支付日期上可能有的差異之外；然而，不得按導致此額外債券具有「內政收息折扣」意義內部稅法第1273條規定的原發行折扣價發行額外債券。系列的額外債券將與相應的債券系列具有相同的CUSIP號碼。根據信託契據，我們可能發行的每一系列債券及任何額外債券將對信託契據下的所有目的被視為一個系列，包括以確定持有人記錄的所需百分比是否已就在修訂或豁免事項上給予批准或同意或指示受託人代表所有持有人採取某些行動而言。

此外，不需要持有人同意，我們可在未來根據信託契據發行其他系列的債券，條款和條件可能與此處提供的債券系列不同。

可選贖回

在適用的贖回日（定義如下），我們可以在任何時間並隨時自行全數或部分贖回適用系列的債券，贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入到三位小數）等於以下金額中的較大者：

 

(1)

(a)以半年一次的方式（假設要贖回的債券的到期日為適用的贖回日期）按半年一次計算其定期剩餘首本及利息支付的現值之和（假设 360 日 以十二個月為一年每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 在其餘（定義如下）加上與 2029 年票息利率     基點有關的 2029 年票息、     基點有關的 2034 年票息、    基點有關的 2054 年票息和    基點有關的 2064 年票息，減去（b）截至贖回日期的應計利息；及

 

(2)

將由所發行債券的本金金額的100%贖回。

另外，無論何種情況，加計應付但未付之利息至適用的贖回日期。

於適用的足額看漲日期或之後，我們可能在任何時間和不時全數或部分地贖回適用系列的票據，贖回價等於贖回票據的本金金額百分之一百，再加計直至贖回日期的應付但未付之利息。

儘管前述，到期日前對應的利息分期付款應於觸及或在贖回日期前的利息支付日支付給截至有關記錄日期商業結束時持有的註冊持有人，根據票據和契據。

「足額看漲日期」是指，對於 2029 年票據，    （     月距離 2029 年票據到期日前）；對於 2034 年票據，    （     月距離 2034 年票據到期日前）；對於 2054 年票據，    （     月距離 2054 年票據到期日前）；以及對於 2064 年票據，    （     月距離 2064 年票據到期日前）。

“利率期貨”表示任何贖回日期時，我們根據以下兩段進行確定的收益率。

「國庫利率」應由我們於紐約市時間下午四點十五分後（或美國聯邦準備系統理事會每日張貼美國政府證券收益率的時間後）的第三個工商日根據最近的統計公佈的最近一日收益率依據來判定，該日期當天的最近統計報告中顯示的收益率或到目前為止當天的最近收益率。

 

S-11

聯邦儲備系統理事會指定為“選定利率（每日）—H.15”（或任何後續指定或出版物）（“H.15”）在標題“美國政府證券-國庫恒久到期-名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）之下。在確定國庫利率時，我們將選擇：（1）在H.15上國庫恒久期正好等於從贖回日期到適用的對照贖回日期的年期數（“餘存期”）的國庫恒久期收益率；或（2）如果在H.15上沒有正好等於餘存期的國庫恒久期，則兩個收益率 - 一個收益率對應於H.15上比餘存期短的國庫恒久期，一個收益率對應於H.15上比餘存期長的國庫恒久期 - 並將以這些收益率在實際天數的基礎上插值到适用的對照贖回日期（以三位小數的方式四捨五入）；或（3）如果在H.15上沒有比餘存期短或長的國庫恒久期，那麼收益率將是H.15上最接近餘存期的單一國庫恒久期。對於本段的目的，H.15上的適用國庫恒久期或年限將被認為與從相應贖回日期的相應月份或年份數相等的到期日。

如果在適用的贖回日期之前的第三個業務日，H.15 TCm不再出版，我們將根據紐約市時間上午11:00的每期半年等值到期收益率計算國庫利率，這是在適用的對照贖回日期到期的，或最接近的美國國庫券的到期收益率。如果在適用的對照贖回日期上沒有到期的美國國庫券，但有兩個或更多美國國庫券的到期日期與適用的對照贖回日期等距，一個到期日期早於適用的對照贖回日期，一個到期日期晚於適用的對照贖回日期，我們將選擇到期日期早於適用的對照贖回日期的美國國庫券。如果有兩個或更多的美國國庫券在適用的對照贖回日期到期，或有兩個或更多符合前述句子標準的美國國庫券，我們將從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇，在紐約市上午11:00根據這些美國國庫券的買盤和賣盤價格的平均值，選擇交易最接近票面的美國國庫券。根據本段條款確定國庫利率時，適用美國國庫券的半年度到期收益率將根據這些美國國庫券上午11:00的買賣價格（表示為本金金額的百分比）的平均值計算，並四捨五入到三位小數位。

我們在確定贖回價時所採取的行動和決定將是最終且具約束力的，除非存在明顯錯誤。

任何贖回通知將以信函或電子郵件形式寄出（或根據托管人的程序以其他方式傳送），在贖回日期至少10天但不超過60天前寄送給每位應該被贖回的憑證持有人。

受託人不負責計算贖回價格。如部分贖回，應按比例，隨機或其他適用於受託人和托管人程序的方法進行憑證的選擇。不會部分贖回價值為2,000美元或以下的憑證。如果任何憑證僅部分贖回，與憑證相關的贖回通知將指明要贖回的憑證的本金金額部分。將發行一張新的憑證，金額等於未贖回部分的憑證，以憑證持有人的名義兌換原憑證。只要憑證由DTC（或其他托管人）持有，憑證的贖回將按照托管人的政策和程式進行。

除非我們在支付贖回價時違約，否則從贖回日期起，應贖回的憑證或部分憑證上的利息將停止累計。

 

S-12

無沉積基金

票據將不享有任何沉銷基金的利益。

記入帳簿; 交付和形式; 全球貨幣

票據將僅以電子記錄形式發行，面額為$2,000，之後為$1,000的倍數。

每系列在美國銷售的票據將以一個或多個不附利息票券的完全登記的全球債券形式發行，將存入或代表DTC在紐約紐約的帳户中，並註冊為Cede & Co.（DTC的合夥提名人）或另一個DTC提名人，用於信貸到DTC的直接或間接參與者的賬戶。在全部或部分交換為確定登記形式的票據之前，全球債券可能不得轉讓，除非（i）由該全球債券的存管人向該存管人的提名人、（ii）由該存管人的提名人向該存管人或另一個該存管人的提名人或（iii）由該存管人或該提名人的任何提名人向該存管人或提名人的繼任者轉讓。

在註冊全球債券的受益權的所有人，即被稱為參與者的人，必須在存管銀行（目前為DTC）開立帳戶，或者有可能通過DTC的參與者持有權益。投資者可以直接通過歐洲結算銀行S.A./N.V.（作為歐洲結算系統的運營商）和Clearstream Banking，匿名社（“Clearstream”），持有他們在全球債券中的利益，如果他們是該系統的參與者，或通過參與該等系統的組織間接持有。歐洲結算和Clearstream將代表他們的參與者持有全球債券的利益，通過各自的存管銀行，而這些存管銀行又將在DTC的帳冊上以存管銀行的名義持有該等利益。

在轉讓確定票據時，確定票據將被換成全球債券中的利益，而受讓人將被要求通過DTC、歐洲結算或Clearstream的參與者持有其利益。

根據註冊全球票據的發行，存管機構將在其記錄和轉移系統中，將參與者的賬戶按照相應的票據系列的本金或面值金額進行記賬，這些票據符別由參與者持有。參與在票據分發中的任何經銷商、承銷商或代理商將指定要記入的賬戶。註冊全球票據的有利權益所有權將銘記在存管機構維護的記錄中（與參與者有利權益相關），並在參與者的記錄中（與透過參與者持股的人有利權益相關），其擁有權益的轉移只能通過存管機構的記錄進行。

只要存管機構或其提名人是註冊全球票據的註冊擁有人，該存管機構或其提名人，視情況而定，將被認為是代表註冊全球票據所代表的該票據系列的唯一擁有人或持有人，其在信託契約下的一切目的。除非按照下文所述，註冊全球票據的有利權益持有人將無權要求註冊在他們名下的註冊全球票據所代表的票據，將不會收到或有權收到該票據的實體交付形式，並不被視為信託契約下的該等票據的擁有人或持有人。因此，每個持有註冊全球票據有利權益的人必須依賴該註冊全球票據的存管機構程序，以及如果該人不是參與者，還必須依賴該人擁有權益的參與者的程序，來行使信託契約下持有人的任何權利。一些州的法律可能要求某些購買者必須以實體形式收取這些票據。這些法律可能會影響將全球票據的有利權益轉讓的能力。

 

S-13

為了方便後續轉移，所有由DTC存入的票據將註冊在DTC提名人Cede＆Co的名下。票據存入DTC並在Cede＆Co名下註冊，不影響受益所有權。DTC不會知道票據的實際受益所有人。DTC的記錄僅反映這些票據存入賬戶的直接參與者的身份，這些參與者可能或可能不是受益所有者。參與者將繼續負責代表其客戶保持其持有。

我們將按時向DTC的提名人Cede＆Co支付到期的票據款項，以立即可用資金支付。 DTC在收到任何本金、溢價、利息或其他分配的支付時，對於受益人持有的註冊全球票據的賬戶，DTC的作法是立即根據存托人記錄上展示的註冊全球票據本金金額的受益權益比例向參與者的賬戶存入相應金額。 我們還預期，參與者支付給通過這些參與者持有的註冊全球票據受益權益人的款項將受到常規客戶指示和慣例作法的控制，就像現在對於以持有人形式或以「通街名」登記的客戶賬戶中持有的證券的情況一樣，這將是這些參與者的責任。支付給Cede＆Co.是我們的責任。這些款項的分發到直接參與者是Cede＆Co.的責任。這些款項的分發給受益擁有人是直接和間接參與者的責任。我們，受託人，我們的任何其他代理人或受託人的任何代理人將不對註冊全球票據的受益權益款項記錄的任何方面，或為保持、監督或審查與那些受益權益款項相關的任何記錄，或與DTC及其參與者之間的關係或這些參與者與註冊全球票據受益權益人之間的關係的任何方面負責或承擔任何責任。

在任何可能需要就任何一系列票據進行表決的情況下，無論是DTC還是Cede＆Co.都不會為相應系列票據給予同意或表決。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後盡快將綜合代理書郵寄給我們。該綜合代理書將Cede＆Co.的同意或表決權委託給那些在記錄日期時將相應系列票據記入其賬戶的直接參與者，該記錄日期在綜合代理書附有的清單中標明。DTC向其參與者發送通知和其他通信，以及其參與者向持有相關系列票據的受益人發送通知將根據他們之間的協議進行，受到實施的任何法定或監管要求的約束。

在Euroclear和Clearstream參與者之間的轉移將按照各自的規則和操作程序以常規方式進行。如果持有人由於任何原因需要實物交付明確票據，包括將票據出售給要求這種交付的司法管轄區中的人或擔保該等票據，則該持有人必須根據DTC的正常程序以及債券中所述的程序將其對相應全球票據的利益轉移。

直接或間接通過DTC持有的人之間以及直接或間接通過Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由DTC代表Euroclear或Clearstream根據DTC規則進行，由其各自的存托人進行；然而，這種跨市場交易將要求所屬系統中的交易對手按照其規則和程序及其設定的截止期限（布魯塞爾時間）向Euroclear或Clearstream發送指令。根據其交割要求辦理交易將向其各自的存托人發送指令，請其代表其交割最終達成，通過在DTC中交付或收到全球票據中的利息，並按照正常程序進行付款。 由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。 所有基金類型交易適用於DTC。Euroclear參與者和Clearstream參與者可能無法直接向Euroclear或Clearstream的存管銀行發出指示。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者購買全球債券的證券賬戶將在證券交收期間從DTC參與者那裡購入的持有部分到帳。

 

S-14

經清算機構Euroclear或Clearstream作爲營業日的處理日（必須爲DTC結算日期的下一個營業日），任何交易在此處理日結算的全球債券利息的信貸將於當天報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。通過經Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者銷售全球債券利益所收到的現金將在DTC結算日具備價值，但將僅在DTC結算後的營業日可在相關Euroclear或Clearstream現金帳戶中使用。

我們預計DTC將僅在經DTC全球債券利息記入的一個或多個參與者的指示下采取可由債券持有人採取的任何行動，並僅針對債券本金總額的相應部分給出指示的參與者或參與者。但是，如果發生債券違約事件，DTC將用明確債券替換每個全球債券，並將其分發給參與者。

儘管我們預計DTC、Euroclear和Clearstream將同意上述程序，以便促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間對每個全球債券利益的轉讓，但DTC、Euroclear和Clearstream沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能會隨時進行修改或終止。我們、承銷商或受託人對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據規則和程序行使或不行使其運營下的義務的表現或不履行概不負責。

如果由任何註冊全球債券代表的任何債券的託管人在任何時候不願或無法繼續擔任託管人或停止成爲根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內未指定已根據《交易法》註冊的後繼託管人，我們將發行以明確形式代替由託管人保留的註冊全球債券的債券。以明確形式發行以替換註冊全球債券的債券將由託管人向受託人或受託人的其他相關代理人提供的名字或名字登記。預計託管人的指示將基於託管人從有關參與者收到的關於註冊全球債券利益所有權的指示。此外，我們隨時可能決定任何系列債券不再由全球債券代表，將根據上述程序以明確形式發行債券以替換這種全球債券。

DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的「銀行組織」，是聯邦儲備系統的成員，是根據紐約統一商業法典第17A條的規定註冊的「清算機構」，是交易所法案 第17A條的規定註冊的「清算機構」。 DTC成立的目的是持有其參與者的證券，並通過參與者帳戶中的電子計算機化賬簿分錄變化促進證券交易的交收，例如證券的轉讓和抵押，從而消除了證券證書的實體轉移的需要。 DTC的參與者包括證券經紀人和經銷商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。 DTC的電子記賬系統也對其他人開放，例如通過參與者結算或與其保持託管關係的 銀行、經紀人、經銷商和信託公司，無論是直接還是間接都可以使用。 DTC及其參與者適用的規則已提交給SEC。

如果註冊全球注意證書的託管人爲DTC，則您可以通過Euroclear或Clearstream作爲DTC的參與者持有註冊全球注意證書的權益。 Euroclear和Clearstream將代表其參與者持有權益，分別通過在其 各自的託管人名下的客戶證券帳戶中的Euroclear和Clearstream的名字在其託管人的書中持有這種權益。他們還促進了交收和

 

S-15

歐洲清算銀行和Clearstream透過參與者之間的電子記帳項目變動來結算證券交易。 歐洲清算銀行和Clearstream為其參與者提供各種服務，包括國際證券的保管、管理、結算、借貸。 歐洲清算銀行和Clearstream與國內證券市場進行交互操作。 歐洲清算銀行和Clearstream的參與者是金融機構，如承銷商、證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司和某些其他機構。 其他人，如銀行、經紀人、經銷商和信託公司，也可以間接通過直接或間接與歐洲清算銀行或Clearstream參與者建立結算關係或保管關係來間接訪問歐洲清算銀行或Clearstream。

您應該知道，只有在清算系統營業之日，您才能通過Clearstream和歐洲清算銀行進行傳遞、付款和其他通信，這些系統可能不會在美國銀行、經紀人和其他機構營業之日開放。此外，由於時區差異，可能存在在同一營業日內無法完成涉及Clearstream和歐洲清算銀行的交易的問題，如美國所在的一樣。

有關DTC和DTC的記帳系統以及歐洲清算銀行和Clearstream的信息是從我們相信可靠的來源獲得的，但我們和任何承銷商均不對其準確性或完整性負責。我們不承擔DTC、歐洲清算銀行、Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據支配其運營的規則和程序所擁有的各自義務的履行。

通知

對持有人的通知將通過預付郵資的普通郵件寄到證券註冊簿上顯示的地址； 但只要DTC是證券的註冊持有人，該通知可以根據DTC的操作程序提供。

關於我們與受託人的關係

我們與紐約梅隆銀行（受託人的附屬機構）保持常規銀行業務關係。

 

S-16

美國聯邦所得稅重大後果

以下是在「發行期間擁有和出售在本發行期間購買的債券而造成的美國聯邦所得稅的重大影響 price」，我們假設將是本招股章程附件封面上所列之適用債券的公開發售價格，並作為美國聯邦所得稅目的資本資產持有的資本資產。

本討論並未描述根據您的特定情況，可能與您有關的所有稅收後果，包括 如果您適用於您的替代最低稅收後果和不同的稅收後果，例如：

 

•

金融機構；

 

•

保險公司；

 

•

受監管的投資公司；

 

•

房地產投資信託；

 

•

證券或貨幣交易商；

 

•

使用 a 的證券交易者 按市場標準 稅務會計方法;

 

•

持有債券作為「跨距」、對沖交易或其他綜合交易的一部分的人；

 

•

其功能貨幣不是美元的美國持有人（如下所定義）；

 

•

美國聯邦所得稅目的必須遵守有關債券的收入累計時間的人士 參閱其根據《1986 年稅務守則》第 451 條的財務報表（以下簡稱「守則」）；

 

•

為美國聯邦所得稅目的合作夥伴關係；或

 

•

a 免稅 實體。

如果您是美國聯邦所得稅目的合夥人，並持有我們的票據，則美國聯邦所得稅對待您的合作夥伴將會 通常取決於合作夥伴的狀態和您的活動。

本摘要基於守則，行政聲明，司法 決定及最終、臨時及建議的庫務規例，在本章程補充日期之後對任何修改，可能會影響本文所述的稅收後果，可能會以回溯性的基礎上影響。

本摘要不涵蓋州、本地或地方的任何方面 非美國 稅收、所得以外的任何稅款 稅金，或聯邦醫療保險供款稅的應用。如果您正在考慮購買債券，您應諮詢您的稅務顧問，有關美國聯邦稅務法適用於您的特定情況以及任何情況的情況。 根據任何州、本地或外國稅務管轄區的法律所產生的稅收後果。

對美國持有人的稅收影響

如果您是美國持有人，則本節適用於您。如果出於美國聯邦所得稅目的，您是美國持有人，如果您是美國所得稅的實益所有者 請注意，您是：

 

•

美國公民或個人居民；

 

•

在美國法律或根據美國法律建立或組織的公司或其他為公司納稅的實體， 其中任何州或哥倫比亞特區；或

 

•

不論來源為何，其收入均須受美國聯邦所得稅的遺產或信託。

 

S-17

利息付款

根據您的美國聯邦所得稅目的的會計方法，票據上的陳述利息會在其應計或收取時作爲普通利息收入納稅給您。

票據的出售、贖回或其他應稅處置

在銷售、贖回或其他應稅處置票據時，您通常會承認獲得或損失額，即銷售、贖回或其他應稅處置的金額與您對票據的稅基之間的差額。您在票據上的稅基通常等於您的票據成本。對於這些目的，獲得的金額不包括任何歸屬於應計但未支付利息的金額，對此的處理如上文「利息支付」中所述。

對票據的出售、贖回或其他應稅處置所承認的獲得或損失通常是資本獲得或損失，如果在出售、贖回或其他應稅處置時票據已經持有超過一年，則爲長期資本獲得或損失。 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 納稅人實現的長期資本收益適用降低的稅率。資本損失的可扣除性受到限制。

備份代扣和信息報告

根據美國國內稅務局（「IRS」）的規定，在票據上的付款和通過出售票據或其他處置獲得的收入，需要提交報告給IRS，除非您是被豁免的受款人。如果您未提供納稅人識別號碼或未符合備份代扣規則的相關要求，您可能會對這些票據的付款支付備份代扣，除非您提供適用的豁免證明。根據備份代扣規則扣除的金額並非額外稅款，如及時向IRS提供所需信息，可能會退還或用於抵消您的美國聯邦所得稅責任。

稅務後果 非美國 持有人本節適用於您，如果您是「非美國持有人」。在此處使用的術語「非美國持有人」是指本頁所述股票的受益所有人（不包括美國聯邦所得稅意義上的有關合夥企業或其他實體或安排）而言，對於美國聯邦所得稅目的而言，不是美國持有人。

此部分適用於您如果您是一個 非美國 持有人。您是一個 非美國 如果您是美國聯邦所得稅目的上持有人且您是：

 

•

一位非居民外國人；

 

•

外國公司；或

 

•

一個外國的財產或信託。

您不是 非美國 如果您是一個非居民外國人，在發行票據的應稅年度在美國逗留183天或更長時間，或者如果您是美國以前的公民或前居民，那麼您應諮詢您的稅務顧問有關持有或處置票據的美國聯邦所得稅後果。

基於內部收入法規，行政聲明，司法決定和最終，臨時和擬議的財政部法規，該付款有關稅後付款，包括與可選贖回有關的「兌現」款（如果有），通常不受美國聯邦所得稅或扣繳稅的影響，前提是：

根據下文關於備份預扣稅和《外國帳戶稅收合規法案（FATCA）》的討論，如我們或支付代理向您支付債券本金和利息，則不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，前提是，在利息方面，您不擁有我公司所有類別中總投票權的百分之十或以上；

 

•

您不直接或間接擁有我公司所有權益中總的百分之十或以上的投票權。

 

•

 

S-18

•

您在正確執行適用的IRS表格上簽署證明。 W-8BEN 或 表單 W-8BEN-E。 （或其他適用的IRS表格） W-8), 在與您在美國進行的交易或業務無關聯的前提下，為了免遭誓言偽證的罰款，您承諾你不是美國人；並且

 

•

利息並非如下所述與您在美國進行的交易或業務有效相關。

如果您無法滿足上述前三個要求並且票據上的利息不因與您在美國進行的交易或業務有效相關而免除扣繳稅款，則將對票據上的利息進行30%的扣繳稅款，除非您向相應的代扣代付代理提供正確執行的IRS表格。 W-8BEN 或 表單 W-8BEN-E。 （或其他適用形式）聲明根據適用所得稅條約規定免除或減免扣繳。

註銷、贖回或其他應稅證券處置

除了有關備份扣繳和FATCA的討論，一般情況下，您將不會對美國聯邦所得稅或扣繳稅收取得的銷售、贖回或其他應稅證券處置所實現的收益徵稅，除非該收益與您在美國進行業務活動有關，如下所述；但是，一般而言，任何歸因於應計利息的金額將按“證券償付”中所述方式處理。

有效聯繫收入

如果證券的利息或收益與您在美國進行業務活動有關（且根據適用所得稅條約需要，歸因於您維護的美國永久機構或固定基地），您通常將以與美國持有人相同的方式徵稅（請參見上文“美國持有人的稅務後果”）。在這種情況下，您將免於討論上述利息的扣繳稅，盡管您將需要提供正確填寫的IRS表格。 W-8ECI 為了申請免除預扣款，建議您就持有和處置票據的其他美國稅務後果諮詢您的稅務顧問，包括如果您是外國公司，可能對任何實際連結的利益或收益課徵30％的分支利潤稅（或更低的稅率）。

備份扣缴和信息报告

在涉及票據利息支付時，需要向IRS提交資訊申報表。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則在出售票據或其他處置票據的收益方面，也可能會向IRS提交資訊申報表。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人或以其他方式取得豁免，否則您可能會在票據的支付或出售的收益上受到備用預扣稅的影響。遵守“票據支付”中所描述的豁免扣繳的認證程序將滿足避免備用預扣的認證要求。您收到的任何付款中的備用預扣金額將被允許作為您的美國聯邦所得稅責任的抵免，並且可能使您有資格獲得退稅，前提是必要的信息及時提供給IRS。

外國帳戶稅務遵循法案（“FATCA”）

通常稱為“FATCA”的條款對支付美國債務工具的利息和出售或贖回的款項施加30％的扣繳，這些款項支付給“外國金融機構”（此目的上廣泛定義，一般包括投資工具）和其他特定的

 

S-19

非美國人士。 除非已滿足或免除了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常涉及美國人擁有特定 利益或帳戶的所有權的實體），否則不得轉讓。美國與相關外國之間的政府間協議可能修改這些要求。此外，美國財政部提出的法規將排除FATCA要求就Notes處置的毛收益（除應計利息數額外的）。美國財政部聲明納稅人 可以在這些提議的法規最終確定之前依賴這些法規。如果有任何扣繳，且您不是外國金融機構，通常可以通過及時提交美國聯邦 所得稅申報表申請退還任何已扣繳的金額，這可能需要承擔重大行政負擔。您應諮詢您的稅務顧問，瞭解您在Notes投資中FATCA的影響。

 

S-20

承保

博法證券股份有限公司、花旗集團全球市場股份有限公司、高盛股份有限公司有限責任公司、滙豐證券（美國）有限責任公司和摩根證券有限公司為 在發行中擔任全球協調員，並擔任下列承保人的代表。根據本招股章程補充日期之承保協議中所載的條款及細則，以下各承包商均須遵守 已經單獨同意購買，並同意向該承保人出售各系列債券的本金額：$2029 債券的總本金額，$ 總計 2034 債券的本金額、2054 債券的總本金額以及承保人姓名對面的 2064 債券的總本金額，以及 2064 債券的總本金額。

 

承保人

校長 金額 的 2029 注意事項

校長 金額 的 2034 注意事項

校長 金額 的 2054 注意事項

校長 金額 的 2064 注意事項

博法證券股份有限公司

$

$

$

$

花旗集團環球市場股份有限公司

高盛事業股份有限公司有限責任公司

滙豐證券 (美國) 股份有限公司

摩根證券有限公司

總計

$

$

$

$

承保協議規定承保人購買此項所包含的債券的義務 發售須獲律師批准法律事宜及其他條件。承保人保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠，以及全部或部分拒絕訂單的權利。承保人有義務 如果他們購買任何票據，則購買所有票據。承保協議還規定，如果承保人違約，則購買承諾： 非默認 承保人可能增加或 發行債券可能終止。

承保人建議在公開發售期間直接向公眾發售每一系列債券 本招股章程補充文件封面及每一系列交易商債券中部分所載的價格，以公開發售價格減去不超過 2029 年債券本金額的百分比的優惠， 2034 年債券本金額的百分比，2054 債券本金額的百分比及 2064 債券本金額的百分比。承保人可允許， 任何該等交易商均可重新允許，一項不超過 2029 年債券本金額的百分比，2034 債券本金額的百分比，百分比 2054 年債券的本金額及 2064 債券本金額的百分比。在債券首次向公眾發售後，代表可更改公開發售價格及其他賣出條款。

下表顯示本公司必須向承保人支付與此次發行有關的承保折扣（表示為 債券本金額的百分比）。

 

		由 Oracle 支付 公司
按二零二零九年度評分				%
按 2034 筆記分計算				%
按 2054 筆記分計算				%
按 2064 筆記分計算				%

我們估計，除了承保折扣以外，我們對此次發售的總開支將約為 百萬美元承保人已同意向我們賠償與此發售有關的某些費用。

 

S-21

我們已同意向承保人賠償某些負債，包括責任 根據《證券法》，或由於上述任何責任，承保人可能需要支付的款項。

新發行筆記

該等債券是新發行的證券，沒有成立的交易市場。我們尚未申請，也不打算申請列出備註 在任何證券交易所上。承保人告訴我們，他們打算在每一系列債券上進行市場。然而，他們並無義務這樣做，並且可以隨時停止在債券中進行任何市場進行市場 自行決定性。因此，我們不能向您保證債券的流動性交易市場將發展，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您在賣出時收到的價格將有利。

結算

我們預計債券的交付將是 於 2024 年或左右向投資者提交，這將是本招股章程補充日期後的第二個營業日（該等結算稱為「T+2」）。根據規則 15c6-1 根據《交易法》，二級市場的交易通常須在一個工作日內結算，除非該等交易的雙方明確同意。因此，希望購買者 由於債券最初是以 T+2 結算的事實，在預定結算日期前一個工作日以超過一個工作日交易，必須在進行任何交易時指明其他交收安排，以 防止結算失敗。此類票據的購買者如希望在交貨日期前交易票據，應諮詢其顧問。

以外的銷售 美国

債券可能在美國以及美國以外的某些司法管轄區發售和出售該等發售 並允許銷售。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

本債券不旨在向任何零售商提供、出售或以其他方式提供，亦不應向任何零售商提供、出售或以其他方式提供 歐洲經濟區（「EEA」）的投資者。就這些目的而言，零售投資者是指示 2014/65/EU（經修訂後的）第 4 (1) 第 (11) 項所定義的一名（或多個）：(i) 個人客戶 「MiFID II」）；(ii) 指示（EU）2016/97（修訂後，「保險分銷指令」）的意義的客戶，如該客戶不符合第 (10) 款所定義的專業客戶 《MiFID II》第 4 (1) 條；或 (iii) 規例（歐盟）2017/1129（修訂後，「招股章程規例」）所定義的合格投資者。因此，規例（歐盟）第 1286/2014 號沒有規定的關鍵資料文件（以下為 經修訂的《PRIIP 規例》），已準備，以供歐洲經濟區內的零售投資者提供或以其他方式向歐洲經濟區的個人投資者提供，因此向任何人提供或出售債券，或以其他方式提供債券 根據《PRIIPS 規例》，歐洲經濟區的個人投資者可能是非法的。本招股章程補充文件的基礎是在歐洲經濟區的任何成員國提供債券將根據本章程規定的豁免而擬備 規管由公布發售債券招股章程序的規定。本招股章程補充文件不屬於《招股章程規例》的說明書。

致英國潛在投資者的通知

本債券不旨在向任何零售商提供、出售或以其他方式提供，亦不應向任何零售商提供、出售或以其他方式提供 在英國（「英國」）的投資者。就這些目的而言，零售投資者指屬於下列規例 (歐盟) 第 2017/565 第 2 條 (8) 項所定義的零售客戶中一個（或多個）人，因為它屬於規例（歐盟）第 2017/565 號的一部分 根據《2018 年歐盟（退出）法》（「EUWA」）的國內法律；(ii) 根據金融服務和市場規定的客戶

 

S-22

《2000年金融服務及市場法案》（經修訂，以下簡稱「FSMA」），以及根據FSMA制定的任何規則或法規，以實施歐盟指令2016/97，若客戶不符合專業客戶（如歐盟法規第600/2014號法規第2(1)條第8款定義）或不符合歐盟法規2017/1129號法規第2條定義的合格投資者（因歐盟退出協議法案（EUWA）將其作爲國內法的一部分），則不需要根據歐盟法規1286/2014號法規（因EUWA將其作爲國內法的一部分）準備供英國零售投資者購買或交易票據的關鍵信息文件，因此，在英國向任何零售投資者銷售或交易票據可能違反英國PRIIPs法規。據此擬定的本招股說明書假設，任何在英國發行票據的發行將根據英國出售票據的要求實施免責條款，免除了英國通過招股說明書要求發行票據的要求。本招股說明書並非根據英國招股說明法規所擬定的招股說明書。

香港招股說明書

除非符合香港證券及期貨條例（香港法律第571章）（以下簡稱「SFO」）及其下制定的規則定義的「專業投資者」，或者以不構成根據《香港公司（清盤及其他規定）條例》（香港法律第32章）（以下簡稱「CO」）所定義的「招股說明書」的其他方式，且不構成《CO》下的對公衆的要約，否則不得通過除對外地人士或符合SFO定義的「專業投資者」（及SFO及其下規則）以外的香港公衆的廣告、邀請或文件發行或任何人持有，無論是在香港還是其他地方，這份文件不能定向或可能被香港公衆訪問或閱讀（除非根據香港證券法允許），而且不含用於僅轉讓給香港以外人士，或者只用於轉讓給符合SFO及其下規則定義的「專業投資者」的票據。

日本潛在投資者通告

這些票據未經過，也不會在日本的金融工具和交易所法（1948年日本第25號法律，經修訂，以下簡稱「FIEL」）下注冊。關於日本境內有關票據的徵求意見，根據FIEL第4條第1款，由於此徵求構成了《規定QII徵求意見》中定義的「針對QII的徵求意見」，因此沒有提交任何證券註冊聲明。 23-13, 這些票據不得直接或間接在日本向在日本居民或他人提供或銷售，也不得直接或間接在日本或向在日本居民或其他人爲再次徵求或轉售提供，除非通過構成適用FIEL規定豁免的「針對QII的徵求意見」，並且符合FIEL及在相關時期生效的日本的任何其他適用法律、法規和部門指導。

任何希望收購這些票據的投資者必須意識到，這些票據可能不得轉讓給非QII的任何其他人。

在本節中：

 

•

「QII」是指日本金融工具及交易所法第2條根據財務省1993年第14號法令（經修訂）下的有關定義中所定義的合格機構投資者。

 

•

「轉讓」意味着將所有或任何部分票據直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、抵押、負債或其他處置給另一人。作爲動詞使用時，「轉讓」和「轉讓」一詞具有相對應的含義。

 

•

「日本居民」指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何法人或其他實體。

 

S-23

新加坡招股通知書

本說明書補充資料尚未向新加坡金融管理局註冊為說明書。因此，債券可能不能在新加坡向任何人提供、出售、作為邀請訂閱或購買的對象，也不得將本說明書補充資料或在與債券的提供或出售、邀請訂閱或購買有關的任何其他文件或資料傳閱或分發，無論是直接還是間接，除非提供對象是新加坡的某一個人:

 

(a)

向機構投資者（根據新加坡證券和期貨法（第289章）第4A節的定義，該法案根據時常修訂）根據新加坡證券和期貨法第274條的規定，此外不得以任何直接或間接的方式向新加坡以外的任何人提供或邀請訂閱或購買股票，也未將本說明書補充或與股票的供股或銷售，或邀請訂閱或購買有關的任何文件或材料散發或發布給新加坡以外的任何人。

 

(b)

向相關人士（根據SFA第275(2)條定義）根據SFA第275(1)條或任何人根據SFA第275(1A)條，並根據SFA第275條規定的條件；或

 

(c)

或者根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件進行。

債券根據SFA第275條由相關人士訂閱或購買，該相關人士符合以下條件之一：

 

(a)

一家公司（不是SFA第4A條定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，並且全部股本由一個或多個是合格投資者的個人持有；或

 

(b)

一個信託（其受託人並非具備資格的投資者），其唯一目的是持有投資，而信託的每一位受益人都是具備資格的投資者。

在該公司或受託人持有所述票據後的六個月內，根據SFA第2條(1)條款所​​定義的證券或基於證券的衍生合約以及該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），均不得在SFA第275條下所進行的要約下轉讓，除非：

 

(1)

對於一個機構投資者或相關人士，或因SFA第275條1A或276條4（i）（B）款所提到的要約而發生的任何人。

 

(2)

該轉讓不會或不會給予考慮。

 

(3)

當轉讓是由法律操作時;

 

(4)

按照新加坡證券與期貨法第276(7)條款規定; 或者

 

(5)

如證券及期貨（投資提供）(證券和基於證券的衍生合約)規例2018年第37A條所規定。

新加坡SFA產品分類 —根據SFA第309B條和CMP Regulations 2018，除非在發行票據之前另有規定，我們已確定並在此通知所有相關人士（如SFA第309A(1)條所定義），該票據屬於“指定的資本市場產品”（如CMP Regulations 2018所定義）和排除的投資產品（如MAS通知SFA所定義） 04-N12: 韓國潛在投資者通知：這些票據可能不能直接或間接地在韓國發行、銷售和交付，或直接或間接地在韓國再次發售或轉售給韓國的任何居民，除非根據韓國相關法律法規，包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其所制定的命令和法規進行相應的登記、申報和取得許可。這些票據未經韓國金融委員會批准，不能在韓國進行公開發行。此外，未經購票人遵守有關購票的所有適用監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其下轄的命令和法規的政府批准要求) ，他們不能將票據轉售給韓國居民。 阿拉伯聯合酋長國潛在投資者通知票據未經公開發行、銷售、促銷或在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)以外的任何方式進行，須遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)法律規定的證券發行、發售和銷售。此外，本說明補充內容及附帶基本說明不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的證券公開發行，並且不是公開發行。沒有被阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務中心批准或申報。 S-29

瑞士潛在投資者通知

本招股說明書不意味著構成對購買或投資票券提出要約或招揽。

根據瑞士金融服務法（“FinSA”）的含義，在瑞士直接或間接地公開提供票券，並且沒有就將票券交易提交任何申請。

 

S-24

瑞士的交易所（交易所或多邊交易設施）。此募集說明書補充和與票據相關的任何其他募集或營銷材料均不構成根據金融證券法的募集說明書，此募集說明書補充和與票據相關的任何其他募集或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

價格穩定和空頭頭寸

與該發行相關，承銷商可能在公開市場購買和出售票據。公開市場上的購買和銷售可能包括開空，爲了補償做空頭寸而購買和穩定購買。

 

•

賣空榜涉及承銷商在二級市場出售比他們在發行中需要購買的票據數量更多的情況。

 

•

補償交易涉及在分銷完成後在公開市場購買票據，以補償做空頭寸。

 

•

穩定交易涉及出價購買票據，只要穩定出價不超過指定的最高價。

爲了自己的帳戶進行的爲補償做空頭寸和穩定購買的購買，以及承銷商進行的其他購買，可能導致阻止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們也可能導致票據價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場中本應存在的價格。 承銷商可能在該 非處方藥 交易市場或其他。如果承銷商開始進行任何這些交易，他們可以隨時終止。

其他關係

某些承銷商或其各自的關聯公司持有我們的某些到期票據。因此，這些承銷商或他們的關聯公司可能會獲得本發行所得的一部分。

此外，某些承銷商或其關聯公司過去曾爲我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，有時他們已按慣例收取相應費用和費用報銷。承銷商可能會不時與我們進行交易併爲我們提供業務，這些業務可能涉及承銷商的常規業務，他們可能會收取相應費用和費用報銷。例如，某些承銷商或他們各自的關聯公司是我們的貸款人，並在某些情況下是我們的貸款人代理人或經理，在我們的終期貸款協議和循環信貸設施下。

此外，在承銷商及其關聯公司正常各類業務活動中，他們可能持有各種投資並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以及爲自己的帳戶和客戶的帳戶進行這些投資和證券活動，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們存在貸款關係，其中一些承銷商或他們的關聯公司通常會對沖風險，另一些承銷商或他們的關聯公司已經對沖並可能將來會對沖或以其他方式減少他們的風險敞口，另一些承銷商或他們的關聯公司可能對沖他們與我們的信貸風險以符合其慣例風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過購買信用違約掉期或在我們的證券中開空等方式對沖或以其他方式減少這種風險敞口。任何此類信用違約掉期或開空頭寸都可能對本次發行的票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可能就這些證券或金融工具發表投資建議和/或獨立研究觀點，或持有或建議客戶獲取這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

S-25

證券的有效性

Notes的合法性將由加州雷德伍德市的Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP負責審查。而加州帕洛阿尔托的Simpson Thacher & Bartlett LLP則擔任承銷商的法律顧問。

專家意見

甲骨文公司的綜合基本報表出現在甲骨文公司年度報告（Form ）中，截至2024年5月31日，甲骨文公司的內部財務控制有效性截至2024年5月31日，已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP審計，其相關報告如其報告中所載，已包括在內，並通過引用納入本文件中。這些綜合基本報表和截至2024年5月31日的甲骨文公司管理層對內部財務控制有效性的評估，依賴於此等會計和審計專家事務所出具的該等報告的權威性，已經通過引用納入本文件中。 10-K) 我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當期報告、代理人申報和其他資訊。包括本補充說明書及附隨的招股書在內的註冊聲明，以及該註冊聲明的附件和附表，可免費在美國證券交易委員會網站www.sec.gov及我們的投資者關係網站www.oracle.com/investor上查閱，當我們將這些材料以電子形式提交給證券交易委員會後合理時間內提供。我們網站上張貼或可通過網站獲取的信息不納入本補充說明書或附隨的招股書。

可獲取更多信息的地方

根據美國證券交易委員會規則的許可，本補充說明書及附隨的招股書未包含您可以在註冊聲明或該聲明的附件中找到的所有信息。證券交易委員會允許我們“通過參考納入”，也就是說，我們可以向您提供重要信息，讓您參考那些文件。通過參考納入的信息是本補充說明書的重要部分，我們將隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本信息。我們通過引用納入以下文件以及在本補充說明書下市場發行終止前根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但前提是，本文中不應被視為引入向證券交易委員會提供但未向其提交的信息：

根據美國證券交易委員會規則的許可，本補充說明書及附隨的招股書未包含您可以在註冊聲明或該聲明的附件中找到的所有信息。證券交易委員會允許我們“通過參考納入”，也就是說，我們可以向您提供重要信息，讓您參考那些文件。通過參考納入的信息是本補充說明書的重要部分，我們將隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本信息。我們通過引用納入以下文件以及在本補充說明書下市場發行終止前根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但前提是，本文中不應被視為引入向證券交易委員會提供但未向其提交的信息：

 

(a)

我們的年度報告 表單 10-K 截至2024年5月31日止財政年度的基本報表；

 

(b)

我們於2023年12月31日結束時的資訊，已在我們於2024年3月31日提交的季度報告中提供； 表格的季度报告，截至2023年 10-Q 截至2024年8月31日止財政季度的基本報表；

 

(c)

我們在Form中的最新報告 8-K 于2023年10月11日和 2024年6月11日 （僅限於第8.01條款）和 2024年9月9日 （僅限於第8.01條款）；和

 

(d)

基本報表的部分 依據交易法案在2024年4月23日提交給SEC並被視為根據交易法生效的我們的明確代理人聲明的部分； 我們2023年股東大會中被引用在我們年度報告中的部分 表格 10-K 於2023年5月31日結束的財政年度。

您可以免費聯絡我們的投資者關係部門，索取這些申報副本，請撥打(650)。 506-4073, 或來信至投資者關係，Oracle Corporation，500 Oracle Parkway，Redwood City，California 94065，或發送電子郵件至investor_us@oracle.com。

 

S-26

招股說明書

 

ORACLE CORPORATION

 

 

以下是由ORACLE CORPORATION或出售者根據此招股說明書不時提供和出售的證券：

 

•   普通股		•   warrants
•   優先股		•   購買合約
•   債務證券		•   單位

證券可能由我們或出售安全物持有人以在發行時刻確定的金額、價格和條款出售。證券可能直接賣給您，也可能透過代理商或經銷商和交易商出售。如果使用代理商、交易商或經銷商來出售證券，我們將在招股說明書中命名他們，並描述他們的酬勞。在投資之前，您應該仔細閱讀此招股說明書和任何招股說明書附錄。

我們將在隨附此招股說明書的招股說明書補充中描述我們正在提供和出售的證券，以及證券的具體條款。這些條款可能包括：

 

•   到期日		•   贖回條款		•   轉換條款
•   利率		•   在安全交易所上市		•   清算金額
•   支付貨幣		•   到期應付金額		•   子公司擔保
•   分紅派息		•   轉換或交換權利		•   沉積基金條款

我們的普通股在紐約證券交易所以逐筆明細“ORCL”進行報價。

 

 

投資於這些證券涉及一定風險。您應仔細審閱這些風險和不確定性，其描述在適用的銷售文件內“風險因素”標題下，以及其他備有參考資料的文件中相似標題下。

 

 

美國證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也未確定本說明書是否真實或完整。任何相反的陳述屬刑事犯罪。

本說明書日期為 2024年3月15日

目錄

 

		頁面
Oracle 公司			1
您可以在哪里找到更多資訊？			3
警告：對未來展望的陳述需謹慎處理			4
募集款項用途			6
股本描述			6
債務證券的描述			9
權證的描述			19
購買合約描述			19
單位描述			20
證券的形式			21
配售計劃			23
證券的有效性			24
專家			24

我們未授權任何人向您提供任何此招股說明書、任何伴隨招股說明書補充資料或我們代表製作的任何自由書面招股說明書中未包含或參照的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔責任，亦不能保證其可靠性。我們未在任何不允許提供或銷售證券的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假定招股說明書或任何招股說明書補充資料或自由書面招股說明書中包含或所涉日期以外的日期的信息是準確無誤的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能發生變化。

除非另有指示或上下文需要，此招股說明書中提及的「Oracle」、「我們」、「我們」以及「我們的」是指Oracle Corporation，而非其現有或未來的任何子公司。

 

1

 

2

可獲取更多信息的地方

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他資訊。您可以閱讀我們提交給SEC的任何文件，包括本招股說明書所屬的登記聲明以及其中的展品，方法是訪問SEC的網站www.sec.gov。

此外，您可以在SEC的公開查閱室閱讀並複印這些報告，包括登記聲明，位於華盛頓特區100號F街20549號。您可以致電SEC瞭解公開查閱室的運作情況。可按照SEC的規定，本招股說明書未包含您可以在登記聲明或其中的展品中找到的所有信息。SEC允許我們“參照引用”我們向他們提交的信息，這意味著我們可以通過引薦您到這些文件中向您披露重要信息。

參考引用的信息是本招股說明書的重要部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代本信息。我們參照引用以下文件以及在本招股說明書下提交給SEC的所有文件，這些文件是根據1934年修訂的《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的最終申報截止日期之前提交的檔案:

 

(a)

年度報告 - 2023年12月31日結束的財政年度，已於2024年3月13日向SEC提交； 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年5月31日結束的年度報告（Form 10-K”);

 

(b)

詳細的代理人文件部分內容 14A表格 2023股東大會的年度報告中所參考的部分，已納入年度報告表格內 10-K;

 

(c)

季度報告在形式上 10-Q 2023年12月31日結束的季度期間 八月 31, 2023, 2023年11月30日 和 2024年2月29日;

 

(d)

目前報告在形式上 8-K 于2023年10月11日和 2023年6月12日 （但不至所提供的程度，且未提交） 2023年9月11日 （但不至所提供的程度，且未提交） 2023年11月17日, 十二月 11, 2023 （但未提供並未提交的程度），及 2024年3月11日 （但未提供並未提交的程度）；並

 

(e)

我們在登記申報表中的普通股說明 表格的季度报告，截至2023年 8-A，根據交易所法案，並且基於2020年10月29日向委員會提交的與交易所法案相關之修改或報告以更新此描述的基於。 編號001-35992號） 在2013年7月提交的，根據包含在我們普通股中的描述進行更新 附件 4.18 到Form的年度報告10-K 以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以免費索取這些提交，方法有：發送電子郵件至investor_us@oracle.com，撥打我們的投資者關係部門電話(650) 506-4073 或通過書面方式寫信至投資者關係部門，Oracle Corporation，500 Oracle Parkway，Redwood City，California 94065。

 

3

關於前瞻性聲明的警語

本招股說明書及納入本招股說明書的文件中包含一些不屬於歷史性性質、具有預測性質、依賴或涉及未來事件或情況的聲明，或包含根據《交易所法》第21E條及《證券法》第27A條（經修正的《證券法》）的前瞻性聲明。這些聲明包括但不限於以下內容：

 

•

我們期望在有吸引力的機會出現時，可能收購並實現收購公司、產品、服務和技術以進一步推動我們的企業策略；

 

•

我們相信，我們的收購增強了我們可以向客戶提供的產品和服務，擴大了我們的客戶群，提供了更大的規模以加速創新，增長我們的收入和利潤以及增加股東價值；

 

•

我們預期，在不考慮貨幣價值變動的基礎上，我們總的雲端和許可證收入通常會繼續增加，這是由於我們的雲服務預期增長以及對我們的雲許可證和現時許可證支援產品的持續需求； on-premise 許可證和許可證支援產品；

 

•

我們相信，我們的Oracle Cloud Services產品是我們持續擴展雲端和授權業務的機遇，我們正處於我們預期將有一個重大轉變的早期階段，屆時我們現有的Oracle客戶群將從中進行大規模遷移 現場部署 應用程式和基礎設施產品和服務 遷移到 Oracle Cloud;

 

•

我們相信我們可以將我們的 Oracle Cloud 服務推廣給更廣泛的小規模和 中型組織 企業， 非IT 業務買家、開發商和合作夥伴，由於 Oracle Cloud 具有高可用性、直觀設計、易於存取、低觸控和低成本的特點;

 

•

我們預期幾乎所有的客戶在許可支援合同到期後將重新續約;

 

•

我們相信Oracle Fusion Cloud 企業資源規劃是一套策略性應用程式，是促進和提取更多業務價值的基礎，藉此採用其他Oracle SaaS產品，客戶意識到跨越核心業務應用程式的共同資料模型的價值。

 

•

我們相信SaaS產品消除了前台和後台活動之間的業務界限。

 

•

我們期望目前和預期的客戶需求將需要持續增加我們的雲服務和授權支持費用，以擴大現有的數據中心容量，並在新的地理位置建立其他數據中心。

 

•

我們預期我們的硬件業務的運營利潤率將低於我們的雲服務和授權業務的收入百分比。

 

•

我們期望將繼續大量投資於研發，並相信研發工作對於保持我們的競爭地位至關重要。

 

•

我們對其中一家投資公司的財務表現和長期潛力的期望。

 

•

我們預期我們的國際業務將繼續提供我們總收入和支出的重要部分。

 

•

我們期望我們的雲服務收入在相對於總收入的比例將持續增加。

 

4

•

我們為營運資金、資本支出、合約義務所提供的資金來源充足， 收購、股息、股票回購、債務還款等事宜；

 

•

我們相信我們已根據美國公認的會計原則充分提供有關結果 向我們的稅務審計，這是我們的最終結果 稅務相關 審查、協議或司法程序不會對我們的營運結果產生重大影響，以及我們的遞延稅資產淨值 可能在可預見的將來實現；

 

•

我們認為我們是一方的某些法律程序和索賠的結果不會個別或 總計，導致損失實質上超過已記錄的金額（如有）；

 

•

我們期望某些訴訟相關的費用不會再次發生；

 

•

我們參與的某些法律程序可能會對我們的財務產生重大影響 狀況、未來現金流量及營運結果；

 

•

我們預期承擔的開支的時間和金額；

 

•

根據 2024 財年 Oracle 重組計劃，我們預期實現的成本節省以及可能性 由於推出新的重組計劃，我們可能會在未來期間產生額外的重組費用；

 

•

未來現金派息的聲明以及未來股票回購的時間和金額，包括我們 預期我們未來股票回購活動的水平可能會與過去期間進行修改，以使可用現金用於其他用途，並且股票回購金額在我們的總債務為止才會增加 降低於某些門檻；

 

•

我們對近期會計聲明對本公司合併財務報表的影響的期望；

 

•

我們對我們在可市場投資的表現的期望和 不可市場 股票證券以及這些投資公平價值變動的時間和金額；

 

•

我們預測收入的能力，尤其是某些雲許可證和 內部部署 授權收入和硬件收入；

 

•

我們預期將視為收入的剩餘履行責任的百分比，在相應未來 期間;

 

•

我們期望標準保固或服務水平規定對我們的收入產生的財務影響 安排將繼續不足道；

 

•

我們期望供應鏈短缺及我們應對此類短缺相關的風險，包括 承諾更高的硬件產品購買和餘額，將繼續影響我們的未來；

以及其他 有關我們未來營運、財務狀況和前景以及業務策略的聲明。前瞻性聲明可以在前面加上或包括「預期」、「相信」，或包括「預期」，「相信」。 「繼續」，「可以」，「努力」，「估計」，「期望」，「擬定」，「旨在」，「可以」，「規劃」，「潛力」，「尋求」， 「應該」，「努力」，「願意」和類似的表達。對於所有前瞻性聲明，我們要求保護交易法和《證券法》中包含的前瞻性聲明的安全港。我們 根據我們對未來事件的目前期望和預測，以這些前瞻性聲明為基礎。這些前瞻性聲明可能會影響我們未來業務的風險、不確定性和假設 並可能導致這些結果或其他結果與前瞻性聲明中表明或暗示的結果實質不同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下所討論的因素 「風險因素」

 

5

根據我們不時向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們在2024財年提交的年度報告， 10-K 及我們的季度報告表單 10-Q 在我們2024財年（從2023年6月1日至2024年5月31日）提交的文件中提交（通過參考這裡納入）。

我們無義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，除非根據適用證券法的要求。 如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對那些或其他前 瞻性陳述進行額外更新。新信息、未來事件或風險可能導致我們在本招股說明書中 討論的前瞻性事件不發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些僅反映我們對 本招股說明書日期或參考這裡納入的文件日期的期望。

款項用途

我們打算使用根據本登記聲明發行的證券出售所得淨收益來進行一般企業用途， 可能包括但不限於股票回購、償還債務和未來收購。如果我們決定將特定發行證券的淨 收益用於特定目的，我們將在相關招股說明書中描述該目的。

股本結構描述

我們的股本情況的以下描述是基於我們修訂後的公司章程， 簡稱修改（“修訂公司章程”），我們的章程，簡稱修改（“章程”）和適用的法律。我們總結了修訂公司章程和章程的某些部分如下。 修訂公司章程和章程作為本招股說明書中的一部分的附件被納入參考。您應該閱讀修訂公司章程和章程， 以了解對您重要的規定。

特定關於特拉荷州公司法（「DGCL」）、以下段落中摘要的修訂章程和公司規則可能會產生防範收購效應。這可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或接管企圖，包括可能導致該股東所持股票的市價溢價的企圖。

《修訂章程和公司規則》的副本可應要求提供。請參閱上文的「Where You Can Find More Information」。

授權資本股

根據修訂章程，Oracle的授權資本股包括110億股普通股，每股面值$0.01，以及100萬股優先股，每股面值$0.01。截至2024年3月7日，Oracle普通股已發行並流通約27,485,140萬股。

普通股

Oracle普通股傑出股份我們的普通股已得到授權、有效發行、全部支付並且不予追繳。我們的普通股已在紐約證券交易所上市，並主要交易於“ORCL”標的。

投票權所有持有我們普通股的股東，在適用記錄日期持有的每股股份享有一票投票權，對提交給股東議決的所有事項均享有投票權。

 

6

分紅權概待任何我們優先股份持有人享有的優先股息權，我們普通股份持有人有權獲得董事會不時根據法律提供的資金宣派的股息。

清算權我們普通股份持有人在任何Oracle清算或解散時，有權按比例分享所有有權分配給股東的剩餘資產，而此前需支付或提供我們的債務和所有未偿歸的優先股交割權利。

權利和特權我們的普通股份持有人無預先購買、認購或以其他方式取得任何未發行或庫藏股份或其他證券的權利。此外，我們的普通股份持有人無轉換權利，且我們的普通股份無贖回或償債基金條款。

轉讓代理人和註冊機構美國股份轉讓和信託公司是我們普通股份的轉讓代理和登記處。

特別股

根據我們的修訂組織章程，在無需進一步股東行動的情況下，我們的董事會被授權，受特拉華州法律規定的任何限制，以設定喜好股的一系列發行，並時常設定每個系列中可包括的股份數目、確定每個系列的股份的名稱、權力、喜好和權益以及任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數目（但不得低於當時流通的此類系列股份數目）。

我們修訂組織章程和公司章程的某些規定

我們公司章程將召開股東特別會議的權力授予董事會主席、任何首席執行官、我們公司董事會或股東，他們持有代表在會議上有投票權的流通股不少於20％的股份。根據我們的修訂組織章程，股東得以以書面同意書替代開會。

為了正當地提出股東年度大會的股東提議或董事候選人，任何股東提議或董事候選人必須在我們寄出去年年度大會代理材料之日起不超過120天，也不少於前述日期的90天，交付給我們的秘書；但若年度大會的日期比前一年會議的週年日提前或延後超過30天，則股東的書面通知將在以下期限內交付即為及時，即在此種年度會議前90天之後或該會議日期宣布後的第10天交付。此通知必須包含定名董事候選人或其他業務提案相關的附加資訊，提出提名或提議的股東和股東的有利擁有人（如有）的個人資料，包括姓名和地址、擁有的類別和股份數目，以及針對提出該提議或提名並招攬支持代理權的意圖的聲明。對於董事候選人，我們可能要求任何提出的候選人提供有關其作為獨立董事資格的資訊或對合理股東了解提名者獨立性的重要資料。

此外，我們的公司章程包含“代理存取”條款，該條款授予持有連續三年我們至少3%或更多具有表決權的已發行股份的符合資格股東（或最多20名此類股東群體）在董事選舉中，提名高達兩名提名人或董事會20%（向下舍入至最接近的整數），並將這些提名人包括在我們的代理資料中。為了及時，任何代理存取通知必須交付給我們

 

7

業務結束時，距離我們首次寄出過去一年年度股東大會代理材料的日期不得早於150天，也不得晚於120天；前提是 如果年度股東大會的日期比上一年會議的週年日期提前或延遲超過30天，那麼如果在距離該年度股東大會或宣布召開會議日期後的第120天或該會議日期的10天內投遞代理存取通知，則該通知將按時。有關董事提名的完整代理存取條款已列明在我們的章程中。

特定的特拉華法律反收購效應

我們受到DGCL（特拉華公司法規第203條）的約束。總的來說，第203條禁止公開持有的 特拉華公司在一個興趣相關股東在成為興趣相關的人之日起的三年內進行各種“經營合併”交易，除非：

 

•

交易在興趣相關股東獲得該地位之前由董事會批准；

 

•

交易完成後，導致該股東成為興趣相關股東時，該興趣相關股東擁有該交易開始時該公司流通股票85%以上；或

 

•

在該日期之後，經董事會批准的並獲得最少66 2/3%非由興趣相關股東持有的流通股票股東在年度或特別股東會議上授權投票的經營合併。

“經營合併”是指包括合併、資產出售和其他導致股東獲得財務利益的交易。總的來說，“興趣相關股東”是指與聯屬企業和關聯方一起擁有（或在三年內擁有）公司15%或15%以上的投票股份的人。該法令可能會禁止或延遲有關我們公司的併購或其他 併購或控制變更嘗試，因此，即使這樣的交易可能為我們的股東提供以高於現行 市價出售其股票的機會，但也可能阻止試圖收購我們的試圖。

 

8

債務證券之敘述

本招股說明書描述了債券的某些一般條款和條款。債券將根據2006年1月13日簽訂的信託契約發行，當事人包括Oracle Corporation（前身為Ozark Holding Inc.）、Oracle Systems Corporation（前身為Oracle Corporation）和花旗銀行（Citibank, N.A.），並經由補充信託契約進行修訂，日期為2007年5月9日，當事人包括Oracle Corporation、花旗銀行（Citibank, N.A.）和紐約信託公司（現稱為紐約梅隆銀行信託公司，N.A.），作為受託人（「受託人」），並可能隨時進行進一步補充。債券可以根據董事會決議設立的一個或多個系列，並在執行長證書或補充信託中訂明。根據信託契約的條款，Oracle Systems Corporation已不再是信託的債務人，在信託下發行的任何證券除非在與該等證券相關的概要公告補充中明確說明。

當我們提出賣出一特定系列的債券時，我們將在本招股說明書的補充中描述證券的具體條款。招股說明書補充還將指明，本招股說明書中描述的一般條款和條款是否適用於某一特定系列的債券。

我們概述了信託契約的某些條款和條款。該摘要並不完整。信託契約已作為附件納入我們向證券交易委員會（SEC）提交的這些證券的登記聲明書中。您應閱讀信託契約和適用的執行長證書或補充信託（包括與適用債券系列相關的債券表格），以瞭解對您可能重要的條款。信託契約受1939年修訂的《信託契約法》（“Trust Indenture Act”）規定和管理。

一般

信託書不會對我們發行的債券金額設限。我們有權通過發行相同系列的附加債券來“重新開放”先前發行的債券。我們可在任何時候授權的總本金金額範圍內發行債券。這些債券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無次要債務同等償還。我們現時擁有的擔保債務（如有）將在擔保該債務的資產價值範圍內優於這些債券。這些債券將全權是我們的債務，而非我們的附屬公司的債務，因此這些債券將在結構上次於任何附屬公司的債務與負債。招股書補充資料將描述所提供的任何債券的條款，包括：

 

•

該標題;

 

•

有關總本金金額的任何限制；

 

•

本金應償還的日期或日期；

 

•

債券將支付的利率或利率，如有，或確定該利率的方法；

 

•

利息應開始累積的日期或日期；

 

•

應支付利息的日期或日期；

 

•

確定持有人支付利息的記錄日期；

 

•

延長利息支付期限的權利（如果有的話），以及該等延長的期間；

 

•

應支付本金和利息的地點或地點；

 

•

購回債務證券的價格、期限以及債務證券可能在何價格、何時期限和條件下購回；

 

9

•

我們有義務（如有的話）根據任何沉澱基金或其他方式按持有人的選擇贖回、購回或償還債券；

 

•

如適用，債券將在何價值和在何期限以及在何條件下全數或部分贖回、購回或償還；

 

•

如果面額不是$1,000的倍數，則該系列債券的面額將是什麼；

 

•

債券的發行價格占本金金額的百分比，以及（如果非本金金額）在宣布加速到期或在破產情況下可索取的本金金額的部分；

 

•

該債券是否可根據144A條例或S法規發行，如果是的話，包括於此類形式發行中任何獨特條文，包括任何轉讓限制或交換和登記權利；

 

•

系列的所有其他條款，包括根據美國法律或規定可能需要或建議的任何條款，或與債券的營銷有關時建議的任何條款；

 

•

債券是否可作為全球證券或明確證書發行，如果是的話，則是存管人的身份；

 

•

從违约事件或契约的刪除、修改或添加；

 

•

任何特定事件發生時賦予持有人特殊權利的任何條款；

 

•

對於屬於非美國人士的債券投資人，關於任何扣除的稅款、評估或政府收費，我們是否會支付額外金額，以及在什麼情況下支付。

 

•

備忘錄的任何特殊稅務影響；

 

•

關於債券的受託人、驗證或支付代理人、轉讓代理人或註冊機構或其他代理人的任何信息；

 

•

任何擔保人或 聯合發行人；

 

•

任何特殊利息溢價或其他溢價；

 

•

債券是否可轉換或交換成普通股或我們其他股權證券，以及該轉換或交換應按照何種條件進行。

 

•

支付應該使用的貨幣，如果不是美元。

違約事件

當我們在關於債券的契約中提到“違約事件”時，以下是我們的一些例子：

 

(1)

未能按時支付債券利息且違約持續30天或更長時間；

 

(2)

未能按時支付債券的本金或溢價（如有）；

 

(3)

未能履行契約中的任何承諾（除了在條款（1）或（2）中指定的違約）且違約或違約持續90天或更長時間，之後我們已收到受託者發出的書面通知，或者我們已收到該系列尚未償還債券的總本金金額至少25%的持有人和受託者發出的書面通知；

 

10

(4)

有關我們的某些破產、破產、重組、行政或類似程序的事件 或發生任何重大附屬公司；或

 

(5)

有關該系列債務證券的招股章程附件中所載的任何其他違約事件。

如果違約事件（在第 (4) 條中指明的違約事件以外） 就任何系列的債務證券發生，並持續簽約，受託人可以按該系列未償還債務證券的至少 25% 本金額持有人的指示，委託人可以按照該系列未償還債務證券的持有人的指示： 書面通知，要求我們立即償還該系列未償還債務證券的全部本金，以及所有累計和未付的利息和保費（如有）。

如果在第 (4) 條中指定的約束下與我們有關的違約事件發生並持續進行，則整個 未償還債務證券的本金將自動立即到期及應付，而不得受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在根據上述第 (4) 條提出加速度或任何自動加速聲明後，擁有多數的持有人在 任何系列未償還債務證券的本金額，如有所有現有違約事件，除非該系列之債務證券的本金及利息除外，除了該系列債務證券的本金及利息除外。 只是因加快付款規定而被解除或豁免，並且如撤銷加速程序不會與任何判決或法令衝突。持有多數未償還本金額的持有人 任何系列的債務證券也有權放棄過去的違約，除非未償還債務證券的本金或利息，或有關未能修改或修改的公約或條文，除非未能修改或修訂的公約或條文。 該系列債務證券所有持有人的同意。

未償還債務的本金額至少 25% 的持有人 一系列證券只有在信託人提出書面要求，並提供受託人合理要求的賠償後，才能尋求提出訴訟，而受託人未如此。 在收到此通知後的 60 天內。此外，在此 60 天 期限，受託人不得收到與主要多數持有人的書面要求不符的指示 該系列未償還債務證券的金額。然而，這些限制不適用於債務證券持有人在到期日或之後執行支付本金、利息或任何保費的訴訟 為此類付款。

受託人負責人有實際知道的違約事件時 或已收到本公司或任何債務證券持有人的書面通知，受託人必須行使該契約所賦予的權利和權力，並在行使其與謹慎的人同樣謹慎和技巧。 在執行該人自己的事務時，會在這種情況下。如果違約事件發生並持續進行，受託人沒有任何義務，根據任何人的要求或指示行使其任何權利或權力 除非持有人向受託人提供受託人合理要求的保證或賠償。除某些條文另有規定外，持有多數的未償還債務證券的主要金額持有人 對受託人提供的任何補救措施，或行使任何信託或授予受託人的權力，有權指定進行任何程序的時間、方法和地點。

受託人將於任何違約發生後的 45 天內，向該等債務證券持有人發出違約通知 序列，除非預設已經修復或豁免。除非受託人在到期期時未能支付本金、利息或任何保費，否則受託人如果誠信確認預扣的情況下，則受託人可以拒絕向持有人發出通知。 通知是為了持有人的利益。

我們必須向受託人提供一份年度聲明，有關遵守所有規定 約束下的條件和聖約。

 

11

修改和放棄

我們和受託人可以在不徵得任何債券持有人同意的情況下修改或修訂契約或債券，以便：

 

•

消除不明確、缺陷或矛盾；

 

•

規定在合併或合併的情況下我們的義務將被承擔且在該等承擔後我們將被免除；

 

•

進行任何變更以為該系列債券持有人提供任何額外的權利或利益；

 

•

為任何系列的債券提供或新增擔保人；

 

•

保障該系列的債券；

 

•

建立任何系列的債券的形式或形式；

 

•

保持信託證券法下的信託狀質擔保資格；

 

•

使信託中的任何條款符合“債務證券說明”；或

 

•

進行任何不會不利影響任何持有人權利的更改。

只要獲得受影響修訂或修改的每一系列債務證券未轉換總本金金額的過半持有人同意（作為一類投票），同意對信託或債務證券進行其他修改和修改，且我們遵守對債務證券任一系列的任何條款，可以通過持有的一類投票的未轉換總本金金額的過半持有人給受託人發送書面通知來豁免（作為一級）。但是，沒有持有人的同意將修改或修訂任何未偿還的債務證券所影響的：

 

•

降低債務證券的本金金額，或延長固定到期日，改變或豁免債務證券的贖回條款；

 

•

改變支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

 

•

降低必須同意對任何系列債務證券進行修改、補充或豁免或同意採取任何行動的未偿還債務證券的本金金額百分比；

 

•

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券的支付權利；

 

•

豁免與債券或任何擔保人相關的付款違約;

 

•

降低債券的利率或延長付款時間; 或

 

•

對任何系列的債券的排名產生不利影響。

契約條款

本金和利息

我們擔保在到期時依照信託契約提供的方式支付債券的本金和利息。

資產的合併、合併或出售

我們不會與任何人合併或結合，或直接或間接地與任何人合併或出售、分配、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部我們的資產，以單一交易或通過一系列交易，除非：

 

•

我們將成為持續的人，如果我們不是持續的人，則結果、存活或受讓人（“存活實體”）應為根據美國或任何州或領土法律設立和存在的公司；

 

12

•

存活實體將明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務， 並且，如果法律要求生效該承擔，將簽署一份附加契約，並將其交付給受託人;

 

•

在按照所述交易或一系列交易的擬議方案後，如有違約並持續發生; 並

 

•

我們或存活實體將向受託人交付主管的證明書和法律顧問的意見 , 聲明該交易或一系列交易及附加契約（如有）符合本公約，並且與該交易或一系列交易有關的契約中的一切先決條件均已滿足。

第三和第四條的限制不適用於:

 

•

如果我們的董事會真誠認為這種交易主要是為了改變我們的註冊地州 或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則可以將我們與我們的聯屬公司進行合併或合並; 更

 

•

根據DGCL第 251（g）節（或任何後繼條文）的規定，我們將與我們的直接或間接完全擁有的子公司進行合併。

如果根據契約發生任何合併或合並或任何資產的全部或實質性出售、轉讓、讓與、租賃、轉讓或其他處置，則繼任的公司將取代我們，在契約下的所有權利和權力均恢復 並將具有相同效力，如繼任公司已被在我們的地方命名在契約中一樣。我們將（除了租賃的情況）不承擔在契約和任何在此基礎上發行的債務證券的所有義務和契約。

負面公約

除了上述列明的契約條款外，以下額外的契約條款應適用於債務證券（除非根據董事會決議並記載於主管證明書或補充契約中另有規定）。這些契約條款並不限制我們承擔債務的能力，僅適用於我們。

抵押權限制

關於每一系列的債務證券，我們將不會為了保證我們的任何財產，無論現在所擁有還是日後取得，或者任何由此產生的收入或利潤，而產生或負擔任何留置權，以保證我們的任何債務，除非有效地規定該系列的債務證券在該債務不再受到該留置權保證之前，應平等且按比例保證，但例外如下：

 

(1)

作為發行該系列債務證券的結束日期之後存在的留置權；

 

(2)

在發行該系列債務證券的結束日期之後授予，並屬於該系列債務證券持有人的留置權；

 

(3)

保證我們債務的留置權，此債務用於擴展、更新或再融資根據契約允許產生留置權的債務；

 

(4)

作為上述兩者允許的留置權的替代品或取代品所創建的留置權，前提是根據我們的一位高級主管的善意決定，任何此類替代品或取代品留置權所質押的財產，在本質上與被替代的允許的留置權所質押的財產類似；並

 

(5)

允許的留置權。

 

13

儘管前述如此，如果經過考慮後，總債務不超過以下兩者中較大的金額，即(i) 摺合資產淨值計算日期當日創建或發生抵押權後的總債務不得超過資產淨值的25%或(ii) 摺合資產淨值計算日期當日發行此類債務證券時的總債務不得超過資產淨值的25%，則我們可能在未獲得任何一系列債務證券的情況下創建或獲得抵押權，該抵押權否則將受到前段所規定限制的影響。

出售和租賃回租交易的限制

關於每一系列債務證券，我們不會進入任何出售並回租交易，用於出售和將任何財產回租給我們，無論是現在擁有還是以後獲得的。

 

(1)

該交易是在系列債務證券發行結束日之前進行的；

 

(2)

該交易是我們一家子公司向我們回租任何財產；

 

(3)

此類交易涉及不超過三年的租約；

 

(4)

我們有權對要租賃的財產進行按揭貸款，數額等同於該出售和回租交易的相關抵押權，而不需要根據上述「—抵押權限制」段的第一段條款相等且按比例地對該系列債務證券進行擔保；或

 

(5)

我們應在任何此類出售和回租交易生效之日起365天內，將出售的財產的公允價值的金額用於購買財產或清償我們的長期負債。我們可以選擇將該金額用於此類清償，也可以向受託人交付債務證券以供註銷，該債務證券應按照我們的成本記入賬中。

儘管如前所述，如果在進行銷售租賃交易並在判斷時，綜合債務不超過以下兩者中的較大者，則我們可以進行任何本應受前述限制約束的銷售租賃交易：(i)算至銷售-租賃交易的截止日期的合併淨值的25%，或者(ii)算至發行該系列債務證券的日期的合併淨值的25%。

存在

除在「— 資產的歸併、合併與出售」下所允許的情況外，證券要求我們做一切必要事宜以保全並保持我們的存在、權利和特許經營權的完全有效；但是，如果我們判斷保全它們對業務經營已不再合適，則我們不需要保全任何權利或特許經營權。

某些定義

在本節中使用的以下術語具有以下所述的含義。

「綜合債務」指在判斷時以下各項之和：

 

(1)

我們在債務證券發行截止日期後負債的總本金金額，並受限於「— 對留置權的限制；」中第一句款項不允許的留置權擔保。

 

(2)

我們在本次債務證券發行截止日期後根據「— 銷售和回租交易的限制」第二段所進行的銷售和回租交易中的歸屬留置權。

 

14

「可歸因抵押品」指在出售和回租交易中的較低值：

 

(1)

所涉及交易資產的公平市值或

 

(2)

承租人在相關租賃期間內支付租金的債務折現現值（按年利率折現，該利率等於根據信託契約發行的所有未清償債務證券所帶來的平均利率（可能包括現行信託契約下現有一系列債務證券以及任何增補說明書提供的債務證券），採用加權平均方式並每半年複利）

「賃賦租賃」指根據GAAP的要求，在人士所取得或租借並用於其業務中的不動產或設備所產生的租賃負債所代表的任何人士所承擔的有息負債

「合併淨值」意指在任何確定日期時我們的股東權益及在該日期下的我們合併附屬公司

「合併附屬公司」指在任何確定日期及關於任何人士，根據GAAP反映於該人士合併財務報表中的該人士的任何子公司

「GAAP」指美國上市公司會計監督委員會公告的普遍公認會計原則以及財務會計準則委員會的聲明和公告，或根據會計專業的重要部分批准的其他實體的聲明，該等聲明在確定日期時有效

「避險負債」指針對任何指定人士的，該人士根據：

 

(1)

利率期貨協議（無論是從固定到浮動，還是從浮動到固定），利率上限協議和利率項圈協議；

 

(2)

其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

 

(3)

其他旨在保護該人免受貨幣兌換率或商品價格波動的協議或安排；並

 

(4)

其他旨在保護該人免受股票價格波動的協議或安排。

“人”的任何特定債務指，不重復計算，無論是否滿足條件，涉及借款或以債券、票據、公司債或類似工具、信用狀（或關於該等信用狀的償付協議）或代表已購買任何財產之延期及未支付餘額的任何債務（包括根據資本租賃的條款），但不包括構成應付費用或貿易應付款項的任何此類餘額，如果前述任何債務應出現於該人的非合併資產負債表中作為負債（但不包括僅出現在資產負債表附註中的條件性負債）。

“留置權”指任何種類的留置權、抵押權、負擔或有擔保；

“允許的留置權”包括：

 

(1)

對我們任何資產設立的留置權，僅用於擔保為了資助該等資產的整修、改進或施工而產生的債務，該等債務最遲不得晚於該等整修、改進或施工完成後24個月內產生，以及對該等債務的所有續借、展期、再融資、更換或償還；

 

15

(2)

(a) 出於與財產（包括股份）收購有關的購房價款支付而設定的留置權，包括通過合併或整合進行的收購，包括與任何此類收購有關的資本租賃交易，以及隨後對任何此類收購施予的已存在於財產上的留置權，無論該等現有留置權是否旨在為附屬之財產的購買價款提供保證；但據子條款(a)規定，該等留置權須在該等收購後24個月內設定，並且僅應附着於已獲得或購買之財產及隨後放在該等財產上的任何改良物；

 

(3)

法律規定的有關支付進口貨物的海關稅的留置權；

 

(4)

為涉及與信用狀相關的文件和其他財產以及其產品及收益的退款義務設定的留置權；

 

(5)

附着於慣常的初始存款和保證金存款以及在業務的正常運作中的其他留置權，就期權負債和遠期合約、期權、期貨合約、期權、股權避險或旨在保護我們免受利率、匯率、股票或大宗商品價格波動的類似協議或安排而言；

 

(6)

預先存在的 本發行後我們收購的資產所設定的留置權；

 

(7)

我們利益上設定的留置權；

 

(8)

與不動產的施工或維護相關的不完全的留置權，或者與不動產的施工或維護有關的留置權，現時或今後為未逾期或正在善意爭議的款項提交紀錄，如果根據GAAP所需，則應該作出所需的儲備或其他適當條款；

 

(9)

在不以拖欠為由，或在善意爭議中產生的與不動產有關的法定留置權下，如果按照美國通用會計原則要求應提取任何儲備金或其他適當準備金，則應已提取；

 

(10)

包括用於確保根據勞工補償法律或類似立法的義務而設立的抵押品或存款權利，包括其中根據該等裁判而不能清償的留置權；

 

(11)

包括用於確保我們作為承租人在業務常規營運活動中簽訂的營業租賃中對業務過程需履行的標的物的抵押品或存款權利，前提是與該租約有關的所有這類抵押品和存款的總價值在任何時候均不得超過根據該租約應支付的年固定租金的16 2/3％；

 

(12)

包括為了確保我們業務常規經營過程中對法定義務的存款的抵押品或存款權利；

 

(13)

包括用於確保（或取代）我們作為當事人在業務常規營運活動中因担保、上訴或海關保證金而設立的擔保品或存款權利，但不得超過2,500萬美元；

 

(14)

用於確保我們在業務常規營運過程中取得或持有的財產的購買款留置權或購買款擔保權利，以確保此類財產的購買價款或僅用於為取得該等財產融資而產生的債務的抵押品或存款權利；

“人”指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、信託、非法人組織、政府或其下屬機構或行政區劃。

 

16

“財產”表示任何資產，無論是房地產，個人或混合， 有形或無形，包括股本股票。

“指定人員的高級主管”指的是首席執行官，任何總裁，任何副總裁，致富金融(臨時代碼)，總經理，任何助理總經理，秘書或任何助理秘書。

“股東權益”表示在確定日期，股東權益如最 近可供我們按照美國通用會計原則編製的最新合併資產負債表中所反映的股東權益。

“指定人員的子公司”指的是任何法人，協會或其他業務實體，其50%以上的普通股持有權的總投票權（不考慮任何不確定性的發生）在那時直接或間接地被該人或該人的一個以上或幾個其他子公司或其組合所擁有或控制，以來，其選任該公司的董事， 經理或受託人。

滿足、清償和契約豁免

在以下情況下，我們可以終止根據信託契督的義務：

 

•

可以是：

 

•

所有已認證和發行的任何系列債券已被受託人接受注銷；或

 

•

所有未被受託人接受取消的任何系列發行的債券將在一年內到期並應付款項（「解償」），我們已就代表我們進行贖回通知向受託人作出不可撤銷的安排，並已存入或已使足夠款項存入以支付和清償該系列債券的整個負債，支付本金、利息和任何溢價；

 

•

我們已支付或已使到期並應付的所有其他款項根據信託契約；並

 

•

我們已向受託人提交了一份官員證書和一份法律意見書，每份均聲明在信託契約下有關滿足和清償該信託契約的先決條件已得到遵守。

我們可以選擇使我們在任何系列的未償付債券履行信託契約下的義務被解除（「法定瓦解」）。法定瓦解意味著我們將被視為已支付和解償在信託契約下由該系列未償付債券代表的整個負債，但不包括：

 

•

債券持有人在到期時接收本金、利息和任何溢價的權利；

 

•

我們有關債券的義務，涉及發行臨時債券、債券轉讓登記、損壞、毀壞、遺失或被盜債券以及維護辦公室或代理處以支付信託保管的債券款項；

 

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；及

 

•

信託契約的解瓦條款。

此外，我們可以選擇讓我們在債券（一個“契約撤銷”）的某些契約方面的義務解除。未能履行這些義務將不構成任何系列債券的違約或違約事件。在發生契約撤銷的情況下，某些事件，不包括 未付款, 破產和破產事件，在“違約事件”下描述的事件將不再對該系列構成違約事件。

 

17

為了對任何系列的未償還債券實施法律豁免或契約豁免：

 

•

我們必須不可撤銷地向受託人存入或導致存入作為信託基金，以支付以下款項，明確抵押作為安全保證，並全權專門用於支付該系列債券持有人的利益：

 

•

金額上的款項；

 

•

美國政府債務；或

 

•

金錢和美國政府債務的組合，

在每種情況下，而無需再投資，在國際公認獨立會計師事務所的書面意見中，足以支付並清償，並將由受託人用於支付並清償，所有本金，利息和到期日或到期日的任何溢價或者如果我們做出令受託人滿意的不可撤回的贖回通知安排，則以我們的名義和花費，贖回日期；

 

•

在法律豁免情況下，我們必須向受託人交付律師意見書，指出，由於IRS裁定或適用的聯邦所得稅法律的變更，該系列債券持有人將不認識存入所產生的收益或損失，以中斷，並將被支付和解除，並將承擔相同的聯邦所得稅，就像存入，解禁和解除沒發生一樣；

 

•

在契約豁免情況下，我們必須向受託人交付律師意見書，指出，該系列債券持有人將不認識基於存入和契約豁免所產生的收益或損失，並將受到相同聯邦所得稅的影響，就像存入和契約豁免沒發生一樣；

 

•

在存入資金後，該系列未發生並持續拖欠債券的任何違約，而在進行存入後的情況下，或者在法定担保的情況下，未發生並持續發生任何與破產或破產有關的違約，在存入之日起之後的第91天之前，明瞭到此條件直到第91天之後尚未認為滿足；

 

•

在法定担保或契約担保下，若假設某系列債券均符合《信託契约法》所指的違約，則不會導致受託人具有具有《信託契约法》所指的相衝突利益；

 

•

在法定担保或契約担保下，不會導致我們參與的任何其他協議或文件的違反或違約；

 

•

在法定担保或契約担保下，不會導致由該存款而來的信託構成根據1940年修訂版《投資公司法》（“投資公司法”）的投資公司，除非該信託根據《投資公司法》註冊或豁免於註冊之外；

 

•

在存款担保或契約担保的所有先決條件均已遵守的情況下，我們已向受託人提交了主管人員證書和律師意見書。

未認領基金

所有存入受託人或支付代理以支付債券本金、利息、溢價或附加金額而未認領已逾兩年的債券到期日後會根據我們的請求退還給我們。此後，任何持票人對該資金的權利僅可向我們主張，受託人和支付代理對此不負任何責任。

 

18

管轄法律

對於所有目的，債券契約和債券應遵循和按照紐約州法律解釋。

關於我們與受託人的關係

我們與紐約梅隆銀行的附屬機構，受託人的普通銀行關係和信貸設施。

説明權證

我們可以發行認股證以購買我們的債券或股權證券或第三方證券或其他權利，包括基於一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格的現金或證券付款權利，或上述任一類型的組合。認股證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附有或與這些證券分開。每一系列認股證將根據我們與認股證代理人簽署的單獨認股證協議而發行。將在適用的說明書補充中列明將要發行的任何認股證的條款以及適用認股證協議的重要條款。

购买合同说明

我们可以发行购买合同，用于购买或销售：

 

•

我们或第三方发行的债务或权益证券，一篮子这类证券，一个或多个此类证券的指数，或者上述任何组合，如适用的招股说明书所规定；

 

•

货币；或

 

•

商品。

每份購買合約將使持有人有權在指定日期購買或賣出，我們有責任在指定日期賣出或購買某些證券、貨幣或商品，買賣價格為特定購買價格，可能基於一個公式，所有這些事情都將在適用的說明書補充中註明。但是，我們可能通過提供該購買合約的現金價值或否則可交付的財產的現金價值，或者在基礎貨幣的購買合約中提供基礎貨幣來履行我們可能的責任。適用的說明書補充還將具體指明持有人可能如何購買或出售這些證券、貨幣或商品，以及與購買合約的結算有關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

這些購買合約可能要求我們向持有人進行定期支付，反之亦然，這些支付可以推遲至適用說明書補充中所述範圍，這些支付可能是無擔保的，或根據某種基礎預先資助。這些購買合約可能要求持有人以特定方式擔保其責任，具體細節將在相應的說明書補充中描述。或者，購買合約可能要求當發行購買合約時，持有人滿足其責任。我們有義務結算這些 預付 有關結算日期購買合同可能構成負債。因此， 預付 購買合約 將根據信託契約發行。

 

19

單位的說明

根據適用的說明書補充，我們可能發行包括一個或多個認股權證、債券、優先股、普通股或任何這些證券的單位。

 

20

安防證券的形式

每一個債務證券、權證和單位，都將以一張發放給特定投資者的確定形式證書或者代表全面發行的全球證券來表示。確定形式的證書證券和全球證券將以登記形式發行。確定形式的證券將您或您的提名人命名為安全的擁有人，為了轉讓或交換這些證券或者接收除利息或其他臨時付款之外的款項，您或您的提名人必須將證券實際交付給受託人、登記機構、付款代理或其他代理人，適用的情況下。全球證券將一個存管人或其提名人命名為這些全球證券所代表的債券、權證或單位的擁有人。存管人維護一個電腦系統，通過投資者與其經紀人/經銷商、銀行、信託公司或其他代表人維護的賬戶來反映每位投資者對證券的利益所有權，正如我們在下面更詳細地解釋。

全球貨幣證券

註冊全球證券我們可以以一個或多個完全登記的全球證券的形式發行登記的債券、權證和單位，將其存入在相關說明書中指明的存管人或其提名人名下並登記在該存管人或提名人的名下。在這些情況下，將發行一個或多個與應由登記全球證券代表的債券的總本金或面額部分相等的面額或總面額的登記全球證券。除非並直到整體兌換為確定的登記形式的證券，否則登記全球證券可能不得轉讓，除非由存管人、登記全球證券的提名人或者存管人的任何繼承者或這些提名人之間整體轉移。

如果未在下文描述，關於任何要由註冊全球證券代表的證券的存管安排的具體條款將在相關證券的說明書補充中描述。我們預期以下規定適用於所有存管安排。

對於註冊的全球安防的有益權益的擁有權將僅限於具有與托管銀行帳戶的人，稱為參與者，或可能通過參與者持有權益的人。在發行註冊的全球安防之時，托管銀行將在其記錄註冊和轉移系統中，向參與者的帳戶記入參與者具有有益權益的證券的各自本金或面額。參與在證券的分發中的任何經銷商、承銷商或代理商將指定要記入的帳戶。對於註冊的全球安防的有益權益的擁有權將顯示在托管銀行維護的記錄中，關於參與者的利益，並在參與者的記錄中顯示，關於通過參與者持有利益的人的利益。一些州的法律可能要求證券的某些購買方以確定形式實物交割這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或抵押註冊全球安防的有益權益的能力。

只要托管銀行或其代表是註冊全球安防的註冊持有人，該托管銀行或其代表將被認為是根據適用的債券、認股權協議或單元協議，代表所代表的安全性的唯一擁有人或持有人。除如下所述，擁有註冊全球安防的有益權益者將無權將該安全性登記為其名下，將不能收到或有權收到以確定形式的證券實物交割，並不被認為是根據適用的債券、認股權協議或單元協議的擁有人或持有人。因此，每個持有註冊全球安防的有益權益的人必須依賴該註冊全球安防的托管銀行程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益通過的參與者的程序，行使根據適用的債券、認股權協議或單元協議中持有人的任何權利。我們理解

 

21

根據現有的行業慣例，如果我們要求任何持有人採取任何行動，或者如果註冊全球安防的利益所有人希望採取任何根據適用債券、認股權協議或單位協議擁有的持有人有權採取的行動，註冊全球安防的保管人將授權持有相關利益的參與者採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的利益所有人採取該行動，或者將根據通過他們擁有的利益所有人的指示採取行動。

有關債券的本金、溢價（如有）和利息支付，以及對於認股權證或單位的持有人的支付，根據註冊在保管人或其被提名人名下的註冊全球安防，將支付給該保管人或其被提名人名下的註冊全球安防的註冊所有人。Oracle、受託人、任何認股權證代理人、單位代理人或Oracle的任何其他代理人、受託人的代理人或該認股權證代理人或單位代理人的任何代理人將不對與支付有關的記錄的任何方面或維護、監督或審核有關這些有利擁有權益的記錄的任何方面負責或承擔任何責任。

我們預期，對於由註冊全球安防代表的任何證券，一旦收到對該註冊全球安防的持有人的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的任何支付，保管人將立即按照他們在保管人記錄上顯示的相應有利權益向參與者的帳戶記錄相應金額。我們還預期，參與者支付給持有人經由參與者持有的註冊全球安防的有利權益應受到應付款項的客戶指示和慣例做法的管理，就像目前以海報形式或以“街名”註冊的客戶帳戶中持有的證券一樣，這將是這些參與者的責任。

如果任何由註冊全球安全文件所代表的證券的存托人在任何時候不願或無法繼續作為存托人，或者不再是交易法案下註冊的結算機構，而且我們未在90天內指定一家根據交易法案註冊的經紀人作為繼任存托人，我們將發行以明示形式代替存托人所持有的註冊全球證券的證券。以明示形式發行以代替存托人持有的註冊全球證券的任何證券將由存托人向我方或其相關的受託人、認股代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的名義或名稱註冊。預計存托人的指示將基於存托人從參與者收到的有關持有存托人持有的註冊全球證券的有利權益的指示。此外，我們可能隨時決定任何系列證券不再以全球證券代表，並將按照上述程序發行以明示形式代替該全球證券的證券。

 

22

分銷計劃

我們或出售安防-半導體持有者可能以本招股說明書中描述的方式或招股說明書的任何補充中指定的方式出售證券：

 

•

直接向購買者出售，通過特定的競標或拍賣過程或其他方式；

 

•

通過代理出售

 

•

通過承銷商轉讓;

 

•

通過經紀商（作爲代理人或委託人）；和

 

•

通過上述任何一種或組合的銷售方式。

如果根據本招股說明書有任何證券由我們以外的任何人出售，我們將在招股說明書補充中列出出售安防-半導體持有者的名稱，說明這些持有者在之前三年中與我們或我們的任何關聯公司的任何關係的性質，說明此類安全持有者在提議之前擁有的該類證券數量以及要爲安全-半導體持有者帳戶提供的數量，並說明提議完成後此類安全持有者將持有的該類證券數量，以及（如果達到百分之一或更多）持有這樣的安全持有者的類別百分比。

我們或任何出售安全證券的持有人可能會直接徵求購買證券的要約，或者可能指定代理來徵求這樣的要約。在涉及這種發行的招股說明書補充中，我們將命名任何可能被視爲《證券法》下承銷商的代理，並描述我們或任何出售安全證券的持有人必須支付的任何佣金。任何這樣的代理將在其任命期內或者如果在適用的招股說明書補充中指明的話，將在盡最大努力基礎上行事，或者將根據牢固承諾的基礎上行事。經銷商、代理和承銷商可能是我們的客戶，在業務常規下與我們進行交易或爲我們提供服務。

如果在此招股說明書送達的證券的銷售中利用了承銷商或代理，我們和（如適用的話）任何出售安全證券的持有人將在將證券出售給他們時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在涉及該發行的招股說明書補充中列出承銷商或代理的名稱和與他們簽訂的相關協議條款。

如果在提供招股說明書的證券的銷售中利用了經銷商，我們將以本金身份出售這些證券給經銷商。經銷商隨後可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公衆。

再營銷公司、代理、承銷商和經銷商可能根據他們可能與我們簽訂的協議有權獲得我們和任何出售安全證券的持有人的賠償，針對某些民事責任，包括《證券法》下的責任，並可能是我們的客戶，在業務常規下與我們進行交易或爲我們提供服務。

爲了促進證券的發行，任何承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他可能用於確定此類證券付款的證券的交易。具體來說，任何承銷商可能在發行中進行超額配售，爲他們自己的帳戶創造開空頭寸。此外，爲了補足超額配售或穩定證券或任何這類其他證券的價格，承銷商可能在開放市場中買盤和購買這些證券或任何這些其他證券。最後，在通過承銷團進行的證券發行中，如果承銷團回購先前分銷的證券來補償承銷團空頭寸、穩定交易或其他操作，承銷團可能會收回分銷給承銷商或經銷商的銷售佣金。任何這些活動可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。這些承銷商不必參與這些活動，並可隨時結束這些活動。

 

23

在證券初始發行中使用的承銷商、代理商或經紀人將不會在未經其客戶事先明確書面批准的情況下確認對其行使自主權的帳戶的銷售。

證券的有效性

與將來證券的特定發行有關，並且如果在適用的招股說明書補充中規定，這些證券的有效性將由Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP代表我們承認，並由適用招股說明書補充中指定的律師代表任何承銷商或代理商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了我們包括在我們年度報告中的合併財務報表 10-K 截至2023年5月31日結束的年度，以及截至2023年5月31日的財務報告內部控制的有效性，均依照其報告記載，這些報告已被引用於本招股說明書及註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是基於安永會計師事務所的報告而引用的，根據他們作爲會計和審計專家的授權。

 

24

 

 

$    

甲骨文公司

2029年到期的    %票據

2034年到期的    %票據

2054年到期的    %票據

2064年到期的    %票據

 

 

初稿 招股說明書補充

 

 

聯席簿記管理人

 

美國銀行證券		花旗集團		高盛公司		匯豐		摩根大通

    , 2024