WRAP TECHNOLOGIES，INC。

指數

第一部分 財務信息

項目1.基本報表

Wrap Technologies公司。

壓縮合並資產負債表

(除每股價值和股份數以外，以千爲單位)

請查看附註未經審計的簡明綜合中期基本報表。

Wrap Technologies公司。

聯合綜合收益及損失簡明合併報表

(以千爲單位，除每股數據外)

(未經審計)

請參閱未經審計的簡明綜合中期基本報表附註。

Wrap Technologies，Inc。

股東權益簡明合併報表

（以千爲單位，除股份數量外）

(未經審計)

Wrap Technologies，Inc。

簡明的綜合現金流量表

（以千計）

(未經審計)

Wrap Technologies，Inc。

簡明合併中期財務報表註釋

（以千爲單位，除每股數和股票數外）

(未經審計)

第2項.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

您應該閱讀本季度報告形式10-Q（以下簡稱「本報告」）中包含的財務報表和其他財務信息，以及與我們年度報告形式10-k截至2023年12月31日的審計財務報表和其他信息一起審閱。本報告可能包含或引入根據《證券法》第27A條修正案（以下簡稱「證券法」）和《證券交易法》第21E條修正案（以下簡稱「交易法」）中的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對未來事件的假設、預期、投影、意圖和信念。除歷史信息外，使用「預期」、「預測」、「打算」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「估計」、「繼續」、「可能」、「將」、「可能」或這些詞的負面或複數形式以及類似表達或這些詞的變體等具有前瞻性的詞語，旨在確定前瞻性陳述，但不是唯一確定前瞻性陳述的手段。這些前瞻性陳述受到一系列風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述中所表達或暗示的未來結果有實質性差異。可能導致或有助於這些差異的因素包括但不限於以下內容，還包括本報告中及我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件中的其他內容，特別是年度報告的第一部分第1A款（風險因素）中提出的事項。此外，此類前瞻性陳述僅有效截至本報告日期。除非法律要求，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映這些陳述日期之後事件或情況的義務。在本報告的管理層討論與分析部分，所有貨幣金額均以千爲單位，除非另有說明，不包括面值和每股金額。

概述

我們是一家全球公共安全-半導體和服務公司，爲全球執法和安全人員提供安全有效的執法解決方案。我們通過爲執法人員提供更安全、無痛的合規工具和適合現代社會的沉浸式培訓，引領更安全結果的運動。2018年底，我們開始銷售我們的第一個公共安全產品BolaWrap 100遠程約束設備。2022年第一季度，我們推出了新一代產品BolaWrap 150。BolaWrap 150採用電子部署，比BolaWrap 100更堅固、更小、更輕，部署更簡單，後者已經逐步淘汰。2020年底，我們向公共安全技術中添加了一個新解決方案，就是我們的虛擬現實（「VR」）培訓平台Wrap Reality，2023年8月，我們收購了Delaware有限責任公司Intrensic，增加了一款身體佩戴攝像機（「BWC」）和數碼證據管理（「DEM」）解決方案到我們的執法解決方案組合中。Wrap Reality現在銷售給執法機構進行模擬培訓，同時還銷售給社會重新融入情景的矯正部門。

我們的解決方案目標市場包括美國18000多個聯邦、州和地方執法機構中約有90萬名全職宣誓執法人員，以及100多個國家的超過1200萬名警察。此外，我們還在探索軍工-半導體和私人安防等國內市場的機會。我們的國際重點是世界上警力最大的國家。根據市場研究諮詢公司360iResearch的數據，我們的非致命產品是一個全球市場細分，預計到2027年將增長到161億美元。

我們專注於以下產品和服務：

BolaWrap遠程限制裝置 一種手持遠程限制設備，其發射一個七英尺半長的Kevlar阻力帶，以便在10-25英尺的範圍內纏繞住個體。 BolaWrap可幫助執法部門在不使用疼痛的強制措施期權的情況下，早期安全有效地控制遭遇。

虛擬現實 – 一種運用沉浸式計算機圖形虛擬現實和專有軟件內容的執法3D訓練系統。它允許最多兩名參與者同時進入模擬訓練環境，定製的武器控制器使學員能夠進行沿着武力連續體進行戰略決策。Wrap Reality擁有45個執法和糾正領域的場景，以及15個社會再入場景。Wrap Reality是當今市場上針對執法和社會再入領域最強大的3D虛擬現實解決方案之一。

包裝Intrensic 一家身體佩戴式攝像頭和數字證據管理解決方案提供商。身體佩戴式攝像頭和數字證據管理在捕獲、存儲和管理視頻和音頻記錄等數字證據方面起着至關重要的作用，包括刑事調查和維護公共互動的透明度。Wrap Intrensic X2相機硬件和存儲以及數據管理能力，結合對第一線運營的了解，爲客戶提供滿足其挑戰的解決方案。我們基於雲的Wrap Intrensic證據視頻存儲平台提供無限視頻存儲平台，包括視頻和其他證據的上傳、搜索、檢索、編輯和證據共享，同時減少了管理這些證據所需資源的需要。

除美國執法市場外，我們已將我們的束縛產品運到62個國家。我們建立了一個積極的分銷商網絡，代表着50個州和一個代表波多黎各美國領土的經銷商。我們與35家國際分銷商簽訂了分銷協議，覆蓋了75個國家。除了我們的內部銷售團隊，我們將重點放在支持我們的分銷網絡上，進行重大的銷售、培訓和業務發展工作。

我們專注於研發創新，並不斷提升我們的產品，並計劃推出新產品。我們相信我們已在全球建立了強大的品牌和市場存在，並在我們的市場上建立了顯著的競爭優勢。

業務展望和挑戰

我們相信我們公司的產品和解決方案通過社交媒體、交易展會和媒體曝光等多種渠道正在獲得全球認可和關注。在某種程度上，這種認可和關注應歸因於執法機構的積極反饋和我們產品的成功部署。因此，我們相信我們的品牌正在以全球領先者的身份在全球範圍內日益被認可，特別是在遙控制約和非致命解決方案領域。

此外，我們專注於營銷和公共關係工作。我們相信，在全球執法和安防領域，我們的遠程約束和虛擬現實解決方案有市場機會。這些機會受到對非致命警務需求增加的推動。

在執法領域，我們的BolaWrap產品已經成功部署在現場，許多機構報道了這一情況。BolaWrap現在被900多家美國執法機構和62個國家使用。由於其安全的遠程約束能力，一些機構認爲它的使用不屬於強制性的武力使用報告，而是將它置於早期武力使用之下，如手銬。在我們的戰略路線圖中，我們澄清了，執法機構在口頭命令無法奏效之時就部署BolaWrap，但是在正當的情況下，才會升級到噴辣椒噴劑、胡椒球、警棍、豆袋、泰瑟槍、傳導電武器（CEW）或槍械之前。

一些機構自願向Wrap報告使用情況，但許多機構沒有。在我們收到的使用報告中，執法人員報告稱在使用案例中有84%的成功結果。這一比例高於使用較少致命工具時常見的情況。根據我們收到的信息，BolaWrap最常見的使用情況是針對有行爲健康問題的個人，而第二常見的BolaWrap使用情況是在家庭暴力呼叫過程中。被包裹BolaWrap的報道人士中有26%被認爲受到酒精或藥物影響。

有許多原因可能導致我們無法收到關於BolaWrap使用情況的報告，其中包括BolaWrap的使用被視爲持續進行中刑事案件的證據、受到當地政策或監管的控制，或需要警務人員和工會允許與我們共享。然而，一些機構已經與我們分享了成功現場部署的警用攝像頭錄像，我們可能會在培訓和教育工作中使用。我們相信隨着BolaWrap在緩解緊張局勢方面效果報告的持續增加，這將有助於我們未來的營業收入增長。

我們預期並相信，我們安全、遠程約束產品和培訓服務的組合，在執法、軍工、矯正和國土安全領域在國內和國際市場都有強勁且不斷擴大的市場機遇。隨着對更加人道和安全的執法實踐需求的增加，我們預計全球業務將繼續高漲。目前，我們正在探索主要的國際業務前景，同時努力與美國的大型警察機構建立關係。然而，我們認識到預測這些交易的確切時間表，或者它們是否最終會付諸實施，都是具有挑戰性的。

管理層預計，我們的產品組合在執法、軍工、糾正和國內外國安領域擁有強大而不斷擴大的市場機會。隨着對更人道和更安全的執法實踐需求的增加，以及對警務接觸持續培訓和透明度的需求，我們預計全球業務將繼續激增。目前，我們正在探索重大國際業務前景，同時努力與美國各大警察機構建立關係。然而，我們承認難以預測這些交易的確切時間表，或者它們最終是否會成真。

爲了擴大銷售和分銷業務，我們爲執法人員和培訓師提供了全面的BolaWrap培訓計劃。這項培訓使他們了解BolaWrap的適當使用和限制，以及與現代執法技術相結合的遭遇化解技術。我們現在還專注於教授何時以及爲什麼應該使用BolaWrap，包括成功領域，例如在口頭指令無效後以及在執法人員準備升級爲較少致命的疼痛控制工具之前。我們相信，接受過我們產品培訓或見過示範的執法培訓師和執法人員更有可能支持各自部門獲取和部署我們的產品，以促進成功的結果。截至2024年3月31日，已有超過1,480個機構接受了BolaWrap培訓，這些機構中有超過5,200名培訓人員獲得了BolaWrap講師資格並有資格培訓其他部門的人員，與2023年3月31日相比，機構數量增加了11％，受訓人員增加了13％。

截至2024年3月31日，運營費用增加了36.3萬美元，或8%，從2023年3月31日的460萬美元增至500萬美元。運營費用的增加是由新辦公空間的佔用費用增加以及與較低的研發成本相抵消的股票補償造成的。

儘管地緣政治緊張局勢和宏觀經濟挑戰曾經影響了我們過去和未來的季度業績，但我們相信我們公司獨特地位能夠提供拯救生命的技術和培訓，幫助全球執法人員進行安全和有效的交流，同時減少暴力使用。如果部門遵循我們的《暴力使用保證》要求，我們願意買回他們的BolaWrap設備，如果暴力使用明顯減少了10%。隨着擁有不斷增長的可尋址市場，公司提供了我們認爲是獨特的價值主張。我們的改進定價策略，再加上降低的營業費用和不斷增長的銷售前景，預計將有助於未來減少虧損並改善現金流。

我們計劃增加產品演示和培訓課程的數量，特別是在國際市場。我們對BolaWrap的使用時間和原因的新關注已經顯示出了改善的結果。這標誌着過去僅針對硬件產品的方法有所改變。我們預計BolaWrap 150和Wrap Reality的銷量將繼續上升，這得益於我們正在實施的持續成本節約和成本控制措施，我們預計這將導致現金流失的整體減少。

截至2024年3月31日，我們的積壓訂單約爲73.4萬美元，在2024年第二季度交付。另外，截至2024年3月31日，我們的遞延營業收入爲49.1萬美元，其中包括與VR相關的15.3萬美元，與Intrensic相關的21.2萬美元，與培訓相關的0.7萬美元，以及與BolaWrap延長保修和服務相關的11.9萬美元。未來交付的分銷商和客戶訂單通常會在業務正常運作過程中受到修改、重新安排或在某些情況下取消。

自成立以來，我們的運營造成了巨額虧損，並預計在可預見的未來我們仍將繼續產生巨額運營虧損。我們相信擁有足夠的財務資源來維持我們的運營長達十二個月。在2024財年第一季度，我們錄得了11.7萬美元的淨利潤，相比2023財年第一季度400萬美元的淨虧損，同比期間大約增長了410萬美元。截至2024年3月31日三個月結束時，運營中使用的淨現金比2023年3月31日三個月使用的淨現金高出65.7萬美元。2024年頭三個月運營中使用淨現金增加主要是由於客戶存款減少。

我們期望將持續創新公共安全科技，開拓新地理領域，研發新產品和技術以滿足多樣的客戶需求，併爲我們的產品識別和開發新市場。

供應鏈中斷也影響了我們的運營，並可能對未來的物資採購、生產和產品分發能力產生負面影響。此外，金融市場仍在經歷顯著的波動，可能影響我們進入或修改有利於股權和債務融資活動的條款和條件。儘管如此，截至2024年3月31日，我們擁有820萬美元的現金及現金等價物和短期投資。因此，我們相信我們有足夠的資本來爲未來十二個月的運營提供資金。然而，我們可能需要額外的營運資本和流動性約束，對資本市場的訪問仍可能對我們的流動性產生負面影響，並可能需要調整我們的經營計劃。

我們公司的業務可能會受到持續的社會動盪、抗議活動、反對種族不平等以及"警方撤資"等運動的積極或消極影響。這種動盪可能會被誤導性信息或對我們解決方案的負面宣發進一步助長。我們相信我們的解決方案是減少使用武力、促進警務人員與每天互動的市民之間更安全結果的答案。儘管這些事件的強度可能已經減弱，但仍可能以直接或間接方式影響警察機構的預算以及當前和潛在客戶可獲得的資金。此外，參與這些事件的人可能會試圖製造印象，認爲我們的解決方案正在加劇所感知的問題，可能會損害我們的業務和運營，包括我們的收入、盈利和運營現金流。

管理層和其他重要人員的變動有可能對我們的業務產生積極或消極的影響。這種干擾可能對我們的運營、項目、增長、財務狀況或運營結果造成不利影響。另一方面，我們運營的改善、營業費用和市場推廣方法的優化可能會積極影響我們未來業務的成功。

Nasdaq 上市要求，本協議約定的 Pubco ADS 和 Pubco 認股權證應獲准在 Nasdaq 上市，並應符合 Nasdaq 的上市要求，並且只要正式通知發行，且擁有足夠數量的股東，即可立即在 Nasdaq 上市 。

2024年4月18日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格工作人員的通知（以下簡稱「初始通知」），通知公司由於尚未提交截至2023年12月31日的年度報告10-k表格（以下簡稱「2023年10-K」），公司未能符合納斯達克資本市場上市規則5250(c)(1)（以下簡稱「上市規則」）的持續上市要求。此外，2024年5月17日，公司收到了納斯達克發出的通知（以下簡稱「5月通知」），通知公司由於尚未提交截至2024年3月31日的季度報告10-Q表格（以下簡稱「Q1季度10-Q」），公司未能符合上市規則。

2024年8月16日，公司收到了一份通知（以下稱「8月通知」，與首次通知和5月通知一起，統稱爲「通知」），通知公司由於尚未提交其截至2024年6月30日的三個月的季度報告Form 10-Q（以下稱「Q2 Form 10-Q」，與Q1 Form 10-Q一起，稱爲「逾期提交」），公司未能符合Nasdaq資本市場持續上市的上市規則。

公司此前向納斯達克提交了重新符合相關規定的計劃，以解決拖欠的2023年10-K表格和Q1季度10-Q表格的問題（「計劃」），納斯達克特許延期至2024年8月30日，提交拖欠的2023年10-K表格和Q1季度10-Q表格。 2024年8月28日，2023年10-K表格已向SEC提交。納斯達克再次特許公司最多在2023年10-K表格的提交截止日期後最多180個日曆日內提交拖欠的文件，或者最遲至2024年10月14日以重新符合規定。

關鍵會計政策和估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表（”美國公認會計原則”）要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與確認和衡量意外開支和應計費用相關的估計。我們的估計基於歷史經驗以及我們認爲在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

作爲準備我們的基本報表流程的一部分，我們需要估計所得稅的準備金。 在確定所得稅準備金、遞延所得稅資產和負債、稅務風險、未確認的稅務利益以及任何必要的評估準備金方面，需要重大的管理判斷，包括考慮到稅務風險發生的概率。 管理層依據其稅務顧問、法律顧問和類似稅務案例提供的信息來評估這種概率。 如果之後我們對這些稅務風險的概率評估發生變化，我們對此類稅務不確定性的計提可能會增加或減少。 如果未認可的不確定性稅務立場以與我們的估計不同的金額解決，我們的年度和中期報告週期的實際稅率可能會受到影響。

我們的一些會計政策在實施過程中需要更高程度的判斷。這些包括基於股份的薪酬、待定事項以及諸如營業收入確認、壞賬準備、存貨和無形資產估值、產品線退出成本估計、保修負債和減值等領域。

收入確認。我們將產品銷售給客戶，包括執法機構、國內分銷商和國際分銷商，此類交易的收入在產品發貨期限內予以確認（免費上船）（”離岸價”）裝運點）或由客戶接收（FOB 目的地），前提是費用是固定或可確定的，並且由此產生的應收賬款的收款有合理的保證。我們確定客戶的履約義務，確定交易價格，爲履約義務分配交易價格，並在履行履約義務時確認收入。我們的主要履約義務是產品/配件和虛擬現實軟件的許可或銷售。除非發現產品有缺陷，否則我們的客戶無權退回產品。

基於股票的薪酬。 我們遵循美國財務會計準則委員會頒佈的公允價值確認規定（FASB）在會計準則規範（ASC）第718號，股票報酬（ASC 718”並且我們採納了會計準則更新（會計準則更新2018年07月份針對與非僱員進行的以股票爲基礎的交易。確認的以股票爲基礎的補償費用包括股票期權和受限股票單位的補償費用。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。授予日期是僱主和僱員或非僱員就以股票爲基礎的支付獎勵的主要條款和條件達成共識的日期。Black-Scholes期權定價模型需要包括公司普通股的市場價格（授予日的日期）、預計持有股票期權的期限、預計期內幾家上市同行的暗含股票波動率、無風險利率以及預期股利。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要做出重大判斷。受限股票單位的授予日期公允價值是基於授予日公司普通股的市場價格。我們根據最終預期會實現的獎勵來確定以股票爲基礎的補償費用金額，並在發生放棄時予以處理。以股票爲基礎的補償費用的公允價值分攤到歸屬期內的補償費用。

壞賬準備。 我們的產品銷售到許多不同的市場和地理位置的客戶手中。我們根據案件情況和帳戶老化對壞賬準備進行估計，因客戶數量有限，主要爲政府機構或成熟經銷商。我們根據許多因素進行這些估計，包括客戶的信用價值、與客戶的過去交易歷史、當前經濟行業趨勢以及客戶付款條款的變化。我們對應收賬款收回可能性的判斷和估計對我們的基本報表產生影響。

庫存的估價我們的庫存由原材料、組裝件和成品組成。我們必須定期對我們的庫存的未來用途和賬面價值做出判斷和估計。我們定期審查庫存的賬面價值，如果預期未來從庫存中獲得的利益少於賬面價值，則確認任何減值。

無形資產的估值。 無形資產包括(a)與取得專利和商標相關的資本化法律費用和備案費，(b)客戶協議、商標、軟件、禁止招攬和禁止競爭協議（在業務合併中取得並按取得日期的公平價值計量），以及(c)無限期使用的網站域名的購買成本。我們必須對無形資產的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。這類資產的賬面價值定期進行審查，如果預計從單個無形資產獲得的未來收益小於賬面價值，那麼會確認減值，這通常會發生在某些資產不再符合我們的業務策略並且預計的未來價值下降時。

應計費用。 我們根據產品營業收入確認時預期的保修索賠情況建立保修準備金。此準備金要求我們對期望在一段時間內進行的保修數量和成本進行估計。影響保修準備金水平的因素包括銷售單位數量、保修維修成本及保修索賠率的預期。我們在做此類估計方面歷史記錄非常有限，而保修估計會對我們的基本報表產生影響。保修費用記入營業成本。我們在每個報告期評估這一準備金的充分性。

我們使用FASB ASC 450-20《損失或承擔額外的義務準則》的確認標準來估計一旦有可能發生獎金責任時的金額，並在服務期內按比例確認費用。我們根據預計年底結果每個季度計提獎金費用，然後根據最終結果與目標進行比較，對第四季度的實際情況進行調整。

認股證。公司按照權證的具體條款和《美國財務會計準則委員會（FASB）會計準則法典（ASC） 480，區分負債和權益（ASC 480）和ASC 815，衍生工具和套期保值（ASC 815）的相關指引進行評估，將權證作爲分類爲負債類工具。評估考慮權證是否是獨立的財務工具，是否符合ASC 480的負債定義，以及權證是否符合ASC 815下權益分類的所有要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鉤，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求"淨現金結算"等權益分類的其他條件。這項評估需要運用專業判斷，在權證發行時以及權證未行使時每個後續季度結束日期進行。

業務組合。 公司根據會計準則Codification（"ASC"）805-10主題業務組合（"ASC 805-10"）對其業務組合進行覈算，要求對所有業務組合採用購買會計方法。所獲資產和承擔的負債（包括非控股權益）將被記錄在其各自的公平價值上。所獲淨資產的估計公平價值，包括將公平價值分配給可識別資產和負債，是使用確立的估值技術確定的。ASC 805-10還規定，必須滿足業務組合中獲取的無形資產認可和報告的標準，與商譽分開。商譽代表購買價格高於業務組合中獲取的有形淨資產和無形資產的公允價值的部分。與業務組合相關的費用將與業務組合分開識別，並在發生時予以支出。

根據一種方法確定了收購的無形資產的預估公允價值，該方法反映了考慮實現營業收入成本後由該資產產生的現金流的現值，以及適當的貼現率以反映與投入資本相關的時間價值和風險。

在收購日期後但在測量期內（長達一年）對資產和負債的確認公平價值進行調整的，被記錄爲商譽調整。測量期後的任何調整將被記錄在收入中。

在歷史上，我們對於重要會計政策的假設、判斷和估計與實際結果沒有發生重大差異。除了上文所述的權證和業務組合之外，截至2024年3月31日止的期間，我們的重要會計政策和估計未發生重大變化或修改，涉及管理估值調整影響我們的結果。我們的會計政策在附註1中更詳細地描述。組織和重要會計政策摘要在我們年度報告中包含的審計合併財務報表的附註中。

我們的業務由高級主管管理，他們向我們的首席執行官、首席運營決策者報告。每個部門都有自己的財務信息，我們的首席執行官使用每個經營部門的經營結果來進行績效評估和資源分配。

公司作爲一個單一業務部門運營。公司的首席經營決策者是cohen，公司的執行董事兼首席執行官，負責管理資源分配。有關具體討論，請參閱我們的基本報表中的附註15.主要客戶和相關信息。

運營費用

我們的營運費用包括(i)銷售、一般和行政費用，(ii)研發費用，在最近一個財季，(iii)產品線退出費用。研發費用包括進行研究和開發活動所發生的成本，並代表我們進行生產開發，包括薪酬和諮詢，設計和原型成本，合同服務，專利費用和其他外部費用。在目前階段難以預測我們未來的研發費用的範圍和規模，這將取決於我們在研究項目、人員配備水平以及外部諮詢和合同費用方面做出的選擇。未來的銷售、一般和行政費用水平將取決於人員配備水平、關於銷售、營銷和客戶培訓支出的選擇，使用外部資源、公司和監管費用，以及其他一些因素，其中一些是我們無法控制的。

預計從2024年第一季度開始，由於持續的成本控制措施調整，我們的運營成本將減少。根據未來期權和限制性股票單位授予受股價和其他估值因素影響的情況，我們可能會產生額外的非現金股份補償成本。歷史支出並不代表未來支出。

經營結果

2024年3月31日結束的三個月，與2023年3月31日結束的三個月進行比較（未經審計）

下表按照所示期間列出了我們的簡明綜合經營報表中的某些項目。 應當結合本季度10-Q表單中包含的財務報表和附註閱讀以下財務信息和討論。

營業收入

我們報告截至2024年3月31日三個月的淨營業收入爲150萬美元，而去年同期爲71.1萬美元，較去年同期增長108%。國際營業收入從2023年3月31日三個月的0.1萬美元增加到2024年3月31日三個月的1.3萬美元。正如預期的那樣，折扣從2024年頭三個月的0.1萬美元減少到了去年同期的2.2萬美元，反映了我們促銷升級優惠計劃逐漸淡出。

國際營業收入通常由最終用戶爲大型、中央集中的政府機構的大額訂單組成。這些訂單繼續呈現成塊性，難以準確預測時間和金額。我們相信，到2024財年結束時，由於國內銷售增長和預期的國際訂單來自強勁的訂單流水線，與2023年記錄的營業收入相比，總體上將有所增加，儘管不能保證。

我們在2024年3月31日結束的三個月內的產品推廣費用爲36,000美元，比可比前一年同期減少了33%，主要與BolaWrap 150演示產品相關，培訓產品和交付給執法機構的附件成本導致了被列爲營銷費用。由於產品和品牌認知度的擴大以及執法機構成功使用場景的增加，我們正響應培訓需求的增加，但由於認知度預計從去年繼續減少產品推廣費用。

毛利潤

2024年3月31日結束的三個月內我們的毛利潤爲83.6萬美元，毛利率爲57%。2023年3月31日結束的三個月內我們的毛利潤爲35.2萬美元，毛利率爲50%。毛利潤的增加代表與前一年相比增長了138%，這是由於Bola Wrap 150產品的成交量增加以及由於設計變更和定價改進導致生產毛利率提高。

由於我們有限的營業收入歷史，歷史利潤率可能無法準確反映未來利潤率。然而，我們預計BolaWrap 150的生產將比以往設計變更和價格改進後的以往生產具有更高的利潤率。我們的利潤率也會根據銷售渠道和產品組合的不同而有所變化。目前，我們的錄音帶較BolaWrap設備的利潤率較低。隨着錄音帶生產規模的擴大，我們將尋求降低成本並推動更高的錄音帶利潤率。在2024年3月31日結束的三個月裏，錄音帶佔我們總收入的15％，並將繼續增長，成爲更多BolaWrap設備在現場並且由於需要警官早期緩解緊張局勢以預防傷害和使用更高級別武力，BolaWrap的使用增加產生的經常性收入基礎。

我們定期推出產品的更新和修訂，可能涉及原材料和元件的更改，可能影響我們的產品成本。鑑於我們在保修成本方面的有限經驗，我們對未來保修支出的估計可能會影響我們的毛利率。

我們的全球供應鏈經歷了顯著的零部件短缺、交貨期延長、成本波動和物流限制，所有這些都影響了我們的產品成本。雖然我們看到這些供應鏈障礙在2024年有所緩解，但我們意識到未來的供應商短缺、質量問題和物流延誤可能會影響我們的生產進度，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的負面影響。

銷售、總務和管理費用

2024年3月31日結束的三個月內，銷售、一般及行政費用（「 SG&A」）達420萬美元，比2023年3月31日結束的三個月內的350萬美元增加了68萬美元。 SG&A費用的增加主要是由於與新辦公空間和股權補償相關的房屋租賃費用的增加。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，分配給銷售和管理費用的股份報酬成本增至82萬美元，而去年同期季度爲56.2萬美元。

2024年3月31日結束的三個月內，140萬美元的工資和負擔成本與2023年同期基本持平。2024年3月31日結束的三個月內，與前一年同期相比，我們將專業費用增加了9.4萬美元，而將諮詢和合同服務費用減少了2.5萬美元。我們預計2024年SG&A費用的支出將在2024年下半年下降，這是公司降低成本的倡議的結果。

截至2024年3月31日的三個月，廣告和促銷費用爲26.3萬美元，比2023年3月31日結束的三個月的16.3萬美元增加了10萬美元。廣告費用的變化主要與數字營銷活動的12萬美元增加有關。

研究和開發費用

研發支出在2024年3月31日結束的三個月中比較2023年3月31日結束的三個月減少了31.7萬美元。我們在同期的補償支出中減少了9.6萬美元，以及在分配給研發支出的員工股份補償支出中減少了3.8萬美元，因爲人員減少。外部諮詢成本在2024年3月31日結束的三個月中比較2023年3月31日結束的三個月減少了12萬美元，主要是由於公司的成本削減舉措。

營業虧損

2024年3月31日結束的三個月內，運營虧損爲410萬美元，相比於2023年3月31日結束的三個月內的430萬美元的運營虧損減少了12.1萬美元，主要反映了來自更高銷售的增加邊際。

流動性和資本資源

概述

迄今爲止，我們的主要流動性來源是來自股東的資金，通過出售股權證券和衍生證券的方式，包括期權和權證。我們預計未來的主要流動性來源將來自產品銷售、股票期權和權證的行使以及未來的股權或債務融資。

自創立以來，我們經歷了淨虧損和經營活動現金流爲負。截至2024年3月31日，我們持有現金及現金等價物$8.2百萬，主要反映了2023年7月發行A輪優先股而記錄的價值爲$15.5百萬的A輪認股證書帶來的$7.36百萬的負淨工作資本，並且爲股東累計造成了$98百萬的累計虧損。2024年3月31日的工作資本淨額減去短期認股證書比2023年12月31日減少了$2.6百萬，這是由於$14.8百萬的運營虧損，調整後排除了與2023年A輪優先股發行相關的A輪認股證書估值的$15.5百萬。截至2024年3月31日，我們的工作資本受過去12個月持續運營虧損的負面影響。我們相信我們有足夠的資本來支持未來12個月的業務。然而，流動性約束和對資本市場的獲取仍可能對我們的流動性產生負面影響，可能需要調整我們的投資策略。

資本要求

我們未來的流動性需求或未來的資本需求將取決於許多因素，包括引入新產品所需的資本、運營人員配備和支持需求，以及未來營業收入和產品成本的時間和金額。我們預計，根據人員配備、開發、生產、營銷、培訓以及其他功能的決策情況和我們無法控制的其他因素，包括營收到帳時間，運營和營運資本的需求可能會增加。

未來的資本需求、現金流量和業務結果可能會受到影響，並取決於許多因素，其中一些對我們目前尚不清楚，包括但不限於：

可能影響我們從外部來源獲取現金的主要因素包括未行使的warrants和期權。

2023年開始控件

2023年6月29日，公司與某些具備資格的投資者（包括公司執行主席和首席執行官）簽訂了一份系列購買協議（「A系列購買協議」），根據該協議，公司同意向A系列投資者出售一定數量的A系列優先股，最初可轉換爲公司的689萬6000股股票。 c普通 s股票，初始轉換價格爲每股1.45美元，以及（ii）認股權證（「A系列權證」），以獲取高達689萬6000股普通股（「A系列認股權股份」）。A系列優先股的轉換價格受到股票送轉、拆股並股、重新分類等慣例調整的影響，並且在下述情況中根據價格進行調整：如果以低於當時適用的轉換價格的價格發行公司股票，或者發行的普通股、可轉換爲普通股的證券的價格低於當時適用的轉換價格，則轉換價格將調整（但有一定例外）。A系列發行的交易已於2023年7月3日結束。A系列發行的總募集資金爲1000萬美元。公司預計將利用A系列發行的淨收入用於一般公司用途。

公司聘請Katalyst Securities LLC（以下簡稱「放置代理」）作爲與A輪融資有關的獨家放置代理。根據與放置代理簽訂的委託函，我們向放置代理或其指定人支付了（i）等於A輪融資總收益的8％的現金費用和（ii）權證，以購買總計551,725股普通股的權利（相當於A輪融資中賣出的A輪優先股底層普通股的8％），行使價格爲每股1.45美元。

A類優先股

Series A優先股的條款如系列A優先股指明的證書規定中所述。Series A優先股可按照投資者的選擇隨時按照每股1.45美元的初始轉換價格轉換爲股份。 c普通 s份額（「轉換股份」）。轉換價格將根據股票送轉、拆股並股、重新分類等習慣性調整，並根據價格調整發行任何股票的事件進行基於價格的調整。 c普通 s每股。如果存在低於當時適用的轉換價格的任何證券或證券轉換、行權或交換的發行，轉換價格會根據價格進行調整（某些例外除外）。 c普通 s每股。如果存在低於當時適用的轉換價格的任何證券或證券轉換、行權或交換的發行，轉換價格會根據價格進行調整（某些例外除外）。

持有A類優先股的股東有權獲得每年8%的年息，按月複利，可選擇以現金、普通股或二者的組合形式支付，公司可按照《指定證明書》的條款自行選擇。在觸發事件發生並持續期間（如《指定證明書》中定義），A類優先股將按年累積20%的分紅派息。如果公司選擇以普通股形式支付任何分紅，用於計算股票數量的轉換價格將等於（i）當時適用的轉換價格和（ii）普通股在分紅支付日前連續二十（20）個交易日期間的三（3）個最低收盤價格的算術平均值的85%，但不得低於（x）$0.2828（需根據拆股並股、送轉、股份組合、再資本化或其他類似事件進行調整），以及（y）《納斯達克股票市場規則5635》中「最低價格」的20%，即納斯達克股東批准日（在此定義）的價格（需根據拆股並股、送轉、股份組合、再資本化或其他類似事件進行調整），或者在任何情況下，納斯達克股票市場隨時允許的更低金額。

公司可能要求持有人將其A類優先股轉換爲普通股，如果普通股的收盤價格超過每股8.00美元（針對拆股並股、送轉、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整），在連續20個交易日中，普通股的日均交易額超過2,000,000美元，同時滿足《設定證書》中描述的某些股權條件。

自發行之日起的18個月內的任何時間，假設符合認股權證規定的一定股權條件，並且進一步假設公司已按時連續一年地提交了根據交易所法案要求提交的所有報告，則公司有權以現金贖回該時點處於流通狀態的A系列優先股的全部或部分股份，贖回價格等於（x）125%乘以（y）A系列優先股的面值加上（B）該A系列優先股已宣佈但未支付的所有股利以及當時應支付的任何其他未支付金額，再加上（C）補償金額，再加上（D）到達該確定日期時與根據條款（B）應支付的款項相關的所有已計提但未支付的延遲費用。

2024年8月19日，公司與《特別權益設計書》中約定的必需持有人（定義詳見《特別權益設計書》）簽訂了一項修正協議（「A系列修正」）。根據A系列修正，必需持有人同意：（A）截至2024年7月1日到期未支付和應計息的A系列優先股股息（「7月到期未支付股息金額」），應由公司選擇以（i）現金和/或（ii）普通股形式支付，每股普通股價格爲不超過（x）1.00美元和（y）股息換股價格（定義詳見《特別權益設計書》），依據2024年7月1日作爲確定日期，根據《特別權益設計書》進行確定；（B）2024年10月1日到期的股息（「10月股息金額」以及與7月到期未支付股息金額合稱爲「拖欠股息金額」），應以每股普通股價格爲基礎進行支付，該價格應等於2024年9月期間普通股的三（3）個最低收盤價的算術平均值的80%；以及（C）應於2024年10月1日交付此類拖欠股息金額和與之相關的任何「股息餘額股票」（定義詳見《特別權益設計書），如適用。公司與必需持有人進一步同意根據A系列修正修改《特別權益設計書》，具體內容如下，通過提交《特別權益設計書》的修正證書（「修正證書」），以及修改《A系列購買協議》，修改「排除證券」定義。

《修訂證書》修訂了《指定證書》，其中包括（A）允許以普通股形式向持有A系列優先股的董事、高級管理人員或僱員支付分紅派息；前提是此類發行經公司股東批准後方可進行，以及（B）修改了（i）A系列優先股的強制轉換和（ii）公司根據指定證書條款有權贖回全部或部分已發行的A系列優先股之特定條件。

針對A輪優先股，並不存在已建立的公開交易市場，我們也沒有打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市A輪優先股。

權證

公司發行了A系列認股權證，用於購買總計6,896,553股普通股。每張A系列認股權證的行權價格爲每股1.45美元，發行後六個月的日期後行使，將在發行日期後5年到期。行權價格將根據股票的送轉、拆股並股、重新分類等習慣性調整，並且根據價格調整，在普通股任何發行的情況下，「全插孔」基礎上進行調整，即使價格低於當時的行使價格（根據某些例外情況）。

納斯達克股東批准

公司發行轉換股份和A類認股權證股份的能力受《設計說明書》規定的某些限制約束。在獲得納斯達克股東批准之前，這些限制包括在股東批准公司發行超過公司已發行普通股19.99%的股份數量之前，不得超過公司股份數量的限制，按照納斯達克證券交易所的規定（「納斯達克股東批准」）。此類納斯達克股東批准是在2023年9月19日舉行的股東特別會議上獲得的。

公司未參與任何基本報表之外的財務擔保或其他基本報表承諾，以擔保任何第三方的支付義務。公司未參與任何與公司股票掛鉤並分類爲股東權益的衍生合約，也未反映在本季度報告的公司基本報表中。此外，公司沒有任何已轉讓或潛在權益授予給未納入合併範圍的實體，作爲此類實體的信貸、流動性或市場風險支持。公司沒有對向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持，或與我們從事租賃、對沖或產品開發服務的任何未納入合併範圍實體的任何可變利益。

現金流量

經營活動產生的現金流量

2024年3月31日結束的三個月內，經營活動使用的淨現金爲370萬美元。 淨利潤爲11.7萬美元，其中無現金收入減少了420萬美元，涉及到權證公允價值變動，非現金費用增加了110萬美元，主要包括基於股份的補償費用84.8萬美元。其他主要組成部分的經營現金變動包括存貨增加了58.4萬美元，應收賬款減少了68.3萬美元。

2023年3月31日結束的三個月內，經營活動使用的淨現金爲310萬美元。 4,000萬美元的淨虧損已通過81.3萬美元的非現金費用減少，其中主要包括股份補償費用62.8萬美元。 通過操作性現金的使用發生的其他主要變動包括存貨增加165萬美元，應付賬款及應計負債減26.4萬美元。 應收賬款增加169萬美元，減少了經營活動的現金使用。

投資活動產生的現金流量

截至2024年3月31日的三個月內，我們從短期投資的到期收益中獲得了$250萬。在截至2024年3月31日的三個月內，我們用$1.4萬現金購買了固定資產，並投資了$6.6萬用於專利。

在2023年3月31日結束的三個月中，我們使用了260萬美元的現金購買了短期投資，並有來自短期投資到期的1000萬美元的收益。在2023年3月31日結束的三個月中，我們使用了1.5萬美元現金購買了固定資產，並投資了13.1萬美元用於專利。我們在2023年3月31日結束的三個月中有來自長期存款的3.1萬美元。

融資活動現金流

在截至2024年3月31日的三個月內，我們從之前發行的股票期權行使中獲得了58.8萬美元，並支付了公司優先股6萬美元的現金分紅。在截至2023年3月31日的三個月內，我們從之前發行的股票期權行使中未獲得任何收入。

合同責任和承諾

根據2016年9月30日簽訂的某獨家修訂知識產權許可協議，公司和Syzygy Licensing有義務支付給Syzygy未來產品銷售額的4%版稅，總金額不超過100萬美元，或直至2026年9月30日，以先到者爲準。截至2024年3月31日止三個月，我們錄得46,000美元的版稅。根據該安排，截至2024年3月31日，尚未支出的最大金額爲35,000美元。

2022年1月，我們將設施租賃期延長三年，直至2025年7月，並致力於在2024年支付124,000美元和2025年支付75,000美元的全部租賃款項。

2023年9月，我們承諾在佛羅里達州椰林區租賃辦公空間，租期多年，截至2031年，包括總租金支付達360萬美元。

公司於2023年8月9日與Intrensic的某些成員（包括公司前首席執行官Kevin Mullins，統稱爲「賣方」）和Buford Ortale（作爲賣方代表）簽訂了一份會員權益購買協議（「Intrensic購買協議」）。根據Intrensic購買協議的條款，公司同意購買，賣方同意出售Intrensic的100%會員權益（「會員權益」），作爲Intrensic購買協議的成交條件，公司同意在Intrensic成交（「Intrensic成交」）時以以下條件購買Intrensic：（一）現金55.4萬美元，根據Intrensic的未清債務和Intrensic成交時的營運資金調整；（二）公司的125萬股普通股（「Intrensic收購」）。Intrensic收購於2023年8月16日按照Intrensic購買協議的條款完成。

截至2024年3月31日，我們已承諾未來零部件交付和合同服務約93.3萬美元，這些一般都可以根據業務正常流程進行修改或重新安排。

通貨膨脹的影響

在截至2024年3月31日三個月及截至2023年12月31日的一整年裏，我們經歷了由於通貨膨脹導致的勞動力和材料成本上升。我們相信在2024年，低失業率和更高薪水將導致更高的薪資支出和業務運營成本的增加。我們看到來自多個供應商的材料和勞動力成本都有所增加。

項目3. 關於市場風險的數量和質量的披露

我們是根據《證券交易所法》第120億.2條規定定義的較小報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

事項4. 控制和程序。

披露控件和程序的評估

在我們的管理監督和參與下，包括我們的執行主席和首席執行官對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估（如《交易所法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義）。根據該評估，我們的執行主席和首席執行官得出結論，截至本季度報告表格10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保按照《交易所法》要求披露的信息在所需時間內被記錄、處理、總結和報告，並且被積累並適時傳達給我們的管理層，包括我們的執行主席和首席執行官，以促使作出有關所要求披露的及時決策。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的財政季度結束時，我們的內部財務報告控制情況沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告控制產生重大影響或有可能對其產生重大影響。

第二部分.其他信息

項目1.法律訴訟

我們偶爾可能會捲入訴訟程序或受到在業務日常運作中產生的索賠。

本季度報告第10-Q表格中《基本報表》附註12承諾和或有事項中所載信息已被引入參考。

項目1A.風險因素

管理層並未意識到公司年度報告第1部分第1A項中討論的風險因素有任何重大變化。  除了本季度報告第10-Q表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司年度報告第1部分第1A項中討論的風險因素，以及根據交換法案提交的後續報告，這些因素可能對公司產生重大不利影響。’業務、財務狀況、經營業績和股價。公司年度報告第10-k部分和根據交易法案提交的後續報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。管理層目前不知道的其他風險和不認爲重要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

在2024年3月31日結束的三個月內，公司的股權證券未發生未登記的銷售，除了在8-k表格的當前報告中已經報告過的事項。

項目3. 面對高級證券的違約情況

公司的任何債務在支付本金、利息、沉積或購買資金分期付款方面均沒有違約，也沒有其他重大違約發生。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目6.附件

* 與此同時提交的文件

附上。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊公司已經授權該公司代表在下面簽署本報告。