陳列廳11.2
新東方教育科技集團股份有限公司
關於管控重要的、非公開信息和防止內幕交易的第二份修訂和重發聲明
(由董事會通過，並於2023年12月18日生效)
這份修訂和重發的重要信息和防止內幕交易的聲明 非公開信息 (本文稱“ 新東方教育科技集團股份有限公司（"新東方”或“公司公司）分爲三個部分：第一部分概述；第二部分闡明瞭新東方禁止內幕交易的政策；第三部分解釋了內幕交易。
I.
摘要
新東方的美國存托股（"ADS其普通股票目前在紐約證券交易所上市交易（“NYSE”）及其普通股票（“普通股份。”） 目前在香港交易所交易。這份聲明和以下描述的程序是我們作爲上市公司的責任的結果。預防內幕交易對新東方及其所有相關人士的聲譽和誠信至關重要。當任何人在持有有關該證券的內幕信息時購買或出售證券，或泄露此類內幕信息時，就會發生「內幕交易」。 正如下文III節所解釋的，「內幕信息」是被認爲既「重要」又 「非公開」的信息。
新東方認爲嚴格遵守該政策（“政策此聲明中載明的事項被視爲極爲重要。違反此政策可能給您和新東方聲譽造成重大損害，也可能導致您和新東方承擔法律責任。對此政策的明文規定或精神蓄意違反將成爲立即被新東方解僱的理由。違反政策可能會使違法者面臨嚴重的刑事處罰以及對任何受侵害者的民事責任。由違反所導致的經濟損失，以及受害者的律師費，均可能超過違反者所獲得的利潤。
此聲明適用於所有新東方及其子公司和關聯實體的董事、董事會成員、員工和顧問，並延伸至新東方職責範圍內外的一切活動。 每位董事、董事會成員、管理人員和適當的第三方顧問都必須審閱此聲明。
有關本聲明的問題，可致函致富金融(臨時代碼)官 “合規官員”至[***]（電話）或[***]（電子郵件）。
(本頁其餘部分 故意留白）
1
II.
禁止內幕交易的政策
根據本聲明的目的，在安全購買和出售方面，不包括接受期權或其他基於股票的獎勵，如果適用的話，不涉及出售證券的期權行權或其他基於股票的獎勵的批准。在其他方面，無現金行權期權涉及證券的出售，因此適用於下文規定的政策。該政策不適用於按照您選擇讓公司扣減普通股或ADS以滿足稅收扣繳要求的稅務保留權的行使。
| A. | 不 交易 - 任何董事，董事，僱員或顧問在掌握與新東方，其ADS，普通股或其他證券相關的重要信息時，不得購買或出售任何類型的公司證券，或制定具有約束力的證券交易計劃（「交易計劃」） 非公開的 沒有任何董事，董事，僱員或顧問在掌握與新東方，其ADS，普通股或其他證券相關的重要信息時，應購買或出售任何類型的公司證券或制定具有約束力的證券交易計劃（「交易計劃」） (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。重要信息”). |
如果您擁有的重要信息涉及ADSs、普通股或其他公司證券，則上述政策將要求至少在公司公開披露重要信息後等待至少二十四（24）小時，這二十四（24）小時應在紐約證券交易所或香港證券交易所發佈相關信息後的至少一個完整交易日內。術語“交易日” 在以下情況下定義，（i） 關於紐約證券交易所，指的是紐約證券交易所開放交易的日期，（ii） 關於香港證券交易所，指的是香港證券交易所開放交易的日期。除美國公共假期外，紐約證券交易所的常規交易時間是每週一至週五，上午9:30至下午4:00，紐約時間。除香港公共假期外，香港證券交易所的常規交易時間是每週一至週五，上午9:30至下午4:00，香港時間。
補充 Witty說：「通過我們最新的直接轉卡和負擔得起的銀行帳戶支付選項，向美國各地或全球的親朋好友轉賬變得比以往更加方便和實惠。」 沒有任何董事、高管、僱員或顧問得在未經合規主管事先批准的情況下購買、賣出任何公司證券或制定交易計劃，無論這些董事、高管、僱員或顧問是否持有任何重要信息，在任何被指定爲「有限交易期」的時期內。 合規主管可在他認爲適當的時間宣佈限制交易期，無需提供任何宣佈的理由。
此外，生物製藥公司、學術機構和醫藥外包機構之間的合作和夥伴關係公司證券的所有交易（包括但不限於，購買和出售ADS、普通股，以及出售因行使股票期權而發行的普通股/ADS，但不包括接受公司授予的期權和行使不涉及證券出售的期權）必須由公司不時指定的高管、董事和關鍵員工進行 預先批准的 由合規主管負責。
請參閱下文第三部分，以了解信息披露的解釋。
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| B. | 交易 窗戶 – 假設第 上所列「無交易」限制的任何一個不適用，任何董事、董事、僱員或顧問不得在“ II-A 適用，任何董事、董事、僱員或顧問不得在新東方的任何公司證券，或者訂立安防 交易計劃，除非在“交易窗口期” ”的情形：在新東方任何財政季度結束後的第一個交易日結束之時起，以及截至6月1日、9月1日、12月1日和3月1日，如有必要。 |
換句話說，下列限制將基於新東方對其前一 年度，半年度或季度的財務業績進行公開披露。
| (1) | 每年6月1日起，任何公司的董事、董事、員工或顧問在新東方公司公佈了截至當年5月31日財年財務業績之後的第一個交易日結束營業前，不得購買或出售任何公司證券，或者進入具有約束力的安全交易計劃。 |
| (2) | 每年12月1日起，任何公司的董事、董事、員工或顧問在新東方公司公佈了截至當年11月30日的上一財季和上半年財務業績之後的第一個交易日結束營業前，不得購買或出售任何公司證券，或者進入具有約束力的安全交易計劃。 |
| (3) | 每年9月1日和3月1日分別起，任何公司的董事、董事、員工或顧問在新東方公司公佈了截至當年8月31日和當年2月28日的上一個財季財務業績之後的第一個交易日結束營業前，不得購買或出售任何公司證券，或者進入具有約束力的安全交易計劃。 |
如果新東方公司的財務業績公開披露的時間早於紐約證券交易所或香港證券交易所（視情況而定）收盤時間四小時以上的交易日，則將該披露日期視爲前述公開披露之後的第一個交易日。
請注意，證券在交易窗口期間交易並非「安全港灣」，所有董事、董事、員工和顧問應嚴格遵守本聲明中規定的所有政策。
如果有疑問，請先向合規官核實，不要進行交易！
3
C. E. 業務限制 – 假定不適用於第III-A條中規定的「禁止交易」，由公司指定的董事、高管或關鍵員工除了在交易窗口期間外，還需嚴格遵守公司制定的交易限制。 - 任何董事、董事、僱員或顧問都不得直接或間接向任何交易公司證券的人披露任何重要信息 泄露 「內幕交易」）而擁有此類重要信息的情況下，無論接收信息的個人或實體，即「消息者」，是否與您有關，且無論您是否從消息者那裏獲得任何金錢上的好處。
D. 保密協議 - 除非事先經合規官員批准，否則任何董事、董事、員工或顧問都不得在任何情況下將任何重要信息傳達給公司外的任何人，也不得傳達給公司內部的任何人需要知情人士方可了解。董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。
E. 不 評論 - 任何董事、董事、僱員或顧問不得與新東方以外的任何人討論任何內部事務或發展，除非在履行常規法人職責所需。 除非您被明確授權相反，如果您收到財經媒體、投資分析師或其他人對新東方或其公司證券的任何詢問，或者任何要求評論或採訪，您應拒絕評論並將詢問或請求轉至合規官員。
糾正措施-如果您發現任何潛在的重要信息已被意外披露或可能已被披露，您必須立即通知首席財務官，以便公司判斷是否需要採取糾正措施，例如向公衆進行普遍披露。糾正行動 - 如果無意中披露任何可能具有重大意義的信息，則任何董事、董事、僱員或顧問應立即通知合規官員，以便公司判斷是否需要採取糾正措施，例如向公衆普遍披露。
G. 規則10b5-1 交易計劃 - 規則 10b5-1 根據美國證券法提供了針對內幕交易責任的肯定性抗辯。受本政策約束的人可以依賴這一抗辯並進行公司證券的交易，無論其是否知曉內幕信息，只要交易是根據 預先安排的 書面交易計劃進行的，並且在該人不掌握重要 非公開的 信息的情況下進行，並且符合規則的要求 10b5-1.
任何受本政策約束的人如果希望制定交易計劃，必須在計劃進入交易計劃之前至少提前兩個工作日將交易計劃提交給合規主管進行批准。當一個人掌握重要 非公開的 關於公司或其證券的信息，必須遵守《規則》的要求。 10b5-1 （包括指定的等待期和對多重重疊計劃和單次交易計劃的限制）。
一旦採納交易計劃，您不得對將要交易的證券數量、交易價格或交易日期產生任何後續影響。您只能在允許交易的時段內根據本政策修改或替換交易計劃，並且您必須在採納前將任何擬議的修改或替換交易計劃提交給合規主管審批。在終止交易計劃之前，您必須提前向合規主管發出通知。您應了解，修改或終止交易計劃可能會對您進入和操作計劃的誠信產生質疑（從而可能危及對內幕交易指控的積極抗辯辯護）。
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III.
內幕交易解釋
如上所述，「內幕交易」是指在持有與該安全-半導體相關的「重要」或「非公開」信息時買入或賣出安全-半導體，或泄漏這些信息。 「非公開」 「公司證券」不僅包括股票，債券，票據和債券，還包括期權，warrants和類似工具（包括在紐交所交易的ADSs和在香港證券交易所交易的普通股）。「買入」不僅包括實際買入證券，還包括任何購買或其他方式獲得證券的合同。「賣出」不僅包括實際賣出證券，還包括任何出售或其他處置證券的合同。這些定義涵蓋了廣泛的交易，包括傳統的交易，股票期權的授予和行權，以及與證券相關的期權的認購和行權或put，call或其他期權的收購和行權。一般認爲內幕交易包括以下情況： 內幕交易 交易者在持有重要信息時進行交易，
| • | 內部人士在持有重要信息時進行交易， 非公開的持有重要 |
| • | 持有內幕信息進行交易的人，不包括內部人士； 非公開的 信息如是不法地泄露或被侵佔，而由有義務保密的內部人士給予；或 |
| • | 傳達或透露重大信息， 非公開的 包括在持有這類信息的情況下，向他人推薦購買或賣出某個安防-半導體； |
如前所述，在本聲明的目的下，「購買」和「賣出」公司證券的術語不包括接受公司授予的期權或其他股份獎勵，以及行使期權或歸屬其他股份獎勵而不涉及證券的出售。 其他事項中，無現金行使期權確實涉及證券的出售，因此適用本聲明中列明的政策。
| A. | 什麼樣的事實是有意義的? |
事實的重要性取決於情況。如果一個事實有重大可能性會讓理性的投資者在買入、賣出或持有某項安防-半導體時認爲它是重要的，或者該事實可能會對證券的市場價格產生顯著影響，那麼這個事實就被認爲是「重要」的。信息可能是重要的，即使它涉及未來、投機性質或偶發事件，即使僅在與公開信息結合考慮時才顯得重要。重要信息無論是正面的還是負面的，都可能涉及公司業務的任何方面，或者涉及任何類型的證券、債務或權益。
重要信息的示例包括（但不限於）以下信息：
| • | 分紅派息； |
| • | 企業盈利或盈利預測，或者對先前發佈的盈利公告或指引的更改； |
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| • | changes in financial condition or asset value; |
| • | negotiations for the mergers or acquisitions or dispositions of significant subsidiaries or assets; |
| • | significant new contracts or the loss of a significant contract; |
| • | significant new products or services; |
| • | significant marketing plans or changes in such plans; |
| • | capital investment plans or changes in such plans; |
| • | material litigation, administrative action or governmental investigations or inquiries about the Company or any of its affiliated companies, officers or directors; |
| • | significant borrowings or financings; |
| • | defaults on borrowings; |
| • | new equity or debt offerings; |
| • | adoption of repurchase plans or amendment of existing repurchase plans; |
| • | significant personnel changes; |
| • | a cybersecurity incident or risk that may adversely impact the Company’s business, reputation or share value; |
| • | changes in accounting methods and write-offs; and |
| • | any substantial change in industry circumstances or competitive conditions which could significantly affect the Company’s earnings or prospects for expansion. |
A good general rule of thumb: when in doubt, do not trade.
| B. | WHAT IS NON-PUBLIC? |
Information is “non-public” if it is not available to the general public. In order for information to be considered public, it must be widely disseminated in a manner making it generally available to investors through such media as Dow Jones, Reuters Economic Services, The Wall Street Journal, Bloomberg, Associated Press, PR Newswire or United Press International, filings with the Securities and Exchange Commission or publications on the website of The Stock Exchange of Hong Kong. The circulation of rumors, even if accurate and reported in the media, does not constitute effective public dissemination.
In addition, even after a public announcement, a reasonable period of time must lapse in order for the market to react to the information. Generally, one should allow approximately forty-eight (48) hours following publication as a reasonable waiting period before such information is deemed to be public.
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| C. | 誰是內部人士? |
「內部人士」 包括公司的高級職員、董事、員工和顧問，以及任何擁有重要內幕消息的人 關於一家公司。內部人士對公司及其股東負有獨立的信託責任，不得進行材料交易， 非公開 與公司證券有關的信息。所有軍官， 公司的董事、僱員和顧問在材料方面應將自己視爲內部人士， 非公開 有關業務、活動和證券的信息。高級職員、董事、 員工和顧問在持有材料期間不得交易公司的證券， 非公開 與公司有關的信息、小費（或溝通除外） 需要知道 基礎）向他人提供此類信息。
應該是 指出，在某些情況下，高級管理人員、董事、僱員或顧問家庭成員的交易可能是該高級職員、董事、僱員或顧問的責任，並可能導致法律問題 以及公司實施的制裁。
| D. | 由內部人士以外的人進行交易 |
內部人士可能對傳達或泄露材料負責， 非公開 向第三方提供信息 （「tippee」），內幕交易違規行爲不限於內部人士的交易或小費。內部人士以外的其他人也可能對內幕交易負責，包括以材料進行交易的小費， 非公開 向他們或以材料進行交易的個人提供的信息， 非公開 被盜用的信息。
Tippees繼承內部人員的職責，並對材料交易負責， 非公開 內部人士非法向他們泄露的信息。同樣，正如內部人士應對其小偷的內幕交易負有責任一樣，將信息傳遞給其他交易者的小偷也是如此。換句話說，小費者的責任 內幕交易與內幕交易沒有什麼不同。Tippees 可以獲得材料， 非公開 通過接收他人的公開提示或通過社交對話等方式獲得信息， 商務或其他聚會。
| E. | 對參與內幕交易的處罰 |
交易或給小費材料的處罰， 非公開 信息可以大大延伸到 參與此類非法行爲的個人及其僱主所獲得的任何利潤或避免的損失。證券交易委員會（”秒”）美國司法部已將民事法定爲 對內幕交易違規行爲進行刑事起訴是當務之急。香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）也定期以內幕交易爲由起訴個人。有關更多信息，請參見下文 F 部分。執法 根據美國聯邦證券法，政府或私人原告可用的補救措施包括：
| • | 美國證券交易委員會的行政制裁； |
| • | 證券行業自律組織制裁； |
| • | 民事禁令； |
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| • | 私人原告的損害賠償； |
| • | 所有利潤的返還； |
| • | 對違規者的民事罰款最高是其獲利或避免損失的三倍； |
| • | 對僱主或其他受控人員的民事罰款最高爲大約250萬美元或其受控人員獲得的利潤或避免損失的三倍（即，違規者是僱員 或其他受控人員的情況下）； |
| • | 對個人違規者的刑事罰款最高爲100萬美元（公司爲2500萬美元）； |
| • | 最高可判20年監禁。 |
此外，內幕交易可能導致公司對嚴重製裁，包括立即解僱。內幕交易違法行爲 不僅限於違反聯邦證券法：其他聯邦和州法律中的民事或刑事法律，如禁止郵寄和電信詐騙的法律以及《黑手黨影響和腐敗組織法》（RICO），在發生內幕交易時也可能被違反。
| F. | 香港禁止市場不當行爲 |
《香港法律第571章證券及期貨條例》（「SFO」）禁止的市場不端行爲包括內幕交易、虛假交易、操縱股價、操縱股市、披露有關被禁止交易的信息以及披露虛假和誤導性信息。市場不端行爲可能導致民事訴訟或刑事起訴，但違反行爲方不會因同一行爲受到重複處罰。
《SFO》中包含的內幕交易規定（主要包括《SFO》第270條）禁止任何獲悉相關信息的公司人士參與公司業務，進行證券交易或指使他人進行公司證券交易。此外，這些人士被禁止向其他可能交易公司證券的人士披露相關信息。
內幕交易和內幕信息的相關原則在很大程度上與 非公開的 上述的信息原則類似；請注意，公司不適用於《SFO》的市場不端行爲和內幕交易規定。有關詳細信息，請參閱《SFO》以及證監會發布的《內幕信息披露準則》。
《SFO》第307A(1)條定義了與上市公司相關的「內幕信息」。內幕信息概念中的三個關鍵元素是：
（a）有關特定公司的信息必須具體；
（b）該信息不能爲正在交易或可能交易該公司證券的市場部分所普遍知曉；及
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(c) 如果已知曉，該信息可能會對公司證券價格產生重大影響。
「內幕交易」是指任何與公司有關的人持有上述內幕信息（即內幕信息）與公司的上市證券或衍生品交易（或與公司的關聯公司的上市證券或衍生品交易）或者指導或勸誘另一人交易這些證券或衍生品，並知道或有合理理由相信其他人會交易。
特別是，證監會《證券及期貨條例》的第270和第291條列出了內幕交易的某些情形和違法行爲。內幕交易涉及上市公司時發生在以下情況下：
| • | 持有內幕信息的人交易與其有關的公司的股份- 第270(1)(a)和第291(1) |
| • | 收購要約的出價人（屬於內幕信息）交易目標公司的股份- 第270(1)(b)和第291(2) |
| • | 與公司有關的人泄露關於該公司的內幕信息- 第270(1)(c)和第291(3) |
| • | 收購要約人泄露收購信息- 第270(1)(d)和第291(4) |
| • | 從與公司有關的人那裏獲得內幕信息的受讓人交易該公司的股份- 第270(1)(e)和第291(5) |
| • | 接收關於收購提議內幕信息的人士在目標公司股票交易中扮演角色–第270(1)(f)和291(6)條 |
| • | 持有內幕信息的人士促成或披露此類信息以促使在境外市場上交易–第270(2)和291(7)條 |
《證券及期貨條例》第279條規定，公司的所有高級職員有責任採取合理措施，確保存在適當措施，防止公司採取導致公司實施任何市場不端行爲的舉動。根據《證券及期貨條例》第258條的規定，如果一家公司被確認爲涉及市場不端行爲，並且該市場不端行爲直接或間接歸因於公司的任何高級職員違反第279條對其所加負有的責任，香港市場不端行爲聽證會可以對該高級職員作出一項或多項關於該高級職員的命令，即使該高級職員沒有被確認爲自己涉及市場不端行爲。
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| G. | 個人責任是遵守政策 |
無論新東方是否向個人推薦交易窗口，該個人都有責任遵守此政策。在任何情況下，個人在與任何公司證券交易相關時應做出適當的判斷，並仔細考慮在進行此類交易之前是否已了解任何重要內幕信息。個人有時可能需要放棄對公司證券的擬議交易，即使在了解重要信息之前打算進行該交易，即使他/她可能會因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。受本政策約束的每個人都有責任個人遵守此政策，並確保任何家庭成員（如配偶、未成年子女、共同居住的成年家庭成員以及受本政策約束的交易行爲受該人影響或受其控制的任何其他個人或實體）的遵從。因此，您應該讓家人和家庭成員意識到在他們交易公司證券之前需要與您協商，並且您應該將所有這類交易視爲本政策和關於在持有重要信息時進行交易的適用證券法律的目的和交易，以便將這些交易視爲您自己的帳戶。 非公開的 關於其他公司的內幕信息 非公開的 此政策和此處描述的指南也適用於重要信息
| H. | 即使新東方未向個人推薦交易窗口，該個人仍需遵守此政策。在任何情況下，個人應就公司證券的任何交易做出適當判斷，並仔細考慮在進行此類交易之前是否已了解任何重要內幕信息。個人有時可能需要放棄對公司證券的擬議交易，即使在了解重要信息之前打算進行該交易，即使他/她可能會因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。受本政策約束的每個人都有責任個人遵守此政策，並確保任何家庭成員（如配偶、未成年子女、共同居住的成年家庭成員以及受本政策約束的交易行爲受該人影響或受其控制的任何其他個人或實體）的遵從。因此，您應該讓家人和家庭成員意識到在他們交易公司證券之前需要與您協商，並且您應該將所有這類交易視爲本政策和關於在持有重要信息時進行交易的適用證券法律的目的和交易，以便將這些交易視爲您自己的帳戶。 |
信息作爲僅屬於您自己的帳戶而進行 非公開的 與其他公司相關的信息，包括公司的客戶、供應商和合作夥伴（「業務夥伴」），尤其是在從事公司的僱傭、或代表公司執行其他服務時獲得的信息。交易新東方業務夥伴的內部信息可能會導致民事和刑事處罰，以及紀律處分，包括因此終止就業關係。每個個人都應該以與直接涉及新東方相關的信息要求相同的謹慎對待該等重要材料 非公開的 有關新東方業務夥伴的信息，應按照直接與新東方相關的信息的要求同樣謹慎對待。
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