EX-2.10

展覽 2.10

各類證券的權利描述

根據1934年證券交易法（「交易法」）第12條註冊的美國存托股（「ADSs」），每個ADS代表新東方教育科技集團有限公司的十個普通股（以下簡稱「我們」，「我們的」，「我們的公司」或「我們」），在紐約證券交易所上市和交易，並且，在此上市（但不包括交易），普通股根據交易法第12（b）條進行註冊。本展覽包含對（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人的權利描述。 ADS潛在的普通股由德意志銀行信託公司美洲作爲託管人持有， ADS持有人將不被視爲持有普通股的持有人。

以下是我們目前有效的第三次修訂的備忘錄（「備忘錄」）和公司章程（「公司章程」）以及開曼群島關於我們普通股重要條款的《公司法》第22章（1961年第3號法案，經過整理和修訂）（「公司法」）的主要規定摘要。雖然如此，由於這是摘要，它可能沒有包含您認爲重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閱讀完整的備忘錄和公司章程，該備忘錄已作爲我們的表格的一部分提交給SEC展覽的 001-32993號）。

普通股股份說明

無。 6-K （卷宗333-261845） 001-32993號）。

證券的種類和類別（表格第9.A.5項） 20-F)

每股普通股面值爲0.001美元。截至公司各自財年最後一天發行的普通股數量在年度報表表格的封面上提供 20-F （即「表格」） 20-F”). 代表我們普通股的股份證書以記名形式發行。

優先認購權（表格第9.A.3項） 20-F)

我們的股東沒有優先認購權。

限制或資格（表格第9.A.6項） 20-F)

不適用。

其他類型證券的權利（表格9.A.7項目 20-F)

不適用。

普通股份的權利（表格10.b.3項目 20-F)

常規

我們所有未流通的普通股均已繳足無需追加認繳款。以登記形式發行表示普通股的證書。我們的股東是業務開曼群島股東可以自由持有並投票表決他們的股份。

股息

我們普通股股東有權獲得董事會宣佈的分紅派息，但須遵守《公司法》和我們的備忘錄和章程。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

每一普通股在所有普通股有表決權的事項上有一票。股東會上的表決是通過舉手表決進行，除非要求進行無記名投票。無記名投票可以由我們的主席或任何持有至少10%有權在會議上投票的股東提出，無論親自到場還是通過委託代表。

股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東或通過代理人，或者，如果是公司或其他機構非自然個人，由其正式授權的代表提出，總共持有至少十分之一的有表決權的股本，只要股票繼續在香港證券交易所上市，或者至少是這樣三分之一我們的有表決權的股本。股東大會每年舉行一次，可能由我們召集董事會自行決定或應總持有不少於我們有表決權股本的10％的股東向董事提出的要求，直至股份仍在香港證券交易所上市，或 (ii) 否則不少於我們有表決權股本的33％。召開年度股東大會所需的最短通知期爲21天，任何其他股東大會都應至少提前14天通知召開，只要我們股票仍在香港證券交易所上市，或至少提前七個工作日發出通知。

將由該委員會通過的一項普通決議股東需要在股東大會上獲得普通股所附選票的簡單多數的贊成票，而特別決議則要求不少於普通股的贊成票三分之一與普通股相關的選票的百分比。更改名稱等重要事項需要通過特別決議。普通股持有人可能會影響普通股的某些變化解決方案，包括增加我們的法定股本金額，將我們的全部或任何股本合併爲金額大於現有股本的股份，以及取消任何股份。

股份轉讓

受我們的限制備忘錄和公司章程（如適用），我們的任何股東均可通過紐約證券交易所規定的通常或普通形式的轉讓文書或以任何其他形式轉讓其全部或任何普通股表格已獲董事會批准。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未完全轉讓的普通股已付清或者我們有留置權。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非 (1) 轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人進行轉讓的權利；（2）轉讓文書僅涉及一類普通股；（3）轉讓文書轉讓須經適當簽署；（4）如果轉讓給共同持有人，則向其轉讓普通股的共同持有人人數不超過四人；（5）出讓的股份不附帶任何有利於以下人的留置權我們；或 (6) 就此向我們支付了紐約證券交易所可能確定的最大應付金額的費用，或我們董事會可能不時要求的較小金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內向每位董事發送轉讓人和受讓人關於此類拒絕的通知。在通過在這類或多份報紙上刊登廣告或通過電子手段發出通知提前14天發出通知後，可暫停轉讓登記，並於該日關閉登記冊時間和期限由董事會不時決定，但任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。

清算

關於清盤時的資本回報或否則（轉換、贖回或購買股份除外），可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們的資產可用於分配不足以償還所有款項已付款資本，資產將進行分配，使損失由我們的股東按比例承擔。

股票認購和沒收股份

我們的董事會董事可在規定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，不時要求股東繳納未繳的股份款項。已被贖回的股票以及在規定時間內未付清的款項將被沒收。

股份的贖回

根據《公司法》的規定，我們可以發行股票，其條款受贖回條款限制，根據我們的選擇或持有人的選擇，以特別決議確定的條款和方式。

書籍和記錄的檢查

根據開曼群島法，普通股股東沒有一般權利查看或獲取我們的股東名冊或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度審計的基本報表。

更改普通股持有人權利的要求（表格第10.b.4項） 20-F)

股份權利的變化

所有或任何類別股份附有的特殊權利可以根據《公司法》的規定，經該類股份持有人的書面同意進行變更。三分之二該類股份已發行股份的開多持有人通過特別決議或通過該類股份持有人的股東大會批准。

普通股所有權限制（表單第10.b.6項 20-F)

開曼群島法律或章程下沒有限制股東或外國業主持有或投票普通股的權利。非居民或外國所有者持有或投票普通股的權利沒有任何限制。

影響任何控制權變更的規定（表格第10.b.7項 20-F)

章程中的反收購規定

我公司章程的某些規定可能會阻礙、延遲或阻止股東認爲有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權董事會發行一系列或多系列優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先權、特許和限制，而無需進一步由股東投票或採取行動。

然而，在開曼群島法律下，我們的董事只能行使根據我們的《備忘錄和章程》賦予他們的權利和職權，這些權利和職權不斷修訂，他們必須真心相信這是爲了公司最大利益。

持有閾值（表格第10.b.8項 20-F)

在開曼群島法律或《備忘錄和章程》中，沒有規定股東持有的所有權門檻，超過此門檻的股東持有必須公開披露。

在開曼群島法律下成立的免稅公司必須在註冊辦公室設立一份有關最終擁有或控制公司股權或表決權25%以上的人的受益所有權登記簿，或者直接或間接行使對公司管理的最終實際控制，或以其他方式被確認爲通過其他手段控制公司的人。受益所有權登記簿不是公開文件，只能由開曼群島的指定主管當局查閱。然而，這一要求不適用於在批准交易所上市的免稅公司，包括紐交所。因此，只要公司的股票在紐交所上市，公司就不需要維護受益所有權登記簿，只要我們的公司服務提供商向開曼群島的主管當局提交關於上市的某些必要資料。

不同司法管轄區法律的差異（表格第10.b.9項 20-F)

公司法在很大程度上源自英格蘭舊公司法，但並不符合英格蘭最近的法定法令。此外，公司法與適用於美國公司及其股東的法律不同。下面總結了適用於我們的公司法條款與適用於美國公司的法律之間的顯著差異。

合併和類似安排。 《公司法》允許開曼群島之間的合併和合並島嶼公司和開曼群島公司之間的公司和非開曼群島島嶼公司。出於這些目的，(a) 「合併」是指合併兩家或多家組成公司並歸屬他們在其中一家公司（例如倖存的公司）中的企業、財產和負債；（b）「合併」是指將兩家或多家組成公司合併爲一家合併後的公司，然後將其歸屬這些公司對合並公司的承諾、財產和負債。爲了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到批准獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。

合併或合併的書面計劃必須連同合併後的償付能力聲明一起提交給公司註冊處或尚存的公司，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及合併或合併的通知將在《開曼群島公報》上公佈。持異議的股東有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，則將由開曼群島決定）島嶼法院），前提是他們遵循了規定的程序，但有某些例外情況。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

此外，還有一些法律條款可以促進公司的重建和合並，前提是該安排必須得到政府的批准與之達成安排的每類股東和債權人的人數佔多數，此外，他們還必須代表在場的每類股東或債權人的價值的75％在爲此目的召開的一次或多次會議上親自或通過代理人進行投票。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持異議的股東有有權向法院表達不應批准交易的觀點，如果開曼群島大法院裁定 (a) 關於所需內容的法律條款，則可以預期開曼群島大法院批准該安排已獲得多數票；(b) 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是善意行事，沒有少數人的脅迫，以促進不利於該階層的利益； (c) 該安排可以得到該階層中爲其利益行事的聰明而誠實的人的合理批准；以及 (d) 該安排不是一種更適合根據其他安排予以制裁的安排《公司法》的規定。

如果安排和重建因此獲得批准，則持異議的股東將沒有與之相當的權利評估權，否則通常會提供給特拉華州公司的持異議的股東，它規定了按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

當收購要約在四個月內提出並被 90% 的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月從該四個月期限到期之日起的期限內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向大法院提出異議開曼群島，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種做法不太可能成功。

股東訴訟。 原則上，我們通常是適當的原告，一般而言，不得由任何人提起衍生訴訟少數股東。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼群島具有說服力），上述原則也有例外情況，包括 (a) 公司採取行動或提議採取行動時非法或越權；(b) 被投訴的行爲雖然不是越權，但只有獲得未獲得的簡單多數票的授權，才能正式生效；以及 (c) 控制公司的人正在犯罪「對少數群體的欺詐」。

董事及行政人員的賠償及責任限制. 開曼離島法律不限制公司的組織章程可能規定對官員和董事的賠償的程度，除非開曼群島法院可能認為該等條文違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪的後果提供賠償。本公司章程備忘錄及公司章程允許人員及董事就損失、損害、費用及開支賠償除非該等損失或損害是由於可能涉及該等董事或人員的不誠實或欺詐而引起的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的相同用於特拉華州公司。此外，我們已與董事和高級行政人員簽訂賠償協議，為該等人士提供額外的賠償，超過本公司備忘錄及條款所規定的額外賠償。協會。

在根據《證券法》所產生的責任，可能允許我們的董事、高級人員或人士賠償根據上述條文控制我們，我們得到通知，根據證券交易委員會認為，該等賠償違反《證券法》中所述的公共政策，因此無法執行。

董事的信託職責。 根據開曼群島法律，一家開曼群島公司的董事處於信託人的位置尊重公司，因此被認為他對公司承擔以下責任：為了公司最好的利益行為真誠的義務，一項責任不根據他或她的董事職位獲利（除非該公司允許他這樣做），並有責任不將自己置於公司的利益與其個人利益或其對第三者的義務衝突的情況。開曼群島公司的董事欠下公司有責任採取技巧和謹慎行動。此前曾被認為，董事在履行其職務時，不需要展示超過其知識的人士可能合理預期的技能程度，以及經驗。然而，英國和聯邦法院在所需的技能和照顧方面已朝向客觀標準進行了一個客觀的標準，開曼群島很可能會遵循這些當局。

此外，開曼群島公司的董事不得將自己置於其對公司的責任與責任之間存在衝突的職位。他們的個人利益。但是，公司的組織章程細則可能會更改此義務，該條例可允許董事就其有個人利益的事項投票，但他已披露其性質對董事會的利益。本公司章程細則規定，有權（直接或間接）與公司簽訂合同或安排或建議合同或安排的董事必須聲明其性質對於首次考慮簽訂合同或安排的問題的董事會會議的利益（如果他知道自己的利益於那時存在，或在任何其他情況下，在其他情況下在後的董事會第一次會議上他有或已經變得如此感興趣。

董事會會會會在董事會會議上發出一般通知，聲明 (i) 董事為指定公司或事務所的成員/主任，並被視為對任何合同或安排在發出之日後可以與該公司或公司作出書面通知書面通知的有興趣；或 (ii) 他須被視為有興趣在向董事會發出書面通知之日後，可與其有關係的指定人士簽訂的合同或安排，將被視為足夠的利益聲明。披露後根據我們的組織備忘錄和章程細則，以及根據適用法律或紐約證券交易所上市規則的審核委員會另行要求，除非有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就任何有關董事感興趣的合同或安排進行投票，並可被列入該會議的法定人數。然而，即使董事披露自己的利益，因此被允許投票，他仍然必須遵守他的責任，為了我們公司最好的利益行為真誠。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州的董事公司對該公司及其股東有信託責任。這項責任有兩個部分：關懷責任和忠誠的責任。照顧的責任要求董事必須以良心行為，並遵守普通謹慎的照顧人會在類似的情況下運動。根據此職責，董事必須通知自己有關重大交易的所有合理可用的重要資料，並向股東披露。忠誠的責任要求董事以合理認為符合本公司最佳利益的方式行事。他或她不得將其公司職位用於個人利益或利益。此職責禁止董事自行交易及授權該公司及其股東的最佳利益優先於董事、主任或控股股東擁有的任何權益，而股東一般不共享。一般而言，董事的行為是假設必須以明智的基礎，並以誠實的信念，認為採取的行動是為本公司最大利益而作出的。然而，這種假設可以通過違反其中一項信託責任的證據來反駁。如董事就某項交易提交有關證據，董事必須證明該交易的程序公平，以及該交易對該公司具有公平價值。

股東提案。對於2025年的年度股東大會，將要在基金的委託書說明中包含的股東提案必須在東部時間下午5:00之前於2025年3月27日及時收到。這些提案應該送到該基金，及時收到委託書說明的第一頁上印刷的其主要執行辦事處的地址，該提案的包含和/或呈現受到證券交易法的委託規則、其他適用法律和該委託制度的許多要求，該制度從時至時生效。根據特拉華州一般公司法，股東有權將任何提案提交股東年度大會，前提是符合公司章程的通知規定。董事會或其他授權人根據公司章程可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼群島法律沒有規定股東可以要求召開股東大會的法定要求。但根據我們的公司章程，在代表不低於擁有表決權總數33%的股東的要求下，董事會應召開特別股東大會。作爲一家開曼群島豁免公司，我們不受法律規定要召開股東年度大會的義務，也並非每年都需要召開這種大會。

累計投票。 根據特拉華州一般公司法，除非公司章程明確規定，否則不允許董事選舉中進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會上代表，因爲它允許少數股東在單一董事選舉中投出其所享有的所有選票，從而增加股東在選舉此類董事時的表決權。根據開曼群島法律的規定，我們公司章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上並未得到比特拉華州公司股東更少的保護或權利。

董事會解聘事宜。 根據特拉華州一般公司法，具有分類董事會的公司董事只能在有正當理由並獲得表決權佔優勢的大多數股東的批准下被免職，除非公司章程另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職。

持股人的行動。 特拉華州《公司通用法》包含一項適用於特拉華州公司的業務合併法規，除非公司通過修訂公司章程明確選擇不受該法規約束，否則在某人成爲股東之日起的三年內，公司將被禁止與「有興趣的股東」進行某些業務合併。一般來說，有興趣的股東是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的表決權的個人或團體。這將限制潛在收購方對目標公司進行不同待遇的能力。兩階段抗體檢測算法該法規不適用於，如果在有興趣的股東成爲股東之前，董事會批准了業務合併或者導致某人成爲有興趣的股東的交易，其中一種情況。這鼓勵對特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼群島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州業務合併法所提供的保護。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確保這些交易必須是真實地符合公司最佳利益和適當的公司目的，並且不能構成對少數股東欺詐的影響。

根據特拉華州總公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須由持有公司總表決權100％的股東批准解散。僅當解散由董事會發起時，它才可以獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華股份公司在其註冊證明書中包括在由董事會啓動的解散提案方面需要超級多數表決要求的條款。根據特拉華州《公司通用法》，除非董事會批准解散提案，否則解散必須獲得持有公司100%表決權的股東的批准。只有在由董事會發起解散的情況下，才可以獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中包含與由董事會發起的解散有關的超過半數表決要求。根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的裁定或其成員的特別決議，或者如果公司無法按時償還債務，通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些具體情況下下令進行清盤，包括在法庭看來這樣做是公正合理的情況下。

根據《公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，公司可以更改除非公司註冊證書另有規定，否則該類別股票的權利須經該類別大多數已發行股份的批准。根據開曼群島法律和我們的公司章程，如果我們的股本爲分爲多個類別的股份，只有經持有人的書面同意，我們才能更改任何類別的附帶權利三分之一該類別的已發行股份，或受到制裁該類別股份持有人在另一次會議上通過的一項特別決議。

管理文件的修訂。在下面特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。在開曼群島下法律，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

的權利非居民或外國股東。我們的備忘錄和公司章程對以下人員的權利沒有任何限制非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

董事發行股票的權力。根據適用法律，我們董事會有權發行或分配股票或授予期權，以及有或沒有優先權、延期、合格或其他特殊權利或限制的認股權證。

資本變動（表格第10.b.10項） 20-F)

根據《公司法》，我們的股東可以不時通過普通決議進行修改我們的組織備忘錄的條件是：

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按照決議的規定，增加我們的股本，按該金額分成相應金額的股份開處方；

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將我們的全部或任何股本合併爲金額大於現有股份的股份；

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細分我們現有的股份，或其中任何一部分轉化爲較小的股份前提是，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額之間的比例應與減持份額所得份額的比例相同；或

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註銷在該決議通過之日尚未被收購或同意收購的任何股份任何人將其股本金額減去如此註銷的股份的金額。

我們的股東可能不時在《公司法》要求的任何確認或同意的前提下，通過特別決議，以《公司法》允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

債務證券（表格第12.A項） 20-F)

不適用。

認股權證和權利（表格第 12.b 項） 20-F)

不適用。

其他證券（表格第12.C項） 20-F)

不適用。

美國存托股份說明（表格第12.D.1和12.D.2項） 20-F)

美國存託憑證

德意志銀行美洲信託公司是代表我們普通股的存託銀行。每個 ADS 代表十個的所有權權益根據我們公司、存託人和作爲ADS持有人的您本人之間的存款協議，我們向託管人存放的普通股。每份ADS還代表存放在存託機構但它所持的任何證券、現金或其他財產尚未直接分發給您。您的ADS將由所謂的美國存託憑證（ADR）來證明，就像股票憑證證明股票一樣。

以下是截至2006年9月12日的經2007年6月5日修訂的存款協議的重要條款摘要， 2011 年 8 月 5 日、2012 年 4 月 25 日和 2022 年 4 月 8 日。要獲得更完整的信息，您應該閱讀完整的存款協議以及ADR的形式及其補充和修正案。經修訂的存款協議的副本是在《表格註冊聲明》的掩護下向美國證券交易委員會存檔 F-6 （文件編號 333-136862），表格 F-6 （文件編號 333-176069）和表格 F-6 （文件編號 333-253812）。您也可以在美國證券交易委員會獲得存款協議的副本公共資料室位於美利堅合衆國華盛頓特區東北部F街100號20549號。您可以致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息 +1-800-732-0330。存款協議和ADR表格的副本也可以在德意志銀行信託公司的公司信託辦公室查閱美洲，目前位於美利堅合衆國紐約華爾街60號，紐約10005，以及作爲託管人的德意志銀行股份公司香港分行的總行，目前位於奧斯汀國際商務中心1號57樓中華人民共和國香港特別行政區九龍西道美國德意志銀行信託公司的主要執行辦公室位於美利堅合衆國紐約華爾街60號，紐約10005。保管人將保留其公司信託辦公室存放的ADR註冊和ADR轉讓賬簿應在所有合理的時間內開放供ADS持有人查閱，前提是檢查不得以與ADS溝通爲目的持有人出於我們業務以外的業務或對象的利益或與存款協議或美國存款憑證有關的事項的利益。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

ADS 應爲通過存託信託公司以您的名義以電子方式以賬面記賬形式持有，或通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果您間接持有ADS，則必須依賴經紀人或其他機構的程序金融機構將維護本節所述ADR持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以了解這些程序是什麼。此描述假設您只能直接持有 ADS 目的是總結存款協議。

我們不會將ADR持有人視爲我們的股東之一，您也不會有股東權利。開曼群島法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作爲ADR的持有人，您將擁有ADR持有人的權利。我們、存託人和您之間的存款協議，作爲 ADR ADR的持有人和受益所有人規定了ADR持有人的權利、陳述和擔保以及存託人的權利和義務。

如果您成爲ADS的持有人，您將成爲存款協議的當事方，因此將受其條款和ADR條款的約束代表你的 ADS。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作爲ADS持有人和存託銀行的權利和義務。作爲ADS持有人，您指定存託銀行對您的帳戶採取行動在某些情況下代表。存款協議和ADR受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼群島法律的管轄，該法律可能與開曼群島的法律不同美國。

Dividends and Other Distributions

How will you receive dividends and other distributions on the shares?

The depositary has agreed to pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on shares or other deposited securities, after deducting its fees, charges and expenses and any taxes withheld, duties or other governmental charges. You will receive these distributions in proportion to the number of shares your ADSs represent as of the record date (which will be as close as practicable to the record date for our common shares) set by the depositary with respect to the ADSs.

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Cash. The depositary will convert any cash dividend or other cash distribution we pay on the shares or any proceeds from the sale of any shares, rights, securities or other entitlements into U.S. dollars, if it can do so in its judgment on a practicable basis and can transfer the U.S. dollars to the United States. If that is not practicable or if any government approval is needed and cannot be obtained, the deposit agreement allows the depositary to distribute the foreign currency only to those ADR holders to whom it is practicable to do so. The depositary will hold the foreign currency it cannot convert for the account of the ADR holders who have not been paid. The depositary will not invest the foreign currency and it will not be liable for any interest.

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Before making a distribution, the depositary will deduct any withholding taxes that must be paid. See “Taxation.” It will distribute only whole U.S. dollars and cents and will round fractional cents to the nearest whole cent. If the exchange rates fluctuate during a time when the depositary cannot convert the foreign currency, you may lose some or all of the value of the distribution.

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Shares. The depositary may distribute additional ADSs representing any shares we distribute as a dividend or free distribution to the extent permissible by law. The depositary will only distribute whole ADSs. It will try to sell shares which would require it to deliver a fractional ADS and distribute the net proceeds in the same way as it does with cash. If the depositary does not distribute additional ADSs, the outstanding ADSs will also represent the new shares.

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Elective Distributions in Cash or Shares. If we offer holders of our common shares the option to receive dividends in either cash or common shares, the depositary, after consultation with us and having received timely notice of such elective distribution by us, has discretion to determine to what extent such elective distribution will be made available to you as a holder of the ADSs. We must first instruct the depositary to make such elective distribution available to you and furnish it with satisfactory evidence that it is legal to do so. The depositary could decide it is not legal or reasonably practical to make such elective distribution available to you, or it could decide that it is only legal or reasonably practical to make such elective distribution available to some but not all holders of the ADSs. In such case, the depositary shall, on the basis of the same determination as is made in respect of the common shares for which no election is made, distribute either cash in the same way as it does in a cash distribution, or additional ADSs representing common shares in the same way as it does in a share distribution. The depositary is not obligated to make available to you a method to receive the elective dividend in common shares rather than in ADSs. There can be no assurance that you will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of common shares.

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Rights to Receive Additional Shares. If we offer holders of our securities any rights to subscribe for additional common shares or any other rights, the depositary, after consultation with us and having received timely notice of such distribution by us, has discretion to determine how these rights become available to you as a holder of ADSs. We must first instruct the depositary to do so and furnish it with satisfactory evidence that it is legal to do so. The depositary could decide it is not legal or reasonably practical to make the rights available to you, or it could decide that it is only legal or reasonably practical to make the rights available to some but not all holders of the ADSs. The depositary may decide to sell the rights and distribute the proceeds in the same way as it does with cash. If the depositary decides that it is not legal or reasonably practical to make the rights available to you or to sell the rights, the rights that are not distributed or sold could lapse. In that case, you will receive no value for them. The depositary is not responsible for a failure in determining whether or not it is legal or reasonably practical to distribute the rights. The depositary is liable for damages, however, if it acts with gross negligence or bad faith, in accordance with the provisions of the deposit agreement.

如果存入資金代理爲您提供了權利，將代表您行使權利併購買普通股。然後，代理將存入普通股並向您發行ADS。只有在您支付行使價格和任何其他費用、代理發生的費用以及任何稅款和其他政府收費的情況下，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利後發行的ADS的出售、存入、註銷和轉讓。例如，您可能無法在美國自由交易新的ADS。在這種情況下，存款機構可能根據單獨的受限存款協議發行新的ADS，該協議將包含與存款協議相同的條款，只是需要進行調整以實施限制。

其他分配一旦我們及時通知存款機構要求其向您提供任何這種分配，且存款機構已確定此類分配合法、合理可行、符合存款協議的條款，存款機構將根據您持有的ADS數量，通過存款機構認爲實用的任何方式，向您發送我們對存款證券進行的任何其他分配。收到存款機構的應付費用和費用、存款代理支付的稅款和其他政府費收後。如果存款機構無法以這種方式進行分配，或者未收到我們的及時分配請求，存款代理將有選擇權。它可以決定通過公開或私下銷售的方式，減去存款機構支付的費用和費用以及任何稅收和其他政府收費後的淨額，分配我們分配的資金，方式與現金一樣進行。或者，它可以決定以任何存款機構認爲合理可行的方式無償或者幾乎沒有償付地處置這種財產。但是，除非存款機構收到我們的滿意證據，證明向您分配任何證券（除ADS之外）是合法的，否則存款代理不需要向您分發任何證券。

如果存託人認爲向任何ADR持有人提供分配是非法或不切實際的，他們將不承擔責任。我們沒有義務根據證券法註冊ADS、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許ADR、股份、權利或其他任何東西的分配給ADR持有人。這意味着如果對我們或存託人來說將它們提供給您是非法的、不切實際的或不可行的，您可能無法收到我們對股份進行的分配或任何價值。

存入資金和取款

ADS是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股份，託管人將交付ADS。未來向託管人存入的股份數量必須附有文件，包括證明這些股份已經妥善轉讓或背書給存入人的文書。

託管人將持有所有存入的股份，包括由我們或代表我們存入與本招股說明書相關的股份。因此，您並沒有對這些股份的直接所有權利，只有存款協議中規定的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和資金，用以替代或補充存入的股份。存入的股份和任何此類額外物品都稱爲「存入證券」。

每次存入股份、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款後，包括支付存託人收取的費用和費用以及任何稅費或收費，如印花稅或股份轉讓稅或費用，存託人將以符合資格的人的名義發行ADR或ADR，證明該人有權獲得的ADS數量。

ADR持有人如何撤消ADR並取得股份？

您可以通過向經紀人提供的指示來放棄您的ADR。在支付其費用和，以及由其支出或任何稅務或收費，如印花稅或股份轉讓稅或費用後，託管人將把ADR後面的股票和任何其他存入的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求，託管人將按您的要求，風險和費用，在其紐約總部或可能指定爲其轉讓辦公室的任何其他地點將存入的證券交付。

您有權隨時取消您的ADS並取回基礎普通股，僅受以下條件限制：

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由於關閉我們或託管人的過戶簿或我們普通股的存入與股東會議投票或支付股息有關的暫時延遲；

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費用、稅收和類似的收費支付；或

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遵守任何涉及ADR或存入證券撤回的美國或外國法律或政府法規。

美國證券法規定，撤回權利不得受存款協議的任何其他規定限制。

贖回

每當我們決定贖回存放在託管銀行的任何股份時，我們將通知託管人。若可能且我們提供存款協議中所規定的所有文件，託管銀行將會寄出贖回通知給持有人。

指示託管人交出被贖回的股份以獲得適用的贖回價格。託管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兌換爲美元，並建立程序以便持有人在將其ADS交還給託管銀行後收到贖回淨收益。您可能需要支付贖回交易的費用、支出、稅款和其他政府收費。如果未贖回全部ADS，則將根據隨機或按比例分配方式選擇要贖回的ADS，由託管銀行決定。

股東通知的傳輸

我們將及時將我們向股東普遍提供的與美國證券法適用要求相一致的年度和其他報告的通信與其他報告的信息傳輸給代理機構。如果這些通信最初不是英文，我們將對其進行翻譯。在我們的要求下，並且由我們承擔費用，如果這些通信的分發是合法的並且未違反任何法規限制或規定，如果這些通信向持有人分發並提供，代理機構將安排及時郵寄這些通信的副本給所有ADS持有人，並將這些通信的副本提供給代理機構的公司託管辦公室、託管人辦公室或其他指定的轉讓辦公室。

如何投票？

您可以指示代理投票您ADS背後的股份。如果您撤回普通股，則可以直接行使投票權。然而，您可能不會提前足夠了解有關會議的信息以撤回普通股。

在及時收到我們的通知後，代理機構將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。這些材料將描述將進行投票的事項，並解釋您如何在代理指定日期持有ADS時指示代理投票您指定的普通股或其他存放的證券背後的普通股。爲了使您的指示有效，代理機構必須在代理指定的日期或之前書面收到。代理機構將盡力，儘可能地，在適用法律和我們章程的規定下，按照您的指示投票或要求其代理投票普通股或其他存放的證券。代理機構將根據您的指示投票或嘗試投票，不會對未收到指示的股份進行投票。此外，在存託協議下，如果我們未及時促使有關方提出關於任何投票決議的按名單投票需求，且沒有其他相關方提出這種需求，代理機構將避免投票，任何ADS持有人的投票指示將失效。

如果託管人未能及時收到您的投票指示，託管人已同意授予我們指定的人行使自由裁量權，以投票您的ADS代表的存入證券數量。在這種情況下，除非我們通知託管人：

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我們不希望獲得自由裁量權;

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我們知道存在重大股東反對意見，反對我們指定人要投票的結果;或

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我們指定人要投票的結果將對股東權益產生重大不利影響。

我們無法保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人投票您的股份。此外，託管人及其代理不承擔未能執行投票指示或未能執行投票指示的方式的責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的普通股未按您的要求投票，您可能無法追索。

股票分類、股本重組和合並

如果我們採取影響存款證券的行動，包括任何淨值變化，分拆、根據任何適用法律允許的情況，可以取消、合併或重新分類存入的證券，沒有分配給您的股票分紅，以及任何影響我們的或我們作爲一方所涉及的資產的資本再投資、重組、合併、合併、清算或出售，那麼託管人收到的現金、股票或其他證券將成爲存入的證券和ADR，將受存款協議和任何適用法律約束，證明有權接收這些額外存入的證券，託管人可以選擇：

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分發額外的ADR；

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要求交出未兌現的ADR，以交換爲新的ADR；

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分發託管所接收的現金、證券或其他財產；

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在公開或私人銷售中按平均或其他可行的方式出售任何證券或資產，而不考慮各持有人之間的任何區別，並將淨收益作爲現金分配；或

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將收到的現金、證券或其他財產視爲存入的證券的一部分，每張ADS然後將表示對該財產的相應利益。

修訂和終止

存款協議如何修改？

我們可能會同存託人就修改存託協議和ADS協議達成一致，無需徵得您的同意，因爲可能認爲有必要或值得。對於徵收或增加任何費用或收費的任何修改，您將至少提前30天收到通知，但不包括稅收、政府收費、交付費用或與匯率控制法規及存託協議下ADS持有人特指應支付的其他費用有關、或以其他方式實質性地損害任何ADS持有人或受益人的現有重大權利。如果ADS持有人在收到這些更改的通知後繼續持有ADS，則將被視爲同意該修改，並受ADR和修訂後的協議約束。如果必要爲確保依法遵從新的法律、法規，修改可能在通知前生效。

存款協議如何終止？

在任何時候，我們可以指示存託人終止存託協議，在這種情況下，存託人將在終止前至少90天通知您。如果存託人告訴我們他希望辭職，或者我們已經解除了存託人並且我們在90天內沒有任命新的存託銀行，則存託人也可以終止協議；在這種情況下，存託人將在終止前至少30天通知您。終止後，存託人唯一的責任將是交付存入的證券給申購美國存托股的持有者，後者在支付任何費用、收費、稅收或其他政府費用後放棄其申購美國存托股。終止後一年，存託人可以出售剩餘的存入證券並保留這些銷售的淨收益，未投資且不負利息責任，以供尚未放棄其申購美國存托股的持有者按比例受益。出售存入證券後，存託人除了應對這些淨收益和其他現金外，不再負有任何義務。在終止存託協議時，我們將被免除所有義務，除非對存託人的義務。

託管人的賬簿

存託人將在其存託辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在該辦公室的常規營業時間內查看這些記錄，但僅限於與其他持有人交流，討論與ADS和存託協議有關的業務事宜。

存託人將在紐約設立設施來記錄和處理ADR的發行、註銷、組合，存入美國存託憑證的拆分或合併的前提條件是持有人選擇出示存單，並可要求存管人發出對已申請美國存託憑證數目與持有人所持存單上記錄的美國存託憑證數目相同的新存單。和轉讓。

這些設施可能不時關閉，但不得違反法律規定。

義務和責任的限制

對我們和託管人的責任和ADR持有人的責任有限

存託協議明確限制了我們和託管人的責任和義務。

我們和託管人，包括其代理人：

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只有在存託協議中明確規定的情況下，承諾在沒有重大過失或惡意的情況下采取行動；

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如果我們或託管人由於法律或存託協議規定的任何法律或現實環境，包括但不限於任何現行或將來的法律、法規、政府或監管機構的要求，任何現行或將來的我方章程和公司章程的規定，爲可能的民事或刑事處罰或約束所阻止或延遲履行任何義務，任何存託的證券的規定，或任何天災、戰爭或存託協議規定的任何我們控制之外的其他情況，我們均不承擔責任；

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如果我們或託管人行使或未行使存託協議、存託的證券的規定或我方章程和公司章程允許的自由裁量權，我們均不承擔責任；

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對於基於法律顧問、會計師、任何提出股份存入請求的人、ADR持有人和受益所有人（或授權代表）、任何被善意認爲有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的或未採取的任何行動/不行動，我們概不承擔責任；

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對於任何持有人無法從任何分配、發行、權利或其他提供給存放證券持有人而不提供給ADS持有人的利益，概不負有責任；

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無義務參與與任何存入的證券、ADS或存款協議有關的訴訟或其他訴訟，無論是代表您還是代表其他任何一方；

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可以依賴我們相信真實並由正確當事人簽署或提交的任何文件；

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不對存款協議條款的任何違約承擔任何間接或懲罰性賠償責任；

存託人及其任何代理還不承擔對於未能執行任何投票指示，投票的方式以及任何投票的影響或未確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的，或爲允許任何權益根據存款協議的規定過期而導致的風險，我們的任何通知的未能或及時性，我們提交給它用於分發給您的任何信息的內容或任何翻譯不準確性，因收購存入證券而帶來的任何投資風險，被存入證券的有效性或價值，以及由於擁有ADSs，股份或存入證券而可能產生的任何稅收後果，以及任何間接，特別，懲罰性或連帶的損害不承擔責任；

我們已同意在特定情況下賠償存託人。存託人可能擁有和交易我們的任何類證券和ADSs。

存託人

誰是存託人？

存託人是德意志銀行美洲信託公司。存託人是一家總部位於紐約州的公司銀行，並且是美國聯邦儲備系統的成員，主要受美國聯邦儲備委員會和紐約州銀行監管。存託人成立於1903年3月5日，註冊地爲紐約州。存託人的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約市華爾街60號10005號。存託人根據紐約州法律和管轄權運營。