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執行 版本
INSPIRATO INCORPORATED
普通股
（每股面值$0.0001）
股權分銷協議
2024年9月24日
北國證券，股份有限公司。
150 South Fifth Street, Suite 3300
Minneapolis, MN 55402
女士們，先生們：
Inspirato Incorporated，一家德拉瓦州公司（以下簡稱：“權益代理”），證實與A.G.P./全球合夥人（以下稱為 “協議”）與Northland Securities, Inc.（以下簡稱：“代理人“）如下所示：
1. 發行及賣出股份本公司同意，在本協議期間內，根據本協議設定的條款和主題，可能透過代理人買賣股份（「配售股份」），以每股0.0001美元面值的本公司A類普通股，透過代理人代理或為自營買賣普通股”), 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，但不得向代理人發行或出售超過以下任一情況的安排股份的總計銷售收益（a）註冊在登記聲明書（如下所定義）上的普通股金額、（b）授權但未發行的普通股數量，或者（c）可以在根據Form S-3，包括Form S-3的一般說明I.b.6條的規定下出售的普通股金額，或者（iv）公司根據擬定的招股書（如下所定義）（i）、（ii）、（iii）和（iv）中最少的那個，「最大金額）。儘管本協議中所載任何相反規定，雙方同意根據本協議在發行和銷售的配售股份金額設定方面的限制進行遵守應由公司獨立負責，而代理人不負責任何有關該遵守的義務。根據註冊聲明進行的配售股份的發行和銷售將在註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效後的最早時間進行。」提交給美國證券交易委員會（「）。儘管本協議中所載任何相反規定，雖然本協議中沒有要求公司發行任何配售股份。
本公司須在 根據修訂後的《1933 年證券法》的條文及其規則和規定（」證券 法案」) 向歐洲委員會提交有關若干證券的 S-3 表格（包括基本招股書）的註冊聲明， 包括本公司不時發行的配售股份，並以參考文件納入本公司 已根據修訂的《1934 年證券交易所法》的規定及規則和規定提交或將提交申請 根據此（」交易法」)。本公司已準備了特別有關配售的招股章程補充文件 股票（」說明書附件」）至該登記聲明的一部分所包含的基本招股章程。公司 將向代理人提供有關配售的基本說明書和說明書附件副本，以供代理人使用 股票。除非情況另有規定外，該註冊聲明及其生效後的任何修訂，包括 作為其一部分提交的文件或以參考文件納入的所有文件，包括招股章程中包含的任何信息（如： 以下定義）隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交或被視為一部分 根據《證券法》第 4300 億條或 462 (b) 條的登記聲明，或任何後續登記聲明 本公司根據《證券法》第 415 條提交的表格 S-3，以涵蓋任何配售股份，本文稱為 」登記聲明。」基本招股章程和說明書附件，包括所有已註冊或 在未根據規則 412 條取代或修改該等資料的範圍內，即被視為已納入該等資料 根據《證券法》（根據《證券法》第 430B (g) 條的規定），包括在註冊聲明中，如下所述 可以以該基本招股章程及/或招股章程附件的形式以補充說明書（如有） 本公司最近根據《證券法》第 424 (b) 條向歐洲委員會提交申請，此處稱為 」招股章程。」本文對註冊聲明、說明書或任何修訂或補充的任何參考 該文件將被視為指及包括在其中以參考的文件，以及本文對條款的任何引用 有關註冊聲明或說明書的「修訂」、「修訂」或「補充」 須視為指及包括在本條文執行後，向歐洲委員會提交的任何文件，並包括以參考文件 在那裡（」合併文件”).
有關於註冊聲明、說明書補充、說明書或任何發行人自由書面資料的任何提及，應視為指稱和包括納入的文件，包括除非情境另有要求的情況下，作為這些納入文件的附件提交的文件。 有關於註冊聲明、說明書補充、說明書或任何發行人自由書面資料的任何提及，“修改”、“修訂”或“補充”之詞指關於在最近的註冊聲明生效日期、說明書或該發行人自由書面資料所提及之文件提交到交易所法案後，或相應生效日期，並且被納入作為參考文件。 對於本協議，所有關於註冊聲明、說明書或其中任何修改或補充的引用，應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的副本，或者如果適用，當委員會使用互動式數據電子申請系統時（統稱為“EDGAR IDEA”）。EDGAR”).
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2. 放置。 每次本公司希望發行和出售下的配售股份時（每個，a」放置」），它將通知 代理人通過電子郵件通知（或雙方共同書面同意的其他方式）有關配售股份的數量或美元價值 要出售、要求進行銷售的期間，可能有關配售股份數量的任何限制 在任何一個交易日（如下所定義）出售，以及以下不得進行銷售的任何最低價格（a」放置通知」)， 其表格載於本公司附表 1。安置通知須來自本公司的任何個人 載於附表 3 (副本連同本公司於該附表上市的其他個人)，並須寄送 附表 3 所載的代理人向每個人提供，因為附表 3 可不時修訂。放置 通知將生效，除非及直到 (i) 代理因任何原因而拒絕接受其中包含的條款，否則該通知將生效 自行決定權，(ii) 根據該配售股份的全額已出售，(iii) 本公司暫停 或由於任何原因終止配售通知，自行決定，(iv) 公司後續發出放置通知 具有參數取代早期的配置通知的參數，或 (v) 本協議已根據條文終止 第十二條。本公司須向代理人支付的任何折扣、佣金或其他賠償金額 出售配售股份須按附表 2 所載的條款計算。明確承認 並同意本公司及代理對配售股份或任何配售股份均不承擔任何義務 除非本公司向代理人發出安置通知，而代理人並不根據以下規定拒絕該等配置通知為止 上述條款，然後僅根據其中及本文所指明的條款。在條款之間發生衝突時 本協議及《安置通知》的條款及《安置通知》的條款將有效。
3. 代理人賣出配售股份。受 第5(a)條款，代理人在配售通知中指定的期間內，將盡商業上合理的努力，符合其正常的交易和銷售作法，以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球貨幣市場（“交易所”）來賣出配售股份，最高不超過該配售通知中指定的金額，且按照該配售通知中的條款執行。代理人將在賣出本項配售股份後的交易日開市前的擇日，向公司提供書面確認，詳列當天賣出的配售股份數量，公司應支付給代理人的報酬，以及支付給公司的淨收益（如下所定義），並說明代理人所扣除的款項（如 第2條 中所述 第5(b)節自從從這些銷售所得的總收益中 。 在遵守放置通知的條款的前提下，代理商可以通過法律允許的任何方法出售放置股，該出售被認為是《證券法》第415(a)(4)條下定義的“市場上的發行” 。
4. 暫停銷售.
(a) 公司或代理人可以以書面通知對方（包括通過電子郵件與對方表列在附件 3 的每個個人通訊，如果接收此類通訊的任何個人確實被通知，而非通過自動回覆），或通過電話（立即確認的可驗證的傳真傳送或電子郵件與對方附件 3 中表列的每個個人），暫停任何已掛售 Placement Shares； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，此舉不影響或損害收到該等通知前根據本協議出售的任何 Placement Shares 的任何一方的義務。 每方同意根據本第 4 條的通知無法對抗任何其他一方，除非通知對象是時常修訂從本附件 3 所命名的與對方相關聯的個人之一
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5. 銷售 和向代理交付；結算.
(a) 交易所 的配售股份. 根據此處所載的陳述和保證，並受此處所載條款和條件所約束，代理人接受發行通知的條款後，並且除非所描述的發行股份已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，代理人將在發行通知中指定的期間內，盡其商業上合理的努力，符合其正常的交易和銷售慣例來賣出指定的發行股份，並以發行通知的條款為依據。公司承認並同意(i) 代理人不保證成功賣出發行股份，(ii) 代理人如果未賣出發行股份，除非是由於未能符合其商業上合理的努力、與其正常的交易和銷售慣例以及相關法律法規依本協議所要求的銷售發行股份之義務，否則不會對公司或任何其他人或實體產生任何責任或義務，(iii) 代理人不會根據本協議在主要基礎上購買發行股份，除非代理人與公司另有協議。
(b) Placement Shares 的結算 . 除非在適用的配售通知中另有規定，否則銷售配售股份的結算將在進行銷售的日期後第一個（1st交易日（或行業慣例或法律要求的較早日期）進行，每個結算日期稱為"結算日期）。在結算日期上交付予公司的收益金額，以交付已售出的配售股份（“淨收益「+」將等於經紀人獲得的總銷售價格，減去（i）公司根據本第2條要求支付的經紀人佣金、折扣或其他補償金，以及（ii）經紀人在銷售配售股份時因交易、執行、結算或匯款所產生的一切合理且已記錄費用，以及（iii）有關此類銷售徵收的任何政府機構或自律組織的交易費。
(c) 配售股份的交付在每個結算日期的之前，公司將以電子方式將所售的發行股轉移，通過將信貸給代理人或其指定人的賬戶（前提是代理人必須於結算日期前至少一個交易日向公司書面通知此指定人），通過其存款和托管系統將發行股在The Depository Trust Company記名關聯轉移，或者通過雙方協商一致同意的其他交付方式進行交付，該發行股在所有情況下應該是可自由交易，可轉讓的註冊股票，並以良好可遞送形式。在每個結算日期，代理人將在同一天將相關淨收益匯入由公司指定的賬戶，即結算日期或之前。公司同意如果公司或其轉移代理人（如適用）不能按時在結算日期交付發行股而非代理人的過錯，公司同意除了並不限制本協議第10條（a）中規定的權利和義務之外，公司將（i）使代理人免受因公司或其轉移代理人（如適用）的違約而產生的任何損失、索賠、損害，或合理和經核實的費用（包括合理和經核實的律師費用和費用）的損害，已產生的，與此違約有關或有關，以及（ii）向代理人支付（無重復）任何佣金、折扣或其他補償，否則在缺點時將有資格獲得該補償。
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(d) 限制 於發行規模. 在任何情況下，如果公司出售任何配售股份的淨收益總額將超過以下兩者中較低的金額，則不得致使或要求公司出售任何配售股份：（A）與本協議下所有配售股份的銷售一起，最大金額；（B）公司董事會、其正式授權委員會或其正式授權執行委員會不時授權根據本協議發行並出售的金額，並曾向代理以書面形式通知。在任何情況下，公司均不得致使或要求根據本協議出售任何配售股份的價格低於公司董事會、其正式授權委員會或其正式授權執行委員會不時授權並曾向代理以書面形式通知的最低價格。此外，在任何情況下，公司均不得致使或允許根據本協議銷售的配售股份的淨收益總額超過最大金額。
6. 公司的陳述和保證除了在登記聲明或招股書（包括所載文件）中披露的內容外， 公司保證並向代理商表示同意，截至本協議日期及每個適用時間點 （如下文所定義），除非該表示、保證或協議指明不同日期：
(a) 註冊聲明和招股說明書根據本協議之日期，公司和本協議所規定的交易符合《證券法》下使用表格S-3的要求並符合相應條件。由公司提交或將提交的登記聲明已經或將在任何下單通知發行之前得到證券交易委員會批准，並已生效。增補說明書將在“分銷計劃”部分中指定代理人為代理人。公司尚未收到，並且對該項目並無通知，要求或開始程序阻止或暫停使用登記聲明。根據《證券法》第415條的規定，登記聲明及依本協議所設想的增發股份符合該規定的要求，在所有重大方面均遵守該規定。在登記聲明或招股說明書中需要描述的法規，法規，合同或其他文件或應作為登記聲明的附錄提交的文件已經或將被描述或附上。與EDGAR提供了在本協議日期之前或之日提交給委員會的登記聲明，招股說明書以及任何此類修訂或補充和所有合併參考其中的文件已交付給代理人及其律師。 在每結算日期和完成分銷增發股份的分銷之後更晚之前，公司尚未分發任何與招股說明書和招股說明書及代理人已同意的任何發行人自由書面招股說明書有關之增發股份發行或銷售的發行材料。公司並未採取任何旨在終止交易所法案下普通股的登記或從交易所摘牌的行動，亦未收到任何有關委員會或交易所考慮終止該登記或上市的通知。據公司所知，公司遵守交易所的所有適用上市要求。公司無理由相信，它在可見將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。
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(b) 所有板塊否，不會有任何錯誤陳述或遺漏註冊聲明書在生效時及生效後，以及招股說明書及其任何修訂或補充，在該招股說明書或修訂或補充的日期，就證券法的要求，在所有重大方面符合，並將在每個結算日期，該註冊聲明書和招股說明書在該日期時，在所有重大方面符合證券法的要求。當註冊聲明書生效時，未包含及將不包含任何關於重大事實不實的聲明或遺漏在其中必須被陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必要的重大事實。招股說明書及其任何修訂或補充，在其日期及每個適用時間（定義如下）時，未包含並將不包含任何關於重大事實不實的聲明或遺漏在其中必須被陳述或為使其中的陳述，在作出時的情況下，不具誤導性所必要的重大事實。招股說明書中引用的文件未包含並且任何進一步提交並在其中引用的文件在提交給委員會時，未包含任何關於重大事實不實的聲明或遺漏在其中必須被陳述在該文件，或為使該文件中的陳述，在作出時的情況下，不具誤導性所必要的重大事實。前述不適用於在任何此類文件中陳述的，或從中遺漏的聲明，該等聲明是依據代理人為在製作該文件時提供的並且符合該文件的使用提供的資訊。
(c) 符合證券法和交易所法註冊聲明、招股書、任何發行人自由書面招股書或任何修訂或補充內容，以及已向證券交易委員會根據證券法或交易法提交或提交的或生效的合併文件，在適用的情況下，必須符合證券法和交易法的所有重大要求。
(d) 財務 資訊本公司的基本報表已納入或參照註冊申報書、招股意向書和發行人自由撰稿招股意向書（如有），連同相關附注和表格，就所指明的日期，合理地、在所有重大方面，展示了本公司和子公司（如下所定義）截至所指示日期的財務狀況，以及本公司和子公司於特定期間的營運狀況、現金流量和股東權益變動（受限於未經審核的中期財務報表則需進行正常年度審計調整），並且根據《證券法》和《交易法》的要求，符合適用一致的基本會計準則（如下所定義）編製（除了（i）於其中所指出的會計標準和實務調整，（ii）未經審核的中期財務報表的情況，如此類財務報表可能未包括《基本會計準則》要求的附註或可能是壓縮或總結陳述，和（iii）無論在個別或整體上都不是重大的那些調整）期間。有關本公司和子公司的摘要和選定的財務數據已納入或參照註冊申報書、招股意向書和發行人自由撰稿招股意向書（如有），就所指示的各自日期和特定期間，以及出自註冊申報書和招股意向書以及本公司其他帳冊的財務報表所顯示信息，合理地在所有重大方面展示其中。沒有必須包含或參照註冊申報書或招股意向書的財務報表未包含或參照按照要求所需要的；本公司和子公司沒有任何未在註冊申報書（不包括其展品）和招股意向書中所描述的，直接或潛在的重大負債或義務（包括任何不在資產負債表上的負債），且所有包含或參照於註冊申報書、招股意向書和發行人自由撰稿招股意向書（如有）的披露，關於「非-GAAP財務指標」（如此術語依證券交易委員會的相關規定和法規所定義）充分遵守《交易法》第G規章和《證券法》S-k條例第10條規定，至所適用的範圍。
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(e) 符合EDGAR文件提交要求根據本協議出售配售股份時交付代理商使用的招股書將與為上傳至EDGAR供提交給委員會的版本相同，但僅可在S-t法規允許的範圍內進行修改。
(f)組織。 本公司及其附屬公司已及將會有正確組織，以公司或其他實體的有效形式存在，並且擁有良好的信譽 根據其各自組織司法管轄區的法律。每個公司及附屬公司均擁有適當的授權或合格 作為業務交易的外國公司，並在其擁有權的其他司法管轄區的法律下擁有良好地位 或租賃財產或其經營業務需要該等許可證或資格，並具有所有公司或其他組織 擁有或持有其財產及經營其業務所需的權力和權力，並按照註冊聲明中所述，以及 本說明書，除非個別人士不具備該等資格或良好地位或具有該等權力或權力，否則除外 或總而言，具有重大不利影響，或合理預期對或影響產生重大不利影響 資產、業務、營運、收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、前景、股東權益或業績 本公司及附屬公司的整體運作情況，或阻止或實質干擾交易的完成 在此考慮的（a」物質不良影響”).
(g) 所有板塊附屬機構。該公司最近結束的財政年度的Form 10-k年度報告附表21.1準確地反映了該報告提交日期時該公司所有重要子公司。該公司直接或間接擁有所有子公司的股權，無任何抵押、收費、安全權益、負擔、優先購買權或其他限制，除了適用法律所施加的限制，所有子公司的股權均為有效發行的，全部已付款，不可評估，無優先購買權或其他類似權利。
(h)否 違規或預設。本公司或任何附屬公司均不 (i) 違反其章程或附屬公司或類似組織 文件；(ii) 違約，並且沒有發生任何事件，在通知或時間過期或兩者之情況下構成該等違約情況， 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件 或本公司或任何附屬公司成為一方或該公司或任何附屬公司所約束的其他協議或文書 或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受到的規定；或 (iii) 違反任何法律或法規 或任何法院或仲裁員或政府或監管機關的任何判決、命令、規則或規例，除非情況下 上述第 (ii) 及 (iii) 條款的任何違規或違約而不會單獨或整體而言， 具有重大不利影響。根據本公司知道，根據任何重要合約或其他協議下，沒有其他人 該公司或任何附屬公司是一方在任何方面違約的一方面，如果違約會產生重大不利影響的情況。
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(i) 沒有 重大不利影響根據註冊聲明書、招股說明書及發行人自由書面招股說明書（如有）、（包括任何被視為參考的文件）所提供的最後資料日期後，未發生（i）任何重大不利影響或公司合理預期將導致重大不利影響的任何發展，（ii）任何對公司和子公司整體具有重大影響的交易，（iii）公司或子公司負有的任何直接或間接（包括任何抵押外的負債）義務，對公司和子公司整體具有重大影響，（iv）公司或子公司資本股或長期負債有任何重大變化（除了（A）在股權激勵計畫下授予獎勵、（B）由於行使或轉換成已出售普通股的證券而變動的普通股股份數、（C）公司的資本股份回購、（D）由於配售股或（E）除了公開報導或宣告以外的情況）或（v）對公司或任何子公司的資本股宣布、支付或發放的任何股息或分配，除非每種情況均屬於業務的正常運作或如註冊聲明書或招股說明書（包括任何被視為參考的文件）中另有披露。
(j) 所有已發行並流通的公司股份已有效發行，全部已付清且無需進一步徵收，除了在登記聲明書或招股說明書中披露的情況外，不受任何優先認股權、最優先購股權或類似權利影響。截至相應日期，公司的授權、已發行和流通股本狀況如登記聲明書和招股說明書所載（不包括根據現有的股票期權計劃授予期權和受限股票單位，或由於本日期前已發行股票期權或轉換證券的行使或轉換而導致公司流通普通股數量變動），且該授權股本在所有重要方面符合登記聲明書和招股說明書所載之描述。公司證券的描述在登記聲明書和招股說明書中在所有重要方面是完整和準確的。除了在登記聲明書或招股說明書中披露的情況外，截至相應日期，公司並未發行任何購買期權、認購權或認股權證，或可轉換為公司資本股份或其他證券的證券或債務，或憑藉發行或出售股本股份或其他證券的合同或承諾，除了根據已披露的公司股權報酬計劃。首字母大寫. 公司已發行並流通的股本股份已經有效發行，全部已付清且無需進一步徵收，除了在登記聲明書或招股說明書中披露的情況外，不受任何優先認股權、最優先購股權或其他類似權利影響。公司在相應日期之前已授權、發行和流通的資本額如登記聲明書和招股說明書所載（不包括根據現有股票期權計劃授予期權和受限股票單位的情況，或因本日期以前行使或轉換證券以購買或轉換為已發行股本股份的情況）並且該授權股本股份在所有重大方面符合登記聲明書和招股說明書中所述。公司證券在登記聲明書和招股說明書中的描述在所有重大方面都是完整且準確的。除了在登記聲明書或招股說明書中披露的情況外，截至相應日期，公司沒有發行任何購買期權、認購權、認股權證或任何可轉換或交換為股本股份或其他證券的證券或債務，也沒有任何發行或賣出股本股份或其他證券的合約或承諾，除了根據已披露的股權報酬計劃。
(k) 授權; 可強制執行性公司具有完整的法人權利、能力和權限，可以簽訂本協議並執行本協議擬定的交易。本協議已經得到公司的適當授權、執行和交付，並且是公司的合法、有效和具有約束力的協議，根據其條款可強制執行，除非強制執行受制於破產、無力償還負債、重組、停止付款或影響債權人權益的類似法律，以及普遍的公平原則。
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(l) 發售股份的授權 當交易所的董事會或經授權的委員會或經授權的執行委員會根據本代碼規定批准的條款，將此股票發行予相關支付，該股票將被合法授權和發行，並已全額支付，且不需要追討款項，不受股價和佣金、留置權、負债、抵押權、擔保權益或其他索池（任何代理人或買方的行為或遺漏引起的除外），包括任何法定或契約的優先買權、再銷售權、優先購買權或其他相似權益，並將根據《交易所法》第12條進行註冊。該股票一經發行，將在所有重要方面與招股章程所述或包含的內容相符。。當發行並按照公司董事會或其適當授權的委員會批准的條款進行交付時，將根據此提供的支付，獲得授權，合法發行，全部支付且無需進一步徵詢，無質押，留置權，負擔，安全權益或其他任何要求，包括任何法定或合同預先購買權，轉售權，最優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。當發行時，發行股份將在所有實質方面符合或納入招股書中描述的內容。
(m) 無須徵得同意. 對於公司根據本協議的執行、交付和履行，以及公司發行和出售放置股份，並非需要經任何法院或仲裁人或具有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，除非在適用州證券法或金融行業監管局（"FINRA"）或交易所的規定下，已經獲得或可能需要獲得這些同意、批准、授權、訂單和註冊或資格。FINRA該代理人銷售放置股份時，並非需要取得本協議和公司發行和售出放置股份所需的任何法院、仲裁人或具有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，但在交易所或金融行業監管局（"FINRA"）的規定下則需要。
(n)否 優惠權利。(i) 根據《證券》發出的第 S-X 規則第 1-02 條所定義，沒有任何人士 行為（每一個，a」人」)，有合約或以其他方式，使本公司發行或出售給該人的權利 本公司的任何普通股或其他資本股或其他證券的股份（在行使期權或認股權時除外 購買普通股或授權限制股份，或行使期權或授權限制股份 可不時根據公司的股權補償計劃授予），(ii) 沒有任何人有任何優先權，轉售 購買的權利、第一次拒絕權或任何其他權利（無論是根據「毒丸」條款或其他方式） 本公司的任何普通股或其他資本股或其他證券的股份，(iii) 任何人無權行為 與發售及出售配售股份有關的承保人或作為本公司的財務顧問，以及 (iv) 否 個人有權，不論合同或以其他方式，要求本公司根據《證券法》註冊任何普通股或股份 本公司的任何其他資本股或其他證券，或在註冊聲明中包括任何該等股份或其他證券 或由此計劃的發售，無論是由於註冊聲明提交或生效，或是出售 由此或以其他方式計劃的配售股份，除了在該項目之前或之前已或將會被妥為豁免的權利除外 此處的日期。
(o) 獨立公共會計師畢馳豪利美國會計師事務所（BDO USA, P.C.）（以下簡稱“公司的基本報表”）已對公司的基本報表進行審計，在提交給美國證券交易委員會的公司近期年度報告表格10-K中列明，並納入到了登記聲明和招股書中。，其所報告的公司合併基本報表已經作為最近公司提交給證券交易監管機構的年度Form 10-K報告的一部分並納入註冊聲明，豪利有限責任合夥在其報告所涵括期間內，符合《證券法》和美國公公司會計監察委員會的獨立上市會計師的定義。據豪利有限責任合夥所知，會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》關於審計師獨立性的要求，其涉及公司事宜。在其報告涵蓋的期間內，該會計師事務所被視為符合《證券法》和《公眾公司會計監督委員會》（美國）對於公司獨立註冊的公眾會計師的定義。據公司了解，這家會計師不違反《薩班斯-奧克斯利法案》（2002年）對於審計師獨立性要求。Sarbanes-Oxley法案對於公司而言，在公司所知，會計師並未違反薩班斯-奧克斯利法案的審計師獨立性要求。
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所有板塊協議的可執行性所涉公司與第三方明確記載在招股書中的所有採購合同，除了根據其條款已到期或公司已在EDGAR提交的文件中披露終止的合同外，均為合法、有效且具約束力的義務，可根據各自的條款來強制執行，但在以下情況下除外：(i)受破產、無力償還、重組、停止清償或一般影響債權人權益的類似法律以及一般的公正原則所限制; (ii)特定協議的賠償條款受聯邦或州證券法或對此類條款的公共政策考慮所限制；除了任何造成重大不利影響的無法強制執行，無論個別還是總體來看。
（q）沒有訴訟沒有任何法律、政府或監管機構的訴訟、訴訟程序正在進行，亦沒有任何公司或其附屬公司知道的法律、政府或監管調查，牽涉公司或任何子公司是當事人，或任何公司或任何子公司的財產是其主題，個別或合計上，合理預料會對重大不利影響或實質且不利地影響公司根據本協議履行其義務的能力；公司知道，沒有任何法律、政府或監管機構威脅或打算採取的訴訟、訴訟程序，亦沒有被其他人威脅，個別或合計上，合理預料將對重大不利影響；（i） 現時並無法律、政府或監管的審查或調查，訴訟、訴訟程序適用於證券法，不要求在招股意向書中描述的，而其未如此描述；以及（ii） 現時並無根據證券法規定應作為申報文檔展示的合同或其他文件，而未這樣提交申報。
（右括弧）執照和許可證公司及其附屬公司已完成所有所需的申報、申請和提交，並持有並運作，符合所有核發的批准、執照、證書、同意、命令、許可以及其他由相關聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的授權，並已就其各自的財產擁有或租賃，或從事其在「登記聲明」和「招股書」中描述的業務所需的所有聲明和申報，其所述行為為必要行為（「許可證」），除非未能持有、獲得或完成會對個別或綜合產生重大不利影響。公司或任何子公司未收到有關廢止或修改任何此類許可的書面通知，亦無理由相信該許可將不會按正常流程更新，除非未能獲得任何此類續期將對個別或綜合產生重大不利影響。
所有板塊監管 文件公司並未怠慢向相關監管機構提交的任何應提交的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交，除了可能不會對重大不利影響合理預期的這類怠慢；所有這類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，並且沒有任何相關監管機構就任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交主張存在缺陷，除了可能不會對重大不利影響的任何缺陷。
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(t)市場 資本化。註冊聲明已或將宣布生效的時間，以及本公司最新發布的時候 表格 10-k 年報已向委員會提交，該公司符合或將符合當時適用的使用要求 根據《證券法》下的表格 S-3，包括但不限於表格 S-3 的一般指示 I.B.6（如適用）。作為 截至 2024 年 9 月 23 日，未償還投票及非投票通用股權的總市值（定義於證券中的定義） 本公司附屬公司以外的人（根據證券法第 144 條規則）持有的公司（根據證券法規則第 144 條） 直接或間接通過一個或多個中介人控制或受控制或與其共同控制 公司）（」非聯盟股」），等於 18,826,576 美元（通過乘以（x）最高價格計算 該公司普通股權於 2024 年 9 月 23 日在交易所收市時，乘以 (y) 次為非附屬公司的數目 股份）。該公司並非殼牌公司（根據《證券法》第 405 條所定義），並未成為殼牌公司。 前至少 12 個日曆月，如果之前曾任何時間是殼牌公司，則已提交目前的表格 10 資料 （根據表格 S-3 的指示 I.b.6 所定義）在前至少 12 個曆月向歐洲委員會提交，反映其狀態為 非殼層公司的實體。
(u) 沒有 物料違約公司或任何附屬公司都沒有違約償還借來的款項的分期付款，或違約償還一項或多項長期租約的租金，該等違約個別或合併起來，合理預期會對重大不利影響造成影響。自公司上次提交年度10-k報告以來，該公司並未根據《交易法》第13(a)或15(d)條檔案報告，指出其（i）未支付任何優先股股息或沉淪基金分期付款，或（ii）違約償還借來的款項的分期付款，或違約償還一項或多項長期租約的租金，該等違約個別或合併起來，合理預期會對重大不利影響造成影響。
(v) 特定 市場活動公司、任何附屬公司或其董事、高級職員或控制人未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防價格的行動，亦未構成或合理預期導致，根據交易所法或其他，旨在促使銷售或轉售配售股份的行動。
(w)經銷商/經銷商 關係。本公司、其任何附屬公司或本公司的任何附屬公司 (i) 均不需要註冊 按照《交易法》的規定作為「經紀商」或「經銷商」或 (ii) 直接或間接 通過一個或多個中介人，控制或是「與會員關聯的人」或「會員的關聯人」 （在 FINRA 的規則和規例中所述的意義）。
(x) 沒有 依賴公司在本次配售股份的過程中並未依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何法律、稅務或會計建議。
(y) 稅收。 公司及其附屬公司已經向聯邦、州、地方和外國提交了所有必須提交的稅務申報表，並支付了截至本文件日期的所有該申報表上所列稅款，適用於已到期並未以不誠實方式申視爭議的範圍內，除非未提交或未支付將不會對主體造成實質不利影響。除註冊聲明書或招股說明書中另有披露或預期的情形外，沒有被裁定對公司或其附屬公司不利的任何稅務不足事項，其個別或綜合起來具有實質不利影響。公司對已經針對其提出或威脅對其提出的可能合理預計將對其造成實質不利影響的聯邦、州或其他政府稅務不足事項、罰款或評估毫不知情。
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所有板塊和子公司對於他們名下的所有不動產均具有完整和可買賣的所有權，並且對於在登記聲明或招股說明書中作為所有者的個人財產具有完整和有效的所有權，這些財產對公司或該子公司的營業具有重要意義，且不受任何留置權、質權和索賠的限制，除非（i）不會對公司和子公司使用或預期使用該等財產造成重大干擾或（ii）單獨或匯總後不會對資產構成實質不利影響。任何在登記聲明或招股說明書中描述為由公司和子公司租賃的不動產均根據有效、現有且可執行的租約持有，除非（A）不會實質干擾公司或子公司使用或預期使用該等財產或（B）不會對資產構成實質不利影響。標題：關於不動產和動產公司和子公司對於他們名下的所有不動產具有良好且可買賣的所有權，並且對於在登記聲明或招股說明書中描述為他們所有且對公司或該子公司的業務具有重要意義的個人財產具有良好且有效的所有權，全部不受任何留置權、質權和索賠的限制，除了那些（i） 不會對公司和子公司使用或預期使用該等財產造成重大干擾或（ii） 單獨或總計不會對資產構成實質不利影響。公司和子公司在登記聲明或招股說明中描述為租借的任何不動產均已根據有效、現有且可執行的租約持有，除非（A） 不會實質干擾公司或子公司使用或預期使用該等財產或（B） 不會對資產構成實質不利影響。
(阿)智慧 財產。 本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的可執行權利（包括許可證）使用所有專利、專利 申請、商標（註冊和未註冊）、商標名稱、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網 域名註冊、版權、版權註冊、授權和專業知識（包括商業秘密和其他未獲專利及/或 無法獲得專利的專有或機密資訊、系統或程序）（統稱為」知識產權」)， 對於自本條文日起進行的各自業務必要，除非如未能 擁有或擁有足夠的權利使用該等知識產權，不會個別或整體產生重大不利 效果。本公司及附屬公司並沒有收到任何有關侵權或衝突聲稱的書面通知。 其他人的知識產權，其侵犯或衝突可合理預期會導致重大不利影響。 沒有待處理或根據本公司知道，沒有任何威脅的司法程序或干涉訴訟，以爭議 公司或任何附屬公司對本公司或其附屬公司的權利或其任何附屬公司的權利或範圍的有效性 專利、專利申請或專有資料。任何其他實體或個人對本公司的任何權利或索償都沒有任何權利或索賠 或其任何附屬公司的專利、專利申請或由其根據任何合約、許可證而發出的專利 或該等實體或個人與本公司或任何附屬公司之間簽訂的其他協議，或任何非合同義務所簽訂的協議， 除本公司或任何附屬公司授出的書面許可證以外，除非個別或整體合理的情況 預計會產生重大不利影響。本公司尚未收到任何爭議權利的任何索償書面通知 本公司或其附屬公司所擁有、授權或選擇的任何智慧財產權之公司或其附屬公司而聲稱 合理預期會導致重大不利影響。
(bb) 遵守適用法律公司未接獲過通知，並無理由相信，其及每一子公司在所進行業務的司法管轄區遵守所有適用法律、規則和法規，除非未能遵守不合規將不會合理地預期導致重大不利影響。
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(cc) 環保母基 法律. 除了在登記聲明或招股文件中設定的規定外，本公司和其子公司（i）遵守所有適用於保護人類健康和安全、環境或有毒或有害物質、廢棄物、污染物或污染物的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規例、決定和命令（統稱為「盈健醫療」）；（ii）已獲得並遵守登記聲明和招股文件所述其業務所需依據盈健醫療獲得的所有許可證、牌照或其他批准；並且（iii）未收到關於任何實際或潛在責任，涉及調查或處理任何有害或有毒物質、廢物、污染物或污染物的處置或釋放的通知，除了在任何已述事項(i)、(ii)或(iii)中，就未能遵守或未能獲得所需許可證、牌照、其他批准或責任而對於任何單獨或合計上會對其產生重大不利影響的情況。環保母基 法律其餘)
(日)披露 控制。本公司維持內部控制系統，旨在提供合理的保證，確保 (i) 交易是 根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 在必要時記錄交易 允許根據一般公認的會計原則撰寫財務報表，並維持資產責任； (iii) 只有經管理層的一般授權或特定授權，才允許存取資產；及 (iv) 已記錄的資產負責，以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並採取適當的措施 到任何差異。本公司不知道其對財務報告的內部控制有任何重大弱點（除以下情況除外） 載於本招股章程或合併文件）。自本公司最新經審核財務報表之日起包括 在本招股章程中，本公司對財務報告的內部控制並沒有發生任何變化，並未有任何重大影響， 或合理可能會重大影響本公司對財務報告的內部控制（除以下所述的情況除外） 招股章程)。本公司已設立披露管制和程序（根據交易法規則第 13a-15 及 15d-15 條所定義） 為本公司設計此類披露控制和程序，以確保提供與本公司相關的重大資訊 認證人員在該等實體內其他人知道，特別是在公司年報的期間 正在擬備表格 10-k 表格或表格 10-Q 的季度報告（視情況而定）。公司認證人員 已在提交前 90 天內評估公司披露控制和程序的有效性 最近截止財政年度的 10-k 表格的日期（如日期，」評估日期」)。公司 在最近結束的財政年度表格 10-k 上載了認證人員關於有效性的結論 根據截至評估日期的評估，披露控制和程序。自評估日期以來，有 本公司的內部控制或根據本公司知道的其他因素，沒有發生重大變化 合理預期會顯著影響公司的內部控制。根據本公司知道，本公司 「財務報告的內部控制」和「披露控制和程序」是有效的。
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(英文)薩班斯-奧克斯利。 本公司或本公司任何董事或高級人員在其身份上沒有失敗， 遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條文及根據該法公布的適用規則和法規 在所有物質方面。本公司每位首席執行官及首席財務官（或每位前校長） 本公司行政主任及本公司每位前首席財務官 (如適用) 已獲得所有認證 《薩班斯-奧克斯利法》第 302 和 906 條對所有報告、表格、聲明和其他文件所規定 須在本協議簽訂日期前 12 個月內，該委員會提交或向委員會提交。用於目的 上一句，「首席執行官」和「首席財務主任」應具有以下的含義 在薩班斯-奧克斯利法案中提供了這些條款。
(ff) 代理佣金公司或任何附屬公司就本協議所規劃之交易而招致任何finders費用、券商佣金或類似支付方面沒有負債，除非根據本協議對於代理人可能另有規定。
(gg) 勞資糾紛公司或其任何附屬公司未發生任何勞資糾紛或勞資爭端，也未引起公司知曉可能對業務產生重大不利影響。
(hh) 投資公司法。公司或任何附屬公司，在發行和出售配售股份後，均不會是「投資公司」或由「投資公司」控制的實體，如《1940年投資公司法》(修訂版)中所定義的那樣投資公司法案”).
(ii) 運營。 公司及附屬公司的運作一直並一直遵守 1970 年生效的《貨幣和外國交易報告法》，根據這些法規，公司或附屬公司受規管的所有司法管轄區的洗錢條例，以及任何相關或類似的規則、法規或指南，由任何政府機構發布、管理或執行（統稱為“貨幣”，除非這不會對其產生實質不利影響；並且公司或任何附屬公司與洗錢有關的任何法律的訴訟或程序，是否正在或可能會威脅到任何法院或政府機構、機構或機構或仲裁員涉及公司或任何子公司。洗錢法規），除非這對公司產生重大不利影響；並且公司或任何附屬公司對於洗錢法律的訴訟或仲裁程序，知識範圍內，無正在進行中，或受到威脅。
（jj）未納入資產負債表之安排公司之間或公司及其關聯公司與任何非合併實體之間都沒有交易、安排和其他關係，包括但不限於結構性融資、特殊用途或有限用途實體（各稱為“”）。這些關係如有可能會實質上影響公司的流動性或其資本資源的可用性或需求，包括那些未如所需描述在註冊申報書或招股書中的外鏈交易，這些明文規定應描述。離表交易此外，在管理討論和財務狀況及營運結果的委員會聲明（發布編號33-8056；34-45321；FR-61）中描述的餘額表外交易可能對公司的流動性或資金資源的可用性或需求產生實質影響，而尚未按照註冊申報書或招股書所需的方式進行描述。
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(kk) 其他 協議公司並非與任何代理商或承銷商就根據證券法第415條規定的其他“市價”或持續股權交易締結其他協議。
(ll) 艾麗莎。根據本公司知道，每個重要員工福利計劃，在以下內容所述 《1974 年僱員退休收入保障法》第 3 (3) 條，經修訂後的 (」艾麗莎」），也就是 由本公司或其任何附屬公司為本公司的員工或前僱員維護、管理或貢獻 並遵守附屬公司的條款及任何適用法規的要求， 命令、規則和規例，包括但不限於 ERISA 和 1986 年內部稅務法令，如經修訂的（ 」代碼」)；根據《ERISA》第 406 條或第 4975 條所指的禁止交易 守則，已發生，會對本公司對任何此類計劃（不包括交易）產生重大責任 根據法定或行政豁免執行；以及每個受資助規則所規定的計劃下列規定而作出 《守則》第 412 條或《ERISA》第 302 條，沒有「累積資金缺陷」(如下所定義) 《守則》第 412 條已發生，不論是否豁免，以及每個計劃的資產的公平市值 （不包括以上目的累計但未繳付的供款）超過該計劃所有累積的福利的現值 使用合理的精算假設確定。
(mm) 前瞻性陳述. 本註冊聲明書和招股章程內部未作出或重申（根據證券法第27A條和交易法第21E條的涵義）（一）沒有合理根據或不誠信地披露，和（三）根據證券法第10條款的S-K規定準備。前瞻性陈述在本註冊聲明書和招股章程中，任何超越合理基礎或非善意揭露的前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的涵義）（即“”）都未作出或重申，並且根據《證券法》S-K條款第10條的規定準備。
（nn）代理人 購買公司承認並同意代理人已告知公司代理人在本協議有效期內可以根據證券法和交易法的規定，為自己的賬戶購買和賣出普通股，前提是(i) 在發行通知生效期間，不得發生任何這樣的購買或銷售（但代理人可以從公司購買的或據買入的「無風險主要」或以類似身份參與銷售的發行股之銷售除外）及（ii）公司不應被視為已授權或同意代理人進行任何此類購買或銷售。
(oo) 保證金規則 公司發行、銷售和交付配售股票，以及公司根據註冊申報書和招股說明書所述用途所獲利益的情況，將不會違反聯邦儲備系統的理事會之t、U或X條例或該理事會的任何其他條例。
(pp) 保險。 本公司及其附屬公司所擔保的保險金額及範圍，本公司及其附屬公司合理相信足以應付業務所需，並符合相似規模公司及相似行業從事類似業務的慣例。
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(qq) 不適當的做法。 (i) 公司或據公司所知，子公司或任何其執行主管最近五年內未向任何政治職位候選人進行任何非法捐款（或未完全揭示違法捐款），也未向任何聯邦、州、市政府或外國政府的公職人員或候選人或其他類似公眾或準公共職責人員進行任何捐款或其他支付，違反任何法律或要在招股書中披露的性質；(ii) 公司或據公司所知，子公司或任何其關聯公司與公司的董事、主管和股東或據公司所知的子公司之間沒有直接或間接的關係，這些關係要求在登記申報書和招股書中述明，而未因此而述明；（iii）公司或子公司或據公司所知，任何關聯公司之間沒有直接或間接的關係，這些關係要求根據FINRA的規定在登記申報書和招股書中描述，但未做出描述；（iv）公司或據公司所知的子公司未向其主管或董事或他們任何家庭成員提供任何重要的未償還貸款、預付款或擔保債務保證；(v) 公司未要求或導致任何認售代理向任何人提供普通股，以意圖非法影響（A）公司或子公司的客戶或供應商改變客戶或供應商與公司或子公司的業務水平或類型或（B）貿易記者或出版社撰寫或發表有利該公司或子公司或其任何產品或服務的信息，而且，（vi）公司或子公司或據公司所知，公司或子公司的任何員工或代理未非法支付公司或子公司的資金，也未收取或保留違反任何法律、規則或法規的資金（包括但不限於1977年反海外腐敗行為法案），這些支付、收款或保留的資金屬性要求在登記申報書或招股書中披露。
(rr) [保留]。
（ss）沒有 發行人自由書面招股說明書中的錯誤或遺漏每份發行人自由書面招股說明書，在其發行日期及每個適用時間點（如下所定義），通過完成供其使用或視為使用的配售，其內容不包含任何與在登記申明或招股說明書中所載資訊相抵觸、抵觸或將抵觸的資訊，包括未被取代或修改的任何納入其中的文件。前述句子不適用於根據及依據代理商向公司提供的以書面形式具體提供以供在其中使用的資訊所作出的任何發行人自由書面招股說明書中的陳述或遺漏。
(英文)否 衝突。本公司不執行本協議，亦不會發行、發售或出售配售股份，或 本文所述的任何交易的完成，或本公司遵守本條款和條文 將與任何條款和條文違反，或將導致違反任何條款和條文，或構成或將構成違約 根據，或導致或將導致任何財產或資產對任何財產或資產施加或徵收任何抵押、收費或擔保 根據本公司可能受約束或任何財產之任何合約或其他協議的條款，本公司的條款 本公司或資產受影響，除了 (i) 可能被豁免的衝突、違規或違約情況以及 (ii) 此類衝突外， 不會產生重大不良影響的違規和違約；此類行為也不會導致 (x) 違反條文 本公司的組織或管理文件，或 (y) 違反任何法規或任何命令的條文， 適用於本公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府的規則或規定 具有對本公司司法管轄權的機構，除了個別或在個別情況下的任何衝突、違反或違反之外 聚合物，不會產生重大不利影響。
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(uu)制裁. (i) 公司聲明，無論是公司還是任何子公司（統稱“實體”）又或者，根據實體所知，任何董事、高級職員、雇員、代理人、附屬公司或代表均非政府、個人或實體（在本段（uu）中，“被覆蓋的人」），而該個人或實體是被Covered Person擁有或控制的：
(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室（" OFAC 美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國國王財務大臣或其他相關制裁機構（統稱“制裁」，也不
(B) 位於、組織在或居住於一個由OFAC實施制裁的國家或地區。
(ii) 實體聲明並保證，不論是直接或間接，均不會使用本次發行的款項，或將該款項出借、投入或以其他方式提供給任何子公司、合資創業公司夥伴或其他受規範人士：
(A) 資助或促進任何受裁定者的業務活動，或在任何當時受裁定地區或國家進行資助或促進的活動；或
(B) 以任何其他方式進行，將導致任何受限制人（包括任何參與該發行的受限制人，無論是作為承銷人、顧問、投資者或其他任何角色）違反制裁。
(iii) 該實體聲明並承諾，除了在招股書中詳述的事項外，在過去的5年裡，它沒有故意與任何受規範人士進行過交易，目前沒有故意與任何受規範人士進行交易，並且將不會在任何涉及正規範對象的國家或地區，故意進行任何交易或交易。
（vv）股票轉倉稅在每個結算日期，所有應在本次出售下列待售股份時支付的股票轉倉稅或其他稅項（除了所得稅）將已完全支付或已提供，公司已或將完全遵守所有規定此等稅項的法律事項。
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（ww）資訊科技 系統除了不會合理預期導致實質不利影響外，（i）（x）公司及其子公司之信息科技和電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括他們各自的顧客、員工、供應商、供應商和任何第三方維護的數據）、設備或技術不存在遭遇過任何安全漏洞、攻擊或其他妥協情況，並且（y）公司及其子公司未獲通知並且未瞭解任何可能導致其信息技術系統和數據發生任何安全漏洞、攻擊或妥協的事件或狀況，（ii）公司及其各個子公司已遵守，並目前遵守所有適用法律、法規或任何法院、仲裁人或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定以及所有行業指南、標準、內部政策和與信息技術系統和數據的隱私和安全，以及保護這些信息技術系統和數據免受未經授權使用、訪問、盜用或修改相關的合同義務，（iii）公司及其各個子公司已根據行業標準和實踐實施了備份和災害恢復技術。IT系統和數據所有板塊
由公司官員簽署並根據本協議明文交付予代理人或代理人的法律顧問的任何證書，將被視為公司對代理人在其中所載事項的陳述和擔保。
7. 公司的條款 公司與代理人特此立約同意：
(a) 註冊 聲明修訂在本協議日期之後，在根據證券法須由代理人交付任何配售股份的招股書的任何期間（包括在根據證券法第172條的情況下可以滿足該要求的情況），（i）公司將及時通知代理人何時已向委員會提交了與登記申明（不包括因參考文件而成為其一部分）有任何後續修訂，或已生效，或已向招股書提交了任何後續補充，以及委員會對登記聲明或招股書的任何補正或補充，或與本協議所涉交易有關的任何附加資訊的任何請求，（ii） 公司將根據代理人的合理要求和即時地向委員會提交任何修訂或補充，該修訂或補充在代理人的合理意見中，在與代理人進行配售股份時可能是必要或適當的（但是，代理人未提出此要求的失敗將不會免除公司根據本協議的任何義務或責任，也不會影響代理人可以依賴公司在本協議中作出的陳述和保證; 此外，代理人對未進行此類提交的失敗僅有的救濟是在提交該修訂或補充之前停止根據本協議進行交易）；（iii）公司將不提交任何與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股書的任何修訂或補充，而不是被參考的文件，除非在提交之前一段合理時間內將該文件副本提交給代理人，並且代理人在書面中未在兩（2）個工作日內合理地提出異議（但是，代理人不提出該異議的失敗將不免除公司根據本協議的任何義務或責任，也不會影響代理人可以依賴公司在本協議中作出的陳述和保證（B）公司無義務提供代理人提交該文件的任何事先副本或提供代理人機會對該提交提出異議，如果提交不提名代理人或不涉及本協議所涉交易; 並進一步規定，代理人對公司未獲得此等同意的失敗的唯一救濟應是停止根據本協議進行交易），公司將在提交文件的同時向代理人提供任何在提交後被認為納入到登記聲明或招股書中的文件的副本，EDGAR 上可獲得的文件除外;（iv）公司會導致每一個招股書的修訂或補充根據證券法第424（b）條的適用段的規定提交報委會，或者對於任何要被納入其中的文件的情況，根據交易所法案的規定提交報委會，在指定的時間段內（根據本第7（a）條在符合要求地將任何修訂或補充提交給委員會的決定，根據公司的合理意見或合理異議，應僅由公司專屬地進行）。
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(b) 所有板塊通知 就委員會停止命令公司將會在收到通知或瞭解相關信息後，立即告知代理人，即刻通知停止市價單發出或威脅發出的情況，而該市價單將暫時停止註冊申報生效，或放棄在任何司法管轄區供售Placement Shares的資格，或啟動或威脅用於任何此類目的的訴訟；並將盡快採取商業上合理的努力，防止停止市價單的發出，或在發出這樣的停止市價單的情況下獲得其撤銷。公司會在收到任何由委員會要求修訂註冊聲明或任何與Placement Shares發行有關的修改或補充內容、或與註冊聲明、聯合說明書或任何發行人的自由書面說明有關的附加信息的請求後，立即告知代理人。
(c) 交付招股章程；後續更動在需要代理人根據證券法將有關配售股票的招股書交付的任何時期內（包括在此種情況下可以根據證券法第172條進行滿足的情況），公司將盡商業上合理的努力遵守證券法的一切要求，隨時順應的，並在其各自截止日期（考慮到交換法案下可用的任何延期）之前提交所有公司根據第13(a)、13(c)、14、15(d)或交換法案下的任何其他規定應提交給委員會的報告、任何最終代理人或信息聲明。如果公司根據證券法第430條遺漏了註冊聲明中的任何信息，它將盡商業上合理的努力遵守根據該第430條的規定，提交給該會並及時通知代理人所有此類提交。如果在此期間發生任何事件，致使當時根據環境中的情況，註冊聲明或招股書經修訂或補充將包含不實陳述的一項重大事實，或省略一項必要的重大事實以使其中的陳述在該等情況下不會產生誤導，或者如果在此期間必須修改或補充註冊聲明或招股書以符合證券法，公司將立即通知代理人在此期間暫停據報股份的發行，並公司將立即修改或補充註冊聲明或招股書（由公司負擔費用），以更正該陳述或遺漏或實現此類遵循；但是，公司可延遲任何修改或補充的提交，如果在公司的判斷中，這對公司的最大利益。
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(d) 發行股份名單 交易所上市的放置股份在將股份配售的招股文件根據證券法要求由代理人交付的任何期間內，公司將盡商業上合理的努力使股份能在交易所上市。
(e) 提交註冊文件和招股說明書公司將根據代理人及其律師的合理費用（由公司提供）提供注冊聲明書、招股書（包括所有通過參考文獻納入其中的文件）、以及在根據證券法要求提供放置股票招股書的任何期間內向證券交易委員會提交的注冊聲明書或招股書的所有修訂和補充，並且將提供這些文件，每經合理可行即提供，並且提供代理人可能會合理要求的數量，並根據代理人的合理要求，還將提供招股書副本給每個可能進行放置股票銷售的交易所或市場；但是，公司不需要向代理人或其律師提供任何文件（招股書除外），如果這些文件在EDGAR上可得的話。
(f) 收益 報表公司將盡快向股東提供可及的安防持有人，但不得遲於公司當前財務季度結束後15個月後，提供涵蓋12個月期間的收益報表，滿足證券法第11(a)條和證券法下第158條規定，前提是如果這些聲明在EDGAR上向委員會提交，則公司將被視為向其安防持有人提供了這些聲明。
(g) 所有板塊資金用途公司將使用淨收益，如招股說明書所述，詳見“使用收益”一節。
(h)注意事項 其他銷售。未經事先書面通知代理商，本公司不會 (A) 直接或間接提出售、出售、 出售、授出售或以其他方式出售任何普通股的選擇合同（除根據根據提供的配售股份除外） 根據本協議）或可轉換成普通股、認股權證或任何購買或收購權利的證券，普通 從任何配售通知交付給本代理之日起，至第二期結束的期間內的股票（2第二) 根據該等配售通知所出售的配售股份之最終結算日後立即的交易日（或 如在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前，配售通知已終止或暫停， 該等暫停或終止日期）；及 (B) 直接或間接在任何其他「市場上」或持續股票中 交易提供出售、出售、合約出售、授出售或以其他方式出售任何普通股的選擇（配售除外） 根據本協議發售的股份）或可轉換成普通股或可兌換普通股票、認股權證或任何權利 在本協議終止前購買或收購普通股；但是，但是，該等限制將不適用 與本公司發行、授出或出售 (i) 普通股、限制股票單位、購買普通期權有關 根據行使期權或其他股權獎勵，或獲得上述任何一項權益時，可發行的股票或普通股 任何股票期權或福利計劃、股票擁有計劃或股息再投資計劃（但不包括可獲豁免超過的普通股） 本公司股息再投資計劃中的計劃限額 (無論現在生效或以後實施)；(ii) 可發行的普通股 轉換證券或行使認股權證、期權、可換股票據或其他有效或未償還權利時，並披露 本公司在 EDGAR 上提供的文件中，或以其他方式書面向代理人提交，以及 (iii) 普通股或可換股證券 進入或兌換成私人協商交易向賣家、客戶或其他商業人士發行的普通股 或戰略合作夥伴或潛在商業或戰略合作夥伴，作為合併、收購、其他業務合併的考慮 或本協議簽署日期後發生的戰略聯盟，而且並非以籌集資金目的發行。
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(i) 情況的變化公司將在任何時候在放置通知待處期間，一經收到通知或取得相關知識後，將及時通知代理人，以告知可能改變或對根據本協議應提供給代理人的任何意見、證明、函件或其他文件的重大影響的任何信息或事實。
(j) 所有已發行並流通的公司股份已有效發行，全部已付清且無需進一步徵收，除了在登記聲明書或招股說明書中披露的情況外，不受任何優先認股權、最優先購股權或類似權利影響。截至相應日期，公司的授權、已發行和流通股本狀況如登記聲明書和招股說明書所載（不包括根據現有的股票期權計劃授予期權和受限股票單位，或由於本日期前已發行股票期權或轉換證券的行使或轉換而導致公司流通普通股數量變動），且該授權股本在所有重要方面符合登記聲明書和招股說明書所載之描述。公司證券的描述在登記聲明書和招股說明書中在所有重要方面是完整和準確的。除了在登記聲明書或招股說明書中披露的情況外，截至相應日期，公司並未發行任何購買期權、認購權或認股權證，或可轉換為公司資本股份或其他證券的證券或債務，或憑藉發行或出售股本股份或其他證券的合同或承諾，除了根據已披露的公司股權報酬計劃。盡職合作。公司將與代理或其代表合作，就本合同所擬訂的交易進行任何合理的盡職審查，包括但不限於提供資訊和提供文件，以及在公司的主要辦公時間和地點保留高級企業管理人員，代理可以合理要求。
(k) 放置股份的必要申報文件本公司同意，在《證券法》要求的日期與Placement Shares相關時，本公司將（i）根據《證券法》下的適用段落，向委員會提交一份概況補充說明書（根據Rule 424(b)的每一份提交，即“申報日期”），該概況補充說明書將在相關期限內列明透過代理商出售的Placement Shares數量、公司的淨收益以及公司支付給代理商的有關Placement Shares的補償（前提是公司可以通過根據交易法案進行的提交滿足本條款下的義務 7(k)）；並（ii）將每份此類概況補充說明書交付給各交易所或市場，此類交易所或市場的規則或法規可能要求交付每份數量的副本，其中進行了這些銷售。
(l) 代表；日期；證書在公司交付予代理商的首份配售通知日期之前（該日期稱為“首份配售日期”），並且每次公司：首 配售日期”）以及每次公司：
(i) 通過後續生效修正、貼標或補充（與與私募股份不相關的證券發行相關的招股章程補充除外）有關私募股份的登記申報書或招股章程；但不得通過將文件納入參照登記申報書或招股章程補充有關私募股份的文件。
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(ii)依據《交易所法》提交年度報告，包括提交任何包含修訂財務信息或對先前提交的《表格10-K》進行實質修訂的《表格10-k/a》。
(iii) 根據《交易所法》提交第10-Q表格的季度報告；或
(iv) 提交一份包含修正財務資訊的當前報告，該報告不包括根據表格8-k事項2.02或7.01“提供”的資訊，也不包括根據表格8-k事項8.01進行披露，涉及按照財務會計準則第144號將某些資產重新分類為已中止營運的交易所法案下的報告;
（有關文件（i）至（iv）中的每一份申報文件的提交日期均為“代表日期”。代表日期。”)
公司應向代理商提供（但對於上述(iv)款情況只有在代理商合理判定該Form 8-k中的信息具有重要性時）一份日期為代表日期的證書，格式如隨附於附件7(l)的表格。根據本第7(l)條的要求提供證書的義務，在無待定配售通知的情況下，對於發生在此時點的任何代表日期，該豁免將持續直到公司根據本協議提交了配售通知之日期（對於該日曆季度將視為代表日期）以及下一個即將到來的代表日期中的較早者為止；但是，如果公司在依賴該豁免並未向代理商提供本第7(l)條下的證書的代表日期後決定賣出配售股份，則在公司發送配售通知或代理商賣出任何配售股份之前，公司應向代理商提供一份日期為配售通知日期的證書，格式如隨附於附件7(l)的表格。
(m) 法律 意見和負面保證信. (1) 在首次發售日期或之前，本公司須提供 代理商戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯，LLP 的書面意見和負面保證信（」公司顧問」) 或其他 代理人合理滿意的律師，其形式和內容均對代理及其律師合理的滿意；及 (2) 在內 每個代表日的五 (5) 個交易日，本公司有義務提交證明書的交易日期。 附本附件 7 (l) 的表格，不適用於豁免，該公司應該提供給代理人 公司律師或其他對代理人合理滿意的形式和內容以合理的形式和內容方式發出的負面保證信 對代理人及其律師滿意； 提供, 然而，本公司不需要提交任何此類信件 如果本公司不打算在該日曆季度發出配售通知，直到本公司提交下一個月份之前 放置通知。
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(n)舒適度 信. (1) 在首次配售日期或之前及 (2) 於每個代表日起計的五 (5) 個交易日內， 除根據第 7 (l) (iii) 條的規定外，本公司有義務以附表格交付證明書 本公司不適用於附件 7 (l) 的附件 7 (l)，該公司須要求其獨立會計師提供 代理信（」舒適信」），日期為提供安全信函的日期，該信須符合要求 在本第 7 (n) 條所述。本公司獨立會計師的保障信須具有形式及內容 對代理人合理滿意，(i) 確認他們是一家獨立的公共會計師事務所，按照條文所述 證券法及上市公司帳戶監督管理委員會，(ii) 於該日期為止，說明有關的結論及結果 有關會計師的「安全信息」通常涵蓋的財務資料及其他事項的事宜 向承保人有關註冊公開發行商（第一封信，」初始舒適信」) 及 (iii) 將初始安全信函更新，並提供初始保障信函中所包含的任何資料，否則 已於該日期提供，並根據有需要修改以與註冊聲明和招股章程序相關，如經修改和補充 直到該信的日期。
(o) 市場 活動公司將不直接或間接採取任何旨在導致或造成、或合理預期將造成任何該公司證券價格穩定或操縱以促使普通股出售或轉售的行動；亦不會買賣、買盤，或違反M條例購買普通股，或支付任何人除代理商以外的任何人任何招攬購買配售股票的報酬；然而，該公司可以按照證券交易法案18條之規定競標及購買其普通股。
所有板塊投資公司法公司將以合理方式經營其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間內，既非本身也非子公司成為“投資公司”，如投資公司法所定義的那樣。 假設議會目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變.
（q）沒有 販售要約除招股證書及事先獲公司及代理商批准作為代理人之其他（包括其代理人及代表，但不包括其在該資格下的代理人）將不製作、使用、準備、授權、批准或提及任何根據證券法案規則405條定義的書面通訊，需提交給委員會的，構成根據此處售出或購買配售股份的要約或邀約。
（右括弧）蔚藍 天空及其他條件. 如適用，公司將與代理商合作，盡商業上合理努力，將配售股份符合發行和銷售的要求，或者在代理商指定的國內或外國相關證券法下獲得將配售股份進行發行和銷售的豁免，並在所需時期內保持這些資格和豁免有效，以便配售股份得以分發（但絕不短於本協議日期起的一年）； 提供, 但是公司將不會有義務在未經合格的司法管轄區內適用任何一般訴訟程序的一般同意書，或在未經合格的司法管轄區內取得外國公司或買賣證券經紀資格，或在未經其他相應管轄區商業活動課稅情形下使自己置於課稅地位。在每個配售股份已獲得適格或豁免的司法管轄區內，公司將根據該司法管轄區法律的要求提交所需的聲明和報告，以維持此類資格或豁免有效，以便配售股份得以分發（但絕不短於本協議日期起的一年）；
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所有板塊Sarbanes-Oxley法案. 本公司將盡商業上合理之努力，保持並保持準確的帳簿和記錄，以反映其資產，並按照普遍接受的會計原則維護內部會計控制，以合理保證財務報告的可靠性和為外部用途準備基本報表，包括(i)涉及以合理細節準確公平地反映公司資產交易和處置的記錄的維護，(ii)提供必要的保證，即交易被錄入，以便按照普遍接受的會計原則準備公司的基本報表，(iii)公司的收入和支出是否僅依照管理層和公司董事授權進行，以及(iv)提供合理保證，關於預防或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權取得、使用或處置。公司將盡商業上合理之努力，維持此類控制和其他程序，包括但不限於薩班斯-豪利法案第302條和第906條要求的程序，以及旨在確保公司在交易所法案所要求的報告中披露的信息被記錄、處理、總結和報告，遵守委員會規則和形式中規定的時間期限，包括但不限於旨在確保公司在交易所法案所要求的報告中披露的信息被累積和傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或實施類似職能的人，以便及時做出關於所需披露的決定，並確保有關公司的重要信息在組織內其他人員提供支援時知曉，特別是在準備這些週期報告的期間。
8. 支付 開支公司將支付本協議下其義務履行相關的所有費用，包括(i)準備、提交（包括委員會所需的任何費用）和印刷登記申報文件（包括財務報表和展品），原始提交及其每項修訂和補充申報材料，該等份數由代理人合理認為必要，(ii)印刷並交付本協議及其他與發行、購買、銷售、發行或交付配售股票有關所需的文件至代理人，(iii)公司顧問、會計師及其他顧問的費用和支出，(iv)代理人合理並有記錄的實際支出，包括代理人的合理並記錄的費用和支出，包括此協議的提交費用總額不超過$60,000，（b）由本協議所設想的交易而產生的持續盡職調查費用總額不超過每個日曆季度的$10,000，（c）根據本協議執行的每個計劃刷新（提交新的登記聲明書、招股說明書或招股說明書補充，有關配售股票和/或本協議修訂），費用不得超過每間計劃的$35,000；（v）印刷並交付代理人任何許可發行者自由書面招股說明書（下文定義）和招股說明書及其修訂或補充材料的份數，代理人認為合理必要，(vi)準備、印刷並交付代理人藍天調查的份數，(vii)股票的過戶代理人和登記代理人的費用和支出，(viii)任何FINRA就配售股票出售條款進行的審查的合理並有記錄的費用和支出，包括代理人的律師的費用和支出，(ix)代理人在配售股票銷售方面負擔的所有合理並有記錄的交易、執行或匯款費用，(x)每天不超過$200的結算費用和（xi）在交易所上市配售股票方面產生的有記錄的費用和支出。
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9. 代理人的義務條款 。對於一次安排，代理人在此之下的義務將受限於由公司在此所作的陳述和保證的持續準確性和完整性，受公司在此之下的義務的正確履行，代理人在其合理判斷下完成對其滿意的盡職審查，以及以下附加條件持續合理地滿意（或代理人自行酌情豁免）：
(a) 登記說明書生效。註冊聲明已生效，並可供銷售所有板塊所預期發行的投放股份。
(b) 無 重要通知。 公司在登記聲明有效期間，未發生以下任何事項，也未持續發生：(i) 公司在登記聲明有效期間收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構對額外信息的任何要求，而對此的回應將要求對登記聲明或招股書進行任何後續修正或補充； (ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發出暫停登記聲明有效性的停止命令，或為此目的啟動任何程序； (iii) 公司收到有關暫停任何發行股份資格或豁免在任何司法管轄區內銷售的任何合格股份或對此目的進行啟動或恐嚇的通知；或 (iv) 登記聲明或招股書中所載或參照的任何重要文獻中的任何重要事實陳述在任何重要方面變為不真實或要求對登記聲明、招股書或已納入文檔進行任何更改，以便在登記聲明的情況下，其不包含任何實質不實的重要事實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實，或必要地進行陳述對於招股書，根據作出陳述時的情況，在其中不包含任何實質不實的重要事實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實，使得根據作出陳述時所處境況而言，其不會引人誤解。
(c) 無 誤導陳述或重大遺漏代理人未向公司建議註冊申明書或招股說明書，或任何修改或補充資料包含在代理人的合理意見中，與外部律師諮詢後，所認為具有實質性的不實陳述，或者遺漏在代理人合理意見中具有實質性並應該在其中說明的事實，或者為使其中的陳述不具誤導性而必要的事實。
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(d) 材料 變動。除非在招股意向書中另有規定或在提交給委員會的公司報告中披露，否則不應出現任何重大不利影響，或任何可能導致重大不利影響的發展，或公司證券（除資產支持證券外）的評級降級或撤回，由任何評級機構公佈的或任何評級機構宣佈已對公司的任何證券（除資產支持證券外）的評級進行監控或審核，對於任何評級機構作出上述行動的影響，根據代理人的合理判斷（不會減輕公司可能應承擔的任何義務或責任），其影響如此重大，使得按照招股意向書中所示的條款和方式進行配售股份的計劃變得不切實際或不明智。
(e) 法律 意見代理人應於根據第7(m)條所要求交付意見書和公司法律顧問的負面保證函的日期前，收到必須依據第7(m)條要求交付的該意見書和負面保證函。
(f) 安慰函代理人應於根據第7條(n)條所要求交付安慰函的日期之前或之前，收到所要求根據第7條(n)條交付安慰函的日期。
(g)代表 證書代理人應在規定交付之證書的日期之前或之當日收到應根據第7條(l)條款交付之證書。
(h)秘書的證明書在或之前，履行第一代表日，代理人應當已收到由公司法務秘書代表公司簽署的證書，滿足代理人及其律師所認可的形式和實質。
(i) 未在交易所中暫停交易 . 交易所尚未暫停普通股的交易，普通股尚未從交易所退市。
(j) 其他 材料在公司根據第7(l)條應交付證書之每個日期，公司應向代理提供代理合理請求的適當進一步資訊、證書和文件。所有這些意見、證書、信函和其他文件應符合本協議的規定。公司將向代理提供代理合理請求的這些意見、證書、信函和其他文件的格式副本。
(k) 證券法申報已完成所有板塊相關的提交至證券交易委員會，必須依據證券法第424條所要求的規則提前提交，以便及時核准任何塊股通知的發布。
(l) 上市批准。認股股份必須已獲交易所批准上市，僅需發行通知， 或公司應在發出任何認股通知之際或之前，提交申請將認股股份在交易所上市。
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(m) FINRA。 FINRA對於本次發行的條款以及代理商在招股說明書中所描述的酬金金額並無異議。
(n)無 終止事件根據第12(a)條款，沒有發生任何事件可以讓代理終止本協議。
10. 賠償及貢獻.
(a) 公司 賠償公司同意賠償和保障代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制代理人的任何人，如下所示：
針對註冊聲明（或其任何修訂）中包含的任何重要事實的不實陳述或被指控的不實陳述，或者未記載或被指控未記載其中的應該在其中記載的重要事實或必要使其中的陳述不具有誤導性而引起的所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論其是聯合還是個別，或者起因於任何與發行人自由書面招股說明書或招股說明書（或其任何修訂或補充）有關的任何重要事實的不實陳述或被指控的不實陳述，或者未記載或被指控未記載其中的為使其中的陳述基於其表述時的情況不具有誤導性而有必要的重要事實的所有不實陳述或被指控的不實陳述而產生的。
承担任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，如实际发生的那样，无论是共同还是各自，以解决任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的调查或程序的总额支付金额为限；或基于任何这种虚假陈述或遗漏，或对任何这种所谓虚假陈述或遗漏的任何主张；但前提是（受第10（d）条以下的限制）此类解决商经公司书面同意，并且该同意不得不合理地延迟或拒绝；及
針對任何及所有支出，無論是何項支出，包括在調查、準備或辯護任何訴訟，或任何政府機構或團體展開或威脅的調查或程序，或基於公司的任何不實陳述或遺漏，或所謂的不實陳述或遺漏，而合理支出的支出，只要該支出不是根據上述（i）或（ii）支付。
提供, 但是此賠償協議不適用於因任何虧損、責任、索賠、損害或費用，涉及任何根據及符合代理人明確供給給公司，純粹用於申報文件（或其任何修訂內容）中，或任何相關發行人自由書面招股章程或招股章程（或其任何修訂或補充內容）中的書面資訊，引起的錯誤陳述或遺漏，或涉及任何聲稱的錯誤陳述或遺漏。
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(b) 代理人 賠償代理人同意賠償並使無害於公司及公司的董事及簽署註冊聲明的每位公司主管，以及任何情形下控制公司的人(根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義)或由公司控制或與公司受共同控制之人針對註冊聲明(或其任何修正)中或招股章程(或其任何修正或補充)中依賴並遵守由代理人提供予公司以書面形式明確用於其中的代理人信息所述的所有損失、責任、索賠、損害和費用中，只針對註冊聲明中(或其任何修正)或招股章程(或其任何修正或補充)中就錯誤陳述或遺漏或被指稱為錯誤陳述或遺漏部分而聲請賠償的情形。
(c) 程序。 任何提出要求根據本第10條享有賠償權利的一方，在收到針對該一方提起的訴訟通知開始的通知後，應立即通知每一個根據本第10條有賠償義務或義務的方當事的開始，附上所有送達的文件副本，但遺漏通知該賠償方對其有義務而非根據本第10條並且遺漏通知賠償方有關本第10條前述規定下對任何受保護方的任何責任的，此時賠償方將不免除賠償方對受保護方可能有的任何法律責任，除非該遺漏結果使賠償方喪失實質權利或抗辯權。如果任何此類訴訟對任何受保護方提起，並且通知賠償方其開始，則賠償方將有權參與，並且在收到來自受保護方開始訴訟通知後立即通知受保護方選擇，與其他相應通知的賠償方共同承擔該訴訟的辯護，並提供對受保護方合理可接受的律師，賠償方向受保護方通知其選擇承擔辯護後，賠償方將不對受保護方承擔任何法律或其他費用，除非如下所提供和合理的和後來由受保護方在與辯護相關的調查中產生連帶開支。受保護方將有權委託自己的律師參與任何此類訴訟，但是此類律師的費用、開支和其他費用將由該受保護方承擔，除非(1) 賠償方以書面方式授權受保護方聘請律師，(2) 受保護方根據法律建議合理地得出結論認為對其或其他被保護方可用的法律辯護與賠償方所能獲得的不同或額外，(3) 存在或潛在的衝突(根據受保護方提供給賠償方的律師意見)存在，(4) 賠償方在收到訴訟開始通知後合理時間內未事實上聘請律師去承擔辯護，每種情況下律師的合理費用、開支和其他費用將由賠償方或方負擔。瞭解到賠償方或方不得在同一轄區針對任何程序或相關程序，對於所有這些受保護方或方一次雇用超過一個合法承認於該轄區實施的獨立公司的合理費用、開支和其他費用負責。所有這些費用、開支和其他費用將在賠償方收到有關費用、開支和其他合理費用的詳細書面發票後立即由賠償方償還。在任何情況下，賠償方將不對未經其書面同意解决任何訴訟或索賠承擔責任。未經每個受保護方的事先書面同意，任何賠償方均不得解決、妥協或同意任何有關本第10條所預期的事項的任何現有或有威脅的索賠、訴訟或訴訟，無論任何受保護方是否是訴訟當事人，除非該解決、妥協或同意(1) 包括對每個受保護方釋放一個無條件的免責，使其不需對此次訴訟、調查、程序或索賠中涉及的所有責任承擔責任，(2) 不包括對任何受保護方的過失、有罪或沒有行動的說明或承認。
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(d) 貢獻為了在公司或代理商無法提供前述第10條款規定的補償但任何原因而認為有關公司或代理商不能提供所述補償的情況下提供公平和合理的貢獻，公司和代理商將按照反映公司一方收益與代理商另一方收益的相對比例，以適當比例貢獻總損失、索賠、責任、費用和損害（包括在調查、法律和其他方面合理支出且有書面記錄的與任何行動、訴訟或程序或提出的任何索賠有關的金額支付解決後）以及公司和代理商可能承擔的損失，其中扣除公司從除代理商以外對公司控制人、根據證券法或交易法定義的公司的高管簽署的登記聲明以及公司的董事，這些人可能需要承擔貢獻責任所收到的貢獻。如果並且僅當前述句子所提供的分配不符合適用法律規定時，貢獻分配應按照當地法律適當的比例決定，以反映公司一方和代理商另一方，關於導致此等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏或相應行動所造成的，以及有關此等發行的其他相關公平考量的相對過失，這種相對過失將根據是否未真實或涉嫌未真實陳述重大事項的意向和範圍和他們相對的知識、獲取資訊的機會以及糾正或預防該陳述或遺漏的意圖等因素確定。公司和代理商一致認為，如果於第10(d)條根據對等家分配或不考慮本節中所述公平考量的分配方法決定貢獻，則不應該是公平和合理的。根據本第10(d)條的支付或應支付的金額將被視為包括任何因查明或防禦任何此類行動或索賠導致的損失、索賠、責任、費用或損害以及就此第10(d)條而言合理支出的法律費用或其他費用。儘管本第10(d)條的先前規定，代理商應不需貢獻超過本協議下其收到的佣金，而任何因證券法第11(f)條涉及欺詐性陳述而被判有罪的人應無權向無涉及該欺詐性陳述罪的人士請求貢獻。對於本第10(d)條，任何根據證券法或交易法控制本協議任何一方的人，以及代理商的高管、董事、夥伴、員工或代理將擁有與該方相同的實物供需權利，而公司的每位董事和每位簽署登記聲明的公司高管將擁有與公司相同的供助權利，但受本協議條文規定限制。任何有權要求供助的一方在接到就可能根據本第10(d)條提出貢獻請求的任何行動的發出通知後，將通知上述任何有可能被要求貢獻的一方或多方，但省略通知將不免除該方或收取貢獻的其他方在本第10(d)條下所可能負擔的其他任何義務，除非該對其他方沒有通知實質權利或防禦義務的失聯對其所擬要求供助者的認識。除了根據本協議第10(c)條最後一句進行的結算外，如果根據本第10(c)條需要徵得書面同意，任何不經其書面同意進行結算的行動或索賠的一方將不承擔與其有關的貢獻責任。
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11. 其他承諾.
(a) 代理商的陳述和保證1. 代理商保證並擔保其已依美國金融業規範局（FINRA）、交易法（Exchange Act）及每個提供與銷售配售股票的州法例和法規，將在該州中進行的那些州除外的州進行的代理商註冊，除非代理商 免於註冊，或該註冊不被要求。代理商應在本協議期間持續依據FINRA、交易法及每個提供與銷售配售股票的州法例 和法規合法註冊為經紀商，除非代理商免於註冊，或該註冊不被要求，在本協議期間。代理商應遵守本協議所預 期的交易中涉及的所有適用法律和規定，包括代理商通過發行和銷售配售股票進行的法定與交易。
(b) 陳述 和協議在交付後繼續有效。協議第10條中包含的賠償與貢獻協議以及公司在此處所作的所有陳述與保證，無論在或根據此提出之證書中，都將繼續存在，截至各自的日期，而不受以下情況的影響：(i)代理人、任何控制人或公司(或其任何董事、主管人員或控制人員)所進行的任何調查、(ii)發行股票並支付該等股票的接受或(iii)終止本協議。
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12. 終止.
(a) 代理人可以在以下規定的情況下，通過書面通知公司隨時終止本協議：(1) 如果自本協議簽訂之日或招股書提供信息之日以來，發生任何重大不利影響，或合理預期將導致重大不利影響的任何發展，該情況在代理人的合理判斷下，是重大且不利的，使得銷售配售股無法進行或不宜進行市場推廣；(2) 如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，發生任何戰爭爆發或擴大或其他重大災難或危機，或涉及對國家或國際政治、金融或經濟狀況有可能改變的任何變化或發展，其影響使代理人判斷不宜或不宜進行市場推廣配售股或執行配售股銷售合同；(3) 如果普通股交易被證券局或交易所暫停或限制，或者交易所普遍暫停或限制，或者交易所已設定交易的最低價格；(4) 如果公司任何證券在任何交易所或場外市場的交易暫停並持續進行；(5) 如果在美國發生並持續進行證券結算或清算服務的重大中斷；或(6) 如果美國聯邦或紐約當局宣布銀行停業的命令。任何此類終止應不對任何一方對其他任何一方產生責任，但本協議第8條（費用）、第10條（賠償）、第11條（額外承諾）、第17條（適用法律；放棄陪審團審判權）及第18條（同意司法管轄權）的條款應在此類終止之後繼續有效。如果代理人選擇根據第12條(a)提供的條款終止本協定，代理人應按照第13條（通知）所規定的方式提供所需的書面通知。
(b) 公司擁有權利，在本協議日期之後的任何時間，通過按照以下規定發出的十（10）日書面通知自行決定終止本協議。任何此類終止均不構成任何一方對其他任何一方的責任，除非第8條（關於終止前已發生或已欠發生的費用），第10條，第11條，第17條和第18條的條款經終止後仍然保持完全有效。
代理商有權在本協議生效後的任何時間，以其唯一決定權為基準，通過按照下文規定的方式提前十（10）天書面通知終止本協議。任何此類終止不構成任何一方對其他任何方的責任，唯獨本協議第8條、第10條、第11條、第17條和第18條的條款應繼續有效，不因該終止而受影響。
(d) 除非依據本第12條提前終止，本協議應自根據本協議條款及條件，代理商通過公開發行並出售所有配售股份後自動終止；但本第8條、第10條、第11條、第17條及第18條的條款儘管如此終止仍繼續完全有效。
(e) 本協議除了根據上述第12(a)、(b)、(c)或(d)條款終止之外，或者由雙方協議終止外，應一直保持完全有效；但是，所有這些由雙方協議終止的情況，應被視為提出第8條、第10條、第11條、第17條和第18條應一直保持完全有效。
(f) 任何終止本協議的通知指明的日期生效；但是，如有這樣的終止，該終止在收到代理人或公司通知之日的業務結束時才生效，而符合第12條(b)或(c)條款終止本協議的，該終止要在書面通知的日期後十天生效。如果該終止發生在銷售待配股的結算日期之前，則該待配股應按照本協議的條款進行結算。
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(g) 根據本協議第 8 條中所述的額外限制，如果在未出售任何配售股份之前本協議終止，則代理人僅有資格獲得實際支出的外部開支的補償。
13. 通知. 根據本協議條款，任何一方要給予其他任何一方的所有通知或其他通訊，除非另有規定，否則應以書面形式進行；如發送給代理商，則應交付至：
北國證券，股份有限公司。
150 South Fifth Street, Suite 3300
Minneapolis, MN 55402
敬啟者：Heidi Fletcher
電子郵件： hfletcher@northlandcapitalmarkets.com
及
杜安莫里斯律師事務所
1540 百老匯
紐約，紐約10036
尊敬的Dean m. Colucci先生
電子郵件：DMColucci@duanemorris.com
如果交給公司，應交付至：
Inspirato 公司。
1544 Wazee Street
丹佛，CO 80202
注意：法律部門
電子郵件： Legal@inspirato.com
| 及 |
Davis graham & Stubbs, LLP
1550 17日 街道，套房500
丹佛，CO 80202
請注意：約翰·埃洛夫森
郵件：John.Elofson@davisgraham.com
本協議的每一方 均可透過書面通知將此類信息更改為發送給本協議各方的新信息。每一份該等通知或其他通訊視為已發送 (i) 在紐約市時間下午4:30或以前以親自遞送、電子郵件或可核實的傳真方式（隨後提交原件）的工作日（如下文所定）或若該日非營業日，則在其後的下一個營業日， (ii) 及在及時交付給全國知名隔夜快遞的下一個工作日， (iii) 或在存入美國郵政（郵資預付，要求回執收據的掛號郵件）後實際收到的工作日。
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電子通訊 （“電子通知”）將被視為本第13條的書面通知，如果發送到接收方在另外封面下指定的電子郵件地址。電子通知將被視為在發送電子通知的一方收到接收方確認收據的時間收到，除了通過自動回覆。任何收到電子通知的一方可以要求，並有權以紙質形式、非電子形式（“非電子通知e”）的方式接收通知，該通知將在收到非電子通知的書面請求後十（10）天內發送給請求方。
14. 繼承人及受讓人本協議應對公司和代理人及其各自的繼承人產生效力，並應對本協議第10條中所述的聯屬公司、控股人、高級職員和董事的利益產生效力。本協議中涉及的任何一方的引用，應被視為包括該方的繼承人和被允許的受讓人。本協議中未明示或默示地旨在賦予本協議內其他方或其各自的繼承人和被允許的受讓人本協議下的任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議明文規定。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議下的權利或義務；但代理人可以將其在此處轉讓給其附屬公司的權利和義務，而無需獲得公司的同意，只要該附屬公司是註冊經紀商。
15. 拆股並股的調整。雙方確認並同意，本協議中包含的所有與股份有關的數字應根據進行的任何股份合併、拆股、股息、公司內遷或類似事件進行調整，涉及到配售股。
16. 全部協議；修訂；可分性本協議（包括所有附表和附件以及根據本協議發出的 Placement Notices）構成整個協議，並取代所有其他先前和同時的協議和承諾，無論是書面還是口頭，在本協議所涉及的主題方面，各方之間。除非經公司和代理人簽署的書面文件，否則本協議或其任何條款均不得修改。如果此處包含的任何一項或多項規定，或者在任何情況下對其應用，被具有管轄權的法院認定為無效、違法或不可強制執行，則應給予該規定的完全力量和效力，以使其在有效、合法和可強制執行的最大可能範圍內有效，並且本處所述條款和規定的其餘部分應被解釋為，若該無效、違法或不可強制執行條款或規定未包含在本處，但僅在該條款的實施和本處其餘條款和規定遵照雙方於本協議中所反映的意圖的情況下。
17. 規定 法律和時間; 棄權審判陪審團。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該法律解釋，不考慮法律衝突原則。每日特定時間指的是紐約市時間。每一方在此不可撤銷地放棄，根據適用法律允許的最大範圍，就因本協議或涉及本協議的交易所產生的任何法律程序放棄要求陪審團審判的任何及所有權利。
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18. 同意 管轄權各方特此不可撤回地同意，將一切涉及本協議或與本協議有關之爭端提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院，並特此不可撤回地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其對於任何此類法院的司法管轄權並聲稱該訴訟、訴訟或程序在不便之處提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不妥。各方特此不可撤回地放棄個人送達訴訟文書並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受通過郵寄副本（經核證或掛號郵寄，要求簽收）寄送之訴訟文書，寄送至其在本協議下用於發出通知的有效地址，並同意該服務構成合格且充分的訴訟文書送達和通知。本協議中任何內容均不得視為以任何方式限制按法律允許的任何方式送達訴訟文書之權利。
19. 使用資訊代理人不得利用獲得的有關本協定及本協定所涉交易的任何信息，包括盡職調查，向任何未經公司明確批准的交易當事人提供諮詢。
20. 對照合約。 本協議可以用兩個或更多副本簽署，每一份都應被視為原件，但所有一起構成同一份文件。一方將已簽署的協議交付給另一方，可以通過傳真或其他電子傳輸進行。
21. 標題的影響本文件中的各節和展示標題僅供方便參考，並不影響本文件之施工。
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22. 准許 自由書面招股說明書.
公司聲明、擔保並同意，在未獲得代理商事先同意（不得以不合理方式拒絕、條件或延遲），且代理商聲明、擔保並同意，在未取得公司事先同意的情況下（不得以不合理方式拒絕、條件或延遲），並未提出或將提出任何涉及配售股份的要約，該要約將構成發行人自由書面招股說明書，或者將構成《規則405》所定義的“free writing prospectus”，需提呈給委員會。 代理商或公司同意的任何此類自由書面招股說明書，簡稱“許可自由撰寫招股書。公司聲明和擔保，已對待並同意將每份允許的自由書面招股說明書視為《規則433》所定義的“發行人自由書面招股說明書”，並已遵守並將遵守《規則433》中適用於任何允許的自由書面招股說明書的要求，包括在需要時向委員會及時提呈、加註標記和記錄保存。
23. 無受信義務關係.
公司承認並同意：
(a) 代理人僅在與配售股份的公開發行以及與本協議所涉及的每筆交易及導致該等交易的過程有關時充當代理人，就本協議所涉及的任何交易，無論代理人是否就其他事項向公司提供建議，或正在向公司提供建議，都不會在公司或任何相關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或其他方面與代理人之間建立或已經建立或將建立法定監護或諮詢關係，代理人除了本協議中明確列明的義務外，對於本協議所涉及的交易並無義務。
(b) 能夠評估和理解，並理解和接受，本協議所涉及的交易條款、風險和條件。
(c) 代理人並未就本協議擬定的交易提供任何有關法律、會計、監管或稅務建議，而是根據自身認為適當的程度諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；
(d) 它已了解代理人及其聯屬公司參與各種不同於公司利益的交易，並且代理人無義務根據信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露該等利益和交易；且
(e) 在法律允許的最大範圍內，放棄任何可能對代理人提出的違反受託人義務或涉及根據本協議出售配股之指控違反受託人義務的索賠，並同意代理人對於此類受託人義務索賠概不負責（無論直接或間接、合約、侵權或其他方式），也不對於代表受託人或代表受託人、公司、員工或公司債權人主張受託人義務索賠的人士提出賠償，其他事宜以及將公司提供給代理人及代理人律師的資訊予以保密，除非此資訊已公開。
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24. 定義.
根據本協議所述，以下術語具有下列相應的含義：
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“ 指直接或間接通過一個或多個中間人控制或受控於或與某人共同受控 作為《證券法》第405條規定下所使用並解釋的“人”一詞。
“適用時間” 代表（i）每個代表日期，（ii）根據本協議銷售任何配售股份的時間，以及（iii）每個 結算日期。
“業務日對於本協議，"交易所"表示紐約市交易所和商業銀行在紐約市開業的任何一天。
“發行人自由書面說明文件「」表示根據Rule 433所定義的“發行人自由書面招股說明書”，關於（1）由公司向證券委員會提交的必要檔案，（2）是屬於Rule 433(d)(8)(i)定義內容的“路演”書面溝通，無論是否需要向證券委員會提交，或（3）根據Rule 433(d)(5)(i)豁免提交檔案，因為它包含有關Placement Shares或發行資訊的描述，而該描述未反映最終條款，無論以提交或須提交於證券委員會的形式，如果無須提交，則以公司記錄根據證券法第433(g)條規定的形式保存。
“Person「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。
“第一百二十二條,” “第 405 條,” “第四十五條,” “第 424 條,” “規則第 424 (b) 條,” “規則第四十三十二條，」 和」第四十三條」請參閱《證券法》下的該等規則。
“子公司”表示任何可能在公司形式10-K年度報告附件21.1識別的子公司，並應在適用時包括本協議日期後形成或收購的公司之任何直接或間接子公司。
“交易日”表示在交易所購買和出售普通股的任何日子。
所有板塊中的參考基本報表和時間表以及其他“包含在”、“包括”或“在”登記申明書或招股說明書中的其他信息（以及所有其他相似內容的引用）應被視為意味著並包括所有這些被引用的基本報表和時間表以及其他信息，這些信息是通過在登記申明書中引用而納入的。或招股說明書，視情況而定。
本協議中對於申報文件、說明書或任何前述文件之修訂或補充的所有引用，均應被視為包括根據EDGAR提交給委員會的副本；本協議中對於任何發行人自由書面說明書（除了根據規則433不需要提交給委員會的任何發行人自由書面說明書）的所有引用，應被視為包括根據EDGAR提交給委員會的副本；本協議中對於說明書的“補充”所有引用，應包括但不限於，任何在與任何代理商在美國以外進行的任何發行、銷售或定向增發的任何配售股份相關準備的補充、封套或類似材料。
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如前述正確地表達了公司與代理之間的理解，請在下面提供的空格中指出，屆時此函將構成公司與代理之間的具約束力協議。
| 您真誠的， | ||
| INSPIRATO INCORPORATED | ||
| 作者： | 羅伯特·凱登 | |
| 名稱: 羅伯特·凱登 | ||
| 職稱：致富金融(臨時代碼) 官方人員 | ||
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| 上述日期確認接受： | ||
| NORTHLAND SECURITIES, INC. | ||
| 作者： | /s/ Jeff Peterson | |
| 姓名：Jeff Peterson | ||
| 職稱：投資銀行部門負責人 | ||
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