展覽10.7

FRONTVIEW REIt，公司。

2024年全員股權和激勵計劃

於2024年[______] [___]被董事會採納

於2024年[______] [___]被股東批准

目的.

該計劃的目的是幫助公司吸引、留住、激勵和激勵公司的高管和員工、爲公司提供諮詢服務的顧問以及提供服務的非僱員董事和其子公司，並通過向此類參與人員提供對公司績效的所有權利益來促進公司業務的成功。公司認爲，這一激勵計劃將促使參與的高管、員工、顧問和非僱員董事增加對公司及其子公司福祉的興趣，並將這些利益與公司及其子公司的股東的利益保持一致。

定義. 根據計劃目的：

2.1. “標準。”應具有第14.1節所規定的含義。

2.2. “獎勵”指單獨或集體地授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎、股息等值權、以現金爲基礎的獎勵、股票獎、LTIP單位或其中任何一個或所有這些的授予。

2.3. “（d）「董事會」應指公司的董事會。”指公司與參與者之間的書面或電子協議，證明授予獎勵並規定其條款和條件。

2.4. “基本價格「」應按照第6.4節中所規定的定義解釋。

2.5. “受益人「」應按照第13.2(d)節中所規定的定義解釋。

2.6. “董事會指公司董事會。

2.7. “基於現金的獎勵「」指根據第11節授予給合格個人的獎項。

2.8. “原因”指公司或公司的任何直接或間接子公司因僱傭該參與者或參與者爲其提供建設而終止該參與者時，(a)如果參與者在終止時恰好是與公司或其子公司之一簽訂的僱傭、服務或解僱協議的一方，並在其中定義該術語，則該術語的含義即爲所述，在所有其他情況下，經費用者收到公司書面通知後十天內未解決（如果可矯正）的任何以下問題:(i)參與者被起訴或定罪或自行認罪或不起訴任何一罪（A)任何重罪或 (B)牽涉道品行不端、欺詐、盜竊、違反信任或其他類似行爲的任何罪行（無論是否重罪）, 無論是根據美國聯邦法案或任何一個州的法案下還是任何可能適用於參與者的類似外國法案，(ii)參與者涉及構成違反受託人責任、故意疏忽或嚴重疏忽的行爲，涉及公司或其子公司或參與者職責履行的行爲，(iii)參與者故意不遵守公司或其子公司或董事會的合理和合法指示或在其就業或提供服務的子公司遵守時所產生的任何書面規則、法規、政策或流程，如果不遵守，將會對公司的業務、財務狀況或聲譽產生不良影響（不包括微不足道的不良影響）,(iv)參與者違反自己與公司的僱傭、諮詢、解僱或類似協議或違反任何其受約束的協議中的保密協議、非招攬協議或非競爭協議，或(v)參與者故意且持續不履行參與者向公司或其子公司履行的重要職責。如果公司首次發現將導致終止的事實，而這些事實在終止時公司並不知情，則董事會可以向參與者發出書面通知，包括證實聲稱的「原因」在終止時未被知曉的事實，此時將視參與者的僱傭終止爲「原因」終止。

2.9. “控制權變更”代表幷包括髮生以下任何事件：

(a) 在任何連續的12個月期間，處於董事會（「董事會」的“現任董事）的個人因任何原因而不再構成該董事會至少佔多數的董事，前提是在此類12個月期間的開始之時，經至少佔多數現任董事投票批准的任何在此12個月期間開始之後成爲董事且被選舉或提名爲選舉的董事應作爲現任董事；但前提是，不應將因隨後的實際或可能發生的有關董事會成員選舉或罷免的選舉或其他實際或可能發生的代理或同意書索取與董事會以外的任何人（“選舉爭議”）或董事會之外的任何人代表或請求代理或同意書（“代理爭議任何情況下，包括因爲任何旨在避免或解決任何選舉或代理糾紛的協議的，應被視爲現任董事;

(b) 任何人成爲公司股份中50%或更多或代表公司現有證券中50%或更多的投票權的證券（“有利股東如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， ”）的「受益所有人」（根據證券交易法通用規則和條例下的第13d-3條規定）（投票證券）；但不包括以下情況：(i) 直接從公司收購，(ii) 公司或任何子公司的收購，(iii) 由公司或任何子公司贊助或管理的任何僱員福利計劃（或相關信託）的收購，或者(iv) 根據非合格交易（在本節（c）中定義）的收購；

(c) 公司或子公司參與的一項重組、合併、合併、法定股份交換或類似公司交易的完成（“「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。）或出售或其他處置公司全部或主要資產的（“出售”），或收購另一家公司或實體的資產或股票（“收購”），除非在此類重組、出售或收購之後立即：（x）在此類重組、出售或收購之前直接或間接持有優先股和優先投票權益的個人和實體的全部或主要受益所有人，分別佔相應的，該重組、出售或收購完成後的公司的普通股的50%以上和普通投票證券的合併表決權，即可能選舉董事的投票權益，較之從此類重組、出售或收購之前擁有的普通股和優先投票權益的受益所有人（包括但不限於因此類交易而直接或通過一個或多個子公司間接擁有公司或公司全部或主要資產或股票的實體，爲“存續實體”），在重組、出售或收購完成後，以基本相同比例擁有其擁有的優先股和優先投票權益，從此類重組、出售或收購之前擁有的普通股和優先投票權益的受益所有人，且（y）沒有個人（除（i）公司或任何子公司，（ii）生存實體或其最終母實體，或（iii）由前述任何一個或多個提供資助或管理的僱員福利計劃（或相關信託）提供資助）直接或間接持有已選定的生存實體的普通股或已選定的投票權益的50%以上，以選舉生存實體董事，且（z）生存實體董事會成員中至少一半在董事會批准執行最初協議提供的任何重組、出售或收購時爲現任董事（符合（x）、(y)和（x）所指定標準的任何重組、出售或收購將被視爲“非合格交易”）; 或

(d) 公司股東對公司進行完全清算或解散的批准。

2.10. “代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

2.11. “委員會” 意味着根據第3節規定執行計劃的委員會。

2.12. “公司”指FrontView REIt，Inc.，一家馬里蘭州的公司，或任何繼任者。

2.13. “顧問”指任何顧問或顧問，非僱員或非僱員董事，是一個自然人，併爲公司或子公司提供服務，該服務（a）不涉及公司證券的發行和出售資金籌集交易，並（b）不直接或間接地促進或維護公司證券的市場。

2.14. “企業交易”指（a）合併、合併、重組、資本重組或對公司資本股有類似影響的其他交易或事件，或（b）公司的清算或解散。爲避免疑問，公司交易也可能是交易，也可能是控制權變更。

2.15. “董事「董事」是指董事會成員。

2.16. “殘疾對於參與者而言，「殘疾」指（a）如果參與者是與公司或其子公司之一簽訂了定義此術語的就業、服務或解聘協議的一方，則在其中所規定的意義，以及（b）在所有其他情況下，指根據《代碼》第22(e)(3)條規定的永久性和全面性殘疾。殘疾的判斷可以由委員會選定或批准的醫生進行，並在這方面，參與者應在要求時接受醫生要求的任何合理檢查。

2.17. “部門「部門」指任何由委員會指定爲部門的公司的經營單位或部門。

2.18. “分紅權等效權「股息權」是指根據與股票有關的股息的價值而獲得現金或股份的權利。

2.19. “生效日期。「計劃批准日期」指董事會批准該計劃的日期，經公司股東批准後生效。

2.20. “合格個人「」表示任何員工、董事或顧問。

2.21. “員工「」表示爲公司或子公司提供服務並被指定爲公司或子公司在薪酬記錄上的員工的任何個人。員工不包括公司或子公司在此期間將員工分類爲獨立承包商、顧問或僱員，或將其視爲僱傭、諮詢或臨時機構的僱員或任何公司或子公司以外的實體的僱員，無論是否隨後確定此類個人是否在此期間被確定爲或隨後按照 common-law 僱員身份重新分類爲公司或子公司的僱員。

2.22. “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

2.23. “公允市場價「」在任何日期上表示：

(a) 如果股份在國家證券交易所上市交易，(i) 據董事會認爲可靠的適用日期的股份主要交易時段結束時的收盤價格，股份在上市或被交易的主要國家證券交易所或在該交易所的交易聯合記錄中正式報價的交易聯合記錄中正式報價的交易合併記錄中正式報價，或者委員會認爲是適用日期可靠的其他來源；或如果在該日期上沒有該股份的收盤價格，則在前一日期上有該關閉價格的日期上有該關閉價格的前一日期；或(ii) 一種董事會根據官方市場行情確定並批准的方式且符合第 409A 條和第 422 條的規定；或

(b) 如果股票未在國家證券交易所上市進行交易，則委員會可以按照善意判斷股票的公允市場價值，並根據適用情況，根據《法典》第409A條和422條確定。

2.24. “激勵股票期權”表示符合《法典》第422條要求並由委員會指定爲激勵性股票期權的期權。

2.25. “LTIP Units”表示合夥權益單位，包括經營合夥企業中的一種或多種類的收益權益。

2.26. “非僱員董事”指根據交易法案下160億.3規定的「非僱員董事」董事會的董事。

2.27. “非法定股票期權「」表示不是激勵股票期權的期權。

2.28. “經營合夥企業「」表示FrontView Operating Partnership LP，一個特拉華有限合夥。

2.29. “選項「」表示非合格股票期權或激勵股票期權。

2.30. “期權價格「」表示股票可以購買的價格，根據期權。

2.31. “母公司。「」指的是按照法典第424(e)條規定，與公司有關的任何「母公司」。

2.32. “參與者「」指的是根據計劃向符合條件的個人授予獎勵的合格個人。

2.33. “績效獎勵「」指的是績效股份單位、績效單位、基於績效的限制性股票或全部或部分。

2.34. “基於績效的限制性股票「」指的是根據第9.2節發行或轉讓給符合條件的個人的股份。

2.35. “績效週期「時間段」是委員會在授予績效獎時指定的時間段，在此期間將衡量公司、子公司或部門的績效。

2.36. “績效目標「目標」是根據第9.3節規定的目標，用於判斷績效獎金的支付程度和/或解禁程度。

2.37. “績效股票單位「績效股單位」指根據第9.1(b)節授予符合條件的個人的績效股單位。

2.38. “績效單位「績效單位」指根據第9.1(a)節授予符合條件的個人的績效單位。

2.39. “持有「」應按照《證券交易法》第3(a)(9)節中規定的定義及《證券交易法》第13(d)和第14(d)節中使用的含義。

2.40. “401(k)計劃的僱主貢獻「」指的是FrontView REIt, Inc. 2024全權獎勵和激勵計劃，隨時依據修訂。

2.41. “計劃終止日期「」指的是生效日期的十週年，除非根據第17節提前終止計劃。

2.42. “REIt子公司「」指的是FrontView Employee Sub, LLC，一個特拉華州有限責任公司。

2.43. “受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。” 表示根據第8.1節頒發或轉讓給符合條件的個人的股份。

2.44. “受限股票單位” 表示根據第8.2節授予符合條件的個人的權利，代表一定數量的虛擬股份。

2.45. “SAR 付款金額” 應具有第6.4節中賦予該術語的含義。

2.46. “第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。” 意指《法典》第409A節以及該法典下頒佈的所有法規、指南和其他解釋權威。

2.47. “證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

2.48. “分享獎勵「」表示股票獎勵，全體或部分以股票爲參照或以股票爲基礎的獎勵，或者以股票計價並根據第10條授予的獎勵。

2.49. “股份「」表示該公司普通股，每股面值$0.01，以及任何其他將這些股票轉換爲的證券，或者被這些股票所交換的證券。

2.50. “股票升值權「」表示有權獲得股票價值上升的全部或部分份額，如第6條規定。

2.51. “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”指的是：（a）除非在下文(b)款中另有規定，任何公司（或其他法律實體）都是指向Code第424(f)條解釋中的公司的子公司的子公司（或者如果這樣的實體是公司則是子公司），並與該公司有關，（b）與除了激勵期權和持續就業或提供服務以獲得獎勵資格有關的（除非委員會另有規定），（i）REIt子公司，（ii）營運合夥企業和（iii）任何實體，無論是否已成立法人，其中該公司、REIt子公司或營運合夥企業直接或間接擁有至少25%的流通股權或其他所有權利益。

2.52. “十大股東”指的是：符合條件的個人，在激勵期權授予給這樣的符合條件的個人時，根據Code第422(b)(6)條的定義，擁有（持有公司、母公司或子公司所有類股票總投票權10%以上的股票）的股票的符合條件的個人。

2.53. “終止”, “結束「」或「」終止”指的是：參與者對公司及其子公司連續服務終止的日期。參與者對公司或子公司提供服務的能力發生變化，作爲員工、董事或顧問提供服務的方式發生變化，或者爲參與者提供服務的實體發生變化，前提是參與者對公司或子公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者對公司及其子公司的服務；但條件是，如果委員會確定，爲參與者提供服務的實體不再符合公司，參與者對公司及其子公司的服務將被視爲在該實體不再符合子公司資格的日期終止。儘管前述內容如此，除非委員會另有規定，休假將不被視爲解除獎勵的歸屬權目的而被視爲終止，除非公司的休假政策或適用於參與者獎勵的安排另有規定或法律另有要求。

2.54. “交易協議「」應當具有第15.1(a)節中所規定的含義。

管理.

3.1. 委員會計劃由董事會指定的委員會管理。委員會應至少由兩位董事組成，也可以由整個董事會組成；但是，如果委員會沒有全部由董事會組成，則就授予交易法第16條規定的符合條件個人的任何獎勵而言，委員會應僅由兩位或兩位以上非僱員董事組成。對於前述句子，如果委員會中有一名或多名成員不是非僱員董事，但就委員會採取的特定行動進行迴避或棄權表決，則對於該行動，委員會應被視爲僅由未迴避或棄權表決的委員會成員組成。最初的委員會應爲董事會的薪酬委員會。

3.2. 會議；程序委員會認爲必要時應召開會議，並記錄會議紀要。委員會在任何會議上的總成員表決通過的行動，或者由所有成員書面批准的行動，應視爲委員會的行動。委員會在行使其下述權力時做出的所有決定和判定應對公司、其子公司、參與者以及所有其他利害關係人具有最終、約束性和結論性。

3.3. 董事局預留和授權.

(a) 董事會可以自行決定，保留或行使委員會在此項下的所有權和責任。在董事會保留或行使委員會的權力和責任的範圍內，董事會將被視爲代表計劃的委員會行事，計劃中對委員會的提及應視爲指董事會。

(b) 根據適用法律，董事會或委員會可以將委員會在此項下的任何權力全部或部分委託給個人或個人委員會（不必是董事），包括但不限於授予資格個人的授權，這些資格個人不是公司或其子公司的高級管理人員或董事，並且不受《證券交易法》第16條的約束。在董事會或委員會根據本第3.3（b）款授權產生授予獎勵的情況下，計劃中對委員會授予獎勵和作出有關決定的任何提及應被視爲包括董事會或委員會的受託人。

3.4. 委員會權力根據此處明確規定的條款和條件，在計劃下，委員會應具有使其能夠履行計劃下職責所必需的所有權力，包括但不限於，不時具有以下權力：

(a) 判斷應授予計劃下獎勵的資格個人，並確定授予每個獎勵的股數或現金金額，規定每項獎勵的條款和條件（不必相同），包括（i）在期權的情況下，每股行權價和期權期限，（ii）在限制性股票單價彙報權的情況下，每股基準價格和限制性股票單價彙報權期限，以及（iii）根據計劃條款對任何獎勵協議進行任何修改或修改。

(b) 解釋和解釋計劃以及授予的獎勵，根據需要或適當地制定、修訂和廢止規則、條例和指南，包括但不限於，糾正計劃中的任何缺陷、補充任何遺漏或協調任何不一致之處，以其認爲必要或適當的方式和程度，包括使計劃和計劃運作符合交易法案下的法規160億.3、《法典》在適用範圍內和其他適用法律，並使計劃充分有效;

(d) 取消，經參與者同意，未實行的獎勵，或者根據計劃條款的規定允許的其他情況;

(e) 行使自主決定權，就計劃中規定的授予的權力和權利而言，包括爲了避免疑問，隨時加快獎勵的行使、歸屬或限制的消除程度，適用，或任何部分至任何時間;以及

(f) 一般而言，行使其認爲有必要或適當的權力並履行其認爲有必要或有利的行爲，以促進公司的最佳利益關於計劃。

3.5. 非統一決定委員會對計劃下的決定並不需要統一，可以在接受或有資格接受獎勵的人員中選擇性地作出。無論有否限制前述，委員會有權作出非統一和選擇性的決定，並簽訂非統一和選擇性的獎勵協議或其修訂變更，關於有資格個人接受計劃下的獎勵和計劃下獎勵的條款和規定。

3.6. 非美國員工儘管本處任何規定與之相反，對於在美國境外工作的參與者，委員會可以設立子計劃，確定獎勵的條款和條件，並對其條款進行必要或適當的調整，以實現計劃的目的，考慮到有關美國境外司法管轄區的稅務和證券法等事項。

3.7. 賠償委員會的任何成員對於根據計劃或本處任何交易作出的行動、不作爲、決定或解釋，只要人士是善意的，不承擔任何責任。公司特此同意爲委員會的每個成員承擔所有費用和支出，並根據適用法律的允許範圍，承擔因捍衛、回應、就結算談判或以其他方式處理任何與管理計劃相關的行動或授權或拒絕在此授權任何交易而發生的任何形式的索賠、訴因或爭議而產生的所有費用，但前提是，未經董事會書面同意，委員會成員不得結算任何此類索賠。

3.8. 不調整期權或股票增值權委員會無權（a）進行任何調整（除了在調整事件、公司交易或其他根據計劃條款允許或要求進行調整的交易中）或修正，也不得進行任何降低或可能降低在計劃下先前授予的期權或股票增值權的行權價格的調整或修正，不論是通過修改、取消或更換授予或其他方式，或（b）以現金或其他對價取消任何其行權價格大於當時股票公允市場價的期權或其基準價格大於當時股票公允市場價的股票增值權，除非在這兩種情況下公司股東已經批准此類調整、修正或取消。

股票受計劃約束；授予限制.

4.1. 授權發行股份的累積數量根據計劃的規定進行任何調整，根據計劃授予的獎項而發行的股份數量上限不得超過股份，所有這些股份可在行使激勵期權時發行。根據該計劃發行的股份可以全部或部分爲獲得授權但未發行的股份，或者爲公司已經回購並持有爲庫藏股的發行股份。

4.2. 非僱員董事限制對於在此授予的獎項贈與的非僱員董事，根據計劃授予的股份數量總額，在任何財政年度授予給個別非僱員董事的股份數量不得超過相當於500,000美元與支付給非僱員董事的任何年度現金保留金之間的正差額（不包括在此財政年度內由非僱員董事獲得的主席保留金或費用以及會議費）。本第4.2節的限制適用於從有效日期起開始的首個財政年度。

4.3. 計算可用股份如果獎項或其中任何部分（a）到期或以其他方式終止而尚未發行已覆蓋該獎項的所有股票，或者（b）以現金解決（即，參與者獲得現金而不是股票），此類到期、終止或解決不會減少（或以其他方式抵消）該計劃下可用於發行的股份數量。如果根據獎項發行的任何股份因未滿足將這些股份授予參與者所需的某些條件或控制權要求而被放棄並退回或被公司回購，那麼被放棄或回購的股份將重新可供該計劃發行。任何因（i）用於支付根據本計劃授予的期權的行權價格或（ii）用於履行與本計劃授予的獎項相關的稅款代扣義務而出售或扣除的股份，將不再可用於根據本計劃發行。

股票期權.

5.1. 委員會的權限董事會可以根據計劃向符合條件的個人授予期權，期權的授予條件將在獎勵協議中明確規定。只能向公司或其任何子公司的員工授予激勵股票期權。期權將受以下條款和規定約束：

5.2. 期權價格期權價格或股票計劃下股票行權價格的確定方式應由董事會決定，並在獎勵協議中明確規定；但每個期權的每股行權價格不得低於（a）一股的面值和（b）期權授予當日的一股的公允市場價的較大值（在授予給持有公司百分之十股權股東的激勵股票期權的情況下爲110%）。

5.3. 最長期限根據本規定授予的期權的期限將由董事會確定；但不能在授予之日起十年後行使激勵股票期權，並且未經董事會另行規定的，（a）在參與者在期權到期前身故的情況下，除非該期限超過期權授予的十年，可以在參與者身故之日後一年內行使期權（其他情況下可延長10年）；（b）如果在期權到期時，期權的行使由適用法律或公司內幕交易政策禁止，則該期限將延長至該禁令不再適用後的30天。董事會可以在授予任何期權後延長期權行使期限（包括在參與者終止後），但在任何情況下，期限不得延長至期權可以行使的最晚日期和期權授予日期的第10週年，除非本部分5.3另有規定。

5.4. 兌現委員會應確定並在適用的授予協議中規定期權應何時變爲有行使權。在未行使的情況下，已獲授權的分段權益應累積並在有行使權之後的任何時間全部或部分可行使，但不得晚於期權到期日期。委員會可以隨時加快對任何期權或其部分的行使權。

5.5. 激勵股票期權限制在任何一個日曆年度內，對於根據計劃授予的激勵股票期權和公司或其子公司根據所有其他計劃授予的「激勵型股票期權」（按照《稅收法典》第422條的規定）的股票的總公允市場價值（根據授予日確定），如果參與者首次擁有行使權的股票總額超過100,000美元，則這些激勵股票期權應被視爲非合格股票期權。在多個期權授予的情況下適用前述句子中的限制時，除非適用法律另有要求，原本旨在作爲激勵股票期權的期權應按照授予順序的相反順序視爲非合格股票期權，最新授予的期權首先視爲非合格股票期權。

5.6. 行權方式只有通過以公司指定的形式和向公司指定的人員通知行使期權，指定要行使的股票數量，並在適用的情況下附上支付股票的費用（如果適用），並按照授予期權的授予協議中的規定行使期限行使期權。按照在期權行使過程中支付的任何股票的期權價格應以以下任何或任何組合的形式支付：（a）現金或等值物（例如，支票）；或（b）如果委員會允許，則將參與者在行使期權之前至少已持有六個月（或委員會允許的更短期限）的股票轉讓給公司，轉讓應根據委員會確定的條款和條件進行，並（c）以委員會確定的其他任何形式的財產支付。根據期權支付股票價格允許的情況下，轉讓給公司或由公司扣留作爲期權價格的付款的任何股票，將按照最後一個行使期權的工作日的公允市場價值加以價值，或按照適用法律要求的其他方法加以價值。此外，（i）委員會可以規定通過股票扣減支付期權價格，其結果是行使期權時發行的股票數量將按照期權價格相等於公允市場價值的股票數量減少，以及（ii）可以通過符合委員會隨時認爲可接受的無現金行使程序通過註冊的經紀商行使期權。行使期權時不會發放碎股（或代以現金），並且行使時可購買的股票數量將向下舍入到最接近的整數股。

5.7. 參與者的權利。除非並直到（a）根據適用的獎勵協議條款對該股票行使期權，（b）公司已向參與者，代表參與者的證券經紀人或參與者的其他被提名人發行和交付股票（無論是否爲金融證書），並且（c）參與者的名稱，或該參與者的經紀人或其他被提名人的名稱，已經被輸入公司的記錄股東名冊。此後，參與者應對該股票擁有完整的投票、股利和其他所有權利，但須遵守適用獎勵協議中規定的條款和條件。

5.8. 控制權的影響。除非計劃中另有規定，否則在變更控制事件發生時適用於期權的任何特定條款均應詳述在適用的獎勵協議中。

股票增值權.

6.1. 授予。委員會可以根據計劃向合格個人授予股票增值權，其條款和條件應在獎勵協議中詳細說明。股票增值權可以被授予（a）任何不相關於期權的時間，或（b）如果與期權相關，則可以在授予時或期權期間任何時間後授予。股票增值權獎勵應遵守以下條款和規定。

6.2. 條款；期限股票增值權應包含行使、授予和期限等條款和條件，由委員會判斷，但其期限不得超過十年；但除非委員會另行規定，(a) 參與者在獲獎屆滿前去世，則可以在參與者去世之日起一年內行使股票增值權，即使該期限超過了股票增值權授予日期後的十年，(b)如在股票增值權即將在期限屆滿時，股票增值權行使受到適用法律或公司內幕交易政策的禁止，期限應延長至禁止不再適用的30天。委員會可以在授予任何股票增值權後，在股票增值權可以行使的期限內延長行使期限(包括參與者終止後)，但期限不得延長到早於股票增值權最晚可以行使的日期和股票增值權授予日期的第十週年之日，除非此處在本第6.2節另有規定。

6.3. 兌現董事會應確定並在適用的獎勵協議中規定股票增值權應何時成爲授予和行使。在未行使的情況下，授予的分期應累積，並可在成爲行使權後的任何時候全部或部分行使，但不得晚於股票增值權到期日。委員會可以隨時加速任何股票增值權或其部分的行使權。

6.4. 應付金額股票增值權行使時，參與者有權獲得一定金額，即將股票增值權行使日前最後一個營業日的股票的公允市值減去授予股票增值權時股票的公允市值(“基本價格在行使股價增值權的股票數量方面，由「行使該權益的股票數量」乘以“股價增值權支付金額”。儘管如上所述，委員會可以通過在授予股價增值權時將此類限制納入獎勵協議來以任何方式限制與任何股價增值權相關的應付金額。

6.5. 行權方式。股價增值權應當由參與者通過以公司指定的形式和對象發出通知來行使，指定有關行使的股價增值權數量。

6.6. 付款方式。股價增值權支付金額的支付可由委員會自行決定，僅限於擁有總公平市值等於股價增值權支付金額的整數股份、僅限於現金或現金和股份的組合。如果委員會決定全額以股份支付並且應付金額結果爲碎股，則支付金額將舍入至最接近的整數股份。

6.7. 控制權的影響針對股票升值權(Award Rights)在控制權變更情況下適用的任何特定條款，若在計劃中未另行規定，應在適用的獎勵協議中載明。

股息；股息等效權.

董事會可酌情決定提供股息或股息等效權，作爲獎勵的一部分在授予獎勵時或作爲單獨的獎勵，根據計劃向合格個人支付。每項股息或股息等效權的條款和條件應在表明該獎勵的獎勵協議中規定。除非董事會另行決定並在獎勵協議中規定，在發放限制股獎(非績效限制股獎)時，參與者應有權在支付該等股息或其他分配款項時享有與該等股息或其他分配的權利(無論該等股份的限制是否已解除)。除非董事會另行決定並在獎勵協議中規定，不應支付與未取得或未獲得的未定股單位、績效限制股單位或績效限制股相關的股息或股息等效權金額，如果已授予，(1)應支付與該等股息或股息等效權金額直到該等股息等效權的限制解除或直到股息等效權或許權、行權、支付、結算或其他限制解除的獎勵的限制解除爲止累積，(2)董事會應決定應該把這種累積金額以現金形式持有還是投資於股份或被視爲(假定)投資於股份；(3)股息等效權可在任何時候在限制股息等效權解除或直到股息等效權或相關股息等效權的獎勵的限制解除之時以現金或股份或二者組合方式結算，單期或多期分期付款，由董事會在結算前或結算時任何時間決定，並根據適用於第409A條款執行。

限制性股票; 限制性股票單位.

8.1. 受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。董事會可以根據計劃向合格人員授予限制性股票的獎勵，獎勵的條款和條件將在獎勵協議中規定。對於最初以現金價值命名的授予，由董事會確定限制性股票獎勵的股數計算方式。每份獎勵協議應包含董事會自行決定的限制、條款和條件（但不限於前述內容），這些獎勵協議可能要求在股票證書上放置適當的說明。關於以參與者姓名開立的記賬帳戶中的股票，董事會可以根據自行決定的情況，要求向帳戶保管人、管理員或公司董事會秘書提交適當的止轉指示。限制性股票獎勵應符合以下條件和條款：

(a) 參與者權利根據本獎勵授予的限制性股票，在授予獎勵後儘快開立以參與者姓名發行；前提是，參與者已經簽署了證明獎勵的獎勵協議（在電子分發的獎勵協議情況下，視爲已簽署回執或按照董事會規定的其他方式簽署），並簽署董事會可能要求的任何其他文檔作爲發行此類股票的條件。根據董事會的裁量，與限制性股票獎勵有關的股票可能由董事會指定的代理人（可爲公司）託管。除非董事會另有決定並根據獎勵協議規定，發行股票後，參與者應享有有關股票的所有股東權利，包括表決權和接受有關股票的所有分紅或其他分配。

(b) 條款和條件每個獎勵協議應明確指定限制性股票的股份數量，必須滿足的條件以使限制性股票獲得，以及獎勵將被取消的情況。

(d) 控制權的影響在控制權變更情況下適用於限制性股票的任何具體條款，且計劃中未另行規定的條款應在適用的獎勵協議中列明。

8.2. 2,185,210董事會可以根據計劃向符合條件的個人授予限制性股票單位獎勵，相關條款和條件將包含在獎勵協議中。每份獎勵協議將包含董事會酌情確定的限制、條款和條件。如果最初授予的是現金價值，那麼計算受獎勵的限制性股票單位數量的方式將由董事會決定。儘管前述內容具有普遍性，但限制性股票單位獎勵應符合以下條款和規定：

(a) 獎項支付每個限制性股票單位應代表參與者在限制性股票單位獲得歸屬權或委員會指定的任何晚於日期時有權收到一個股份；但是，委員會可以決定以現金金額結算限制性股票單位，等同於否則將交付給參與者的股份的公允市場價值（按照本應交付股份的日期確定），或者現金和股份的組合。委員會可以在授予限制性股票單位時規定有關已獲得限制性股票單位的支付金額的限制。

(b) 控制權的影響發生變更時適用於限制性股票單位的任何具體條款將在適用的獎勵協議中列明，而非由計劃提供。

績效獎勵.

9.1. 績效單位和績效股份單位委員會可以根據計劃授予符合條件的個人績效單位和/或績效股份單位，在獎勵協議中規定的條款和條件。績效單位和績效股份單位的獎勵應受以下條款和規定約束：

(a) 績效單位績效單位應以指定的美元金額計價，並取決於績效週期內實現的指定績效目標，以及委員會確定的其他歸屬條件（包括但不限於績效週期結束後需要繼續受僱的要求），代表有權按照指定美元金額的9.1（c）和（d）款規定支付或者根據實現的績效目標水平支付指定美元金額的百分比或倍數。委員會在授予績效單位時可以規定在每個歸屬績效單位中可以支付的最大金額。

(b) 績效股票單位績效分配單位應以股份計價，並且根據績效週期內指定的績效目標的實現以及委員會確定的其他歸屬條件（包括但不限於績效週期結束後需要繼續僱傭的要求）而定，代表有權按照股份公平市值9.1（c）和（d）款規定支付的日期上的股份分配單位實現或委員會指定的任何其他日期。委員會在授予績效股份單位時，可以規定在每個已歸屬績效股份單位中支付的最大金額。

(d) 獎項支付除了第9.3（c）款規定的情況外，在相關獎勵所涉及的績效週期最後一天後儘快向參與者支付已歸屬績效單位和績效股份單位，或者根據委員會確定的獎勵已歸屬的其他時間或時間支付。這些支付可以完全以股份價值支付、完全以現金支付，或者以委員會在支付前任何時候決定的股份和現金的組合支付。

9.2. 基於績效的限制性股票委員會可以根據計劃向符合條件的個人授予基於績效的受限股票獎勵，相關條款和條件將在獎勵協議中規定。每份獎勵協議可能要求在股份證書上放置適當的標籤。關於以參與者姓名在銀行帳戶中持有的股份，委員會可以要求對帳戶保管人、管理員或公司董事會秘書發出適當的停止轉讓指示，由委員會全權決定。基於績效的受限股票獎勵將受以下條款和規定約束：

(a) 參與者的權利基於績效的受限股票將以參與者的姓名發行，儘快在授予獎勵後或委員會確定的其他時間發行；但前提是，在發行基於績效的受限股票之前，參與者必須簽署協議書證明該獎勵，並提供委員會可能要求作爲發行此類基於績效的受限股票的條件的任何其他文件。根據委員會的裁量，與基於績效的受限股票獎勵相關的股份可以由委員會指定的代理人（可能是公司）託管。除非委員會另有決定並在獎勵協議中規定，一旦發行股票，參與者將擁有有關該等股票的所有股東權利，包括投票權和根據第7條的規定獲得有關該等股票支付的所有分紅或其他分配的權利。

(b) 條款和條件每份獎勵協議均應指定與之相關的基於績效的受限股票的股份數目、必須滿足的績效目標和其他條件、必須在其中完成這些績效目標的績效週期以及獎勵被取消的條件。

9.3. 表現目標.

(a) 成立關於任何績效獎勵，績效獎勵的績效目標可以用以下方式表達：績效目標可以通過以下方式表達績效目標：(i)淨利潤；(ii)每股收益；(iii)淨債務；(iv)營業收入或銷售增長；(v)淨或營業利潤；(vi)淨營收利潤；(vii)回報水平（包括但不限於資產回報率、資本回報率、股本回報率或銷售回報率）；(viii)現金流（包括但不限於營業現金流量、可分配現金流量和自由現金流）；(ix)稅前或稅後收入、利息、折舊、攤銷和/或租金；(x)股價（包括但不限於增長指標和股東總回報）；(xi)費用控制或損失管理；(xii)客戶滿意度；(xiii)市場份額；(xiv)經濟附加值；(xv)營運資金；(xvi)聯合企業的建立或其他公司交易的完成；(xvii)毛利率或淨利率；(xviii)收入組合；(xix)運營效率；(xx)產品多樣化；(xxi)市場滲透；(xxii)在質量、操作或合規倡議方面的可衡量成就；(xxiii)季度派息或分配；(xxiv)員工留任或離職率；或(xxv)委員會確定的任何其他個人、運營、財務或其他目標；(xxvi)營運資金或調整後的營運資金；或(xxvii)或前述任何指標中的任何組合或特定增加。績效目標可以是關於公司、其任何子公司或部門或任何相關組合的表現。績效目標可以是絕對的或相對的（相對於公司之前的表現或一個或多個其他實體或外部指數的表現），並可以表現爲指定範圍內的進展。關於績效週期的績效目標應由委員會制定，而與績效目標相關的表現仍然基本不確定。

(b) 某些事件的影響委員會可在已簽發的績效獎勵中調整績效目標，以反映特定事件的影響，包括以下任何一個或多個與績效期間有關的情況：(i)由於會計準則或稅法在績效期間生效而導致的收益、損失、收入或費用的變化；(ii)公司公開報告的與績效期間有關的非同尋常性質或偶發性質的收益、損失、收入或費用；(iii)與處置業務、出售投資或非核心資產有關的利潤或損失及直接發生的費用；(iv)由所有或某些索賠和/或訴訟以及與索賠或訴訟有關的所有或某些保險賠償帶來的收益或損失；(v)公司在本年度進行的投資或收購的影響，或者如委員會提供的那樣，往年的投資或收購；或(vi)由委員會確定的其他非同尋常事件。這些事件可能與公司整體或公司業務或運營的任何部分有關，具體由委員會決定。基於某些事件影響的任何調整應根據普遍公認的會計原則和標準確定，除非委員會指定另一種客觀測量方法。

(c) 績效的確定在績效獎勵的發生、支付、結算或任何限制解除之前，委員會應確定適用的績效目標已滿足。關於績效獎勵，委員會可自行決定：(i)減少支付的現金金額或發行或已發行且變爲獲授或限制解除的股票數量，或(ii)制定規則和程序，其效果是限制支付給任何參與者的金額低於根據本第9部分授予的獎勵下本應支付的金額。委員會可在參與者之間非統一地行使此類裁量權。

(d) 控制權的影響在控制變更情況下適用於績效獎的任何特定條款將在適用的獎勵協議中列明，而計劃中未另行規定。

10.

公司股票獎勵.

委員會可按自身獨立裁量權規定任何符合條件的個人被授予股份獎，包括完全歸屬的股份獎，條件爲與獎勵計劃第7條規定的股份獎權相符。股份獎可作爲對符合條件的個人提供的服務的額外補償，也可用作替換公司應支付的現金或其他補償。

11.

現金獎勵。

委員會可按自身獨立裁量權在授予時規定任何符合條件的個人獲得的現金獎勵金額以及條款。委員會應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵金額、現金獎勵歸屬條件、現金獎勵變爲歸屬或可支付的條件，以及委員會確定的其他條款。每個現金獎勵應指定一定的以現金爲主的支付金額、公式或由委員會確定的支付區間。涉及現金獎勵的支付（如果有）應以現金支付，並根據管理人員確定的獎勵條款支付。

12.

LTIP（長期激勵計劃）單位。

委員會有權向運營合作伙伴或公司的任何其他子公司（或其他附屬公司）授予LTIP單位或任何其他成員資格或所有權利益（可以表示爲單位或其他形式），任何股份發行均要符合根據本第12條授權獲得的權益轉換（或其他分配）與計劃的其他規定，包括按照第4條和根據第7條支付股息的權利。

13.

終止的影響；可轉讓性；時間承諾的變更.

13.1. 終止授予每項獎勵的授予協議應明確規定在終止時適用於該獎勵的條款和條件，這些條款應當由委員會自行決定，即在授予該獎勵時或之後的任何時候。

13.2. 可轉讓性獎項和股份.

(a) 獎項無法轉讓除非在第13.2(c)或(d)款中另有規定，或者委員會另有規定並在適用的獎勵協議中規定，在授予時或之後的任何時候，任何獎勵均不得（i）出售、轉讓或以其他方式處置，（ii）質押或以其他方式抵押或（iii）受任何形式的扣押、執行或查封；任何違反本第13.2條的轉讓、質押、抵押、扣押、執行或查封均應作廢。

(b) 股份限制. The Committee may impose such restrictions on any Shares acquired by a Participant under the Plan as it may deem advisable, including, without limitation, minimum holding period requirements, restrictions under applicable federal securities laws, restrictions under the requirements of any stock exchange or market upon which such Shares are then listed or traded and restrictions under any blue sky or state securities laws applicable to such Shares.

(c) Transfers by Will or by Laws of Descent or Distribution. Any Award may be transferred by will or by the laws of descent or distribution; provided, that (i) any transferred Award will be subject to all of the same terms and conditions as provided in the Plan and the applicable Award Agreement, and the Company will not be required to recognize any such transfer unless and until the transferee, as a condition of such transfer, delivers to the Company a written instrument in the form and substance satisfactory to the Company confirming that such transferee agrees to be bound by all the terms and conditions of the Award and (ii) the Participant’s estate or Beneficiary appointed in accordance with Section 13.2(d) will remain liable for any withholding tax that may be imposed by any federal, state or local tax authority.

(d) 受益人指定. To the extent permitted by applicable law, the Company may from time to time permit each Participant to name one or more individuals (each, a “受益人”) to whom any benefit under the Plan is to be paid or who may exercise any rights of the Participant under any Award granted under the Plan in the event of the Participant’s death before the Participant receives any or all of such benefit or exercises such Award. Each such designation shall revoke all prior designations by the same Participant, shall be in a form prescribed by the Company, and will be effective only when filed by the Participant in writing with the Company during the Participant’s lifetime. In the absence of any such designation or if any such designation is not effective under applicable law as determined by the Committee, benefits under Awards remaining unpaid at the Participant’s death and rights to be exercised following the Participant’s death shall be paid to or exercised by the Participant’s estate.

(e) 家庭關係令經委員會批准後，獎勵可能根據國內法律判決書、正式婚姻解決協議或其他離婚或分居文件的條款進行轉讓，如美國財政部規定1.421-1(b)(2)所允許。如果期權是激勵性股票期權，該期權可能因此轉讓而被視爲非法定股票期權。

13.3. Change in Time Commitment如果參與者在授予任何獎勵後其爲公司及任何子公司提供服務的定期時間承諾水平降低（例如，但不限於，如果參與者是公司的僱員且僱員從全職僱員身份變爲兼職員工或休假期間延長等），委員會可以決定，在適用法律允許的範圍內，(a) 對計劃在時間承諾變更日期後歸屬或支付的任何部分獎勵的股份數量或現金金額進行相應減少，並 (b) 代替或與此類減少結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付計劃。在發生任何此類減少時，參與者將對所減少或延長的獎勵部分無權要求。

14.

資本變動調整.

14.1. 如果(a) 原有股份被轉換或兌換爲公司或另一家公司或實體的不同數量或不同種類的股票或其他證券或公司的其他股權利益，無論是通過合併、整合、重組、資本重組、股票股息、股票分割、股票合併、換股或其他類似企業事件或交易，或者(b) 公司對其股份或其他資本股票或可轉換爲資本股份的證券以現金、證券或其他財產進行特別股息或分配（a或b描述的任何事件，稱爲“"標準。在此情況下，委員會應確定適當的調整，如果有的話，包括（i）根據計劃授予獎勵的最大股票數量和種類，（ii）根據激勵股票期權行使發行的最大股票或其他證券的種類和數量，（iii）任何或所有現有獎勵所涵蓋的股票或其他證券的種類和數量（第四）現有期權的期權價格和現有股票增值權的基準價格，以及（v）適用於現有績效獎勵的績效目標。

14.2. 對於獎勵所涉及的股票或其他股票或證券的任何調整（a）涉及現有激勵股票期權（包括行權價格調整）應在不構成《法典》第424(h)(3)條所定義的修改之情況下進行，且只在《法典》第422和第424條允許的範圍內進行，並且（b）關於任何不受409A條款約束的獎勵，應以不使獎勵受到409A條款約束的方式進行，並且關於受409A條款約束的任何獎勵，應以符合409A條款和所有相關頒佈的法規和其他指導的方式進行。

14.3. 如果根據調整事件，根據獎勵，參與者應有權或應有權行使與公司或任何其他公司的股票或證券的全新、額外或不同的股票有關的獎勵，這些新的、額外的或不同的股票即刻成爲在調整事件前適用於獎勵的股票所受的所有條件、限制和績效標準。

14.4. 根據本第14條所提供的任何調整均可包括消除任何可能成爲獎勵對象的碎股。

15.

特定交易的影響.

15.1. 除非適用的獎勵協議另有規定，在企業交易中，要麼：

(a) 未兌換的獎勵將在企業交易後繼續，除非在與企業交易相關的情況下另有規定，並且會根據協議或計劃（在與企業交易不可避免的情況下進行的清算或解散）進行調整，這些協議或計劃是在企業交易中籤署或採納的（“ “交易協議“），可能包括，由董事會或企業交易方根據其單方決定權：由存續方、繼任方或結果實體，或者其母公司或子公司承擔或繼續此類獎勵，或用新獎勵替代此類獎勵，關於上述新獎勵的股票或其他證券或財產數量和種類、行權價格和其他條款的調整由董事會或企業交易方商定或

(b) 未兌換的獎勵將在企業交易完成後終止；但對於已獲授權的獎勵，不得在不提供：

(i) 按照已獲授權的期權和股票增值權（包括那些期權和股票增值權在企業交易完成後將獲得授權的情況），（1）在企業交易完成日期前至少提供受影響的期權和股票增值權持有人行使期權和股票增值權的週期至少15天，或（2）在企業交易完成後立即提供受影響的期權和股票增值權持有人付款（用現金或其他考慮項，推遲支付僅在第409A條允許的範圍內）以代表每份被取消的期權或股票增值權股份超過企業交易中將支付或分配給股東的每股對價（任何非現金對價的價值應由董事會誠信確定）超出期權價格或股票增值權的基準價格，或

(ii) 對於已經實現的獎項，除了期權或股權贈與權以外（包括在公司交易完成時會變得已經實現的獎項），向受影響獎項持有人提供支付（以現金或其他考慮方式，或在公司交易完成之時或緊隨其後延期支付）以取代獎項的每一股對應的價值或分發給股東的每股考慮的價值，無現金考慮價值的量由委員會誠信判斷。

15.2. 在不限制前述內容的普適性或給其解釋爲需要任何此類行動的情況下，僅針對未實現獎項，股權增值權以及其他獎項（不包括期權和股權增值權），如不依照第15.1(a)部分提供進行公司交易後未繼續的情況，除非在適用的獎項協議中另有規定，在任何此類公司交易中，委員會可以酌情並絕對自行決定，在公司交易之日或之前的任何時候採取以下任何行動。

(a) 導致所有或任何未實現獎項全部實現並立即可行使（如適用）和/或在公司交易完成日期之前爲任何此類期權和股權增值權持有人提供合理時限以行使這些期權和股權增值權；

(b) 對於在公司交易中終止的未實現期權和股權增值權，提供給其持有人支付（以現金和/或其他考慮方式）以取代被終止的期權或股權增值權所覆蓋的每股的支付，該支付金額等於對公司交易的股東支付或分配的每股考慮量超過期權的行權價格或股權增值權的基本價格的多餘部分數額，該支付可以按照適用獎項協議中設置的實現計劃，在公司交易完成時或在委員會確定的其他時間或時間進行，前提是如果受 Section 409A 允許。

(c) 就已終止與公司交易相關的未行權獎勵（除期權或股票升值權之外），向持有人提供支付（以現金和/或其他對價形式），每個獎勵覆蓋的股份的金額等於公司交易中將支付或分配給股東的每股對價的全部或部分（任何非現金對價的價值應由委員會判斷，並且可以根據適用的獎勵協議中規定的獎勵行權計劃支付，該支付可能發生在公司交易完成時或者在委員會可以判斷的符合第409A條規定的其他時間或時間。

爲了避免疑問，如果根據上述第15.2(b)條確定的金額爲零或更低，則受影響的期權或股票增值權可以終止而無需任何支付。

15.3. 儘管股權計劃或任何協議中與此相反，

(a) 委員會可以自行決定，在交易協議或其他協議中爲不同獎勵或不同參與者持有的獎勵提供不同對待，對於參與者的獎勵提供備選對待，可以選擇適用於該參與者的獎勵的對待；

(b) 本15節下允許的任何行動都可以在不需要任何參與者同意的情況下采取。在公司交易同時也構成調整事件並根據本第15節對未行權獎勵採取行動時，該行動將終審確定此類獎勵在與該公司交易相關聯時的處理，而不受計劃中任何與此相反的條款的影響（包括第14節）；

(c) 在委員會選擇對受影響的參與者根據上述第15.1(b)(i)(2)、15.1(b)(ii)、15.2(b)或15.2(c)支付時，未返回任何委員會要求在委員會規定的回覆任何此類函件或相似確認和付款時間段內簽署的函件或類似確認的任何參與者，將放棄獲得任何支付的權利，其關聯獎勵可能被取消而無需任何支付。

15.4. 除前述外，在任何公司交易中，在此之前任何支付或調整方面，委員會可能要求參與者(A)聲明並保證參與者對獎項擁有清晰的所有權，(B) 承擔其按比例的任何收盤後的賠償責任，並受到與其他股東相同的收盤後購買價格調整、第三方擔保條款、抵銷權、暫扣條款及其他類似條件的約束及(C) 如委員會合理判斷包括一封移交文件或類似確認文件在內的慣例移交文件，作爲在公司交易中接收與參與者獎項相關的任何支付的條件，如此，則未在委員會規定的時間段內並注意向返回任何此類信函或類似確認的第409A條規定的要求公告的參與者將喪失接收任何支付的權利且該參與者相關的獎項可能被取消且無需支付任何款項。

16.

解釋.

16.1. 第16章合規性本計劃旨在遵守交易法案下頒佈的第160億.3規定，委員會應解釋和管理計劃或任何獎勵協議的規定，以與之一致的方式解釋。任何與該規定不一致的規定應視爲無效並不影響該計劃的有效性。

16.2. 遵守第409A節規定。.

(a) 計劃下授予的所有獎勵旨在要麼不受第409A條規定約束，要麼受第409A條規定約束的，應在符合第409A條規定的情況下進行管理、運作和解釋。儘管如此或計劃或任何獎勵協議的其他規定相反，委員會可能以其唯一酌情決定認爲必要、適當或明智（包括替換任何獎勵）的方式修改計劃或根據此處授予的任何獎勵，以使計劃或此處授予的任何獎勵符合第409A條規定或不受第409A條規定約束。一旦採取任何此類措施，即自最早必要避免違反第409A條的日期起生效，且應對所有參與者及其他聲稱在計劃下擁有或主張任何權利或利益的個人具有最終、約束力且結論性的效力。

(b) 儘管計劃或授予協議中任何相反的規定，但僅就任何提供「延期薪金」的獎勵而言，該術語在第409A條款下的定義：

(i) 如果爲了使該獎勵符合第409A條款的規定，變更控制或企業交易的定義需要符合第409A條款的要求，那麼除非該變更控制或企業交易（適用情況下）根據計劃中定義的要求也符合第409A條款中對適當實體所有權或有效控制變更的定義，或符合其大部分資產產權的意義，否則不會被視爲符合上述目的的變更控制或企業交易。

(ii) 如果爲了使該獎勵符合第409A條款的規定，殘疾的定義需要符合第409A條款的要求，那麼持有該獎勵的參與者在確定該獎勵的支付日期時，除非參與者同時符合計劃中殘疾的定義，並且（x）由於任何可以預期導致死亡或可預期持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的盈利性活動，或者（y）由於任何可以預期導致死亡或可預期持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神障礙，正在根據參與者僱主提供的事故和健康計劃獲得不少於三個月的收入補償福利，那麼參與者將不被視爲經歷了殘疾。

(iii) 如果爲了使該獎勵符合第409A條款的規定，終止的定義需要構成一個「依照第409A條款的意義的服務分離」，那麼（x）持有該獎勵的參與者在確定該獎勵的支付日期時，除非參與者已經經歷了計劃中定義的終止以及一個依照第409A條款意義的「服務分離」，否則不會被視爲經歷了終止；（y）如果參與者是第409A條款的「指定僱員」，由於「服務分離」而到期的任何金額的分配或支付，將在參與者「服務分離」的日期之後六個月零一天後或者更早未被髮放或支付，除非以符合第409A條款的方式進行分配或支付，任何被推遲支付的金額將在此六個月期滿後次日一次性支付，餘額隨後按照原始時間表支付。

17.

條款; 計劃終止和計劃修訂; 獎勵修改.

17.1. 術語。計劃將在計劃終止日期終止，該日期之後將不再授予獎勵。計劃的適用條款以及在計劃終止日期之前授予的獎勵的任何條款和條件將在計劃終止後繼續存在，並繼續適用於這些獎勵。

17.2. 計劃修訂或計劃終止。委員會可以提前終止計劃，委員會可以隨時修改、修訂或暫停計劃; 前提是:

(a) 任何這種修訂、修改、暫停或終止都不得實質性地損害或重大地不利地改變在計劃下此前授予的任何獎勵，除非經參與者同意; 也不得任何修正、修改、暫停或終止剝奪任何參與者通過計劃獲得的任何股份，除非在委員會認爲有必要或適當以遵守適用法律或任何政府機構的規章制度規定的情況下; 並

(b) 在任何適用法律、法規或交易所要求的範圍內或根據第3.8款的規定，除非獲得公司股東根據適用法律、法規或交易所要求的規定同意，否則不得采取其他修訂。

17.3. 獎勵修改除非本文明確規定，未經參與者同意，獎勵的修改不得對獎勵項下的任何權利或義務進行實質性和明顯的改變或損害。

18.

計劃的非排他性.

董事會通過本計劃的通過不得被解釋爲修改、更改或廢止先前批准的獎勵安排，也不得限制董事會採納其他可能看起來理想的激勵安排的權力，包括但不限於在計劃之外授予股票期權，這種安排可以普遍適用或只適用於具體情形。

19.

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：.

作爲對公司責任限制的例證，但並非對其窮盡，本計劃中的任何內容不得被解釋爲：

(a) 賦予任何個人被授予獎勵的權利，除非由委員會全權決定；

(b) 以任何方式限制公司或其任何子公司隨時終止任何個人的僱傭或服務提供權利；

(d) 不能證明任何協議或理解，無論是明示的還是暗示的，公司都將以任何特定的報酬率僱傭任何個人或僱傭他們的時間。

20.

規定和其他批准;適用法律.

20.1. 管轄法除了聯邦法律問題，計劃和所有在此提出索賠的人的權利將根據馬里蘭州的法律被解釋和確定，不涉及其法律原則的衝突。

20.2. 遵守法律法規.

(a) 公司根據計劃授予的獎項的出售或交付股份的義務應符合所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法律，並且獲得所有這類被認爲必要或適當的政府機構批准。

(b) 委員會可以進行必要或適當的更改，以符合任何政府機構的規則和法規，或爲向被授予激勵性股票期權的合格個人提供《稅收法典》適用條款下的稅收優惠。和規則。

(c) 每個獎勵的授予和股份或其他獎勵的支付受適用的聯邦、州和外國法律的約束。此外，如果委員會隨時酌情判斷，計劃規定的可發行股份的上市、註冊或符合任何證券交易所規定或根據任何聯邦、州或外國法律的必要性或認爲必要或合適的相關法規，或任何政府監管機構的同意或批准作爲授予獎勵或發行股其股份的條件，無論全部還是部分，除非進出股份的上市、註冊、合格、同意或批准已經在未經委員會接受的任何不可接受的情況下，不得或視爲授予任何獎勵或支付或發行股份。任何行使期權或接收與任何其他獎勵有關的股份的人應根據委員會可能要求以確保遵守上述或任何其他適用法律要求的聲明和協議以及提供的信息。

20.3. 計劃獲得股份的轉讓儘管計劃或任何獎勵協議中可能包含的任何內容與之相反，在獲得的股份的處置如果不在證券法下的當前註冊聲明覆蓋範圍內，並且不受其他情況豁免，這些股份將受到證券法和144條或其他根據該法規頒佈的規定所要求的限制。該委員會可能要求根據該計劃授予的獎勵的個人，以獲得這些股份爲先決條件，書面向公司保證獲得這些個人的股份是無意分發且不會出售或轉讓，而非通過根據證券法或根據該法律或其頒佈的規則和法規適用的豁免憑證有效註冊。任何這些股份的證書都應該適當修改或在上面放置適當的標記以反映它們作爲以上所述的受限制證券的地位。

21.

其他.

21.1. 股票獎勵協議獎勵協議每一份都應該是（a）經委員會批准並由公司授權代表簽署的書面形式，或者（b）經委員會批准的一則電子通知，並由公司（或其代理人）記錄在用於跟蹤獎勵的電子記錄保存系統中，如委員會所提供。如委員會要求，獎勵協議應由獎勵的接收者按照委員會要求的形式和方式執行或以其他方式電子接受。委員會可能授權公司的任何官員代表公司執行任何或所有獎勵協議。

21.2. 沒收事件;追回委員會可以在獎勵協議或公司的任何政策中規定，不論是在獎勵授予日之前還是之後採用的，參與者對獎勵的權利、支付和福利可能會因特定事件的發生或法律要求而減少、取消、沒收、收回或追回，而不僅限於適用於該獎勵的任何其他沒收規定。不限制前述內容的一般性，根據公司維護的任何追回政策或法律要求的條款，任何計劃下的獎勵（不論何時授予）均應受其約束，這些條款可能隨時進行修訂。

21.3. 抵銷權公司有權抵銷參與者目前欠公司的未爭議的未清額度，包括但不限於差旅費和娛樂、預付帳戶餘額、貸款，或根據稅收平衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給公司的金額；前提是，應首先給予參與者支付現金的機會。儘管如上，如果這樣的抵銷會使參與者受到《國內稅收法》第409A條規定的附加稅的影響，委員會無權抵銷其根據計劃提供股票（或其他財產或現金）的義務，無論是關於任何獎勵還是非合格遞延補償金額。

21.4. 豁免索賠接受獎勵的每位參與者承認並同意，在被委員會選中獲得獎勵之前，參與者對該獎勵沒有任何權利。因此，考慮到參與者在此之下收到任何獎勵，參與者明確放棄就任何獎勵的金額、任何獎勵協議的條款、審核、行動或遺漏以及董事會、委員會、公司或其子公司或計劃或任何獎勵協議（非根據獎勵協議或計劃明確要求其同意的獎勵協議之修訂）進行的任何修訂爭議的權利。

21.5. 多份協議每個獎勵的條款可能與同一時間或其他時間授予的計劃下其他獎勵不同。委員會也可能在計劃期間向某資格個人授予多個獎勵，無論是附加還是，在符合第3.8條款的情況下，代替此前授予該資格個人的一個或多個獎勵。

21.6. 扣繳稅款公司或其子公司可以在根據計劃向參與者或其他人支付現金或股份之前扣除足夠金額以支付可能因此支付而產生的預扣稅，或者採取公司認爲必要或適當的任何其他行動來滿足因計劃下的獎勵授予、行使、歸屬或結算而產生的任何所得稅或其他稅款扣繳要求。公司或其子公司有權要求支付任何此類稅款，或者從工資或其他可支付給參與者或其他人的金額中扣除，並要求參與者或其他人提供公司或其子公司認爲必要或適當的所有信息，作爲履行任何稅務報告義務的條件，以便行使權利或在發放任何股票時或根據獎勵的發放之前。如果參與者或其他人未能支付所需的稅款，則公司或其子公司應在法律允許的範圍內有權從應支付給該參與者或其他人的任何種類支付中扣除任何此類稅款，或者採取任何必要或適當的其他行動來滿足此類扣繳義務。如果在授予時在獎勵協議中指定，或經委員會酌情批准，參與者可以選擇（a）向公司支付現金，（b）扣除可發放給該參與者的部分股票或根據獎勵應支付給該參與者的現金，（c）在行使權利、歸屬權或其他結算獎勵之前交付參與者擁有的股票，該股票具有等於預扣稅值的總市值，或（d）通過董事會隨時認爲可以接受的無現金結算程序，通過合格經紀商採取無現金結算程序。作爲接受計劃下獎勵的條件，如果公司或其子公司與此類獎勵有關的預扣義務金額大於公司及其子公司實際預扣金額，每位參與者同意賠償並使公司及其子公司免受任何因公司及其子公司未能正確扣除適當金額而導致的損失。

21.7. 不負有最低稅務責任公司不負有最低稅務責任或義務，對於任何與獎勵持有人有關的不利稅務後果，公司對於與獎勵有關的任何持有人的不利稅務後果概不負責。作爲接受計劃下獎勵的條件，每位參與者 (a) 同意不向公司、其子公司、或任何其董事、董事會或員工主張與由該獎勵或其他公司補償產生的稅務責任有關的任何權利，並且 (b) 承認被建議諮詢關於該獎勵的稅收後果及已經採取了相關措施或知情且自願放棄了諮詢個人稅務、財務和其他法律顧問的參與者。

21.8. ISO股票處置如果參與者按照代碼第424(c)條和相應頒佈的法規的意義對根據激勵期權行使而發給參與者的股票進行處置，即在授予之日後的兩年期間或在向參與者轉讓這些股票的日期之後的一年期間內，參與者應在此類處置之日起十天內通過書面通知函遞交給公司總部。

21.9. 計劃未設立基金計劃將不設立基金。除了根據法律要求儲備足夠數量的授權股票以滿足計劃要求，公司無需建立任何特別或獨立基金，也無需作出任何其他資產隔離以保證支付計劃下發放的任何獎勵。