附錄 8.1

弗裏德、弗蘭克、賀錦麗、施瑞佛和雅各布森律師事務所

2024年9月24日

FrontView 房地產投資信託基金有限公司

麥金尼大道 3131 號，L10 套房

得克薩斯州達拉斯 75204

回覆： FrontView 房地產投資信託基金有限公司

女士們、先生們：

我們曾擔任馬里蘭州的一家公司FrontView REIT, Inc. 的法律顧問（”公司”）和 FrontView 運營夥伴關係 LP，a 特拉華州有限合夥企業（”運營夥伴關係”），與公司根據1933年《證券法》提交的S-11表格（文件編號333-282015）上的公司註冊聲明有關，即經美國證券交易委員會修訂（”佣金”）於 2024 年 9 月 9 日（按原樣提交，連同其附件以及所有以引用方式納入的文件）其中及其所有修正案，”註冊聲明”）以及構成註冊聲明一部分的招股說明書（”招股說明書”），與公司提議發行和出售公司面值每股0.01美元的普通股。

您已就與公司相關的某些聯邦所得稅考慮因素徵求了我們的意見，包括選擇按公司納稅的方式房地產投資信託 (a”房地產投資信託基金”).

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		2024年9月24日
		第 2 頁

意見依據

本信中提出的意見基於經修訂的1986年《美國國稅法》的相關現行條款（”代碼”），根據該條例制定的《財政條例》（包括擬議的和臨時的《財政條例》），以及法院判決、適用的立法歷史以及行政裁決和慣例中對前述內容的解釋美國國稅局（”國稅局”），包括其發佈私人信函裁決的做法和政策，這些裁決對美國國稅局沒有約束力，但對收到此類裁決的納稅人除外，均截至本文發佈之日。這些條款和解釋可能會由美國國稅局、國會和法院（視情況而定）進行修改，這些變更可能具有追溯效力，也可能不具有追溯效力，並可能導致我們的意見發生實質性修改。我們沒有義務將任何此類後續變更告知您。我們的意見並未排除美國國稅局或有管轄權的法院作出相反裁決的可能性，也沒有排除美國國稅局或美國國稅局採取相反立場的可能性財政部在未來發布的法規或裁決中。在這方面, 律師對某一問題的意見代表了律師對該問題案情結果的最佳專業判斷, 如果要對此類問題提起訴訟，但意見對美國國稅局或法院沒有約束力，也不能保證美國國稅局不會對此類問題主張相反的立場，也不能保證法院不會維持所主張的這種立場由美國國稅局提供。

本信中提出的意見還基於各種事實和假設，包括註冊聲明和招股說明書中列出的有關事實公司及其子公司的業務、資產和管理文件。我們還收到了公司、運營合夥企業、NADG NNN 提出的某些書面陳述，經您同意，我們依據了這些陳述特拉華州有限合夥企業Property Fund LP（”FVR 子公司房地產投資信託基金 I”），以及特拉華州有限責任公司 NADG NNN Convertible Preferred LLC（”FVR 子公司房地產投資信託基金 II”），關於某些事實事項，通過截至本文發佈之日的公司、運營合夥企業、FVR子公司房地產投資信託基金II和FVR子公司房地產投資信託基金II的高級管理人員證書（”軍官的證書” 以及前一句中提到的文件，”已審閱的文件”).

作爲公司和運營合夥企業的法律顧問，我們進行了此類法律和事實審查和調查，包括審查原件或經認證或以其他方式確認的副本，使我們對本意見之目的認爲必要或適當的文件、公司記錄和其他文書。爲了表達我們的觀點，我們沒有對經審查的文件（包括註冊聲明或官員證書）中列出的事實進行了獨立調查或審計。因此，我們依據了公司的陳述和聲明，經審查的文件中所述的運營夥伴關係、FVR子公司房地產投資信託基金II和FVR子公司房地產投資信託基金II，並假設此類文件中提供或以其他方式提供給我們的信息在所有材料中都是準確和完整的尊重。在這方面，經您同意，我們假設以下內容：

截至當日，經審查的文件和官員證書中列出的所有事實陳述和陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的在這裏；

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	2024年9月24日
	第 3 頁

經審查的文件和官員證書中的任何陳述或陳述是出於信念，或在「知悉」的情況下作出的或具有類似條件的陳述或陳述都是正確和準確的截至本文發佈之日的所有重要方面，不包括此類限制；

根據其條款，審閱文件中描述的每項協議均有效、具有約束力和可強制執行；

經審查的文件和高級管理人員證書中所述的公司及其子公司的每項義務已經或將要按照以下規定履行或履行及其條款；

向美國國稅局提交的任何和所有選舉和申報都已經或將要及時正確地提交；

所有簽名的真實性，所有文件的正確執行，作爲原件提交給我們的所有文件的真實性，文件與原件的一致性以副本形式提交給我們，以及製作任何副本的原件的真實性；以及

任何我們僅審查過表格或草稿的文件已經或將要正式簽署，而不會對我們審查的表格或草稿進行實質性修改。

事實與我們已審查和所依賴的文件中列舉的事實有任何實質性差異或差異（特別包括招股說明書和官員證書）可能會對本文所述結論產生不利影響。

意見

基於、遵守並受此處和註冊聲明、招股說明書和官員證書中規定的假設和資格的限制，我們認爲：

從短暫的應納稅年度結束起，公司的組織和運營均符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和稅收要求 2024年12月31日，以及公司目前的組織以及當前和擬議的運營方式（如註冊聲明、招股說明書和高級管理人員證書中所述）將使其能夠繼續滿足以下要求《守則》對截至2024年12月31日的短期應納稅年度和未來應納稅年度房地產投資信託基金的資格和稅收要求；以及

註冊聲明和招股說明書中標題爲「美國聯邦所得稅的重大注意事項」的陳述旨在概述美國聯邦所得稅法問題或與之相關的法律結論，並在遵守其中規定的限制、條件和假設的前提下，在所有重要方面公平地總結了其中規定的事項。

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	2024年9月24日
	第 4 頁

本意見書僅涉及上述美國聯邦所得稅的具體問題，不涉及任何其他美國聯邦、州或地方或非美國稅收問題。對於本文未討論的任何事項，不發表任何意見。此外，公司作爲房地產投資信託基金的資格將取決於公司的會議，在實際運營中，適用的資產構成，收入來源，股東多元化、分配以及《守則》和《財政條例》中公司獲得房地產投資信託基金資格所必需的其他要求。截至本文發佈之日，我們發表了這一觀點有未承諾持續審查公司對這些要求、經審查的文件或上述假設的遵守情況. 因此，無法保證公司的實際經營業績、收入來源、資產性質、向股東的分配水平、其股份所有權的多樣性以及任何給定應納稅年度的此類其他要求都將得到滿足《房地產投資信託基金資格和稅收守則》下的要求。此外，上述意見並未排除公司可能必須支付赤字股息、消費稅或罰款稅、利息或其他的可能性金額，可能很大，以維持其房地產投資信託基金資格。

本意見僅向您提出，並且僅在提交註冊聲明時出於您的利益。這個觀點可能不是未經我們事先書面同意，用於任何其他目的，前提是公司股東可以依賴此意見。由於本意見書或其他原因，我們不承擔任何義務，在此之後我們的意見發生任何變化時通知您此處的日期。

我們特此同意將本意見作爲《註冊聲明》附錄 8.1 提交，並提及 Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP在註冊聲明和招股說明書中，標題爲「美國聯邦所得稅的重大注意事項」和「法律事務」。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於同意的人根據經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規則和條例的要求。

真的是你的，

/s/ Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP
弗裏德、弗蘭克、賀錦麗、施瑞佛和雅各布森律師事務所