附錄 1.1

[●] 股票

FRONTVIEW REIT, INC.

普通股（面值每股0.01美元）

承保協議

[●]，2024

摩根士丹利公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

作爲幾家承銷商的代表

c/o	摩根士丹利公司有限責任公司 1585 百老匯紐約，紐約 10036

c/o	摩根大通證券有限責任公司麥迪遜大道 383 號紐約，紐約 10179

c/o	富國銀行證券有限責任公司西 33 街 500 號紐約，紐約 10001

c/o	美國銀行證券有限公司布萊恩特公園一號紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

馬里蘭州的一家公司 FrontView REIT, Inc.（”公司”），以及特拉華州有限合夥企業FrontView運營合夥企業有限合夥企業和該公司的運營夥伴關係（「運營夥伴關係」），雙方確認各自與作爲代表的您達成的協議（”代表”) 其中有幾個承銷商被點名附表一此處（”承銷商”）關於 [●] 股份的擬議發行和出售（”公司股票”) 的公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），根據本協議的條款（”協議”）。該公司還提議向該公司發行和出售幾家承銷商不超過一股 [●] 股普通股（”額外股份”）作爲承銷商代表的您決定行使時，並在此範圍內，代表承銷商有權購買本協議第 2 節中授予承銷商的此類普通股。公司股份和額外股份以下統稱爲”股份。”

該公司已向美國證券交易委員會提交了申請（”佣金”) S-11 表格（文件編號 333-282015）上的註冊聲明，包括與股票有關的初步招股說明書。委員會宣佈生效時經修訂的註冊聲明，包括當時被視爲註冊聲明一部分的信息（如果有）根據經修訂的1933年《證券法》第430A條的有效性（”《證券法》”），以下簡稱爲”註冊聲明;” 首次用於確認股票銷售的表格（或公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的以滿足買方要求的形式）的招股說明書在下文稱爲”招股說明書。”如果公司已根據《證券法》第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，要求註冊更多普通股（a”規則 462 註冊聲明”），然後是此處對該術語的任何引用”註冊聲明” 應被視爲包含此類第 462 條註冊聲明。

就本協議而言，”免費寫作招股說明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，”初步的招股說明書” 是指在註冊聲明生效之前使用的每份招股說明書，以及根據《證券法》第430A條省略在註冊聲明生效之後使用的每份招股說明書，以及在本協議的執行和交付之前，”銷售時間招股說明書” 指截至銷售時註冊聲明中包含的初步招股說明書（定義見下文）文件和定價信息載於附表二此處，以及”廣泛可用的路演” 指《證券》第 433 (h) (5) 條所定義的「真正的電子路演」不受限制地向任何人提供的法案。就本協議而言，術語”銷售時間” 表示 [●] [上午/下午]（紐約時間）截至本文發佈之日。

收到公司股份和額外股份（如果有）的淨收益後，公司將把出售公司股份和額外股份（如果有）的淨收益捐給運營合夥企業，以換取運營合夥企業有限合夥權益的共同單位（”OP 單位”）。在截止日期之前或與此同時，公司、運營合夥企業及其部分現有合夥企業新成立的子公司將完成招股說明書中描述的一系列交易，標題爲「房地產投資信託基金出資交易和內部化」和「某些關係和關聯方交易」，根據這些交易除其他外，公司將（1）合併招股說明書中描述的房產的所有權（”屬性”) 直接或間接地在公司和運營合作伙伴關係下收購特拉華州有限合夥企業NADG NNN Property Fund LP私募房地產投資信託基金結構內實體的權益（”前任”），在一系列交易（此類交易，在本文中統稱爲”房地產投資信託基金供款交易”），以及（2）完成外部管理團隊、先前爲其履行的資產和職能的內部化前身由外部經理（由公司創始人控制）及其關聯公司（”內部化”). 在本協議中使用的： (1) “前身實體” 統指前身和以下實體：(a) NADG NNN Operating LP，特拉華州有限合夥企業；(b) NADG NNN Property Fund GP，LLLP，特拉華州有限責任公司有限合夥企業；(c) NADG NNN Operating GP，LLLP，特拉華州有限責任有限合夥企業；(d) 特拉華州有限責任公司 NADG NNN Convertible Preferrederred LLC；(e) NADG NNN 可轉換優先股（加拿大）LP，安大略省的一家有限責任公司有限合夥企業；(f) NADG NNN 房地產基金（美國）有限合夥企業，特拉華州有限合夥企業；（g）特拉華州的一家公司NADG（美國）有限公司；（h）NADG（美國）LLLP，特拉華州有限責任有限合夥企業；（i）北美房地產佛羅里達州有限責任有限合夥企業Services LLLP；以及（j）NADG NNN房地產基金GP（加拿大）、艾伯塔省無限責任公司ULC；以及（2）”交易文件” 總的來說，是指完成房地產投資信託基金出資交易、內部化和其他交易所依據的協議，如上所述附表四此處。

摩根士丹利公司有限責任公司（”摩根士丹利”）已同意保留部分股份供其根據本協議購買以出售給公司的董事、高級職員、員工和業務夥伴以及與公司相關的其他各方，均由公司確定（統稱，”參與者”），如每個《時代》中所述標題爲「承保」的銷售招股說明書和招股說明書（”定向共享計劃”）。根據定向股份計劃，摩根士丹利及其附屬公司將在公司的方向，以下簡稱爲”定向股票。”在本協議簽訂的工作日結束前未經任何參與者口頭確認購買的任何定向股票根據招股說明書的規定，執行的將由承銷商向公衆公開。

公司和運營合作伙伴的陳述和保證。公司和運營合夥企業共同或個別地，截至本文發佈之日、銷售時間、截止日期（定義見第 4 節），向每位承銷商陳述和保證以及任何期權截止日期（定義見第 2 節），並同意每位承銷商，如下所示：

(a)

註冊聲明和招股說明書。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修訂均爲委員會根據《證券法》宣佈生效；尚未根據該法發佈任何暫停註冊聲明、第462（b）條註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令《證券法》，據公司或運營合夥企業所知，委員會尚未提起或正在審理任何爲此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟，也沒有受到委員會的威脅。這個公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面均符合規定當時該法是按照「證券法」和委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求生效的.

(b)

準確披露。註冊聲明及其任何修正案在生效時不包含和在收盤日和任何期權截止日期，經當時修正或補充的（如適用）將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述或爲使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至銷售時和截止日期和任何期權截止日期，（i）銷售時間招股說明書，（ii）任何免費撰寫的招股說明書，包括與銷售時間招股說明書一起考慮的每場廣泛可用的路演（如果有），以及（iii）任何個人Testing-the-Waters通信（定義見下文），如果與銷售時間招股說明書一起考慮，則包括、包括或將要包括任何對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述從作出這些陳述的情況來看，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導。截至發佈之日，無論是招股說明書還是其任何修正案或補充根據第424（b）條在截止日期和隨後由公司修訂或補充的任何期權截止日期（如果適用）向委員會提交的任何文件都包括或將包括對重大事實的不真實陳述或從作出這些陳述的情況來看，省略了、省略了或將要省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會造成誤導。本段中規定的陳述和保證不是適用於註冊聲明、銷售時招股說明書或招股說明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於此類承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商的相關信息，並根據這些信息作出的通過代表明確供其使用。就本協議而言, 以這種方式提供的唯一信息應是第三款「承保」標題下的特許權數字, 即第一, 第二, 第五, 標題爲「承保」的第九段第六和第九句以及標題爲「承保」的第十一段（統稱爲”承銷商信息”).

(c)

公司不符合資格的發行人。根據第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的「不符合資格的發行人」《證券法》。

(d)

發行人免費寫作招股說明書. 公司根據規則必須提交的任何免費書面招股說明書根據《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求，已經或將要向委員會提交《證券法》下的433（d）。每份免費寫作招股說明書都是公司已根據《證券法》第433（d）條申報或必須申報，或者由公司編制或代表公司編寫、使用或提及的公司在所有重大方面都符合或將要遵守的要求《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。中列出的自由寫作招股說明書（如果有）除外附表二此處以及電子路演（如果有）均提供給代表在首次使用之前，公司未準備、使用或提及任何免費撰寫的招股說明書，未經代表事先同意，也不會準備、使用或參考任何自由撰寫的招股說明書。

(e)

很好公司的地位。公司已正式成立，根據馬里蘭州法律，作爲一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產的公司權力和權力並按照每份註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中的規定開展業務，並簽訂和履行本協議和交易文件規定的義務，前提是此類協議的當事方。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或其財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，但以下司法管轄區除外在某種程度上，不具備如此資格或信譽良好不會單獨或總體上對公司、運營合夥企業、其各自的子公司和前身實體產生重大不利影響總體而言，或根據公司、運營合夥企業、其各自子公司和前身實體履行本協議或交易文件規定的各自義務的情況 (”重大不利影響”).

(f)

很好運營夥伴關係的地位。運營合夥企業已正式成立，根據特拉華州法律，作爲有限合夥企業有效存在，信譽良好，並擁有合夥權力和權力擁有、租賃和經營其財產，按照註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中的規定開展業務，並簽訂和履行本協議和交易文件，前提是它是此類協議的當事方。運營合夥企業具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務或其所有權或租賃的每個司法管轄區都信譽良好財產需要這樣的資格，除非不具備這種資格或信譽良好不會單獨或總體上產生重大不利影響。房地產投資信託基金供款生效後交易和內部化，公司將成爲運營合夥企業的唯一普通合夥人。截至截止日期，公司和有限合夥人在運營合夥企業中的權益總百分比使房地產投資信託基金供款交易和內部化生效，將按照招股說明書中的規定進行；提供的，只要第 2 (b) 節中描述的選項的任何部分本協議在截止日期行使，公司和運營合夥企業中此類有限合夥人的權益百分比將進行相應調整。

(g)

很好子公司的地位。公司的每家子公司（運營合夥企業除外）和每個前身實體均已正式成立、組織或成立，作爲公司或其他商業實體有效存在在其公司、組織或組建所在司法管轄區的法律下信譽良好，並擁有公司或商業實體擁有、租賃和運營其財產以及按所述開展業務的權力和權力每份註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書，並在交易文件中籤訂和履行其義務，前提是它是此類協議的當事方。本公司的每家子公司和每個前身實體都有正式的業務交易資格，並且在其開展業務的每個司法管轄區（只要信譽良好的概念或同等概念適用於該司法管轄區）中信譽良好企業或其所有權或財產租賃需要此類資格，除非不具備該資格或信譽良好不會單獨或總體上產生重大不利影響。全部已發行以及公司每家子公司（運營合夥企業除外）和每個前身實體的未償股本或其他股權均已獲得正式授權並有效發行，（視情況而定）已全額支付不可評估。本公司每家子公司（運營合夥企業除外）的所有已發行和未償還的股本或其他股權均歸房地產投資信託基金出資交易完成後歸其所有本公司通過子公司直接或間接地免除任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或權益，但註冊聲明、銷售時間招股說明書中描述的 (i) 和招股說明書以及 (ii) 與註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中描述的債務相關的任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或權益，或應在其中償還與其中設想的發行有關。公司任何子公司（運營合夥企業除外）或任何前身實體的已發行股本或其他股權均未違規發行該子公司任何擔保持人的優先權或類似權利。在房地產投資信託基金出資交易和內部化完成後，公司現在和將來都不會直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，這些實體是或將要成爲「重要子公司」（根據第S-X條第1-02（w）條的定義），註冊聲明附錄21中列出的實體除外。出於這個目的協議，「子公司」是指在房地產投資信託基金出資交易和內部化（包括但不限於運營夥伴關係）生效後，公司的每家直接和間接子公司。

(h)

授權協議的。本協議已由公司和運營合作伙伴正式授權、執行和交付。

(i)

房地產投資信託基金捐款交易和內部化。公司、運營合夥企業、其各自的子公司和前身實體，在任何情況下，只要是其中的一方，均擁有合法權利和簽訂每份交易文件的權力。公司、運營合夥企業、其各自的子公司和前身實體已正式授權、執行和交付，或將在之前執行和交付或每份交易文件與截止日期並行，但前提是每份交易文件的當事方。每份交易文件均作爲註冊聲明的證物提交（在要求的範圍內）按此提交），每份交易文件均構成公司、運營合夥企業、其各自子公司和前身實體在法律上有效和具有約束力的義務，在每種情況下，它是該協議的當事方，可根據其條款對作爲該協議當事方的各方強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似行爲的限制與債權人權利和一般公平原則有關或影響的法律以及根據這些原則獲得賠償和分攤的權利除外，可能會受到此類法律所依據的適用法律或政策的限制。該公司已交付給代表們提供每份已簽訂的交易文件的真實正確副本，前提是截至本文發佈之日已簽署的交易文件以及所有相關協議及其附表和附件，並將交付每份交易文件在執行後立即提供真實和正確的副本。自交易文件發佈之日起，未對任何交易文件的任何條款進行任何修改、更改、修改或豁免執行，據公司或運營合夥企業所知，根據任何交易文件，不存在構成違約或違約事件的事件或條件。每項陳述和保證房地產投資信託基金供款交易和內部化完成後，本第1節中規定的內容將同樣正確無誤。房地產投資信託基金的出資交易和內部化將在之前或同時完成包括截止日期.

(j)

資本化該公司的。公司的授權、已發行和流通股本如銷售時招股說明書和招股說明書中以「資本化」爲標題的規定（後續發行除外，如果有，根據本協議，根據銷售時招股說明書和招股說明書中提及的保留、協議或員工福利計劃，或根據行使、贖回或交換可轉換或可交換的條款銷售時招股說明書和招股說明書中提及的證券、期權或認股權證，包括OP單位（包括運營合夥企業中的任何「LTIP單位」）。公司的法定股本符合法律事務參見每份註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中對此的描述。公司的股本已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付不可評估。本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。用於證明普通法的證書（如果有）股票，包括股票，在截止日期將保持到期和適當的形式，並且將在所有重大方面遵守所有適用的法律要求，包括馬里蘭州法律、公司章程和章程的要求和紐約證券交易所（”紐約證券交易所”）。除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中披露的外，(i) 不爲任何目的預留普通股， (ii) 沒有未償還證券可轉換爲普通股或普通股的任何其他所有權權益，並且 (iii) 沒有未償還的期權、權利（先發制人或其他權利）或認股權證可供購買或認購普通股或公司的任何其他所有權權益。

(k)

資本化運營夥伴關係。房地產投資信託基金出資交易完成後，經修訂和重述的運營合夥企業有限合夥協議（”運營合作協議”) 將完全生效，在截止日期或任何期權截止日期（視情況而定），公司和有限合夥人在運營合夥企業中的總權益百分比將按照註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書；提供的如果承銷商根據本協議行使購買額外股份的選擇權的任何部分，公司和運營合夥企業中有限合夥人的權益百分比將進行相應調整。在截止日期或任何期權截止日（視情況而定），公司將出資出售期權的收益公司股份以及在承銷商行使期權的任何部分的情況下，向運營合夥企業提供相關的額外股份，以換取相當於公司股份和額外股份數量的OP單位發行。OP單位在法律事務方面的條款符合註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中對法律事務的描述。除註冊聲明中披露的內容外，時間的銷售招股說明書和招股說明書，（i）不爲任何目的預留任何OP單位，（ii）沒有未償還證券可轉換爲運營合夥企業的任何OP單位或任何其他所有權權益，以及 (iii) 沒有未兌現的期權、權利（先發制人或其他權利）或認股權證，可以購買或認購運營合夥企業的OP Units或任何其他所有權權益。

(l)

普通股的授權和描述。股票已獲得正式授權，在發行後，根據以下條款交付和支付本協議將有效發行，已全額支付且不可估稅，股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。房地產投資信託基金出資交易中將發行的普通股（”貢獻份額”）已獲公司正式授權向其持有人發行，在截止日期，將有效發行、已全額付款且不可課稅，併發行出資股份不受任何先發制人或類似權利的約束。根據《證券法》和適用的州證券法，此類出資股份的發行無需註冊或獲得資格。”

(m)

OP 單位的授權和描述。將向公司發行的所有OP單位，以換取出售收益的出資的公司股份和額外股份（如果有）已獲得運營合夥企業的正式授權發行，在截止日期或任何期權截止日期（視情況而定），將有效發行並全額支付，並將被由本公司擁有，不附帶任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或權益，且此類OP單位的發行不會侵犯任何優先權、轉售權、首次要約權或拒絕權，或其他類似的權利。將在房地產投資信託基金出資交易和內部化中發行的OP單位已獲得運營合夥企業的正式授權，可向其持有人發行，並且在截止日期將有效已發放並全額付款，且此類OP單位的發行不會侵犯任何先發權、轉售權、首次報價或拒絕權或其他類似權利。發放給本公司的 OP 單位和 OP 單位除外將在房地產投資信託基金供款交易和內部化中發行，沒有其他未償還的OP單位。根據《證券法》和適用州，此類OP單位的發行無需註冊或獲得資格證券法。

(n)

不存在違規、違約和衝突。本公司、運營合夥企業及其各自的任何一方均不是子公司或任何前身實體 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件，(ii) 未履行或遵守其中包含的任何義務、協議、契約或條件公司、運營合夥企業、其各自子公司或任何前身實體所簽署的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書公司、運營合夥企業或其任何一方可能受其約束的一方或其任何子公司或任何前身實體的任何財產或資產受其約束，此類違約除外這不會單獨或總體上造成重大不利影響，或（iii）違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，行政機構或其他機構、對公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或任何前身實體或其各自的任何財產、資產具有管轄權的機構或機構，或行動，除非此類違規行爲單獨或總體上不會造成重大不利影響。本公司、運營方執行、交付和履行本協議和交易文件合夥企業、其各自的子公司和前身實體（如果適用）及其中、銷售時招股說明書和招股說明書（包括公司發行和出售股份以及運營合夥企業對股票出售收益的使用，如其中「收益的使用」標題所述）已獲得所有人的正式授權必要的公司或其他行動，不要採取和不會 (i) 導致任何違反任何政府機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令的行爲（此類情況除外）單獨或總體上不會造成重大不利影響的違規行爲）或公司、運營合夥企業及其各自的章程、章程或類似組織文件的規定子公司或任何前身實體，或 (ii) 無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，均與其違約、違約或還款事件（定義見下文）相沖突或構成違約、還款事件（定義見下文），或導致創建或根據此類協議或文書對公司、運營合夥企業、其各自子公司或任何前身實體的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權交易文件（此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或擔保除外，這些單獨或總體上不會造成重大不利影響）。如本文所用，a”還款活動” 指向任何票據、債券的持有人提供任何債務證據的任何事件或條件（或任何根據該持有人行事的人）代表）要求公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或任何前身實體回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利。

(o)

缺席的更多要求。公司及其各自的運營合夥企業的業績無需徵得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格本協議規定的義務或其完成交易文件所設想的交易的義務，但以下情況除外：(i) 已經獲得的義務或《證券法》和本協議規則和條例可能要求的義務根據該委員會、紐約證券交易所規則、州證券法或金融業監管局的規則（”FINRA”），以及（ii）根據法律法規獲得的在美國以外發行定向股票的司法管轄區。

(p)

沒有業務的重大不利變化。在每份註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中提供信息的相應日期之後，(i) 沒有發生任何重大不利情況公司、運營合夥企業及其各自子公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務或運營的變化或涉及潛在重大不利變化的任何事態發展，以及前身實體，整體而言，取自銷售時招股說明書中規定的前身實體，(ii) 除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中披露的外，不包括公司、運營機構合夥企業、其各自的子公司和前身實體，總體而言，沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(iii) 除非已披露在註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中，公司、運營合夥企業、其各自的子公司和前身實體均未購買或贖回其任何未償還款股本或合夥權益，未申報、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配，普通股和慣例股息除外；以及 (iv) 股本沒有任何實質性變化公司、運營合夥企業、其各自子公司和前身實體的股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、短期債務或長期債務，整體而言。

(q)

缺席訴訟。沒有法律、政府或監管程序、訴訟、調查、要求、索賠、訴訟、仲裁或查詢（總的來說，”訴訟程序”) 待處理，或據公司和運營合夥企業所知，本公司、運營合夥企業或運營合夥企業受到威脅其各自的任何子公司是當事方或公司、運營合夥企業或其任何各自子公司的任何財產受其約束 (i) 所有材料中準確描述的訴訟程序除外註冊聲明、銷售時間招股說明書、招股說明書和訴訟程序中單獨或總體上不會產生重大不利影響或 (ii) 必須在註冊聲明中描述的方面註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書，但未作此描述；註冊聲明、銷售時間中沒有要求描述的法規、法規、合同或其他文件招股說明書或招股說明書，或作爲註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述或提交。

(r)

初步招股說明書；招股說明書。作爲最初提交的註冊聲明的一部分或作爲任何修正案的一部分提交的每份初步招股說明書或根據《證券法》第424條提交，招股說明書在提交時在所有重大方面均符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度。每個初步招股說明書已交付給承銷商供其在本次發行中使用，招股說明書過去或將來與根據委員會電子數據向委員會提交的電子傳輸副本相同收集、分析和檢索 (”埃德加”) 系統，除非在 S-t 法規允許的範圍內。

(s)

投資《公司法》。既不需要公司，也不需要運營合夥企業，在按每份註冊聲明中所述的股份發行和出售及其收益的用途生效後，按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，註冊爲「投資公司」將需要銷售時間招股說明書和招股說明書。

(t)

環保法律。公司、運營合夥企業及其各自的子公司 (i) 遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律（包括普通法）、規則、規章、決定、判決，與保護人類健康和安全、環境、危險或有毒物質或廢物、化學品、污染物、石油或石油產品有關的法令、命令和其他具有法律約束力的要求，含石棉的材料或模具（統稱，”危險物質”) 或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（總的來說，”環境法”），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，（iii）是遵守任何此類許可、許可或批准的所有條款和條件，並且 (iv) 未收到關於任何許可證、許可或批准項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務或任何實際或潛在的違規行爲的書面通知環境法，包括調查或補救危險材料的任何處置或釋放的法律，對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知，除非在以下情況下這種不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件的行爲，無論是單獨還是總體而言，都不會發生物質不利影響。除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中均有說明外，(i) 沒有待處理的程序，或者據公司和運營合夥企業所知，沒有威脅提起的訴訟根據任何環境法，針對公司、運營合夥企業或其各自的子公司，但有理由認爲不會對其實施100,000美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(ii) 公司和運營合夥企業所知，經適當調查，不存在與危險材料或任何環境法有關的事實、問題、事件或情況可以合理預期會產生實質性影響關於公司、運營合夥企業及其各自子公司的資本支出、收益或競爭地位，以及 (iii) 公司、運營合夥企業或其各自子公司均未預料到這一點在本財政年度或以後的財政年度或任何其他可能重要的時期內，都將需要爲環境控制設施提供實質性資本支出。

(u)

沒有註冊權。公司、運營合夥企業和任何授予此類合同、協議或諒解的人之間沒有任何合同、協議或諒解個人有權要求公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明，或要求公司將此類證券納入根據證券法註冊的股份註冊聲明。

(v)

反腐敗法律。公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司或運營合夥企業所知，沒有任何關聯公司、代理人或公司、運營合夥企業或其各自子公司的代表已經採取或將要採取任何行動，以推進要約、付款、付款承諾，或對付款、給付或批准的授權、給予或直接或間接地向任何人收取金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西，以不當影響該人爲公司、運營合夥企業或其各自子公司的利益而採取的官方行動或關聯公司，或以其他方式獲取任何不正當利益，或向違反 (a) 1977 年《美國反海外腐敗法》、(b) 2010 年《英國反賄賂法》以及 (c) 任何其他適用的法律、法規、命令、法令或者具有法律效力且與賄賂或腐敗有關的指令（統稱爲”反腐敗法”).

(w)

反錢洗錢法。公司、運營合夥企業及其各自子公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法律、規則和條例，包括其中所載的財務記錄保存和報告要求，包括1970年的《銀行保密法》、2001年《美國愛國者法》、1986年《洗錢控制法》的適用條款，以及 2020年《反洗錢法》，（統稱爲”反洗錢法”).

(x)

制裁。(i) 本公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或公司或運營合夥企業所知，無論是公司、運營合夥企業或其各自子公司的任何代理人、關聯公司或代表，都是個人或實體（”人”) 由一名或多名個人擁有或控制，這些人是 (a) 受美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或任何其他相關的制裁當局（統稱，”制裁”)，或 (b) 所在地、有組織或居住在受到全面領土製裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或任何其他受保地區）的居民根據第14065號行政命令確定的烏克蘭地區（克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）；（ii）公司、運營合夥企業及其各自的子公司此後一直沒有四月 2019 年 24 日（如果較晚，則自成立或組織以來）、從事、現在沒有和將來也不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，或者交易現在或曾經是或誰的政府是或曾經是制裁的對象；以及 (iii) 公司和運營合夥企業不會直接或間接使用發行收益，也不會出借、出資或以其他方式提供向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益，用於 (a) 資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，而在提供此類資金或便利時，誰的政府受到制裁，(b) 資助或協助任何洗錢或恐怖融資活動，或 (c) 以任何其他方式導致或導致違反任何《反腐敗法》、《反洗錢》洗錢法，或任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）的制裁。公司、運營合夥企業及其各自的子公司有根據《反腐敗法》、《反洗錢法》和《制裁措施》開展並將繼續開展業務，任何法院或政府機構均不進行任何調查、查詢、行動、起訴或訴訟，在《反腐敗法》、《反洗錢法》或制裁方面，涉及公司或其任何子公司的權威機構或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司或運營部門所知夥伴關係，受到威脅。公司、運營合夥企業及其各自的子公司和關聯公司已經制定並維持並將繼續維持爲促進和實現而合理設計的政策和程序遵守《反腐敗法》、《反洗錢法》、制裁以及此處包含的陳述和保證。

(y)

屬性。 (i) 房地產投資信託基金出資交易完成後，公司、運營合夥企業及其各自的子公司將擁有良好且可銷售的費用簡單所有權或租賃權益在每種情況下，除註冊聲明、銷售時間招股說明書和《銷售說明書》中描述的（A）中描述的財產外，均不含所有擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或任何種類的股權招股說明書或（B）不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司、運營合夥企業和各方對此類財產的使用和提議的使用造成重大幹擾他們各自的子公司；(ii) 除非單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則所有租賃和轉租都對公司、運營合夥企業的業務具有重大影響各自的子公司和前身實體，被視爲一家企業，在房地產投資信託基金出資交易完成後，公司、運營合夥企業及其各自的每家子公司將根據該實體持有這些財產，完全有效，並且公司、運營合夥企業、其各自的子公司或前身實體均未收到任何有關其主張的任何形式的重大索賠的通知任何不利於公司、運營合夥企業、其各自子公司或上述任何租賃或轉租協議下的任何前身實體的權利，或者影響或質疑公司權利的人，運營合夥企業或其各自的任何子公司或前身實體繼續佔有任何此類租賃或轉租下的租賃或轉租場所；(iii) 每處房產均符合所有適用的規定守則、條例、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與房產使用有關的法律），除非註冊聲明中披露的違規行爲除外，銷售時間招股說明書和招股說明書，除此類違規行爲外，無論是個人還是總體而言，都不會合理預期不會對此類財產的價值產生重大影響或干擾任何實質性方面公司、運營合夥企業及其各自子公司對此類財產的使用或提議的使用；(iv) 除非註冊聲明中另有規定或說明，否則銷售時間招股說明書和招股說明書、抵押財產的抵押貸款和信託契約不能轉換爲擁有此類財產的實體或公司、運營合夥企業的債務或股權證券房地產投資信託基金出資交易完成和使用本協議所設想的發行收益後，相應的子公司或任何前身實體以及此類抵押和信託契約將不是交叉違約或交叉抵押任何不擁有或在房地產投資信託基金供款交易完成後將由本公司、運營合夥企業及其各自子公司直接或間接擁有的財產； (v) 公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或任何前身實體均未收到任何政府機構關於任何譴責或影響財產的分區變更的書面通知或其任何部分，並且公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或任何前身實體都不知道有任何此類受到威脅的譴責或分區變更，在每種情況下都不知道，這些譴責或分區變更一旦完成可以合理地預期會對此類財產的價值產生重大影響，或在任何重大方面干擾公司、運營合夥企業及其各自對此類財產的使用子公司或任何前身實體；(vi) 公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或前身實體均未收到關於擬議重大特別評估或任何擬議變更的書面通知任何財產稅、分區或土地使用法或影響任何財產的水資源供應情況，這些法律會對該財產的價值產生重大影響，或在任何實質性方面干擾該財產對該財產的使用或擬對該財產的使用公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或任何前身實體；(vii) 除非個人或總體上不會對此類財產的價值產生重大影響或干涉任何重大方面公司、運營合夥企業及其各自的子公司已經和擬議使用此類財產，沒有通過改善鄰近財產而侵佔任何財產，也沒有進行任何改進任何財產侵佔任何相鄰財產、街道或小巷；以及 (viii) 除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中另有規定外，本公司、運營合夥企業及其任何一方均不得侵佔各自的子公司或任何前身實體持有地面租賃下的任何財產，註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中描述的每份地面租約的真實完整副本均爲提供給承銷商或其律師。

(z)

租約。(i) 除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中披露的外，任何租戶均未簽訂任何租約公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或任何前身實體（作爲房東）作爲當事方的財產（”租約”) 有優先拒絕權或選擇權購買任何財產，如果行使這些財產，有理由預計會產生重大不利影響；(ii) 任何財產或其部分沒有轉租；(iii) 總體而言，沒有任何實質性財產終止此類租約的任何一方交付的租約或意向終止租約的通知；(iv) 據公司和運營合夥企業所知，任何物業空間租賃下的租戶均不存在以下情況：單獨或總體而言，對公司、運營合夥企業、其各自的子公司以及被視爲破產、重組或類似程序主體的前身實體具有重要意義；(v) 公司、運營合夥企業、其各自的子公司和前身實體已爲支付所有已知和合理可預見的租戶改善補貼、租賃佣金、資本做出了合理的規定公司、運營合夥企業、其各自子公司和前身實體與財產所有權、運營或租賃有關的支出和其他成本和支出；以及 (vi) 不是公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或任何前身實體，或據公司所知，運營合夥企業和前身實體，註冊中描述的除外聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書，租賃合同下的任何承租人，均未違約，本公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或任何前身實體均未違約知道有任何事件，無論是否隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，都將構成任何租約下的違約，除非在每種情況下，此類違約行爲無論是單獨還是總體上都不會構成違約，導致重大不利影響。

(aa)

沒有收購或處置。除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中披露的內容外，(i) 與以下各方沒有任何合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解關於公司、運營合夥企業、其各自子公司或前身實體直接或間接收購或處置必須描述的資產或不動產權益在註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中未如此描述；以及 (ii) 公司、運營合夥企業、其各自的任何子公司或前身實體均未出售任何不動產在過去的 12 個日曆月內將財產歸第三方所有。

(bb)

貸款文件. 公司已向代表提供了所有信貸協議的真實和完整副本，抵押貸款、信託契約、擔保、附帶信函和其他文件，以證明、擔保或以其他方式與公司、運營合夥企業、其任何子公司的任何有擔保或無抵押債務有關，或前身實體，包括但不限於公司、運營合夥企業及其各自子公司承擔的與房地產投資信託基金出資交易和內部化相關的債務（統稱爲”貸款文件”），並且公司、運營合夥企業、其各自的子公司和作爲任何貸款文件當事方的前身實體均未違約根據該協議，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，根據任何貸款文件，這些事件將成爲其中任何一方的違約行爲。

(cc)

知識產權。(i) 除非單獨或總體上不會對公司、運營合夥企業產生重大不利影響及其各自的子公司，總體而言，公司、運營合夥企業及其各自的子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他）的有效許可未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱（統稱，”知識產權”) 用於或合理使用開展業務所必需的；(ii) 公司、運營合夥企業及其各自子公司擁有的知識產權，據公司和運營合夥企業所知，許可給公司、運營合夥企業及其各自子公司的知識產權是有效、持續和可執行的，沒有待處理的知識產權，據公司或運營合夥企業所知，他人威脅要對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(iii) 公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司都沒有收到任何指控侵權、挪用或以其他方式侵犯知識產權的通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響對公司、運營合夥企業及其各自子公司的整體影響；(iv) 據公司或運營合夥企業所知，沒有第三方侵權、挪用或其他違規行爲，或有侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司、運營合夥企業及其各自子公司擁有的任何知識產權；(v) 本公司、運營合夥企業或其各自的任何一方均未侵犯子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何知識產權；(vi) 所有參與知識產權發展的員工或承包商運營合夥企業及其各自的子公司已代表公司簽訂了一項發明轉讓協議，根據該協議，此類員工或承包商目前將其在這方面的所有權利、所有權和權益進行轉讓公司、運營合夥企業及其任何適用子公司的知識產權，據公司或運營合夥企業所知，沒有違反或違反此類協議；以及 (vii) 公司，運營合夥企業及其各自的子公司已經採取了商業上合理的努力來適當維護所有打算作爲商業祕密進行維護的信息。

(dd)

開源軟件。(i) 公司、運營合夥企業及其各自的子公司使用並已經使用了任何以及在「免費」、「開源」或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero）下發布的所有軟件和其他材料通用公共許可證）（”開源軟件”) 在實質上遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 據公司和運營合夥企業所知，本公司、運營合夥企業及其各自的子公司均未使用或分發任何需要或已經要求的開源軟件（A）本公司、運營合夥企業或任何人，也未使用或分發任何開源軟件允許對公司、運營合夥企業及其各自子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或 (B) 其擁有的任何軟件代碼或其他技術公司、運營合夥企業及其各自的任何子公司將 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 爲製作衍生作品而獲得許可，或 (3) 免費再分配。

（見）

網絡安全；數據保護。(i) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司、運營合夥企業其各自的每家子公司都遵守並目前遵守了所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用的法律、法規、判決、命令、規則和任何法院、仲裁員或其他政府或監管機構的法規以及與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露有關的任何其他法律義務公司、運營合夥企業及其各自的個人、個人身份、家庭、敏感、機密或監管數據的子公司（”數據安全義務，” 還有這樣的數據，”數據”); (ii) 公司和運營合夥企業尚未收到任何有關個人或總體情況的書面通知或書面投訴，也沒有意識到任何其他事實，將合理地表明沒有遵守任何數據安全義務，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響；以及 (iii) 任何法院或政府機構沒有提起或向任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟，權威機構或機構尚待審理，或據公司和運營合作伙伴所知，威脅指控未遵守任何數據安全義務。公司、運營合夥企業及其各自的子公司有採取了所有商業上合理的技術和組織措施，以保護與公司、運營合作伙伴關係及其各自運營有關的信息技術系統和數據各自子公司的業務。在不限制上述規定的前提下，公司、運營合夥企業及其各自的子公司已採取商業上合理的努力來建立和維護，並建立、維護實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保障以及旨在防止和合理防止重大泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改的業務連續性/災難恢復和安全計劃，或對與公司、運營合夥企業及其各自子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據的其他泄露或濫用或與之相關的任何信息技術系統或數據（”違規行爲”）。不存在此類違規行爲（在沒有物質成本、責任或義務的情況下得到補救的違規行爲除外），以及公司、運營合夥企業及其各自的違規行爲子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致此類重大違規的事件或條件。

(ff)

不存在勞資糾紛. 與公司、運營合夥企業及其各自子公司的員工之間不存在實質性勞資糾紛，或者據公司所知，或運營合夥關係迫在眉睫；公司和運營合夥企業不知道其任何、任何子公司或前身的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂在每種情況下，該實體的主要供應商、製造商或承包商都會單獨或總體上產生重大不利影響

(gg)

合規性使用 ERISA。(i) 公司、運營合夥企業及其各自的子公司或其「ERISA關聯公司」（定義見下文）在所有方面均遵守員工退休收入的所有適用條款經修訂的 1974 年安全法，包括相關法規及其公佈的解釋 (”艾麗莎”); (ii) 未發生與任何「員工」有關的「應報告事件」（定義見ERISA）福利計劃”（定義見ERISA），公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司或ERISA關聯公司將對該計劃承擔任何責任；（iii）公司、運營合夥企業及其各自的各方子公司或其ERISA關聯公司在終止或退出任何「員工福利計劃」方面沒有發生也沒有合理預期會根據ERISA第四章承擔責任；以及 (iv) 每項「員工福利」計劃”，公司、運營合夥企業及其各自的子公司或其任何ERISA關聯公司將承擔根據美國國稅法典第401（a）條符合條件的任何責任經修訂的1986年，以及該法規及其發佈的解釋（統稱爲”代碼”）在所有重要方面都非常合格，無論是行動還是失敗，都沒有發生任何事情行爲，這將導致該資格的喪失；在 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況下，除非合理預期不會產生重大不利影響。”ERISA 附屬機構” 意思是，與就公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司而言，《守則》第 414 (b)、(c) 或 (m) 條或《ERISA》第 4001 (b) (1) 條所述的任何組織集團的任何成員，其中，公司運營合夥企業或其各自的任何子公司均爲成員。

(呵呵)

保險。公司、運營合夥企業、其各自的子公司和每個前身實體均由保險公司承保國家認可的財務責任，以應對此類損失和風險，金額爲在他們所從事的業務中保持謹慎和習慣，而且所有這些保險都是完全有效的；本公司、運營合夥企業及其各自的任何子公司均不是或任何前身實體被拒絕提供任何尋求或申請的保險；公司、運營合夥企業或其任何子公司都沒有任何理由相信其無法續保在保險到期時提供的現有保險，或者從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響效果.

(ii)

許可證和許可證。公司、運營合夥企業及其各自的子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有必要證書、授權和許可證，以便開展各自的業務，並且公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書有關的訴訟通知，如果一項不利的決定、裁決或調查結果的主體，單獨或總體上都會產生重大不利影響的授權或許可。

(jj)

財務報表。每份註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中包含的財務報表，以及相關的附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，並公允地列報：（i）公司在指定日期的財務狀況；（ii）前身及其子公司在指定日期的合併財務狀況以及前身及其子公司的合併運營報表、合夥人資本和現金流報表具體期限；上述財務報表是根據美國公認會計原則編制的（”GAAP”) 在所涉期間始終如一地適用除公司季度財務報表中的任何正常年終調整外，均涵蓋了該範圍。根據公認會計原則，支持時間表在所有重要方面公平地提供了其中所要求的信息。每份註冊聲明、銷售時間、招股說明書和招股說明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息均來自公司及其前身的會計記錄各實體在所有重要方面公允地列報了其中所列信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表相一致的基礎上編制的。預計財務報表和相關附註每份註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中均包含其中的信息，是根據委員會關於專業人士的規則和指導方針編制的編制財務報表，並根據其中所述的依據正確編制，編制財務報表時使用的假設是合理的，報表中使用的調整是適當的，以使交易生效其中提到的情況。註冊聲明中的預計財務報表在形式上符合《證券法》第S-X條的適用要求。沒有其他財務報表或支持附表根據《證券法》或規則，每份註冊聲明、銷售時間、招股說明書或招股說明書中都必須包括公司或其任何子公司或任何前身實體的信息在此之下。註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書中有關「非公認會計准則財務指標」（該術語由委員會規則和條例定義）的所有披露均符合所有披露經修訂的1934年《證券交易法》G條例的實質性規定（”《交易法》”）以及《證券法》第S-k條例第10項，視情況而定。

(kk)

獨立會計師。畢馬威會計師事務所，他們已經認證了公司的某些財務報表及其子公司並就作爲註冊聲明的一部分向委員會提交的經審計的合併財務報表和附表提交了報告，該報告和附表包含在每份註冊聲明中，即銷售時間招股說明書和《招股說明書》是《證券法》及其相關適用規章制度的定義，就公司和運營合夥企業而言，是一家獨立的註冊會計師事務所委員會和上市公司會計監督委員會（美國）。

(全部)

會計控件。公司及其合併子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的授權，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的規定才允許訪問資產一般或特定授權, 以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異采取適當行動.除非如中所述註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書，自公司成立以來，(i) 公司對財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有實質性弱點；（ii）沒有公司對財務報告的內部控制的變更對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響（據了解，這些條款 (i) 和 (ii) 不得要求公司遵守經修訂的 2002 年《薩班斯奧克斯利法案》第 404 條以及與之相關的規章條例，不得早於本應遵守的要求根據適用法律）。

(mm)

披露控制. 公司已經建立了披露控制和程序（該術語的定義見規則13a-15 (e) （根據《交易法》），這些信息符合《交易法》的要求，旨在確保公司及其子公司在公司提交或提交的報告中必須披露的重要信息根據《交易法》，將在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並通報給公司管理層，包括其主要高管酌情爲幹事和首席財務幹事, 以便及時作出有關披露的決定, 此類披露控制和程序在履行其原職能的所有重要方面均有效已建立。

(nn)

準確性的描述。註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中標題爲「風險因素」、「某些關係和關聯方交易」、「房地產投資信託基金出資交易和內部化」、「50/50合資企業收購」、「FrontView運營合夥企業有限合夥企業經修訂和重述的有限合夥協議的描述」、「馬里蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款」、「Material U.S. 聯邦所得稅注意事項」和「ERISA注意事項」，只要這些陳述總結了其中討論的法律事務、協議、文件、程序或關聯交易，就是此類法律的準確和公平的摘要所有重要方面的事務、協議、文件、程序或關聯交易。

（哦）

展品的準確性。註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書或作爲註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述和提交。

(pp)

對子公司沒有限制。本公司沒有子公司（包括運營合夥企業）目前，根據其作爲當事方或受其約束的任何協議或其他文書，直接或間接禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配，或類似的所有權權益，包括向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(qq)

事先普通股的銷售。在本協議發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股，包括根據第144A條或該法規D或S條例進行的任何出售《證券法》，根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股票除外。

(rr)

股權獎項。除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中披露的補助金外，公司未向任何個人或實體授予股票期權或其他股票類獎勵以購買或獲得的股權獎勵根據股票薪酬計劃或其他方式制定的普通股或OP單位。

(ss)

已導演分享計劃。註冊聲明、銷售時間招股說明書、招股說明書和任何初步招股說明書均符合規定，其任何修正或補充都將符合外國任何適用的法律或法規與定向股票計劃相關的招股說明書、銷售時間招股說明書或經修訂或補充（如果適用）的任何初步招股說明書的分發司法管轄區。未經同意、批准、授權或在發行定向股票的任何司法管轄區發行定向股票，都需要獲得除獲得的政府機構或機構的命令或資格。

(tt)

不未公開的關係。公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司與董事、高級職員、股東或其他人之間不存在直接或間接的關係另一方面，《證券法》要求在註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中描述公司、運營合夥企業或其任何相應子公司的關聯公司而這些文件中沒有這樣描述。

(uu)

付款稅收的。公司及其當前（以及在（i）和（ii）方面，以前的）子公司（i）已繳納了所有重要的聯邦、州、地方和國外稅款（無論是直接徵收的、通過預扣稅還是其他方式徵收的），包括任何在本協議發佈之日之前必須支付的利息、增稅（或罰款），但通過適當程序本着誠意提出異議且賬簿上已爲之提供了充足儲備金的款項除外適用實體，(ii) 已及時提交截至本報告發布之日必須提交的所有重要納稅申報表，並且所有此類納稅申報表在所有重要方面都是正確和完整的；(iii) 已爲所有人設立了充足的儲備金已累積但尚未到期和應付的稅款。公司及其子公司賬面上未最終確定的任何年份中與任何所得和公司納稅義務有關的費用、應計金額和儲備金均足夠滿足尚未最終確定的任何年度的額外所得稅的評估或重新評估，除非存在任何不足，不會導致重大不利影響。尚未有人聲稱存在稅收缺口公司或其任何現有或前任子公司，也沒有任何此類實體知道可能聲稱的任何稅收缺口，如果確定對任何此類實體不利，則有理由預計會出現重大不利影響效果。

(vv)

轉讓稅。除非註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中披露的那樣，否則沒有未繳的轉讓稅或其他根據聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律，在執行和交付本協議或公司發行或出售股份時必須支付的類似費用或收費。

(ww)

新興成長型公司。從首次向委員會機密提交註冊聲明之時起至本文發佈之日，公司一直是並且現在是「新興成長型公司」，定義見該法第2（a）節《證券法》(an”新興成長型公司”).

(xx)

試水材料。除經代表同意與有理由相信的實體進行過Testing-the-Waters通信外，本公司 (i) 沒有單獨與任何人進行過任何Testing-the-Waters溝通《證券法》第144A條所指的合格機構買家或有理由認爲是《證券法》第501條所指的合格投資者且 (ii) 未經授權的機構除代表以外的任何人都可以參與 Testing-the-Waters 溝通。該公司再次確認代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。該公司沒有分發了《證券法》第405條所指的書面通信以外的任何 Testing-the-Waters 通信附表三在這裏。”試水溝通” 指依據《證券法》第5（d）條或第1630條與潛在投資者進行的任何溝通。任何個人 Testing-the-Waters 通信都不是與註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突，在所有重大方面均符合《證券法》，如果與銷售時招股說明書一起考慮，則自該信息起相沖突出售時不包含任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期和期權截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(yy)

沒有穩定。公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司或其他受控關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能的行動根據《交易法》或其他規定，合理地預計會導致或導致非法穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進股票的出售或轉售或違反 M 條例根據《交易法》。

(zz)

按金規則。既不是股份的發行、出售和交付，也不是股份的申請如註冊聲明、銷售時間、招股說明書和招股說明書中所述，公司的收益將違反聯儲局系統理事會的t、U或X條例或任何其他法規這樣的理事會。

(aaa)

沒有評級。除非註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中披露的那樣，否則公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司或任何前身實體都沒有由任何「國家認可的統計評級組織」評級的證券，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

(bbb)

統計和市場數據。註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中包含的任何第三方統計、租戶和市場相關數據均基於或源自公司認爲的來源合理的查詢，在所有重要方面均可靠和準確，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(ccc)

聯邦稅收狀況。從截至2024年12月31日的應納稅年度開始，公司將按照房地產投資信託的資格和稅收要求進行組建（a”房地產投資信託基金”) 根據該守則，其運作方式將使其能夠滿足該守則規定的房地產投資信託基金資格和稅收要求。註冊中描述的公司擬議所有權和運營方式聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書將使公司能夠滿足截至2024年12月31日及以後的公司應納稅年度守則規定的房地產投資信託基金資格和稅收要求。這個根據該守則，公司打算在截至2024年12月31日的公司應納稅年度及以後的應納稅年度中獲得房地產投資信託基金的資格，而且公司不知道有任何合理預期會導致公司不符合房地產投資信託基金資格的事件在任何此類時間內，《守則》下的房地產投資信託基金。有關公司作爲房地產投資信託基金的資格和稅收的所有聲明，以及對公司組織、所有權和擬議運營方法的描述（在某種程度上，它們與房地產投資信託基金有關）註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中規定的公司作爲房地產投資信託基金的資格和稅收（REIT）是其中描述的法律或稅務事項的準確摘要。公司的每一項直接或間接公司子公司過去、現在和將來都是《守則》第856（l）條所指的「應納稅房地產投資信託基金子公司」，公司不知道有任何可能對此類資格產生負面影響的事實。互相直接公司的間接子公司（包括公司或運營合夥企業在房地產投資信託基金出資交易和內部化中收購的每個實體）自成立以來已得到適當處理，並將將繼續被當作房地產投資信託基金、合夥企業、應納稅房地產投資信託基金子公司或該守則下所有適用法規所指的被忽視的實體予以適當對待，並且尚未做出任何選擇相反的。根據《守則》第7701（a）（2）條和第761（a）條的定義，運營合夥企業現在和將來都將被視爲合夥企業，而不是《守則》第7704條規定的應納稅的上市合夥企業。

(ddd)

沒有經紀人費用。公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均未與任何人簽訂任何可能引起有效索賠的合同、協議或諒解（本協議除外）向他們中的任何人或任何承銷商收取經紀佣金、發現費或與股票發行和出售有關的類似款項。

（eee）

批准上市。這些股票已獲准在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。

(fff)

沒有集成。既不是公司也不是運營方合夥企業已根據《證券法》和委員會根據該法制定的規章和條例或委員會對該法的解釋出售或發行了任何將與股票發行合併在一起的證券。

出售和購買協議。公司特此同意在以下時間向幾位承銷商和每位承銷商出售商品此處包含的陳述和保證的依據，但須遵守下述條款和條件，同意單獨而不是共同從公司購買中規定的相應數量的公司股份日程安排我此處與其名稱相反，每股 [●] 美元（”購買價格”).

根據本協議中包含的陳述和保證，並根據其條款和條件，公司同意向承銷商出售額外股份，以及承銷商有權以收購價格單獨而不是共同購買最多 [●] 股額外股份，但是，承銷商爲任何額外股份支付的金額應減少每股金額股份等於公司宣佈的任何股息，應在公司股票上支付，但不支付此類額外股票。代表可以通過以下方式代表承銷商全部或不時部分行使這一權利：在本協議簽訂之日起 30 天內發出書面通知。任何行使通知均應具體說明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類股份的日期。每次購買日期必須在書面通知發出後至少一個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期或不遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。可以按照中的規定購買其他股份本文第4節僅用於支付與發行公司股票有關的超額配股。每天（如果有）都要購買額外股份（一個”期權截止日期”），每位承銷商同意單獨而不是共同購買佔總數比例的額外股份（但須進行相應的調整，以消除代表可能確定的部分股份）在期權截止日將購買的其他股票，如中規定的公司股票數量附表一此處與此類承銷商名稱相反，代表公司股票總數。

公開發行條款。代表告知公司，承銷商提議公開根據代表的判斷，在註冊聲明生效後儘快發行其各自的股份份額是可取的。代表們進一步告知公司，股票將是最初以每股 [●] 美元的價格向公衆發行（”公開發行價格”）以及代表選定的某些交易商，其特許權價格不超過每股 [●] 美元根據公開發行價格，任何承銷商均可允許，且此類交易商可以向任何承銷商或某些其他交易商重新授予不超過每股 [●] 美元的特許權。

付款和交貨。公司股份的付款應在交付相應帳戶的公司股份後，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司在紐約時間2024年 [●] 上午 [10:00] 的幾位承銷商中，或代表應在2024年 [●] 之前的同一或某個其他日期，不遲於2024年 [●]。這樣的時間和日期付款在下文中稱爲”截止日期.”

任何額外股份的付款應在交付相應的額外股份後以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司在紐約時間上午 [10:00]，在第 2 節所述的相應通知中規定的日期，或在任何情況下均不遲於 2024 年 [●]，在同一日期或其他日期，多家承銷商的帳戶，即應由代表以書面形式指定。

公司股份和額外股份應在截止日期前一個完整工作日之前以代表要求的名稱和麪額登記或適用的期權截止日期（視情況而定）。公司股份和額外股份應在截止日期或期權截止日（視情況而定）交付給代表，以支付多家公司各自帳戶的股份承銷商要求支付相應的購買價格，與向承銷商轉讓股份相關的任何應繳轉讓稅均已按期支付。

承保人義務的條件。公司向承銷商出售股票的義務以及承銷商購買和支付股票的幾項義務截止日期的條件是委員會應在 [●] [上午/下午] 之前宣佈註冊聲明生效（紐約時間）截至本文發佈之日。承銷商的幾項義務是但須遵守以下進一步的條件：

(a)

沒有止損訂單；無重大不利變化。在本協議執行和交付之後，在截止日期之前：

(i)

不暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的命令應生效，尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，也沒有爲此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟應在委員會待審或受到委員會的威脅；以及

(ii)

那裏本公司、運營合夥企業及其各自子公司的狀況、財務或其他方面，或收益、業務或運營方面不應發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展以及前身實體，總體而言，從銷售時招股說明書中規定的內容來看，這些實體是實質性的和不利的，因此在代表們看來，推銷前身實體是不切實際的按銷售時招股說明書中設想的條款和方式發行股票；以及

(iii)

那裏不應發生任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得對給予的評級進行任何審查，也不得對未指明可能變更方向的可能變更進行任何審查公司或其任何子公司或任何「國家認可的統計評級組織」提供的公司或其任何子公司的任何證券，如《交易法》第3（a）（62）條所定義的那樣。

(b)

軍官證書。承銷商應在截止日期收到一份由截止日期並由執行官簽署的證書該公司，大意是：

(i)

截至截止日期，本協議中包含的公司和運營合夥企業的陳述和擔保是真實和正確的，並且每個本公司和運營合夥企業已遵守所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii)

不暫停註冊聲明生效的命令應生效，任何爲此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；以及

(iii)

那裏不得在公司的狀況、財務或其他方面，或收益、業務或運營方面發生任何重大和不利的變化，或任何涉及潛在重大和不利變化的事態發展合夥企業、其各自的子公司和前身實體，作爲一個整體，均取自銷售時招股說明書中規定的內容。

簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c)

觀點公司和運營合夥企業法律顧問。承銷商應在截止日期收到外部法律顧問弗裏德、弗蘭克、賀錦麗、施萊弗和雅各布森律師事務所的意見書和否定保證信截止日期爲截止日期的公司和運營合夥企業，其表格隨附爲附錄 B.

(d)

觀點公司和運營合夥企業的稅務顧問。承銷商應在截止日期收到公司和運營公司的稅務顧問弗裏德、弗蘭克、賀錦麗、施萊弗和雅各布森律師事務所的稅務意見書合夥企業，日期爲截止日期，隨附表格爲附錄 C.

(e)

該公司馬里蘭州法律顧問的意見。承銷商應在截止日期收到馬里蘭州Venable LLP法律顧問的意見書本公司，截止日期，在本文所附表格中爲附錄 D.

(f)

觀點承銷商法律顧問。承銷商應在截止日收到承銷商法律顧問DLA Piper LLP（美國）在截止日期的合理形式和實質內容的意見和否定保證信令代表們滿意。在發表此類意見時，該法律顧問可以在其認爲適當的範圍內就事實問題依賴公司和運營合夥企業高管的證書以及公衆證書官員們。

(g)

會計師的慰問信。承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到來自承銷商滿意的形式和實質內容上註明日期或截止日期的信函畢馬威會計師事務所，獨立公共會計師，包含會計師就財務報表和所含某些財務信息給承銷商的「安慰信」中通常包含的報表和信息在註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中；提供的在截止日期交付的信函應使用不早於本函截止日期的「截止日期」。

(h)

首席財務官員證書。承銷商應在本協議發佈之日和截止日期分別收到一份由公司首席財務官簽署的證書，其日期分別爲截至本文發佈之日或截止日期截止日期，以本文所附的表格形式爲附錄 E.

(i)

批准清單中的一部分。在截止日期，股票應獲准在紐約證券交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

(j)

不反對。FINRA應確認它沒有對此提出任何異議與股票發行有關的承保條款和安排的公平性和合理性。

(k)

封鎖協議。「封鎖」協議主要採用以下形式附錄 A-1 本文件由所列個人和實體簽署附表五本文涉及股份的銷售限制和某些其他處置在本協議發佈之日當天或之前交付給代表的普通股或某些其他證券（”封鎖協議”），應在截止日期完全生效並生效。

(l)

房地產投資信託基金出資交易的完成和內部化。爲完成房地產投資信託基金出資交易而發生的所有交易並且內部化應根據交易文件的條款完成。

(m)

沒有修正案或補充。對於承銷商合理反對的註冊聲明、招股說明書、任何初步招股說明書或任何自由撰寫的招股說明書的修訂或補充，均不得提交寫作。

(n)

額外文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

(o)

購買額外股份的條件。承銷商根據本協議購買額外股份的幾項義務以交付爲準在以下適用的期權截止日期致各位代表：

(i)

一個證書，日期爲期權截止日期，由公司執行官簽署，確認根據本協議第5（b）條在截止日期交付的證書截至該期權截止日期仍然真實和正確；

(ii)

一個公司和運營合夥企業的外部法律顧問弗裏德、弗蘭克、賀錦麗、施萊弗和雅各布森律師事務所於期權截止日期就擬購買的額外股份發表的意見書和負面保證信此類期權截止日期及其他內容與本協議第 5 (c) 節所要求的意見具有同等效力；

(iii)

公司和運營合夥企業的稅務顧問弗裏德、弗蘭克、賀錦麗、施萊弗和雅各布森律師事務所於期權截止日期向其提交的稅務意見書與本文第 5 (d) 節所要求的意見具有相同的效力；

(iv)

一個該公司和運營合夥企業的馬里蘭州法律顧問Venable LLP的意見書，其日期爲期權截止日期，其內容與本協議第5（e）節所要求的意見相同；

(v)

承銷商法律顧問DLA Piper LLP（美國）在期權截止日期出具的與額外股份有關的意見書和否定保證信應在該期權截止日進行購買，其效果與本協議第5（f）節所要求的意見相同；

(vi)

字母獨立公共會計師畢馬威會計師事務所的期權截止日期，其形式和實質內容與根據本節向承銷商提供的信函基本相同，其形式和實質內容與承銷商的信函基本相同其中 5 (g)；提供的在期權截止日送達的信函應使用不早於該期權截止日期前兩個工作日的「截止日期」；

(vii)

一份日期爲期權截止日期的證書，由公司首席財務官簽署，其效力與所要求的證書相同本協議第 5 (h) 條；以及

(viii)

這樣代表可能合理要求的有關公司和運營合作伙伴關係的良好信譽、在該期權截止日期出售的額外股份的正當授權和發行以及與發行此類增發股份有關的其他事項。

公司的契約。公司和運營合夥企業與每位承銷商簽訂的契約如下：

(a)

免費向代表提供註冊聲明的電子副本（包括證物），並向代表提供在紐約市，在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前，以及在下文第 6 (e) 或 6 (f) 節所述期間，免費提供儘可能多的銷售時招股說明書副本，招股說明書及其任何補充和修正案或代表可能合理要求的註冊聲明。

(b)

在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書之前，向代表提供一份電子副本每項此類擬議修正案或補編，不得提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補編，並在第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交《證券法》根據該規則必須提交的任何招股說明書。

(c)

向代表們提供每份擬議的免費寫作招股說明書（包括電子路演）的電子副本由公司或代表公司編寫、使用或提及，不得使用或提及任何代表合理反對的任何擬議的自由書面招股說明書。

(d)

根據《證券法》第433（d）條，不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求向委員會申報的行動一份由承銷商或代表承銷商編寫的免費寫作招股說明書，否則承銷商無需根據該招股說明書提交該招股說明書。

(e)

如果在潛在買家尚未獲得招股說明書的情況下，使用出售時招股說明書來徵求購買股票的要約應發生事件或存在某種情況，因此有必要修改或補充銷售時間招股說明書以便在其中作出陳述，但不能產生誤導，或如果發生任何事件或存在任何條件，使銷售時招股說明書與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或者承銷商的律師認爲是必須修改或補充銷售時間招股說明書以遵守適用法律，立即編寫、向委員會提交招股說明書，並自費向承銷商和應要求向任何交易商提供修正案或對銷售時招股說明書的補充，因此，鑑於向潛在買家交付銷售時招股說明書的情況，經修訂或補充的《銷售時招股說明書》中的陳述不會，具有誤導性，或導致經修訂或補充的《銷售時間招股說明書》不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的《銷售時招股說明書》將符合適用法律。

(f)

如果承銷商律師認爲在股票公開發行首次公開募股之後的這段時間內，招股說明書（或代替招股說明書）法律規定，《證券法》第173（a）條中提及的通知必須與承銷商或交易商的銷售有關時交付（”交貨期限”），任何事件都將發生或條件的存在，鑑於招股說明書（或取而代之的通知）時作出這些陳述的情況，有必要修改或補充招股說明書以便在其中作出陳述。《證券法》第173（a）條中提及的）是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商律師認爲有必要修改或補充招股說明書以遵守適用法律準備、向委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商（代表將向公司提供其姓名和地址）提供代表可能向其出售股票代表承銷商並應要求向任何其他交易商提供招股說明書的修正或補充，這樣鑑於以下情況，經修訂或補充的招股說明書中的陳述不會它們是在向買方交付招股說明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）時發佈的，具有誤導性，或者經修訂或補充的招股說明書將符合適用法律。

(g)

盡其合理努力在紐約證券交易所上市，但以發行通知爲準。

(h)

在交付期內，在每位承銷商收到有關通知後，立即將委員會簽發的任何止損令告知各承銷商暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格，暫停爲任何此類目的啓動或威脅提起任何訴訟，或暫停委員會要求修訂或補充股票的任何請求註冊聲明或招股說明書或獲取更多信息；以及，如果發佈了任何此類止損令或禁止或暫停使用與股票有關的任何招股說明書或暫停任何此類招股說明書的命令資格，立即盡其商業上合理的努力爭取撤回。

(i)

至根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票有資格進行要約和出售。（提供的, 然而，交易實體沒有義務爲在其他不受其管轄的任何司法管轄區開展業務而繳稅）。

(j)

向委員會提交EDGAR系統的申請後，向公司的證券持有人和公司公開（這一要求即得到滿足）代表們在切實可行的情況下儘快提交一份收益表，涵蓋從公司第一財季起的至少過去12個月的時期，該收益報表應符合以下條款《證券法》第11（a）條以及委員會根據該法制定的規則和條例。

(k)

公司將盡最大努力滿足資格要求，根據該守則在截至2024年12月31日的應納稅年度作爲房地產投資信託基金徵稅，並盡最大努力使公司繼續有資格根據該守則作爲房地產投資信託基金納稅，除非公司董事會決定如此資格或如此合格已不再符合公司的最大利益。

(l)

按照銷售時招股說明書中規定的方式，使用根據本協議出售股票所得的淨收益，標題爲「使用所得款項。」

(m)

遵守定向股份所在的每個司法管轄區的所有適用證券和其他法律、規章和條例是與定向共享計劃一起提供的。

(n)

無論本協議中設想的交易是否已完成，還是這樣協議終止，以支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和會計師的費用、支出和開支，運營合夥企業、其各自的子公司和與根據《證券法》註冊和交付股份有關的前身實體以及與準備和申報有關的所有其他費用或開支註冊聲明、任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書、招股說明書、由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股說明書以及對任何一份的修正和補充上述內容，包括應向委員會支付的與股票有關的申請費（在第456 (b) (1) 條規定的時間內，如適用）、與之相關的所有印刷費用，以及向委員會郵寄和交付股票副本的費用承銷商和交易商，按上述規定數量計算；(ii) 與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和支出，包括任何轉讓或其他應付稅款；(iii) 成本印刷或出示與根據州證券法發售和出售股票相關的任何藍天或任何合法投資備忘錄，以及與根據州證券法發售和出售股票資格有關的所有費用本協議第6 (i) 節規定的州證券法，包括申請費以及承銷商與此類資格相關的合理費用和律師支出，以及與藍天或任何法律相關的支出投資備忘錄（金額不超過10,000美元）；（iv）所有申請費以及法律顧問向承銷商支付的合理費用和支出，這些費用和支出與承銷商的股票發行的審查和資格審查有關 FINRA（金額不超過30,000美元）；（v）與編制和提交與普通股有關的8‑A表格註冊聲明有關的所有費用和開支，以及與股票上市有關的所有成本和開支在紐約證券交易所上市；（vii）打印代表股票的證書的成本；（vii）任何過戶代理人、註冊機構或存託機構的費用和收費；（viii）公司與投資者在任何「道路」上進行陳述有關的成本和開支 show”（定義見下文），與股票發行的營銷有關，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與股票發行相關的費用製作路演幻燈片和圖片、經公司事先批准參與路演演講的任何顧問的費用和開支、公司代表和官員的差旅和住宿費用公司和任何此類顧問，以及與路演相關的任何租用飛機的費用；(ix) 與打印本協議相關的文件製作費用和開支；(x) 法律顧問的所有費用和支出承銷商因定向股票計劃而產生的印花稅、類似的稅款或關稅或其他稅款（如果有）；以及（xi）所有其他費用和與履行本協議項下公司和運營合作伙伴關係義務相關的費用，本節未另行對此作出規定。但是，據了解，除本節中另有規定外 8. 標題爲「賠償和供款」，第9節題爲「定向股票計劃賠償」，以及下文第11節的最後一段，承銷商將支付其所有成本和開支，包括費用和支出律師、他們轉售任何股票時應繳納的股票轉讓稅以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(o)

這個如果公司不再是新興成長型公司，則在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配以及 (ii) 以較晚者爲準，公司將立即通知代表限制期限（定義見本第 6 節）。

(p)

如果在分發任何 Testing-the-Waters 通信（即《證券法》第 405 條所指的書面通信）之後的任何時候，都會發生或發生由此導致的事件或事態發展鑑於現有情況，Testing-the-Waters通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後，在不產生誤導的情況下，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類Testing-the-Waters通信，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(q)

這個公司將在本協議執行之日向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客戶受益所有人的證書，以及身份證明副本文件，公司承諾提供每位承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

(r)

以代表批准的形式準備招股說明書，並在較早之前根據《證券法》第424（b）條提交此類招股說明書 (i) 截止日期和 (ii) 委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日的營業結束，或者（如果適用）證券規則430A (a) (3) 可能要求的更早時間法案。

(s)

每個公司和運營合夥企業還向每位承銷商保證，未經摩根士丹利、摩根大通證券有限責任公司（「摩根大通」）和富國銀行證券有限責任公司（「富國銀行」）事先書面同意，代表承銷商，在截至招股說明書發佈之日後的180天內，承銷商不會也不會公開披露意向（”限制期”)，(i) 要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券（爲避免疑問，包括OP單位）或（ii）訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移到另一種經濟單位普通股所有權的後果，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，或 (iii) 提交或提交任何就發行任何普通股或任何可轉換爲普通股、可行使或可交換爲普通股（包括OP單位）的證券，向委員會提交的註冊聲明。公司與雙方進一步簽訂了契約承銷商表示，未經摩根士丹利、摩根大通和富國銀行代表承銷商事先書面同意，它將不批准與房地產投資信託基金出資相關的任何出資股份的上市截至股票發行之日起180天內的交易開始在紐約證券交易所交易。

前款中包含的限制不適用於：（i）根據本協議出售的股份；（ii）出資股份或OP單位的發行由公司或運營合夥企業分別在房地產投資信託基金出資交易和截止日期生效的註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中提及的內部化，提供的爲避免疑問，本條款（ii）僅適用於與房地產投資信託基金出資交易有關的發行以及內部化，不適用於公司或運營合夥企業隨後分別進行的任何普通股或OP單位的轉讓；(iii) 公司在行使期權或認股權證時發行普通股或根據註冊聲明中提及的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，在本次發行結束後立即轉換在截止日期未償還的證券，在截止日期生效的銷售時間招股說明書和招股說明書；(iv) 提交與以下任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃有關的註冊聲明或其修正案截止日期有效的註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中提及的公司；(v) 代表公司股東、高級管理人員或董事促進交易計劃的制定根據《交易法》中關於普通股轉讓的第10b5-1條，提供的 (A) 該計劃未規定在限制期內轉讓普通股，(B) 如果公司要求或自願根據《交易法》就該計劃的制定發佈公告或申報（如果有），則此類公告或申報應包括一項聲明，大意是沒有可以在限制期內根據此類計劃轉讓普通股；(vi) 公司在交易所時發行普通股，或在此之後立即贖回截止日已發行的OP單位發行並在註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中提及；以及 (vii) 發行總額不超過已發行普通股百分之十（10％）的普通股或OP單位的股票與兼併或收購、合資企業、商業關係或其他戰略相關的證券在本次發行後立即截止日期，或可行使或可兌換成等數量的普通股交易；提供的就上述第 (vi) 和 (vii) 條而言，任何此類普通股或OP單位股份的任何接受者或收購方均應執行並向代表交付「封鎖」協議主要採用以下形式附錄 A-1 本文適用於限制期剩餘時間內的此類普通股或OP單位的股份。

如果摩根士丹利、摩根大通和富國銀行同意發佈或免除鎖倉協議中規定的普通股轉讓限制公司的高級管理人員或董事，並在解除或豁免生效日期前至少三個工作日向公司發出即將解除或豁免的通知，其形式大致爲附錄 A-2，該公司同意通過新聞稿宣佈即將發佈的消息或豁免，其形式大致爲附錄 A-3 在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務發送此信息。

承銷商契約。每位承銷商單獨而非共同地與公司承諾不採取任何行動這將導致公司必須根據第433（d）條向委員會提交一份由該承銷商編制或代表該承銷商編寫的免費書面招股說明書，否則公司無需根據該招股說明書提交，但是供承銷商採取行動。

賠償和繳款。 (a) 公司和運營合夥企業共同或單獨同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員、每人並使其免受損害，如果有，誰控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商以及《證券法》第405條所指的任何承銷商的每家關聯公司任何及所有因任何訴訟或索賠而產生或基於的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於爲任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用）註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何發行人免費按照《證券法》第433（h）條的定義，撰寫招股說明書，公司已提交或要求的與公司、運營合夥企業、其任何相應子公司或前身實體有關的任何信息根據《證券法》第 433 (d) 條，提交《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演 (a”路演”）、招股說明書或其任何修正案或補充，或任何 Testing-the-Waters Communication，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的，或基於任何遺漏或據稱的遺漏而導致的重大事實，或者爲使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或基於這些陳述或遺漏。

(b)

每個承銷商同意單獨而不是共同賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員、運營合夥企業以及控制公司或公司的每個人（如果有），並使他們免受損害《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的運營合夥企業，其範圍與公司和運營合夥企業向此類承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於關於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書或其任何修正或補充中作出的不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，任何發行人免費撰寫招股說明書，如《證券法》第433（h）條、招股說明書或其任何修正案或補充文件所定義，這些招股說明書是根據承銷商信息並根據承銷商信息制定的。

(c)

如果應提起任何訴訟（包括任何政府調查）涉及可根據第 8 (a) 或 8 (b) 條尋求賠償的任何人，該人（”受賠方”）應立即通知此類賠償可能針對的人已尋找（”賠償方”）以書面形式，賠償方應應受賠方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟有關的該律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受補償方雙方同意聘用該律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行的當事方）包括賠償方和受賠方，由於實際或潛在的原因，由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同和/或賠償方和受賠方有不同的可用抗辯理由。據了解，就任何受賠方的法律費用而言，賠償方不得與同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序有關的，應承擔多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）爲所有此類受賠方支付的費用和開支，以及所有此類費用和費用應在發生時予以報銷。對於根據第 8 (a) 條獲得賠償的當事方，此類公司應由代表以書面形式指定；如果是，則由公司和運營合夥企業以書面形式指定根據第 8 (b) 條獲得賠償的當事方。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果有最終判決原告，賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠方應有要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，但賠償方同意承擔任何和解責任未經其書面同意而進行的任何訴訟，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後的 30 天內達成的，以及 (ii) 該賠償方不應償還在此類和解之日之前，根據此類請求對當事方進行賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成和解任何受賠方都是或本來可以是當事方，而且該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受補償方的所有責任關於作爲此類訴訟標的的的的的索賠。

(d)

至如果受賠方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，賠償方不足，則該賠償方在此類賠償下的每個賠償方第 (i) 款應按適當的比例繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 而支付或應付的款項，以代替根據該款向該受補償方提供賠償反映公司和運營合夥企業以及承銷商從股票發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果不允許進行上述第8 (d) (i) 條規定的分配根據適用法律，以適當的比例計算，不僅要反映上文第8（d）（i）條中提及的相對收益，還要反映公司和運營合夥企業以及承銷商的相對過失另一方面, 涉及導致此類損失, 索賠, 損害賠償或責任的陳述或遺漏, 以及任何其他相關的公平考慮.公司和運營部門獲得的相對收益一方面，與股票發行有關的合夥企業和承銷商的比例應分別被視爲與股票發行淨收益的比例相同（扣除前）公司和運營合夥企業收到的費用）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額（如招股說明書封面表格所示）均對公衆總額產生影響股票的發行價格。公司和運營合夥企業以及承銷商的相對過錯應參照不真實還是所謂的不真實等因素來確定重大事實陳述或在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與公司和運營合夥企業或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、訪問權限有關更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務是根據他們購買的相應股份數量成比例的在下文中，而不是聯合。

(e)

這個公司、運營合夥企業和承銷商同意，如果根據本第8節確定供款，則不公正或不公平按比例計算分配（即使承銷商被視爲一個實體（出於這種目的），或者採用不考慮第8（d）節所述公平考慮的任何其他分配方法。受賠方因此支付或應付的金額在遵守上述限制的前提下，第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任應被視爲包括該受賠方在以下方面合理產生的任何法律或其他費用：對任何此類訴訟或索賠進行調查或辯護。儘管有本第8節的規定，但不得要求承銷商繳納任何超過股票承保總價金額的金額向公衆提供的並向公衆分發的賠償金額超過了該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的定義），有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本文規定的補救措施第8節不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f)

本第 8 節中包含的賠償和分攤條款，以及公司和運營公司的陳述、擔保和其他聲明不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商或代表任何承銷商、任何控制任何人進行的任何調查，本協議中包含的合作伙伴關係均應保持有效並具有充分的效力和效力承銷商或任何承銷商的任何關聯公司，或由或代表公司和運營合夥企業、其高級管理人員或董事或任何控制公司和運營合作伙伴關係的人員，以及 (iii) 接受和付款對於任何股票。

定向股份計劃賠償。 (a) 在以下情況下，公司同意賠償摩根士丹利並使每個人免受損害任何在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制摩根士丹利的人，以及在《證券法》第405條所指的摩根士丹利的每家附屬公司（”摩根士丹利實體”) 免於任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與辯護或調查任何此類行爲有關的合理產生的任何法律或其他費用）訴訟或索賠) (i) 由本公司準備或經本公司同意向參與者分發的任何材料中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生或基於此類陳述的訴訟或索賠 (ii) 定向股票計劃中必須陳述的重大事實或爲使其中陳述不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或因這些遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於這種遺漏或被指控的遺漏或基於任何參與者未能支付和接受參與者同意購買的定向股票的交付，或 (iii) 與定向股份計劃有關、產生或與之相關的定向股票計劃的交付，但以下情況除外最終經司法判定由摩根士丹利實體的惡意或重大過失造成的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的費用）。

(b)

在如果對任何摩根士丹利實體提起任何訴訟（包括任何政府調查），根據第9（a）條可以要求賠償，則尋求賠償的摩根士丹利實體應立即以書面形式通知公司，公司應摩根士丹利實體的要求，聘請令摩根士丹利實體感到合理滿意的律師來代表摩根士丹利實體和公司可能的任何其他實體指定參與此類訴訟，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何摩根士丹利實體均有權聘請自己的律師，但此類法律的費用和開支法律顧問的費用應由該摩根士丹利實體承擔，除非 (i) 公司同意聘用該法律顧問或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）包括公司兩者而摩根士丹利實體以及由同一個律師代表雙方是不恰當的，因爲他們之間的實際或潛在利益不同。就摩根士丹利的法律費用而言，公司不得與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的實體應承擔所有摩根士丹利實體的多家獨立公司（除任何當地律師外）的費用和開支。任何這樣的分開摩根士丹利各實體的公司應由摩根士丹利以書面形式指定。公司對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但前提是經書面同意達成和解或有對於原告的最終判決，公司同意賠償摩根士丹利實體因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候，摩根士丹利實體應要求公司按照本款第二和第三句的規定向其償還律師費用和開支，公司同意對任何訴訟的任何和解負責未經其書面同意，如果 (i) 此類和解是在公司收到上述請求後超過30天達成的，以及 (ii) 公司不應根據該請求向摩根士丹利實體償還款項在此類和解之日之前。未經摩根士丹利事先書面同意，公司不得就任何摩根士丹利實體目前或可能涉及的任何未決或威脅訴訟達成任何和解此類摩根士丹利實體本可以根據本協議尋求當事方和賠償，除非此類和解包括無條件免除摩根士丹利實體對此類索賠的所有責任繼續。

(c)

如果摩根士丹利實體無法獲得第9（a）條規定的賠償，或者不足以彌補任何損失、索賠、損害賠償或其中提及的負債，則公司應繳納摩根士丹利實體因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，以代替對摩根士丹利實體進行賠償 (i) 以適當的比例反映公司和摩根士丹利實體從定向股票發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果分配的份額爲適用法律不允許使用上述第9（c）（i）條的適當比例，不僅要反映上文第9（c）（i）條中提及的相對利益，還要反映公司和公司的相對過失另一方面，摩根士丹利實體與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的任何陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關。獲得的相對補助金一方面，與發行定向股票有關的公司和摩根士丹利實體應分別被視爲與發行定向股票的淨收益的比例相同（扣除費用前）以及摩根士丹利實體獲得的定向股票承保折扣和佣金總額等於定向股票的公開發行總價格。如果損失、索賠、損壞或責任是由對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，一方面是公司的相對過失造成的，另一方面是摩根士丹利實體的相對過失除其他外，應參照不真實或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏是否與公司或摩根士丹利實體及其親屬提供的信息有關來確定意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(d)

這個公司和摩根士丹利實體一致認爲，如果根據本第9節的繳款按比例分配來確定（即使摩根士丹利實體在這方面被視爲一個實體），那將是不公正或公平的目的）或採用不考慮第 9 (c) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法。摩根士丹利實體因損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額前一段提及的責任應被視爲包括摩根士丹利實體在調查方面合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制或爲任何此類訴訟或索賠進行辯護。儘管本第9節有規定，但任何摩根士丹利實體均不得要求其出資超過定向股票分配總價的金額向公衆提供的賠償金超過了該摩根士丹利實體本應支付的任何損害賠償金額。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何權利或任何受賠方在法律或衡平法上均可獲得的補救措施。

(e)

不管 (i) 本條款是否終止，本第 9 節中包含的賠償和繳款條款均應繼續有效，並完全有效協議，(ii) 任何摩根士丹利實體或公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員或代表其進行的任何調查，以及 (iii) 接受和支付任何定向股份。

10.

終止。承銷商可以通過代表向公司發出通知來終止本協議，前提是在本協議執行和交付之後，在截止日期之前或當天，或任何期權截止日期（視情況而定）（a）通常應在任何紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場暫停交易或受到實質性限制，（b）任何證券的交易（視情況而定）公司應在任何交易所或任何場外市場被停牌，（c）美國的證券結算、支付或清算服務將發生重大中斷，（d）任何暫停商業交易銀行活動應由聯邦或紐約州當局申報，或者（e）發生任何敵對行動的爆發或升級，金融市場的任何變化或任何災難或危機，代表的判斷是實質性的和不利的，根據代表的判斷，無論是單獨還是與本條款 (e) 中規定的任何其他事件一起，都使得進行要約、出售或按照註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書中規定的條款和方式交付股份。

11.

有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效在這裏。

如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買其已經或他們同意購買的股票在此之下，該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股票總數不超過該日要購買的股票總數的十分之一，其他承銷商應分別承擔義務，其比例與其各自名稱對應的公司股份數量相同附表一相當於與所有這些公司名稱相反的公司股票總數非違約承銷商，或按代表可能規定的其他比例購買該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股份；提供的在任何情況下，根據本第11節，任何承銷商同意根據本協議購買的股票數量的增加均不得超過該數量的九分之一未經該承銷商的書面同意。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司股票，並且發生此類違約的公司股份總數超過本協議，在該日將要購買的公司股票總數的十分之一，而且代表和公司滿意的購買此類公司股份的安排不是在違約後的36小時內做出的任何非違約承銷商、公司或運營合夥企業均應終止，不承擔任何責任。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲截止日期，但在任何情況下都不是期限超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股說明書、招股說明書或任何其他文件或安排中的必要變更（如果有）得以生效。在期權截止日，如果有承銷商或承銷商應未能或拒絕購買額外股份，且發生此類違約的額外股份總數超過新增股份總數的十分之一在該期權截止日購買，非違約承銷商應有選擇（i）終止其在本協議項下購買將在該期權截止日出售的額外股份的義務，或（ii）購買不少於該期權截止日出售的額外股份在沒有此類違約的情況下，此類非違約承銷商本應購買的額外股票的數量。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商在以下方面的責任該承銷商在本協議下的任何違約。

如果承銷商或其中任何一方因公司或運營合夥企業未能或拒絕遵守條款或拒絕遵守本協議而終止本協議滿足本協議的任何條件，或者如果公司或運營合夥企業出於任何原因無法履行本協議規定的各自義務，則公司和運營合夥企業將賠償承銷商或此類承銷商分別終止了本協議，以支付此類承銷商在以下情況下合理產生的所有自付費用（包括律師費用和支出）與本協議或本協議下設想的報價有關。

12.

完整協議。(a) 本協議，以及與本協議發行相關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內）股票，代表公司與運營合夥企業和承銷商之間就任何初步招股說明書的編寫、銷售時間招股說明書、招股說明書、招股說明書以及招股說明書的進行達成的完整協議股份的發行，以及股份的購買和出售。

(b)

公司和運營合夥企業承認，在股票發行方面：（i）承銷商的行爲是保持距離的，但不是本公司和運營合夥企業或任何其他人的代理人，對他們不承擔任何信託責任；(ii) 承銷商僅對公司和運營合夥企業負有本協議中規定的責任和義務，任何同期書面協議和先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內）（如果有）；(iii) 承銷商的權益可能與公司和運營合夥企業的權益不同；(iv) 無承銷商與本文所述交易相關的活動構成承銷商對任何實體或自然人提出的建議、投資建議或要求其採取任何行動。這個在適用法律允許的最大範圍內，公司和運營合夥企業免除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

13.

對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何作爲承保實體的承銷商受到根據美國特別清算制度進行程序，該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓根據該協議生效的效力相同美國特別解決制度（如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄）。

(b)

在如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議項下的違約權利可以針對此類承保人行使如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則允許承銷商行使的違約權範圍不得超過美國特別清算制度下可行使的此類違約權利。

就本節而言，a”BHC Act 附屬機構” 具有中賦予「關聯公司」一詞的含義，應按照 12 進行解釋《美國法典》§ 1841 (k)。”受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的「受保實體」在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) 「受保銀行」即該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 「涵蓋的 FSI」，因爲該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。”默認權限” 有該術語的含義在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋。”美國特別決議制度” 指（i）聯邦存款中的每一個《保險法》及據此頒佈的條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的條例。

14.

對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均爲原件，其效力與本協議和本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。配送通過電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或傳真傳輸本協議的對應協議，即構成有效且充分的交付其中。

15.

適用法律。本協議以及與本協議有關或由本協議引起的任何索賠、爭議或爭議，應受新州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋約克，在這些原則或規則要求或允許適用除紐約州以外任何司法管轄區的法律的範圍內，不使法律衝突條款生效。

16.

標題。插入本協議各部分的標題僅爲便於參考，不應被視爲本協議的一部分。

17.

通告。本協議下的所有通信均應爲書面形式，只有在收到後才有效。向... 發出的通知承銷商應交付、郵寄或發送給代表，地址爲：摩根士丹利公司LLC，1585 百老匯，紐約，紐約 10036，收件人：股票辛迪加服務檯，副本交給法律部；摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道383號10179（傳真：（212）622-8358），收件人：股票辛迪加服務檯；富國銀行證券有限責任公司，紐約州紐約西33街500號14樓，10001，收件人：股票辛迪加部（傳真：（212）214-5918）；以及美銀證券公司，布萊恩特公園一號，紐約 10036，收件人：辛迪加部（傳真：（646）855-3073），複印件給 eCM Legal（傳真：（212）230-8730），副本寄給西湖444號DLA Piper LLP（美國） Street，900 套房，伊利諾伊州芝加哥 60606，收件人：Kerry E. Johnson。向公司和運營合夥企業發出的通知應交付、郵寄或發送到位於麥金尼大道 3131 號的 FrontView 房地產投資信託基金公司， L10 套房，得克薩斯州達拉斯 75204，收件人：斯蒂芬·普雷斯頓，副本寄給華盛頓特區西北 17 街 801 號 Fried、Frank、Harriver & Jacobson 20006，收件人：Stuart A. Barr。

[簽名頁面如下]

	真的是你的， FRONTVIEW REIT, INC.
	作者：
		姓名：
		標題：

	FRONTVIEW 運營合作伙伴 LP 作者：NADG NNN 房地產基金 GP（加拿大）、ULC, Inc.，其普通合夥人
	作者：
		姓名：
		標題：

[承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受

摩根士丹利公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

BOFA 證券有限公司

分別代表自己和幾個人行事

承銷商被點名附表一此處。

作者：	摩根士丹利公司有限責任公司

作者：
	姓名：
	標題：

作者：	摩根大通證券有限責任公司

作者：
	姓名：
	標題：

作者：	富國銀行證券有限責任公司

作者：
	姓名：
	標題：

作者：	BOFA 證券有限公司

作者：
	姓名：
	標題：

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

	承銷商		擬購買的公司股票數量
	摩根士丹利公司有限責任公司
	摩根大通證券有限責任公司
	富國銀行證券有限責任公司
	美國銀行證券有限公司
	第一資本證券有限公司
	加拿大帝國商業銀行世界市場公司
	總計：

I - 1

附表二

銷售時間招股說明書

1.	初步招股說明書已發佈 [●]

2.	[列出公司根據《證券法》第433（d）條提交的所有免費書面招股說明書]

3.	[如果銷售時招股說明書不包括最終條款表，則免費撰寫招股說明書，其中包含不反映最終條款的條款描述]

4.	[口頭傳達的定價信息，例如每股價格和發行規模，前提是出售時使用規則134的定價條款表，而不是公司根據第433（d）條作爲免費撰寫的定價條款表招股說明書]

II-1

附表三

試水材料

II-1

附表四

交易文件

FrontView REIT, Inc.、FrontView 運營合夥企業、NADG NNN 房地產基金有限責任公司、NADG NNN 房地產基金有限責任公司、NADG NNN 運營有限責任公司、NADG（美國）有限責任公司、NADG（美國）有限責任公司、NADG NNN 經修訂和重述的內部化協議，日期截至 2024 年 7 月 10 日房地產基金 GP、LLLP、NADG NNN 運營合夥人、LLLP 和北美房地產服務 LLLP

NADG NNN Property Fund LP和FrontView運營合作伙伴關係有限責任公司的某些個人投資者之間簽訂的出資協議

NADG NNN Convertible Preferreder LLC的某些個人投資者與FrontView運營合作伙伴有限責任公司之間的出資協議

NADG NNN 房地產基金（美國）有限合夥企業與 FrontView 運營合夥企業有限合夥企業之間的捐款協議

NADG NNN 可轉換優先股（加拿大）有限責任公司與 FrontView 運營合作伙伴關係有限責任公司之間簽訂的捐款協議

IV-1

附表 V

被封鎖的個人和實體清單

所有在房地產投資信託基金出資交易和內部化中獲得OP單位的董事、執行官和人員：

斯蒂芬普雷斯頓

蘭德爾·斯塔爾

蒂莫西·迪芬巴赫

德魯愛爾蘭

羅伯特·S·格林

埃內斯托·佩雷斯

Noelle LeVeaux

丹尼爾·斯旺斯特羅姆

伊麗莎白弗

10.

NADG NNN 房地產基金（美國）有限合夥企業

11.

NADG NNN 可轉換優先股（加拿大）有限責任公司

12.

NADG（美國）有限公司

13.

NADG (US) 哈哈哈

V - 1

附錄 A-1

封鎖協議的形式

________________, 2024

摩根士丹利公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

c/o	摩根士丹利公司有限責任公司 1585 百老匯紐約，紐約 10036

c/o	摩根大通證券有限責任公司麥迪遜大道 383 號紐約，紐約 10179

c/o	富國銀行證券有限責任公司西 33 街 500 號紐約，紐約 10001

c/o	美國銀行證券有限公司布萊恩特公園一號紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

下列簽署人了解到摩根士丹利公司有限責任公司（”摩根士丹利”）、摩根大通證券有限責任公司（”摩根大通”），富國銀行證券有限責任公司（”富國銀行”），以及美銀證券有限公司（統稱爲”代表”）提議簽訂承保協議（”承保協議”）與馬里蘭州的一家公司FrontView REIT, Inc.（”公司”），以及特拉華州有限合夥企業FrontView運營合夥企業有限合夥企業和公司的運營夥伴關係（”運營夥伴關係”），規定公開發行（”公開發行”）由中提到的幾位承銷商提供承保協議，包括代表（”承銷商”），公司普通股中，面值每股0.01美元（”普通股”).

爲了促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行與公開發行相關的工作，下列簽署人特此同意，在沒有事先通知的情況下摩根士丹利、摩根大通和富國銀行代表承銷商的書面同意，在自本文發佈之日起至結束的180天期間（”限制期”）在與公開發行有關的最終招股說明書發佈之日之後，（1）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何實益擁有的普通股（該術語在1934年《證券交易法》第13d-3條中使用，即已修改（”《交易法》”），由下列簽署人或任何其他以此方式擁有的證券，可轉換爲普通股，或可行使或可交換爲普通股（爲避免疑問，包括有限單位）運營合作伙伴關係中的合夥權益 (”OP 單位”)，或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人普通股，上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。T下列簽名人承認並且同意上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或意圖進行或可以合理預期會導致或導致出售或處置任何普通股的套期保值或其他交易，或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券 (爲避免疑問，包括行動股），即使將進行任何此類出售或處置交易或由下述簽署人以外的其他人或代表他人執行。

A - 1

上述限制不適用於普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券的轉讓：

(a)

公開發行完成後在公開市場交易中收購；

(b)

作爲真誠的禮物或慈善捐款；

(c)

作爲對下列簽署人的有限合夥人、成員或股東的分配；

(d)

爲了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬或任何信託或其他實體的直接或間接利益（就本封鎖協議而言），直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠）；

(e)

向控制或由下列簽署人控制或受其控制或共同控制，或由下列簽署人全資擁有的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體直系親屬；

(f)

在下列簽署人死亡時通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承，或用於真正的遺產規劃；

(g)

根據法律的實施，例如根據法院或監管機構的命令（就本封鎖協議而言，a”法院或監管機構” 指任何國內或國外、聯邦、州或地方政府，包括其任何政治分支機構，任何政府或準政府機構、部門、機構或官員，任何法院或行政機構或任何國家證券交易所或類似機構自律機構或組織，在每種情況下都具有管轄權），或根據國內命令或與離婚協議有關的；

(h)

根據 (1) 下列簽署人根據招股說明書中描述的公司員工福利計劃授予的任何獎勵，按淨髮行量向公司或其子公司發放的任何獎勵，或 (2) 預扣股票，以支付與根據招股說明書中描述的公司員工福利計劃授予的任何獎勵的歸屬或結算相關的適用稅款；或

A - 2

(i)

根據向所有普通股持有人提出的涉及公司控制權變更的要約，根據合併、合併、要約或其他類似交易向真正的第三方披露並獲得公司董事會的批准，提供的，(1) 如果此類控制權變更未完成，則下列簽署人的普通股仍受以下條件的約束此處包含的限制，以及 (2) 在此類合併、合併、要約或類似交易中未轉讓的任何普通股均應受此處包含的限制的約束（就本次封鎖而言）協議，”控制權變更” 是指通過一項交易或一系列關聯交易向某人進行的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易）或關聯人群體（發行中的承銷商除外），前提是此類轉讓後，該人或關聯人員團體將持有未付表決權的50％以上公司（或倖存實體）的證券；

提供的, 對於根據第 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 款進行的任何轉讓，這種轉讓不應涉及價值處置受讓人、受贈人或分銷人（視情況而定）應在限制期的剩餘時間內基本以本協議的形式簽署和交付封鎖協議；提供的, 更遠的，對於根據第 (a)、(d) 和 (e) 條進行任何轉讓，任何根據《交易法》第16 (a) 條提交的申報普通股實益所有權減少的申請均不得報告必須或應在限制期內自願提出；提供的, 更遠的, 根據第 (b) 款進行的任何轉讓均不涉及處置就價值而言，任何根據《交易法》第16（a）條提交的根據第（b）條申報轉讓的文件均應在其腳註中明確表明此類轉讓不是計價的，普通股受此類約束轉讓仍受此處規定的限制，並且該申請與 (b) 條所述的情況有關；提供的, 更遠的，那任何根據第 (c) 條進行的轉讓不應涉及價值處置，也不得涉及任何根據《交易法》第16（a）條提交的申報，報告根據條款進行轉讓導致普通股受益所有權減少的情況 (c) 應在其腳註中明確指出，此類轉讓不是以價值爲目的，受此類轉讓的普通股仍受本協議規定的限制的約束，並且申報與情況有關第 (c) 條所述，不需要或不應自願提交其他公開申報（根據《交易法》第 13 條在限制期內可能需要的文件或公告除外）此類轉讓；以及提供的, 更遠的，這與根據《交易法》第16（a）條提交的任何報告減少的受益所有權的申請有關根據第 (h) 條轉讓產生的普通股，此類申報應表明此類轉讓已通過淨股結算。

上述限制也不適用於根據本公司第10b5-1條爲代表公司股東、高級管理人員或董事制定交易計劃提供便利《普通股轉讓交易法》，提供的 (i) 該計劃未規定在限制期內轉讓普通股，(ii) 在公衆範圍內根據《交易法》規定或由下列簽署人或公司代表自願發佈的關於制定此類計劃的公告或申報（如果有），此類公告或申報應包括向以下籤署人或公司提交的聲明這意味着在限制期內不得根據此類計劃進行普通股轉讓。此外，下列簽署人同意，未經摩根士丹利、摩根大通和富國銀行事先書面同意，代表摩根士丹利、摩根大通和富國銀行承銷商，在限制期內，它不會就任何普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利 (爲避免疑問, 包括行動單元).下列簽署人還同意並同意向公司的過戶代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股除非遵守上述限制.

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述限制應同樣適用於任何由發行人定向的普通股下列簽署人可以在公開發行中購買。

A - 3

摩根士丹利、摩根大通和富國銀行同意，在任何與轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三個工作日對於普通股，摩根士丹利、摩根大通和富國銀行將通知公司即將發行或豁免，並且公司已在承保協議中同意通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務。摩根士丹利、摩根大通和富國銀行根據本協議向下列簽署人授予的任何免責或豁免僅在兩次生效期間有效此類新聞稿發佈之日後的幾個工作日。如果 (1) 釋放或豁免的實施僅僅是爲了允許不考慮的移交或移交給定義的直系親屬，則本段的規定將不適用在FINRA規則5130 (i) (5) 和 (2) 中，受讓人已書面同意在轉讓時這些條款的有效範圍和期限內受本協議中描述的相同條款的約束。

下列簽署人了解到，公司和承銷商依賴本協議來完成公開發行。下列簽名人進一步明白了這一點本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何行動關於本次公開發行，下列簽署人已在認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供與公開發行有關的某些監管、最佳利益和表格 CRS 披露或其他相關文件，承銷商未向您推薦參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何普通股，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商都在提出此類建議。

公開發行是否真正進行取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行都只能根據承保協議進行，其條款有待公司與承銷商協商。

下列簽署人進一步承認並同意，承銷商均未就本次封鎖向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議協議或本協議標的，在下列簽署人的範圍內，下列簽署人已就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、稅務和其他顧問認爲合適。

本封鎖協議應自動終止，並且在最早的日期（如果有）時不再生效：(i) 向美國證券交易委員會提交文件之日根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第477條，撤回S-11表格（涵蓋股票）註冊聲明的通知；（ii）公司在執行之前以書面形式向代表提供建議承銷協議，它已決定不進行公開發行；(iii) 承保協議已執行但在付款之前終止（協議終止後的條款除外）交付根據該協議出售的股份；以及 (iv) 2024年12月31日，前提是承銷協議在該日當天或之前尚未簽署；但是，前提是公司可以通過書面通知下列簽署人提前簽署在此之前，將該日期最多再延長六個月。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

A - 4

	真的是你的，

	（姓名）

	（地址）

A - 5

附錄 A-2

豁免封鎖的形式

_____________, 20__

[的名稱和地址

高級職員或董事

申請豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]：

這封信正在寄給摩根士丹利公司。有限責任公司（”摩根士丹利”）、摩根大通證券有限責任公司（”摩根大通”），富國銀行證券有限責任公司（”富國銀行”）與 FrontView 房地產投資信託基金公司的發行有關（”公司”) 的 [●] 股普通股，面值每股0.01美元本公司的股份（”普通股”）和日期爲2024年 [●] 的封鎖協議（”封鎖協議”），由您執行的與此類報價有關的，以及您的申請日期爲20____股普通股的 [豁免] [釋放]（”股票”).

摩根士丹利、摩根大通和富國銀行特此同意 [放棄] [釋放] 封鎖協議中規定的轉讓限制，但僅限於股票的轉讓限制，有效期爲_____， 20__; 提供的, 然而，這種 [豁免] [發佈] 的條件是公司通過主要公司通過新聞稿宣佈即將到來的 [豁免] [發佈] 新聞服務在這類 [豁免] [發佈] 生效前至少兩個工作日。這封信將作爲即將到來的 [豁免] [釋放] 通知公司。

除非特此明確 [免除] [發佈]，否則封鎖協議將保持完全效力和效力。

	真的是你的，摩根士丹利公司有限責任公司摩根大通證券有限責任公司富國銀行證券有限責任公司分別代表自己和承保協議附表一中指定的幾位承銷商行事
	作者：
		姓名：
		標題：

抄送：公司

A - 6

附錄 A-3

新聞稿的形式

FrontView 房地產投資信託基金有限公司

[日期]

FrontView 房地產投資信託基金有限公司（”公司”）今天宣佈，摩根士丹利公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是牽頭公司最近公開發售 [●] 普通股的賬面經紀人正在 [放棄] [釋放] 對 [某些高級管理人員或董事] [高級管理人員] 持有的____股公司普通股的封鎖限制或本公司的 [董事]。[豁免] [發行] 將於 ____、20__ 生效，股票可以在該日當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區的證券出售要約，此類證券可能不是在未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊或註冊豁免的情況下在美國發行或出售。

A - 7

附錄 B

公司意見表/100億美元.5 法律顧問聲明

適用於公司和運營夥伴關係

[省略]

B - 1

附錄 C

公司稅務顧問的意見表格

[省略]

C - 1

附錄 D

馬里蘭州法律顧問對公司的意見表

[省略]

D - 1

附錄 E

首席財務官證書表格

[省略]