FrontView REIT，Inc.是一家內部管理的淨租賃房地產投資信託基金，主要收購、擁有和管理長期淨租賃給多元化租戶群體的地塊物業。

我們正在發行我們普通股的    股票。本招股說明書所提供的所有普通股均由本公司出售。這是我們的首次公開募股，目前我們的普通股還沒有公開市場。我們預計我們普通股的首次公開募股價格將在每股  美元至  美元之間。

我們打算申請將我們普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼爲「FVR」。

我們打算選擇有資格根據守則作爲房地產投資信託基金徵稅，從我們截至2023年12月31日的短暫納稅年度開始。我們相信，截至目前，我們的組織和運營方式將符合美國聯邦所得稅目的REIT的納稅資格。我們打算在未來繼續作爲REIT組織和運營。我們的股本股份(包括我們的普通股)受到所有權和轉讓方面的限制，這些限制主要是爲了幫助我們保持作爲REIT的資格。除某些例外情況外，我們的章程將一個人或實體的直接或間接所有權限制在不超過我們當時已發行股本價值的9.8%和不超過我們當時已發行普通股價值或數量的9.8%(以限制性較強者爲準)。有關適用於我們普通股的所有權和轉讓限制的詳細說明，請參閱「我們的股本說明--所有權和轉讓的限制」。

根據美國聯邦證券法，我們是一家「新興成長型公司」，因此，我們已選擇遵守本招股說明書以及我們向美國證券交易委員會提交的未來文件中某些降低的披露要求。參見「招股說明書摘要--作爲一家新興成長型公司的影響」。

投資我們的普通股涉及風險。請參閱第頁開始的「風險因素」20關於您在投資我們的普通股之前應該考慮的因素。

我們已授予承銷商購買最多     自本招股說明書之日起30天內，我們以首次公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們提供額外普通股股份，以彌補超額分配（如果有的話）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於或前後向買家交付普通股股份    ，2023年。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股說明書或我們準備的任何免費書面招股說明書中包含的以外的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。閣下應假設本招股章程及本公司編制的任何自由撰寫招股章程所載資料只在其各自的日期或在該等文件所指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們在整個招股說明書中使用市場數據、行業預測和預測，特別是在「招股說明書摘要」、「市場機會」和「商業和房地產」部分。我們從RCG爲我們準備的與此次發行相關的市場研究中獲得了基本上所有的這些信息。這些信息包含在本招股說明書中，依賴於RCG作爲此類問題專家的權威。RCG編制的任何預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些都可能在不另行通知的情況下發生變化。請參閱「專家」。此外，我們還從公開的行業出版物中獲得了某些市場和行業數據。這些消息來源一般說，它們提供的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測是基於行業調查和編制者在該行業的經驗，不能保證任何預測的金額都會實現。我們還沒有獨立核實這一消息。

本招股說明書中描述的歷史操作是指我們的前身的歷史操作。我們在這份招股說明書中對業務運營的總體描述就像我們前身的歷史運營是由我們進行的一樣。我們還提供了與本招股說明書中包括的我們的投資組合有關的所有統計數據和信息，就好像50/50的合資企業收購已經完成一樣。

在本次發行結束的同時，我們將完成REIT的出資交易和內部化。除文意另有所指外，本文所載所有資料均假設REIT出資交易及內部化已完成。有關REIT出資交易和內部化的更多信息，請參閱題爲「REIT出資交易和內部化交易」的章節。

除非另有說明，否則本招股說明書中包含的信息假定(I)承銷商購買我們普通股的額外股份的選擇權沒有被行使，以及(Ii)本次發行中將出售的普通股以每股  美元的價格出售，這是本招股說明書封面上規定的價格範圍的中點。

我們在本招股說明書中使用的某些財務指標並未按照公認會計准則計算。這些非GAAP財務指標包括FFO、AFFO、EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDARE和年化調整EBITDARE是根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代。這些措施應與相應的GAAP措施一起閱讀。有關這些非公認會計准則財務計量的定義和核對，請參閱「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計准則財務計量」。

除文意另有所指外，本招股說明書通篇使用下列術語和短語，如下所述：

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股說明書中包含的所有其他信息。本招股說明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。有關更多信息，請參閱本招股說明書中題爲「前瞻性陳述」的部分。

我們的投資組合包括主要出租給一兩個租戶的地塊物業，其中大部分位於一棟建築內。因此，我們的成功取決於我們的租戶幾乎所有的收入。我們的租戶是否有能力履行他們對我們的義務，包括支付租金、保持一定的保險範圍、繳納房地產稅和以不危及其經營執照或監管地位的方式維護物業的義務，取決於他們的業務和行業表現，以及我們無法控制的一般市場和經濟狀況。在任何特定時間，任何租戶的業務都可能出現下滑，這可能會削弱其經營業績或個別物業或其整體業務的整體財務狀況。因此，租戶可能會在到期時無法支付租金，在租約到期時拒絕延長租期，破產或宣佈破產。如果單一租戶在其租約下出現財務失敗或拖欠付款，可能會導致我們從該物業獲得的租金收入大幅或完全減少，該物業產生的費用增加，以及該物業的價值縮水。在轉租或出售這類物業時，我們也可能會遇到困難或嚴重延誤。發生一個或多個租戶違約可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們通常購買受現有長期淨租賃和各種剩餘租賃年限(初始租賃期限爲10年或更長時間，通常也有續期選項)約束的物業。截至2022年12月31日，我們租約的ABR加權平均剩餘期限約爲7.8年，不包括續訂選項。截至2022年12月31日，我們約有96.6%的租約(基於ABR)出現了合同租金上漲，ABR加權平均最低漲幅約爲1.7%，具體如下：(I)約95.6%的租約(基於ABR)包含固定的年度租金上漲或租期內定期上漲(例如，每五年增加10%)；(Ii)約1.0%的租約(基於ABR)包含基於CPI上漲的年度租金上漲，以及(Iii)其餘約3.4%的租約(基於ABR)不包含租金上漲條款。然而，這些內在的增長可能會低於我們在市場上可能實現的增長。我們的大多數租約包含租金自動扶梯，在固定日期按固定金額增加租金，在租賃期內可能低於當前的市場價格。對於那些包含基於CPI變化的自動扶梯的租約，我們在低通脹或通縮時期的租金漲幅可能低於我們在市場上的漲幅。因此，我們租賃的長期性質可能會阻礙我們的增長，並對我們產生實質性和不利的影響。

我們的租賃加權平均剩餘期限爲7.8年，不包括續期選擇權，這比其他一些公開交易的淨租賃REITs要短。由於我們的任何租戶可能不會續簽租約，我們預計我們的租金收入可能會比我們的長期租約更快地受到市場租金下降的影響。此外，短期租賃可能會導致我們的租戶比我們的競爭對手更早地週轉。因此，我們可能需要比我們的競爭對手更早、更短的時間進行再租賃努力。與這些再租賃努力相關的成本，其中可能包括重新定位成本、維修成本和再租賃成本，以及我們的管理團隊在上述方面花費的時間，可能會對我們產生重大和不利的影響。

由於各種原因，我們的季度和年度經營業績已經並可能繼續波動，包括房地產交易量的變化、收購融資的可用性、資本化

利率、利率、競爭、租金等因素。如果我們的財務業績繼續波動，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。因此，我們每季度報告的財務業績可能不符合投資者的預期，並可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於獲得新的物業。從2016年成立到2022年12月31日，我們的團隊已經獲得了超過729.0美元的淨租賃房地產，其中包括2022年期間約9,810美元的萬。我們繼續增長的能力要求我們確定並完成符合我們的投資標準的收購，並取決於一般的市場和經濟條件。

房地產交易量、收購融資可獲得性、資本化率、利率、競爭、市場狀況或其他因素的變化可能會對我們在2023年及以後的收購機會產生負面影響。如果我們無法通過收購實現與我們歷史業績相當的增長，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，我們每年的採購量並不總是在季度基礎上保持一致，我們也不能保證未來會保持一致。因此，我們每季度報告的收購結果可能不符合投資者的預期，並可能對我們產生實質性的不利影響。

在我們追求我們的增長戰略時，我們可能會遇到越來越困難的市場狀況，這對我們可以從投資中獲得的總回報構成下行壓力。2023年到目前爲止，我們經歷了收購資金成本的增加，這種情況可能會在可預見的未來繼續下去。此外，作爲我們戰略的一部分，我們可能會尋求資本化率較低的投資，這是更安全但更昂貴的投資。因此，我們未來的收購的股本回報率可能低於我們在2022年及更早完成的收購。在某種程度上，我們未來的增長是通過回報率較低的收購實現的，這可能會對我們產生實質性的負面影響。此外，如果我們通過發行股票爲未來的收購提供資金，稀釋影響可能會超過實現較低迴報的收購的好處，這也可能對我們產生實質性和不利的影響。

爲了符合REIT的資格，守則要求我們每年分配至少90%的REIT應稅收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。此外，我們將按公司稅率繳納所得稅，只要我們分配的應納稅所得額少於我們REIT應稅收入的100%，而不考慮所支付的股息扣減幷包括任何資本淨收益。由於這些分配要求，我們可能無法爲未來的資本需求提供資金，包括任何必要的收購融資，或從運營現金流中償還債務。因此，我們預計將在一定程度上依賴第三方來源來滿足我們的資本需求。我們可能無法以優惠條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：

如果我們不能從第三方渠道獲得資本，我們可能無法在存在戰略機會時收購單租戶地塊淨租賃物業，滿足我們現有地塊物業的資本和運營需求，或履行我們的償債義務，其中任何一項都可能對我們產生重大和不利影響。

我們發展迅速，我們的增長戰略在很大程度上依賴於通過收購實現持續增長。我們未來的經營業績將取決於我們有效管理這種增長的能力。要做到這一點，我們需要：

我們不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

在追求我們的增長戰略時，我們可能會收購額外的物業，這會導致我們的投資組合基於租戶、品牌或地理覆蓋範圍變得不那麼多元化。如果我們的投資組合在任何方面變得不那麼多樣化，我們的業務可能會受到更大的風險，包括租戶破產、不利的行業趨勢以及特定行業或地理區域的經濟衰退。因此，如果一個多元化程度較低的投資組合的任何此類風險得以實現，我們可能會受到實質性的不利影響。

在美國，包裹和其他房產的市場競爭非常激烈。我們正面臨來自從事房地產投資活動的各種其他實體對地塊物業的日益激烈的競爭，這些實體包括上市和私人持有的REITs、上市公司、私人機構房地產投資者、主權財富基金、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、投資銀行、貸款人、專業金融公司、個人、家族理財室和其他實體。此外，我們還面臨着來自更願意擁有空間而不是租賃空間的企業運營商對收購機會的競爭。我們的一些競爭對手規模更大，可能擁有比我們更多的財務、技術、租賃、承保、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。此外，其他競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，可能不會受到相同的運營限制，包括維持REIT地位或維持較低的收益率要求。這種競爭可能會導致更少的收購、更高的價格、更低的收益率、更不受歡迎的外包物業，以及接受更大的風險。因此，我們不能保證我們將能夠成功地執行我們的增長戰略。任何由於我們面臨的日益激烈的競爭而未能通過收購實現增長的情況都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們在所有市場上與衆多開發商、業主和外租物業運營商以及業主自用企業爭奪租戶佔用我們的外租物業，其中許多企業在我們外租物業所在的同一市場擁有外租物業。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租戶收取的租金價格提供的空間，我們可能會失去現有或潛在租戶，或者我們可能被迫降低租金價格或提供更大幅度的租金減免、租戶改善、提前終止權或低於市場的更新選項，以在我們的租約到期時留住租戶。租戶競爭可能會降低我們實現的租金率和/或對我們外租物業的出租率產生負面影響，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們的成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於我們主要人員的努力，特別是我們的聯席首席執行官普雷斯頓和斯塔爾先生。普雷斯頓和斯塔爾先生擁有廣泛的市場知識和關係，對我們的運營、融資、收購和處置活動具有重大影響。如果我們失去了他們的任何一項服務，我們的外部關係和資源網絡就會大幅減少。

我們的高級管理團隊擁有豐富的淨租賃房地產、收購、開發、金融和資本市場經驗，包括自2016年以來共同努力，共同構建我們的投資組合，並從頭開始管理我們的運營。我們的高級管理團隊擁有強大的投資記錄，從1999年開始就擁有長期的外包物業經驗。在這段時間裏，我們的團隊已經建立了一個聲譽，作爲一個成熟和專注的外包房買家。我們聯席首席執行官或高級管理團隊任何其他成員的離職，或我們無法吸引和留住高素質人才，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租戶以及行業人員的關係，這可能會對我們產生重大和不利影響。

我們的管理團隊中沒有一位成員有過管理上市公司的經驗。因此，我們的管理團隊在成功管理我們在上市公司環境中的業務時可能會遇到困難，其中包括有效遵守我們根據聯邦證券法和其他法規以及與上市公司運營相關的報告和其他義務。我們的管理團隊缺乏運營上市公司的經驗，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

承租人對地塊物業的需求歷來受到以下因素的不利影響：國家、地區及本地經濟疲弱，包括我們所在地區的經濟疲弱；租戶的財務狀況不佳；租戶所在行業的整合；部分市場的地塊物業數量過多；以及租金和營運成本，使地塊對租戶缺乏吸引力。這些情況中的任何一種都可能在未來出現，並可能對外圍物業的需求產生負面影響，並可能對我們造成實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們約40.2%的ABR來自我們前五個州的包裹物業：伊利諾伊州(12.9%)、德克薩斯州(8.9%)、佐治亞州(6.7%)、北卡羅來納州(6.2%)和俄亥俄州(5.5%)。此外，截至2022年12月31日，我們的ABR中約有31.4%來自我們排名前五位的MSA的地塊物業：芝加哥地區(12.0%)、亞特蘭大地區(6.5%)、費城地區(5.0%)、夏洛特地區(4.13%)和達拉斯-沃斯堡地區(3.7%)。如果我們在任何一個州或市場的條件變得不那麼有利，這些地理上的集中可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們不能保證我們的任何市場將會增長，不會出現不利的發展，也不能保證潛在的房地產基本面將有利於服務型企業的所有者和經營者，如餐廳、移動商店、金融機構、汽車商店和經銷商、醫療服務提供商、藥店、便利店和加油店、洗車、家裝商店、專業服務以及一般零售租戶。我們所在的州或地區的經濟低迷，或包括MSA在內的這些州或地區內的市場，或由於不利的經濟、法規或其他條件導致對我們租戶業務的需求放緩，可能會對我們的租戶在這些州、地區或MSA的運營業務產生不利影響，並削弱他們向我們支付租金的能力，這反過來可能對我們產生重大不利影響。

截至2022年12月31日，我們約20.6%的ABR來自休閒用餐租戶，17.5%來自QSR租戶，10.5%來自汽車租戶，8.4%來自銀行租戶，8.0%來自醫療服務租戶，7.7%

從手機租戶那裏。其中一個或多個行業的任何不利發展都可能對我們造成實質性的不利影響。例如，勞動力短缺、供應鏈問題和一般運營成本對餐飲、醫療保健服務和汽車行業的影響尤爲嚴重。技術的變化可能會影響我們許多租戶行業的生存能力。此外，我們還面臨與IHOP、Wendy『s和Chili』s等特定餐廳品牌集中相關的風險增加。如果我們的QSR、提供全方位服務的餐廳、銀行、醫療服務、移動電話或汽車租戶對其商品或服務的需求減弱，可能會對他們履行與我們簽訂的租約規定的租金和其他義務的能力產生不利影響。將爲特定行業設計的地塊物業與在需要不同物業類型的行業中運營的新承租人重新租賃也可能是困難和昂貴的。因此，我們的一個或多個集中行業的任何不利發展都可能對我們產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，大約58.8%的租戶的信用評級低於投資級，或未評級，佔我們ABR的百分比。這些租戶的業務或前景的任何不利發展都可能對我們產生重大和不利的影響。例如，根據S全球評級信用研究和洞察，截至2022年12月31日，自1981年以來，每年投機級評級公司的違約率都高於投資級公司。同樣，在穆迪投資者服務年度公司違約研究：公司違約和回收率，1920-2015年，五年累計平均違約率與公司的信用評級線性相關。如果信用評級低於投資級的租戶或沒有信用評級的租戶對其商品或服務的需求減弱，可能會對他們履行與我們簽訂的租約規定的租金和其他義務的能力造成不利影響。因此，對我們的一個或多個信用評級低於投資級的租戶或沒有信用評級的租戶來說，任何不利的發展都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們的租戶，包括餐館、藥店、金融機構、便利店和煤氣店、普通零售店和其他行業，越來越多地受到電子商務和客戶購買習慣變化的影響，包括送貨或在路邊提貨。許多零售租戶銷售以往不太可能在網上購買的商品(如餐館、藥店、汽車商店、經銷商和加油站)，然而，所有零售類別的電子商務銷售額(包括在線訂單立即交貨或在店內提貨)可能會促使零售商調整未來零售點的規模或數量或特徵，或關閉商店。由於電子商務的增長而導致的購物趨勢的變化可能會影響零售商的盈利能力，包括我們的租戶，這些零售商不適應市場狀況的變化。我們無法肯定地預測消費者會想要什麼，未來外賣物業的零售空間會是什麼樣子，或者傳統的實體外賣會產生多少收入。如果我們或我們的租戶無法預測市場趨勢並迅速做出反應(例如駕車通過或路邊提貨的空間)，我們可能會受到實質性和不利的影響。

截至2022年12月31日，餐飲業租戶約佔我們ABR的38.1%。未來，我們可能會收購更多的餐廳地塊物業。因此，與減少對這個行業的投資相比，對餐飲地產需求的減少可能會對我們產生更大的不利影響。國家、地區和地方經濟疲軟、一些大型餐飲公司的財務狀況不佳、餐飲業正在進行的整合、地方、州或聯邦強制關閉或入住率變化以及多個市場的餐廳外包物業數量過剩，一直並可能繼續對餐廳外包物業市場產生不利影響。例如，近年來，餐飲業的一些公司宣佈破產、停業或大幅減少門店數量。因此，我們已經並預計將繼續經歷一些餐廳租戶面臨的挑戰，並由於信貸損失增加而對某些資產記錄了非實質性的資產減值。

如果這些情況在餐飲業持續下去，它們很可能會對這類外圍物業的市場租金產生負面影響，並可能對我們造成重大和不利的影響。

截至2022年12月31日，我們最大的20個租戶品牌加起來約佔我們ABR的40.5%。我們最大的租戶品牌是Verizon，它租賃了9個待批物業，截至2022年12月31日，這些物業加起來約佔我們ABR的3.4%。我們最大的20個租戶品牌中的一個或多個可能經歷重大業務下滑，削弱其財務狀況，並導致他們無法及時支付租金和/或拖欠租約。此外，我們的許多租戶品牌，如Verizon，經營着不止一個外包物業。經營多個地塊物業的租戶品牌遇到的任何財務困難，無論是由於宏觀經濟狀況、管理業績或其他原因，也可能影響該租戶品牌經營的其他地塊物業。因此，如果我們的前20個租戶品牌中有一個或多個遭遇低迷，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的經營業績有賴於我們繼續成功租賃我們的外包物業的能力，包括續簽即將到期的租約、租賃到期時重新租賃外包物業、租賃空置空間、優化我們的租戶組合，或以更經濟有利的條件租賃外包物業。截至2022年12月31日，11份租約將於2024年到期，約佔我們ABR的4.8%，22份租約將於2025年到期，約佔我們ABR的7.3%。現有租戶可能拒絕續訂其現有租約，或可能沒有可用的財務資源來續訂其現有租約，我們不能向您保證，續訂的租約的條款將與即將到期的租賃條款一樣對我們有利。如果我們的租戶不在租約到期時續約，我們不能保證我們將能夠以等於或高於當前平均租金的租金找到新租戶，或者我們不能保證吸引新租戶不需要大量的租金減免、租賃佣金、租戶改善津貼、提前解約權或低於市價的續約選項。我們可能會遇到與重新租賃大量我們的外圍物業相關的巨額成本，這可能會對我們產生重大和不利的影響。截至2022年12月31日，我們的六處地塊物業仍未入夥。我們可能會在以優惠條件出租這些空置空間方面遇到困難，或者根本不會。任何未能續訂租約、在租約期滿時重新租出地塊物業或出租空置空間的情況，均可能對我們造成重大不利影響。

租戶的損失，無論是由於租約到期或租戶破產或資不抵債，可能需要我們花費大量資本來翻新和/或重新定位外包物業，然後才能適合新的租戶，並導致我們產生重大成本。特別是，我們的特色地塊物業是爲特定類型的租戶或租戶使用而設計的。如果特殊地塊物業的租戶不續簽或拖欠租約，我們可能無法在沒有重大資本改善的情況下重新租賃該等地塊物業，這可能需要大量成本和時間才能完成。或者，我們可能無法在沒有這些改進的情況下重新租賃或出售外發物業，或者可能需要大幅降低租金或售價。這些轉租風險可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，當前的某些特殊用途可能會阻止將來將此類屬性用於其他目的。例如，將一處房產用作加油站或洗車場，可能會阻止該房產未來被用於食品和飲料服務。

我們依賴我們的租戶是否有能力履行他們的義務，向我們支付根據我們的租約應支付的租金，這是我們幾乎所有的收入。截至2022年12月31日，我們約41.2%的ABR來自擁有投資級信用評級的租戶。我們的部分地塊物業被出租給未被評估的租戶。我們對租賃給這些租戶的包裹物業的投資可能比對租賃給投資級租戶的包裹物業的投資有更大的違約風險。未獲評級的租戶履行其與我們租賃的租金和其他義務的能力，可能比我們擁有投資級評級的租戶面臨更大的風險。當我們投資於承租人沒有公開信用評級的物業時，我們使用某些信用評估工具以及我們自己對承租人信用評級的估計，其中包括審查承租人的財務信息(例如，財務比率、淨值、收入、現金流、槓桿和流動性，如果適用)。我們的

然而，方法可能無法充分評估投資的風險，如果我們對信用質量的評估被證明是不準確的，我們可能會違約，投資者可能會認爲我們的現金流不太穩定。如果我們的一個或多個租戶違約，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們用來評估租戶信用風險的承保和風險管理程序可能不足以及時或根本不足以識別租戶問題。對於沒有公佈財務數據的租戶來說，可能很難適當地監控或管理信用質量的變化，從而增加了投資組合中信用風險的可能性。然而，租戶信用評級，無論是公開的還是隱含的，只是我們評估租戶破產風險的一個組成部分。 我們也使用我們自己對破產或違約可能性的內部估計，基於我們的物業和租金收繳的定期監測表現，我們對租戶的財務健康狀況的評估，包括盈利能力、流動性、債務和槓桿狀況，以及我們對租戶特定行業的健康和表現的評估。如果我們對信用質量的評估被證明是不準確的，我們可能會經歷一次或多次租戶違約，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們依靠租戶提供的信息來確定潛在租戶的信用風險，並進行持續的風險管理。截至2022年12月31日，約36.6%的資產負債表來自被要求定期向我們提供特定財務信息的租戶，約40.8%的資產負債表來自租戶，根據我們的租賃條款，他們不需要向我們提供特定的財務信息，但被要求公開提交財務報表，無論是通過美國證券交易委員會備案文件還是其他方式。從信用評估工具和我們的內部團隊得出的評級或結論依賴於我們的租戶和潛在租戶提供給我們的此類信息，而我們方面沒有進行獨立核實，如果編制財務信息的一方做出的估計和判斷不可靠或不適當，我們將面臨風險。租戶未能提供適當的信息可能會干擾我們準確評估潛在租戶的信用風險或確定現有租戶的違約風險的能力，如果發生這兩種情況，都可能對我們造成實質性的不利影響。

如果租戶或租戶租約的擔保人開始或已經開始破產程序，我們可能無法收回根據該租戶租約應付給我們的所有款項，或因租戶在破產程序中違約或拒絕租約而被迫收回財產。如果租戶破產或資不抵債，聯邦法律可能禁止我們僅因此類破產或無力償債而驅逐該租戶。此外，破產或資不抵債的租戶可能被授權拒絕和終止與我們的一個或多個租約。任何針對該破產租戶的未付未來租金的索賠將受到法律限制，這可能會導致我們收到的租金收入大大低於根據一份或多份租約欠我們的合同規定的租金。我們租戶或我們租戶的任何擔保人的任何或全部租賃義務可能會受到破產程序的影響，這可能會阻止我們向這些實體或其財產追討破產前債務的努力，除非我們能夠從破產法院獲得授權令。如果我們的租約被破產的租戶拒絕，我們可能只對租戶擁有一般的無擔保債權，並且可能沒有資格根據租約獲得任何進一步的付款。此外，一個或多個租戶可以是合夥企業或有限責任公司。在某些情況下，合夥企業的普通合夥人或有限責任公司的一名成員破產，可能導致該合夥企業或有限責任公司解散。合夥公司或有限責任公司的承租人解散，其事務的清盤和資產的分配可能導致相關租約違約。我們也可能無法重新租賃已終止或被拒絕的空間，或無法以類似或更優惠的條款重新租賃。破產程序可能會阻礙或推遲我們收回逾期餘額的努力，並最終阻止我們收回這些款項，導致租金減少或停止支付，這可能會對我們造成實質性和不利的影響。

根據我們的一些租賃條款，我們可能需要支付或償還物業的特定費用，如屋頂和結構維修、房地產稅、保險、某些非結構維修、

維護、非現場改善和補救活動(除非承租人有必要)，特別是當物業空置時。此外，根據我們的一些租約，承租人對與物業運營相關的費用的償還義務受到基礎租約中包含的上限和免責條款的限制。在截至2022年12月31日的財年中，我們總共產生了80萬美元的不可報銷費用。然而，如果我們的物業在未來產生根據我們的租賃條款必須由我們支付的重大費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，可用於支付費用和向我們的股東和單位持有人進行分配的現金量可能會減少。

截至2022年12月31日，我們約有13.8%的租戶根據特許經營或許可協議運營業務。一般來說，這些專營權協議的條款早於我們與這些租戶的租約到期日期。此外，承租人作爲特許人或被許可人的權利通常可由特許人或許可人終止，租戶在終止時可能被禁止與特許人或許可人競爭。通常，我們沒有關於租戶終止的通知或補救權利，也沒有權利轉讓任何這樣的特許經營協議。特許人或許可人的終止或拒絕續簽特許經營權或許可協議可能會對租戶根據其租約支付款項的能力產生重大不利影響，這可能會對我們造成實質性和不利影響。

近年來，由於網絡攻擊肇事者的技術水平和活動日益複雜，信息安全風險普遍大幅增加。我們的業務涉及存儲和傳輸許多類別的敏感和機密信息和知識產權，包括租戶信息、關於我們股東和員工的私人信息，以及關於我們的財務和戰略信息。我們面臨通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員、第三方服務提供商託管的外部系統以及我們的信息技術(IT)網絡和相關係統的其他重大中斷來實現安全突破的風險。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果我們無法評估和識別與我們的業務相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。此外，我們爲防止安全漏洞和網絡事件而實施的措施可能無法奏效。盜竊、破壞、丟失、挪用或發佈敏感或機密信息或知識產權，或干擾或中斷我們的it網絡和相關係統或我們所依賴的第三方的技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、失去租戶、潛在責任和競爭劣勢。管理數據隱私的法律法規正在不斷演變。其中許多法律和法規，包括加州消費者保護法，都包含關於收集和處理個人信息的詳細要求，限制此類信息的使用和存儲，並管理消費者同意的有效性。上述風險中的任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們經常評估我們的房地產投資的減值指標。對減值指標存在的判斷是基於市場狀況和租戶表現等因素。例如，租戶提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。由於我們的投資重點是租賃給一個或兩個租戶的地塊物業，租戶(S)的財務失敗或其他違約可能導致重大減值損失。若吾等確定已發生減值，吾等將被要求向下調整物業的賬面淨值，這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生重大不利影響。房地產市場的負面發展可能會導致管理層重新評估其減值分析中使用的商業和宏觀經濟假設。根據實際情況改變管理層的假設

結果可能對公司的財務報表產生重大影響。有關房地產減損費用的討論，請參閱「管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策估計-長期資產的減損」。

我們預計會不時進行房地產項目的重新定位或建設，因此將面臨與此類活動相關的重大風險。我們必須依靠預期的租金收入、支出預測和對物業在搬遷或建設完成後的公平市場價值的估計，來確定外圍物業的最經濟使用。如果我們的預測不準確，或者我們可能爲一處房產支付了過高的價格，我們的資本回報率可能會受到影響。此外，由於我們無法控制的因素，包括材料成本增加、勞動力成本、材料短缺、供應鏈延遲或中斷，或意想不到的技術困難，我們可能會產生超出我們最初估計的建設或重新定位宗地物業的成本。這些事件的任何發生都可能影響我們實現搬遷或建設項目的預期價值的能力，其中包括，因爲我們無法以滿足租戶需求的方式及時交付包裹物業，或者因爲市場租金可能沒有增加到足以彌補建築或搬遷成本的增加。我們甚至可能因爲經濟狀況或其他因素的改變，在開工後暫停重新定位或建設項目，如果重新啓動發展項目，可能會導致成本註銷、額外支付成本或整體成本增加。只要這些事件中的任何一個發生，這些事件都可能對我們產生實質性和不利的影響。

財務會計準則委員會和美國證券交易委員會可能會不時改變財務會計和報告準則，或它們對這些準則的解釋和應用，以指導我們財務報表的編制。這些變化可能會對我們報告的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。同樣，這些變化可能會對我們的租戶報告的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並影響他們對租賃房地產的偏好。

在未來，我們可能會通過稅收遞延貢獻交易來收購分包物業或分包物業的投資組合，以換取運營單位，這可能會導致股東稀釋。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購的外圍地產的納稅年限內扣除的稅收折舊額，並可能要求我們同意通過限制我們處置收購的外圍地產和/或向出資人分配債務以維持其稅基的能力來保護出資人推遲確認應納稅所得額的能力。這些限制可能會限制我們一次出售OP的某些資產的能力，或者在沒有這些限制的情況下有利的條款。因此，我們使用OP單位完成的任何收購都可能導致股東稀釋，並限制我們隨後出售此類資產的能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的權利和義務與我們的外圍物業的租賃、抵押貸款或其他貸款有關，由書面協議管轄。法院可以裁定此類協議中的一項或多項條款不可執行，例如特定的補救措施、貸款預付款條款或管理我們對借款人或承租人的基礎抵押品的擔保權益的條款。如果一項資產或一組資產發生這種情況，我們可能會受到實質性和不利的影響。

未來，我們可能會受到訴訟，包括但不限於與我們的運營、過去和未來的證券發行、公司交易以及正常業務過程中的其他相關索賠。其中一些索賠可能會導致巨額辯護成本，並對我們做出潛在的重大判決，其中一些索賠沒有或無法承保。我們通常打算大力保護自己。然而，我們不能

未來可能出現的任何索賠的最終結果。這類問題的解決可能需要我們支付巨額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的收益和現金流。一些訴訟事項和/或其解決方案可能會對我們的某些保險範圍的可用性或成本產生不利影響，這可能會對我們產生重大和不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生重大和不利影響。

根據PCAOB制定的標準，「重大缺陷」是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。被發現的重大弱點要求在審計期間對我們的財務報表進行調整。PCAOB將「重大缺陷」定義爲財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，其結果是極有可能無法防止或檢測到重大的財務報表錯報。儘管重大缺陷被認爲沒有實質性缺陷那麼嚴重，但它足夠重要，足以引起負責監督財務報告的人的注意，包括公司董事會的審計委員會。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對與前身控制活動有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，在評估和審查我們收購物業的有形資產和可識別無形資產和負債的購買價格分配時使用的重大假設方面，沒有有效地設計和實施這些控制活動。這一重大缺陷導致在審計我們的前任截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表時發現錯誤，以記錄某些有形資產和可識別的無形資產和負債的購置。已確定的重大弱點需要對我們的財務報表進行調整。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所還發現，我們的前任對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，涉及管理層對手工日記帳分錄的審查。具體地說，我們的前任在審查手工日記帳分錄方面沒有有效地設計和實施控制活動。這一缺陷可能會導致記錄的日記帳條目不準確。

雖然我們目前正在補救物質上的弱點和重大缺陷，但我們不能向你保證，這些努力將成功補救我們的物質弱點和嚴重缺陷。如果我們無法成功彌補我們的重大弱點和重大缺陷，或無法確定未來的任何重大弱點或重大缺陷，我們可能會遭遇投資者對我們的財務報告和公開披露的準確性和完整性信心下降、民事訴訟，或者美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，我們可能無法履行我們的報告義務，這可能對我們造成實質性的不利影響。

作爲一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和紐約證券交易所法規的報告要求。這些要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，將使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並可能給我們的人員、系統和資源帶來負擔。我們將投入大量資源來滿足這些與上市公司相關的要求，包括合規計劃和投資者關係，以及我們的財務報告義務。遵守這些規章制度已經並將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。任何不遵守此類規則的行爲都可能對我們造成實質性的不利影響。

可能存在與我們以前擁有、目前擁有或將來可能收購的物業相關的已知或未知的環境責任。根據各種聯邦、州和地方法律和法規

作爲不動產的現任或前任所有人或經營者，我們可能對因環境問題而產生的費用和損害負責，包括危險或有毒物質、廢物或石油產品在該財產上、之上、之下或從該財產遷徙的存在或排放，包括調查或清理此類污染的費用以及對人身傷害、財產損壞或自然資源損害的責任。某些物業的某些用途可能具有更高的環境責任風險，因爲在這些物業的服務中使用危險材料，如工業物業、洗車、加油站或使用石油產品、油漆、機器溶劑和其他危險材料的汽車零部件和汽車服務企業。我們的盡職調查團隊通常在我們收購任何物業之前進行常規的環境調查，包括獲得第一階段環境現場評估。第一階段環境現場評估的範圍有限，因此可能無法揭示影響物業的所有環境條件。例如，第一階段環境評估不包括土壤採樣或地下調查。因此，我們擁有的房產可能存在未被發現的環境責任。

已知或可能存在的有害物質可能會對我們出售、租賃或改善物業的能力產生不利影響，或使用該物業作爲抵押品進行借款。此外，環境法可能會對受污染的房產設立留置權，以支持政府爲解決此類污染而產生的損害和成本。此外，如果我們的物業被發現受到污染，環境法可能會對它們的使用方式或商業運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。

我們的環境責任可能包括財產和自然資源損害、人身傷害、調查和清理費用，以及其他潛在的環境責任。這些成本可能是巨大的。雖然我們爲某些被視爲保證承保範圍的物業購買了超出承租人賠償的環境責任保險，但我們的保險可能不足以應對任何特定的環境情況，而且我們可能無法繼續以合理的成本或根本無法在未來獲得環境問題保險。如果我們的環境責任保險不到位，我們可能會因爲環境責任而遭受重大損失。我們是否有能力獲得任何環境責任保險單的利益，將取決於我們保險公司的財務穩定性及其對我們保險單的立場。如果我們受到重大環境責任的影響，我們可能會受到實質性和不利的影響。

儘管我們的租約一般要求我們的租戶遵守所有適用的聯邦、州和地方環境法律、法令和法規，並賠償我們因租戶在物業上的活動而產生的任何環境責任，但由於我們的所有權利益，我們仍可能作爲房地產的現任或前任所有者承擔責任，包括嚴格責任，並可能被要求移除或補救物業上、下或內的危險或有毒物質。此外，不能保證我們的租戶或租約的擔保人能夠或將會履行其租約規定的賠償義務。無論我們是否知道污染、污染的時間、污染的原因或對財產污染的責任方，我們都可能面臨責任。我們的租約一般要求房東或第三方對房東或承租人以外的任何一方在物業上存在、使用或釋放有害材料進行補救，前提是承租人不對物業的污染負責。在這類租約中，大多數不允許房東將補救費用轉嫁給租戶，有些租約允許租戶終止租約，如果補救沒有在一定時間內完成，或者如果租戶對其房產的使用在一定時間內中斷，則要求補償租戶未攤銷的開發費用。如果我們被要求採取補救措施，或者如果租戶被允許終止租約，我們可能會受到實質性的不利影響。合規、補救或防禦受污染財產索賠的成本可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們的一些物業可能含有或可能含有含石棉的建築材料。環境、健康和安全法律要求具有ACM的建築物的業主或操作員或僱主妥善管理和維護這些材料，充分通知或培訓可能接觸ACM的人，並採取特殊預防措施，包括拆除或其他減少在建築物維護、翻新或拆除過程中干擾ACM的情況。這些法律可能會對僱主處以罰款和處罰，

建築物業主或經營者未能遵守這些法律。此外，第三者可就與接觸石棉有關的人身傷害向僱主、業主或經營者尋求賠償。如果我們因一個或多個物業的ACM而受到任何此類處罰或其他責任，可能會對我們產生實質性的不利影響。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果溼度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。我們的財產的某些用途更容易產生黴菌。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租戶、租戶員工和其他人的責任。因此，與黴菌或其他空氣污染物相關的條件可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的核心業務是長期淨租賃給餐廳、移動商店、金融機構、汽車商店和經銷商、醫療服務提供商、藥房、便利和汽油商店、洗車、家裝商店、專業服務和一般零售部門的企業的包裹物業的所有權。因此，我們的業績受到通常可歸因於外包物業所有權的風險的影響，包括：

上述因素是我們無法控制的，我們無法預測這些因素未來的變化。這些因素的任何負面變化都可能導致我們的房地產價值下降，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們投資組合的很大一部分出租給了租戶，這些租戶經營的業務依賴於可自由支配的消費者支出。其中大多數企業的成功取決於消費者是否願意使用可自由支配的收入來購買他們的產品或服務。我們的經營業績對影響租戶財務狀況和租賃做法的整體經濟狀況的變化非常敏感，而經濟低迷可能會導致消費者減少其可自由支配的支出，從而可能導致租戶破產或以其他方式對租戶成功管理業務和支付租賃協議到期款項的能力產生不利影響，從而對我們產生重大和不利影響。因此，不利的經濟狀況，如高失業率、利率上升、可用資金減少、高通脹、勞動力和勞動力短缺、供應鏈問題、稅率以及燃料和能源成本，可能會對我們租戶的運營結果和財務狀況產生影響。在經濟放緩或衰退期間，利率上升和房地產需求下降可能會導致租金普遍下降或現有租約違約的發生率增加。缺乏對外包物業的需求可能會對我們維持現有租戶和獲得新租戶的能力產生不利影響，這可能會影響我們的增長和運營業績。因此，經濟狀況的下降可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於房地產投資的流動性相對較差，我們根據經濟、金融、投資或其他條件迅速調整投資組合的能力可能會受到限制。一項投資的資本返還和收益變現(如有)一般將在標的財產出售或再融資時發生。我們可能無法在任何給定的時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者我們可能無法完成任何退出戰略。特別是，這些風險可能源於物業市場疲軟，甚至缺乏成熟的市場，潛在買家的財務狀況或前景發生變化，國內或國際經濟狀況發生變化，以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策發生變化。此外，某些重大支出通常不會隨着經濟或其他條件的變化而變化，例如(1)償債、(2)房地產稅以及(3)運營和維護費用。無法以可接受的價格出售物業，以及可變收入和相對固定支出的組合，在某些市場條件下可能導致收益減少，並可能對我們產生實質性和不利的影響，包括我們的財務狀況和現金流。

自2022年3月以來，聯邦儲備委員會已將聯邦基金利率提高了近5個百分點。截至2023年7月，聯邦基金利率處於2001年以來的最高水平。如果聯邦儲備委員會繼續提高聯邦基金利率，總體利率可能會繼續上升。在加息期間，房地產估值普遍因資本化利率上升而下降，資本化利率往往與利率正相關。因此，長時間的較高利率可能會對我們的投資組合的估值產生負面影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

截至2023年6月，CPI在季節調整前經歷了約3.0%的12個月百分比變化，自2021年2月以來，CPI大幅上漲。聯邦政策和最近的全球事件，如油價上漲和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，可能已經並可能繼續加劇CPI的上漲。

通貨膨脹率的持續或進一步上升可能會對我們和我們的租戶目前擁有的或我們或我們的租戶未來可能產生的可變利率債務產生負面影響。當通脹高於很多地契所提供的租金增幅時，租金增幅便追不上通脹率。由於租戶通常被要求支付所有物業運營費用，因此我們租賃物業的物業費用增加通常不會影響我們。然而，空置物業和我們負責向租戶償還有限數量指定費用的物業的運營費用增加，可能會導致我們產生額外的運營費用，這可能會增加我們對通脹的風險。如果租戶的經營開支增幅超過收入增幅，成本的增加可能會對租戶造成不利影響，這可能會對租戶支付欠我們的租金的能力造成不利影響，進而可能對我們造成重大和不利的影響。通貨膨脹也可能對消費者支出產生不利影響，這可能會影響租戶的收入和支付欠我們的租金的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們產生實質性的不利影響。

自然災害、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行爲，或其他災難性事件(例如：颶風、洪水、地震或其他類型的自然災害或戰爭或其他暴力行爲)可能會對我們的財產造成損害，嚴重中斷我們的業務運營(或我們租戶的業務)，導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。這種情況還可能導致或延長美國的經濟衰退。我們在歷史上受到自然災害影響的地區擁有房產，這些地區很可能會繼續受到此類事件的影響。如果發生災難，我們可能會完全損失投資於受影響物業的資本，以及預期從中獲得的任何利潤。這些事件中的任何一種都可能對我們產生實質性的負面影響。

由於氣候變化，我們在某些市場的房產可能會經歷風暴強度增加、洪水、乾旱、野火、海平面上升和極端溫度。氣候變化對我們房產的潛在物理影響是不確定的，並將因我們擁有房產所在地區的地理環境而異。隨着時間的推移，這些情況可能會導致對我們某些物業的需求波動或減少，或者在極端情況下，我們的租戶根本無法運營這些物業。氣候變化還可能通過增加保險成本(或使保險不可用)、增加我們物業的能源成本或要求我們花費資金維修和保護我們的物業免受此類風險的影響，對我們的業務產生間接影響。此外，我們還面臨與業務趨勢相關的氣候風險，因爲投資者、員工和其他利益相關者越來越多地考慮ESG因素，包括氣候風險。我們的聲譽和投資者關係可能會受到損害，因爲我們參與了與被認爲導致或加劇氣候變化的活動相關的某些行業或資產，以及我們爲應對與氣候變化有關的考慮而做出的繼續開展或改變活動的任何決定。此外，遵守與氣候變化有關的新法律或法規，包括遵守「綠色」建築規範、用水措施或其他與減少碳足跡、溫室氣體排放或土地使用有關的法律或法規，可能需要我們改善現有物業或增加對我們或我們物業的稅收和費用。這些事件中的任何一種都可能對我們造成實質性的負面影響。

某些投資者和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與ESG因素有關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認爲我們關於公司責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們的證券。公司責任評級和公司報告的第三方提供者的數量有所增加，導致標準各不相同，在某些情況下甚至不一致。此外，評估公司企業責任實踐的標準正在演變，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者，如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，或者不符合特定第三方提供商的標準，一些投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策不夠充分。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認爲比我們的更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們就ESG事項溝通某些計劃和目標，我們

在實現此類舉措或目標方面可能失敗，或被認爲失敗，或者我們可能會因此類舉措或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足企業責任評級第三方提供商、投資者、租戶和其他利益相關者的任何期望，或者我們的舉措沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響。

根據我們的淨租約，我們的租戶通常被要求爲他們從我們那裏租賃的物業保持全面的保險。根據該等租約，我們的承租人一般須指定我們(以及承租人所租賃物業的抵押貸款機構)爲其責任保單的額外承保人，以及指定其他指定的承保人及/或損失受款人(或在我們的貸款人的情況下，爲抵押權人)作爲其物業保單的額外承保人。在一定程度上，如果我們的租戶沒有在他們的責任保單上將我們列爲額外的保險人，這可能會給我們帶來與此類財產相關的任何損失或責任的承保風險。此外，大多數租戶被要求維持意外傷害保險，大多數被要求按重置成本的100%承擔限額，儘管我們的一些租約允許租戶自行爲意外傷害損失投保。根據物業位置的不同，災難性的損失，如傷亡、地震和洪水造成的損失，可能由我們的租戶持有的保險單承保，但有限制，如大額免賠額或租戶可能無法支付的共付金。此外，災難性的損失，如風/冰雹、颶風、恐怖主義或戰爭行爲造成的損失，可能無法投保或在經濟上無法投保。如果我們的財產受到保險範圍以外的損壞，而這些財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些財產受到不可挽回的損害。此外，如果發生未投保的財產損壞或損失超過保單限額，而我們沒有足夠的現金支付維修費用，我們可能會被迫虧本出售財產或借入資本來支付維修費用。

通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮以及其他因素，包括恐怖主義或戰爭行爲，都可能使我們收到的任何保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換它。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響房地產方面的經濟地位。此外，如果我們的一處房產遭受重大或全面損失，我們可能無法在沒有重大資本支出的情況下將該房產重建到其現有規格，這可能會超過根據保險單收到的任何金額，因爲重建或改善此類房產可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築法規的要求。由於重大未投保損失，我們在物業上的資本投資或預期未來回報的損失可能會對我們造成重大和不利的影響。

所有不動產和在不動產上進行的操作都受到衆多聯邦、州和地方法律法規的約束。我們無法預測未來將頒佈什麼法律或法規，未來將如何管理或解釋未來的法律或法規，或未來的法律或法規將如何影響我們或我們的財產。例如，我們可能被要求進行大量資本支出以遵守適用的消防和安全法規、建築法規、美國反興奮劑機構、環境法規和其他土地使用法規，並可能被要求就我們的物業獲得不同當局的批准，包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行改善時。遵守新的法律或法規，或更嚴格地解釋現有法律，可能會要求我們或我們的租戶產生巨額支出，施加重大責任，限制或禁止業務活動，並可能對我們造成重大不利影響。

我們的物業受美國反興奮劑機構的約束。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除訪問障礙，而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損害賠償，或者兩者兼而有之。雖然我們的租戶根據法律有義務遵守ADA，並且通常根據我們的租約有義務支付與合規相關的成本，但如果所需的變更涉及比預期更大的支出，或者如果必須以比預期更快的速度進行變更，我們的租戶支付成本的能力可能會受到不利影響。我們可能被要求花費自己的資金來遵守ADA的規定，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們被要求按照消防和安全法規、建築規範、環境法規和其他土地使用法規運營我們的物業，因爲這些法規可能被政府機構和機構採納，並適用於我們的物業。我們可能被要求進行大量資本支出以符合這些要求，並可能被要求就我們的物業獲得不同當局的批准，包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行改善時。我們不能向您保證，現有法律和監管政策不會對我們或任何未來收購或改進的時間或成本產生實質性和不利影響，也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延遲或導致額外的成本。此外，不遵守任何這些要求都可能導致政府當局對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。雖然我們只打算收購我們認爲目前基本上符合所有監管要求的物業，但這些要求可能會改變，並可能實施新的要求，這將需要我們支付大量意想不到的支出，並可能對我們產生重大和不利影響。

房產的賣家通常以「原樣」的狀態出售房產，條件是「原狀」和「所有瑕疵」，而沒有任何適銷性或是否適合某一特定用途或目的的擔保。此外，購買協議可能只包含有限的保證、陳述和賠償，這些保證、陳述和賠償在交易結束後僅在有限的一段時間內有效。收購或購買有限保修物業增加了我們可能損失部分或全部物業投資資本、損失該物業的租金收入或可能承擔有關該等物業的未知責任的風險。

截至2022年12月31日，在預計基礎上，我們的未償債務總額約爲 百萬美元(扣除費用)，其中包括我們的ABS票據，固定利率約爲3.4%，預計償還日期爲2024年12月。此外，在本次發售完成後，我們預計將進入我們的$ 新循環信貸安排和$ 百萬美元新延遲提取定期貸款。我們已經發生，並計劃在未來通過進一步發行ABS票據、收購額度、我們的新循環信貸安排、我們新的延遲提取定期貸款以及以我們的部分或全部物業擔保的抵押貸款進行融資。在某些情況下，我們產生的抵押貸款由我們、OP或兩者共同擔保。如果有必要，我們也可以借入資金，以滿足我們將年度REIT應納稅所得額的至少90%作爲股息分配給股東的要求(計算時不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本利得)，或者爲了確保我們保持美國聯邦所得稅的REIT資格而必要或適宜的其他方式。我們的債務水平以及我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括：

任何這些事件的發生都可能對我們產生實質性和不利的影響。

我們使用外部融資爲到期的債務進行再融資，併爲我們的收購提供部分資金。信貸市場可能會經歷嚴重的價格波動、置換和流動性中斷，包括某些金融機構的破產、資不抵債或重組。因此，我們可能無法用新的債務爲即將到期的債務進行充分的再融資，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，如果再融資時的現行利率或其他因素導致再融資時的利率較高，則與再融資債務相關的利息支出將會增加。目前，我們的循環信貸安排和定期貸款信貸安排預計將用此次發行的淨收益償還，實行浮動利率，計劃分別於2024年3月和2027年3月到期。此外，我們的ABS票據的未償還本金餘額將於2024年12月的預期還款日期到期並支付。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條款對我們的債務進行再融資，或者根本不能再融資，任何無法再融資的情況都將對我們造成實質性的不利影響。新產生的債務利率上升也可能對我們產生負面影響。如果利率上升，我們的利息成本和總資本成本將會增加，這可能會對我們和我們向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會在未來達成對沖安排。我們的對沖安排可能包括利率互換、上限、下限和其他利率對沖合約。我們的對沖安排可能會減少利率上升的影響，但可能不會消除，它們可能會使我們面臨對沖安排的其他各方無法履行或與我們的對沖相關的協議可能無法執行的風險。

要符合REIT的資格，我們通常必須每年將至少90%的REIT應納稅所得額分配給我們的股東(計算時不考慮已支付的股息扣除和我們的淨資本利得)，如果我們每年分配的應稅收入不到REIT應稅收入的100%(計算時不考慮已支付的股息扣除)，我們將就未分配的應稅收入繳納企業所得稅。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費稅，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。我們的借款本金的支付是不能在稅務上扣除的，這可能會使我們沒有足夠的現金資源來向我們的股東進行必要的分配

維持我們的房地產投資信託基金地位，並避免支付所得稅和消費稅。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下創造應稅收入，這也可能阻礙我們滿足這些REIT分配要求和避免這些實體層面的稅收的能力。

利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，尤其是聯邦儲備委員會的政策。自2022年3月以來，聯邦儲備委員會已將聯邦基金利率提高了近5個百分點。截至2023年5月，聯邦基金利率處於2006年以來的最高水平。如果聯邦儲備委員會繼續提高聯邦基金利率，總體利率可能會繼續上升。加息將增加我們任何新債務和我們的可變利率債務的利息成本，這反過來可能會使任何收購的融資成本更高，並降低我們的本期收益。利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率。此外，利率上升可能會減少第三方獲得信貸的機會，從而減少他們願意爲租賃我們的資產而支付的金額，從而限制我們迅速重新定位投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。此外，我們普通股的股息率，作爲這些股票價格的百分比，將影響我們普通股的價格。因此，市場利率的提高可能會導致我們股票的潛在買家預期更高的股息收益率，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，利率下降可能會導致對房地產收購的額外競爭，因爲理想的替代創收投資減少。收購房地產的競爭加劇可能會導致我們目標收購的房地產收益率下降。在這種情況下，如果我們不能通過降低借款利息成本來抵消收益率的下降，我們的經營業績將受到不利影響。

因此，市場利率的上升或下降可能會對我們產生重大的不利影響。

美國和全球金融市場在過去經歷了重大的波動和混亂。最近利率的提高已經並可能繼續對收購收益率產生不利影響。在2000年代中期，整個信貸市場普遍收緊，某些金融合同所涉及的資產貶值，政府實體的借款增加。資本市場的動盪導致可用於房地產市場投資的股權和債務資本受到限制，導致尋求購買物業的買家減少，資本化率上升，物業價值下降。雖然資本普遍變得更容易獲得，但未來的事件或持續的負面狀況也可能減少融資的可獲得性，降低融資條件的吸引力，並影響我們在房地產方面的投資價值。如果我們不能以符合成本效益的條件獲得足夠的外部融資來源，我們可能會被迫限制我們計劃的業務活動，或採取其他行動爲我們的業務活動和償還債務提供資金，例如出售資產或減少我們的現金分配。信貸市場的不確定性也可能對我們進行收購的能力產生負面影響，使我們更難或不可能出售物業，或者對我們出售的物業的價格產生不利影響，因爲潛在買家可能會經歷債務融資成本增加或獲得債務融資的困難。

我們可能會在某一特定物業上產生抵押貸款債務，特別是如果我們相信該物業的預計現金流足以償還抵押貸款債務。此外，產生抵押債務可能會增加損失的風險，因爲物業擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並導致我們損失擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦所得稅的目的，我們任何財產的止贖將被視爲以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如按揭所擔保的未償還債務餘額超過我們在

如果是財產，我們將在止贖時確認應稅收入，但不會收到任何收益。我們可以向OP或其附屬公司的貸款人提供全部或部分擔保。如果我們代表OP提供擔保，如果OP沒有支付債務，我們將向貸款人負責償還債務。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉違約條款，我們的不止一個房地產可能會受到違約的影響。如果我們的任何財產因違約而被取消抵押品贖回權，我們可能會受到實質性和不利的影響。

爲了減少對可變利率債務的敞口，我們簽訂了利率互換協議，以固定利率，以對沖浮動利率債務的利率波動。這些安排涉及風險，可能無法有效降低我們對利率變化的風險敞口。此外，我們達成的任何套期保值安排的交易對手可能不履行他們的義務。未能有效對沖與我們未來浮動利率借款的利息開支有關的利率變動，可能會對我們造成重大和不利的影響。

根據我們達成的管理我們的新循環信貸安排、新延遲提取定期貸款和ABS票據的協議，我們必須遵守各種財務和運營契約以及財務報告要求。這些公約要求我們保持一定的財務比率，包括槓桿率、固定費用覆蓋率和償債覆蓋率等。截至2022年12月31日，我們相信我們遵守了所有此類公約。我們是否繼續遵守這些公約，視乎很多因素而定，並可能受到當前或未來經濟狀況的影響，因此，我們不能保證我們會繼續遵守這些公約。不遵守這些公約將導致違約，如果我們不能治癒或從貸款人那裏獲得豁免，可能會加速我們的還款義務，從而對我們產生重大和不利的影響。

此外，這些公約，以及我們未來可能因額外借款而受到約束的任何其他公約，可能會導致我們放棄投資機會，減少或取消對我們普通股持有者的分配，或者獲得比如果我們不受公約約束所能獲得的融資更昂貴的融資。此外，這些限制可能會對我們的運營和財務靈活性產生不利影響，並可能限制我們應對業務或競爭環境變化的能力，所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們爲我們的無擔保信貸安排支付的相對於適用參考利率的利差是根據我們的信用評級確定的。2019年12月，標準普爾將我們的ABS Notes的投資級信用評級爲「A」，最近一次得到確認是在2020年7月。2019年12月，Kroll Bond Rating Agency爲我們的ABS Notes賦予了投資級信用評級「A」，最近一次得到確認是在2020年7月。這些評級基於一系列因素，包括對我們的財務實力、投資組合規模和多元化、信用和運營指標以及現金流和收益的可持續性的評估。如果我們無法維持目前分配給我們ABS票據的信用評級，可能會對我們的資本成本、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響。可能對我們的信用評級產生負面影響的因素包括但不限於：我們的槓桿率持續大幅上升；有擔保債務水平的比例大幅上升；我們的未擔保資產基礎大幅下降；以及我們的投資組合多樣化顯著下降。

2017年7月27日，負責監管LIBOR的FCA宣佈，打算在2023年6月30日之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。在本次發售完成後，我們預計將進入我們的 百萬美元新循環信貸安排和 百萬美元新延遲提取定期貸款，預計這些貸款將按SOFR加適用按金的浮動利率計息。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會將SOFR確定爲其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。不能保證這樣的利率會比倫敦銀行間同業拆借利率和終止倫敦銀行間同業拆借利率的任何其他不可預見的影響更有利或更不有利。

我們的章程包含多項條款，旨在促進我們成爲房地產投資信託基金的資格。例如，我們的章程限制一個人或實體直接或間接擁有不超過我們當時已發行股本價值的9.8%，以及不超過我們當時已發行普通股價值或數量的9.8%(以限制性較強者爲準)，除非我們的董事會豁免。這一限制可能會阻止我們控制權的改變，並可能阻止個人或實體以可能對股東具有財務吸引力或可能導致我們管理層變動的條款對我們的普通股股票提出收購要約。除了阻止可能對我們的股東有利的控制權變更交易外，這些條款還可能降低我們的股東出售他們所持普通股的能力。因此，這些憲章條款可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

在本次發行完成後，我們的章程將授權我們發行最多  股股本，包括最多  普通股和最多  優先股，每股面值0.01美元(「優先股」)，我們的董事會可以不時修改我們的章程，增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。我們普通股的持有者沒有優先購買權來收購我們未來發行的任何股票。

此外，我們的董事會可以對我們普通股或優先股的任何未發行股票進行分類或重新分類，並確定任何此類股票的優先股、權利和權力。因此，我們的董事會可以授權發行優先股或單獨的類別或系列普通股，其條款和條件可能優先於我們的普通股權利，涉及我們清算時的分配和應付金額。發行此類優先股或單獨類別或系列普通股可能會稀釋對我們普通股股票的投資價值。優先股或單獨類別或系列普通股的發行可以爲其持有人提供特定的股息支付以及優先於普通股的清算時的支付，還可能具有推遲、阻止或防止我們控制權變化的效果，包括可能爲我們的普通股持有人提供溢價的非常交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

我們與我們高級管理團隊的某些成員簽訂的僱傭協議規定，如果他們在某些情況下(包括與我們公司控制權變更有關的)終止與我們的僱傭關係，我們可能需要向他們支付巨額遣散費，從而使終止他們的僱傭關係付出高昂的代價。

隨着本次發行的結束，我們打算完成內部化，通過這一過程，我們打算收購爲我們的前身提供外部諮詢和管理服務的NARS的附屬公司，以及運營和管理我們的業務所合理需要的資產。在內部化方面，我們打算讓NARS或其附屬公司的某些員工，包括我們的整個高級管理團隊，承擔某些合同關係，包括承擔辦公室租賃和某些經營責任，並終止與NARS及其附屬公司的合同關係。不能保證內部化會成功或在我們預期的時間範圍內取得成果，或者根本沒有。

此外，作爲一家自我管理的房地產投資信託基金，我們可能會遇到在自我建議的基礎上提供這些服務的不可預見的成本、開支和困難，這可能會對我們造成實質性的不利影響。雖然我們將不再承擔目前根據我們的管理協議支付給NARS關聯公司的各種費用和開支，但我們的直接費用將包括一般和行政成本，包括法律、會計、員工薪酬和福利，以及其他與公司治理相關的費用，包括美國證券交易委員會報告和合規。

與50/50的合資收購有關，我們可能會產生未知的負債。權益購買協議規定，吾等負責與收購50/50合資企業有關的任何負債。若吾等因收購50/50合資公司而招致任何未知負債，則可能對吾等造成重大及不利影響。

我們已經或將簽訂《內化協議》和《出資協議》，其中包含慣例陳述和保證。供款協議對手方的陳述和擔保預計不會在REIT供款交易結束後繼續存在，而該等陳述和保證(包括向吾等作出的陳述和保證)中任何指稱的不準確或違反將不會成爲交易結束後任何賠償索賠的基礎。內化協議對手方的陳述和保證將在內化結束後的六個月內有效，而這些陳述和保證中的任何據稱的不準確或違反，包括向我們提出的陳述和保證，將作爲交易結束後任何賠償索賠的基礎，這些索賠受到提出此類索賠的上限和最低金額的限制。不能保證我們能夠成功挽回因違反內化協議項下的陳述或保證而可能遭受的任何損失，因此，我們可能會受到重大不利影響。

我們的投資政策和戰略的實施方法可能會隨着房地產發展的新趨勢、新的投資技術的發展和市場狀況的變化而變化。我們的投資和融資政策完全由我們的董事會和房地產投資委員會決定，該委員會由三名成員組成，包括我們的每一位聯席首席執行官。因此，我們的股東並不控制這些政策。此外，我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務的數額或百分比，無論是否得到資金支持。此次發行後，我們的目標是淨債務與年化調整後息稅前利潤之比爲 。我們的董事會和房地產投資委員會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變或取消我們現行的借款政策。如果這一政策改變，我們的槓桿率可能會更高，這可能會導致我們的償債成本和債務增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。我們對上述政策的改變可能會對我們產生實質性的不利影響。

馬里蘭州法律規定，馬里蘭州公司的董事將不承擔任何董事責任，如果他或她真誠地履行他或她的職責，以他或她合理地相信符合我們的最佳利益的方式，並謹慎地對待處於類似地位的普通謹慎的人在類似情況下會使用的方式。按照上述標準履行職責的董事不應因未能履行其作爲董事的義務而對我們或其他任何人承擔責任。我們的憲章在馬里蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。因此，我們的董事和高級管理人員僅因以下原因而承擔金錢責任：

因此，我們和我們的股東對我們的董事和高管擁有的權利比其他情況下可能存在的更有限。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員採取的行動阻礙了我們公司的業績，您和我們向該董事或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。我們的章程和章程還要求我們賠償和墊付我們的董事和官員以這些身份和某些其他身份採取的行動所產生的費用，但受馬里蘭州法律或我們章程的任何限制。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。因此，我們和我們的股東對這些人的權利可能比在我們的章程中沒有這些規定的情況下可能存在的更有限。此外，我們可能有義務爲這些人在某些情況下發生的辯護費用提供資金，這將減少可用於分配的現金。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬里蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬里蘭州地區法院，北區美國地區法院，將是以下情況的唯一和獨家法院：(I)根據《公司章程》或其任何後續條款定義的任何內部公司索賠，(Ii)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)，(Iii)任何聲稱我們的任何董事違反任何責任的訴訟，(V)根據馬里蘭州法律的內部事務原則，針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何其他訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於爲執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合衆國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認爲有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們附例中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過業務運作進行的。除了在行動中有間接利益外，我們沒有任何獨立的行動。因此，我們依賴OP的分配來支付我們可能在普通股股票上宣佈的任何分配。我們還將依靠OP的分配來履行我們的任何義務，包括OP分配給我們的應稅收入的任何納稅義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作爲股東的債權在結構上從屬於OP及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及OP及其子公司的資產只有在我們、OP及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足我們股東的要求。

由於我們和我們的附屬公司，以及OP或其任何未來成員之間的關係，未來可能會出現利益衝突。根據適用的馬里蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與公司管理相關的責任。同時，作爲OP的普通合夥人，我們將根據特拉華州法律和OP協議，對OP及其有限合夥人負有與OP管理相關的受託責任和義務。作爲OP及其有限合夥人的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。

雖然我們打算避免涉及利益衝突的情況，但在某些情況下，OP的利益可能與我們的利益衝突。我們在OP協議中明確授權或描述的活動可由我們直接或間接執行，並且在任何情況下或總體上不會被視爲違反OP協議或我們對OP或其各自的任何有限合夥人所承擔的任何義務。在根據《運營協議》行使我們的權力時，我們可以，但沒有義務，考慮我們採取的任何行動的稅收後果。在任何情況下，由於吾等根據吾等根據OP協議授權採取的行動(或不採取行動)而產生的所得稅責任，吾等及OP對該有限合夥人不承擔任何責任。

OP協議規定，普通合夥人不會就OP或其任何有限合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益向OP、其有限合夥人或受OP協議約束的任何其他人承擔金錢損害責任，但普通合夥人的嚴重疏忽或故意不當行爲的責任除外。此外，OP協議規定，OP須(視情況而定)向吾等、直接或間接普通合夥人、吾等聯屬公司及若干相關人士，以及吾等的任何高級人員、股東、董事、僱員、代表或代理人，就與OP的營運有關的任何及所有索償作出賠償，除非(I)該行爲是惡意作出的，(Ii)該行爲是主動及蓄意不誠實的結果，並且對所涉及的訴訟事由具有重大意義，或(Iii)該行爲實際上獲得了根據法律其無權獲得的財務收入或其他利益。

根據《就業法案》的定義，我們是一家「新興成長型公司」。我們將一直是一家「新興成長型公司」，直至下列最早發生的日子：(I)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入爲1.235美元或更多(視通脹調整而定)；(Ii)根據有效註冊聲明首次出售我們的普通股五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視爲「大型加速申報公司」的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類爲「新興成長型公司」，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的認證報告。我們的核數師的認證報告需要他們進行額外的程序，以發現管理層沒有發現的財務報告內部控制問題。如果我們的財務報告內部控制系統沒有被確定爲適當的設計或有效運行，它可能會要求我們重述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。JOBS法案還規定，「新興成長型公司」可以利用證券法規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，這些新的或修訂的標準。我們可以在任何時間選擇遵守上市公司的生效日期，根據《就業法案》第107(B)條，這種選擇是不可撤銷的。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因爲我們打算依賴於《就業法案》下的某些豁免和福利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍、流動性和/或有序的交易市場，我們普通股的市場價格和交易量可能會更加波動和顯著下降。

我們、OP或我們的任何子公司都不打算根據《投資公司法》註冊爲投資公司。如果我們有義務註冊爲一家投資公司，我們將必須遵守投資公司法下的各種實質性要求，這些要求將對我們的業務施加重大而繁重的限制，並要求我們遵守各種報告、記錄保存、投票、代理披露和其他將顯著改變我們的業務並顯著增加我們的運營費用的規則和法規。

我們相信，我們、OP及OP的附屬公司不會也不會符合《投資公司法》第3(A)(1)節下「投資公司」的定義，因爲我們打算主要透過我們的全資或控股附屬公司投資於不動產。因此，我們認爲我們和OP現在和將來主要從事此類子公司的非投資公司業務，因此不屬於前述「投資公司」的定義。

爲了確保我們和我們的任何子公司，包括OP，都不需要註冊爲投資公司，每個實體可能無法出售它本來想要出售的資產，並且可能需要出售它本來想要保留的資產。此外，我們、OP或我們的子公司可能被要求收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會獲得這些資產，或者放棄獲得我們原本想要收購的公司權益的機會。雖然我們、OP和我們的子公司打算在每次收購和處置之前定期監測我們的投資組合，但這些實體中的任何一個都可能無法留在投資公司的定義之外或保持從投資公司的定義中排除。如果我們、OP或我們的子公司被要求註冊爲投資公司，但沒有這樣做，則未註冊的實體將被禁止從事我們的業務，並可能對此類實體提起刑事和民事訴訟。此外，這種實體的合同將不可執行，除非法院要求執行，法院可以指定一名接管人接管該實體並清算其業務。

我們打算根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規，從我們截至2023年12月31日的短暫納稅年度開始，選擇有資格作爲房地產投資信託基金徵稅。我們相信，截至目前，我們的組織和運營方式將符合美國聯邦所得稅目的REIT的納稅資格。我們打算在未來繼續作爲房地產投資信託基金運營，但我們不能保證我們已經或將能夠做到這一點。如果我們失去REIT地位，我們將面臨嚴重的稅收後果，這將大大減少我們在涉及的每一年可用於分配給股東的現金，因爲在計算我們的應納稅所得額時，我們將不被允許扣除分配給股東的現金，並且將按公司稅率繳納美國聯邦所得稅；

任何這樣的公司納稅義務都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和向股東分配的現金等。此外，如果我們沒有資格成爲房地產投資信託基金，我們將不被要求向我們的股東進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算我們的一些財產，以支付任何適用的稅款。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們執行增長戰略和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

作爲房地產投資信託基金的資格涉及適用技術性和複雜的法典條款，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作爲房地產投資信託基金的資格。爲了符合REIT的資格，我們必須滿足許多REIT要求，包括關於我們的股票所有權的要求，關於我們資產構成的要求，以及任何一年我們的總收入必須至少有95%來自合格來源的要求，例如「房地產租金」。此外，我們必須向股東分配每年至少90%的REIT應稅收入，計算時不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本利得。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們符合美國聯邦所得稅資格的REIT的能力，或對REIT的投資相對於其他投資的可取性產生實質性的不利影響。

此次發行完成後，OP將擁有子公司REITs。一家子公司REIT選擇根據守則第856至860條和適用的美國財政部法規作爲REIT徵稅，從截至2016年12月31日的納稅年度開始。另一家子公司REIT選擇根據守則第856至860條和適用的美國財政部法規作爲REIT徵稅，從截至2021年12月31日的納稅年度開始。如果任何一家附屬房地產投資信託基金未能獲得REIT資格，或未來無法繼續具備REIT資格，該附屬REIT將面臨上述相同的稅收後果。此外，任何一家附屬REITs未能符合REIT的資格，將使我們無法獲得REIT的資格。

即使我們有資格並保持美國聯邦所得稅的REIT資格，我們仍可能需要繳納美國聯邦、州和地方的一些所得稅、財產稅和消費稅。例如：

同樣，即使子公司REITs仍符合美國聯邦所得稅的REITs資格，它們可能需要繳納相同的美國聯邦、州和地方所得稅、財產稅和消費稅。此外，我們TRS的收入將繳納美國聯邦企業所得稅，以及其運營所在司法管轄區的州和地方所得稅。

我們相信，出於美國聯邦所得稅的目的，OP將被視爲合夥企業。作爲一家合夥企業，OP通常不需要爲其收入繳納美國聯邦所得稅。相反，出於美國聯邦所得稅的目的，如果OP被視爲合夥企業，它的每個合夥人，包括我們，都將被分配，並可能被要求就該合夥人的收入份額繳納稅款。OP可能被要求確定並支付因OP在合夥企業層面上的收入、收益、損失、扣除或信用項目的調整而產生的被推定的少付稅款(加上利息和罰款)。我們不能向您保證，出於美國聯邦所得稅的目的，美國國稅局不會質疑OP或我們擁有權益的任何其他附屬合夥企業作爲被忽視實體或合夥企業的地位，也不能保證法院不會支持此類挑戰。如果美國國稅局成功地將OP或任何其他子公司合夥企業視爲應按公司繳納美國聯邦所得稅的實體，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們將不再有資格成爲REIT。此外，OP或任何附屬合夥企業未能符合被忽視實體或合夥企業的資格，可能會導致其繳納美國聯邦和州公司所得稅，這將顯著減少可用於償債和分配給其合作伙伴(包括我們)的現金金額。

要符合REIT的資格，我們通常必須每年將至少90%的REIT應納稅所得額分配給我們的股東，計算時不考慮已支付的股息扣除和我們的淨資本利得，如果我們每年分配的應稅收入少於REIT應稅收入的100%，則我們將繳納公司所得稅，而不考慮已支付的股息扣除。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費稅，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。爲了滿足這些分配要求，以維持我們的REIT地位並避免支付所得稅和消費稅，如果我們的現金流不足，我們可能需要採取某些行動來籌集資金，例如借入資金、籌集額外的股本、出售部分資產或尋找其他替代方案向股東進行分配。我們可能會被迫採取這些行動，即使當時的市場狀況對這些行動不利。這種情況可能是由於實際收到現金和確認美國聯邦所得稅收入之間的時間差異，或不可扣除的資本支出或其他不可扣除的費用、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響等原因造成的。這樣的行動可能會增加我們的成本，降低我們普通股的價值。然而，這些來源可能不會以有利的條件提供，或者根本不會。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平、我們普通股的市場價格以及我們當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證，我們將在期望的時間以有利的條件獲得這些資本，或者根本不能，這可能會導致我們減少投資活動和/或在不適當的時候處置資產，並可能對我們和我們普通股的交易價格產生重大和不利的影響。

此外，要符合REIT的資格，我們還必須滿足持續進行的測試，其中包括我們的收入來源、資產性質以及我們分配給股東的金額。我們可能被要求在現金再投資於我們的業務更有利的時候，或者當我們沒有現成的資金可供分配的時候，向股東進行分配。遵守房地產投資信託基金的要求(如下文「重要的美國聯邦所得稅考慮--我們公司的稅收」中所述)可能會阻礙我們僅以利潤最大化爲基礎進行運營的能力。

總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費稅，這些交易不是以公平的方式進行的。我們的政策是評估重大的公司間交易，並試圖設定此類交易的條款，以實現與他們認爲如果這些交易是無關聯方的情況下基本相同的結果。因此，吾等相信吾等與吾等擁有直接或間接權益的實體之間的所有重大交易已經並將會以公平交易的形式進行磋商及安排，而100%消費稅的潛在適用將不會對吾等產生重大影響。然而，我們不能保證我們將能夠遵守TRS限制或避免適用100%的消費稅。

我們已經購買了房產，並將它們租回給此類房產的賣家，未來可能會這樣做。美國國稅局可能會認爲，我們視爲租賃的某些售後回租交易並不是「真正的租賃」，而是出於美國聯邦所得稅目的的融資安排或貸款。

如果出售-回租交易被如此重新定性，附屬REITs和我們可能無法滿足REIT的資產測試、收入測試或分配要求，因此我們可能會失去REIT地位，在重新定性之年生效，除非附屬REITs和我們選擇進行額外的分配以維持REIT地位。主要風險涉及與該等物業有關的折舊及收回成本扣除項目被拒絕，這可能會影響REIT應課稅收入的計算，並可能導致附屬REITs及我們未能符合REIT分配要求，即REIT須分配其至少90%的REIT應課稅收入，計算時不考慮已支付的股息扣除及任何

淨資本收益。在這種情況下，子公司REITs和我們可能會選擇分配增加的應稅收入的額外股息，以避免未能通過REIT分配測試。這一分配將在申報時支付給所有股東，而不是在受重新定性影響的納稅年度內持有我們股票的股東。

適用於支付給美國股東的「合格股息」收入的美國聯邦所得稅最高稅率爲20%，這些股東是個人、信託基金和遺產。然而，REITs支付的普通股息一般不符合適用於「合格股息」的20%稅率，除非REIT股息可歸因於REIT本身收到的「合格股息」，或一般歸因於我們(或其前身)已支付美國聯邦企業所得稅的收入。然而，對於非公司美國股東來說，在2026年1月1日之前的納稅年度內，未被指定爲資本利得股息或被視爲「合格股息」的REITs應支付的普通股息，一般有資格扣除此類普通REIT股息金額的20%。如果允許全額扣除，根據目前適用的稅率，這相當於普通REIT股息的最高美國聯邦有效所得稅稅率爲29.6%。儘管如此，更優惠的利率仍將繼續適用於定期的企業「合格股息」。雖然這些規則不會對REITs或REITs應支付的股息的徵稅產生不利影響，但如果20%的稅率繼續適用於正常的公司合格股息，個人、信託和房地產投資者可能會認爲投資於REITs的吸引力相對低於投資於非REITs公司的股票。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性稅。一般來說，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要爲出售給客戶而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。雖然我們不打算在正常業務過程中持有任何會被描述爲持有以供出售給客戶的物業，但除非出售或處置符合某些法定避風港的資格，否則此類定性是事實決定，不能保證美國國稅局同意該等物業的定性，或我們將始終能夠利用可用的避風港。

守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對沖資產和負債的能力。就適用於REITs的75%或95%毛收入測試而言，我們爲管理與爲收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款的利率變化風險而進行的對沖交易的任何收入，或來自此類對沖頭寸的某些終止，均不構成「毛收入」，前提是滿足某些識別要求。在我們進行其他類型的對沖交易或未能正確識別此類交易爲對沖交易的範圍內，收入很可能在75%和95%毛收入測試中被視爲不符合條件的收入。請參閱「重要的美國聯邦所得稅考慮因素」。作爲這些規則的結果，我們可能被要求限制我們對有利對沖技術的使用，或者通過TRS實施這些對沖。這可能會增加我們對沖活動的成本，因爲我們擁有權益的任何TRS可能需要對收益徵稅，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本願意承擔的風險。此外，我們擁有權益的任何TRS的虧損通常不會提供任何稅收優惠，除非此類虧損只能結轉，並且只能從此類TRS中未來應納稅所得額的80%中扣除。

要符合REITs的資格，子公司REITs和我們必須不斷滿足有關其資產的性質和多樣化、其收入來源以及分配給其股東的金額等方面的測試。請參閱「重要的美國聯邦所得稅考慮因素」。在內部化方面，我們將被視爲獲得了大量商譽，可能不符合75%的資產測試條件。遵守這些限制，特別是考慮到我們在內部化中獲得的商譽，可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權，這些投資可能不符合75%的資產測試資格。如果子公司REITs和我們在任何日曆季度末未能遵守REIT資產測試要求，必須在日曆季度結束後30天內糾正不合格或有資格獲得

一些法定的救濟條款，以避免失去其REIT資格和遭受不利的稅收後果。因此，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試或根據某些法定救濟條款的資格。這些行動可能會減少我們的收入，增加我們的所得稅負擔，並減少可分配給我們股東的金額。此外，吾等可能被要求在不利時刻或當吾等沒有隨時可供分派的資金時向股東作出分派，並可能無法進行原本對附屬REITs及吾等有利的投資(或在某些情況下放棄出售該等投資)，以滿足REIT的要求。因此，滿足房地產投資信託基金的要求可能會對我們產生重大不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的投資以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或償還對我們貸款人的債務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，則可能對任何由此產生的收益徵收100%的稅。

適用於我們、我們的子公司及其業務的美國聯邦稅收法律、法規、規則以及司法和行政解釋可能會發生變化，其影響無法預測。特別是，美國總裁約瑟夫·R·拜登提出了幾項可能對房地產產生不利影響的稅收建議，包括根據《守則》第1031條提出的嚴格限制同類交易收益延期的建議。如果本公司希望以符合稅務效益的方式處置其財產，則對守則第1031節的更改可能會對本公司產生不利影響。守則第1031節的更改也可能對更廣泛的單租戶地塊物業市場造成不利影響。我們敦促我們的股東和潛在投資者就立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對我們普通股股票投資的潛在影響諮詢他們自己的稅務顧問。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，不能保證活躍的交易市場將會發展或持續，也不能保證我們的普通股將以或高於首次公開募股價格轉售。我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，並在本次發行完成後生效。我們普通股的首次公開發行價格是由我們和承銷商之間的協議確定的，但不能保證我們的普通股在本次發行完成後不會低於首次公開募股價格。請參閱「承保」。首次公開募股價格不一定與我們的賬面價值、資產或財務狀況有任何關係；或任何其他既定的價值標準，也可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。本次發行完成後，我們普通股的交易價格可能低於承銷商在本次發行中出售普通股的價格。我們普通股的市值可能會受到一般市場狀況的重大影響，包括未來普通股二級市場的發展程度、機構投資者對我們的興趣程度、REITs的總體聲譽及其股本證券與其他股本證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力、我們的財務表現以及總體股票和債券市場狀況。如果我們的普通股不能形成一個強勁的公開市場，您可能很難出售我們的普通股，這可能會對您收到的此類股票的價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。從歷史上看，這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有特別關係的因素而波動。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的普通股。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌，包括跌破公開發行價格。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股的市場價格或交易量波動的因素包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致巨額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

我們打算將現金分配給我們的股東，使我們每年所有或幾乎所有的應稅收入都得到分配，但需要進行調整。然而，我們可能無法繼續從我們的物業中產生足夠的現金流，以使我們能夠進行我們預期的分配。我們未來繼續分銷的能力可能會受到本招股說明書中描述的風險因素的不利影響。我們不能保證我們將能夠進行或維持分配，與我們的債務有關的某些協議可能在某些情況下限制或喪失我們向普通股持有人進行分配的能力。例如，我們的信貸協議包含條款，限制我們在發生違約事件時支付分配，而不是維持我們REIT地位所需的分配。我們不能保證我們物業的租金會增加，也不能保證未來收購房地產或其他投資會增加我們可用於分配給股東的現金。此外，任何分派將由我們董事會全權酌情決定，形式、時間和金額(如果有的話)將取決於多個因素，包括我們的實際和預期經營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、我們的融資安排下的禁令和其他限制、我們的REIT應納稅所得額、年度REIT分派要求、適用的法律，以及我們董事會認爲相關的其他因素。

預計分配將基於我們的FFO、AFFO、財務狀況、現金流和流動性、償債要求以及我們物業的資本支出要求。如果我們沒有足夠的現金

如果可供分配，我們可能需要從營運資金的短缺中籌集資金或借款爲此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的收益金額，並增加我們未來的利息成本。我們無法進行分配，或無法按預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

截至2022年12月31日，假設在一對一的基礎上將OP單位轉換爲我們的普通股，我們的前身的合併有形賬面淨值約爲 百萬美元，或貢獻投資者持有的普通股的每股 美元。因此，在完成REIT出資交易、內部化和本次發行後，我們普通股的每股預計有形賬面淨值將低於首次公開募股價格。在此提供的普通股股票的購買者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值每股 美元的立即大幅稀釋，這是基於每股 美元的假定首次公開發行價格，也就是本招股說明書封面上規定的價格範圍的中點。請參見「稀釋」。

宣佈和支付普通股股息的決定，以及任何此類未來股息的形式、時間和金額，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、現金流、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或我們債務下的其他限制、守則REIT條款下的年度分配要求、州法律以及我們董事會認爲相關的其他因素。我們紅利政策的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

影響我們普通股價格的因素之一將是我們普通股的分配收益(作爲我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在買家預期更高的分配收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的每股交易價格下降。

在預計的基礎上，我們預計此次發行將對我們的預期每股收益和每股FFO產生稀釋效應。目前尚不能確定稀釋的實際數量，將根據許多因素確定。我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們的普通股在此次發行後在市場上大量發行或出售，或者人們認爲這種發行或出售可能會發生。此外，未來發行或出售我們普通股的大量股票的價格可能低於本招股說明書提供的普通股股票的首次公開發行價格，並可能導致我們的收益和每股FFO進一步稀釋，和/或對我們普通股的每股交易價格產生重大和不利的影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券(或導致OP發行債務證券)來增加我們的資本資源。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們的股東獲得我們可用資產的分配。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們的股東無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的優先股，如果發行，可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能會限制我們向股東進行分配的權利。因爲我們決定

在未來的任何發行中發行證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。我們的股東承擔未來股票發行降低普通股每股交易價的風險。

在本次發行完成後，我們預計將擁有我們普通股的   股票，或   股票，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權的話。在這次發行之前，我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，股東清算其投資的能力有限。因此，當出資投資者擁有的普通股在紐約證券交易所上市並可以自由交易時，出售我們普通股的需求可能會增加。大量出售我們普通股的股份(或賣空)(無論是在發售中發行的普通股、貢獻投資者在REIT出資交易結束時持有的普通股或贖回OP單位時發行的普通股)可能會降低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們普通股的大量出售不受影響，僅僅是對這些出售可能性的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

我們在此次發行中出售的普通股可以立即在公開市場上轉售，除非它們由證券法第144條規則中定義的「關聯公司」持有。作爲與內部化相關的對價而發行的普通股和OP單位是《證券法》規則第144條所指的「受限證券」，在沒有根據「證券法」註冊的情況下，不得出售，除非獲得註冊豁免，包括規則第144條所載的豁免。除某些例外情況外，我們的某些現有股東(以及我們的董事和高級管理人員)已同意，除非事先獲得承銷商代表的書面同意，否則自本招股說明書發佈之日起，不會出售或以其他方式處置其持有的普通股或OP單位的任何股份，直至本招股說明書發佈之日起至 天。在鎖定協議到期後出售大量此類股票、認爲可能發生此類出售的看法或提前解除這些協議，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或使您更難以您認爲合適的時間和價格出售您持有的我們普通股。

在本次發行完成後，我們的章程將規定，我們可以發行最多   普通股和   優先股，每股面值0.01美元。此外，根據馬里蘭州法律和我們章程的規定，我們整個董事會的大多數成員有權修改我們的章程，以增加或減少我們被授權在未經股東批准的情況下發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。未來發行我們普通股的股票、可轉換或可交換爲普通股的證券或我們優先股的股票可能稀釋我們普通股持有人的所有權利益。由於我們在任何未來發行中發行額外股本或可轉換或可交換證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。此外，我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類證券。因此，現有股東可能不可能參與此類未來的發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

將運營單位交換爲普通股，包括授予某些董事、高管和其他員工的運營單位和限制性股票，或就未來的財產、投資組合或業務收購而發行我們的普通股或運營單位，或認爲可能發生此類交換，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們的普通股的存在

根據2023年股權激勵計劃爲發行預留的股票可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。未來我們普通股的發行也可能會稀釋現有股東的權益。這些事件中的任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，研究分析師，包括與此次發行的承銷商有關的分析師，將啓動或維持對我們或我們的普通股的研究。此外，監管規則禁止與本次發行的聯席管理人相關的研究分析師在我們或我們的某些股東與此次發行的承銷商簽訂的任何鎖定協議到期、放棄或終止之前和之後的15天內發佈或以其他方式分發研究報告或公開露面。因此，關於我們的運營結果或重大新聞或重大事件對我們的可能影響的研究可能不會發布或將推遲發佈。缺乏研究或某些研究分析師無法及時發佈與我們的運營結果、重大新聞或重大事件有關的研究報告，可能會對我們普通股的交易價格和流動性產生重大不利影響。

應我們的要求，承銷商已預留了本次招股說明書將提供的普通股高達  %的股份，以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、朋友、家人和商業夥伴。已與承銷商就此次發行達成鎖定協議的這些股票的購買者將被要求同意，除某些例外情況外，他們不會在本招股說明書日期後至少 天內處置或對沖他們持有的任何普通股。由於鎖定限制，這些買家可能面臨其他投資者沒有面臨的風險，這些投資者有權在上市後的任何時候出售他們的股票。這些風險包括在此類限制生效期間持有我們股票的市場風險。此外，如果在市場上出售的股票數量增加，我們普通股的價格可能會在鎖定期結束後下降。

我們的管理層目前打算以「收益的使用」中所述的方式使用此次發行的淨收益，並將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以您可能不同意的方式或以不會提高我們普通股價值的方式投資或使用發行所得。

本招股說明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用「展望」、「相信」、「預期」、「潛在」、「繼續」、「可能」、「將」、「應該」、「可能」、「尋求」、「大約」、「計劃」、「預測」、「打算」、「計劃」、「估計」、「預期」或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。本招股說明書中包含的所有前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定性的影響。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認爲這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中表達的或由前瞻性陳述表達的大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響。因此，存在或將存在可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述大相徑庭的重要因素。這些因素包括但不限於，在第頁開始的「風險因素」中描述的那些因素。20這份招股說明書。「風險因素」部分不應被解釋爲詳盡無遺，應與本招股說明書中其他地方包含的其他警示說明一起閱讀。

告誡您不要過度依賴本招股說明書中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是在本招股說明書發佈之日作出的，實際結果、業績和成就與本招股說明書表達或引用的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。鑑於本招股說明書中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，本公司、承銷商或任何其他人不應將包含此類前瞻性陳述視爲本招股說明書中提出的目標和戰略將會實現的陳述。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及其他估計費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約爲  百萬美元，如果承銷商全面行使從我們手中購買我們普通股的額外股份的選擇權，則淨收益將達到  百萬美元。每種情況下的淨收益金額都是基於每股  美元的首次公開募股價格，這是本招股說明書封面上設定的價格區間的中點。與此次發行相關的總費用估計約爲  百萬美元，其中約有  百萬美元是以前支付的，大約  百萬美元將用此次發售的收益支付。

我們將把此次發行的淨收益貢獻給OP，以換取相當於我們發行的普通股數量的OP單位。

業務計劃打算按如下方式使用從我們那裏收到的淨收益：

OP預計將任何剩餘的淨收益(包括行使承銷商購買額外股份的選擇權的任何淨收益)用於一般業務和營運資本目的，包括潛在的未來收購。截至本招股說明書發佈之日，可能不會有任何收購。

下表列出了截至2022年12月31日應償還債務的期限和利率：

若干承銷商及/或其各自的聯屬公司在債務項下擔任代理、安排人及/或貸款人，或可能持有待償還債務的頭寸，因此將收取是次發行所得款項的一部分。請參閱「承保-其他關係」。

在本次發行的淨收益永久使用之前，我們打算將淨收益投資於計息帳戶、短期投資級證券、貨幣市場帳戶或符合我們作爲REIT獲得美國聯邦所得稅稅收資格的意圖的其他投資。

假設本招股說明書首發價格每股  美元每增加(減少)1.00美元，即本招股說明書封面所列價格區間的中點，將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約  ，000,000美元，假設本招股說明書首頁所述我們提供的股份數量保持不變，並在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後，但在扣除我們應支付的預計發售費用之前。如本招股說明書封面所述，本公司在本次發行中出售的股份數量每增加(減少)100萬股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約  ，000,000美元，假設首次公開募股價格爲每股  美元，即本招股說明書首頁列出的價格區間的中點，保持不變，並在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後，但在扣除我們應支付的估計發售費用之前。以上討論的信息僅爲說明性信息，將根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

在本次發行完成後，我們打算定期向普通股持有者進行季度分配。

此次發行後，我們的目標是淨債務與年化調整後息稅前利潤之比爲  。爲了實現這一目標，我們打算對我們的增長進行更多投資，並限制此次發行後超過維持我們REIT地位所需的最低金額的分派部分。

我們打算就本次發行完成後至2023年12月31日止的期間按比例進行分配，假設整個季度的分配爲每股   美元。在年化的基礎上，這將是每股   美元，或大約   %的年分配率，基於每股   美元的首次公開募股價格，這是本招股說明書封面上設定的價格範圍的中點。我們估計，這一初始年度分配率將約佔我們估計的可用於分配給股東的現金的   %，截至2024年   的12個月。我們計劃的初始年度分配率是基於我們對截至2024年   的   月份可供分配的現金的估計，我們是基於對截至   的2023年   月份的預計淨收入的調整而計算的。這一估計是基於我們的預計經營業績，沒有考慮我們的長期業務和增長戰略，也沒有考慮我們可能不得不進行的任何意外支出或此類支出的任何融資。在估計截至2023年   的   月份可供分配的現金時，我們做出了某些假設，如下表和腳註所示。

我們對可供分配的現金的估計不包括由於我們營運資金帳戶的變化而導致的營運資金變化的影響。它也不反映估計用於投資活動、融資活動或其他活動的現金數額。任何此類投資和/或融資活動都可能對我們對可供分配的現金的估計產生重大和不利的影響。由於我們在估計可供分配的現金時作出了本文所述的假設，因此我們不打算將此估計作爲對我們的實際運營結果、FFO、AFFO、流動性或財務狀況的預測或預測，我們估計可供分配的現金僅用於確定我們估計的初始年度分派金額。我們對可供分配的現金的估計不應被視爲經營活動現金流(根據公認會計准則計算)的替代方案，也不應被視爲我們流動性或分配能力的指標。此外，我們在此進行調整的方法並不一定是確定未來分發的基礎。

我們打算在本次發行完成後的12個月內保持我們的初始分銷率，除非我們的運營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流、財務狀況、前景、經濟狀況或其他因素與預測我們的初始分銷率時使用的假設有實質性的不同。我們認爲，我們對可供分配的現金的估計構成了確定初始分配率的合理基礎。然而，我們不能向您保證我們的估計將被證明是準確的，因此實際分佈可能會大大低於預期分佈。我們的實際運營結果將受到許多因素的影響，包括我們從物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出和意外的資本支出。我們可能會不時地被要求或選擇產生債務來支付分配。

我們不能向您保證我們預計的分銷將會進行或維持，或者我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。任何分派將由本公司董事會自行決定，其形式、時間及金額(如有)將取決於多個因素，包括本公司的實際及預期經營業績、FFO、AFFO、流動資金、現金流及財務狀況、本公司實際從物業獲得的收入、本公司的營運開支、本公司的償債要求、本公司的資本支出、本公司融資安排下的禁令及其他限制、本公司的REIT應課稅收入、年度REIT分派要求、適用法律(包括根據《財務及財務條例》對分派的限制)，以及本公司董事會認爲相關的其他因素。有關可能對我們和我們進行現金分配的能力產生重大不利影響的風險因素的更多信息，請參閱「風險因素--與本次發行和我們普通股的所有權有關的風險--我們可能無法在我們預期的時間或金額向我們的股東進行分配，或者根本不能。」如果我們的業務沒有產生足夠的現金流，使我們能夠支付預期的或所需的分配，我們可能被要求從營運資本、借款或

增加股本或減少此類分配。此外，我們的章程允許我們發行優先股，這些優先股可能優先於分配，並可能限制我們向股東分配的能力。此外，在某些情況下，與我們的債務有關的協議可能會限制我們向股東進行分配的能力。

美國聯邦所得稅法要求房地產投資信託基金每年至少分配其REIT應納稅所得額的90%，不考慮已支付的股息扣除並不包括任何淨資本利得，並按公司稅率納稅，條件是其每年分配的應納稅所得額低於其REIT應納稅所得額的100%，而不考慮已支付的股息扣除，幷包括任何淨資本利得。此外，房地產投資信託基金將被要求就其在一個日曆年進行的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)支付4%的不可扣除消費稅。有關更多信息，請參閱「美國聯邦所得稅的重要考慮因素」。我們預計，我們估計可用於分配的現金將足以使我們能夠滿足適用於REITs的年度分配要求，並避免或最大限度地減少徵收公司稅和消費稅。然而，在某些情況下，我們可能被要求提供超過現金的分配來進行分配，以滿足這些分配要求，或者避免或最大限度地減少徵稅，我們可能需要借入資金進行某些分配。

下表列出了基於我們截至2023年   的12個月的預計淨收入進行的估計初始分配的計算，僅用於說明估計的初始分配，並不打算作爲未來分配的基礎。除每股金額外，美元金額以千爲單位：

閱讀本表時，應與「收益的使用」、「選定的綜合歷史和預計財務及其他數據」、「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」、我們的前身已審計的歷史綜合財務報表、我們未經審計的預計綜合財務報表以及本招股說明書中其他地方的相關說明一併閱讀。

以下備考資料僅供參考，吾等完成本次發售後的資本將根據實際首次發售價格及於定價時厘定的本次發售的其他條款作出調整。

本招股說明書提供的普通股股票的購買者，其普通股股票的有形賬面淨值將從首次公開募股價格立即大幅稀釋。截至2022年12月31日，假設在一對一的基礎上將OP單位轉換爲我們的普通股，我們的前身的合併有形賬面淨值約爲  百萬美元，或貢獻投資者持有的普通股的每股  美元。於實施REIT供款交易、內部化、出售本公司於此發售的普通股股份、扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支及與REIT供款交易有關的開支、內部化、本公司收取本次發行所得款項淨額及「收益的使用」項下所述的這些資金運用後，於2022年12月31日的預計有形賬面淨值(不包括將向本公司創始人、獨立董事、行政人員發行的限制性股票)根據招股說明書首發價格爲每股  美元，即每股  美元，這是本招股說明書封面所述價格區間的中點。這一數字代表了對出資投資者每股有形賬面淨值赤字的立即減少，以及對新的公衆投資者的預計有形賬面淨值每股  美元的預計每股有形賬面淨值從我們普通股每股  美元的首次公開募股價格立即減少。

下表說明了每股收益的下降情況：

下表按形式列載於本次發售及REIT出資交易及內部化生效後：(I)與REIT出資交易及內部化相關而向繳款投資者發行的OP單位數目、與REIT出資交易及內部化有關而向繳款投資者發行的普通股數目、

與本次發行相關的將向我們的創始人、董事、高管和某些員工發行的限制性股票，以及我們將在此次發行中出售的普通股的股份數量；以及(Ii)在REIT出資交易和內部化後，截至2022年12月31日我們總資產的有形賬面淨值，這反映了REIT出資交易和內部化的影響，但不反映本次發行的影響和新投資者的現金，在扣除此次發行的承銷折扣和佣金以及本次發行和REIT出資交易和內部化的其他估計費用之前；以及(Iii)在REIT出資交易和內部化後，基於我們總資產的每股/單位平均出資的有形賬面淨值。見「風險因素--與本次發行相關的風險--購買本次發行中出售的普通股，您將立即感受到大量的稀釋。」

以下爲精選財務及其他數據，載於(I)我們的前身及其合併附屬公司的歷史基準及(Ii)本公司於完成本次發售、REIT出資交易、內部化及本招股說明書其他部分所載未經審核備考綜合財務報表所述的備考基準後的備考基準。我們沒有提供FrontView REIT，Inc.的歷史數據，因爲自我們成立以來，除了發行普通股以外，我們沒有任何與我們的初始資本和與此次發行相關的活動的公司活動。因此，我們不認爲介紹FrontView REIT，Inc.的歷史業績會有意義。在完成REIT出資交易和內部化後，我們幾乎所有的資產都將由OP持有，我們的幾乎所有業務都將通過OP進行。我們將把我們收到的淨收益捐給OP，以換取OP單位。詳情請參看《REIT出資交易及內部化》。

我們的前任截至2022年和2021年12月31日的歷史綜合資產負債表數據以及截至2022年和2021年12月31日的年度的綜合經營業績來自本招股說明書其他部分包括的我們的前任經審計的歷史綜合財務報表。以下和本招股說明書中其他部分列出的歷史綜合財務數據並不一定預示着我們未來的業績。

本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的未經審核精選預計綜合營運及資產負債表數據如下：(I)有關營運數據報表，使REIT出資交易生效、內部化及完成本次發售及使用本文所述的收益(基於本招股說明書封面所載價格範圍的中點)，假設每項交易於2022年1月1日完成，及(Ii)關於資產負債表數據，令REIT出資交易生效，內部化，以及本次發售的完成和本文所述收益的使用(基於本招股說明書封面所載價格範圍的中點)，假設每筆交易均於2022年12月31日完成，從而使本招股說明書其他部分包括的未經審計備考綜合財務報表中所述的其他調整生效。編制未經審計的備考合併財務報表需要管理層作出被認爲適當的估計和假設。未經審計的備考綜合財務報表並不打算反映或表明我們截至所述日期和期間的實際財務狀況和經營結果，也不打算代表我們未來的財務狀況或經營結果。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本招股說明書中其他部分包括的「招股說明書摘要--選定的綜合歷史和預計財務及其他數據」、「選定的綜合歷史及預計財務及其他數據」、「業務及物業」以及綜合財務報表及相關說明一併閱讀。

以下討論基於我們的前任截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註。自我們成立以來，我們沒有任何公司活動，除了發行100股我們的普通股與我們的初始資本和準備這次發行的活動有關。因此，我們認爲，討論我們的業務成果是沒有意義的，因此，這次討論和分析只討論了我們前任的綜合成果。在適當的情況下，以下討論包括50/50的合資企業收購、REIT出資交易、內部化、此次發行以及按備考基準使用由此產生的淨收益的影響。這些影響反映在本招股說明書其他部分包括的我們的形式合併財務報表中。

本討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素，包括在「前瞻性陳述」、「風險因素」和本招股說明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們是一家內部管理的淨租賃房地產投資信託基金，在收購、擁有和管理淨租賃給多元化租戶群體的地塊物業方面經驗豐富。我們是一個不斷增長的淨租賃REIT，截至2022年12月31日，我們在美國33個州擁有259個地塊物業的多元化投資組合。我們的租戶包括以服務爲導向的企業，如餐廳、手機商店、金融機構、汽車商店和經銷商、醫療服務提供商、藥房、便利店和煤氣店、洗車店、家裝商店、專業服務以及一般零售租戶。

我們的大部分收入來自我們投資組合中每個外圍物業的單身租戶的租金。我們的物業通常是以長期淨租賃形式出租的。截至2022年12月31日，我們租約的ABR加權平均剩餘期限約爲7.8年，不包括續訂選項。約96.6%的租約(基於ABR)出現了合同租金上漲，ABR加權平均年最低漲幅爲1.7%。截至2022年12月31日，我們擁有272個租戶，代表127個不同的品牌。截至2022年12月31日，我們最大的10個租戶品牌(基於ABR)約佔我們產品組合ABR的24.9%。

關於此次要約，我們正在進行內部化，根據內部化，我們將開始直接僱用14名員工，並將與我們任命的每一名高管簽訂僱傭協議。此外，內部化將取消以前由我們的前任支付的管理費和其他費用以及附帶權益撥備。我們的前身截至2022年12月31日的運營歷史結果包括支付內部化後我們將不再支付的管理費，不包括與上述約14名員工相關的直接薪酬支出，或其他資產管理、收購或一般和行政費用，這是根據我們的外部管理結構以前沒有發生的。請參閱「選定的合併歷史和預計財務及其他數據」。

截至2022年12月31日，在預計基礎上，我們的未償債務總額約爲   百萬美元(扣除費用)，固定利率約爲3.4%，預計償還日期爲2024年12月，以及約  百萬美元的現金和現金等價物。本次發行完成後，在用本次發行的淨收益償還債務後，根據我們截至2022年12月31日的年度的預計年化調整息稅前利潤，我們的淨債務與年化調整後息稅前利潤的比率約爲  x。此外，在本次發行完成後，我們預計將進入我們的  百萬美元新循環信貸安排和  百萬美元新延遲提取定期貸款。作爲一傢俬人公司，我們歷史上一直保持着高於我們在此次發行後作爲公開交易的REIT保持的槓桿率。此次發行後，我們的目標是淨債務與年化調整後息稅前利潤之比爲   。我們打算用此次發行的淨收益償還約美元的現有債務  。請參閱「收益的使用」。

我們的經營業績和財務狀況受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。影響我們經營業績和財務狀況的主要因素包括租金、租約續期和入住率、土地價值、採購量、租戶增長、需求、擴建、建築成本、淨租賃條款、市場流動性、融資安排和槓桿、物業處置、一般和行政費用、通脹、利率、消費者信心、整體經濟環境和租戶的財務實力。

租金

我們從現有投資組合中增加租金收入的能力將取決於我們實現租約中內置的租金升級以及執行租約續訂和租約延期的能力。截至2022年12月31日，我們約96.6%的租約(基於ABR)出現了合同租金上漲，ABR加權平均年最低漲幅約爲1.7%。截至2022年12月31日，我們約95.6%的租約(基於ABR)包含固定的年度租金上漲或租期內的定期升級(例如每五年增加10%)，約1.0%的租約(基於ABR)包含基於CPI上漲的年度租約升級，其餘約3.4%的租約(基於ABR)不包含租金升級條款。在通脹期間，我們的固定租金加幅可能跟不上通脹率，而我們有限的租約數量(包括基於消費物價指數的加幅)可能會更好。相反，在通脹較爲有限的時期，固定利率上漲的租賃可能比基於CPI上漲的租賃表現更好。

財產處置

我們可能會不時尋求出售我們的任何物業，特別是在我們認爲風險狀況可能發生變化並與我們當時的投資組合收購目標不一致的情況下。我們也可以有選擇地決定出售不再符合我們的一個或多個投資標準的房產，或者可能被機會性出售的房產。由此產生的任何未來處置的收益或虧損可能會對我們的經營業績產生重大影響。房地產銷售損益的確認因交易的不同而有所不同，這取決於資產價格的波動和房地產市場在物業掛牌出售時的需求。到目前爲止，我們只賣出了五處房產。

租約續期和入住率

截至2022年12月31日，我們的租約加權平均剩餘期限約爲7.8年，不包括續訂選項。截至2022年12月31日，17份租約將於2024年12月31日之前到期，約佔我們租約的6.2%(基於ABR)。請參閱「企業和物業-我們的租賃-租賃到期日」。我們外圍物業產生的租金收入的穩定性主要取決於租戶的支付租金能力和我們收取租金的能力、我們續簽即將到期的租約或在租約到期或以其他方式終止時重新租賃空間的能力、我們租賃空置物業和維持或提高租賃物業租金的能力。如果我們的物業空置，我們將放棄租金收入，同時繼續負責支付物業稅、保險、維護和其他相關成本，並負責物業的維護，直到重新出租，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。截至2022年12月31日，我們有六處空置物業。截至本招股說明書的日期，其中兩處房產已售出，一處房產已出租，兩處房產正在進行租賃談判，其中一處房產正在進行出售合同談判。

採購量

我們的收入和收益的歷史增長是通過與現有原地租賃相關的租金上漲以及收購物業產生的租金收入實現的。我們增加收入的能力在很大程度上將取決於我們獲得更多房產的能力。我們的增長能力要求我們確定並完成符合我們投資標準的收購。資本化率、利率、通貨膨脹、市場競爭、經濟變化、物業庫存等因素的變化可能會影響我們未來的收購機會。市場狀況也可能影響我們的投資所能獲得的總回報。我們的收購量還取決於我們能否成功獲得第三方債務和股權融資，爲我們的資本需求提供資金。

淨租賃條款

我們幾乎所有的租賃都是淨租賃，因此我們的租戶通常有義務支付與租賃物業相關的常規費用，如房地產稅、保險、維護和維修，以及在許多情況下的資本成本。一些租約包含例外情況，要求我們支付特定的費用，如屋頂、停車場、供暖、通風和空調以及結構和非結構維修和更換費用、場外改善、影響場外物業的租約和補救活動(除非承租人有必要)，以及與超過基礎租約所載某些上限的物業運營相關的費用。在某些情況下，房東的償還義務可能包括向租戶償還租客爲開發房產而發生的某些費用的未攤銷費用。在一些租約中，這種償還義務是由房東在租約中違約引發的，但在其他租約中，由於房東無法控制的情況，要求對租戶進行償還。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了總計80萬美元的非租戶義務費用。如果我們的物業經歷了屋頂和結構、資本或其他維修或成本的增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響，因爲根據某些租約，我們需要承擔這些費用。此外，我們負責部分或全部費用的租賃數量的增加可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。

利息支出

本次發行完成後，我們預計預計未償債務總額將達到   百萬美元(扣除費用後)，其中包括固定利率約爲3.4%的ABS票據。ABS債券的預期償還日期爲2024年12月，即使所述到期日爲2049年12月，因爲剩餘的未償還本金餘額將到期並應支付，如果不能在2024年12月至2024年12月之前全額支付，ABS債券將開始產生額外利息。我們預計，當我們對ABS票據進行再融資時，我們的利息支出將會增加，無論我們是使用新的延遲提取定期貸款還是考慮到最近不斷上升的利率環境的其他資金來源。我們還預計未來將繼續產生債務，以便爲未來的收購提供資金，我們預計這將增加我們產生的利息支出。此外，儘管我們計劃管理我們的總浮動利率債務敞口，但利率環境的變化可能會增加或降低我們未來的加權平均利率，或者影響任何再融資舉措，這也可能導致本金減少要求和最終的再融資風險。我們債務結構的任何變化，包括我們新的循環信貸安排和新的延遲提取定期貸款下的借款，或與物業收購相關的債務融資，都可能對我們的經營業績產生重大影響。

物業管理費和資產管理費

在完成內部化後，我們將不再支付以前由我們的前身支付的物業管理和資產管理費，這些費用在歷史上隨着我們投資組合的規模增長而增加。

一般和行政費用

在完成內部化後，我們的一般和行政費用將包括我們大約14名員工的直接員工補償成本。此外，我們的一般和行政費用將包括某些專業費用、諮詢、投資組合服務成本、董事會成本、上市公司費用、增加的審計、稅收和其他成本、保險成本和其他一般和行政費用，以及根據我們的外部管理結構，以前我們的前身沒有發生的其他一般和行政費用。有關我們的外包協議的更多信息，請參閱「REIT貢獻交易和內部化-內部化」。

通貨膨脹的影響

我們的租金收入可能會受到通貨膨脹的影響。我們約95.6%的租約(基於ABR)包含租金自動扶梯，這些扶梯以固定的金額增加租金，在通貨膨脹期間可能不足以滿足需求。截至2022年12月31日，佔我們租賃約1.0%的租賃(基於ABR)包含基於CPI上漲的租金自動扶梯，在低通脹時期，相關租金收入的增長可能受到限制。由於我們幾乎所有的租賃都是淨租賃，而物業費用一般由租戶支付或償還給我們，因此通脹對我們物業和運營費用的影響得到了緩解。一些租約包含例外情況，要求我們支付特定的費用，如屋頂、停車場、供暖通風和空調以及結構和非結構維修和更換費用、場外改善、影響場外物業的租約和補救活動(除非承租人有必要)，以及與超過基礎設施內某些上限的物業運營相關的費用。

租借。在我們承擔此類費用的範圍內，在某些情況下，保修是爲了幫助減少未來的重大資本支出，儘管此類保修通常只涵蓋某些有限的項目，並不提供全面的覆蓋。通脹和成本上升也可能對租戶的業務和信譽造成不利影響。

租客破產

不利的經濟狀況，加上整體經濟不景氣，特別是影響我們物業所在市場的經濟不景氣，或我們租戶行業的不景氣，可能會削弱我們的租戶履行對我們的租賃義務的能力，以及我們續簽即將到期的租約或重新租賃空間的能力。特別是，如果我們的一個或多個租戶破產或經營業績惡化，可能會對我們向這些租戶收取租金和維持我們投資組合的佔有率的能力產生不利影響。

我們的前任在截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比的歷史綜合運營業績如下所述，包括我們的前任支付的資產和物業管理費，我們將不會在內部化後支付這些費用，也不包括與內部化和完成此次發售後我們預計將僱用的約14名員工相關的預期直接薪酬支出，或增加的一般和行政費用。

合同租金金額的增加主要是由於2021年和2022年期間通過新的收購增加了房地產投資組合，加上現有投資組合的租金上漲。在截至2022年12月31日的年度內，我們收購了23個物業，包括成交成本在內的總成本約爲8,500美元萬。在截至2021年12月31日的年度內，我們收購了52處物業，總成本約爲15000美元萬，包括關閉成本，計入下半年。

截至2022年12月31日止年度的高於/低於市值租賃攤銷淨額的減少主要是由於與租賃相關的低於市值租賃攤銷的減少，這些租賃於2021年期間在初始租賃期結束時全額攤銷。

截至2022年12月31日止年度的折舊及攤銷增加，主要是由於我們的房地產投資組合較可比期間有所增加。

物業營運開支增加的百分比主要是由於我們的投資組合中的物業數目增加，與所收取的合約租金金額的百分比增加一致。我們幾乎所有的租賃都是淨租賃，因此我們的租戶通常有義務支付與租賃物業相關的常規費用，如房地產稅、保險、維護和維修，以及在許多情況下的資本成本。一些租約包含例外情況，要求我們支付特定的費用，如屋頂、停車場、供暖、通風和空調以及結構和非結構維修和更換費用、場外改善、影響場外物業的租約和補救活動(除非承租人有必要)，以及與超過某些上限或受基礎租約中所載某些例外情況限制的物業運營相關的費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了總計80萬美元的非租戶義務費用。

我們每月向外部經理的附屬公司支付相當於從投資組合中收取的總收入的2.0%至3.5%的物業管理費。截至2022年12月31日止年度物業管理費增加，主要是由於物業組合中物業數目增加及租金上升所致。

我們向我們的外部經理支付了相當於總股本1.0%的季度資產管理費，這是根據我們前任估值委員會確定的資產淨值計算的。在2022年12月至31日期間，額外貢獻了8,250美元的萬股權，導致資產管理費增加。所繳股本用於爲年內新的房地產收購提供資金。

在完成內部化和本次發行後，物業和資產管理費將被免除。

利息開支增加主要是由於循環信貸安排的借款增加，循環信貸安排的利息爲倫敦銀行同業拆息，下限爲0.25%加2.25%。在截至2022年12月31日的年度內，我們從循環信貸安排中額外提取了1,000萬美元，爲新的房地產收購提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未償債務總額不包括遞延融資成本攤銷的加權平均利率分別爲4.4%和3.1%。

在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了兩處物業，虧損約20萬美元。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度虧損增加是由於於2022年3月31日在50/50合資企業增加了定期貸款信貸安排。定期貸款信貸安排的利息爲SOFR加1.80%，於2022年4月1日全額提取，爲新的房地產收購提供資金。

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括我們償還債務、爲我們的運營提供資金、收購物業、向股東分配以及其他一般業務需求的持續承諾。作爲房地產投資信託基金，我們被要求每年將至少90%的應稅收入分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本收益。因此，我們不太可能從每年的應稅收入中保留大量現金餘額，以滿足我們的流動性需求。相反，我們預計主要通過依賴外部資本來源來滿足我們的流動性需求，例如我們的債務安排下的借款或額外股本或優先股發行或其他資本籌集，這些都將受到許多市場和其他因素的影響，才能成功進入。

我們的短期流動資金需求主要包括支付我們的運營費用所需的資金，包括我們的一般和行政費用以及我們未償債務的利息支付和支付分派。由於我們的投資組合具有歷史上強勁的入住率水平，而且我們幾乎所有的租賃都是淨租賃，因此我們目前預計不會產生重大資本支出或產生其他重大物業運營成本(除非空置率調整超過歷史正常水平)，這將對短期金融流動性產生重大不利影響。我們預計將主要通過現金和現金等價物餘額、經營活動提供的現金淨額以及我們新的循環信貸安排和新的延遲提取定期貸款項下的借款或根據市場條件發行債務或股權工具來滿足我們的短期流動性需求。

我們的長期流動性需求主要包括償還債務所需的資金，包括預計將於2024年12月至2024年12月償還的   百萬美元債務(扣除費用)，以及投資於額外的創收物業。債務資本通過我們的新循環信貸安排和新延遲提取定期貸款提供，並可能根據市場狀況和公司經營業績通過發行債務和股權工具提供。我們未來債務資本的來源和組合將受到市場狀況的影響。我們計劃謹慎地平衡我們的債務組合，包括固定和浮動利率債務，並將評估對沖某些利率風險的機會(如果適用)。

我們預計將主要通過我們新的循環信貸安排和新的延遲提取定期貸款下的借款、任何未來的債務和股權融資以及有限出售我們物業的收益來滿足我們的長期流動性需求。我們獲得這些資本來源的能力可能會受到不利市場條件的影響，特別是在債務和股權資本市場以及整個房地產市場，這些都不是我們所能控制的。此外，我們的成功將取決於我們的經營業績、我們的借款限制、我們的槓桿程度、市場對公司的看法、我們能否獲得債務、股權或其他資本工具以及其他因素。我們的收購增長戰略在很大程度上取決於我們能否以有利的條件獲得收購融資。我們尋求通過與信譽良好的租戶和租賃擔保人投資房地產，以及通過保持適當的債務和股權資本組合來加強我們的資產負債表，以降低我們可能無法獲得長期債務資本的風險。

截至2022年12月31日，我們在形式基礎上擁有  百萬美元的現金和現金等價物。此外，在本次發售完成後，我們預計在我們的新循環信貸安排下將有$  百萬美元的可用借款能力，在我們的新延遲提取定期貸款項下將有$  百萬美元的可用借款能力。我們相信，在本次發行完成後，我們將獲得足夠的資本，以滿足我們在合理可預見的未來的資本需求。

本次發行完成後，我們預計未償債務總額將爲   百萬美元(扣除費用)，在用此次發行的淨收益償還債務後，我們預計淨債務與年化調整後EBITDAR的比率約爲  x，這是基於我們截至2022年12月31日的年度的預計年化調整EBITDARE。此次發行後，我們的目標是淨債務與年化調整後息稅前利潤之比爲   。我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本和可獲得性、我們普通股的市場價格變化、收購機會和其他因素不時修改我們的槓桿政策。

截至2022年12月31日，在預計基礎上，我們的未償債務總額約爲   百萬美元(扣除費用)，固定利率約爲3.4%，預計償還日期爲2024年12月28日。

以下是我們的ABS票據、新的循環信貸安排和新的延遲提取定期貸款的重大撥備摘要。

截至2022年12月31日，由我們的前身的聯屬公司發行的ABS票據的本金總額爲$  百萬美元(扣除費用後)，ABS票據的利息按年利率等於3.4%應計。ABS債券的預期償還日期爲2024年12月，即使所述到期日爲2049年12月，因爲剩餘的未償還本金餘額將於預期償還日期到期並應付，如果不能在2024年12月至2024年12月之前全額支付，ABS債券將開始產生額外利息。吾等可根據契約以相當於將予預付的ABS票據的本金額加其應計利息、適用的應付全數(如有)及該契約項下所欠的其他款額的價格，全部或部分預付ABS票據。ABS票據以132個地塊物業的留置權爲抵押，根據截至2022年12月31日的物業數量，這些物業佔我們總地塊物業的51%。我們受到慣例限制性契約和契約下的財務報告要求的約束。

上述ABS附註摘要並不聲稱完整，並參考該契據全文而有所保留，而該契據副本已作爲註冊說明書的證物存檔，而本招股章程亦爲其一部分。有關我們的ABS附註的更多信息，請參閱本招股說明書中其他部分包括的經審計的歷史綜合財務報表附註6(A)。

我們預計，   將擔任行政代理，並將包括某些其他承銷商的附屬公司在內的一批貸款人將爲我們的新循環信貸安排提供承諾，允許借款高達  百萬美元。我們預計我們的新循環信貸安排將在本次發行完成的同時向我們提供，初始到期日爲   。我們的新循環信貸安排下的借款預計將以SOFR加適用按金爲基礎的浮動利率計息。

根據我們的新循環信貸安排，我們將遵守各種契約和財務報告要求。如果發生違約，無論是由於拖欠款項或違反契約，我們可能會被限制向我們的股東支付超過維持我們的REIT資格所需的股息。

我們預計，我們的新循環信貸安排將用於物業收購、營運資金要求和其他一般公司目的。我們預計，我們的新循環信貸安排將包含此類信貸安排的其他慣常條款、契諾和其他條件。我們不能保證我們將獲得我們的新循環信貸安排，或者如果我們這樣做了，它的金額和條款將是什麼。

我們預計，     將擔任行政代理，並將包括某些其他承銷商的附屬公司在內的一批貸款人將爲我們的新延遲提取定期貸款提供承諾，允許借款高達  百萬美元。我們預計我們的新延遲提取定期貸款將在本次發行完成的同時向我們提供，初始到期日爲   。我們的新延遲提取定期貸款項下的借款預計將以SOFR加適用按金爲基礎的浮動利率計息。

根據我們的新延期提款定期貸款，我們將遵守各種契約和財務報告要求。如果發生違約，無論是由於拖欠款項或違反契約，我們可能會被限制向我們的股東支付超過維持我們的REIT資格所需的股息。

我們預計我們的新延遲提取定期貸款將用於物業收購、營運資金要求和其他一般企業用途。我們預計，我們的新延期提款定期貸款將包含此類定期貸款的其他慣例條款、契諾和其他條件。不能保證我們將獲得新的延期支取定期貸款，或者如果我們這樣做了，它的金額和條款將是什麼。

我們可能因根據我們的新循環信貸安排和新延遲提取定期貸款或其他計息債務或資本工具而進行的任何浮動利率借款的利率變化而面臨利率風險。根據我們的新循環信貸安排和新延遲提取定期貸款的借款將按SOFR加適用按金的浮動利率計息。因此，市場利率的波動可能會增加或減少我們的利息支出，這反過來又會減少或增加我們的淨收益和現金流。

未來，我們可能會嘗試通過達成利率互換或其他對沖安排來管理利率風險。根據這些協議，我們從交易對手那裏獲得的每月付款等於相關可變利率乘以未償還名義金額。反過來，我們每月向交易對手支付的金額等於固定利率乘以相關的未償還名義金額。這些交易的預期淨影響是，我們爲可變利率借款支付固定利率。我們從來沒有、也不打算爲投機目的而進行衍生工具或利率交易。

截至2022年12月31日，現金、現金等值物和限制性現金總計4，110萬美元，而截至2021年12月31日，現金、現金等值物和限制性現金總計爲3，190萬美元。下表顯示了截至2022年和2021年12月31日止年度的現金流量信息：

於截至2022年12月31日止年度內，經營活動提供的現金淨額較截至2021年12月31日止年度有所增加，主要是由於投資組合規模擴大，於2022年全年購入23項物業，並於2021年購入52項物業，加權至下半年。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度用於投資活動的現金減少，反映出收購的減少被出售兩處物業的收益增加所抵消。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金減少，反映了新發行OP單位的收益增加，被2022年發行單位的分配增加和與2022年新收購相關的增量借款減少所抵消。

截至2022年12月31日或2021年12月31日，我們沒有表外安排。

根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，管理層需要作出主觀的估計和假設，並影響綜合財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及其他披露的金額。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認爲是合理的各種其他假設。在持續的基礎上，管理層評估其估計和假設，然而，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。我們的主要會計政策摘要載於附註2-財務報表會計政策，載於招股說明書其他地方經審核的歷史綜合財務報表內。管理層認爲，以下關鍵會計政策會影響其在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

在收購被視爲資產收購的投資所持有的房地產時，購買價格(包括相關收購成本)作爲成本基礎的一部分進行資本化。我們將購買價格分配給土地、建築物和改善、場地改善以及可識別的無形資產和負債，例如

與收購的原址租賃、高於和低於市場的租賃相關的金額，按其公允價值計算。購買價格的分配需要判斷和重大估計。土地和建築資產的公允價值是按空置基礎確定的。高於市價及低於市價的租約乃根據收購時的現有租約與同類物業的現行市值租金的比較而厘定。高於市價和低於市價租賃的公允價值等於合同與每一份現地租賃在其剩餘期限內的市場匯率之間的價差的總和。本地租約的公允價值乃根據預期租賃期內的賬面成本估計及按相同市場條款及條件將現有租約落實所產生的成本厘定。

我們使用多個來源來估計公允價值，包括通過收購前盡職調查以及營銷和租賃活動而獲得的關於每個物業的信息。我們亦會考慮影響公允價值厘定的資料及其他因素，例如市場狀況、租戶所處行業狀況、房地產特徵(例如位置、面積、相對租金價值、交通量)及租戶信用狀況。

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果存在該等減值，則根據資產的賬面價值超過其公允價值確認減值損失。可收回淨額代表預期從長期資產賺取的未貼現估計未來現金流。就房地產而言，未貼現的估計未來現金流是基於使用和最終處置財產所產生的預期現金流。我們使用營業收入、估計資本化率或倍數等數據來估計公允價值，對於持有待售的資產，我們使用協商銷售價格減去估計的處置成本來估計公允價值。

有關近期會計聲明的討論，請參閱招股說明書中其他地方包括的我們經審計的歷史綜合財務報表的附註2-財務報表的會計政策。

我們可能會因根據我們的新循環信貸安排或新延遲提取定期貸款或其他有利息的債務或其他資本工具而作出的任何浮動利率借款的利率變動而承擔利率風險。根據我們的新循環信貸安排和新延遲提取定期貸款的借款將按SOFR加適用按金的浮動利率計息。因此，市場利率的波動可能會增加或減少我們的利息支出，這反過來又會減少或增加我們的淨收益和現金流。未來，我們可能會通過達成利率互換或其他對沖安排來管理一部分利率風險。在我們尋求這樣做的程度上，我們的利率風險管理戰略將旨在通過維持利率互換來穩定現金流需求，以將某些可變利率債務轉換爲固定利率。我們從來沒有、也不打算爲投機目的而進行衍生工具或利率交易。我們任何債務工具的再融資也將受到此類再融資時的市場狀況和我們的經營業績的影響，由於當時可用的融資來源有限，這可能需要償還本金和注入股本。

截至2022年12月31日，我們的金融工具沒有因外幣兌換風險而面臨重大市場風險。

我們報告的結果和稀釋後每股淨收益是根據公認會計准則列報的。我們還披露了FFO、AFFO、EBITDA、EBITDAre、調整後EBITDAre、年化調整後EBITDAre和淨債務，每一項都是非GAAP衡量標準。我們認爲，這些非GAAP財務指標是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的行業指標。

我們根據NAREIT理事會制定的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義爲經調整的GAAP淨收益或虧損，不包括出售某些已折舊房地產資產的淨收益(虧損)、房地產資產的折舊和攤銷費用、控制權變更的損益以及與某些先前折舊的房地產資產相關的減值費用。爲了得出AFFO，我們修改了FFO的NAREIT計算，以包括與某些非現金收入相關的GAAP淨收入的其他調整

和費用，包括直線租金、債務清償成本、租賃無形資產攤銷、債務發行成本攤銷、抵押貸款淨保費攤銷、利率互換(收益)損失和其他非現金利息支出、外幣交易已實現損益、內部化費用、非常項目和其他指定非現金項目。我們認爲這些項目不是正常運營的結果，因此我們認爲剔除此類項目有助於管理層和投資者區分我們業務的變化是由於我們物業業務的增長或下降還是其他因素。

我們的租賃通常包括現金租金，這些租金在租賃期限內通過租賃升級而增加。我們的租約通常不包括重大的前置或後置付款，或重大的免租期。因此，我們認爲在合同基礎上評估租金是有用的，因爲它允許將現有租金與市場租金進行比較。我們還不包括債務清償、非現金利息支出和收益、債務發行成本的攤銷、抵押貸款淨溢價和租賃無形資產、外幣交易的已實現收益和虧損以及內部化費用所記錄的成本或收益，因爲這些項目不能反映持續的經營業績。當我們制定公司目標時，我們使用AFFO作爲我們業績的衡量標準。

FFO被管理層、投資者和分析師用來便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，主要是因爲它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益對銷售的影響，這些影響基於歷史成本，隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移以可預測的方式減少，而不是根據現有的市場狀況波動。我們相信，AFFO是供投資者考慮的一項有用的補充措施，因爲它將幫助他們更好地評估我們的經營業績，而不會因一次性現金和非現金收入或支出而造成扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他REITs採用的類似名稱的措施相比較，而我們的FFO和AFFO與其他REITs披露的相同或類似措施的比較可能沒有意義。FFO和AFFO不應被視爲我們現金流量表中報告的淨收益或運營現金流的替代指標，也不應被視爲流動性指標，而應被視爲GAAP財務指標的補充，而不是替代。

SEC和任何其他監管機構都沒有對我們用於計算AFFO的FFO調整的可接受性做出判斷。未來，SEC、Nareit或其他監管機構可能會決定標準化整個REIT行業允許的調整，爲了響應這種標準化，我們可能不得不相應調整AFFO的計算和描述。

以下是歷史和預計淨收入(這是最具可比性的公認會計准則衡量標準)與FFO和AFFO的對賬：

我們計算EBITDA爲扣除利息、所得稅和折舊及攤銷前的收益。EBITDA是我們行業中常用的一種衡量標準。我們相信，這一比率爲投資者和分析師提供了一種衡量我們槓桿率的指標，其中包括我們的經營業績，不受資本結構、資本投資週期和相關資產與我們行業其他公司相比的使用壽命差異的影響。2017年，NAREIT發佈了一份白皮書，建議報告EBITDA的公司也在財務報告中報告EBITDARE。我們根據NAREIT採用的定義計算EBITDAR。NAREIT將EBITDARE定義爲EBITDA(如上定義)，不包括

出售可折舊財產的收益（損失）和房地產投資的減損撥備。我們相信EBITDA和EBITDA對投資者和分析師有用，因爲它們提供了有關我們經營業績的重要補充信息，不包括某些非現金和其他成本。

EBITDA和EBITDARE不是公認會計准則下的財務業績衡量標準，我們的EBITDA和EBITDARE可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。您不應將我們的EBITDA和EBITDARE視爲根據GAAP確定的經營活動淨收益或現金流的替代方案。

下表將淨利潤（這是最具可比性的GAAP指標）與EBITDA和EBITDA進行了對賬：

我們將調整後的EBITDARE計算爲適用季度的EBITDARE，調整後的調整是爲了(I)反映在適用季度內發生的所有投資和處置活動，就好像每筆交易都在本季度的第一天完成一樣，(Ii)不包括我們認爲不常見和不尋常的某些GAAP收入和支出金額，因爲它們涉及以前沒有發生過的獨特情況或我們預計未來不會發生的交易，以及(Iii)消除某些租戶的租賃終止費用的影響。年化調整後的EBITDAR是通過將適用季度的調整後EBITDAR乘以4來計算的，我們認爲這對我們截至最近完成的季度末的所有投資的當前運行率提供了一個有意義的估計。您不應過度依賴這一衡量標準，因爲它基於的假設和估計可能被證明是不準確的。我們未來期間實際報告的EBITDAR可能與我們年化調整後的EBITDAR有很大不同。

下表將淨利潤（與GAAP指標最具可比性）與EBITDA、EBITDAre、調整後EBITDAre和年化調整後EBITDAre進行了調節。

淨債務是非公認會計准則的財務指標。我們將淨債務定義爲債務減去現金、現金等價物和限制性現金。淨債務與EBITDARE的比率和淨債務與年化調整後EBITDARE的比率分別代表截至適用期間結束時的淨債務除以該期間的EBITDAR或年化調整後EBITDARE。我們認爲，這些比率對投資者和分析師是有用的，因爲它們提供了關於總債務減去現金和現金等價物的信息，與我們使用上文描述的EBITDARE和年化調整後EBITDARE衡量的業績相比，這些信息可能有助於償還債務。

下表調節了總債務（這是最具可比性的GAAP指標）與淨債務，並列出了淨債務與EBITDAre的比率以及淨債務與年化調整EBITDAre的比率：

目前的地塊房地產市場是分散的，大多數房產都是私人持有的。因此，資本充裕、經驗豐富的投資者可能會有機會在外包市場內聚合資產。與其他類型的房地產以及其他淨租賃物業類型相比，多個驅動因素支持外包資產的這些潛在優勢。這些驅動因素可能包括：

外包市場的傳統房地產運營指標，如市場庫存、平均租金或資本化率，很難量化，儘管市場規模很大，淨租賃空間的利息更廣泛。與較大的房地產資產相比，較小的資產價值，因出售-租賃和租戶回購而不斷變化的所有權狀態，以及所有權在私人所有者中的顯著集中，使得收集運營和市場數據變得困難。因此，在缺乏合適的直接數據源的情況下，RCG使用各種行業數據作爲代理來評估外包市場。

與其他形式的房地產相比，與其他形式的房地產相比，擁有淨租約的房產通常收入更穩定，可以對沖通脹壓力。淨租賃與許多其他商業物業類型使用的毛租不同，在許多情況下，租戶承擔建築物和相關地塊的大部分或所有運營費用，在許多情況下，租戶承擔大部分或所有運營費用。這些費用可以包括建築維護、財產稅、保險、公用事業成本，在許多情況下還包括資本支出。根據總租約，這些費用通常由房東承擔。租賃淨資產的租賃期通常比其他商業地產租賃的租期長，一般爲10年或更長，並可能包括延長至初始租賃期之後的選項。租戶通常簽訂這些較長的租約，以確保訪問具有獨特地理優勢的地點，例如交通繁忙的臨街和拐角位置。此外，淨租約通常包括租賃期間每隔一段時間生效的自動扶梯租金。這些自動扶梯可以是固定數量的，也可以偶爾與CPI等基準指標掛鉤，以對沖通脹壓力。由於這些租賃結構、租戶承擔維護和其他費用以及內置自動扶梯租金，淨租賃房地產可以提供可靠的被動收入流，在某些方面類似於計息債券。

外包地塊是一種特定類型的資產，通常使用淨租賃。這些平台通常位於更廣泛的商業貿易區或商業開發區域內，通常是零售購物中心，但與嵌入式建築分開，通常與主樓分開擁有和開發。一般來說，外圍地塊位於顯著位置，包括交通繁忙的十字路口角落和高速公路沿線的臨街地帶，這增加了消費者的曝光率。外派宗地主要配置爲容納一個或兩個租戶，儘管在某些情況下

箱子，可能容納更多的人。雖然無法獲得外發地塊的準確統計，但地點的數量可能很多，很大程度上是因爲美國有大量的主幹道十字路口、駭維金屬加工下坡道、零售購物中心和商業開發項目。外圍地塊通常靠近或毗鄰交通繁忙的街道，這使得租戶可以提高能見度，從道路上吸引顧客，以及在市中心或附近購物的顧客。雖然我們認爲，大多數地塊通常會被認爲是高調的位置，但對於零售租戶來說，沿着繁忙的道路或拐角處的地塊位置可能特別有價值，因爲經過路邊建築的汽車數量可以增加品牌曝光率和知名度。這些功能還可以將該地點的汽車/行人流量轉化爲銷售，從而潛在地增加租戶的收入。

總而言之，外發地通常是由一系列租戶租用的高調地點，通常是地區性和全國性的零售連鎖店。外賣包裹吸引了這些租戶，因爲客戶的便利性、免下車服務選項以及廣告和品牌知名度的好處。由於這些潛在的重大好處，外包地塊可能被認爲是租戶的關鍵任務，提供入住率穩定性。這種入住率的穩定，再加上淨租賃的結構，可以爲房東在不同的經濟週期和通脹壓力下提供穩定的收入來源。

各式各樣的租戶看重地塊的價值，並被其吸引。對外部地塊的需求上升，特別是那些位於高調地點的地塊，可能會導致與在線和低曝光率地點相比，租戶之間的競爭更激烈。特別是，外包包裹的主要租戶往往是來自各行各業的基本服務和體驗式零售商，如品牌咖啡店、藥店、QSR、休閒餐廳、醫療設施、銀行分行、加油站、洗車店、汽車商店和移動運營商。在這些細分行業中，外包地塊也吸引了不同規模的租戶的需求。對外包地塊的需求水平上升，以及這些地塊可能因這種競爭而獲得的租金溢價，往往支持連鎖規模的零售商進行租賃。這些較大的租戶通常優先考慮具有街道曝光率和可見性的地點，以及客戶更容易進入的地點，這在更常見的商業零售地點可能很難找到，而且通常是外賣的主要優勢。這些連鎖店通常也擁有更復雜的運營，可以將潛在損失分散到更多的地點，並有能力在一個投資組合中租賃多個地點，從而增加了它們作爲租戶對房地產投資者的吸引力。客戶互動頻繁的零售領域的租戶，如出售基本商品和服務的餐館和零售商，往往是提供最大客戶敞口的高調外賣需求的主要驅動力。此外，基本服務和體驗式零售領域是包裹需求超過需求的主要驅動力，在過去幾年中表現普遍好於其他零售行業，對在線更換的適應能力可能更強，這些因素應該會支持包裹佔有率的穩定性。

雖然外包地塊的租戶組合特別強大，但即使租戶離開或不續簽，這些地塊的潛在屬性也可以提供內在價值。外包網站的高調特性帶來的優勢還包括客戶的便捷訪問、廣告機會、潛在的高人流量/汽車流量以及此類網站的有限供應。這些因素既將外租產品與其他淨租賃產品區分開來，又可以支持快速重新租賃。此外，這些網站對地區性和全國性連鎖店的吸引力，通常是在基本的、具有互聯網彈性的零售領域，意味着租戶的需求池既穩定又規模可觀。再加上較長的租期，這是淨租賃和地塊物業的典型特徵，這些潛在的優勢可以幫助穩定週期內的入住率，通常會提供穩定的收入流，並可能有助於保值地塊本身。

在新冠肺炎大流行之後，家庭財務狀況依然相對強勁。此外，在大流行之前消費者偏好的轉變在隨後的一段時間內加速，包括轉向體驗和服務，以及必需品和必需品零售商的實力。這些趨勢應該會繼續對作爲外包市場主要租戶需求驅動力的行業產生積極影響。

在新冠肺炎大流行期間，政府針對家庭的大量刺激措施，以及供應鏈中斷和勞動力市場緊張，在2020年和2021年的大部分時間裏推動了通脹的加速。然而，政府的刺激措施和與緊張的勞動力市場相關的工資增長，當與之配對時

在2020年和2021年初消費者支出渠道有限的情況下，增強了消費者的財務實力。最近，通脹在2022年下半年和2023年初開始放緩，這主要是由於美國聯邦儲備委員會(聯儲局)收緊利率，有可能爲家庭提供進一步的物價緩解。緊俏的勞動力市場，以強勁的招聘和持續到2023年年中的低失業率爲標誌，也支撐了整體工資增長。事實上，根據美國勞工統計局的數據，截至2023年4月，平均時薪同比增長4.5%，遠高於2009年至2019年2.4%的年均增速。這些工資上漲，加上政府爲應對2020年和2021年的新冠肺炎疫情而實施的大量刺激措施，支撐了消費者的財務實力，甚至持續到2023年，爲整個零售行業提供了順風，並使外包淨租賃部門受益。

資金的流入，包括刺激和工資，使家庭能夠償還各種債務，並減少這些債務佔其可支配收入的比例，可能會爲家庭預算增加額外的可支配收入。根據聯儲局的數據，截至2021年第一季度，家庭債務佔消費者可支配收入的比例降至8.3%。雖然截至2022年底，這一比例逐漸上升至9.7%，但償債支付佔可支配收入的比例仍低於2019年底的份額和2009至2019年的年均份額，這兩個比例以歷史標準衡量都已經很低。除了償還昂貴的債務外，消費者還能夠將相當大一部分收入用於儲蓄，這應該會在短期內穩定零售支出。根據經濟分析局(BEA)的數據，2021年，個人儲蓄率飆升至13.8%，而2009年至2019年的歷史平均水平爲7.7%。這導致消費者積累了大量超額儲蓄，這些儲蓄隨後在整個2021年末和2022年花在了服務和體驗上，特別是隨着這些細分市場重新開放，如餐飲和外賣。然而，雖然個人儲蓄率在2022年放緩至4%的中值範圍，但截至2023年3月，儲蓄率回升至5.1%。此外，聯儲局估計，截至2023年3月，家庭仍有約5000億美元的超額儲蓄。聯儲局預計，到2023年第四季度，這些總儲蓄應該會繼續支持家庭支出，但如果支出速度放緩，可能會持續更長時間。然而，即使支出放緩，包裹租戶的條件也可能好於更廣泛的零售領域。包裹租戶通常包括基於必需品的零售商和價格適中的食品選擇。

較高的儲蓄水平以及較低的債務水平，有助於支持有彈性的消費者支出習慣。由於與新冠肺炎相關的商業限制，個人總體消費支出--衡量消費者支出的廣泛指標--在2020年大幅下降。這些限制還刺激了2020年至2021年初的消費轉向商品。然而，這一類別的增長放緩，在2021年下半年和2022年期間，服務支出迅速恢復。根據東亞銀行的數據，最近，經通脹調整的服務支出的增長超過了商品支出的增長，截至2023年3月，服務支出同比增長3.1%，而商品支出的增幅不到1%。從絕對值來看，服務和商品的這些增長率分別轉化爲2640億美元和430億美元(2012年美元)的增長。消費者在服務上的彈性支出突顯出，由於新冠肺炎疫情，消費者對體驗的偏好重新抬頭，這一趨勢甚至在疫情爆發之前就一直存在。在服務和體驗方面不斷增長的支出應該會支持租戶對外包網站的需求，這些網站通常迎合在這些類別中運營的企業的需求。此外，在商品和服務類別中，在線渠道替代能力不佳、便利性較高的細分市場的支出同比增長尤其強勁。這些細分市場包括餐館、藥店、蜂窩和醫療保健、天然氣和汽車服務以及傢俱店。所有這些細分市場也是包裹租戶需求的主要驅動力，因爲企業受益於這些地點的結構優勢，包括爲客戶提供的更高便利性、品牌知名度和優越的地理位置。

除了更廣泛的向體驗和服務支出的轉變外，消費者越來越要求便捷的購物和餐飲體驗。在新冠肺炎大流行期間，許多消費者無法在零售場所購物或進入零售場所，增加了取貨和得來速服務的價值。這些服務的吸引力，主要是不必離開汽車的便利，在大流行之後持續存在。許多消費者仍然看重便利性和易訪問性，這是外包網站經常提供的關鍵好處。對於客戶需要進入商店的情況，無論是查看產品選擇還是與員工交談，儘可能方便和高效地完成這一過程可能會支持更多的消費者需求。對便利性的溢價也可以通過對QSR的需求上升來衡量，QSR通常包括得來速服務，是包裹需求的主要來源。根據全美餐飲協會的數據，截至2023年，66%的消費者比2019年更有可能點餐外賣，這突顯了方便對食客的重要性。此外，消費者越來越多地選擇具有更多便利因素的地點，如在線訂購和免下車，以及方便到達和臨街。事實上，根據Avison Young的數據，截至2023年4月，有得來速餐廳的QSR訪問量是大流行前水平的90%以上，而沒有得來速餐廳的地區的恢復率不到75%。值得注意的是，與在線位置相比，提供得來速服務的能力是外寄地點的一大優勢，這一因素使外發包裹對QSR運營商以及銀行和藥店特別有吸引力。更廣泛地說，隨着消費者繼續強調便利性，地塊和臨街的交通便利應該會爲租戶提供優勢。

除了消費者偏好向服務和便利的更廣泛轉變外，近年來，提供基本商品和服務的零售細分市場，以及那些提供難以在網上購買的產品的零售細分市場，表現優於更廣泛的零售市場。這些細分市場有幾個關鍵特徵，這些特徵爲在線更換提供了彈性。首先，許多顧客仍然傾向於親自購買生活必需品，如食品雜貨和藥品。因此，既能滿足醫療保健需求，又能在一個地方提供必需品的零售商，如藥店，可以爲消費者提供顯著的效率優勢，特別是當這些零售商位於便利的位置和易於訪問的情況下，例如在外寄包裹上。其次，許多具有互聯網彈性的零售商提供的服務很難用當前的技術在網上覆制。這些措施可以包括提供展廳來實際查看和檢查產品，如傢俱，或者提供有關產品選擇的專業知識和建議的員工，如用藥說明或車輛維修。最後，這些具有互聯網韌性的零售細分市場通常受益於其產品供應的宏觀經濟和人口結構順風。這些因素可能包括醫療支出的增加、手機和互聯網需求的增長、購房活動的增加或道路上的更多車輛。值得注意的是，消費者對互聯網替代更具挑戰性的零售領域的需求，如餐飲服務、洗車、加油站、汽車商店和專業醫療，應仍取決於更廣泛的宏觀經濟和人口趨勢，如家庭收入和醫療保健利用率。我們認爲，所有這些因素--提供必需品、效率、便利性、展廳、員工專業知識--應該有助於這些行業保持對在線更換的相對彈性，並支持這些行業零售額的持續增長。

近年來，這些優勢支撐了許多零售領域的強勁銷售增長，這些領域通常對互聯網更新換代更具彈性，並推動了對外賣包裹的需求。根據人口普查局的數據，2009至2019年間，傢俱店、汽車店(包括輪胎店)、藥房和有限服務餐廳部門的年平均零售額增長超過3%。與此同時，電子產品商店和百貨商店等更容易受到網絡替代影響的細分市場的零售額在此期間分別以年均2.8%和1.0%的速度下降。在2020年與疫情相關的商業中斷之後，互聯網適應性行業的零售額反彈，大多數細分市場的零售額強勁增長，傢俱店領域是唯一的例外，此前在強勁的購房活動中，2021年和2022年的支出激增。展望未來，與在線渠道相比，提供基本商品和服務並提供便利或效率優勢的零售部門可能會對互聯網替代保持彈性，並繼續受益於消費者對這些服務日益增長的需求。

QSR類別通常包括傳統快餐連鎖店、快速休閒餐廳和一些咖啡連鎖店。QSR運營商通常更喜歡有能力安裝得來速餐廳的地點，這是外包網站的主要吸引力。QSR運營商還高度重視其他地塊特徵，如廣告機會、曝光率和街道交通便利。近年來，高鐵行業受益於一系列需求驅動因素，包括消費者對便利性的日益重視、家庭財務狀況的強勁、新冠肺炎疫情後消費者支出的彈性、對社交的重新渴望以及更廣泛的轉向增加服務支出。

這些因素支持了有限服務餐廳零售額的強勁增長，這些餐廳涵蓋了QSR行業的大部分。根據人口普查的數據，在截至2023年3月的一年裏，有限服務餐廳的零售額同比增長了12.8%，而所有零售類別的零售額增速爲7.8%。此外，最近的增長速度超過了2009年至2019年有限服務餐廳5.6%的年均零售額增長率，再次高於同期3.4%的整體零售額年均增長率。

其他因素可能會進一步提振對有限服務餐廳的需求。首先，隨着年輕一代繼續組建家庭，這些家庭越來越多地成爲雙收入家庭，這些家庭在工作或養家餬口的同時，做飯或坐下來吃飯的時間可能會減少。事實上，根據人口普查局的數據，2011年至2021年間，家庭數量增長了8.4%，增加了640萬個家庭。其次，作爲2019年以來家庭和家庭組建激增的一部分，近年來住宅開發加快，這應該會進一步有利於消費者對方便食品選擇的需求，例如QSR包裹選址。

醫療服務運營商，包括牙科診所、緊急護理機構和透析診所，也是包裹物業的關鍵租戶需求推動力。OutParcels可以爲醫療服務公司提供方便的患者訪問，以及更高的可見性，這可以使這些服務成爲潛在客戶的首要考慮事項，特別是在緊急醫療保健情況下。更廣泛地說，醫療服務運營商繼續受益於不斷增長的醫療支出、美國人口老齡化和醫療保健利用率的增加。根據醫療保險和醫療補助服務中心的數據，截至2021年，即可獲得的最新數據，美國個人醫療保健支出(PHCE)同比增長5.5%，達到35億美元。這快於2009年至2019年期間PHCE年均增長4.2%的速度。由於這種快速增長，截至2021年，PHCE佔國內生產總值(GDP)的比例從2019年的14.8%增加到15.2%。這是自1960年開始跟蹤這一指標以來的最高份額，但2020年除外，當時由於新冠肺炎疫情，PHCE飆升至國內生產總值的16%。

除了醫療保健支出的更廣泛增長外，老齡化人口應該繼續支持未來醫療保健支出和利用水平的提高。根據人口普查局的數據，在2012年至2022年的10年間，65歲及以上的美國居民數量增加了34%，絕對增加了1470萬人。這明顯快於6.2%的整體人口增長。

雖然在線醫療保健渠道的使用率預計也會增加，但對實體醫療辦公室的需求應該仍然很高。對於地理位置較好的地點來說尤其如此，對於在家工作的消費者來說，這些地點可能更近、更方便，並受益於最近郊區住宅開發活動的激增。

對於房地產投資者來說，淨租賃物業，以及本質上的外圍地塊，可以提供各種結構性好處，在經濟擴張期間提供穩定的租金增長，同時潛在地緩解收縮期間的下行風險。較長的租期通常爲10年或更長時間，可以跨越經濟週期，並降低經濟波動期間現金流中斷的風險。例如，在經濟低迷期間，較長的租約期限和這些地點的基本關鍵任務性質可能會支持穩定的入住率，而SET租金自動扶梯可能會提供可靠的租金增長，即使更廣泛的市場租金將會疲軟。因此，與其他類型的商業地產相比，租賃物業的淨租金收入往往更穩定。普華永道房地產投資者調查顯示，在大衰退期間(2007年至2009年)，淨租賃物業的租金增長保持正增長，而所有其他房地產行業的租金增長轉爲負增長。在接下來的一段時間內，從2009年底到2019年，租金增長穩定在與其他主要房地產行業持平的水平，或僅略低於其他主要房地產行業。然後，在最近新冠肺炎引發的經濟衰退期間，租賃淨租金略有減弱，但比其他商業地產類別更穩定。總體而言，這些趨勢突顯了租賃淨租金的穩定性以及由此產生的現金流。事實上，在主要房地產行業中，以標準差衡量，2003年至2023年租金增長的波動性是淨租賃領域最低的，表現優於區域購物中心和電力中心領域以及工業領域。雖然無法獲得超標地塊的租金增長，但超標地塊的表現可能好於更廣泛的淨租賃細分市場，這是因爲對具有街道曝光率、交通便利和廣告機會的高知名度地點的持續需求，全國和地區連鎖店的強勁租戶組合，以及與超標地塊租戶密切相關的零售領域公司的彈性，如QSR、緊急護理設施和其他基本服務。