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注册 表格333-280564

招股说明书

$60,000,000

凯森 收购公司

600万 单位

凯森 收购公司是开曼群岛的一家豁免公司，成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、重组或与一项或多项业务的类似业务合并，我们在整个招股说明书中都是指这些业务 作为我们的“初始业务组合”或“业务组合”。我们可能寻求与……的业务合并 目标(在本招股说明书中我们将其称为“目标”、“目标公司”、“业务组合” 候选人“或”收购候选人“)可以从我们的专业知识和能力中获益的任何行业 管理团队。虽然我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域， 我们打算将我们的搜索重点放在亚洲各地的企业上。然而，我们不会用一个 拥有中国业务的实体或企业通过可变权益实体(“VIE”)结构整合。

这就是 是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一股 在初始企业合并完成后，股东有权获得普通股的十分之一的权利。 我们不会发行零碎的股票，只有整股股票才会交易，所以除非你以几十倍的价格购买单位，否则你不会 能够接受或交易作为权利基础的零碎股份。我们还授予承销商45天的购买选择权 最多额外90万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在交易完成后赎回全部或部分普通股 我们最初的业务组合是以每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 如下所述，截至我们初始业务合并完成前两个工作日，包括在 在信托账户中持有的资金，以前没有释放给我们以支付所述的税款 在此，除以作为本次发行单位一部分出售的当时已发行普通股的数量，我们指的是 在本招股说明书中统称为我们的公开股份，但须受此处所述的限制。如果我们无法完成 我们最初的业务组合是在本次服务结束后12个月内完成的(如果我们延长时间，最多21个月 完成最多三次的业务合并，这些合并将在没有我们的公众股东投票的情况下完成 全部如本招股说明书所述)，我们将以每股价格赎回100%的公开股份，以现金形式支付，相当于 当时存入信托账户的数额，包括从信托账户中持有的、以前未释放的资金赚取的利息 向我们缴纳此处所述的税款(少于 支付清算和解散费用的利息最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，以 适用法律，并在此进一步描述。

曹雅伟，我们的 董事会主席兼首席执行官，以及凯森控股有限公司，一个附属于我们的办公室和董事的实体， 在整个招股说明书中，我们将其称为我们的“保荐人”，已同意他们和/或其指定人将购买 来自我们的230,000个私人单位，每个单位的价格为10.00美元，总购买价为230万美元 将与本次发行结束同时结束的私募。我们在整个招股说明书中都提到了这些单位。 被称为“私人单位”。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权 他们和/或他们的指定人士将按比例向我们额外购买最多18,000个私人单位。 以每单位10.00美元的价格，在信托账户中保持向公众出售的单位每单位10.00美元的必要数额 在这个祭品中。私人单位与本次发售的单位相同，但有限的例外情况除外。我们的赞助商已经 同意在交易完成前不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(某些例外情况除外) 我们最初的业务组合。

目前， 我们的单位、普通股或权利没有公开市场。我们的单位已被批准在 纳斯达克全球市场，或“纳斯达克”，在本招股说明书日期或之后，以“CAPNU”的代码注册。 组成单位的普通股和权利将 在90号开始单独交易^这是除EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)外，在本招股说明书日期后的第二天 通知我们其决定允许更早的单独交易，但我们必须向证券公司提交最新的8-k表格报告 和交易委员会(“美国证券交易委员会”)，其中载有一份经审计的资产负债表，反映我们收到的这一总收益 提供并发布新闻稿，宣布这种独立交易将于何时开始。一旦组成这些单位的证券开始 分开交易，我们预计普通股和普通股将在纳斯达克上市，代码分别为“CAPN”和“CAPNR”， 分别进行了分析。

投资 在我们的证券中涉及到高度的风险。见本招股说明书标题为“危险因素“开始” 有关在投资我们的证券之前应考虑的信息的讨论，请参见第26页。投资者 将无权享受根据规则419空白支票发行通常为投资者提供的保护。

既不 美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均已批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这个 承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商希望将货物交付给买方。 大约在2024年9月23日左右。

账簿 经理

EarlyBirdCapital， Inc.

联席经理

Revere 证券

九月 19, 2024

(招股说明书 封面(上一页续)

AS 如上所述，虽然我们打算将重点放在亚洲的目标企业上，但我们并不局限于特定的行业或地区 区域在选择目标时。因为我们的管理团队在人民Republic of China里面有很大的人脉，包括， 仅为本招股说明书的目的，香港、台湾和澳门，我们在本招股说明书中统称为 “中国”或“中国”，我们可能寻求与在中国有业务往来的公司进行业务合并，该公司可能 与这样的决定相关的法律和操作风险。然而，我们不会用一个 与中国合作的实体或企业通过VIE结构整合运营。美国投资者对我们证券的所有权可能 限制我们在中国可能获得的收购候选者的数量，特别是由于中国相关法律法规对 外资对某些资产和行业的所有权和投资，称为限制性行业。

这个 管理中华人民共和国的法律和法规仍在迅速发展，并可能发生变化，这可能导致实质性的变化 如果我们完成与中国的目标的初步业务合并，我们的业务和我们普通股的价值。此外， 中国政府可以受中国法律的授权，随时管理中国的经营实体，并可以管理股票发行 对中国的发行人进行海外和/或外国投资，这可能导致该公司的运营发生实质性变化 中国经营实体和/或我们证券的价值。此外，中国政府监管这些股票的任何行动 在海外和/或外国投资中国的发行人可能会显著限制或完全阻碍我们的能力 向投资者提供或继续提供证券，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 例如，中国政府最近启动了一系列监管行动和声明，以规范在 中国，包括对境内企业境外发行上市采取新的管理办法，破解 严厉打击证券市场违法违规行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大 它在反垄断执法方面的努力。然而，由于这些声明和监管行动是新的，还没有正式发布 实施后，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出反应，以及现有或 是否会修改或颁布新的法律或法规或详细的实施和解释，以及可能产生的影响 这种修改或新的法律法规将影响我们收购或合并在以下地区拥有主要业务的目标公司的能力 中国，以及合并后的公司开展业务、接受外国投资并在美国或其他地方上市的能力 外汇，不得而知。因此，修改或新的法律法规可能会导致目标公司的 合并后的运营，我们普通股价值的大幅贬值，或者我们的能力完全受到限制 向投资者提供或继续提供我们的证券。

自.以来 我们的大多数董事和高级管理人员都是中国的基地或与之有密切联系，我们面临各种法律和操作风险 以及与我们与中国的重大关系有关的不确定性，即使我们没有完成与基于中国的 目标。中国政府在法规、规则和执法方面的变化可能很快就会被采纳，而几乎不会有什么变化 提前通知，可能会对我们搜索目标公司的能力产生重大影响或完全破坏 与中国完善了初步的业务合并。由于在中国出现的各种法律不确定性，我们可能面临某些法律和经营风险，如下所述 首次公开募股。这些风险可能导致我们正在登记的证券的价值发生实质性变化。 出售。此外，这些法律和运营风险可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供服务的能力 向投资者提供证券，或可能导致我们的业务发生重大不利变化，从而导致我们的 证券大幅下跌，甚至一文不值。

AS 如上所述，我们可以考虑与中国有其他重大联系的实体或企业的业务合并，这可能 合并后的业务要遵守中国的法律、法规和政策。此外，鉴于风险和不确定性， 关于在中国做生意的问题，我们与中国的关系可能会使我们不再是一个有吸引力的合作伙伴 目标公司不在中国，这可能会增加我们与目标公司完成业务合并的可能性 位于中国的公司还是根本没有完善的业务组合。我们与中国的关系可能会使我们不太可能达成一项 与中国境外任何目标公司的业务合并，可能导致非中国目标业务增加 在谈判初步业务合并时对我们的影响力。危险因素 — 与以下内容相关的风险 收购和运营美国以外的业务-因为我们的大多数董事和高级管理人员的总部设在 或与中国有密切联系，中国政府可能对我们的行为拥有潜在的监督和自由裁量权 董事和高级管理人员寻找目标公司。中国政府可能会干预或影响我们的行动 任何时候，通过我们驻中国或与中国有重要联系的董事和官员，这可能会导致一种材料 我们在寻找目标业务和我们提供的证券价值方面的变化。政策法规的变化， 规则和执行中华人民共和国政府的法律可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速通过，并可能有 对我们寻找目标业务和完善初始业务组合的能力产生重大影响。目前， 即使我们不完成与中国目标的业务合并，这些风险也可能对我们产生不利影响，因为大多数 我们的许多董事和高级职员都在中国或与中国有密切的联系。

根据 对《外国公司问责法》(HFCAA)、上市公司会计监督委员会(PCAOB) 2021年12月16日出具认定报告，认定PCAOB无法全面检查或调查注册 总部设在中国内地的会计师事务所：(1)中国内地中国，因一个或多个内地主管部门担任的职位 中国；(2)香港，中华人民共和国的特别行政区和属地，因为一个或多个当局的立场 在香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些限制的特定注册会计师事务所 决定。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国证券监督管理委员会签署了议定书声明。 中华人民共和国财政部，朝着开放PCAOB检查和调查登记公众的准入迈出第一步 会计师事务所总部完全设在内地中国和香港，符合美国法律。《议定书》声明给出了 PCAOB有权选择其检查、调查和实施的事务所、审计业务和潜在的违规行为 PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿以及PCAOB的程序 根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈和取证。 PCAOB对所有与审计有关的人员进行检查或调查。尽管如此，仍然存在不确定性，即 将执行《议定书》声明，以及适用缔约方是否将遵守该框架。我们的注册公共会计 MaloneBailey，LLP，总部设在德克萨斯州休斯顿，是一家在PCAOB注册的独立注册公共会计师事务所 并受美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估MaloneBailey的合规性 具有适用的专业标准，在PCAOB的报告中没有指明MaloneBailey是一家受PCAOB 决心。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。因此，我们目前不认为 HFCAA会影响我们公司。尽管如此，根据2023年《综合拨款法》，PCAOB 在未来，可能会做出新的决定，即它无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所 在一个或多个司法管辖区，因为外国当局采取的立场。在我们完成业务合并的情况下 对于一家公司，PCAOB无法对其进行全面检查，这可能导致我们无法遵守 与美国证券法律法规保持一致。我们随后可能停止在美国证券交易所上市，美国的股票交易 根据HFCAA和加速追究外国公司责任法案(AHFCAA)，我们的股票可能被禁止。看见 “危险因素 — 在美国境外收购和运营企业的相关风险-美国法律 以及法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》， 可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力。”

我们 目前，我们没有在中国的任何子公司或中国的业务，我们的保荐人也都不是中国的注册地。但是曹雅伟， 我们的董事会主席兼首席执行官以及Cayson Holding LP的某些有限合伙人是 非美国人和我们的大多数高级管理人员和董事都是中国，或者与他有密切的联系。这可能会使我们成为一个 对于中国以外的潜在目标公司来说，合作伙伴的吸引力下降，从而限制了我们的收购候选者池。这将会 影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标的初始业务合并 公司。例如，与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，或者最终可能 是被禁止的。此外，政府审查或完全禁止交易可能需要的额外时间 可能会阻止我们完成最初的业务合并，并要求我们清算。在清算的情况下，投资者 会失去对潜在目标公司的投资机会，失去合并后公司的任何价格增值，以及他们的财务状况 对权利的投资，这些权利到期后将一文不值。请参阅“风险因素-与我们的搜索、完善相关的风险 完成或无法完成业务合并-我们完成业务合并的能力可能会受到 事实上，我们的某些赞助商的有限合伙人是非美国人，我们的大多数高级管理人员和董事都在 在中国身上，或与他有密切联系。这可能会降低我们对中国境外潜在目标公司的吸引力，从而 限制了我们的收购候选者池，并使我们更难完成与非中国员工的初始业务合并 目标公司。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为 企业合并可能受到美国外国投资法规的约束，并受到美国政府实体(如委员会)的审查 关于外国在美国的投资(CFIUS)，或最终被禁止。

我们 是一家空白支票公司，没有子公司，也没有自己的业务，除了组织活动外，准备这个 发售，并在本次发售结束后，寻找合适的目标来完成初步的业务合并。 截至本招股说明书发布之日，我们尚未向股东支付任何股息或分红。我们可能会保留我们所有可用的 资金和业务合并后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们可能会 在可预见的未来不派发任何现金股息。如果我们要完成与中国目标的业务合并，我们将 根据中国法律法规允许以中间控股的方式向我们的中国子公司提供贷款或出资 只有在我们满足适用的政府登记和批准要求的情况下，我们才能进入公司。此外，如果我们要完善 作为与中国目标的业务合并，我们的中国子公司可能只被允许从积累的资金中支付股息 利润。此外，这些中国子公司被要求每年至少留出其税后利润的10%。 上一年的累计亏损(如有)，用于为某些法定准备金提供资金，直至此类资金的总额达到 注册资本的50%。这些中国子公司各自净资产的这一部分不得分配 作为红利分给他们的股东。此外，中国政府对人民币(“人民币”)的可兑换实施管制 兑换成外币，在某些情况下，从中国汇出货币。假设我们完成了一项业务合并 以中国为目标，如果外汇管理制度阻止我们获得足够的外汇来满足 我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。见“招股说明书摘要” -如果我们收购了一家总部位于中国的公司(企业合并后)，现金在合并后组织中的来往转移。 并看到“风险因素-与在美国境外收购和运营企业相关的风险-如果我们 与一家总部位于中国的运营公司合并，然后是中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体的监管 公司和政府在货币兑换方面的控制可能会推迟或阻止我们向其提供贷款或作出额外的资本贡献 对中国实体(如果有的话)，这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响”, “风险因素-与在美国境外收购和运营企业相关的风险-如果我们成功 完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，我们将受到股息限制 在完成我们最初的业务组合后付款“和”风险因素-与收购相关的风险 以及在美国境外经营业务--政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用 我们的净收入会有效地影响您的投资价值。”

的 我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私人单位获得的收益为60,000,000美元或69,000,000美元 如果承销商的超额配售选择权全部行使(在任何一种情况下为每股10.00美元)，将存入 大陆股票转让信托公司在美国的信托账户，作为受托人，大约1,750,000美元，或1,930,000美元， 如果承销商的超额配售选择权全部行使，将用于支付与成交相关的费用和支出 此次发行，包括承销折扣和佣金，估计将有550,000美元可用于以下营运资金 这个祭品。此外，保险商已同意向我方付款300,000美元，以补偿我方 我们与此次募捐相关的某些费用。这笔补偿将产生增加可用收益的效果。 信托账户以外的钱给我们。信托账户中的资金所赚取的利息可予释放的情况除外 向我们支付本招股说明书中所述的纳税义务，此次发行的收益以及出售 存入信托帐户的款项将不会从信托帐户中释放，直至下列情况中最早发生的情况发生： 最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则(I)修改我们允许赎回的义务的实质或时间 与我们最初的业务合并有关，或者如果我们没有完成我们的初始业务，则赎回我们100%的公开股票 在本次发售结束后12个月内合并(如果我们延长完成业务的时间，则最长可达21个月 本招股说明书中描述的组合)或(Ii)与股东权利有关的任何其他条款或首次公开募股前 业务合并活动和(C)如果我们无法完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票 在本次发行结束后12个月内(或最多21个月，如果我们延长完成业务合并的时间 如本招股说明书所述)，以适用法律为准。存放在信托账户中的收益可能会受到 我们债权人的债权，如果有的话，可以优先于我们公共股东的债权。

我们 根据适用的联邦证券法，是一家“新兴成长型公司”，并将减少上市公司报告 要求.不得向开曼群岛公众发出要约或邀请认购证券。

表 内容

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息， 我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们没有提出报价，承销商也没有提出报价 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设所包含的信息 本招股说明书中的内容在本招股说明书正面日期以外的任何日期均准确。

摘要

这 摘要仅强调本招股说明书其他地方出现的更详细信息。由于这是摘要，因此不包含 您在做出投资决策时应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括 本招股说明书标题为“风险因素”部分的信息以及我们的财务报表以及相关 投资前，本招股说明书其他地方包含的注释。

除非 本招股说明书另有说明，或上下文另有要求，提及：

注册 本招股说明书中提及的商标是其各自所有者的财产。除非我们另行告诉您，否则信息 本招股说明书中假设承销商不会行使超额配股权。

任何 本招股说明书中所述的股份没收将作为无代价交出股份作为 开曼群岛法律问题。本招股说明书中所述的任何股份股息将作为股份资本化生效。 开曼群岛法律。

提出 业务

我们 公司

我们 是一家空白支票公司，于2024年5月27日成立为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并，股票 交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在整个招股说明书中都是指这些业务 作为我们与一个或多个企业或实体的“业务组合”或“初始业务组合”， 在本招股说明书中，我们将其称为“目标企业”或“目标企业”。尽管我们并不局限于 为了针对任何特定行业或地理位置的企业，我们打算最初将搜索重点放在 亚洲。然而，我们不会完善我们与实体或合并了中国业务的企业的初始业务组合 通过可变利益实体(VIE)结构。美国投资者对我们证券的所有权可能会限制资金池 我们可能在中国收购的收购对象，特别是由于中国有关反对外资所有权的法律法规 属于和投资于某些资产和行业，称为受限行业。可能需要中国监管机构的批准 关于我们最初的业务合并，如果需要，我们可能无法获得此类批准。看见“风险” 因素--在美国境外收购和经营业务的相关风险。我们没有产生任何收入 到目前为止，我们预计我们不会产生运营收入，直到我们最早完成我们的初始业务合并。 我们的管理团队不断地意识到潜在的商业机会，我们可能希望追求其中的一个或多个 最初的业务合并。然而，我们没有选择任何具体的目标业务，我们没有，也没有任何人代表我们， 直接或间接与任何目标企业就初始业务合并进行任何实质性讨论 和我们在一起。

我们 可能会保留我们所有的可用资金和初始业务合并后的任何未来收益，为发展和增长提供资金 我们的生意。因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。如果我们要完成一笔最初的交易 与以中国为基础的目标相结合，根据中国法律法规，我们将被允许向 只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下，我们才能通过中间控股公司收购我们的中国子公司。 看见“风险因素--在美国以外收购和经营企业的风险--如果我们合并 通过一家总部位于中国的运营公司，当时中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资实施了监管 政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向其提供贷款或作出额外的出资。 这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。“

如果 如果我们完成最初的业务合并，以中国为基础的目标，我们的中国子公司可能被允许支付股息 只能从他们累积的利润中拿出来。此外，这些中国子公司被要求留出至少10%的税后利润 每年，在弥补上一年的累计亏损后，如有的话，为一定的法定准备金提供资金，直到 此类基金的金额达到注册资本的50%。这部分中国子公司各自的净资产为 禁止作为股息分配给股东。另见“风险因素--与收购有关的风险 以及在美国以外经营业务-如果我们成功地完成了与目标企业的业务合并 由于我们在中国的主要业务，我们将受到股息支付的限制，在我们的初始业务完成后 结合在一起。

在……里面 此外，中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下的汇款实行管制。 走出中国的货币。假设我们完成了与中国为基础的目标的初步业务合并，如果外汇管制 制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法支付股息 以外币支付给我们的股东。看见“风险因素--在境外收购和经营企业的风险 美国-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力 并影响你的投资的价值。

如果 我们将完成最初的业务合并，以中国为基础的目标，10%的中国税适用于支付给 非居民企业的投资者，如果这种收益被视为来自 中华人民共和国。该等投资者转让证券而取得的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项。另请参阅 “风险因素--在美国境外收购和经营企业的风险--如果我们与 一家总部设在中国的运营公司，那么根据《中华人民共和国企业所得税法》与预提有关的重大不确定性 中国实体的纳税义务以及中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合某些条约的规定 利益。“

我们 我相信我们的管理团队能够很好地识别机会，提供诱人的风险调整后回报，我们的专业人员 联系人和交易来源，从行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业 以及投资银行家、律师和其他金融部门服务提供者和参与者，此外还有地理范围 与我们的管理团队及其附属公司合作，将使我们能够追求广泛的机会。

虽然 我们目前没有在中国的任何子公司或中国的业务，我们的某些发起人的有限合伙人是非美国人， 而且我们的大多数高级管理人员和董事都是中国，或者与他有密切的联系，这可能会降低我们的吸引力 合作伙伴至中国境外的潜在目标公司，从而限制了我们的收购候选者人才库。这会影响我们的搜索 对于目标公司来说，这将使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。为 例如，与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，也可能最终被禁止。 此外，政府审查或完全禁止交易可能需要额外的时间，这可能会阻止 完成最初的业务合并，并要求我们进行清算。如果发生清算，投资者将失去他们的 潜在目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格升值，以及他们对 这些权利到期后将一文不值。请参阅“风险因素-与我们寻找、完成或无法完成的风险相关的风险 为了完善，业务合并-我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响 我们的赞助商的有限合伙人中，大多数是非美国人，我们的大多数高级管理人员和董事都位于或具有重要的 与中国有关。这可能会降低我们对中国境外潜在目标公司的吸引力，从而限制我们的 收购候选者，使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。

我们的 竞争优势

领导 经验丰富的管理团队和董事会

我们的 管理团队由(I)我们的董事会主席兼首席执行官曹亚伟领导，(Ii)我们的首席财务 (三)独立董事谢良舟、夏立民及岳诸葛。

亚威 曹氏，我们的董事长兼首席执行官，曾担任香港龙金融集团的执行董事，一个完整的 自2023年以来，专注于香港中小企业首次公开募股的持牌证券公司。自.以来 2021年，他还担任过美国国际集团金融的执行董事，这是一家专注于完整的 新一代电子信息和新材料产业链，在2023年《财富》全球500强中排名第124位。 他还曾担任江苏安迈新材料有限公司(SZ002201)的董事董事，江苏安美新材料有限公司是安迈国际集团在香港上市的子公司。 深圳证券交易所主板中国，自2021年以来。从2014年到2020年，他担任了多个A股的董事 中国上市公司，包括海南亚太实业股份有限公司(SZ000691)和武汉易立方少儿教育传媒有限公司， 有限公司(OC836859)。2005年至2013年，任上海众合金属有限公司副总经理；2001年至2004年，任 人和(集团)发展有限公司资本运营经理，1996-2000年间，担任证券投资顾问 在长江证券股份有限公司。

泰勒 张某，我们的首席财务官，曾担任TenX Keane收购的首席财务官兼首席执行官董事，a 空白支票公司(纳斯达克代码：TEK)，自2021年3月至2024年8月完成初始业务 与Citius Oncology Inc.合并，Citius Oncology Inc.是一家晚期制药公司，专注于开发和商业化靶向 肿瘤学疗法。Mr.Zhang也是几家空白支票公司的保荐人。从2009年5月到2021年12月， Mr.Zhang曾担任鑫达集团有限公司(以下简称鑫达集团)的首席财务官兼高管，在那里他 监督XD的主要金融和资本市场事务，包括纳斯达克上市，来自知名企业的直接股权融资 机构投资者和全球债券发行。在他任职XD期间，其收入以56%的复合年增长率增长，超过1美元 在纳斯达克上市后的六年里达到了10亿美元。2008年5月至2009年3月，Mr.Zhang担任Advanced首席财务官 2007年至2008年，任中国天然气股份有限公司财务执行副总裁总裁。 2005年至2007年，Mr.Zhang在纽约私募股权投资公司担任研究分析师。从2000年到2002年，他被聘为财务 经理为大同热电有限公司。

安妮 梁州，我们的独立董事之一，是联合创始人，曾担任梁资本合伙公司的管理合伙人， 一家私人多家族理财室，专注于财富继承、碳交易和对下一代家庭的影响，负责教育， 自2019年以来，艺术文化和慈善事业。此前，她在2016年至2020年担任美国对外事务董事-中国 目前仍在管理其专注于环境教育和行动的企业基金会。梁周女士也是创始人和 曾担任环球太平洋顾问公司的管理合伙人，这是一家专注于金融咨询、战略、 和政府关系，以促进可持续发展的企业。在创立环球太平洋顾问公司之前，她是一个发展 和世界政策研究所的研究助理，这是一个致力于以解决方案为重点的政策分析的无党派智库，其中 她帮助发表了一篇题为《水与能源的联系：将水加入能源议程》的论文。此前，梁舟女士 曾是Neuberger Berman(前身为雷曼兄弟资产管理公司)的助理，负责业务发展、投资者关系、 他曾在量化投资集团从事新产品开发工作，并是大都会人寿投资公司的衍生品分析师。梁州女士 经常就气候变化、影响投资和正念发表演讲，并在许多非营利性组织中担任领导职务 包括中国青年教育咨询委员会、中国研究所新一代塞尔维亚研究所和世界遗产基金会国际 委员会。她是美国-中国关系全国委员会成员和百人委员会下一代领导人。她也上了电视 期望小姐波特学校国际咨询委员会。

雷蒙德 (勇)夏，我们的独立董事之一，拥有超过25年的金融服务、公司融资、 美国和海外上市公司的GAAP会计和企业管理。他擅长首次公开募股，反向并购， 资本筹集/融资、美国证券交易委员会报告、公司治理、美国公认会计准则以及各种金融和并购交易。他有技术上的 在所得税、收入确认和企业合并会计方面的专业知识，他曾担任高级管理和 美国和海外上市公司的董事会成员。自2017年以来，他一直担任公司总监和顾问 几家私人持股公司和会计师事务所，他的服务涵盖技术会计、财务报告和 内部控制。2009年至2016年，在纽约证券交易所上市的Armco Metals Holdings，Inc.(纽约证券交易所股票代码：AMCO)担任财务副总裁总裁 公司从事金属矿石和有色金属的经销和回收业务。2007年至2009年，任国务院副秘书长总裁 工业商品、国际投资和金融领域的纳斯达克上市公司中国直投的业务发展 他在美国资本市场上为许多中国公司提供咨询服务，并帮助几家中国公司 在美国上市和融资。他之前也是阿波罗矿业有限公司(澳大利亚证券交易所代码：AON.AX)的非执行董事会成员。 在澳大利亚证券交易所上市的矿产投资和采矿公司，以及农业中国银行(上交所代码：601288)经理 和香港交易所：1288)，中国最大的银行之一。

小岳 诸葛亮，我们的独立董事之一，在TMT领域拥有丰富的经验，控股投资伙伴，创始人 以及多家公司的执行管理职位。自2023年以来，她一直担任NGP Capital(诺基亚Growth Partners)的合伙人。 她也是QuarkStar的创始合伙人，QuarkStar是一家专注于高科技咨询和跨境并购的独立咨询公司 以及人工智能、视频和数字转型领域的初创企业收购。此前，诸葛亮曾担任将军 2015年至2021年在北京Hulu担任研发经理兼副总裁总裁。在那里，她领导了一个工程师和研究人员团队 为Hulu开发关键技术，包括机器学习和人工智能、视频、广告、搜索和数据科学。在此之前， 诸葛亮是被优酷收购的影像移动应用初创公司Landscape Mobile的联合创始人兼首席执行官。她之前 曾在雅虎任职！和微软。她的关于分布式信息系统的论文在2005年获得了ACM SIGMOD时间测试奖。在……里面 此外，她还担任北京达利奇学院董事会成员和清华大学苏世民学者项目的导师。

建立 交易采购网络

我们 相信我们的管理团队强大的背景、人脉和来源以及地理范围将为我们提供高质量的 收购机会和可能的补充后续业务安排。这些联系人和消息来源包括行业高管， 私人业主、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供者 和参与者。

地位 作为上市收购公司

我们 相信对于潜在的目标企业，我们将成为一个有吸引力的初始业务组合合作伙伴。作为一家上市公司， 我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)过程的替代方案。我们相信我们的一些目标 企业将倾向于这种替代方案，我们认为它更具成本效益，同时也提供了比 是否会采用传统的首次公开募股程序。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本 以及创建更符合股东利益的管理层激励的额外手段 私人公司。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并 协助吸引有才华的管理人员。

使用 就前面的例子和描述而言，我们管理团队过去的表现也不能保证(I)我们将 能够为我们的初始业务组合确定合适的候选人，或(Ii)在任何初始业务方面取得成功 我们可以完美地结合在一起。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录来预示未来 性能。

业务 战略

我们 将寻求利用我们团队的力量。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计、技术和 在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员。总体而言，我们的官员和董事们有几十年的 有并购、运营公司和首次公开募股的经验。我们相信他们之前的成就 当前的活动将是确定有吸引力的收购机会的关键，而反过来，我们 IDENTIFY将能够从进入美国资本市场以及我们管理团队的专业知识和网络中受益。然而， 不能保证我们会完成最初的业务合并。

亚洲人 焦点

而当 我们可以追求的目标没有地理位置的限制，我们打算最初专注于目标业务 在亚洲。特别是，我们打算把寻找目标企业的重点放在亚洲具有令人信服的经济的私营公司上， 通向正运营现金流的畅通道路，以及寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。

AS 作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。根据 根据国际货币基金组织(IMF)的预测，亚洲新兴市场和发展中经济体在#年料将增长5.2% 2024年，相比之下，全球整体增长率为3.2%。

不过，这个 该地区正面临艰难的IPO市场和估值，2023年亚太地区IPO收益下降33%。因此，PE通过以下方式退出 根据德勤的数据，IPO仅占私募股权投资总退出的13%，而过去五年这一比例约为22%。结果, 目标公司可能会将DeSPAC交易视为传统IPO的一个有吸引力的替代方案，我们预计这将带来初始业务 为我们提供了结合的机会。

行业 机会

而当 我们可能在任何行业收购一项业务，我们的重点将是金融服务、技术、 生物技术与制药、先进材料和清洁能源。我们相信，我们的目标行业对 原因数量：

金融 服务：金融服务业正在经历变革性的增长，其特点是快速的技术进步， 监管变化和不断变化的消费者预期。我们相信，技术突破-包括生成性人工智能、区块链、 云迁移和网络安全增强-将开启新的战略机遇。

技术： 2023年，科技板块的表现超过了S标准普尔500指数®，并将其强劲表现延续到2024年上半年。 人工智能领域的关键和持续进步创造了引人注目的投资机会，预计将推动长期行业 成长。利用这些进步的灵活的私营科技公司处于有利地位，可以在财务上扩大规模并产生 股东价值。

生物技术 &制药：这些行业代表着一个巨大的目标市场，不断创新，并在 创新技术。2023年，全球共有1256笔交易涉及风险投资、IPO、许可交易和并购 根据摩根大通的说法，生物制药行业。我们认为，这一动态表明存在广泛的业务合并机会。

进阶 材料：预计到2030年，全球先进材料市场的亿收入将达到5,823美元，CAG增长率为8.2%。 据P&S情报公司称。亚太地区预计将引领增长，这归因于 该地区的制造商和活跃的工业活动。

打扫 能源：向可持续能源的转变正在加速清洁能源部门的增长。根据 根据国际能源署的数据，从2019年到2023年，清洁能源投资增长了近50%，2023年达到1.8万亿美元万亿。全球 清洁能源部署在2023年迈上新台阶，太阳能光伏和风能年新增分别增长85%和60%。这 增长得到了减少对化石燃料的依赖和减轻环境影响的全球倡议的支持。

我们 相信这些行业代表着一个巨大且不断增长的目标市场，拥有大量潜在的目标收购机会。 我们的团队在这些行业拥有广泛的网络、行业专业知识和成熟的交易采购能力，这将为我们提供 使用强大而差异化的潜力管道 目标。

采集 标准

我们 管理团队旨在利用其在管理、运营和融资方面的经验，专注于创造股东价值 企业提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。 我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但我们可能会偏离这些标准和指南 我们是否应该看到这样做的理由。

这些 标准并不打算包罗万象。与特定初始业务组合的优点有关的任何评估可以基于， 在相关的范围内，根据这些一般指导方针以及我们的赞助商和管理层 团队可能被认为是相关的。

初始 业务合并

我们 自本次发行结束起最多有12个月的时间完成初始业务合并。然而，如果我们预计 鉴于我们可能不能在12个月内完成最初的业务合并，我们可以通过董事会的决议。 董事，如果我们的赞助商要求，延长期限，我们将不得不完成初步业务合并三个 每次再延长三个月(自本次发售结束之日起总计至多21个月)，前提是 遵守我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及我们之间将要签订的信托协议的条款 和大陆股份转让信托公司，以便我们有足够的时间完善 我们或我们的赞助商或其关联公司或指定人的初始业务组合将在五天前通知 在适用的截止日期之前，必须将600,000美元存入信托账户，如果行使超额配售选择权，则必须向信托账户存入690,000美元 全数(在任何一种情况下为每股0.10美元)，每次延期(或1,800,000美元，或如果超额配售选择权，则为2,070,000美元 对于所有三次延期，在适用的最后期限之日或之前全部行使。我们的公众股东将 无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。我们或我们的赞助商没有义务 延长我们完成初步业务合并的时间。如果完成初始业务合并的时间 如果我们的赞助商或其关联公司或指定人支付了延期所需的款项，他们将获得非利息。 承兑的无担保本票，金额为任何此类保证金，在我们无法成交的情况下不予偿还 最初的业务合并，除非信托账户外有资金可以这样做。我们打算发布一份新闻稿 宣布有意延长完成初始业务合并的时间，至少在适用日期前三天 截止日期。此外，我们打算在适用的截止日期后立即发出新闻稿或提交最新的8-k表格报告。 宣布是否及时存入必要的资金。如果我们不能完善我们最初的业务组合 在此期限内，我们将尽快但不超过10个工作日赎回未赎回的 信托账户中按比例持有的资金的按比例分配的公开股份，包括按比例从 在信托账户中持有的资金，以前没有释放给我们用于纳税(以及最高可达100,000美元的清算利息 和解散费用)，然后寻求解散和清算。然而，我们可能无法分配这样的金额 债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。

我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的总公平市场价值至少为 信托账户中持有的资产的80%(不包括递延佣金和从信托账户赚取和释放的收入利息 向我们缴税)在达成协议之时订立初步业务合并。如果 我们的董事会不能独立决定目标企业的公平市场价值，我们将征求意见 来自一家独立的投资银行公司或另一家独立实体，该实体通常就 满足这样的标准。

The the the 在我们最初的业务合并结束时，从信托账户中释放的资金可能会被用作支付 与我们完成最初业务合并的目标企业的卖家。如果我们最初的业务组合付清了 使用股权或债务证券，或不是所有从信托账户释放的资金都用于支付对价 对于我们最初的业务合并或用于赎回我们的公开发行的股票，我们可以使用释放的现金余额 为一般公司目的，包括用于维持或扩大业务，从关闭后的信托账户向我们支付 在交易后业务中，支付到期的债务本金或利息，为收购其他公司提供资金 或者是为了营运资金。

在……里面 此外，我们可能需要获得与结束我们最初的业务合并相关的额外融资 在收盘后用于一般公司目的或上述其他目的。我们的能力是没有限制的 通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他债务筹集资金 对于我们的初始业务组合，包括根据远期购买协议或后备协议，我们可能会签订以下协议 完成这一献祭。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会同时完成此类融资。 随着我们初步业务合并的完成。我们不参与与任何第三方的任何安排或谅解 关于通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的问题。我们的初始股东不需要 向我们提供与我们最初的业务合并相关或之后的任何融资。我们也可能在上市前获得融资 完成我们最初的业务合并，以满足我们的营运资金需求和与我们寻找 并完成我们最初的业务合并。

私人 放置

在……上面 2024年5月29日，我们的保荐人以25,000美元的总购买价收购了1,725,000股方正股票。这些创建者 股票包括总计最多225,000股方正股票，这些股票在承销商的 超额配售选择权没有全部或部分行使，因此方正股份将占我们已发行和已发行股票的20%。 本次发行后的股份(不包括私募股份和EBC方正股份)。

在……上面 2024年5月30日，我们还向EBC发行了总计10万股EBC方正股票，总购买价为1,450美元。EBC创始人 根据FINRA手册第5110条，股票被视为FINRA对承销商的补偿。见标题为“”的部分承销“ 有关这些安排的进一步资料，请参阅。EBC方正股份不能出售、转让或转让(除 与创始人股份相同的获准受让人，且受让人同意与允许受让人相同的条款和限制 方正股份的受让人必须同意，每一项均如本文所述)，直至初始 业务合并。EBC已同意(I)放弃其赎回权利(或参与任何要约收购的权利) 出售该等股份，包括与完成我们最初的业务合并有关，及(Ii)放弃其清盘权利 如果我们未能在所要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们将从信托账户中就该等股份进行分配 时间段。

在……里面 此外，我们的赞助商已同意他们和/或他们的指定人将向我们购买总计23万套私人单位。 以每单位10.00元的价格发售，总购买价为2300,000元，该私募将与 在本次募股结束时。我们的保荐人还同意，如果承销商全面行使超额配售选择权 或部分，他们和/或他们的指定人将按比例向我们额外购买最多18,000个私人单位，价格为 每单位10.00美元的价格，这是在信托账户中保持向公众出售的每单位10.00美元所必需的金额 在这个祭品中。私人单位与本次发售的单位相同，但有限的例外情况除外。持有者有 同意将私募单位(包括私募股权、私募股权、普通股转换为私募股权 包括在这些私人单位中的权利)在交易完成之前不得出售、转让或转让(除某些例外情况外) 最初的业务合并。

这个 创始人股份和以私人单位为基础的股份，或“私人股份”，与公开股份相同。然而，我们的 初始股东已同意投票支持他们的创始人股票和私人股票，支持任何拟议的企业合并，而不是 在最初的业务合并之前或与初始业务合并无关的情况下，提出或投票赞成对我们的修订和重述的修正案 会影响赎回所有公开股份的赎回义务的实质或时间的组织章程大纲和章程细则 如果我们不能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或最多21个月， 如果我们延长完成招股说明书中描述的初始业务合并的时间)，除非我们向公众股东提供 有机会在任何此类修订的同时赎回其公开发行的股票。最初的股东和EBC也达成了一致 不赎回任何与股东投票通过有关的股份，包括方正股份、EBC方正股份及非公开股份 我们建议的初始业务合并或在与我们建议的初始业务相关的任何投标要约中向我们出售任何股份 合并，方正股份、EBC方正股份和私募股份不得参与任何清算分配 如果最初的业务合并没有完成，则在清盘时。

执法 论民事责任^中国我们的 董事长兼首席执行官曹亚伟和董事之一岳诸葛都是中国居民。中华人民共和国 法院只能根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决 关于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则。这一点得到了反映 在中国签署一些双边条约中，这些条约规定，缺乏判决法院的管辖权可以成为 拒不执行外国判决的。此外，如果中国法院有以下情况，外国判决在中国不能得到承认和执行 对同一标的物作出判决或者承认并执行另一外国对同一标的物的判决、仲裁裁决 物质。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院不执行针对我们或我们的外国判决。 董事、高级职员认定该判决违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、 或者公共利益。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排来规定互惠 承认和执行外国判决。因此，投资者可能难以在以下时间内完成送达程序 美国要求我们或我们的高级职员或董事在中国居住，或在中国(包括香港)执行判决 在美国法院获得的针对我们或此类个人的判决，包括根据民事责任条款作出的判决 美国或美国任何一个州的证券法。即使有适当的程序送达，强制执行 根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决将 鉴于《中华人民共和国民事诉讼法》和缺乏规定承认这一点的互惠条约或原则，这是极其困难的 以及美国判决的执行。此外，在外国法院提起原告诉讼还会增加费用和问题。 根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事执行责任，但可能仍然徒劳无功。

开曼群岛 岛屿

。我们是开曼群岛的免税公司。与开曼群岛相比，开曼群岛有不同的证券法体系 并对投资者提供较少的保护。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在 美国联邦法院。我们开曼群岛的法律顾问奥吉尔告诉我们，关于 开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院的判决 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任规定，以及(Ii)受理原创诉讼 根据美国证券法，在每个司法管辖区对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼 或美国的任何一个州。开曼群岛没有法律强制执行在美国获得的判决， 开曼群岛法院在某些情况下将承认这种外国资金判决，并将其视为诉讼理由。 在普通法中可作为债项起诉，因此不需要重审这些问题，但条件是：(I)法院 发布判决具有管辖权；(2)判决是终局的和决定性的，(3)对于违约金，判决 并非就该公司的税项、罚款或罚款或类似的财政或收入义务而给予；。(Iv)在取得 判决判决胜诉的一方或法院的一方没有欺诈行为；(五)承认或强制执行 判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；和(Vi)判决所依据的诉讼程序 所获得的证据并不违反自然正义。开曼群岛法院可以暂停执行程序，如果同时进行的程序 被带到其他地方。

企业 信息

我们的 执行办公室位于列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite2446，New York 10170，我们的电话号码是(347)6270058。

我们 是一家开曼群岛豁免的公司。豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司 因此，它们不受《公司法》某些条款的约束。

我们 指1933年修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，或《证券 法案，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此，我们有资格利用某些 豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求 包括但不限于，没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 2002年法案，或萨班斯-奥克斯利法案，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 声明，以及免除就高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票的要求 任何未经批准的金色降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，可能会有 如果我们的证券交易市场不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

在 此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定了遵守新的或修订后的会计准则的过渡期。换句 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则另行采用 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在五周年之后 本次发行的完成，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元亿，或(C)我们被视为 成为一家大型加速申报机构，这意味着我们由非关联公司持有的普通股市值超过70000美元万 截至上一年6月30日

这是

，和（2）我们发行超过10亿美元的不可转换债务的日期 前三年期间的证券。本文中提及的“新兴成长公司”应具有相关含义 将其写入《就业法案》。

另外， 我们是S-k法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会 由于某些披露义务减少的好处，除其他外，包括只提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们普通股的市值 截至当年第二财季末，非关联公司持有的万超过25000美元，以及(2)我们的年收入超过 10000美元万，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万 截至当年第二财季末。就我们利用这种减少的披露义务而言，它 也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

这个 提供产品

在……里面 在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑成员的背景 我们的管理团队，以及我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不进行的事实 符合证券法颁布的规则419。你将无权享受通常给予投资者的保护。 在规则419中，空白支票提供。你应该仔细考虑这些风险以及本招股说明书部分所列的其他风险。 题为《风险因素》。

证券 提供

600万 单位，每单位10.00美元(或6900,000单位，如果保险人完全行使购买额外单位的选择权)， 每个单元包括：

●

一 普通股；以及

●

一 权利，每一项权利使其持有人有权在首次公开募股完成后获得十分之一的普通股 业务合并。

纳斯达克符号

单位： “CAPNU”

普通 股票：“CAPN”

权利： “CAPNR”

交易 普通股及普通权的开始及分立这个 单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。普通股 组成这些单位的权利将在90号开始单独交易

这是第二天 本招股说明书的日期，除非代表通知我们其决定允许 早些时候的单独交易，以我们已提交的8-k表格中描述的当前报告为准 并已发布新闻稿，宣布何时开始此类独立交易。 一旦普通股和普通权开始分开交易，持有者将有权 继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者 将需要让他们的经纪人联系我们的转会代理，以便分离单元 转换为普通股和普通权。分拆后不会发行零碎股份 单位，只有完整的股票将进行交易。因此，除非您以倍数购买版权 在十分之一的情况下，你将无法获得或交易作为权利基础的整个股票。.”

另外， 这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务后将不进行交易 组合。各别 在我们提交8-K表格的最新报告之前，禁止普通股和权利的交易 — 在……里面 在我们向美国证券交易委员会提交当前的8-k表格报告之前，普通股和普通股权利将不会分开交易，其中包括 一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将提交当前的报告 在本次发售结束后立即填写表格8-k。如果承销商行使以下超额配售选择权 初次提交这种表格8-k的当前报告，将提交第二份或经修订的表格8-k的当前报告，以提供最新的 反映承销商行使超额配售选择权的财务信息。

单位：

数 在此次发行之前表现出色

0 单位

Number 本次发行和私募后表现出色单位

普通 份额：数 在此次发行之前表现出色

1,825,000 股票

Number 本次发行和私募后表现出色. 权利：

数 在此次发行之前表现出色0 权利

Number 本次发行和私募后表现出色

权利

假定 不行使承销商的超额配股选择权。

表示 公租房600万套，民办房23万套。

表示 1,725,000股方正股票和100,000股EBC方正股票。1,725,000股方正股票包括最多225,000股方正股票，这些股票 根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人可以没收。

表示 150万股方正股份，10万股EBC方正股份，600万股公募股份和23万股私募股份。^{表示 600万公权和23万私权。}术语 关于权利：

除 在我们不是最初业务合并中幸存的公司的情况下，每个权利持有人将自动获得 完成我们最初的业务合并后，普通股的十分之一(1/10)。如果我们不是幸存的 公司在完成我们最初的业务合并后，每个权利持有人将被要求肯定地转换他的， 她或其权利，以获得十分之一(1/10)的新实体普通股，每项权利一旦完成 最初的业务合并。我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份 将被四舍五入到最接近的整数份额，或者由开曼群岛董事会以其他方式确定 法律。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在关闭时获得您所有权利的股份 最初的业务合并。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，而我们 赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其 权利和权利将一文不值地到期。

创办人 股份和EBC方正股份

在……上面 2024年5月29日，Cayson Holding LP收购了总计1,725,000股普通股，总收购价为25,000美元。凯森 其后Holding LP将合共862,500股普通股转让予吾等的另一保荐人曹亚伟。在初始投资之前 在我们发起人的公司中，公司没有任何有形或无形的资产。方正股票发行数量已确定 基于本次发行后方正股份将占我们已发行和已发行股份的20%的预期(不包括 私募股份和EBC创始人股份)。

●

我们的 在我们最初的业务合并后，管理层很可能不会保持对目标业务的控制。我们不能保证 一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有必要的技能、资质或能力 有利可图地经营这样的业务。● – 我们 可能会寻求与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏成熟企业的实体的收购机会 收入或收益记录。风险 与在美国境外收购和经营企业相关

●

因为 在管理跨境业务运营固有的成本和困难中，我们的运营结果可能是负面的 受到影响。

●

的 下表总结了我们业务的相关财务数据，应与我们的财务报表一起阅读，其中包括 在本招股说明书中。迄今为止，我们还没有任何重大业务，因此仅列出资产负债表数据。

我们的 独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致金额减少。 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金。

如果， 在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，我们会提出破产申请或非自愿破产 针对我们提出的请愿书未被驳回，则债权人在此类诉讼中的索赔可能比我们的索赔具有优先权 股东以及我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能是 降低

●

我们 如果债务证券包含限制我们获得此类融资能力的契约，则无法获得必要的额外融资 在债务证券未偿时进行融资;

●

一个 评估我们的管理层及其识别运营公司的经验;

●

一般 本次发行时证券市场的状况;和

●

其他 被认为相关的因素。

虽然 考虑到这些因素后，我们发行价格的确定比运营商证券的定价更随意 特定行业的公司，因为我们没有历史运营或财务业绩。

那里 目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对流动性产生不利影响 以及我们证券的价格。

那里 目前还没有我们证券的市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息 根据他们的投资决策。此次发行后，我们的证券价格可能会因一种或多种潜在而发生显着变化 业务合并和一般市场或经济状况。此外，我们的证券的活跃交易市场可能永远不会发展起来 或者，如果发展起来，它可能无法持续。除非市场能够建立和维持，否则您可能无法出售您的证券。

因为 我们必须向股东提供目标业务财务报表，否则我们可能会失去完成原本有利的业务的能力 与一些潜在目标企业进行初步业务合并。这个 联邦委托书规则要求，与符合一定财务意义的企业合并投票有关的委托书 测试包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将包括相同的财务报表披露 关于我们的投标报价文件，无论它们是否是投标报价规则所要求的。这些财务报表 可能要求按照美国普遍接受的会计原则编制或协调 即《国际会计准则》发布的《国际财务报告准则》 董事会，或“国际财务报告准则”，视情况而定，历史财务报表可能需要在#年审计 符合PCAOB的标准。这些财务报表要求可能会限制潜在目标企业的数量 我们可能会收购，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法披露此类财务报表 根据联邦代理规则，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。风险 与我们的管理有关

我们 成功完成初始业务合并以及此后取得成功的能力将完全取决于 我们管理团队成员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。失去这样的人 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的 能否成功完成我们最初的业务合并取决于我们管理团队成员的努力。这个 然而，我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。尽管我们的一些成员 在我们最初的业务合并后，管理团队可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上， 目标企业的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查任何 我们在最初的业务合并后聘用的个人，我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 准确地说。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致 我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

在 此外，收购候选人的高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并完成后辞职。的 业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后的运营和盈利能力产生负面影响 业务收购候选人的关键人员在我们初始业务合并完成后的角色不能 此时已确定。尽管我们考虑收购候选人管理团队的某些成员将留下来 与我们最初的业务合并后的收购候选人相关，管理层成员可能会 收购候选人不希望留在原地。关键人员的流失可能会对运营和盈利能力产生负面影响 我们合并后的业务。

成员 我们管理团队的一部分可能会与目标企业就特定业务谈判雇佣或咨询协议 组合。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此， 可能会导致他们在确定某一特定业务组合是否最有利的问题上存在利益冲突。

成员 在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队中的一些人可能会留在我们这里，前提是他们能够 协商与企业合并有关的雇佣或咨询协议。这样的谈判将同时进行 与企业合并进行谈判，并可规定这些个人以现金支付的形式获得补偿 和/或我们的证券，用于他们将在业务合并完成后向我们提供的服务。个人和财务 这些人的兴趣可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们认为， 在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们这里并不是决定性的因素 在我们决定是否继续进行任何潜在的业务合并时。我们不能向您保证任何成员 我们的管理团队将继续担任我们的高级管理或顾问职位。关于我们的任何成员是否 管理团队将留在我们将在我们最初的业务合并的时候。

我们 高级职员和董事可以将时间分配给其他业务，并可以成为其他特殊目的收购的高级职员或董事 公司，从而在决定投入多少时间处理我们的事务以及是否出席时造成利益冲突 这是我们而不是我们竞争对手的目标。这种利益冲突可能会对我们完成初始任务的能力产生负面影响 业务合并。

我们的 高级管理人员和董事有受托责任，必须将几乎所有的营业时间都投入到各自的事务中 以及他们各自的雇主。这些责任可能会导致在我们的行动之间分配他们的时间时产生利益冲突 以及我们寻找企业合并和他们的其他业务，包括他或她可能有权从事的其他业务 以获得巨额赔偿。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。 如果我们的高级职员和董事的其他事务需要他们投入大量的时间在这些事务上 超过他们目前的承诺水平，可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力；或者如果他们有受托责任的话 向我们的竞争对手而不是我们介绍目标公司，这可能会对我们完成初步工作的能力产生负面影响 业务合并。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅 本招股说明书的标题为

“管理--利益冲突。”

我们的 高级管理人员和董事现在是，并可能在未来成为从事类似于 计划由我们进行，因此在分配他们的时间和确定哪个实体时可能会有利益冲突 应该展示一个特定的商业机会。

跟随 在本次发售完成之前，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别 并与一家或多家企业合并。如本文所示，我们的一些高级职员和董事是其他公司的高级职员和董事。 空白支票公司。此外，我们的一名或多名高级管理人员和董事可能会与实体(如运营 从事类似业务的公司或投资工具)。我们的高级管理人员和董事也可能会意识到业务 可能适合在未来向我们和他们欠下某些受托责任的其他实体介绍的机会 或合同义务。因此，在确定特定商业机会给哪个实体时，他们可能会有利益冲突 都应该被出示。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会被提交给另一个实体 在它呈现给我们之前。在本次发售结束后，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将 只要我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会明确规定 完全是以董事或我们公司高管的身份提供给这样的人，这样的机会是我们合法的 和合同允许进行，否则我们将是合理的追求。关于我们的军官的完整讨论 和董事的业务联系以及潜在的利益冲突，请参阅 本招股说明书的标题为

“管理层-高级职员和董事”“管理层” -“利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的 初始股东和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的初始股东或他们各自的关联公司有直接或间接 将由吾等收购或处置的任何投资的金钱或财务权益，或吾等参与或参与的任何交易的金钱或财务利益 有兴趣。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事商业活动。 我们所指挥的类型。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们 可以与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能关联的实体有关系 这可能会引起潜在的利益冲突。

在 鉴于我们的管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个附属企业 与我们的初始股东或他们各自的关联公司。我们的初始股东目前还没有意识到任何具体的机会 对于我们完成与他们所属的任何实体的初步业务合并，还没有初步的 与任何一个或多个此类实体进行业务合并的讨论。尽管我们不会特别关注，或者 目标，与任何关联实体的任何交易，如果我们确定收购此类关联实体，我们将进行此类交易 这样的交易得到了我们大多数独立董事的批准。尽管我们同意获得 来自一家独立投资银行公司或另一家通常提出估值意见的独立实体的意见，涉及 从财务角度与一家或多家国内或国际企业合并对我们公司的公平性 与我们的初始股东或他们各自的关联公司有关联，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此， 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们没有任何冲突 利息。

自.以来 如果我们最初的业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资， 在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会产生兴趣。

我们的 赞助商总共收购了1,725,000股方正股票，总收购价格为25,000美元。在此初始投资之前 在我们公司，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是根据预期确定的 该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括私募股份及EBC 方正股份)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。另外，我们的赞助商 已承诺购买总计230,000个私人单位(或248,000个私人单位，如果超额配售选项 全部行使)，每单位价格为10.00美元(总计2,300,000美元，如果超额配售选择权，则为2,480,000美元 全部行使)私募，将于本次发售结束时同时结束。创始人分享和 如果我们不完成最初的业务合并，私营部门将一文不值。我们的初始股东已同意(A)投票 他们拥有的有利于任何拟议业务合并的任何股份(受适用的证券法约束)和(B)不赎回 任何与股东投票有关的创始人股份或私人股份，以批准拟议的初始业务合并。此外， 我们可以从最初的股东那里获得贷款。我们最初股东的个人和财务利益可能会影响他们的 确定和选择目标业务组合、完成初始业务组合的动机，并影响 初始业务合并后的业务运营情况。

我们的 初始股东和其他内部人士可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以某种方式 这是你不支持的。

vt.在.的基础上 本次发行完成后，我们的初始股东将拥有方正股份，相当于我们已发行和已发行普通股的20%。 股份(不包括非公开股份和EBC方正股份，并假设他们在本次发行中不购买任何单位)。同时 随着此次发行的结束，我们将发行230,000个私人单位(或多达248,000个私人单位，如果承销商的 向我们的赞助商及其指定人全面行使超额配售选择权)。 可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括 对我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及重大公司交易的批准进行修订。如果我们的首字母 股东在本次发行中购买任何单位，或者如果他们在售后市场或私下购买任何额外的普通股 如果通过谈判达成交易，这将增加它们的控制。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括 包括对我们普通股当前交易价格的对价。此外，我们的董事会，其成员是选举产生的 根据我们的某些初始股东，现在和将来将被分为三类，每一类的任期通常为三年 多年来，每年只选出一类董事。我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事 在完成我们最初的业务合并之前，所有现任董事将继续任职，直到 至少完成业务合并。如果有年度会议，由于我们的“交错”董事会 在董事中，只有少数董事会成员和我们的初始股东将被考虑选举，因为他们 所有权地位，将对结果产生相当大的影响。

邮政 业务合并风险

后续 在完成初始业务合并之前，我们可能需要进行减记或注销、重组和减损 或其他可能对我们的财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您失去部分或全部投资。

连 如果我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们不能向您保证这种尽职调查会浮出水面。 特定目标企业内部可能存在的所有实质性问题，以便有可能发现所有实质性问题 通过常规的尽职调查，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会晚些时候 站起来。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功地发现了某些风险，意外的 风险可能会出现，先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，因为我们报告了这种性质的费用 可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反 净值或其他契诺，我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借美德而受到约束 我们获得合并后债务融资的可能性。因此，任何选择在业务结束后继续作为股东的股东 合并可能会导致其股票价值缩水。

的 合并后的公司可能无法保护其知识产权，并可能受到侵权索赔;和

●

我们 我们收购的任何企业或公司可能无法适应复杂且不断变化的金融监管环境 中国的技术服务。

任何 上述情况可能会对业务合并后我们的运营产生不利影响。然而，我们努力识别 潜在的目标企业将不仅限于科技企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标企业， 这些风险可能不会影响我们，并且我们将面临与我们运营的特定行业相关的其他风险 或我们收购的目标业务，目前尚无法确定。

风险 与在美国境外收购和经营企业相关

我们 可能会与位于美国境外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将受到多种影响 可能对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响的额外风险如果 我们与位于美国境外的目标企业完成业务合并，合并后的公司将受到 与在目标企业管辖司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括 以下任何一种：●

规则 法规或货币赎回或个人企业预扣税;

●

关税 和贸易壁垒;

●

条例 与海关和进出口事务有关;

●

长 支付周期比美国更长;●

通货膨胀；

●

经济 政策和市场状况;

●意外 监管要求的变化;

●

挑战 管理和配备国际业务;

●

税费 问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

●货币 波动;●

挑战 收取应收账款;

●文化性 语言差异；●

保护 知识产权;和

● 就业 规定我们 我不能向您保证合并后的公司将能够充分应对这些额外的风险。如果它无法做到这一点，它的 运营可能会受到影响。

因为 可能会受到负面影响。

管理 在另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。合并后的公司可能拥有的任何管理层 (无论是在国外还是在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且没有意识到重大差异 在会计规则、法律制度和劳动惯例方面。即使有一支经验丰富的管理团队，成本和困难 在管理跨境业务运营时，固有的人员和资产可能非常重要(而且远远高于纯国内 业务)，并可能对其财务和运营业绩产生负面影响。

如果 社会动乱、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡或政策变化或法令 发生在我们实施初始业务合并后可能开展业务的国家/地区，这可能会对

这个 合并后的公司

政府 许多亚洲国家实施了限制外国投资者股权或禁止外国投资的法规 全部集中在某些行业运营的公司中。因此，可用的潜在收购候选者数量 我们可能受到限制，或者我们发展和维持我们最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果 亚洲一个国家在行业领域制定禁止或限制外国投资的法规，我们完善初始投资的能力 业务合并可能会受到严重损害。

许多 公司面临的有关外国所有权的规则和法规没有明确传达。如果新的法律或法规 禁止或限制外国投资于我们想要完成初步业务合并的行业，它们可能会严重损害 我们的潜在目标企业候选库。此外，如果中央和地方有关部门发现我们或目标 我们最终完成初始业务合并的业务违反了任何现有或未来的法律或法规， 他们在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

●

征收 罚款;

●

撤销 合并后公司的营业执照和其他许可证；

●

要求 合并后的公司重组其所有权或业务；以及

●

要求 停止其任何部分或全部业务。

任何 上述中的任何一项都可能对合并后的公司业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低 你的投资。

企业 亚洲的治理标准可能不像美国那么严格或发达，这种弱点可能会掩盖问题和操作 对目标企业有害的做法。

一般信息 一些国家的公司治理标准薄弱，因为它们不能阻止某些可能有害的商业行为。 一家运营中的企业。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。在我们对目标的评估中 企业方面，我们要评估公司治理的一个目标和企业的经营环境，并按照美国 针对报告公司的法律采取措施，实施将导致遵守所有适用规则和会计惯例的做法。 尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加与 这一目标可能会对合并后的公司的运营和财务业绩产生不利影响。

如果 我们与位于人民Republic of China的一家企业进行了初步的业务合并，适用法律 这类业务可能会制约我们所有的重要协议，而我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与一家位于中国的企业进行最初的业务合并，即该企业经营所在国家的法律。 将管理几乎所有与其业务有关的重要协议。我们不能向您保证我们或目标企业将 能够执行其任何实质性协议，或者在该司法管辖区有足够的补救措施。此外，在一定程度上， 我们的目标业务的重要协议是与中国的政府机构签订的，我们可能无法执行或获得 由于主权豁免权，政府被认为免于民事诉讼或刑事诉讼的此类机构提供的补救措施 起诉。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致重大业务损失， 商机或资本。

如果 我们与位于中国的企业进行初步业务合并，我们可能会面临与收购相关的某些风险 并在中国经营业务。

我们 在寻求业务合并时，可能面临与在中国收购和经营业务相关的某些风险 以及我们最终与之完善业务合并的任何目标业务的运营。首先， 有关外国投资者在中国并购的某些规章制度可以进行并购活动 外国投资者的投资更加复杂和耗时，其中包括：●

The the the 要求在某些情况下提前通知中华人民共和国商务部(“商务部”) 外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，或要求 国务院反垄断执法机构(现为国家市场监管总局反垄断局 条例“)如果触发了某些门槛，则在任何业务集中之前予以通知；

●

的 某些政府机构对收购交易的经济性进行审查的权力和考虑要求 在规定期限内付款的交易中;和

● 的 要求外国投资者进行引发“国防和安全”担忧的并购， 外国投资者可以通过并购获得对国内企业的实际控制权，从而筹集“全国性” 安全问题将受到商务部的严格审查。遵守 满足这些和其他要求可能很耗时，并且任何所需的批准流程，包括获得 商务部或其当地同行可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们的收购能力 中国企业。如果交易条款不满足，我们提出的业务合并可能无法完成 批准流程的各个方面，如果没有在允许的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成 授予的批准。

在 此外，中国目前禁止和/或限制某些“受限制行业”的外资所有权，包括 例如，不限于某些增值电信服务。不能保证中国政府不会 在其他行业实施限制。如果我们决定完善我们的初始业务组合，目标业务基于和 主要在中国运营，合并后的公司可能面临各种法律和运营风险以及业务后的不确定性 组合。我们不会完善我们与实体的初始业务组合，或通过以下方式整合中国业务的业务 VIE结构。因此，某些“受限制行业”对外资所有权的禁止和/或限制 可能会限制我们在中国可能获得的收购候选者的池。

我们的 未来潜在的子公司和附属实体或收购通过附属公司开展业务的离岸实体 在中国的业务可能受到相关税务机关的高度审查。

在 中国法律、关联方之间的安排和交易可能会受到相关税务机关的审计或质疑。 如果我们与潜在的未来子公司和附属实体进行的任何交易被发现不是保持距离的 或者导致当地法律规定的不合理减税，有关税务机关有权不允许 任何税收节省，调整这些潜在未来当地实体的损益，并评估逾期付款利息和罚款。 相关税务机关发现我们没有资格享受任何此类税收减免，或我们未来可能存在的任何关联 实体没有资格获得免税，这将大大增加合并后公司未来可能的税收，因此 减少其净收入和股东投资的价值。此外，在与收购有关的情况下 境外实体通过中国境内的关联公司开展业务的，该实体的卖方未缴纳任何税款 根据当地法律的要求，有关税务机关可以要求我们代扣代缴税款以及滞纳金利息。 和惩罚。上述任何一项的发生都可能对合并后的公司的经营业绩产生负面影响 和财务状况。

中华人民共和国 有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制合并后的公司的注资能力 在其中国子公司和中国子公司改变其注册资本或将利润分配给合并后的 或以其他方式使合并后的公司或其中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

在……里面 2014年7月，国家外汇管理局(简称外汇局)发布《关于有关问题的通知》 关于境内居民境外投融资和专项往返投资的外汇管制 目的载体，或“安全通函37”。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人 在外汇管理方面被视为中国居民的实体和外国个人)登记 与其直接或间接境外投资活动有关的外汇局或其当地分支机构。外管局第37号通函适用 我们的股东为中国居民，并可能适用于合并后的公司可能在 未来。根据国家外汇管理局第37号通告，在国家外汇管理局第37号通告实施前直接或间接作出或已经作出的中华人民共和国居民 对离岸特殊目的载体(SPV)的投资将被要求在外管局或其当地分支机构登记。 此外，任何作为特殊目的公司的直接或间接股东的中国居民都必须更新其在 外汇局关于该特殊目的机构的当地分支机构，以反映任何重大变化，除其他外，包括中华人民共和国的任何重大变化 特殊目的公司的常驻股东、名称或经营期限，或特殊目的公司注册资本、股份的增减 转让或互换、合并或分立。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东 向外汇局当地分局更新登记情况。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行规定的登记 或者更新以前备案的登记，可以禁止该特殊目的公司在中国的子公司分配其利润或 对特殊目的机构和特殊目的机构的减资、股权转让、清算所得，也可以禁止其追加。 向其在中国的子公司出资。2015年2月13日，外汇局发布《关于进一步简化完善的通知》 《国家外汇管理局关于直接投资的政策》第13号通知于2015年6月1日起施行。在外管局通知下 13、入境境外直接投资和出境境外直接投资外汇登记申请，包括 根据外管局第37号通告的要求，将提交给合格银行，而不是外管局或其分支机构。符合条件的银行将直接 在外汇局的监督下，审查申请并受理登记。

我们 不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他规定的所有要求 相关规则。我们的中国居民股东没有或不能遵守本条例规定的登记程序 可能对合并后的公司处以罚款和法律制裁，限制其跨境投资活动，限制其能力 其在中国的全资外资子公司可分配股息和任何减资、股份转让或 对其进行清算，并可能被禁止向子公司注入额外资本。此外，不遵守 根据中国法律，上述各种外汇登记要求可能导致规避适用的法律责任。 外汇限制。因此，合并后的公司的业务运营及其将利润分配给 你可能会受到实质性的不利影响。

此外， 由于这些外汇管理规定还比较新，其解释和实施也在不断演变， 目前尚不清楚这些规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何解读， 由政府有关部门修订实施。例如，合并后的公司可能会受到更严格的 其外汇活动的审批程序，如股息和外币的汇款 借款，这可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国 国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有人(视情况而定)将能够获得必要的 批准或完成外汇管理条例规定的必要备案和登记。这可能会限制我们的能力 实施我们的收购战略，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

合规 中华人民共和国反垄断法可能会限制我们实现初始业务合并的能力。

这个 《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。中国案中负责反垄断事务的政府机构是反垄断局 国家市场监管局等反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定(1)垄断协议， 包括经营者作出的妨碍或妨碍竞争的一致决定或行动；(2)滥用支配地位 经营者的市场地位；(三)经营者集中，可能起到排除、阻碍作用的 竞争。为贯彻实施《反垄断法》，2008年，国务院制定了《国务院申报门槛规定》 关于经营者集中(2018年9月18日修订)，依据该规定，经营者集中 指(一)与其他经营者合并；(二)通过收购股权取得对其他经营者的控制权 或者其他经营者的资产；(三)通过影响其他业务取得对其他经营者的控制权 经营者通过合同或其他方式。

在……上面 2022年8月1日，全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国反垄断法》的决定 Republic of China，即《关于修改反垄断法的决定》正式生效。修改《反垄断法》的决定 加强对互联网平台的监管，要求企业不得使用数据和算法、技术、资本 优势、平台规则等手段从事垄断行为，也加大了对垄断的行政处罚力度 以及没有就可能导致企业集中的拟议交易通知反垄断机构。 国务院反垄断执法机构可以责令恢复集中前的状态，并处以罚款 在操作员身上。2023年3月24日，SAMR颁布了反垄断法的四项附属条例，即审查措施 关于企业集中、禁止垄断协议的规定、禁止行为的规定 滥用市场支配地位，限制滥用行政权力排除或限制竞争的规定， 所有这些都从2023年4月15日起生效。这些规例除其他事项外，已详述下列各项具体要求 反垄断法，优化了监管和执法程序，对相关机构规定了更严格的法律责任 派对。具体地说，《企业集中审查办法》明确了承认的考虑因素 在经营者集中审查机制下的“控制”和“集中实施”， 并详细阐述了暂缓审查的实施细则。根据《经营者集中审查办法》， 经营者集中不符合申报门槛，但有证据表明经营者集中 具有或可能具有排除或限制竞争的效果的，SAMR可以责令经营者提交集中承诺。 此外，2008年国务院发布的关于集中经营备案门槛的规定，其最新 2024年1月22日的修正案，进一步调整了企业集中的申请门槛，因为在上一财年， (I)参与交易的所有运营商在上一财年的全球营业额总额超过人民币120元亿，以及 这些运营商中至少有两家在上一会计年度的中国内部营业额超过人民币80000元万，或(Ii) 所有参与集中的运营商在中国内部的营业额在上一财年超过了40元亿， 而这些运营商中至少有两家在上一财年的中国内部万营业额均超过80000万元人民币。

自.以来 这些规定是相对较新的，对这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性。 我们考虑的业务合并可以被认为是业务经营者的集中，并且在一定程度上符合 反垄断法和国务院制定的标准，必须向中华人民共和国国务院反垄断机构备案 在进入预期的业务合并之前。如果反垄断机构决定不进一步调查 考虑的企业合并具有排除或妨碍竞争的效果，或者在30天内未作出决定 在收到相关材料后，我们可以着手完善预期的业务合并。如果反垄断机构决定 经进一步调查后，为禁止拟进行的企业合并，我们必须终止该企业合并，并将 然后被迫尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求退还任何持有的金额 在给我们股东的信托账户里。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守 反垄断法和其他相关法规可能限制我们实施收购的能力或可能导致我们的修改 或者不追求特定的交易。由于我们最初的业务合并期是在结束后12个月内 本次发售，或如果我们决定延长完成我们最初的业务合并的时间段，则在自 本次发行结束(如本招股说明书中进一步描述)，审批过程可能需要比我们预期的更长的时间 在我们与目标公司达成最终协议之前，我们可能无法在12年内完成业务合并 几个月后，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间， 在本次招股结束后21个月内(如本招股说明书中进一步描述的)。在这种情况下，我们可能会被要求清算。

我们 可能被限制或阻止使用本次发行所得资金收购中国的目标公司和利用我们的现金流 在我们最初的业务合并之后，如果我们或合并后的公司未能遵守相关的中华人民共和国外国 交易所法规。我们与中国的密切联系，再加上中国现有和任何新的现金流量法律或法规，可能 对我们最初的业务合并和股东造成不利影响。

安全 发布国家外汇管理局关于改革结汇管理工作的通知 2015年6月1日起施行的《关于外商投资企业资本金的通知》或《第19号通知》，取代《关于 关于完善外商投资外币资本支付结算管理的操作问题 企业，国家外汇管理局关于加强管理有关问题的通知 《关于进一步明确和规范外汇管理有关问题的通知》 某些资本项目外汇业务。根据第19号通知，人民币资本的流动和使用 规定外商投资公司以外币计价的注册资本不得将人民币资金用于 发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已划转的银行贷款 卖给第三方。 关于在中国境内进行股权投资的企业，它还重申了人民币从外币计价转换的原则 外商投资公司的资本不得直接或者间接用于超出其经营范围的用途。因此，目前还不清楚 外汇局在实际操作中是否允许将该资本用于在中国境内的股权投资。国家外汇局发布关于 国家外汇管理局关于改革和规范资本金结汇管理政策的意见 不得使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本发行委托人民币 禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款的贷款。违反第19号通告及通告 16可能会导致行政处罚。

AS 这样，第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将此次发行的收益转移到中国目标公司的能力 以及中国目标公司对该等收益的使用。此外，如果我们与 中华人民共和国目标公司，我们将遵守中华人民共和国关于该业务的货币兑换规则和规定 组合。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业 如果我们 进入与中国目标公司的初步业务合并，我们可能会成为外商投资企业的结果是我们的所有权 遵循该业务合并的结构。有了这样的注册证书，需要每年更新，外商投资企业是 允许开立外币账户，包括“基本账户”和“资本账户”。货币 在“基本账户”范围内的兑换，如用于支付股息的外币汇款， 无需外汇局批准即可生效。然而，货币在“资本项目”中的兑换， 包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需经外汇局批准。此外，我们的 与中国的密切联系，加上中国现有和任何新的现金流法律或法规，可能会影响我们最初的 企业合并对股东不利。然而，我们信托账户中持有的资金并不在中国手中，而是 取而代之的是在美国大陆股票转让信托公司以美元持有。因此，股东 赎回权不会受到影响。

在……上面 2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外资准入特别管理措施(负面清单)》 投资(2021年版)，或负面清单，于2022年1月1日起生效。根据负面清单第六条， 境内企业从事禁止外商投资的业务，应当经有关部门批准 在境外证券交易所发行股票并上市之前。此外，某些外国投资者不得参与其中 在相关企业的经营或管理中，以及相关境内证券项下的持股比例限制 投资管理规定适用于此类外国投资者。

有效 2023年3月31日，证监会发布《试行管理办法》及五项配套指引。根据试行《行政管理办法》 除其他要求外，措施包括：(A)寻求在海外直接或间接发行或上市证券的国内公司， 必须遵守《试行管理办法》向中国证监会备案的程序。如果发行人同时满足以下两项条件 有条件的，境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市 并被要求遵守以下备案程序：(1)国内经营的任何总资产、净资产、收入或利润 发行人最近一个会计年度的实体占发行人审计的相应数字的50%以上 同期合并财务报表；或(二)主要经营活动在中国或其主要地区进行 营业地点设在中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为华人 公民或户籍在中国。境内公司未完成备案程序的，该境内公司可能受到 到行政处罚。基座 根据我们对招股说明书时有效的中国现行法律法规的理解，不需要事先获得许可。 根据并购规则，负面清单或任何中国政府当局(包括 中国证监会)完善我公司本次发行，鉴于：(A)中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释 关于本招股说明书下的类似发行是否受并购规则的约束；以及(B)我公司是一家空白支票公司 该公司在开曼群岛注册，而不是中国，目前该公司在中国没有任何业务。然而，仍有遗迹 关于如何解释或实施并购规则、负面清单或试行管理办法的一些不确定性 在海外上市的情况下，或者如果我们决定完成与目标企业的业务合并，其基础和主要 在中国运营。如果中国证监会或其他中国政府机构随后确定本次发行需要其批准 或者对于以中国为基础并主要在中国经营的目标企业的业务合并，我们可能会面临审批延误、不利 中国证监会或其他中国政府机关的行为或处分。在任何这种情况下，这些政府当局可能会推迟这一进程 要约或潜在的业务合并，施加罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他可能 我们证券的价格。

AS 截至本次招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何对本次发行的询价、通知、警告、制裁或监管机构的反对意见 中国证监会或任何其他中国政府机构。

这个 中国的经济、政治和社会条件以及政府政策，在我们最初的业务合并后，可能会影响到 合并后的公司的业务。亚洲经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。 在很大程度上，这些经济体的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长一直是不平衡的， 在地理上和不同经济部门之间都是如此，以及(2)这种增长在未来可能不会持续。如果在未来 这些国家的经济经历了低迷或增长速度慢于预期，消费需求可能会减少 某些行业。某些行业消费需求的下降可能会对我们找到 一个有吸引力的目标业务，用来完善我们最初的业务组合，如果我们实现了最初的业务组合， 目标企业盈利的能力。

我们 认为围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。各种股权研究机构都发表了关于中国的报告 公司在审查其公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后， 这些报道导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。任何类似的对 合并后的公司的资产和业务，如果在中国，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理层分流 资源和能源，抵御谣言的潜在成本，其证券交易价格的下降和波动 和增加董事和高级管理人员的保险费，并可能对其业务产生不利影响，包括其业绩 经营、财务状况、现金流和前景。

中国 经济、政治和社会条件以及任何政府政策、法律和法规的变化都可能产生实质性的影响 对合并后公司的业务产生不利影响。

如果 我们与一家位于中国的公司进行初步业务合并，合并后公司的业务占合并公司的很大一部分 业务可以在中国进行，其净收入的很大一部分可能来自承包客户 实体位于中国。因此，在我们初步的业务合并之后，合并后的公司的业务，财务状况， 业务和前景以及它可能进行的某些交易的结果在很大程度上可能受到经济、政治 和中国的法律发展。

中国 经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、水平 发展、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济经历了显著的 在过去二三十年的增长中，增长在地理上和经济各部门之间都是不平衡的。需求 对于目标服务和产品，很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓 可能导致合并后公司的潜在客户推迟或取消购买其服务和产品的计划，这 反过来，可能会减少我们的净收入。

此外， 根据S-k法规第10（f）（1）条的定义，我们是一家“小型报告公司”。较小的报告公司可能会采取 减少某些披露义务的优势，包括仅提供两年的经审计财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将仍然是一家规模较小的报告公司，其中（1）我们普通股的市值 截至前6月30日，非关联公司持有的金额超过25000万美元

这是

我们的 在我们最初的业务之后，成功地保留或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 组合；

●

我们的 高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或 在批准我们最初的业务合并时，他们将获得费用补偿；

●

我们的 获得额外资金以完成我们最初的业务合并的潜在能力；

●

的 我们的高管和董事创造大量潜在收购机会的能力;

●

我们的 公募证券的潜在流动性和交易性；

●

的 我们的证券缺乏市场;

●

的 使用信托账户中未持有或我们从信托账户余额利息收入中获得的收益;

行使

总收益

向公众提供单位的总收益

私募中提供的私人单位的总收益

毛收入总额

报销费用

承销佣金（向公众发行的单位总收益的2.0%）

律师费及开支

会计费用和费用

美国证券交易委员会/FINRA费用

纳斯达克上市和备案费（包括延期金额）

印刷和雕刻费

杂类发行总费用(不包括承销佣金)

扣除报销后的收益

在信托帐户中持有公开发行规模的百分比

未在信托帐户中持有

的 下表显示了信托账户中未持有的约550，000美元净收益的使用情况：

量

占总数的%

与任何企业合并有关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用

与监管报告义务有关的法律和会计费用

办公空间、行政和支助服务的付款

纳斯达克继续收取上市费

用于支付杂项费用的流动资金，包括一般企业用途和准备金（包括D & O保险）

总

包括 支付给适当赎回股票的公众股东的金额，这些股票与我们成功完成初步的 业务合并。

如果没有

超额配售

使用

超额配售

视为公开发行价

本次发售前的有形账面净亏损

公众股东应占增加

本次发售和出售私人单位后的预计有形账面净值

对公众股东的摊薄

对公众股东的摊薄百分比

为 仅供列报之用，我们已在本次发行后降低了我们的预计有形账面净值(假设承销商没有行使 超额配售选择权)60,000,000美元，因为持有我们大约100%的公开股票的持有者可以赎回他们的股票 按比例占当时存入信托账户的总金额的份额，每股赎回价格相等于 在我们的投标要约或委托材料中列出的信托账户中(最初预计是以信托形式持有的总金额 在要约收购或股东大会开始前两天，包括信托基金所赚取的利息 账户和以前没有被释放给我们来纳税)，除以普通股数量 在此次发售中售出。

初始股东

EBC

私营单位.

公众股东

给关联方的期票

递延承销佣金

普通股、-0-和6，000，000股可能赎回的股份，分别为实际和调整后

普通股，面值0.0001美元 价值、200，000，000股授权股份、1，825，000股和1，830，000股已发行和发行股份（不包括- 0 -和6，000，000股可能赎回），分别为实际和调整后额外实收资本

累计赤字

股东权益合计(亏损)

总市值

假设 超额配售选择权尚未行使，由此导致我们的初始股东持有的225,000股方正股票被没收 已经发生了。

我们的 赞助商和/或其附属公司已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。 截至2024年5月31日，我们与初始股东之间没有本票项下的未偿还借款。

表示 分配给公众普通股的净收益减去与本次发行相关的分配交易成本。平凡的 向公众发行的股票包含赎回权，使其可以由我们的公众股东赎回。因此，它们是 根据ASC 480-10-S99-3A中提供的指导归类为临时股本，并将随后进行认证 以赎回价值出售。

假设 超额配售选择权尚未行使，保荐人已没收总计225,000股内幕股份，作为 其结果就是。包括作为私人单位基础的230,000股。

管理层的 的内涵探析

财务状况及经营业绩

概述

我们 是否为开曼群岛获豁免的公司，并为达成合并、换股、资产收购、股票 与一家或多家企业进行收购、重组或类似的企业合并。虽然我们打算将搜索重点放在企业上 在亚洲，我们并不局限于特定的行业或地理区域，目的是完成最初的业务合并。 我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们发起任何实质性的合并 直接或间接地与任何业务合并目标进行讨论。我们打算通过以下方式完成我们最初的业务合并 来自本次发行的收益和私人单位的私募的现金，出售我们证券的收益 与我们最初的业务合并有关，如果有的话，我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合。

的 在企业合并中发行额外普通股：

●

可以 大幅稀释投资者在此次发行中的股权;

●

可以 如果优先股所发行的权利优先于我们赋予的普通股的权利，则普通股持有人的权利处于次要地位 股份;

●

可能 如果我们发行大量普通股，导致控制权的变更，这可能会影响我们的能力等 利用我们的净营业亏损结转(如果有的话)，并可能导致我们现有官员的辞职或撤职 董事；

●

可以 通过稀释某人的股份所有权或投票权，具有推迟或阻止我们控制权变更的效果 寻求控制我们;以及

●

可以 对我们单位、普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。

我们无法获得必要的额外融资 如果债务担保包含限制我们获得此类融资能力的契诺，而债务担保尚未清偿；

●

我们无法支付普通股的股息；

●

使用我们现金流的很大一部分来支付 我们债务的本金和利息，这将减少可用于我们普通股股息的资金，如果申报，费用， 资本支出、收购和其他一般公司用途；

●

我们在规划和管理方面的灵活性受到限制 对我们的业务和我们经营的行业的变化做出反应；

●

流动性 和资本资源

我们的 在本次发行完成之前，我们的保荐人根据无担保条款提供了高达300,000美元的贷款，从而满足了流动性需求 本票。截至2024年5月31日，我们在保荐人的本票下没有任何借款。我们估计， (I)出售本次发售的单位的净收益为62,300,000美元(或71,480,000美元，如果承销商 超额配售选择权全部执行))，扣除约550,000美元的发售费用和承销佣金 1,200,000元(或1,380,000元，如承销商的超额配售选择权已全部执行)及(2)出售私人单位 购买价格为2,300,000美元(或2,480,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)， 将为60,550,000美元(或69,550,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)。在这一数额中， 60,000,000美元或(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为69,000,000美元)将存入 无息信托账户。

这个 信托账户中的资金将存放在活期存款或现金账户中，或仅投资于指定的美国政府国库券 或投资于特定的货币市场基金。剩余的550,000美元将不会保留在信托账户中。此外，承销商还拥有 同意向我们支付一笔相当于300,000美元的款项，以补偿我们与此次发售有关的某些费用。 这项报销将增加我们在信托账户之外的可用收益。在发生以下情况时 我们的发行费用超过了我们估计的550,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这样的情况下 在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，在 如果发售费用低于我们估计的550,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金 将增加相应的金额。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托赚取的任何利息 帐户(利息应为应缴税款净额)以完成我们最初的业务合并。我们可以从信托账户中的资金中提取利息 交税，如果有的话。在一定程度上，我们的普通股或债务全部或部分用作完成我们的初始 业务合并后，信托户口内的剩余收益将用作营运资金，以资助 瞄准一家或多家企业，进行其他收购，并实施我们的增长战略。

之前 为了完成我们最初的业务合并，我们将有55万美元的收益可以在信托账户之外持有， 加上承销商同意如上所述为营运资金目的补偿我们的300,000美元。 我们将把这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似位置，审查 潜在目标业务的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务组合， 在信托账户上赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。

在……里面 为营运资本不足提供资金或为与计划中的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的保荐人、高级职员、董事或他们的关联人可以，但没有义务，按非利息的要求借给我们资金。 轴承基础。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务 如果合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该等贷款金额，但不会从 我们的信托账户将被用来偿还这些款项。

向上 至1,500,000美元，由我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事、或我们或其附属公司在我们之前或与之有关的情况下向我们提供的贷款 我们最初的业务组合可转换为单位，每单位价格为10.00美元，由贷款人选择， 完成我们最初的业务合并。这些单位将与私人单位相同。除上文所述外，本条款 我们的赞助商、高级职员、董事或他们的关联公司的贷款，如果有的话，还没有确定，也没有书面协议 关于这类贷款。我们不希望从赞助商、高级职员、董事或他们的关联公司以外的各方寻求贷款。 由于我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对任何和所有寻求访问的权利提供豁免 存入我们信托账户中的资金。

我们 预计我们在此期间的主要流动资金需求将包括大约160,000美元用于法律、会计、尽职调查、 与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的差旅和其他费用；法律费用15万美元 与监管报告要求有关的会计费；咨询和行政服务120 000美元，纳斯达克70 000美元 继续上市费和约50,000美元的一般营运资金，将用于杂项支出，董事和 高级职员责任保险、一般公司用途、清算义务和扣除估计利息收入后的准备金。

这些 金额是估计的，可能与我们的实际费用有很大差异。如果我们的可用资金不足，我们可能无法 继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查。

我们 不相信我们需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营所需的支出 我们的业务然而，如果我们对识别目标企业、进行深入尽职调查和谈判的成本进行估计 初始业务合并少于实际必要的金额，我们可能没有足够的资金来运营 我们在最初业务合并之前的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始项目 业务合并或因为我们有义务在完成初始交易后赎回大量公众股份 业务合并，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或产生债务。

延期 产品发售成本

我们 遵守ASC 340-10-S99-1关于递延发售成本的要求。延期发售成本包括法律、咨询、 直接通过资产负债表日发生的行政费用和其他费用(包括承保折扣和佣金) 与本次发售有关，并将在发售完成后计入股东权益。是不是应该献祭 如果证明不成功，这些递延成本以及将发生的额外费用将计入运营费用。

控制 和程序

我们 目前并不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所界定的有效的内部控制系统。 我们将被要求在截至12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求， 2025年。只有在我们被认为是大型加速文件服务器或加速文件服务器的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司 根据《就业法案》的定义，我们打算利用适用的各种报告要求的某些豁免 对于其他非新兴成长型公司的公众公司，包括但不限于，不被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。

之前 截至本次发行结束，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。 我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制 如有必要，实施和测试我们可能确定为必要的额外控制，以便声明我们维持 有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于以下方面的规定 内部控制的充分性。我们可能会考虑将许多中小型目标企业作为我们最初的业务组合， 在以下方面有需要改进的内部控制：

●

人员配置 财务、会计和外部报告领域，包括职责分离;

●

和解 账户;

●

适当 记录相关期间的费用和负债;

●

证据 会计交易的内部审查和批准;

●

文件 重大估计背后的过程、假设和结论;以及

●

文件 会计政策和程序。

因为 需要时间、管理层的参与，或许还有外部资源，才能确定哪些内部控制改进是必要的 为了满足监管要求和市场对我们经营目标业务的期望，我们可能会产生巨额费用。 履行我们的公开报告责任，特别是在设计、加强或补救内部和披露方面 控制装置。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资的风险。 报道。

一次 我们管理层关于内部控制的报告已经完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计并提出意见 在第404条要求的情况下提交此类报告。独立审计师可以确定与目标企业的 在对财务报告进行内部控制审计的同时进行内部控制。

量化 和关于市场风险的定性披露

这个 是次发售的净收益及出售信托户口内的私人单位，将存入活期存款或现金户口。 或投资于185天或以下期限的美国国债，或投资于符合某些条件的货币市场基金 根据《投资公司法》第2a-7条，仅投资于美国政府的直接国库债务。由于短期内 鉴于这些投资的性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。

相关 方交易

在……上面 2024年5月29日，我们的发起人之一Cayson Holding LP收到了总计1,725,000股普通股(随后将其中 向我们的另一保荐人曹亚伟支付合共862,500股)，以换取25,000美元，以支付由 代表我们的赞助商。在承销商超额配售的情况下，至多22.5万股此类方正股票将被没收 没有完全行使。

这个 方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正的人数来确定的 已发行的股份。因此，本次发行后，我们的保荐人将拥有我们已发行和流通股的20%(不包括私募股份， EBC方正股票及其在此次发行中购买的任何股票)。

在……上面 2024年5月30日，我们向EBC发行了100,000股EBC方正股票，总收购价约为每股0.014美元 购买价格为1,450美元。

我们 将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向Cayson Holding LP支付总计10,000美元，用于 办公空间、行政和支助服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止经营 支付这些月费。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司将获得补偿，以支付与以下项目相关的任何自付费用 代表我们开展活动，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付的所有款项。 并将确定将报销哪些费用和费用金额。报销没有上限或上限 该等人士因代表我们而进行的活动而产生的自付费用。

我们的 赞助商已同意以无担保本票的形式向我们提供最多30万美元的无息贷款，部分资金将用于支付 这次募股的费用。截至2024年5月31日，期票项下没有未付款项。从以下项目借款后 本票，贷款将在本次发行完成时从不在信托账户中的发行所得款项中偿还。 我们保荐人在这笔贷款交易中的权益价值相当于任何此类贷款下未偿还的本金金额。

根据 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于本次发售结束后生效，本公司可延长 完成业务合并的时间最多为三次，每次额外三个月(总计为 至21个月)，以完成业务合并，而不向我们的股东提交此类拟议的延期以供批准或要约 与此相关的我国公众股东赎回权。为了延长我们完成初始工作的时间 业务合并，我们或我们的发起人或其关联公司或指定人，在适用的 截止日期，必须向信托账户存入600,000美元，或如果承销商超额配售选择权全部行使，则最高可存入690,000美元 (在任何一种情况下为每股0.10美元)，或1,800,000美元，或2,070,000美元，如果全面行使超额配售选择权，则为 三次延期，在适用的最后期限之日或之前，每次延期三个月)。在该事件中 完成初始业务合并的时间延长，我们的赞助商或其关联公司或指定人支付款项 如有必要延期，他们将收到一张无利息、无担保的本票，金额为任何此类存款， 在我们无法完成初始业务合并的情况下，除非有外部资金可用，否则不会偿还 执行此操作的信托帐户。

在……里面 此外，为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商、官员、 董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们 完成我们最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并 如果不关闭，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但不能使用信托的其他收益。 账户将用于此类还款。

向上 至1,500,000美元，由我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司在我们首次公开募股之前或与之相关的情况下向我们提供 企业合并可转换为单位，价格为每单位10.00美元，贷款人可选择在完成下列事项后 我们最初的业务组合。这些单位将与私人单位相同。除上文所述外，此类贷款的条款， 如果有的话，还没有确定，也不存在关于这种贷款的书面协议。我们不期望向各方寻求贷款。 除了我们的赞助商、高级职员、董事或他们的关联公司，因为我们不相信第三方会愿意借出这样的资金 并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的 赞助商已经同意他们和/或他们的指定人将购买总计230,000套住房(如果超额配售，则购买248,000套住房 购股权全部行使)，每单位价格为10.00美元。私人单位将与本次发售的单位相同，但 如本招股说明书所述。私人单位将以私募方式出售，并将在关闭的同时关闭。 及任何超额配售选择权的行使(视情况而定)。将不会有赎回权或清算分配 从私人单位的信托账户中扣除，如果我们不完成内部的业务合并，这些私人单位将到期时一文不值 分配的12个月期限(如果我们延长完成期限，则自本次发售结束起至多21个月 按全额时间进行业务合并)。

我们的 初始股东已同意放弃对其创始人股份和私人股份的赎回权(I) 随着企业合并的完成，(Ii)与股东投票修订我们修订和重述的备忘录有关 和组织章程，以修改我们允许赎回与我们最初的业务相关的义务的实质或时间 如果我们没有在12个月内完成最初的业务合并，我们将赎回100%的公开发行的股票 本次发售结束(如果我们延长完成业务的时间，则为本次发售结束后最多21个月) (三)未在合并案结束后12个月内完成合并 如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起最多21个月 全部时间)或如果我们在12个月期限届满前(或自结算起计最多21个月)进行清算 如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间，则本次发行将不再有效)。他们还同意 放弃他们在上述情况下所持有的任何公开股份的赎回权，除非我们未能履行 在12个月期限内进行业务合并或清算(或在本次发行结束后最多21个月，如果我们延长 在全部时间内完成企业合并的时间段)，在这种情况下，他们将有权赎回 与所有其他公共股份持有者一起享有权利。

根据 我们将与我们的方正股份、EBC方正股份、私人单位和工作单位的持有者签订注册权协议 资本单位(如有)在本次发行结束时或之前，吾等可能被要求登记该等证券以根据 证券法。根据证券法，这些公司将有权提出最多三项要求，要求我们登记他们的证券以供出售。 此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担 提交任何此类注册声明的成本和费用。请参阅：特定关系和关联方交易

外 表格安排;承诺和合同义务;季度业绩

AS 截至2024年5月31日，我们没有任何S-k规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有 任何承诺或合同义务。本招股说明书并无包括未经审核的季度营运数据。 到目前为止还没有做过手术。

工作 法

对 2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法》包含放宽某些报告要求的条款 对于符合资格的上市公司。我们将有资格成为“新兴增长公司”，并根据《JOBS法案》将被允许 遵守基于私营（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计公告。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此我们可能无法遵守新的或修订的会计准则 非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期的准则。因此，我们的财务 报表可能无法与遵守上市公司生效后新的或修订的会计公告的公司进行比较 日期.

另外， 我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。主题 根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免， 除其他事项外，我们可能不会被要求(I)提供关于我们的内部控制系统的审计师证明报告 根据第404条进行的财务报告，(Ii)提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露 上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，(Iii)遵守可能通过的任何要求 由PCAOB关于强制性审计公司轮换或对提供以下补充信息的审计师报告的补充 审计和财务报表(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的某些项目 例如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与中位员工薪酬的比较 补偿。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到 我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

提出 业务

我们 是否为开曼群岛豁免公司，于2024年5月27日注册成立，目的是进行合并、证券交换、资产收购、 与一个或多个企业或实体进行股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们不局限于目标 对于任何特定行业或地理位置的企业，我们最初打算将搜索重点放在亚洲的目标企业上。然而， 我们不会完善我们与实体的初始业务组合，或通过VIE结构整合中国业务的业务。 美国投资者对我们证券的所有权可能会限制我们在中国可能收购的收购对象池，尤其是， 由于中国有关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，称为限制性的 工业。对于我们的初始业务合并，可能需要获得中国监管机构的批准，如果需要， 我们可能无法获得这样的批准。看见

“风险因素--在境外收购和经营企业的风险 对美国的影响。“

到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计我们不会产生运营收入 直到我们最早完成我们最初的业务组合。我们的管理团队不断意识到潜在的业务 机会，其中一个或多个我们可能希望追求的初步业务合并。但是，我们还没有选择任何具体的 目标业务，我们没有，也没有任何代表我们的人，直接或间接地与任何 就与我们的初步业务组合而言，目标业务。

我们 可能会保留我们所有的可用资金和初始业务合并后的任何未来收益，为发展和增长提供资金 我们的生意。因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。如果我们要完成一笔初始业务 与以中国为基础的目标相结合，根据中国法律法规，我们将被允许向 只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下，我们才能通过中间控股公司收购我们的中国子公司。 看见

“风险因素--在美国以外收购和经营企业的风险--如果我们合并 有了一家总部设在中国的运营公司，那么中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管 政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向其提供贷款或作出额外的出资。 这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。“

如果 如果我们完成最初的业务合并，以中国为基础的目标，我们的中国子公司可能被允许支付股息 只能从他们累积的利润中拿出来。此外，这些中国子公司被要求留出至少10%的税后利润 每年，在弥补上一年的累计亏损后，如有的话，为一定的法定准备金提供资金，直到 此类基金的金额达到注册资本的50%。这部分中国子公司各自的净资产为 禁止作为股息分配给股东。

另见“风险因素--与收购有关的风险 以及在美国以外经营业务-如果我们成功地完成了与目标企业的业务合并 由于我们在中国的主要业务，我们将受到股息支付的限制，在我们的初始业务完成后 结合在一起。

在……里面 此外，中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下的汇款实行管制。 走出中国的货币。假设我们完成了与中国为基础的目标的初步业务合并，如果外汇管制 制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法支付股息 以外币支付给我们的股东。看见

“风险因素--在境外收购和经营企业的风险 美国-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力 并影响你的投资的价值。

如果 我们将完成最初的业务合并，以中国为基础的目标，10%的中国税适用于支付给 非居民企业的投资者，如果这种收益被视为来自 中华人民共和国。该等投资者转让证券而取得的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项。

另请参阅 “风险因素--在美国境外收购和经营企业的风险--如果我们与 一家总部设在中国的运营公司，那么根据《中华人民共和国企业所得税法》与预提有关的重大不确定性 中国实体的纳税义务以及中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合某些条约的规定 利益。“

我们 我相信我们的管理团队能够很好地识别机会，提供诱人的风险调整后回报，我们的专业人员 联系人和交易来源，从行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业 以及投资银行家、律师和其他金融部门服务提供者和参与者，此外还有地理范围 与我们的管理团队及其附属公司合作，将使我们能够追求广泛的机会。

虽然 我们目前没有在中国的任何子公司或中国的业务，我们的某些发起人的有限合伙人是非美国人， 而且我们的大多数高级管理人员和董事都是中国，或者与他有密切的联系，这可能会降低我们的吸引力 合作伙伴至中国境外的潜在目标公司，从而限制了我们的收购候选者人才库。这会影响我们的搜索 对于目标公司来说，这将使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。为 例如，与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，也可能最终被禁止。 此外，政府审查或完全禁止交易可能需要额外的时间，这可能会阻止 完成最初的业务合并，并要求我们进行清算。如果发生清算，投资者将失去他们的 潜在目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格升值，以及他们对 这些权利到期后将一文不值。请参阅“

风险因素-与我们寻找、完成或无法完成的风险相关的风险 为了完善，业务合并-我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响 我们的赞助商的有限合伙人中，大多数是非美国人，我们的大多数高级管理人员和董事都位于或具有重要的 与中国有关。这可能会降低我们对中国境外潜在目标公司的吸引力，从而限制我们的 收购候选者，使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。

我们的 竞争优势

领导 经验丰富的管理团队和董事会

我们的 管理团队由(I)我们的董事会主席兼首席执行官曹亚伟领导，(Ii)我们的首席财务 (三)独立董事谢良舟、夏立民及岳诸葛。

亚威 曹氏

，我们的董事长兼首席执行官，曾担任香港龙金融集团的执行董事，一个完整的 自2023年以来，专注于香港中小企业首次公开募股的持牌证券公司。自.以来 2021年，他还担任过美国国际集团金融的执行董事，这是一家专注于完整的 新一代电子信息和新材料产业链，在2023年《财富》全球500强中排名第124位。 他还曾担任江苏安迈新材料有限公司(SZ002201)的董事董事，江苏安美新材料有限公司是安迈国际集团在香港上市的子公司。 深圳证券交易所主板中国，自2021年以来。从2014年到2020年，他担任了多个A股的董事 中国上市公司，包括海南亚太实业股份有限公司(SZ000691)和武汉易立方少儿教育传媒有限公司， 有限公司(OC836859)。2005年至2013年，任上海众合金属有限公司副总经理；2001年至2004年，任 人和(集团)发展有限公司资本运营经理，1996-2000年间，担任证券投资顾问 在长江证券股份有限公司。

泰勒 张某

，我们的首席财务官，曾担任TenX Keane收购的首席财务官兼首席执行官董事，a 空白支票公司(纳斯达克代码：TEK)，自2021年3月至2024年8月完成初始业务 与Citius Oncology Inc.合并，Citius Oncology Inc.是一家晚期制药公司，专注于 开发和商业化靶向肿瘤疗法。Mr.Zhang也是几家空白支票公司的保荐人。2009年5月至2021年12月。 张曾担任XD首席财务官兼董事高管，负责XD的主要金融和资本市场 包括纳斯达克上市、知名机构投资者的直接股权融资以及全球债券发行。在.期间 在XD任职期间，其收入以56%的复合年增长率增长，并在纳斯达克上市后的六年内超过10美元的亿。2008年5月至 2009年3月，Mr.Zhang担任先进电池技术公司首席财务官。2007年至2008年，他担任 私募股权公司。2000年至2002年，在大同热电有限公司任财务经理。

安妮 梁州

，我们的独立董事之一，是联合创始人，曾担任梁资本合伙公司的管理合伙人， 一家私人多家族理财室，专注于财富继承、碳交易和对下一代家庭的影响，负责教育， 自2019年以来，艺术文化和慈善事业。此前，她在2016年至2020年担任美国对外事务董事-中国 目前仍在管理其专注于环境教育和行动的企业基金会。梁周女士也是创始人和 曾担任环球太平洋顾问公司的管理合伙人，这是一家专注于金融咨询、战略、 和政府关系，以促进可持续发展的企业。在创立环球太平洋顾问公司之前，她是一个发展 和世界政策研究所的研究助理，这是一个致力于以解决方案为重点的政策分析的无党派智库，其中 她帮助发表了一篇题为《水与能源的联系：将水加入能源议程》的论文。此前，梁舟女士 曾是Neuberger Berman(前身为雷曼兄弟资产管理公司)的助理，负责业务发展、投资者关系、 他曾在量化投资集团从事新产品开发工作，并是大都会人寿投资公司的衍生品分析师。梁州女士 经常就气候变化、影响投资和正念发表演讲，并在许多非营利性组织中担任领导职务 包括中国青年教育咨询委员会、中国研究所新一代塞尔维亚研究所和世界遗产基金会国际 委员会。她是美国-中国关系全国委员会成员和百人委员会下一代领导人。她也上了电视 期望小姐波特学校国际咨询委员会。

雷蒙德 (勇)夏，

我们的独立董事之一，拥有超过25年的金融服务、公司融资、 美国和海外上市公司的GAAP会计和企业管理。他擅长首次公开募股，反向并购， 资本筹集/融资、美国证券交易委员会报告、公司治理、美国公认会计准则以及各种金融和并购交易。他有技术上的 在所得税、收入确认和企业合并会计方面的专业知识，他曾担任高级管理和 美国和海外上市公司的董事会成员。自2017年以来，他一直担任公司总监和顾问 几家私人持股公司和会计师事务所，他的服务涵盖技术会计、财务报告和 内部控制。2009年至2016年，在纽约证券交易所上市的Armco Metals Holdings，Inc.(纽约证券交易所股票代码：AMCO)担任财务副总裁总裁 公司从事金属矿石和有色金属的经销和回收业务。2007年至2009年，任国务院副秘书长总裁 工业商品、国际投资和金融领域的纳斯达克上市公司中国直投的业务发展 他在美国资本市场上为许多中国公司提供咨询服务，并帮助几家中国公司 在美国上市和融资。他之前也是阿波罗矿业有限公司(澳大利亚证券交易所代码：AON.AX)的非执行董事会成员。 在澳大利亚证券交易所上市的矿产投资和采矿公司，以及农业中国银行(上交所代码：601288)经理 和香港交易所：1288)，中国最大的银行之一。

小岳 诸葛亮

，我们的独立董事之一，在TMT领域拥有丰富的经验，控股投资伙伴，创始人 以及多家公司的执行管理职位。自2023年以来，她一直担任NGP Capital(诺基亚Growth Partners)的合伙人。 她也是QuarkStar的创始合伙人，QuarkStar是一家专注于高科技咨询和跨境并购的独立咨询公司 以及人工智能、视频和数字转型领域的初创企业收购。此前，诸葛亮曾担任将军 2015年至2021年在北京Hulu担任研发经理兼副总裁总裁。在那里，她领导了一个工程师和研究人员团队 为Hulu开发关键技术，包括机器学习和人工智能、视频、广告、搜索和数据科学。在此之前， 诸葛亮是被优酷收购的影像移动应用初创公司Landscape Mobile的联合创始人兼首席执行官。她之前 曾在雅虎任职！和微软。她的关于分布式信息系统的论文在2005年获得了ACM SIGMOD时间测试奖。在……里面 此外，她还担任北京达利奇学院董事会成员和清华大学苏世民学者项目的导师。

建立 交易采购网络

我们 相信我们的管理团队强大的背景、人脉和来源以及地理范围将为我们提供高质量的 收购机会和可能的补充后续业务安排。这些联系人和消息来源包括行业高管， 私人业主、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供者 和参与者。

地位 作为上市收购公司

我们 相信对于潜在的目标企业，我们将成为一个有吸引力的初始业务组合合作伙伴。作为一家上市公司， 我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)过程的替代方案。我们相信我们的一些目标 企业将倾向于这种替代方案，我们认为它更具成本效益，同时也提供了比 是否会采用传统的首次公开募股程序。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本 以及创建更符合股东利益的管理层激励的额外手段 私人公司。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并 协助吸引有才华的管理人员。

使用 就前面的例子和描述而言，我们管理团队过去的表现也不能保证(I)我们将 能够为我们的初始业务组合确定合适的候选人，或(Ii)在任何初始业务方面取得成功 我们可以完美地结合在一起。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录来预示未来 性能。

业务 战略

我们 将寻求利用我们团队的力量。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计、技术和 在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员。总体而言，我们的官员和董事们有几十年的 有并购、运营公司和首次公开募股的经验。我们相信他们之前的成就 当前的活动将是确定有吸引力的收购机会的关键，而反过来，我们 IDENTIFY将能够从进入美国资本市场以及我们管理团队的专业知识和网络中受益。然而， 不能保证我们会完成最初的业务合并。

亚洲人 焦点

而当 我们可以追求的目标没有地理位置的限制，我们打算最初专注于目标业务 在亚洲。特别是，我们打算把寻找目标企业的重点放在亚洲具有令人信服的经济的私营公司上， 通向正运营现金流的畅通道路，以及寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。

AS 作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。根据 根据国际货币基金组织(IMF)的预测，亚洲新兴市场和发展中经济体在#年料将增长5.2% 2024年，相比之下，全球整体增长率为3.2%。

不过，这个 该地区正面临艰难的IPO市场和估值，2023年亚太地区IPO收益下降33%。因此，PE通过以下方式退出 根据德勤的数据，IPO仅占私募股权投资总退出的13%，而过去五年这一比例约为22%。结果, 目标公司可能会将DeSPAC交易视为传统IPO的一个有吸引力的替代方案，我们预计这将带来初始业务 为我们提供了结合的机会。

行业 机会

而当 我们可能在任何行业收购一项业务，我们的重点将是金融服务、技术、 生物技术与制药、先进材料和清洁能源。我们相信，我们的目标行业对 原因数量：

金融 服务：

金融服务业正在经历变革性的增长，其特点是快速的技术进步， 监管变化和不断变化的消费者预期。我们相信，技术突破-包括生成性人工智能、区块链、 云迁移和网络安全增强-将开启新的战略机遇。

技术：

科技板块在2023年的表现优于标准普尔500®指数，并在2024年上半年继续强劲表现。 人工智能的重大和持续进步创造了引人注目的投资机会，并预计将推动长期行业发展 增长利用这些进步的敏捷私人技术公司处于有利地位，能够在财务上进行规模并产生收益 股东价值。

生物技术 &制药：

这些行业代表着一个巨大的目标市场，不断创新，并在 创新技术。2023年，全球共有1256笔交易涉及风险投资、IPO、许可交易和并购 根据摩根大通的说法，生物制药行业。我们认为，这一动态表明存在广泛的业务合并机会。

进阶 材料：

预计到2030年，全球先进材料市场的亿收入将达到5,823美元，CAG增长率为8.2%。 据P&S情报公司称。亚太地区预计将引领增长，这归因于 该地区的制造商和活跃的工业活动。

打扫 能源：

向可持续能源的转变正在加速清洁能源部门的增长。根据 根据国际能源署的数据，从2019年到2023年，清洁能源投资增长了近50%，2023年达到1.8万亿美元万亿。全球 清洁能源部署在2023年迈上新台阶，太阳能光伏和风能年新增分别增长85%和60%。这 增长得到了减少对化石燃料的依赖和减轻环境影响的全球倡议的支持。

我们 相信这些行业代表着一个巨大且不断增长的目标市场，拥有大量潜在的目标收购机会。 我们的团队在这些行业拥有广泛的网络、行业专业知识和成熟的交易采购能力，这将为我们提供 使用

强大而差异化的潜力管道 目标。

采集 标准

我们 管理团队旨在利用其在管理、运营和融资方面的经验，专注于创造股东价值 企业提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。 我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但我们可能会偏离这些标准和指南 我们是否应该看到这样做的理由。

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强壮 能够为目标企业创造显著价值的管理团队

。我们将寻求寻找实力雄厚、经验丰富的公司 管理团队将补充我们管理团队的运营和投资能力。我们相信我们的行动 我们管理团队的专业知识非常适合补充许多潜在目标的管理团队。

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收入 和盈利增长潜力

。我们将寻求收购一项或多项具有可观收入潜力的业务 通过现有产品开发和新产品开发相结合、提高产能、降低费用来实现收益增长 以及协同后续收购，从而提高运营杠杆。

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潜力 产生强劲的自由现金流

。我们将寻求收购一项或多项有潜力产生强劲、 稳定并不断增加的自由现金流，特别是具有可预测的收入来源和可定义的低营运资本的企业 和资本支出要求。我们还可能寻求审慎地利用这一现金流，以提高股东价值。

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效益 从一家上市公司。

我们打算收购一家或多家将从上市交易中受益的企业， 能够有效地利用与上市交易相关的更广泛的资本来源和公众形象 公司。

这些 标准并不打算包罗万象。与特定初始业务组合的优点有关的任何评估可以基于， 在相关的范围内，根据这些一般指导方针以及我们的赞助商和管理层 团队可能被认为是相关的。

地位 作为一家上市公司

我们 相信我们的结构将使我们成为目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在 在这种情况下，目标企业的所有者将用目标企业的股份换取我们的股份或组合 我们的股份和现金的股份，使我们能够根据卖家的具体需求量身定制考虑。虽然有各种 与上市公司相关的成本和义务，我们相信目标企业会发现这种方法更确定和成本 比典型的首次公开募股是成为上市公司的有效方法。在典型的首次公开募股中，有 营销、路演和公开报道工作中发生的额外费用，但可能不会出现同样程度的费用 与我们进行业务合并。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上上市，而初始上市 发行始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止发行发生或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业 然后将有更多的机会获得资本，并提供与股东一致的管理激励的额外手段 利益它可以通过增强公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助 吸引有才华的员工。

我们 是一家“新兴成长型公司”，定义见《证券法》第2（a）条，并经《JOBS法》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 不是“新兴成长型公司”，包括但不限于不被要求遵守审计师认证 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求减少了我们定期报告中有关高管薪酬的披露义务 报告和委托书，以及对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求的豁免， 股东批准之前未批准的任何金降落伞付款。如果一些投资者发现我们的证券吸引力减弱 因此，我们的证券交易市场可能会不太活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

在 此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定了遵守新的或修订后的会计准则的过渡期。换句 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则另行采用 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在五周年之后 本次发售完成后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元(亿)，或(C)我们 被认为是一个大型加速申报机构，这意味着非关联公司持有的我们普通股的市值超过 截至6月30日的70000美元万，以及(2)我们发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期 前三年期间的证券。^{金融 位置}使用 信托账户中可用于企业合并的资金最初预计为每股公开募股10.00美元，我们提供 目标企业有多种选择，如为其所有者创造流动性事件，为潜在增长提供资金 以及通过降低债务或杠杆率来扩大业务或加强资产负债表。因为我们能够完成 我们最初的业务组合使用我们的现金、债务或股权证券，或上述证券的组合，我们具有灵活性 使用最有效的组合，使我们能够为目标企业量身定制支付的对价以满足其需求 和欲望。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证它会得到 敬我们。^{影响 我们最初的业务合并}我们 目前没有，我们也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行所得现金和私人配售完成我们最初的业务合并 单位、我们的股权、债务或它们的组合，作为我们最初的业务合并中要支付的对价。我们可能会寻求 完成与财务状况不稳定或处于早期发展阶段的公司或企业的初始业务合并 或增长，这将使我们面临这些公司和企业固有的许多风险。

如果 我们最初的业务组合是使用股权或债务工具支付的，或者不是从信托账户释放的所有资金 用于支付与我们最初的业务合并有关的代价，或用于赎回我们的普通股 ，我们可以将从信托账户中发放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维护 或扩大交易后公司的业务，支付因完成交易而发生的债务的本金或利息 我们最初的业务合并，是为了为购买其他资产、公司或营运资金提供资金。

我们 可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始 业务合并，我们可能会使用此类发行所得资金完成初始业务合并，而不是使用 信托账户中持有的金额。在遵守适用证券法的情况下，我们预计将完成此类融资。 只有在我们完成最初的业务合并的同时。在最初的业务合并中，由 除信托账户资产外的资产、我们的投标报价文件或披露业务合并的委托书材料将披露 融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有限制 关于我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力 关于我们最初的业务合并，包括根据远期购买协议或后备协议，我们可能 达成以下协议，即完成本次供款。此时此刻，我们不是与任何第三方的任何安排或谅解的一方 关于通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金的问题。我们最初的股东都不是 需要向我们提供与我们最初的业务合并相关或之后的任何融资。本次募股结束后， 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在本次发售之后及完成之前 在我们最初的业务合并中，我们将被禁止发行使其持有人有权获得的额外证券。 (I)从信托账户获得资金，或(Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票。

我们 也没有联系Tenk、Bowen和TMT考虑过并拒绝的任何潜在目标企业，而这些实体 是一家寻找目标企业进行收购的空白支票公司。我们目前不打算联系任何这样的目标；然而， 如果我们意识到目标企业的估值、运营、利润或前景，或利益，我们可能会在未来这样做 任何与这样的目标企业的潜在交易，都将是有吸引力的。

●

任何 我们的董事、高管或大股东(定义见纳斯达克规则)拥有5%或更高的权益(或此类人士 共同拥有10%或更多的权益)，直接或间接地在要收购或以其他方式收购的目标企业或资产中 目前或潜在的普通股发行可能会导致已发行普通股或投票权的增加。 5%或以上；或●这个 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

这个 关于我们是否将在以下情况下寻求股东批准拟议的业务合并的决定 适用法律不要求批准，或证券交易所上市要求将由我们自行决定，并将 基于商业和法律原因，包括各种因素，包括但不限于：(I)交易的时间， 包括在我们确定股东批准将需要额外时间，并且没有足够的时间寻求股东的情况下 批准或这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担； (Ii)举行股东投票的预期成本；。(Iii)股东不批准拟议业务的风险。 合并；(Iv)公司的其他时间和预算限制；以及(V)拟议的企业合并的额外法律复杂性 向股东提交这份报告将既耗时又繁重。

允许 购买我们的证券

在……里面 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不进行与我们的初始业务合并相关的赎回 企业合并根据要约收购规则，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以 在初始交易完成之前或之后，在私人协商的交易中或在公开市场中的股份或权利 企业合并；前提是他们不会投票支持批准企业合并交易的任何购买的股票。 然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有制定任何条款或条件 任何此类交易。

无 信托账户中资金的一部分将用于在此类交易中购买证券。在下列情况下，他们不会进行任何此类购买 他们拥有任何没有向卖方披露的重大非公开信息，或者如果这类购买是法规禁止的 我是根据《交易法》规定的。如果我们的初始股东或他们的关联公司以私下协商的方式购买股份 已选择行使赎回权的公众股东，此类出售股东将被要求 取消他们之前的选举，以赎回他们的股票。我们目前并不预期此类购买会构成投标。 受《交易法》下的要约收购规则约束的要约，或受以下条款下的私有化规则约束的私有化交易 《交易法》；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束， 购买者将遵守这些规则。

这个 任何此类交易的目的可能是：(1)增加企业合并获得股东批准的可能性 通过从已经或已经表示有意投票反对拟议交易的持有者手中购买股份(作为这些股份 将不再对拟议的交易进行表决)，(2)增加提交给权利的任何事项获得批准的可能性 持有者在我们最初的业务合并中通过从已经或已经表明的持有者那里购买权利来批准我们的初始业务合并 对提议的事项投反对票的意图(因为这些权利将不再对提议的事项进行表决)或(3)满足结案 与目标公司达成的协议中的条件，要求我们在交易结束时拥有最低净资产或一定数量的现金 最初的业务合并，如果没有这样的要求，似乎不会得到满足。任何此类购买我们证券的行为 可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能是不可能的。

任何 此类购买将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者符合以下条件 这样的报告要求。此外，如果我们的赞助商、董事、高管、顾问或他们的附属公司 要从公众股东手中购买股份或权利，此类购买应符合规则的要求 14E-5根据《交易法》，包括在相关部分中，通过遵守下列规定：

●

我们的 为我们的初始业务合并交易提交的注册声明/委托书将揭示以下可能性 我们的发起人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以从公众股东手中购买股份或权利 在赎回程序之外，以及此类购买的目的；

●

如果 我们的发起人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司将从公众股东手中购买股票， 他们这样做的价格不会高于我们通过赎回过程提供的价格；

●

进行 根据规范委托请求的《交易所法》第14 A条，赎回与委托书请求一起进行 代理人，并且不根据要约收购规则，并且

●

这个 如果我们未能完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低以下公司的每股账面价值 我们的初始股东持有的股份，他们将是我们在赎回后仅存的股东。

比较 向受第419条规则约束的空白支票公司提供此次发行

的 下表将本次发行的条款与空白支票公司的发行条款进行了比较，但须遵守 第419条。这种比较假设我们发行的总收益、承保佣金和承保费用将是 与受第419条约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使超额配股 选项.第419条的任何规定均不适用于我们的报价。

一个 招股说明书将发送给每个投资者，其中包含与美国证券交易委员会要求的企业合并有关的信息。每个 投资者将有机会在不少于20个工作日的期限内以书面形式通知公司 自公司登记说明书后生效之日起45个工作日以上，至 决定是否选择继续作为公司的股东或要求返还其投资。如果该公司尚未收到 在45号之前发出通知

设施

我们的 行政办公室位于列克星敦大道420号，Suite2446，New York，NY 10170。根据《行政服务协议》， 在我们完成最初的业务合并或清算之前，我们将每月向Cayson Holding LP支付10,000美元的费用 办公空间、秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间与其他办公空间相结合 提供给我们的高级管理人员，足以满足我们目前的运营。

员工

我们 目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但 他们打算把他们认为必要的时间尽可能多地投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。 他们将在任何时间段内投入的时间长短取决于是否为我们的初始业务选择了目标业务 企业合并以及我们所处的初始业务合并过程的阶段。我们不打算有任何全职员工 在完成我们最初的业务合并之前。

定期 报告和财务信息

我们 将根据交易法登记我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度 报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标企业财务报表，作为委托书征集或投标的一部分 如果适用，将要约材料发送给股东。这些财务报表可能被要求按照，或 根据预期的目标企业和历史财务报表，可能需要按照GAAP或IFRS进行调整 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制潜在目标的范围 我们可能收购的业务，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法在 根据联邦代理规则，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。我们不能保证 任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业都将有财务报表 按照上述要求准备，或潜在目标企业将能够准备其财务 根据上文概述的要求编制报表。如果不能满足这些要求，我们可能就不能 收购拟收购的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们不认为 这一限制将是实质性的。

我们 将被要求按照萨班斯-奥克斯利法案的要求，评估截至2025年12月31日的财年的内部控制程序 行动起来。只有在我们被认为是大型加速文件服务器或加速文件服务器而不再符合新兴增长条件的情况下 公司是否会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们内部的认证要求 对财务报告的控制。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于以下方面的规定 内部控制的充分性。制定任何此类实体的内部控制，以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 ACT可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

之前 截至本招股说明书发布之日，我们将向SEC提交表格8-A的注册声明，以自愿注册我们的证券 根据《交易法》第12条。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规则和法规。 我们目前无意提交表格15以在之前或之后暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务 以完成我们最初的业务合并。

我们 是一家开曼群岛豁免的公司。豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司 因此，它们不受《公司法》某些条款的约束。

我们 是一家“新兴成长型公司”，定义见《证券法》第2（a）条，并经《JOBS法》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 不是“新兴成长型公司”，包括但不限于不被要求遵守审计师认证 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求减少了我们定期报告中有关高管薪酬的披露义务 报告和委托书，以及对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求的豁免， 股东批准之前未批准的任何金降落伞付款。如果一些投资者发现我们的证券吸引力减弱 因此，我们的证券交易市场可能会不太活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

在 此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定了遵守新的或修订后的会计准则的过渡期。换句 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则另行采用 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

法律 诉讼

那里 目前是否没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决 以他们的身份。

管理

高级船员 和董事

独立 主任

雷蒙德 (勇)夏

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批准 为我们的官员和员工提供的所有特殊福利、特殊现金付款以及其他特殊补偿和福利安排;

●

我们的 官员们已经同意，不会成为任何其他公开提交登记的特殊目的收购公司的官员或董事 在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，或我们 未能在本次发售结束后12个月内(或最多21个月， 如果我们延长完成招股说明书中描述的业务合并的时间)。
潜在 投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

●

无 我们的高级职员或董事必须全职从事我们的事务，因此可能会有利益冲突。 在各种商务活动中分配他或她的时间。

●

我们的 初始股东在评估企业合并和融资安排方面可能会有利益冲突 由于我们可能会从我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司获得贷款，以支付与 与预期的初始业务合并。其中高达1,500,000美元的贷款可按年率转换为营运资本单位 每单位10.00美元的价格，由贷款人选择。这样的营运资金单位将与#年出售的私人单位相同。 私募。

●

每个 我们所知道的是我们5%以上已发行普通股的受益所有者的人;

●

每个 我们的执行官和董事;以及

●

所有 我们的高管和董事作为一个整体。

除非 除此之外，我们相信表中列出的所有人员对所有普通人都拥有唯一的投票权和投资权 他们实际拥有的股份。列出的发行后数字和百分比假设承销商没有行使其 超额配股权，我们的赞助商没收225，000股创始人股份，我们的赞助商总共购买了230，000股私募股份 此次发行后已发行和发行7，830，000股普通股。

在报价之前

报价后

实益拥有人姓名或名称及地址

数量

股份

实益

拥有

近似

百分比

优秀

普通

泰勒

张某

安妮·梁周

夏永

岳诸葛

EarlyBirdCapital，Inc.

所有 高管和董事集体（5人）

除非 另外请注意，以下每个实体或个人的营业地址均由Casson Acquisition Corp，420 Lexington转交 Avenue，Suite 2446，New York NY 10170。

会吗？ 不包括此人因其在Cayson Holding LP的合伙权益而间接持有的任何股份。

Holding LP是本文报告的方正股份和非公开股份的纪录保持者。Cayson Management LLC是该公司的普通合伙人 Cayson Holding LP和Taylor Zhang是Cayson Management LLC的经理。因此，泰勒·张被认为 成为该等股份的实益拥有人。

The the the EarlyBirdCapital，Inc.的地址是纽约麦迪逊大道366号，8楼，NY 10017。大卫 Nussbaum和Steve Levine对EarlyBirdCapital持有的股份拥有处置权和投票权， Inc.

表示 由曹亚伟及凯森控股有限公司持有的股份(因此Mr.Zhang担任该公司的普通合伙人经理 实体)。

立马 本次发行后，我们的初始股东将实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(不包括 EBC创始人股票和私人股票，并假设他们在此次发行中不购买任何公共单位)。如果我们增加或减少 根据发行规模，吾等将实施股份股息或股份出资退还资本或其他适当机制， 适用于本公司于紧接完成发售前持有的方正股份，以维持 本次发行完成后，初始股东持有我们已发行和已发行普通股的20%的所有权(不包括 本次发行中购买的非公开股份、EBC方正股份和任何公共单位)。因为这个所有权区块，我们最初的 股东可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果，包括选举 董事、对我们修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案以及对重大公司交易的批准， 包括批准我们最初的业务合并。

我们的 初始股东已同意(A)投票支持他们拥有的任何股份，(B)不赎回 与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的他们拥有的任何股份，以及(C)放弃清算 与其创办人股份和私人股份有关的权利。

我们的 赞助商及其控制人和我们的执行官员被认为是我们的“发起人”，这一术语被定义为 根据联邦证券法。

限制 论方正股份、EBC方正股份和私营单位的转让

打开 在本次发行结束之日，方正股票将被存入由大陆股票转让公司维护的托管账户 &信托公司作为托管代理。方正股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直到 以(I)我们初步业务合并完成之日起六个月，(Ii)90年后的任何时间为准

日

在我们最初的业务合并完成后的第二天，普通股的成交量加权平均价格等于 或在任何30个交易日中有20个交易日超过12.00美元(经股份拆分、股息、合并或类似行动调整后) 连续交易日期间或(Iii)如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、 股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的股票换成现金， 证券或其他财产，除非(A)我们的保荐人、高级管理人员、董事、任何关联公司或任何保荐人的家庭成员， 高级管理人员或董事或我们的初始股东的任何成员，或我们的初始股东的任何关联公司； 捐赠给个人直系亲属、信托基金的个人，而信托基金的受益人是该个人的 该人的直系亲属或与该人有联系的人或慈善组织；。(C)就个人而言，根据法律 个人死亡后的血统和分配；(D)在个人的情况下，根据合格的家庭关系 订单；(E)在企业合并完成时或之前以不高于 最初购买证券的价格；(F)根据开曼群岛的法律或组织文件 保荐人解散时的保荐人；或(G)在完成我们最初的 企业合并；但是，在(A)至(F)条款的情况下，这些允许的受让人必须以书面形式 同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束的协议，除非我们 否则，在不继续此类限制的情况下同意转让。

我们的 赞助商已同意他们和/或他们的指定人将以私募方式向我们购买总计23万个私人单位。 这将与此次发行的结束同时结束。此外，我们的赞助商还同意，如果超额配售 如果承销商全部或部分行使选择权，承销商和/或其指定人将向我们额外购买最多18,000份 按比例计算的私人单位，其数额为向公众出售的单位每单位按10美元存入信托账户 在这个祭品中。私人单位与本次发售的单位相同，但有限的例外情况除外。我们的赞助商已经 同意不转让、转让或出售任何私人单位或基础证券(除非转让给相同的获准受让人 创办人股份，只要受让人同意与创办人允许受让人相同的条款和限制 股份必须同意，每一个都在此描述)，直到我们的初始业务合并完成。

The the the 2024年5月30日，该公司还向EBC发行了10万股EBC方正股票，总收购价为1,450美元。EBC创始人分享 不得转让、转让或出售(除非转让给与创始人股份相同的许可受让人，并向受让人提供 同意方正股份的获准受让人必须同意的相同条款和限制，每个条款和限制如下所述) 直到初始业务合并完成后30天。

注册 权利

The the the 方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)及其标的证券的持有人将 根据在本协议生效日期之前或之日签署的注册权协议，有权获得注册权 献祭。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类 待转售的证券。此外，持有人在登记方面拥有某些“搭便式”登记权。 在我们完成初始业务合并后提交的声明以及要求我们注册转售这些 根据《证券法》第415条规定的证券。我们将承担与提交任何此类文件有关的费用 登记声明。

在 根据FINRA规则5110(G)(8)，授予EBC的注册权仅限于需求和“搭便车” 自本招股说明书和EBC生效之日起分别为期五年和七年的权利只能行使其要求 在某一场合的权利。某些 关系及关联方交易在……上面 2024年5月29日，我们的发起人之一Cayson Holding LP以总购买价收购了总计1,725,000股方正股票 25,000美元。此后，将合计862,500股方正股份转让给我们的董事长兼首席执行官曹亚伟 官员和其他保证人。在我们的赞助商向我们的公司初始投资25,000美元之前，我们没有有形的资产 或者是无形的。方正股份的发行数量是根据方正股份占20%的预期确定的。 本次发行完成后的流通股比例(不包括非公开发行股份和EBC方正股份)。如果我们增加或减少 根据发行规模，吾等将实施股份股息或股份出资退还资本或其他适当机制， 本次发行完成后，我们的初始股东拥有已发行和已发行普通股的20%的所有权(不包括 本次发行中购买的非公开股份、EBC方正股份和任何公共单位)。最多225,000股方正股票受 保荐人的没收取决于承销商超额配售选择权的行使程度。

我们的 根据一项书面协议，赞助商承诺购买总计230,000套私人住房(或248,000套 如超额配售选择权已全部行使，则以每单位10.00元的私人配售买入价) 将与本次发售的收盘同时进行。因此，我们的初始股东在这笔交易中的利益是 价值2,300,000美元至2,480,000美元，视购买的私人单位数量而定。每个私人单位由 一股普通股和一种私权。定向增发中出售的私募单位(包括普通股、私募 这些私人单位所包含的私权转换后可发行的普通股)和营运资金单位 可在转换流动资金贷款时发行(包括可发行的私募股份、私募权利和普通股 在这种私人单位中包括的私人权利转换时)，除某些有限的例外情况外，不得转让、转让 或由持有者出售。除了 如本文所述，不会向我们的初始股东支付任何形式的补偿，包括寻找者和咨询费， 现有高级职员、董事和顾问或其各自的任何附属机构在以下之前或相关期间提供的服务 完成初步业务合并。然而，这些个人将获得报销产生的任何自付费用 与代表我们的活动有关，例如识别潜在目标企业并对合适的企业进行尽职调查 业务合并。我们的审计委员会将每季度审查向我们的初始股东或 其附属公司，并将确定将报销的费用和费用金额。没有上限或上限 报销此类人员因代表我们开展活动而发生的自付费用。

●付款 Cayson Holding LP，我们的赞助商之一，每月10,000美元，用于办公场所、秘书和行政服务 根据《行政服务协议》。

我们的 审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项。描述 证券

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的事务受我们的 修订和重述开曼群岛的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和普通法。根据我们的 将于本次发售完成后通过的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们将 授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。这个 以下说明概述了我们股票的主要条款，特别是在我们修订和重述的备忘录中列出的条款 和公司章程。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。单位 在此产品中出售

每个 单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一项权利组成。每项权利使持有者有权获得十分之一 (1/10)一股普通股。配股只会转换为整数股普通股。因此，您必须拥有10个权限 获得一股普通股。

这个 组成单位的普通股和权利将于90号开始单独交易这是

这件事结束后的第二天 要约，除非代表通知我们其决定(除其他外，基于对相对优势的评估 证券市场、资本相当的公司和一般空白支票公司的交易模式，以及 要求，特别是我们的证券)，允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了目前的8-K表格报告 并已发布新闻稿，宣布何时开始此类独立交易。一旦普通股和普通权 开始独立交易后，持有者将有权选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。 持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为普通股和权利。

在……里面 在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-k表格报告之前，普通股和普通股权利将不会分开交易 包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将提交一份通函 8-k表格的报告，其中包括本次发行完成时的经审计的资产负债表，预计将进行 自本招股说明书发布之日起三个工作日。如果承销商的超额配售选择权在初始 提交这种表格8-k的当前报告，将提交第二份或经修订的表格8-k的当前报告，以提供最新的财务信息 反映承销商行使超额配售选择权的信息。

私人 私募出售的单位

使用 某些有限的例外，私人单位(包括在转换时可发行的私人股份、私人权利和普通股 包括在这些私人单位中的私有权利)在我们的初始业务完成之前不得转让、转让或出售 组合。私人单位持有人亦已获授予本招股说明书其他部分所述的某些登记权。 否则，私人单位的条款和条款与此次发售中出售的单位相同。私房车的价格 单位是在购买者和承销商就此次发行进行谈判时根据支付的价格确定的。 已完成首次公开募股的其他特殊用途收购公司的类似私人单位的购买者。普通 股份

vt.在.的基础上 本次发行结束时，将发行7,830,000股普通股(假设承销商不行使超额配售 选择权和我们赞助商相应没收的225,000股方正股票)，包括：●

600万 以公共单位为基础的普通股；●

以私人单位为基础的普通股；●

这个 私有权利(包括权利转换后可发行的普通股)不得转让、转让或出售。 直至完成我们的初始业务合并(此处所述除外)。红利

我们 到目前为止，我们的普通股没有支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 最初的业务合并。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)。 完成我们最初的业务合并后的要求和一般财务状况。支付任何现金股利 在我们最初的业务合并之后，届时将由我们的董事会酌情决定，我们将只 支付开曼群岛法律允许的从我们的利润或股票溢价中支付的股息(受偿付能力要求的限制)。此外， 如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能受到以下限制 我们可能会同意与之相关的限制性契约。如果我们扩大发行规模，我们将实现股票分红， 或适用的其他适当机制，于紧接完成发售前与我们的创办人股份有关 以使我们的初始股东的所有权维持在我们的已发行和已发行普通股的20% 完成本次发行(不包括非公开发行的股份、EBC方正股份和本次发行中购买的任何单位)。

我们的 转移代理和权利代理

这个 我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。我们已经同意了 保障大陆股份转让信托公司作为转让代理人和权利代理人、其代理人及其各自的 股东、董事、高级管理人员和雇员对因其行为或不作为而可能产生的所有索赔和损失 以该身份从事的活动，但因受补偿者的任何严重疏忽、故意不当行为或不守信用而承担的任何责任除外 个人或实体。

某些 公司法的差异

开曼 岛屿公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法为蓝本，但不遵循最近的英语 法律法定法规，与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是总结 适用于我们的公司法条款与适用于注册公司的法律之间有何重大差异 在美国及其股东。

兼并 以及类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两个开曼群岛之间的合并或合并 公司，或开曼群岛豁免公司与在另一个司法管辖区注册成立的公司之间（前提是提供便利 根据该其他司法管辖区的法律），以便组建一家幸存的公司。

哪里 合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份书面合并计划 或包含某些规定信息的合并。然后，该计划或合并或合并必须由(A) 一项特别决议(通常是股东三分之二的多数票，股东有权出席并在 股东大会)；或(B)该章程所指明的其他授权(如有的话) 公司章程。母公司(即公司)之间的合并不需要股东决议 在一家子公司的股东大会上拥有至少90%投票权的公司)及其子公司。每一持有人的同意 必须获得组成公司的固定或浮动担保权益，除非法院放弃这一要求。如果 开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续) 已获遵从，则公司注册处处长会将合并或合并计划注册。在哪里合并或合并 涉及外国公司，程序类似，除了关于外国公司，开曼群岛的董事 获豁免公司须作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为该等规定 下列各项均已符合：(I)合并或合并是本组织的宪法文件所允许或不禁止的 外国公司和外国公司注册所在司法管辖区的法律，以及这些法律和任何要求 这些宪法文件已经或将会得到遵守；。(Ii)没有提交请愿书或其他类似的法律程序。 并在任何司法管辖区内仍未清盘或为将该外地公司清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii) 在任何司法管辖区均未委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并代表外地 公司、其事务或其财产或其任何部分；及(Iv)没有任何计划、命令、妥协或其他类似安排 在任何司法管辖区订立或作出，而该外地公司的债权人的权利是并继续被暂时吊销的 或者受到限制。如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事 进一步被要求作出一项声明，表明经适当调查后，他们认为 已满足下列条件：(一)外国公司有能力在债务到期时偿还债务，并且合并或合并 是真诚的，且并非意图欺诈该外地公司的无抵押债权人；。(Ii)就任何抵押的转让而言；。 外国公司授予尚存或合并的公司的权益：(A)已获得转让的同意或批准， 被释放或放弃，(B)转让得到外国宪法文件的允许并已根据其批准 以及(C)有关转让的外国公司管辖区的法律已经或将会得到遵守； (Iii)该外国公司在合并或合并生效后将不再成立为法团、不再注册或不再存在 根据有关外地司法管辖区的法律；及。(Iv)没有其他理由会违反公众利益。 允许合并或合并。

哪里 通过上述程序，《公司法》为持不同意见的股东提供了一定的有限的评价权 按照规定的程序对合并或合并持不同意见时，支付其股份的公允价值。 实质上，这一程序如下：(A)股东必须向股东提出书面反对合并或合并 公司在就合并或合并进行表决之前，包括一份声明，即股东建议要求支付其 (B)在合并或合并之日起20天内 如获股东批准，组成公司必须向每名提出书面反对的股东发出书面通知；(C) 股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知 他拟提出异议的通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；。(D)在七个月内 以上(B)项所列期间届满之日后七天或以下七天 合并或合并计划已提交，以组成公司、尚存公司或合并公司中较迟者为准 必须向持不同意见的每一位股东提出书面要约，以公司确定的公允价值价格购买其股份 如果公司和股东在要约提出之日起30日内约定价格，公司必须 向股东支付该款额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在 该公司必须(及任何持不同意见的股东均可)在上述30天期限届满后的数天内向 开曼群岛大法院决定公允价值，这种请愿书必须附有姓名和地址清单 未与公司就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东。在 在审理该请愿书时，法院有权确定股票的公允价值以及公允利率，如果 任何，由公司在确定为公允价值的金额时支付。任何持不同意见的股东，如其姓名出现在 在公允价值确定之前，公司提交的名单可以全面参与所有程序。这些权利 持不同意见的股东在某些情况下是不可用的，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份。 在有关日期或在以下情况下，认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场 该等股份的出资代价为在全国证券交易所上市的任何公司的股份或 幸存或合并的公司。

此外， 开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利， 安排方案通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，通常 在开曼群岛被称为“安排方案”，可能等同于合并。在合并的情况下 是根据一项安排方案寻求的(其程序比程序更严格，完成时间更长 通常需要在美国完成合并)，有关安排必须获得75%的批准 (75%)亲自或受委代表出席并投票的股东或股东类别(视属何情况而定)的价值 在为此目的而召开的会议上。会议的召开和随后安排的条款必须 将受到开曼群岛大法院的制裁。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达 如果法院认为交易不应获得批准，则法院如信纳以下情况，则可望批准有关安排：

●

我们 不提议非法或超出我们的公司权力和有关多数票的法定规定的范围 已遵守;

●

的 股东在相关会议上得到了公平的代表;

●的 安排是商人合理批准的;以及

●的 这种安排并不是根据《公司法》的其他条款更合适地受到制裁的安排，也不是相当于 变成了“对少数人的欺诈”。

如果 安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何持不同意见的股东将没有可比的权利 评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利），否则将 通常可供美国公司持不同意见的股东使用。之前 对于我们最初的业务合并，我们可能不会发行使其持有人有权：(I)获得资金的额外股份 信托账户；或(Ii)对任何初始业务合并进行表决；

●虽然 我们不打算与与我们的初始股东、董事有关的目标企业进行业务合并。 或者官员，我们没有被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或一个独立的委员会 董事，将从独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些独立实体通常 评估意见认为，从财务角度来看，这样的业务合并对我们公司是公平的；

●如果 法律不要求对我们最初的业务合并进行股东投票，我们也不决定举行股东投票 由于业务或其他法律原因，我们将根据联交所规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股份 法案，并将在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含大量 与法规要求的有关我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息相同 《交易法》规定的14A；

●所以 只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合就必须与一个或多个 目标企业合计公平市值至少占我们信托账户资产的80%(不包括 递延承销佣金及从提供予吾等缴税的信托户口赚取的利息收入)；及

●

如果 我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(I)，以修改实质内容 或我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务或赎回100%我们的公众的义务的时间 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或最多 (如果我们延长完成招股说明书中所述业务合并的时间，自本次发行结束起21个月) 或(2)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定， 我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后赎回全部或部分普通股。 每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息 关于在信托账户中持有的、以前没有释放给我们用于纳税的资金，除以当时未偿还的数量 公开发行股票

我们 如果我们的董事或高管怀疑或被告知付款 对该股东的任何行为可能导致任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规 司法管辖区，或者如果此类拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何此类法律或法规 任何适用的司法管辖区。

如果 任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人 从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资以及财产和信息 因为他们是在受监管部门或其他行业、专业的业务过程中注意到这种知情或怀疑的， 商业或就业，该人将被要求向(I)财务报告管理局报告该等知情或怀疑 开曼群岛，根据《开曼群岛犯罪收益法(修订本)》，如果披露与犯罪行为有关 或(Ii)警员或以上职级的警务人员，或财务报告管理局根据 《开曼群岛恐怖主义法(修订本)》，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。 这样的报道不会被视为违反保密或任何成文法则对披露信息施加的限制 或者是其他原因。

开曼 岛屿数据保护

我们 根据不时修订的《开曼群岛数据保护法(修订本)》和任何法规负有某些义务， 业务守则或依据该守则颁布的命令(下称“DPA”)。

隐私 通知

引言

的 公司致力于根据DPA处理个人数据。在个人数据的使用中，该公司将被描述 根据DPA，公司的某些服务提供商、附属公司和代表可以 充当DPA下的“数据处理者”。这些服务提供商可能会出于自己的合法目的处理个人信息 与向公司提供的服务有关。

这 隐私通知让我们的股东注意到，通过对公司的投资，公司和某些 公司的服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，个人可能会通过这些数据 直接或间接识别。

在……里面 以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文需要 否则的话。

投资者 数据

你 个人数据将被公平且出于合法目的处理，包括（a）公司执行所需的处理 您是一方的合同或应您的要求采取合同前步骤的合同（b）为合规需要进行处理 承担公司所承担的任何法律、税务或监管义务或（c）处理是出于合法目的 公司或披露数据的服务提供商所追求的利益。作为数据控制器，我们只会使用您的 个人数据用于我们收集其目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们将联系 你

我们 预计我们将出于本隐私规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据 通知我们还可能在合法且遵守合同义务所需的情况下共享相关个人数据 或您的指示，或在与任何监管报告义务相关的必要或可取的情况下这样做。在特殊 在情况下，我们将与监管、检察和其他政府机构或部门以及各方共享您的个人数据 在任何国家或地区提起诉讼（无论是悬而未决还是威胁），包括向我们有公共或合法权利的任何其他人提起诉讼 有责任这样做（例如协助发现和预防欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

你 公司持有个人数据的时间不得超过数据处理目的所需的时间。

我们 不会出售您的个人数据。在开曼群岛境外的任何个人数据传输均应符合要求 DPA的。如有必要，我们将确保与收件人达成单独且适当的法律协议 数据

的 公司仅会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织 旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及意外事件的信息安全措施 个人数据的丢失、破坏或损坏。

如果 你是一个自然人，这会直接影响你。如果您是企业投资者（为此目的，包括法律安排 例如信托或豁免有限合伙企业），为我们提供因任何原因与您相关的个人的个人数据 与您对公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该告知这些个人 内容

你 根据《隐私保护法》拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(和该隐私 通知履行本公司在这方面的义务)(B)获得您的个人资料副本的权利(C)有权 要求我们停止直销(D)更正不准确或不完整个人数据的权利(E)撤回的权利 并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人资料(F) 获通知资料遭侵犯的权利(除非该项侵犯相当可能构成损害)。(G)获取有关任何资料的权利。 开曼群岛以外的国家或领土，我们直接或间接向其转让、打算转让或希望向其转让的 为转移阁下的个人资料，我们会采取一般措施以确保个人资料及任何可供我们使用的资料的安全 关于您的个人数据来源：(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利和(I)权利 在某些有限的情况下，要求我们删除您的个人资料。

如果 你认为你的个人资料没有得到正确的处理，或者你对公司对任何 如果您对您的个人数据的使用提出了要求，您有权向开曼群岛的监察员投诉。 监察员可以通过电话+1(345)946-6283或电子邮件INFO@ombusman.ky联系。

某些 我们修订和重述的组织章程大纲和章程的反收购条款

有效 在本次发行结束后，我们的

这个 方正股份、EBC方正股份和私人单位(以及私人单位的证券)受转让限制 如本招股说明书中其他部分所述。创始人股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)和 他们的标的证券将受制于注册权，如下文“-注册权”中更全面地描述的那样。

规则 144

根据 根据第144条，实益拥有受限普通股或权利至少六个月的人将有权出售 他们的证券，但条件是：(I)该人在以下时间或期间内的任何时间不被视为我们的联属公司之一 前三个月、销售和(Ii)我们必须遵守《交易法》至少三个月的定期报告要求 在出售前，并已在12个月内(或更短的时间)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告 我们被要求在出售前提交报告的期限)。

人 实益拥有受限普通股或权利至少六个月，但当时是我们的关联公司，或 在此之前三个月内的任何时候，销售将受到额外的限制，根据这些限制，此人将有权 在任何三个月内只出售数量不超过以下较大者的证券：

●

1% 当时已发行的普通股总数，相当于紧接是次发行后的78,300股(或 89,730(如果承销商全面行使其超额配售选择权)；或

的 证券发行人已提交之前期间需要提交的所有《交易法》报告和材料（如适用） 12个月（或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限），但当前报告除外 表格8-K;以及

●