EX-5.1 2 ea021529301ex5-1_retoecosol.htm OPINION OF MOURANT OZANNES REGARDING THE LEGALITY OF THE SECURITIES BEING REGISTERED

展示文件5.1

Mourant Ozannes

5樓

沃特世大廈

meridian廣場

Road Town

托爾托拉，英屬維爾京群島

電話 +1 284 852 1700

傳真 +1 284 852 1799

瑞圖環保科技股份有限公司

北京亞聯發展科技發展有限公司

安利路60號X-702大廈

北京市朝陽區。

郵編：100101

日期：2024年9月24日

US$1,500,000,000 6.125%擔保票據，截至2033年

熱拓生態解決方案公司（以下簡稱「公司」）

我們已經作爲公司的英屬維爾京群島法律顧問，在與表格F-3（蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）有關的註冊聲明中擔任律師，該申報已於本意見書日期前後提交給美國證券交易委員會（ SEC）根據1933年美國證券法（ 證券法）進行。註冊聲明涉及以下發行：

(a)

最多可收購該公司14,095,200股面值爲0.10美元的A類股份（ SPA股份，每股一份 SPA股份）和

(b)

公司1,268,568股A類股，每股面值爲0.10美元（該 諮詢股份, 每股一份 諮詢股份）交由Jaash Investment Limited（JIL).

公司要求我們就註冊聲明以及SPA股票和諮詢股票的發行提供意見。

文檔、搜索和定義

1.1

我們已經審查了以下文件的副本，以便形成本意見：

(a)

註冊聲明；

(b)

2024年8月30日簽署的證券購買協議（以下簡稱 證券購買協議(以下簡稱「協議」)）與公司及簽字頁上列明的每位購買人簽訂，與發行SPA股份有關；

(c)

2024年8月30日簽訂的財務諮詢和顧問協議（ 諮詢協議）與公司和JIL之間就向JIL發行諮詢股份相關的。

(d)

公司的公司章程證書 公司章程）以及於2024年8月8日修訂、重訂的備忘錄和章程 合併與收購從公司搜索獲得；

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(e)

公司董事會於2024年8月30日通過的書面決議（ 董事決議);

(f)

一份於2024年9月6日日期的公司註冊代理人證書（ 註冊代理人的認證);

(g)

公司董事註冊登記副本（ 董事登記冊）已粘貼在註冊代理人證書上；

(h)

2024年9月20日公司股東名單副本（ 股東名單由公司轉移代理提供；並

(i)

公司於2024年9月23日由註冊處頒發的公司合格證書（ 良好信用證明書).

1.2

我們已經進行了以下搜索（總共， 第十頁）與公司有關：

(a)

根據註冊官員維護的記錄，這些記錄於2024年9月24日歸檔並可供公衆查閱 公司查詢，）和

(b)

在英屬維爾京群島法院的記錄檢索中，可供公衆查閱的法庭程序記錄，保存在維爾京群島高等法院註冊處維護的司法強制執行管理系統（法庭程序的電子登記）中 高等法院於2024年9月24日 高等法院搜索).

1.3

在本意見中：

(a)

協議包括協議、契約或其他文書；

(b)

英屬維爾京群島 指的是英屬維爾京群島的領土；

(c)

BVI法院 指的是東加勒比最高法院、上訴法院（維爾京群島）和高等法院（民事和商事法庭），以及 BVI法院 指任何其中的法院；

(d)

根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。指的是《2020年修訂版的維爾京群島商業公司法》；

(e)

公司成員名冊和董事名冊，這些文件的副本是由公司在開曼群島的註冊辦公室提供給我們的（以下簡稱「公司記錄」） 指公司證書、合併及收購文件、董事名冊、股東名冊、合格證書以及註冊代理人證書；

(f)

執行表示（除非情境要求其他方式）文件已簽署、日期並無條件交付；

(g)

破產法 意指2003年修訂的破產法案；

(h)

破產具有《破產法》規定的含義；

(i)

非應稅的 就SPA股或諮詢股而言，指公司同意發行該SPA股或諮詢股的購買價格已全部支付給公司，對該SPA股或諮詢股不再需要支付給公司任何款項；

(j)

招股書 指註冊聲明組成部分的招股說明書;

(k)

註冊代理人 指公司法下任命的企業事務註冊官員；和

(l)

已簽名； 意味着文件已經被適當簽署或蓋章。

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假設。

我們已經假定（且未經獨立驗證）：

2.1

我們檢查的每個文件：

(a)

無論是原件還是副本，（以及其中的任何日期、簽名、首字母、印章或蓋章）均真實完整，最新並（如適用）具有完全效力。

(b)

在我們審閱後執行的，實質上與我們審查過的最後草案中的文件形式基本一致。

2.2

根據註冊聲明、證券購買協議和諮詢協議（如適用），公司的每位董事批准發行SPA股份和諮詢股份：

(a)

在董事相信或曾相信爲公司的最佳利益而誠實、善意地行事或將行事。

(b)

行使或將行使董事的職權，以適當的目的；並

(c)

已經或將會在相同的情況下，行使合理董事所行使的關心、謹慎和技巧。

2.3

公司的每位董事（以及任何替補董事）已向其他每位董事披露或將披露該董事（或替補董事）對根據註冊聲明、證券購買協議和諮詢協議擬議的交易的利益，符合兼併與公司法及公司法。

2.4

董事決議已經合法通過，完全有效，並且沒有被修改、撤銷或取代。

2.5

我們檢查過的每份公司簽署的文件：

(a)

已被公司授權簽署的人員簽字。

(b)

(如果簽署方爲法人實體) 已根據該法人實體的章程和當前簽署權限簽署；和

(c)

已由公司日期並無條件交付；

2.6

證券購買協議和諮詢協議的各方（或將有）：

(a)

容量和功率;

(b)

已採取或將採取一切必要行動；並

(c)

已獲得或將獲得並將做出所有必要的協議、批准、授權、同意、申報、許可、註冊和資格證書（無論是根據適用於其條例或法律的任何協議約束）,

履行並執行《證券購買協議》和《諮詢協議》項下的義務；

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2.7

註冊聲明已獲得充分授權和批准，證券購買協議和諮詢協議均已得到各方的充分授權並簽署。

2.8

公司不存在任何文件或安排，也沒有該公司參與或董事會或股東做出的決議與證券購買協議、諮詢協議或發行SPA股份或諮詢股份的簽署存在衝突，或可能被違反，或者禁止公司履行其義務。

2.9

公司已執行或將執行每份文件，並已完成或將完成每項其他行爲和事項，在SPA股份和諮詢股份發行與相關文件有關時，公司需要在每份相關文件中執行或完成的事項（包括註冊聲明書、證券購買協議和諮詢協議）。

2.10

根據董事決議、所有適用法律、併購協議、證券購買協議和諮詢協議（如適用），授權、發行和交付了SPA股份和諮詢股份（並依據發行和出售SPA股份和諮詢股份的條款正式確定）。

2.11

公司收到了：

(a)

證券購買協議中規定的對價，且每股對價不得低於每股SPA股票的面值；並且

(b)

根據諮詢協議所提供的考慮，並且每股考慮價格不低於每股諮詢股份的票面價值；

2.12

證券購買協議和諮詢協議在SPA股份和諮詢股份（如適用）發行時，應當是完全有效、合法、具有約束力和可執行的，符合所有適用法律。

2.13

公司並非破產，也不會因執行或履行與發行SPA股份或諮詢股份相關的任何文件（包括註冊聲明、證券購買協議和諮詢協議）而變得破產；在公司發行SPA股份和諮詢股份時，未採取任何措施或通過任何決議任命公司清算員或接管公司或其任何資產；

2.14

公司不從事任何業務 金融服務業務 （如《金融服務管理規例》（2001年修訂版）中定義的）；

2.15

我們的任何意見都不會受到任何外國司法管轄區的法律或公共政策的影響；

2.16

證券購買協議和諮詢協議的管轄法選擇是出於善意的。

2.17

關於搜索：

(a)

我們已經檢查過公司所有的公開記錄，它們是完整準確的；

(b)

所有與公司有關的文件均已提交給註冊處，公司搜尋時沒有任何已提交但未出現在公司記錄中的信息；且

(c)

搜索披露的信息在每次搜索時是準確和完整的，並且仍然如此；

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2.18

公司記錄在此意見的日期前後都是準確和完整的；並且

2.19

任何一方在證券購買協議或諮詢協議項下未向任何方支付任何款項，亦未向證券購買協議或諮詢協議項下的任何方提供或處置任何財產，無論是與證券購買協議或諮詢協議相關，還是與履行證券購買協議或諮詢協議項下交易有關，均不構成也不將構成犯罪所得（按照1997年《犯罪所得法》（經修訂）的定義）。

意見

根據本意見中所列的假設、觀察、限制和限制條件，以及未向我們披露的事項，我們持有以下意見。

3.1

狀態公司依據公司法註冊，合法存在於英屬維爾京群島的法律之下，並且在出具善行證明書的日期，與註冊處保持良好地位。

3.2

SPA股份發行: SPA股份已有效發行，已全額支付，並且不可被徵收。

3.3

發行諮詢股：諮詢股已被有效發行，全額支付，並且不可評估。

3.4

高等法院搜索高等法院搜索結果顯示，在我們進行搜索時，英屬維爾京群島法院未有針對該公司的任何訴訟或申請。

3.5

授權股份：僅基於我們對併購的審查，公司被授權發行無限數量的股份，如下所述：

(a)

不限數量的每股面值爲0.10美元的A類股；和

(b)

最多可購買200萬股B類股，面值每股0.01美元。

或任何以上股份類別的組合。

資格和觀察

本意見受以下條件和觀察的約束。

4.1

本意見受破產、解散、無力清償、重組、清算、停止支付、法院計劃和其他一般適用於影響或與債權人權利相關的法律法規的約束。

4.2

如果董事未根據《公司法》披露在BVI公司進行的交易中的利益，則該交易是可撤銷的。

4.3

公司搜索不會顯示未向註冊處登記或已提交但未註冊或未出現在公司檔案中的任何文件。

4.4

高等法院搜索不會顯示（其中包括其他事項）是否存在以下任何內容：

(a)

尚未歸檔或已歸檔但未記錄在高等法院司法執行管理系統中的訴訟或提名。

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(b)

如果自2000年1月1日起未提出任何文件，則在此日期之前開始的訴訟程序。

(c)

對公司的訴訟已經受到威脅，但尚未提交。

(d)

已根據法庭訂單封存的文件；或

(e)

公司作爲被告或被申訴人的仲裁程序。

4.5

《破產法》要求在涉及BVI公司（或其任何資產）的任命接收員時向註冊處提交任命通知，並（如果該公司是或曾是《破產法》中定義的受監管人）與英屬維爾京群島金融管理局通報。如果接收員未能這樣做，接收員將構成犯罪並面臨罰款。然而，這並不會使接收員的任命無效。

4.6

根據公司法，如果註冊官確定以下條件已滿足，公司就是 良好的信譽 如果註冊官確定以下條件已滿足，公司就是

(a)

已列入由註冊官員維護的公司註冊冊。

(b)

已向註冊人支付所有應付的費用、年費和罰款；

(c)

在適用情況下，根據《公司法》第98A條的規定提交了年度報告，或者尚未到期需要提交年度報告；和

(d)

已向註冊商提交了董事登記冊副本，該副本完整（對於與每位董事相關的必要信息，註冊商滿意並已妥善歸檔），或者尚未到期需要向註冊商提交董事登記冊。

限制

5.1

本意見僅限於其中明確陳述的事項，僅與註冊聲明和SPA股份以及諮詢股份的發行有關。

5.2

就本意見的目的，我們僅檢查了上述第1.1段中列出的文件，並進行了搜索。我們沒有檢查註冊聲明、證券購買協議或諮詢協議中引用或提及的任何條款或文件，無論全部或部分，並對任何此類條款或文件不發表意見。

5.3

我們對除BVI之外的任何司法管轄區的法律未進行調查，並未就其法律效力或《登記聲明書》、《證券購買協議》或《諮詢協議》在該等法律下的效力發表意見。特別是，我們未就《登記聲明書》、《證券購買協議》或《諮詢協議》中涉及的任何外國法令的含義或效力發表意見。

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5.4

我們不承擔通知公司（或者我們同意依賴此意見的任何人）關於可能影響此意見持續準確性的事實或法律變化的義務。

管轄法律

本意見及任何由此產生的非合同義務受，以及按照，此意見日期生效的BVI法律約束。

同意

7.1

此意見僅可在註冊聲明有效期內與SPA股票和諮詢股票的發售相關聯時使用。

7.2

我們同意：

(a)

將此意見的副本作爲附件5.1提交給登記聲明；並

(b)

在說明書的""部分提到我們 法律事項 以及在說明書的其他地方。

在提供此授權時，我們並不承認我們被納入《證券法》第7條規定的需徵得同意的人類別，或者證監會根據《證券法》制定的規定和規則的範圍內。

艾衛公司

莫朗特·奧贊斯（英屬維爾京群島）

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