X-702，A座，安立路60號，朝陽區北京，
中華人民共和國100101。
電話：(+86) 10-64827328

Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345號
紐約，NY 10105
電話：(212) 370-1300
傳真：(212) 370-7889

擬公開銷售啓動的大致日期 在本登記聲明生效後的某個時期.

如果僅有本表格中註冊的證券正在根據股利或利息再投資計劃出售，請勾選以下框。☐

如果在根據1933年證券法規則415順延或持續向基金註冊證券，請選中以下方框。☒

如果此表格是根據證券法規則462(b)註冊的其他證券，用於在同一發行中註冊其他證券，請選擇以下方框，並列出此前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據證券法規則462(c)後生效的修改，用於在同一發行中註冊其他證券，請選中以下方框，並列出此前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據I.C.一般指令或其後的修改的註冊聲明，在提交給委員會後根據證券法規則462(e)生效，請選中以下方框。☐

如果此表格是根據I.C.一般指令提交的註冊聲明的後期生效修改，用於根據1933年證券法規則413(b)註冊其他證券或其他證券類別，請選中以下方框。☐

請勾選標記，以表示註冊人是否符合證券法1933年的規則405所定義的初始增長公司。

如果一家新興成長型公司按照美國通用會計準則編制基本報表，請在註冊表中表明，公司是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期進行遵守。☐

†術語「新的或修訂的財務會計準則」是指在2012年4月5日以後金融會計準則委員會發布的任何更新至其會計標準編碼。

註冊人在必要時將修改此註冊聲明的日期或日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修正聲明，明確說明本註冊聲明隨後將按照1933年修訂後的證券法第8(a) 生效，或者直至證券交易委員會可能認爲適用第8(a)條款，到達生效日期爲止。

本招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。持股股東無法在我們向證券交易委員會註冊的註冊申報生效前出售這些證券。這份初步招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何不允許其提供或銷售的州徵求購入這些證券的要約。

本招股說明書涉及從時間到時間的，總共15,363,768股A類股，每股面值爲0.10美元（「A類股份」），由ReTo Eco-Solutions, Inc.（「ReTo」，連同其合併子公司，以下簡稱「公司」，「我們」，「我們」，「我們」或類似術語）的股東可能不時提供和出售，其名稱列在本招股說明書的“出售股東”部分中（「出售股東」）。 14,095,200A類股份由某些出售股東根據一項定向增發（「定向增發」）協議取得，該協議簽訂日期爲 2024年8月30日（「證券購買協議」），我們和其中列明的購買者之間。那些A類股份根據《1933年證券法修正案》（「證券法」）下的Regulation S豁免發行。其中1,268,568股A類股份由一個出售股東作爲其與定向增發相關的諮詢服務來獲取。這些A類股份發給該出售股東根據證券法第4(a)(2)條規定。

出售股東將收到此次出售A類股票所得的淨收益。出售股東可能通過本招股說明書再次轉售A類股票給承銷商、經銷商或代理商，這些人可能以折扣、優惠或佣金的形式獲得報酬。我們將不會從出售股東出售這些股份中獲得任何收益，但我們將承擔與出售股東出售的A類股票註冊相關的所有成本、費用和開支。出售股東將承擔因再次通過本招股說明書轉售A類股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

賣出股東將決定他們可以通過公開或私人交易以當時市場價格、與當時市場價格相關的價格或談判價格出售股份的地點。有關賣出股東以及他們可能提供或出售A類股份的時間和方式的信息，請參閱“出售股東”和“分銷計劃。” 我們的A類股份在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「RETO」。截至2024年9月20日，我們的A類股份的收盤價爲1.35美元。

ReTo是一家業務公司，註冊地在英屬維爾京群島（「BVI」）。作爲一家沒有實質業務的控股公司，ReTo通過其在中華人民共和國（「中華人民共和國」或「中國」）設立的子公司進行幾乎所有的業務。持有A類股的投資者應當注意，他們可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權，而是僅僅購買ReTo控股公司的股權，該公司並沒有直接擁有由其子公司進行的在中國經營的幾乎全部業務。根據本登記聲明登記的A類股是我們在中國的子公司的股份，而不是我們在中國的子公司的股份。在本文中使用「中國」或「中華人民共和國」的法律和法規的引用僅指大陸中國的法律和法規，不包括本招股說明書的目的，臺灣，香港和澳門。

由於我們的絕大部分業務在中國進行，因此我們面臨與在中國有絕大部分業務相關的法律和運營風險，這些風險可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生變化，或者可能極大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。中國政府發起了一系列監管行動並就中國境外上市公司的業務運營監管發表了一些臨時通知，包括打擊證券市場違法活動、加強對海外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及加大反壟斷執法力度。我們依賴於我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見，根據本招股書日期，我們並不直接受到這些監管行動或聲明的約束，因爲我們沒有實施任何壟斷行爲，我們的業務也不涉及大規模用戶數據的收集、涉及網絡安全問題，或者牽涉到任何其他受限行業。我們的中國子公司目前均未處於禁止或限制外國投資的行業。因此，根據我們的中國律師事務所元泰律師事務所的建議，我們的中國子公司除了國內公司從事與我們的中國子公司類似業務所必需的許可外，無需從中國有關部門（包括中國證監會、國家互聯網信息辦公室或其他需要批准其當前業務的政府機構）獲得任何許可許可。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境外公司境內發行上市管理辦法（試行）》，於2023年3月31日生效，要求中國境內公司根據一定條件向中國證監會備案境外發行上市計劃和跟投計劃，並要求與這些公司境外證券發行上市相關的主承銷商向中國證監會備案。公司必須向中國證監會備案定向增發和發行股票作爲對諮詢服務的報酬。備案尚未提交，公司正在準備備案。公司未能及時向中國證監會提交備案可能導致公司受到中國證監會或其他中國監管機構的處罰，可能包括對我們在中國業務的罰款和處罰，在中國的運營特權方面的限制，對我們在中國的中資子公司支付或派發股息的限制或禁止，或可能對我們的業務、財務狀況、經營成果、聲譽和前景，以及我們A類股票的交易價格產生重大不利影響。參閱“風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 我們無法預測是否以及何時能夠完成向中國證監會提交定向增發和向諮詢服務提供方發行股票的程序.”

此外，中國政府採取任何行動以加強對境外進行的，以及對在中國境內進行的外國投資的監督和控制，或我們未能充分遵守新的監管要求，均可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券，嚴重干擾我們的業務運營，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅下跌或變得毫無價值。這些由中國政府作出的表態和監管行動是官方指導，相關實施規定尚未發佈。因此，尚不確定此類修改或新法律法規對我們日常業務運營或接受外國投資並在美國或其他外國匯率期貨上市的潛在影響。全國人民代表大會常務委員會或其他中國監管機構可能在未來頒佈法律、法規或實施規定，要求我們公司或我們的任何子公司在向美國提供證券前獲得中國政府的監管批准。任何未來對在中國開展廣泛業務的公司的資本籌集或其他活動設置限制的中國、美國、英屬維京群島或其他法律、規則和法規都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。請參見我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中「第三部分重要信息—D.風險因素—有關在中國開展業務的風險」中對在中國開展業務相關風險的詳細描述，及在決定購買我們任何證券之前應考慮的其他信息。請參見我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中「第三部分重要信息—D.風險因素—有關在中國開展業務的風險」”，融入本招股說明書中，以獲取有關考慮購買我們任何證券前應考慮的各種有關在中國開展業務的風險的詳細描述及其他信息。

《外國公司問責法案》（簡稱「HFCAA」）於2020年12月18日簽署成爲法律，要求外國公司提交聲明，證明其不受外國政府所有或操縱，或披露政府實體的所有權和某些額外信息，如果美國註冊會計師協會無法完全檢查簽署公司財務報表的外國核數師。如果美國註冊會計師協會在連續三年無法檢查公司的核數師，那麼公司的證券將被禁止在國家交易所交易。

2021年12月2日，證券交易委員會（「SEC」）通過了最終修正案，實施了HFCAA。這些最終規則制定了SEC將遵循的程序，用於（i）確定註冊人是否爲「委員會確定的發行人」（SEC確定爲提交了由外國司法管轄區的註冊驗資師事務所發佈的年度報告，並由於該司法管轄區當局採取的立場而導致PCAOb無法完全檢查或調查的註冊人）和（ii）禁止委員會確定的發行人的交易超過HFCAA的三年。 SEC開始爲2020年12月18日後開始的財政年度確定委員會確定的發行人。委員會確定的發行人必須遵守其被確定的每年年度報告中的提交和披露要求。如果根據其截至，例如，2021年9月30日的財年年度報告確定註冊人爲委員會確定的發行人，則該註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年度報告提交或披露要求。

此外，由於證券交易委員會（SEC）和美國上市公司會計監督委員會（"PCAOB"）最近實施了更嚴格的標準，如果我們的核數師無法接受完全檢查，可能會禁止我們的證券交易。2021年12月16日，PCAOB做出了決定，認爲PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所，因爲這些司法管轄區的中國政府採取的立場。PCAOB在其決定報告中列出了總部位於中國大陸或香港的會計師事務所的名單，這份名單不包括我們的核數師YCm CPA，Inc。我們的核數師總部位於美國，註冊在PCAOB，並受制於美國法律，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查以評估其符合適用的職業標準。2022年8月26日，中國證監會（CSRC）、中國財政部（"MOF"）和PCAOB簽署了《協議書》（"協議"），邁出了對PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所開放的第一步。然而，目前存在關於該框架實施的不確定性，並不能保證PCAOB能夠及時執行未來的檢查和調查，以符合協議。如果最終確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的核數師，投資者可能無法從此類檢查中受益。2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB已經能夠獲得完全訪問權限，以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票廢止其先前的相反決定。

2022年12月29日，2023年度綜合撥款法案簽署成爲法律，修訂了HFCAA，(i)將觸發HFCAA禁令所需的連續未經檢查的年限從三年減少到兩年， (ii)因此，任何外國司法管轄區都可能成爲PCAOb無法完全檢查或調查公司核數師的原因。最初制定的HFCAA僅適用於PCAOB無法進行檢查或調查的原因是由外國司法管轄區的當局採取的立場。根據2023年度綜合撥款法案的規定，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計事務所是由任何外國司法管轄區的當局採取的立場引起的，則HFCAA現在也適用。拒絕的司法管轄區無需是會計事務所所在地。

這些發展可能會給我們證券的交易，帶來不確定性，包括SEC可能會禁止我們的證券交易，如果PCAOB無法完全檢查或調查我們的核數師，而我們又未能任命一個讓PCAOB有權限檢查的新核數師，納斯達克也可能會將我們的A類股票退市。如果後來確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的核數師，投資者可能會失去這種檢查的好處。任何未經PCAOB完全檢查的核數師發佈的審計報告，或者PCAOB不定期評估我們核數師的審計和質控程序的審計工作在中國未經PCAOB檢查，都可能導致我們的財務報表和披露缺乏充分和準確的保證，那麼這種缺乏檢查可能導致我們的證券從交易所退市。

作爲一家控股公司，ReTo依賴於其經營子公司支付的股權分紅和其他分配款項來滿足現金和融資需求，包括支付股息和其他現金分配給其股東或用於支付可能發生的任何費用。我們中國內地子公司分紅的能力取決於其可分配收益。根據當前中國內地法規，我們中國內地子公司只有根據中國內地會計準則和法規確定情況下的任何盈利才能向其各自的股東支付股息。此外，根據中國內地法律，我們每個中國內地子公司每年必須撥出至少其稅後盈利的10%，如果有的話，用於資助特定的法定儲備基金，直至該儲備基金達到其註冊資本的50%。這些儲備基金不可作爲現金股息進行分配。如果我們的任何中國內地子公司將來以自己的名義進行債務融資，那麼規管該債務的工具可能限制其向ReTo支付股息的能力。迄今爲止，我們的中國內地子公司尚未向ReTo位於中國以外或其中國以外的股東分配任何這類股息或其他分配。此外，在本招股說明書的日期，ReTo或任何子公司尚從未向美國投資者支付股息或進行分配。根據中國內地有關外商投資企業的相關規定，ReTo作爲離岸控股公司可以通過股東貸款或資本捐款爲其中國內地子公司提供資金，前提是滿足適用的政府登記、批准和報備要求。根據中國內地有關外商投資企業的相關規定，ReTo的資本捐款給中國內地子公司的能力沒有數量限制。但是，我們的中國內地子公司不得獲得超過（i）其在外商投資全面管理信息系統記錄的總投資金額和各自注冊資本之間的差額或（ii）其淨值的2.5倍的貸款。將來，通過境外融資活動籌集的現金收益可能繼續由ReTo通過資本貢獻或股東貸款的方式轉移給中國內地子公司，具體情況因地而異。我們打算保留大部分，如果不是全部的可用資金和未來收益，用於發展和壯大我們在中國的業務。我們不打算在可預見的將來支付股息或分配收益。

迄今爲止，ReTo與其子公司之間已發生基金轉移。 ReTo向其子公司的資金來源主要包括股權和債務融資所得。

我們在中國有銀行帳戶，包括人民幣現金約899萬人民幣和美元現金約127萬美元截至2023年12月31日。資金轉移在ReTo及其子公司之間，用於日常運營目的。我們中國內地子公司之間的資金轉移受最高人民法院《關於私人借貸案件適用法律若干問題的規定》（2020年第二次修訂，即「私人借貸案件規定」）的約束，該規定於2021年1月1日實施，用於規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《私人借貸案件規定》規定，私人借貸合同將在以下情況下被視爲無效：（i）放貸人騙取金融機構貸款用於再放貸；（ii）借款人通過從另一家營利性法人處獲得貸款再貸款，向員工籌集資金，非法向公衆吸收存款；（iii）根據法律未獲得放貸資格的放貸人向社會不特定對象借錢謀取利潤；（iv）了解或者應當了解借款人意圖使用借款資金用於非法或犯罪目的的放貸人向借款人放貸；（v）放貸違反社會公共秩序或者善良風俗；或者（vi）放貸違反了法律強制性規定或行政法規。我們依賴於我們的中國律師事務所遠泰律師事務所的意見，認爲《私人借貸案件規定》不禁止使用由一個子公司產生的現金資助另一個子公司的運營。截至本招股說明書日期，我們沒有規定資金如何在ReTo及其子公司之間轉移的現金管理政策。

我們大部分現金都是人民幣，中國政府可能會阻止在中國大陸或香港維持的現金流出，可能會限制將現金投入我們子公司的業務並限制支付分紅派息的能力。

投資我們的A類股仍然受到我們修訂和重新制定的公司備忘錄和章程管理的約束，該備忘錄和章程目前被採納，如有修改或重新修訂從時間到時間，以及屬於2020年修訂版的BVI商業公司法，並涉及重大風險。請參閱本招股說明書第21頁開始的“風險因素”部分，討論一些風險和其他因素，在購買我們的A類股之前，你應該考慮到。

證監會或任何州證券委員會均未覈准或駁回這些證券，或確定這些證券是否真實或完整。任何相反陳述均構成犯罪行爲。

您應該仔細閱讀本招股說明書以及「財務狀況和經營情況」部分所描述的信息。您可以在哪裏找到更多信息。我們和轉售股東均未授權任何人提供與本招股說明書中所含內容不同或補充的有關我們公司的信息或作出陳述，包括任何已納入本招股說明書的參考材料中的內容。因此，如果有人向您提供此類信息，您不應該依賴，因爲這些信息並非我們授權的。您應該只依賴於本招股說明書中所含或已納入參考的信息。

在任何超過文件正面所示日期後的日期，不應該假設本招股書中所含信息是準確的，也不應該認爲任何已通過引用納入的信息在引用文件日期後的日期是正確的，即使這份招股書及任何隨附的招股書補充在以後的日期交付或證券在以後的日期出售。無論是交付本招股書，還是根據本招股書進行的任何銷售，都無論如何不會暗示我們的事務自此處日期以來沒有變化，或者在引用此處的日期後的任何時間，納入參考的信息是正確的。

在某些司法管轄區可能會限制本招股說明書的分發。您應了解並遵守任何這些限制。如果您位於禁止出售或要約購買本文件所提供的證券的司法管轄區，或者如果您是不允許直接這些類型活動的人，則此招股說明書中提出的要約不適用於您。

我們的報告和功能貨幣是人民幣。爲方便讀者，本招股說明書包含了部分人民幣金額按指定匯率轉換爲美元的翻譯。除非本招股說明書另有規定，所有人民幣轉換爲美元的翻譯均以人民幣兌換7.0999美元，這是聯儲局於2023年12月31日公佈的匯率。不做任何聲明，稱本招股說明書中提到的人民幣金額可以按此匯率兌換爲美元。

除非另有說明，本招股說明書中的所有股票數量及相關數據均已更新，以反映生效於2023年5月15日的1股合十股份組合（「2023年份組合」），以及生效於2024年3月1日的1股合十股份組合（「2024年份組合」）。於2024年8月8日，我們（a）重新指定現有每股面值爲0.10美元的普通股爲具有與現有普通股相同權利的A類股（「2024年份重新指定」），以及（b）各創建2,000,000股作爲每股面值爲0.01美元的B類股（「B類股」），每股有資格授予持有人1,000票，但受限於轉讓限制、優先購買權，且無權收取任何股份清算中的剩餘資產。

我們的財政年度截止到12月31日。對特定「財政年度」的提及指的是截至當年12月31日的我們的財政年度。

我們擁有或擁有與我們業務操作相關的商標或商號的權利，包括我們的公司名稱、標識和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，用以保護我們產品的內容。本招股說明書中還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號，這些屬於其各自所有者的財產。我們在本招股說明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並不意味着與我們存在關係或得到認可或贊助。僅出於方便起見，本招股說明書或引用的文件中提到的部分版權、商號和商標未附有其©、®和™符號，但根據適用法律，我們將就我們的版權、商號和商標主張最充分的權利。所有其他商標均爲其各自所有者的財產。

本招股說明書和其中引用的文件包含反映我們當前期望和對未來事件看法的前瞻性陳述。讀者應注意，已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的因素和其他在本招股說明書「其他」部分列出的因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有重大不同。風險因素” 本招股說明書“部分中列出的已知和未知風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有重大不同。

您可以通過"可能"，"將"，"期望"，"預期"，"目標"，"估計"，"打算"，"相信"，"可能會"，"潛在"，"繼續"或其他類似表達來識別其中一些前瞻性聲明。我們在很大程度上基於我們對可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和資金需求的未來事件的當前期望和對未來事件的預測。這些前瞻性聲明包括涉及以下內容的聲明:

這些前瞻性陳述涉及衆多風險和不確定性。儘管我們認爲我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能會被證明是錯誤的。我們的實際經營結果或其他事項的結果可能與我們的期望有實質性不同。可能導致我們的實際結果與我們的期望有實質性不同的重要風險和因素通常在“風險因素”和本招股說明書中包含或參考的其他部分。您應該仔細閱讀本招股說明書和參考資料，並了解我們的實際未來結果可能與我們所預期的有實質性不同且更糟。我們通過這些警示性陳述對所有我們的前瞻性陳述做出限定。

本招股說明書中所作的前瞻性陳述僅涉及在陳述被作出或被引用的日期之日以及本招股說明書中。除非法律要求，我們不承擔更新或公開修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因，在陳述被作出之日或爲反映意外事件的發生。您應該完整地閱讀本招股說明書、被引用到本招股說明書中的文件以及我們作爲登記聲明展示的文件，本招股說明書是其中一部分，並應理解我們實際未來的成果可能與我們的預期大相徑庭。

招股說明書摘要

我們證券的投資者不是在購買我們在中國大陸的運營實體的股權，而是在購買英國的股權維爾京群島控股公司。

本摘要重點介紹了本招股說明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們提供的證券之前，你應該仔細閱讀整份招股說明書，包括本招股說明書中標題爲「風險」的部分中列出的事項因素” 以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括但不限於我們的2023年年度報告和我們的其他美國證券交易委員會報告。

概述

我們，通過我們的運營中國的子公司從事環保建築材料（骨料、磚塊、攤鋪機）的製造和分銷和瓷磚），由採礦廢物（鐵尾礦）製成，以及用於生產這些環保建築材料的設備。此外，我們還通過以下方式提供城市生態保護項目的諮詢、設計、項目實施和施工我們在中國的運營子公司。我們還提供零件、工程支持、諮詢、技術諮詢和服務以及其他與項目相關的服務爲我們的製造設備和環境保護項目提供解決方案。如下文標題下更全面地描述的”我們的產品和服務，” 通過新收購的子公司，我們將產品和服務範圍擴大到包括路邊援助（「RSA」）服務，以及利用物聯網（「IoT」）的軟件開發服務和解決方案技術。

我們目前提供完整的與固體廢物的回收和再利用相關的各種產品和服務，包括生產環保建築材料和用於生產建築材料的製造設備，用於項目安裝。我們通過以下方式將我們與競爭對手區分開來強大的研發能力和先進的技術和系統。

我們的產品是環保的，因爲它們含有大約 70% 的再生鐵尾礦來代替傳統的水泥.使用再生鐵尾礦有助於通過節省用於處置這些材料的垃圾填埋場的空間來保護環境，並協助進行補救以及開墾廢棄或封閉的採礦場地.此外，我們相信在生產環保產品時消耗的能源會更少與其他傳統建築材料相比，建築材料。我們相信我們的環保建築材料具有隨着政府和其他方面的增加，優異的透水性和有競爭力的價格，對傳統材料的需求更大他們專注於減少其活動對環境的影響。

由於中國最近的注重環境保護，我們相信公司發展有難得的機會，我們預計這將由以下因素驅動對我們用於生產這些材料的環保建築材料和設備的需求以及我們的項目施工專業知識。我們相信，我們的技術知識、生產能力、聲譽以及產品和服務將使我們能夠抓住機遇這個機會。

我們的客戶遍佈各地中國大陸，以及中東、東南亞、非洲、歐洲和北美的國際地區。我們正在積極追求更多我們的產品、設備和項目的客戶遍及孟加拉國、北美和中國其他省份。我們通過生產和交付高質量的產品和設備，尋求與客戶建立長期關係，然後提供設備交付和項目完成後的技術支持和諮詢服務。

控股公司結構

ReTo 是一家控股公司以及一家在英屬維爾京群島 (「英屬維爾京群島」) 註冊成立但自己沒有實質性業務的商業公司.我們進行我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國大陸設立的子公司進行的。我們的股權結構是直接控股結構，也就是說，在美國上市的英屬維爾京群島實體ReTo通過房地產投資信託基金控股控制北京房地產投資信託基金、鄂爾多斯房地產投資信託基金和其他中國運營實體或 Sunoro Holdings。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種風險和不確定性。我們的業務業務主要在中國進行，並受到複雜且不斷髮展的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等風險，這些風險可能影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他境外交易所掛牌和發行證券的能力。這些風險可能導致我們業務的重大不利變化和我們A類股票價值顯著下降，極大限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券價值顯著下降。有關在中國開展業務相關風險的詳細描述，請參閱“第3項重要信息 — D.風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險”，按引用方式納入本招股書。

中國政府在監管我們業務方面具有重大裁量權和權限，並對總部設在中國的發行人在境外進行的發行以及對中國的外國投資進行監督和控制，可能會極大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續提供證券的能力。在這種性質的行業監管實施中，可能會導致我們證券價值顯著下降或變得毫無價值。有關更多詳細信息，請參閱“第3項重要信息 — D.風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 中國政府對我們業務的監督和裁量權重大，可能隨時干預或影響我們的經營，可能導致我們的經營出現重大不利變化和/或我們普通股價值下降”，按引用方式納入本招股書。

由中國法律體系帶來的風險和不確定性，包括與中國法律的執行以及中國法律和規定快速演變相關的風險和不確定性，可能導致我們業務出現重大不利變化，導致我們的A類股票價值下降或變得毫無價值。有關更多詳細信息，請參閱“第3項. 關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 中國的法律、規定和法規的解釋和執行存在不確定性。中國的規定和法規可能會在短時間內快速變化，對中國的法律、規定和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。” 在我們2023年度報告中，該報告已納入本招股說明書。

控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移

截至本招股說明書日期，自2021年、2022年和2023年12月31日結束的財政年度，分別提供給中國子公司約260萬美元、420萬美元和10萬美元的資金，作爲股東貸款，並將其記爲從各自中華人民共和國子公司應收的貸款。這些資金已被公司的中國子公司用於其業務操作。

截至本招股說明書日期，尚未有任何從我們的中國子公司RLIt Holdings、Sunoro Holdings和ReTo向中固控股、金固固控股和ReTo派發的分紅或其他分配。作爲BVI控股公司的ReTo可能依賴其中國子公司支付的股權分紅和其他分配以滿足其現金和融資需求，包括支付股東分紅和其他現金分配所需的資金，但須依據ReTo的M&A和法案，或用於支付其可能發生的任何費用和其他義務。

在我們的直接控股結構內，根據當前有效的中國法律法規，ReTo可以跨境向其中國子公司轉移資金。具體來說，ReTo可以以股東貸款或資本注入的形式向其中國子公司提供資金，但需滿足中國適用政府登記、批准和備案要求。根據中華人民共和國法律和法規，ReTo向其中國子公司進行資本注入的能力沒有數量限制。然而，中國子公司只能向金智固控股公司申請股東貸款，金額等於在中國外商投資綜合管理信息系統中記錄的其相應註冊資本與總投資額之間的差額，或其淨資產的三倍，由其中國子公司自行決定。有關更多信息，請參閱“第3項關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 中國內地法規對離岸控股公司向中國內地實體提供貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兌換的控制，可能會延遲或阻止我們使用集資款項向我們的中國內地子公司提供貸款或進行額外的資本注入，這可能會嚴重並不利地影響我們的流動性和資金籌集能力以及擴展我們的業務” 在我們的2023年年度報告中，併入參考本招股說明書。

根據被動外國投資公司規定，ReTo併購和法案的要求，我們向投資者支付的任何分配的總額（包括爲反映中國預扣稅而扣除的金額）將作爲分紅納稅，限於從我們的當前或累計利潤中支付的部分，並根據美國聯邦所得稅原則確定。任何擬議的分紅將受到ReTo併購和法案的約束；具體來說，只有當ReTo的董事合理地確定，在支付分紅後，其資產價值將超過其負債，並且它將能夠按時支付債務時，才可以支付分紅。

中華人民共和國企業所得稅法（「企所稅法」）及其實施規定規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息適用10%的預扣稅率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國或地區政府之間的條約或安排減少。根據中國內地與香港特別行政區之間的稅務協議，中國企業支付股息給香港企業的預扣稅率可從標準稅率10%減至5%。但是，如果相關稅務機關判斷我們的交易或安排主要是爲了享受有利的稅收待遇，相關稅務機關可能會在未來調整有利的預扣稅率。因此，並不能保證減至5%的預扣稅率會適用於我們的中國子公司收到的股息。此預扣稅將減少我們從中國子公司收到的股息金額。

截至2023年12月31日，我們在中國的銀行帳戶包括人民幣現金約899萬，美元現金約127萬美元。資金在ReTo及其子公司之間用於日常運營目的。我們的中國子公司之間的資金轉移受最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定（2020年第二次修訂，即「民間借貸案件規定」）約束，該規定於2021年1月1日實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。民間借貸案件規定規定，將保留的私人借貸合同視爲無效情況包括：（i）出借人從金融機構騙取貸款再放貸；（ii）出借人再次放貸由另一盈利法人取得的資金，通過從其員工籌集資金，違法向公衆非法吸收存款；（iii）沒有根據法律獲得放貸資格的出借人向社會任何不特定對象借貸以牟利；（iv）出借人知道或應當知道借款人擬將借款資金用於非法或犯罪目的時，出借人向借款人放貸；（v）放貸違反公共秩序或善良風俗；或（vi）放貸違反法律或行政法規的強制性規定。我們依賴我們的中國律師事務所遠泰律師事務所的意見，即民間借貸案件規定不禁止使用由一家子公司產生的現金資助另一家子公司的業務。我們尚未收到可能限制我們中國子公司間轉移現金能力的任何其他限制通知。我們已採取某些現金管理政策，規定了公司及子公司間資金轉移的內部批准程序。這些政策規定了資金轉移的目的、金額和程序。每筆在我們子公司之間的資金劃轉需經至少兩位經理級人員的內部批准，所需程序包括提交支持文件（如付款收據或發票），負責人員審查文件，執行付款。不允許單個員工完成現金轉移的每個階段，而只能完成整個程序的特定部分。

不能保證中國政府不會干預或限制我們或我們的子公司進行現金轉移。我們的大部分現金是以人民幣形式存放的，中國政府可能會阻止存放在我們在中國大陸銀行帳戶中的現金離開中國大陸，可能限制現金投入我們子公司的業務並限制支付分紅的能力。有關我們之間現金轉移能力的限制詳細信息，請參閱“事項3.關鍵信息—D.風險因素—在中國開展業務的風險—中國政府可能會阻止存放在我們在中國大陸銀行帳戶中的現金離開中國大陸，限制將資金投入其子公司的業務並限制向美國投資者支付分紅的能力，這可能會嚴重影響我們的業務”在我們2023年度報告中詳細說明，該報告已納入本招股書的參考文獻。目前我們沒有明確規定資金如何在我們的英屬維爾京群島控股公司和我們的子公司之間轉移的現金管理政策。

我們轉移現金到中國境外和向美國投資者的能力受到限制

我們的中華人民共和國子公司有分配股息的能力是基於其可分配收益。根據現行中華人民共和國法規，允許我們的中華人民共和國子公司根據中華人民共和國會計準則和法規決定的任何盈利，向各自的股東支付股息。此外，根據中華人民共和國法律，我們的每個中華人民共和國子公司每年都必須至少撥出其納稅後利潤的10%，如有的話，用於設立某些法定準備金，直到這些準備金達到其註冊資本的50%。這些準備金不可作爲現金股息分配。如果我們的任何中華人民共和國子公司未來以自己的名義負債，管理這些債務的工具可能會限制其支付股息給瑞拓的能力。

爲應對2016年第四季度資本外流以及人民幣對美元貶值的持續情況，中國人民銀行和國家外匯管理局（SAFE）在隨後幾個月實施了一系列資本管制措施，包括加強對總部設在中國的公司匯往境外用於海外收購、分紅支付和股東貸款償還的審查程序。中華人民共和國政府可能會繼續加強資本管制措施，我們的中華人民共和國子公司的股利和其他分配可能在未來受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兌換成外幣以及資金匯出中國大陸實施管制。因此，我們在完成必要的行政程序以獲得和匯出從我們的盈利中可用的外幣支付股息可能會面臨困難，如果有的話。

對持有外國公司負責法案的影響

HFCAA法案於2020年12月18日簽署生效，要求外國公司提交聲明，證明其不是由外國政府擁有或操縱，或者披露政府實體的所有權和某些額外信息，如果美國證券交易委員會無法完全檢查簽署該公司財務報表的外國核數師。如果美國證券交易委員會連續三年無法檢查公司的核數師，公司的證券將被禁止在全國交易所交易。

2021年12月2日，證監會通過最終修訂其實施HFCAA的規則。這些最終規則確立了證監會將遵循的程序，用於確定註冊人是否爲「委員會確定的發行人」（證監會確定爲具備已提交年度報告並由外國司法管轄區內的註冊會計師事務所出具審計報告，而美國公開會計監督委員會不能完全檢查或調查的註冊人，這是由該司法管轄區的管理機構採取的立場導致）。委員會根據HFCAA禁止連續三年交易委員會確定的發行人。證監會開始確定委員會確定的發行人，爲2020年12月18日後開始的財政年度。委員會確定的發行人必須遵守在被確定爲發行人的每一年的年度報告中的提交和披露要求。例如，如果註冊人根據截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定爲委員會確定的發行人，則要求該註冊人遵守其涵蓋截至2022年9月30日的財年的年度報告交納或披露要求。

2021年12月16日，美國公開會計監督委員會發布確定，該委員會無法完全檢查或調查總部設在中國大陸和香港的註冊在美國公開會計監督委員會的會計師事務所，因爲這些司法管轄區的監管機構的立場。美國公開會計監督委員會在確定報告中列出了總部設在中國大陸或香港的會計師事務所的清單，但該清單未包括當前的核數師YCm CPA公司。我們的核數師作爲在美國公開交易的公司的核數師，以及註冊在美國公開會計監督委員會的公司，受美國法律約束，根據這些法律，美國公開會計監督委員會定期進行檢查以評價其遵守適用的專業標準。2022年8月26日，美國公開會計監督委員會（PCAOB）與中國證監會（CSRC）和財政部（MOF）簽署了一份合作協議書，邁出了向中國大陸和香港總部設在的註冊會計師事務所無限制地進行審計和調查的第一步。然而，對於該框架的實施存在不確定性，並不能保證美國公開會計監督委員會將能夠及時地執行，並以滿足協議書規定的方式進行其未來的檢查和調查。2022年12月15日，美國公開會計監督委員會確定了美國公開會計監督委員會已經獲得完全檢查和調查在中國大陸和香港總部設立的註冊會計師事務所的訪問權限，並投票撤銷了之前的相反決定。

這些發展可能會給我們證券的交易增加不確定性，包括SEC可能會禁止我們的證券交易，如果PCAOB無法完全檢查或調查我們的核數師並且我們未能任命一家對PCAOB具有可訪問性的新核數師，以及納斯達克可能會除牌我們的A類股。

如果之後確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的核數師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB完全檢查的核數師發佈的審計報告，或者由於中國的審計工作未經PCAOB檢查導致PCAOB無法定期評估我們核數師的審計和其質量控制程序，可能導致我們的財務報表和披露缺乏充分和準確的保證，這種缺乏檢查可能導致我們的證券從交易所除牌。

關於HFCAA對我們的影響的詳細信息，請參見“有關HFCAA對我們的影響的詳細信息，請參見“第3項關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—如果PCAOB無法檢查我們的核數師，我們的普通股可能會根據HFCAA被除牌。我們普通股的除牌，或被除牌的威脅，可能會對您的投資價值帶來重大不利影響在我們的2023年度報告中，已納入本招股書參考。

監管許可和發展

我們已經接到我們的中國大陸法律顧問園泰律師事務所的建議，根據中國相關法律法規，我們的中國大陸子公司目前從事的業務均未列入《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021版）》（以下簡稱「2021年負面清單」），該清單由中華人民共和國商務部和國家發展和改革委員會公佈，自2022年1月1日起生效。因此，我們的中國大陸子公司能夠開展業務而不受中華人民共和國對外商投資法律法規的限制。我們的中國大陸子公司的部分業務範圍列入了2021年負面清單，例如增值電信業務，外國投資者在從事增值電信業務的外商投資電信企業中的投資比例（不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發類和呼叫中心）不得超過50％。根據中國大陸子公司的確認，這些子公司實際上並未從事這些業務活動。

我們的中國大陸子公司營業執照中列明的部分業務需要額外的許可證和允許，例如增值電信資質和建設企業資質。根據中國大陸子公司的確認，這些子公司實際上並未從事需要特殊許可證或許可證的業務活動，他們僅在取得相應許可證或許可證後才會開展業務活動。目前，我們的中國大陸子公司中沒有需要獲取比正常營業執照更多許可證或許可證的。我們的每一箇中國大陸子公司都要從國家市場監督管理總局的地方分支機構獲得正規營業執照。我們的每一箇中國大陸子公司已獲得了其相應業務範圍的有效營業執照，且沒有任何此類許可證的申請被拒絕。

根據本招股說明書的日期，人形機器人-軸承及其中華人民共和國子公司不受中國證監會、中國互聯網信息辦公室（「CAC」）或其他需要批准其中華人民共和國子公司運營的實體的許可要求限制。最近，中國政府着手一系列監管行動，並對中國業務運營的監管問題發表了多次公開聲明，這些行動幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場違法活動、加強對境外上市中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。

其中，廣東魅族及外國投資者併購境內企業條例（「M&A規則」）和中華人民共和國反壟斷法由全國人民代表大會常務委員會頒佈，2008年生效，並於2022年8月1日起修訂並生效（「反壟斷法」），新增程序和規定可能使外國投資者的併購活動更加耗時複雜。這種法規要求，除其他事項外，外國投資者在控制若中國內地企業或在中國有實質業務的外國公司的變更控制交易前，應提前通知商務部，並在一定情況下，根據2008年國務院關於經營者集中申報標準的規定，需觸發國務院2008年發佈並於2018年9月19日修訂的規定。此外，反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，應根據國務院的相關規定進行國家安全審查。此外，自2021年1月起實施的中國外商投資安全審查辦法要求，外國投資者收購從事與軍工-半導體或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。

2021年7月6日，相關中國政府部門公佈了《關於依法嚴厲打擊違法證券活動的意見》。這些意見強調了加強對違法證券活動的管理和對境外上市的中國公司的監督的必要性，並提議採取有效措施，例如促進相關監管體制的建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。鑑於官方指導文件和與這些意見相關的實施規定尚未發佈，因此目前對這些意見的解釋仍不清晰。請參閱“ 項目3。關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險 - 根據中國法律，在我們未來的發行活動中，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們將能夠獲得這種批准的時間長短”，按引用方式納入本招股書。

2021年12月28日，發佈了《網絡安全審查辦法（2021年版）》，並於2022年2月15日生效，該辦法規定了任何控制100萬以上用戶個人信息並尋求在國外證券交易所上市的「在線平台運營商」也應受網絡安全審查的約束。《網絡安全審查辦法（2021年版）》進一步闡明瞭評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素，包括但不限於：（i）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞，或非法使用或流出國境的風險；以及（ii）上市在境外後，關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到外國政府控制、操縱或惡意使用的風險。我們依賴於我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見，由於：（i）我們在業務運營中不持有100萬以上用戶的個人信息；和（ii）我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此可能不被當局視爲核心或重要數據，所以我們不需要根據《網絡安全審查辦法（2021年版）》申請網絡安全審查。

根據我們的中國大陸法律顧問袁太律師事務所的建議，中國大陸政府部門有權對這些法律進行解釋和執行，包括對「重要信息基礎設施運營者」範圍的解釋。鑑於網絡安全法律法規的加強執行和我們業務的持續擴張，我們可能會面臨解決其要求並對我們的數據處理內部政策和實踐進行必要調整的挑戰。截至本招股說明書日期，我們沒有涉及CAC基於此類事項作出的網絡安全審查調查，並且我們也沒有收到任何有關此類事項的詢問、通知、警告或處罰。

2021年8月20日，最高人民法院發佈了個人信息保護法，該法整合了關於個人信息權利和隱私保護的零散規定，並於2021年11月1日生效。個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別自然人有關的信息，不包括匿名化信息。個人信息保護法規定，個人信息處理者只能在規定的情況下處理個人信息，例如在相關個人同意的情況下以及在對該個人爲合同當事人的合同的訂立或履行中必要的情況下。如果個人信息處理者應向境外方提供個人信息，則需要滿足各種條件，包括國家網信部門安全評估和專業機構的個人信息保護認證。個人信息保護法提高了對處理個人信息的保護要求，許多個人信息保護法的具體要求仍需中國網絡信息辦公室、其他監管機構和法院在實踐中進一步澄清。爲了遵守個人信息保護法律法規，我們可能需要進一步調整業務實踐。

我們的中國大陸子公司目前沒有從事禁止或限制外國投資的行業。鑑於我們的中國大陸律師事務所園泰法律事務所的建議，除了那些與我們中國大陸子公司從事的類似業務相關的國內公司必需的許可外，我們的中國大陸子公司無需從中國有關部門（包括中國證監會、中國網絡信息辦公室或其他任何需要批准其當前業務的政府機構）獲得任何許可。但是，如果我們的中國大陸子公司未獲得或未保持這些批准，或者我們不經意地得出無需這些批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，使我們的中國大陸子公司將來需要獲得批准，我們可能會受到有關監管機構的調查、罰款或處罰，被要求暫停中國大陸子公司的相關業務，並整改任何違規行爲，被禁止從事相關業務或進行任何融資，這些風險可能導致我們的中國大陸子公司運營發生重大不利變化，明顯限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券給投資者的能力，或導致這些證券價值顯著下降或變得毫無價值。截至本招股書日期，我們和我們的中國大陸子公司已從中國相關部門獲得從事當前在中國開展的業務所需的所有許可、權限或批准，沒有被拒絕任何許可或批准。

2023年2月17日，證監會發布了《試行辦法》和五項指引，自2023年3月31日起生效。《試行辦法》明確了中國境內公司直接和間接境外上市的備案規定安排，並澄清了在境外市場間接境外上市的確定性標準。我們公司未來在中國境外包括但不限於後續增發、次級上市和私有化交易等的任何證券發行和上市，均需按《試行辦法》要求向證監會進行備案。截至本招股書日期，我們尚未收到證監會或其他中國政府機構就我們在納斯達克上市的任何正式詢問、通知、警告、制裁或異議。公司需就定向增發和向諮詢服務提供者發行股份作爲諮詢費的事項向證監會備案。備案尚未提交，公司正在準備備案。我們無法預測是否以及多久能夠完成與證監會的備案程序。公司未能及時向證監會提交備案可能導致公司承擔法律責任，包括違規警告和整改、罰款人民幣100萬元（約合15萬美元）至人民幣1000萬元（約合150萬美元），這可能導致我們業務出現重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致這些證券大幅下跌價值或變得毫無價值。

由於《試行辦法》是新發布的，關於備案要求及其實施存在不確定性，我們無法確定能否及時完成這些備案，或者乾脆無法完成。我們未能完全遵守這些新的監管要求可能嚴重限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，導致我們的證券價值大幅下降甚至變得毫無價值。詳情請查看“項目3. 關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 根據中國法律的規定，我們未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准，以及能夠獲得批准的時間長度。在我們2023年年度報告中，此報告已被併入該招股說明書中，並 “風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 我們無法預測我們是否能夠在多長時間內完成與中國證監會的私募定向增發和發行諮詢服務的股份的提交程序在本招股說明書中。

除上文披露外，在向外國投資者發行證券之前，根據當前的中華人民共和國法律、法規和監管規定，在本招股說明書日期，我們及我們的中國子公司，(i) 不需要從中華人民共和國主管部門（包括證監會或CAC）獲得許可，並且(ii) 沒有收到或被任何中國主管部門拒絕該許可。我們面臨中國政府今後行動的不確定性風險，包括我們錯誤地認爲這裏討論的許可或批准不是必要的，適用的法律、法規或解讀發生變化，從而要求我們和我們的中國子公司未來獲得批准的風險。

我們的產品和服務

環保建築材料

我們通過全資子公司新益REIt在江蘇省新沂市經營的工廠製造環保建築材料（集料、磚塊、路基磚和瓦片）。我們將自己生產的建築材料稱爲環保建材，因爲我們是從回收的礦泥中生產這些材料。礦泥是從礦石中分離有價值部分和無價值部分後剩下的材料。鐵礦尾礦一般由硬巖和沙組成。廢岩石和尾礦構成採礦過程中產生的（根據成交量計算）最大體量的實業固體廢棄物。新益REIt已經利用了建築和拆遷廢棄物（即舊建築被拆除後被處理的磚塊和/或混凝土）作爲生產這些產品的原材料。通過回收鐵礦尾礦和利用建築和拆遷廢棄物，我們相信我們的建築材料製造過程是對處理與這些材料相關的處置問題的可行且環保的解決方案。

中國傳統的磚塊主要由黏土組成，黏土與水和淤泥摻和後壓入模具成型，然後在窯爐或熔爐中燒製。我們主要使用回收的鐵尾礦或建築和拆遷廢棄物替代岩石。通過振動技術，利用這些原材料輸入，成品可以呈現出不同的形狀和類型。由於整個生產過程不需用火進行固化，這種工藝有生產空間要求小和環境污染少的優勢。我們相信鐵尾礦或建築和拆遷廢棄物減少了我們的建築材料的密度和導熱，同時又不影響其耐久性和強度。我們的建築材料的密度和強度符合或超過中國的國家標準。此外，由於我們在製造過程中使用鐵尾礦或建築和拆遷廢棄物，我們認爲我們的建築材料符合中國最近的環境保護政策，如包含在中國的《2016年至2021年十四五規劃》中的節能政策。

除鐵尾礦外，我們的建築材料還包括河沙和花崗岩，這些環保的建築材料是在完全自動化的生產線上生產的，主要基於我們的專有技術。

我們的環保建築材料包括但不限於以下內容：

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地基工程材料。這些建築材料是海綿城市的基本材料，可幫助吸水、防洪和保水。這些建築材料可用於城市道路、人行道、人行街和人行廣場、地標、停車場和碼頭。

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園林護坡材料。這些建築材料主要用於花園、道路、橋樑、城市廣場、擋土牆和坡道工程。

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水利工程材料。海綿城市建設的施工材料，可以用於坡道防護和河道改造等水生態工程。

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牆體材料。這些建築材料用於隔熱、裝飾和建造牆體。

環保建築材料製造設備

我們生產用於製造環保建築材料的設備。我們將設備賣給中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客戶。設備由大規模全自動生產設備組成，具有液壓集成。該設備可用於生產各種類型的環保建築材料，可用於各種項目，如基礎工程、水利工程、景觀保持和牆體項目。

我們用來製造的設備建築材料包括但不限於以下內容：

	●	*房地產投資信託經典 RT9A、RT90、RT15A、RT15B*。這些是全自動砌塊生產線，可普遍用於製造磚塊、瓷磚、帶或不帶面混合物的攤鋪機、路緣石、空心砌塊和類似的建築材料。

	●	REITRT10 系列設備。REITRT10 系列設備用於生產磚塊、瓷磚、帶或不帶面混合物的攤鋪機、路緣石、空心砌塊和類似的建築材料。

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水平拉孔裝置。水平拉孔裝置用於生產聯鎖磚、水利砌塊和斜坡防護塊。

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REIT-i 混凝土砌塊分離器。帶有四個刀片的同步混凝土砌塊切割機。刀片由超耐磨導線引導，由大口徑液壓驅動裝置驅動，這降低了液壓裝置的工作壓力並增加了分裂力。

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房地產投資信託基金泡沫插入設備。該設備用於將泡沫板插入模具中並生產隔熱塊。

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鐵礦用重力分離器。重力分離器用於從礦山中收集鐵。

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房地產投資信託基金RT18設備2023年，我們開發了房地產投資信託基金RT18設備和由該設備組成的全自動生產線。房地產投資信託基金RT18設備是我們最大的生產砌塊機之一，可用於生產磚塊、瓷磚、攤鋪機（帶或不帶面混料）、路緣石、空心砌塊和類似的建築材料。

路邊援助服務

收購之後在房地產投資信託明德旗下，我們通過海南怡樂物聯網，通過我們的RSA網絡爲中國海南省境內的司機提供RSA服務拖車供應商和汽車維修服務的服務提供商。我們的 RSA 服務包括拖車、快速啓動、輪胎更換、汽車維修服務和其他服務。我們不直接提供 RSA 服務，但會與簽約的 RSA 服務提供商進行協調誰獲准提供此類服務。我們的 RSA 服務區域覆蓋海南省的整個島嶼，包括 18 個城市和縣。在收到 RSA 服務請求後，我們將與我們的拖車提供商和其他近距離的 RSA 服務提供商聯繫到車輛，安排拖車或修理車輛。我們運營一個專有平台，可以連接保險公司，拖車提供商，汽車維修服務和其他服務提供商以及司機。用戶可以通過以下方式訪問該平台 Web 界面和移動應用程序，包括一箇中央管理系統，一個供 RSA 服務提供商接受的移動應用程序訂單和調度服務團隊，一個供司機發送請求和監控狀態的移動應用程序，以及一個移動應用程序保險公司將監控和審查申請狀態。

我們的 RSA 服務可用適用於投保司機和未投保司機。我們爲受保司機提供的服務基於他們隨身攜帶的保險單的類型保險公司以及我們與其保險公司簽訂的服務合同的條款。沒有保險的司機支付我們的服務費基於我們提供服務時的現行費率。我們擁有一支全天候服務團隊，確保及時響應 RSA 的服務請求。

我們的 RSA 服務開始了 2020年，我們已經建立了一個由38家RSA服務提供商組成的網絡。海南怡樂物聯已簽署書面協議與其所有RSA服務提供商合作，並定期結算向這些服務提供商支付的款項。

我們由司機付款接受 RSA 服務，或者如果他們有保險，則由保險公司承保。海南怡樂物聯已與四家公司簽訂年度協議中國的主要保險公司，包括但不限於中國人壽財產保險股份有限公司和中國太平洋保險（集團）有限公司根據這些協議，我們同意向這些保險的受保司機提供RSA服務公司應要求並根據所提供的服務收取費用。

軟件解決方案

通過海南怡樂物聯網，我們還從事基於客戶規格的定製軟件解決方案的設計、開發和銷售。我們已經開發了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度內，爲我們的客戶提供以下軟件解決方案：

物流管理系統 —用於管理多式聯運物流的綜合軟件解決方案，包括客戶管理、供應商管理、訂單管理和車輛管理等功能。

零售管理系統 —零售管理的全面軟件解決方案，包括髮票、報告、數據統計、在線營銷等功能。

車隊管理系統— 全面的軟件解決方案爲客戶提供管理其車隊的功能，包括車輛管理、車輛應用程序、車輛警報和位置控制等功能。

車輛租賃管理系統— 全面的軟件解決方案爲客戶提供管理其汽車租賃服務的功能，包括車輛管理、車輛租賃（續租）以及遠程燃料和電力斷開等功能。

與銷售有關在軟件解決方案方面，我們還包括基於客戶要求的硬件銷售和/或服務訂閱，包括單獨收費。

我們的項目

我們曾擔任總承包商自2014年起擔任海綿城市建設顧問，自2019年起擔任生態修復項目的總承包商。我們還負責此類項目的規劃、施工和設計。

代表性項目

海綿城市——海南昌江縣省

我們是總承包商用於一個海綿城市項目，將整個村莊搬遷並在以前的採礦區建造。該項目花了16個月時間完成後，我們的收入約爲人民幣1400萬元（合220萬美元）。我們所有的建築材料都是用回收材料製成的鐵尾礦。共建造了86套單戶住宅，總建築面積爲9,400平方米（10.1萬平方英尺）。據估計，有181萬塊磚塊用於牆壁，9萬塊屋頂瓦片和4,200平方米（約45,000平方英尺）地面被我們的建築材料覆蓋。完成的項目獲得了海南各級政府的認可省級並被指定爲促進海綿城市建設的示範或示範項目。

海綿城市 — 海南省海口市

我們曾擔任過以下方面的顧問海南省海口市的海綿城市項目。我們還爲該項目鋪設了 50,000 平方米。在全國範圍內提供協助努力推動海綿城市建設試點城市，我們將與國際機構合作進行海綿城市建設例如位於德國的巨德科技公司。通過逐步加大工作力度，擴大規劃規模，設計和建設海綿城市，我們的目標是成爲海綿城市建設的關鍵企業。

生態修復項目 — 大同山西省市

根據戰略合作與渾源縣人民政府簽訂協議，我們擔任修復工程的總承包商山西省大同市渾源縣廢棄煤礦和固體廢物的處置。我們負責這個項目項目的可行性研究、設計、實施和監督。該項目涵蓋了幾個受影響的村莊，總計面積約 386 英畝。

公司的歷史和發展

公司歷史

ReTo是一家設立於2015年8月7日的英屬維爾京群島有限責任商業公司，作爲一家控股公司，旨在發展中國的業務機會。

2017年11月29日，ReTo以每股500美元的發行價完成了總共32,200股普通股的首次公開發行（「IPO」）。與IPO相關，公司的普通股從2017年11月29日開始在納斯達克資本市場上交易，交易標的爲「RETO」。

ReTo擁有香港設立的有限責任公司REIt Holdings的100％股權。北京REIt成立於1999年5月12日，依據中國法律成立。多年來，北京REIt建立了四家子公司，包括：成立於2008年5月12日的固安REIt機械製造有限公司（「固安REIT」）；成立於2014年4月24日的REIt設備（當時稱爲北京REIt生態工程技術有限公司，於2023年8月9日更名爲北京REIt設備技術有限公司）；成立於2014年5月12日並於2021年解散的廊坊瑞榮機電設備有限公司；以及於2014年2月27日成立並於2022年3月解散的REIt Technology Development（America），Inc.是一家加利福尼亞州的公司。

2016年2月7日，北京REIt及其個人原股東簽署了一項股權轉讓協議，根據協議，這些股東同意將北京REIt的所有持股權益（價值2400萬人民幣或3,466,260美元）轉讓給REIt Holdings。在此股權轉讓後，北京REIt成爲了一家全外資企業，並於2016年3月21日向國家市場監督管理總局修改了註冊信息。

REIt長江於2011年11月22日在中國海南省設立，註冊資本爲1億人民幣（約1570萬美元）。REIt長江從事運送和處理施工和礦業廢料，生產用於環保的再生骨料和磚塊，在2021年12月處置REIt長江之前。

2015年6月1日，REIt Construction 作爲REIt Changjiang的全資子公司被納入。2021年10月25日，REIt Changjiang以無代價的方式將其對REIt Construction的100%股權利益轉讓給REIt Mingde，此後REIt Mingde成爲REIt Construction的股權利益的100%股東。2023年2月9日，由於其建立的項目終止，REIt Construction被解散。

2015年7月15日，北京REIt與信宜市交通投資有限公司（「信宜TI」）成立了合資企業信宜REIt。北京REIt擁有Xinyi REIt 70%的股權利益，剩下的30%歸信宜TI所有。2023年5月23日，信宜TI將其對信宜REIt 30%的股權利益全數轉讓給北京REIt，總代價爲1800萬人民幣（約250萬美元），之後北京REIt成爲信宜REIT股權利益的100%所有者。

2015年9月20日，北京REIt以無代價的方式收購了南京鼎煊環境保護科技開發有限公司（「南京鼎煊」）100%的股權利益，因其註冊資本未繳納且無資產或經營。南京鼎煊從事爲環保項目提供技術支持和諮詢服務，但其經營在2021年被暫停，並於2022年8月30日進一步解散。

2016年2月，北京REIt與印度公司Q Green Techcon Private Limited（「Q Green」）成立了合資企業REIt Q GREEN Machines Private Limited（「REIt India」）。北京REIt擁有REIt India 51%的股權利益，剩下的49%歸Q Green所有。

2018年10月22日，REIT Ordos作爲REIt Holdings的全資子公司被納入。

2019年8月29日，大同瑞盛環保工程有限公司（「大同瑞盛」）作爲北京REIt的全資子公司被納入。大同瑞盛從事大同山西省潛在生態修復項目。2023年4月3日，北京REIT以無代價的方式將其對大同瑞盛的股權利益全數轉讓給REIt Ordos，之後REIt Ordos成爲大同瑞盛股權利益的100%所有者。

2019年11月11日，陽逼麗圖生態科技有限公司（以下簡稱「陽逼麗圖」）由REIt鄂爾多斯和雲南麗圖科技發展有限公司（以下簡稱「雲南麗圖」）共同成立。 REIt鄂爾多斯持有陽逼麗圖55%的所有權股權，剩餘45%股權由雲南麗圖持有。由於公司對雲南麗圖的所持股份爲55%，公司直接和間接持有陽逼麗圖79.75%的股權。陽逼麗圖將致力於提供綜合生態修復服務、環境友好設備和新材料的銷售。 2020年7月13日，REIt鄂爾多斯以名義價格將其持有的雲南麗圖55%股權轉讓給第三方個人和兩家第三方公司。因此，公司對陽逼麗圖的股權持有比例從79.75%降至55%。 2020年7月13日，由於雲南麗圖自成立以來業務運營不活躍，ReTo以名義價格將其在雲南麗圖的55%股權轉讓給第三方。同時，ReTo繼續專注於自己的有機業務增長。

2020年1月2日，北京REIt與第三方河北匯世通科技有限公司（「匯世通」）簽署了股權轉讓協議，並將其持有的關安REIt所有權股份的100%以總價3990萬人民幣（約570萬美元）的對價出售給匯世通。

2020年9月7日，北京REIt與涉縣瑞博環境科技有限公司（「涉縣瑞博」）的原股東簽署了股權轉讓協議，收購了涉縣瑞博41.67%的股權，總代價爲360萬美元（2500萬人民幣），包括270萬美元（1850萬人民幣）的現金支付和價值90萬美元（650萬人民幣）的六項專利的非現金貢獻。北京REIt於2020年10月20日支付了270萬美元（1850萬人民幣）的現金，並於2020年9月15日之前將六項專利轉讓給涉縣瑞博。

2020年12月，我們在中國大陸設立了廣靈REIt生態文化旅遊有限公司（以下簡稱「廣靈REIt」），作爲REIt鄂爾多斯的全資子公司。廣靈REIt將從事生態修復與管理、建設和運營健康文化旅遊項目的業務。

2021年11月12日，北京REIt和REIt Holdings簽署了一份股權轉讓協議，將REIt長江的100%股權轉讓給買方，以總金額爲人民幣60,000,000元（約$940萬）的現金作爲交換。買方向北京REIT和REIt Holdings發放了一張總金額爲60,000,000元人民幣的本票，反映了根據股權轉讓協議應支付的購買價格。截至2023年12月31日，我們已經從買方那裏收到了總計5700萬人民幣（約826萬美元），剩餘的390萬人民幣（約60萬美元）預計將在2024年6月30日前由買方支付。2021年12月，我們在董事會和股東的批准下完成了REIt長江的處置。

2021年12月27日，REIT Technology收購了REIt明德的100%股權。由於這次收購，公司通過RETI明德間接擁有了海南方裕源（當時稱爲洋浦方裕源聯合物流有限公司，於2023年12月7日改名爲海南方裕源聯合物流有限公司）的100%股權和海南依樂物聯的61.548%股權，後者又擁有物聯網技術研究的90%股權（於2023年4月3日以零對價轉讓給REIt明德）、山西全球旅行有限公司85%的股權和海南北汽銀檢依樂智慧出行科技有限公司45%的股權。海南方裕源通過其基於雲平台的服務在中國提供物流服務。物聯網技術研究在中國海南省提供RSA服務。

2021年12月27日，海南方裕源和上海瑞達豐和管理諮詢合夥企業（有限合夥）成立了海南坤能作爲一家有限責任公司，從事海南國際貿易區內開發國際商品交易平台的業務（截至本招股說明書日期，該平台仍在開發中，尚未推出），採用數字化供應鏈技術。海南方裕源擁有海南坤能51%的股權，而上海瑞達豐和管理諮詢合夥企業（有限合夥）擁有49%。海南坤能於2022年1月開始運營。

2022年8月24日，由於新股東的加入，房地產投資信託明德成爲海南方裕源股權的90％所有者。2023 年 12 月 18 日房地產投資信託明德將其在海南方宇源的90％股權全部轉讓給了鄂爾多斯房地產投資信託基金，總對價爲人民幣1元。

2022年8月25日，海南椰網貨運有限公司（「海南椰子」）作爲海南方宇源的全資子公司註冊成立。海南椰子計劃建立一個在線貨運和物流平台，提供物流和運輸服務。九月 2023 年 5 月 5 日，海南方裕源將其在海南椰子的所有股權無償轉讓給了兩名第三方個人。當時，海南椰子尚未開始運營。

2022年9月30日，甘肅瑞實通達生態管理有限公司作爲有限責任公司在中國大陸註冊成立，房地產投資信託基金生態擁有其股權的70％。其業務範圍包括項目管理、項目投融資和其他生態管理項目。它於 2023 年 3 月 7 日解散。

2022年11月29日，紅河州房地產投資信託基金作爲有限責任公司在中國大陸註冊成立，是鄂爾多斯房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括爆炸物處置項目和相關的生態修復項目。2023 年 8 月 9 日，鄂爾多斯房地產投資信託基金轉讓了其全部股份紅河房地產投資信託基金的股權不收取任何對價，此後，Sunoro Hengda成爲紅河房地產投資信託基金的100％所有者股權。

2023 年 4 月 12 日，ReTo 進入與Sunoro Holdings的原股東簽訂轉讓文書，以收購其100％的股權 Sunoro Holdings，總對價爲1港元。Sunoro Holdings是一家沒有運營的控股公司。

2023年4月16日，內蒙古房地產投資信託基金生態環境管理有限公司（「蒙古房地產投資信託基金」）作爲鄂爾多斯房地產投資信託基金的全資子公司註冊成立。蒙古房地產投資信託基金從事生態恢復和管理。

開啓 2023年5月8日，由內蒙古國瑞道經信息技術有限公司（「蒙古國瑞」）共同成立房地產投資信託基金明德和北京道景科技股份有限公司（「北京」）道經”）。房地產投資信託明德擁有蒙古國瑞51％的所有權，其餘49％的股權由北京擁有道靜。蒙古國瑞從事智能應急領域提供服務和設備研發管理。2023年8月3日，Sunoro Hengda作爲有限責任公司在中國大陸註冊成立，成爲全資子公司 Sunoro Holdings旗下Sunoro Hengda是一家沒有運營的控股公司。

2022年5月10日，北京房地產投資信託基金將其房地產投資信託基金設備的所有100％股權無償轉讓給房地產投資信託基金鄂爾多斯。2023 年 8 月 7 日，鄂爾多斯房地產投資信託基金轉讓將房地產投資信託基金設備的所有100％股權全部歸Sunoro Hengda所有，無需對價，之後Sunoro Hengda成爲100％的所有者房地產投資信託基金設備的股權。房地產投資信託基金設備製造用於生產建築材料的專業設備，並開發並建造市政工程項目。

2023年11月16日，淮南 Sunoro環保科技有限公司（「淮南Sunoro」）作爲有限責任公司註冊成立於中國大陸和房地產投資信託基金設備的全資子公司。淮南Sunoro從事資源研發回收技術、廢瀝青回收技術的開發、能量回收系統的開發和技術諮詢資源回收服務。淮南 Sunoro 於 2024 年 3 月 26 日解散。

2024年1月5日，鄂爾多斯房地產投資信託基金將海南方宇源39％的股權轉讓給房地產投資信託科技，以人民幣1元對價，之後房地產投資信託鄂爾多斯和房地產投資信託科技分別成爲海南方裕源股權的51％和39％的所有者。

公司結構

下圖總結了截至本招股說明書日期的企業結構：

*	瑞的生態科技有限公司持有海南方圓元聯合物流有限公司51%的股權，瑞的科技發展有限公司持有海南方圓元聯合物流有限公司39%的股權。

瑞的鄂爾多斯持有蒙古REIt 80%的股權，其中包括根據2023年11月20日瑞的鄂爾多斯與第三方簽訂的合作協議，同意將20%的蒙古REIt的股權歸還給公司。根據合作協議，雙方同意合作管理通過蒙古REIt進行的生態恢復項目，第三方公司同意爲蒙古REIT 20%的股權出資1000萬人民幣（約140萬美元），前提是瑞的鄂爾多斯在協議達成一年內充分支付其4000萬人民幣的蒙古REIT 80%股權。瑞的鄂爾多斯於2023年11月27日將蒙古REIT 20%的股權轉讓給第三方公司，以履行其根據協議的義務。截至本招股說明書日期，第三方僅支付了700萬元人民幣（約98萬美元）。各方同意撤銷與公司的協議，退還700萬元人民幣給第三方公司，第三方公司退還蒙古REIt 20%的股權。

最近的發展

股份組合和授權股份變更

2023年5月9日，我們的董事會根據英屬維爾京群島法第40A條批准了一項股份組合，即2023年股份組合，將我們的授權、已發行和未流通普通股按照10比1的比例合併，使每10股（或不足10股）合併爲一股（碎股向上取整至最接近的整數股）。由於2023年股份組合的實施，普通股的面值從每股0.001美元變更爲每股0.01美元，生效日期爲2023年5月15日。

2023年7月31日，我們的董事會批准了一項關於將我們授權發行的最大股份數量從單一類別的20,000,000股，每股面值爲US$0.01，改爲單一類別的股份數量不受限制，每股面值爲US$0.01的變更，生效日期爲2023年7月31日。

2024年2月1日，我們的董事會批准了根據BVI法案第40A條的另一項股份合併，即2024年股份合併，將現有普通股以10比1的比率合併，每10股（或其一部分）合併爲一股（並將碎股上舍入至下一個整股）。由於2024年股份合併的結果，現有普通股的每股面值從$0.01變更爲$0.1，生效日期爲2024年3月1日。

2023年5月公開發行

2023年5月18日，我們根據補充招股說明書與某些投資者簽訂證券購買協議，以每股0.1美元的面值，以33美元的價格出售共計20萬股普通股，募集總額達660萬美元。我們打算將發行所得用於基金的增長，以支持在中國等地區的業務發展，用於運營資金和一般業務用途。

普通股銷售是根據於2022年8月26日最初向SEC提交的F-3表格（文件編號333-267101）的「貨架」註冊聲明進行的。

2023年9月公開發行以及同時進行的定向增發

2023年9月29日，我們簽訂了證券購買協議（「原始公開發行SPA」），以每股10.00美元的價格出售共150萬股普通股給某些投資者，根據招股說明書。於2024年3月13日，我們與這些投資者就原始公開發行SPA進行修改，將每股購買價格從10.00美元調整爲4.00美元，出售150萬股普通股，並調整交易的結束條款。

此外，於2023年9月29日，我們進行了同時的定向增發，即2023定向增發，根據《證券法》第S條規則在原始定向增發SPA基礎上，與其他某些投資者（「Reg S投資者」）簽訂了2023定向增發的單獨證券購買協議，出售每股10.00美元的共計100萬股普通股。於2024年3月13日，我們與Reg S投資者就原始定向增發SPA進行修改，將每股購買價格從10.00美元調整爲4.00美元，出售100萬股普通股，並調整2023定向增發交易的結束條款。

2023年9月公開發行和2023定向增發於2024年3月13日結束，我們收到了約1000萬美元的募集總額。我們承擔了約40萬美元的費用。我們打算使用淨收益來支持在中國或其他地區的業務發展，獲取或投資於我們認爲將提升價值的技術、產品和/或業務，以及運營資金和一般公司用途。

股份重分類併發行A類b股

2024年8月8日，我們（a）重分類現有的每股面值爲0.10美元的普通股，爲每股面值爲0.10美元的A類股，並賦予與現有普通股相同的權利，（b）創建額外的2,000,000股作爲每股面值爲0.01美元的b類股，每股賦予持有人1000票的權利，但受限於轉讓限制、優先購買權，無權獲得任何股息或分配剩餘資產的權利。

2024年8月14日，經董事會和股東在2024年股東大會（「2024年年會」）上批准，公司向REIt國際發展（集團）有限公司（「REIt國際」）以面值發行1,000,000股b類股，總代價爲10,000美元。b類股的發行依據《證券法》第4（a）（2）條註冊豁免。公司首席執行官兼董事長李恒芳先生、總裁兼首席運營官及董事戴光鋒先生、首席技術官及董事胡志中先生，以及首席內控官侯德剛先生分別持有REIt國際40％、20％、20％和20％的所有權，對REIt國際持有的39,032股A類股和1,000,000股b類股擁有相應的投票和投資權。發行1,000,000股b類股後，REIt國際合計持有約我公司發行的已上市股份總額的5.1％，以及約我公司發行的已上市股份總額的98.1％的合計投票權。

我們是根據交易所法案規定的含義的外國私營發行人。因此，我們免除了適用於美國國內上市公司的某些規定。例如：

	●	我們不需要像國內公開上市公司那樣提供多數交換法規則報告，也不需要像國內公開上市公司那樣頻繁地提供報告。

	●	在中期報告方面，我們只需依照我們的本國要求進行合規，這些要求比適用於美國公共公司的規則要寬鬆；

	●	我們不需要在一些問題上提供與高管薪酬等同樣程度的披露；

	●	《FD法規》的規定不適用於我們，後者旨在防止發行人發佈有關材料信息；

	●	我們不需要遵守《交易法》規定的有關針對在《交易法》下注冊的證券的代理、同意或授權徵集的部分；

	●	我們不需要遵守《交易法》第16條，該條要求內部人員公開報告它們的股份所有權和交易活動，併爲他們的任何「開空」交易交易制定內幕交易責任。

成爲一家受控公司的影響

我們是根據納斯達克上市規則定義的「受控公司」，因爲REIt International REIt International將能夠行使我們已發行和流通股份總計98.1%的表決權。只要我們是一家「受控公司」，我們就可以選擇依靠某些從公司治理規則中豁免的特權，包括：

●

免除我們董事會大部分成員必須是獨立董事的規定；

●

免除我們首席執行官的薪酬必須僅由獨立董事確定或推薦的規定；並

●

不需要獨立董事推薦或選擇董事提名的規則豁免權。

儘管我們目前沒有打算依賴《納斯達克上市規則》下的「受控公司」豁免，但我們未來可以選擇依賴這項豁免。因此，您將不會得到其他受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們作爲一個「受控公司」可能會導致我們的A類股看起來對某些投資者不那麼具吸引力，或者對A類股的交易價格造成傷害。請參閱“風險因素 — 與我們資本結構相關的風險 — 我們是《納斯達克上市規則》中「受控公司」的定義，因此，我們可能依賴於豁免某些爲其他公司股東提供保護的公司治理要求。.”

公司信息

我們位於中國的主要執行辦公室地址是北京銳意科技發展有限公司（北京市朝陽區安立路60號X-702），聯繫電話爲（+86）10-64827328。我們在英屬維爾京群島的註冊代理是Vistra (BVI) Limited，地址位於Road Town，Tortola，Wickhams Cay II，投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提交任何詢問。

我們的主要網站是www.retoeco.com。本網站上的信息不屬於此招股說明書的一部分。

風險因素摘要

請查看下方所列出的主要風險總結，按相關標題分類。有關風險因素的詳細描述，ReTo及其子公司可能面臨，請參閱我們2023年度報告中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素”，該報告已納入本招股說明書。”，該報告已納入本招股說明書。

與在中國做生意相關的風險

我們面臨與在中國經商有關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

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中國經濟、政治或社會狀況的變化，政府政策的改變，或中美關係的變化；

	●	中國政府對我們業務操作的重大監督、控制、干預和/或影響對我們的運營和A類股股價的影響;

	●	與隱私和數據保護相關的複雜和不斷髮展的法律法規，包括中國的新數據安全法、網絡安全審查辦法、個人信息保護法，對我們的業務產生影響;

	●	關於中華人民共和國法律、規章、法規解釋和執行的不確定性;

	●	如果美國審計監督委員會無法審查我們的核數師，那麼被除牌或面臨被除牌的風險下的HFCAA風險;

	●	根據中國法律，我們在進行離岸融資時可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准，如果需要的話，我們無法獲得此類批准或完成此類申報；

	●	我們無法預測我們是否能夠完成並在多久內完成與中國證監會有關的定向增發和向顧問發行股份的申報程序；

	●	根據EIt法，我們有可能被視爲中國稅務居民，這可能會導致我們在全球收入上應繳中國所得稅的風險；

	●	中國的外匯管制可能限制我們未來融資所籌集資金的使用，這可能對我們的業務產生重大不利影響；

	●	外國投資者收購中國公司涉及PRC法律和監管的複雜程序;

●

PRC規定了外資控股公司向中國實體提供貸款和直接投資以及對貨幣兌換的管理，這可能限制或阻止ReTo向其中國子公司增資或提供貸款;

	●	我們的中國子公司支付能力的任何限制;

	●	匯率波動;

	●	國際貿易緊張局勢和不斷升級的政治緊張局勢對我們業務造成了不利影響；

	●	潛在的供應鏈干擾；和

	●	全球或中國經濟出現嚴重或持續衰退。

我們業務和行業相關的風險

我們面臨與我們的業務和行業相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

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客戶所在行業的潛在放緩；

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原材料供應的減少或成本的增加；

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原材料和產品供應鏈的任何中斷；

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中國實施工資增長；

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我們對少數供應商的依賴和可能喪失重要供應商的風險；

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收集應收賬款存在一定風險；

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未能確保我們的知識產權權益；

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關於我們能否作爲持續經營的重大疑慮，獨立註冊會計師事務所關於截至2023年、2022年和2021年年底的財務報表的報告中

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未能爲保修或產品瑕疵以及安裝索賠保留儲備；

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產品缺陷和產品未預料的使用或不充分披露；

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各種可能導致人身傷害或財產損失以及增加我們營運成本的危害，可能超出我們的保險範圍；

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由於產品未能滿足監管要求或合同規範，導致的任何材料成本和損失；

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承擔遵守環保法律法規的重大責任；

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無法實施和維護有效的財務報告內部控制；

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我們持續投資於技術、資源和新的業務能力；

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任何未能提供高質量服務和支持;

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我們參與的軟件和信息技術服務市場的競爭力;

●

我們依賴有限的客戶數量;

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我們產品或解決方案遭遇安全事件和攻擊;

	●	缺乏企業保險；

	●	失去我們從某些政府補貼和獎勵中獲得的任何好處；

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我們提供RSA服務的市場中保險公司做法的變化；

●

我們產品或解決方案中的缺陷或錯誤；

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我們對服務器穩定性能的依賴，以及由於內部和外部因素導致服務器中斷的任何情況；

	●	我們使用開源或第三方軟件；和

	●	我們未經審計的截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表的重述可能會對投資者信心和我們的聲譽產生影響，以及可能導致的其他風險和不確定性。

與我們的A類股票相關的風險

我們面臨與我們的A類股票相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

●

我們A類股票交易價格的波動；

	●	證券或行業分析師發表的關於我們業務的任何負面報告；

	●	未能滿足納斯達克的持續上市要求；和

	●	在公開市場上大量未來銷售或被認爲銷售我們的A類股票。

與我們的資本結構相關的風險

我們面臨與我們的資本結構相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

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我們的雙層股權結構，帶有不同表決權，將限制股東影響企業事務的能力，並可能阻止他人追求認爲有益的控制權變更交易。

●

我們的雙層資本結構可能導致A類股票無法被包括在某些股票市場指數中，從而不利地影響A類股票的交易價格和流動性。

●

國際房地產投資信託公司，其利益可能與您的利益產生衝突，可能對公司產生重大影響。我們股權的集中擁有可能會阻止您和其他股東影響重大決策，也可能阻止或阻撓未經請求的收購提議或爲我們的股票提供報價，這可能會對我們的A類股票的交易價格產生不利影響。

●

我們是納斯達克上市規則中「受控公司」的公司，並且因此可能依賴豁免某些股東保護的公司治理要求。

本次發行

處置	瑞圖環保科技股份有限公司

在招股書中指定的可由售股股東轉售的證券

我們發行的15,363,768股A類股份給售股股東。

發售價格	本招股書所提供的證券可能以市場價格、私下協商價格或售股股東所判斷的其他價格出售。請參見“分銷計劃.”

資金用途	出售股東將收到根據本招股說明書下其所提供的任何A類股份銷售所得的全部淨額。我們將支付與本招股說明書涵蓋的A類股份註冊相關的所有成本、費用和開支。請參見“使用所得款項.”

我們的A類股份在納斯達克資本市場上市，交易符號爲「ReTo」。

風險因素	潛在投資者應仔細考慮“風險因素在購買此處所提供的證券之前，應考慮某些因素的討論。

投資我們的A股屬於高度投機性，並涉及相當大程度的風險。除了下文所列風險外，您應仔細考慮2023年年度報告中「第3項關鍵信息- D.風險因素」下描述的風險，該報告已被引用。這些風險並非詳盡無遺，在投資本公司之前，請謹慎考慮。報告中討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流、支付分紅能力和股票交易價格產生重大和不利影響。我們當前尚不知曉或目前認爲不重要的額外風險和不確定性可能也會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流和支付分紅能力帶來重大和不利影響，您可能會失去全部或部分投資。

本招股書還包含具有直接和/或間接影響我們未來業績的前瞻性聲明。由於某些因素，包括我們面臨的風險和不確定性，實際結果可能會與這些前瞻性聲明預期的結果有很大不同，如本招股書其他地方所述。

我們無法預測是否以及多久能夠完成與證監會的備案程序並完成這樣的備案。

公司需要向中國證監會提交定向增發和向顧問發行股份作爲諮詢服務的對價的申請文件。目前尚未提交該申請文件，公司正在準備提交。我們無法預測能否以及需要多長時間完成與中國證監會的申請程序。我們未能及時提交和完成中國證監會規定的申請文件可能導致公司承擔法律責任，包括警告和整改不符合規定的行爲，罰款在人民幣100萬（約合15萬美元）至1000萬人民幣（約合150萬美元）之間，這可能導致我們業務出現重大不利變化，限制我們提供或繼續提供證券給投資者的能力，或導致這些證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

此外，如果中國證監會或其他監管機構後來發佈新規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序來完成我們之前的境外發行，那麼當確立相應程序以獲得這種豁免時，我們可能無法獲得豁免。任何關於此類批准要求的不確定性或負面宣發都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和A股交易價格產生重大和不利影響。

我們的雙類股結構，擁有不同的投票權，將限制股東影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求股份持有人可能認爲有益的任何控制變更交易。

我們已採用雙重架構的股份結構，使我們的股份包括A類股和B類股。每股A類股有一票的表決權，每股B類股具有1,000票的表決權，可就公司股東大會上的所有事項進行表決，並擁有在我們的《公司章程》中規定的其他權利、優先權和特權。持有我們的B類股的股東對於提交給股東表決的事項結果具有重大控制權，並對我們的業務具有重大控制權，包括決定有關合並、合併、清算以及全部或基本全部資產出售、選舉董事和其他重大公司行動的決定。持有B類股的股東可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會導致剝奪其他股東通過出售我們公司的股份獲得溢價的機會，並可能降低我們的A類股的價格。這種集中控制將限制您對公司事務的影響力，並可能阻止他人追求可能被A類股股東視爲有利的任何潛在合併、收購或其他控制權變更交易。

我們的雙重類別資本結構可能導致 Class A 股票無法被包括在某些股市指數中，進而可能對我們的 Class A 股票的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致甲類股票的市場價格較低或更加波動，引發負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈並實施了對具有多類股份結構公司的限制。例如，2017年7月，富時羅素宣佈要求其指數的新成分股必須有超過5%的公司表決權掌握在公衆股東手中，標準普爾道瓊斯在同一月宣佈將不再接納具有多類股份結構的公司進入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000和標準普爾500、標準普爾中盤400和標準普爾小盤600，這些指數共同構成了標準普爾綜合1500。同樣在2017年，領先股票指數提供商MSCI就其對無表決權和多類結構的處理進行了公開磋商，並臨時禁止將新的多類上市公司納入其某些指數；然而，2018年10月，MSCI宣佈決定將「具有不等表決結構的股票」納入其指數，並推出了一項明確將表決權納入資格標準的新指數。根據宣佈的政策，我們的雙重股權結構可能使我們的甲類股票不符合這些指數的納入標準，結果是，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的甲類股票。目前不清楚這些政策對被排除在這些指數之外的上市公司的估值會產生什麼影響，但有可能對估值產生負面影響，相比之下與被列入其中的類似公司相比。

REIt International，其利益可能與您相沖突，可以對公司施加重大影響。我們股份的集中持有可能阻止您和其他股東影響重大決策，或可能阻止或減少對我們股份的未經邀約收購提案或要約，這可能會對我們的A類股票交易價格產生不利影響。

REIt International擁有大約100%的b類股份，這相當於該公司流通股的5.1%和98.1%的表決權。我們的首席執行官兼董事會主席李恒芳先生、總裁、首席運營官兼董事戴廣鋒先生、首席技術官兼董事胡志忠先生和首席內部控制官侯德剛先生分別持有REIt International的40%、20%、20%和20%的股權，並對REIt International持有的39,032股A類股和1,000,000股b類股擁有相應的表決權和投資權。只要REIt International持有公司至少半數的表決權，它將有能力通過我們的董事會對我們的業務方向和政策做出重大影響。REIt International將直接或間接行使重大影響的事項包括：(i) 董事會的選舉；(ii) 需要股東批准的公司併購交易和其他合併交易，包括導致我們股東以溢價價格出售股份的擬議交易；以及(iii) M&A條款的修改或董事會規模的增加或減少。即使REIt International的表決權低於半數，它可能繼續強烈影響公司的決策。此外，這種集中控制可能阻止或阻擋未經要約的收購提議或對您作爲我們股東之一認爲符合您最佳利益的股份報價。因此，這種集中控制可能會對我們的A類股市場價格產生不利影響。

我們是一家「受控公司」，根據納斯達克的上市規則，因此可以依賴豁免某些公司治理要求的豁免規定，爲其他公司的股東提供保護。

除了作爲外國私人發行人之外，根據納斯達克的上市規則，因爲REIt國際能夠行使我們總已發行股份的98.1%的投票權，我們也是「受控公司」。只要按照這一定義我們仍然是受控公司，我們就有權選擇依賴某些豁免規則，並且可以依賴這些規則，包括豁免董事會大多數成員必須是獨立董事，或者我們必須成立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會的規則。因此，您將沒有與那些受到這些公司治理要求約束的公司股東享有相同的保護。

我們將不會從本招股說明書所提供的A類股份出售收到任何收益。出售股東將收到所有收益。

我們將支付與本招股說明書涵蓋的A類股票登記有關的所有成本、費用和支出。

關於我們的信息股份以及ReTo的M&A的某些條款已納入我們2023年度報告內，題爲“第10項. 附加信息 - 10.b. 備忘錄和章程”，以及我們於2024年7月2日向SEC提交的6-k表格中作爲附件99.1的2024年股東大會代理聲明（「2024年代理聲明」）。此類信息並非完整，並且在整體上受限於ReTo的M&A和BVI法律的適用條款。您應當閱讀我們於2024年8月14日向SEC提交的6-k表格中作爲附件3.1的ReTo的M&A，以了解對您重要的條款。

公司被授權發行無限數量的股票，具體如下：(a) 無限數量的A類股份和(b) 最多2,000,000股B類股份。截至2024年9月20日，共發行了19,352,636股A類股份和1,000,000股B類股份，所有這些股份均已全額支付。有關描述請參考這個我們的2023年度報告和我們的2024年代理聲明，已被引用到此處。

參見「」了解證券交易委員會對此類賠償條款的立場所有提供的信息只有在本招股說明書或任何招股說明書中包含或併入參考材料的情況下才可信。我們未授權任何人向您提供不同於本招股說明書或已納入參考材料的信息。沒有授權的經紀人、銷售人員或其他人員有權提供任何未包含或併入參考材料的信息或代表任何未包含或併入參考材料的陳述。您必須不依賴任何未經授權的信息或代表。本招股說明書僅是針對在合法情況下的證券發售的特定證券的提供，您應該認爲本招股說明書或任何招股說明書中的信息僅至指定的日期準確，無論本招股說明書何時送達或任何出售證券的時間。我們進一步指出，在任何文件作爲被引入的文件出現在本招股說明書中的陳述、保證和約束是僅爲受益於履行此等協議各方而作出，包括某些情況下，爲了在此類協議各方間分配風險的目的，不應視爲對您的陳述、保證或約束。而且，此類陳述、保證或約束僅在被作出的當時是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或約束準確地反映我們當前的狀況。請參閱本招股說明書中的其他內容，了解您可以獲取我們已提交併在SEC公開可獲得的修改和重申的備忘錄和章程副本的信息。

我們正在登記向出售股東發行的15,363,768股A類股份。A類股份根據《證券法》中的豁免條款發行給出售股東，依據該條款的規定，免於依據《證券法》或《證券法》第4條(a)(2)條進行註冊。

出售股東受益擁有的A類股正在進行註冊，以允許這些證券進行公開轉售，出售股東可以根據“進行描述的方式不時地提供這些股票進行轉售分銷計劃.”

以下表格列出了售股股東的姓名，售股股東截至2024年9月20日持有的A類股份數量，以及可能隨時由售股股東提供以供轉售的股份數量。這些股份也可能由受贈人、質權人和其他受讓人或售股股東的利益繼承人出售。

出售股東可能決定賣出以下所列的所有、部分或全部A類股。目前，我們與出售股東沒有關於本招股說明書覆蓋的任何證券出售的協議、安排或了解。我們無法爲您提供出售股東將來可能持有的A類股數量的任何估計。

根據《交易所法》下制定的第13d-3條例，爲本表目的確定持有利益，幷包括對這些股票的投票權和投資權。在計算某個個人或群體的所有權百分比或股權表決比例時，該個人或群體持有的A類股票數量包括該個人或群體持有的60天內可行使的期權、認股權、權利或轉股特權的未發行股份，但不被視爲由其他任何個人或團體持有。

基於2024年9月20日持有的19,352,636股A類股和1,000,000股B類股的總數，適用所有權比例。

本招股說明書覆蓋的A類股份，根據合併併購協議和法律，可能由出售股東不時提供和出售。"出售股東"一詞包括抵押人、受贈人、受讓人或其他利益承受人，在本招股說明書日期後從每位出售股東那裏獲得股份作爲抵押、贈與、合夥分配或其他非出售相關的轉讓。由出售股東持有的股份數量將隨着他們進行此類轉讓而減少。出售股東根據此處出售的股份的分發計劃將保持不變，只是轉讓人、抵押人、受贈人或其他利益承受人將成爲此處的出售股東。如有必要，我們可能不時修訂並補充本招股說明書，以描述具體的分發計劃。在決定每次銷售的時間、方式和規模方面，出售股東將獨立於我們行事。一旦根據本註冊聲明出售，本招股說明書的一部分，A類股份將在非我們關聯方手中自由交易。

我們將不會從A類股股東的出售中獲得任何收益。我們將承擔所有與我們註冊A類股股份義務相關的費用和支出。

出售股東可能會按當時的價格和條款出售，也可能按與當時市場價格相關的價格出售。出售股東還可能進行談判交易的銷售。在併購協議和法律允許的情況下，出售股東可能不時地通過以下一種或多種方法提供他們的股份：

除上述方法外，出售股東可以根據併購及法案，在涉及負責人或經紀人的交易中，不時地以上述方法結合或任何其他合法方法出售他們的股份。出售股東可以根據併購及法案，也可以將其股份轉讓、捐贈或分配給債權人、家庭成員和其他人，對於本招股說明書目的，這些人中的每一個都將被視爲出售股東。出售股東或其繼承人可以根據併購及法案，不時地對A類股中的部分或全部股份進行質押或設立安全利益，如果出售股東未能履行其擔保義務，質押人或受讓方可以不時地在本招股說明書下出售A類股。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在出售股東抵押或違約擔保義務的情況下，爲了使股份根據本註冊聲明出售，除非法律允許，我們必須發佈一份招股說明書補充和/或修改本註冊聲明的出售股東名單，以包括擔保人、受讓方或出售股東的其他繼承人在本招股說明書下的情況。

賣出股份股東也可以根據《證券法》第144條的規定出售其股份，前提是賣出股份股東符合該規則的標準並遵守該規定的要求，以及M&A和法案。

賣出股東可能直接或間接通過承銷商、經紀商或代理人代表其進行此類交易。經紀商或代理人可能會從賣出股東處獲得佣金、折扣或讓利，數額將在銷售前立即協商確定（特定經紀商的佣金可能高於常規市場交易的佣金）。如果A類股票通過承銷商或經紀商出售，賣出股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。我們和賣出股東目前不能估計該補償的金額。如果賣出股東通知我們已與經紀商達成了進行通過區塊交易、特別發行、交易所交易、分銷或二級分銷或經紀商購買股票的重大安排，我們將根據《證券法》第424條的規定提交招股說明書，內容包括：（i）每位賣出股東和參與的經紀商的姓名；（ii）涉及的股票數量；（iii）出售股票的價格；（iv）向經紀商支付的佣金、折扣或讓利；（v）聲明經紀商未進行任何調查以驗證本招股說明書中列出或引用的信息；以及與交易有關的其他重要事實。

出售股東和任何參與本招股說明書所涵蓋股份分配的其他人，將受到併購協議、法案和證券交易所法案等相關條款的約束，包括但不限於規則m，這可能會限制出售股東和其他相關人士對任何股份的購買和銷售時間。此外，在規則m下，參與股份分配的任何人可能在分配開始之前或期間的某些時期內，不得同時進行與所分配股份有關的做市活動。上述所有內容均可能影響股份的市場性，以及任何個人或實體從事與股份有關的做市活動的能力。我們已經提醒出售股東證券交易所法案下管理操縱規則可能適用。

在提供本招股說明書中涵蓋的股份時，售股股東，以及執行售股股東銷售的任何經紀商和任何其他參與經紀商，可能被視爲與《證券法》有關，被視爲「承銷商」。售股股東實現的任何利潤以及此類經紀商的報酬可被視爲承銷折讓和佣金。我們不知道任何售股股東與任何承銷商或經紀商就其A類股的銷售達成任何安排。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

我們由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP代表，就美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事項代表我們。英屬維爾京群島法律上關於A類股份的有效性和某些其他事項將由英屬維爾京群島合夥公司Mourant Ozannes進行評估。關於中國法律的某些法律事項將由元太律師事務所代表我們。

本招股說明書中及註冊聲明其他位置引用的公司經審計財務報表已憑依據YCm CPA Inc.的報告作爲參考，該公司是一家獨立註冊的會計師事務所，在審計和會計方面具有專家權限，也憑藉該公司作爲會計和審計專家的授權和同意提供了參考。

YCm CPA Inc.註冊的業務地址是4482 Barranca Pkwy, Ste 239, Irvine, California 92604。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會允許我們通過參考其擁有的文件來合併提交信息，這意味着我們可以通過將您轉至另一份我們單獨提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。您應該閱讀此處所合併引用的信息，因爲這是本招股說明書的重要組成部分。我們將下列與證券交易委員會提交的信息或文件合併引用到本招股說明書和本招股說明書所屬的註冊聲明中：

除非根據證券法律和法規認定爲已提供但未提交的信息外，我們隨後根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定提交的所有文件，以及在其中明確指定的範圍內，向SEC（美國證券交易委員會）提供的6-k表格報告，在本註冊聲明的任何生效修正案文件之前，表明根據本註冊聲明所有證券已售出，或註銷所有尚未售出的證券，應被視爲已被納入本註冊聲明並自文件提交或提供之日起成爲本聲明的一部分。

在本文件中或在任何一份全部或部分被引用或視爲被引用在此的文件中所包含的聲明，將被視爲根據本註冊聲明的目的進行修改或取代，本文件或任何隨後的文件包括被引用或視爲被引用在此的文件均會爲此目的而修改或取代該等聲明。任何被修改或取代的聲明，在修改或更改後不應被視爲本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

根據書面或口頭要求，我們將向每個人（包括任何受益所有人）免費提供本招股說明書中所引用但未隨本招股說明書一起交付的任何或所有文件的副本。您可以通過聯繫我們的ReTo Eco-Solutions, Inc.，地址：北京市朝陽區安立路60號A座X-702，北京瑞易科技發展有限公司，中國郵政編碼100101，收件人：首席執行官，電話：(+86) 10-64827328申請獲取這些文件的副本。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格中登記的證券的一部分，可能在此處提出和出售。本招股說明書是登記聲明的一部分，其中並未包含所有在登記聲明中列出的信息、附帶提交的附件或參考的文件。有關我們和本次發售的證券的更多信息，請參閱登記聲明、附帶提交的附件和參考的文件。本招股說明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述，其並不一定完整，我們在每種情況下都建議您查閱作爲附件提交到登記聲明的合同或其他文件的副本。根據《證券交易法》的規定，我們必須向SEC提交報告和其他信息，包括20-F表格上的年度報告和外國私募發行人的6-k表格報告。

證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含關於向SEC電子報告的類似我們的發行人的報告和其他信息。我們網站（www.retoeco.com）上的信息，除了公司的SEC報告外，不應被視爲本招股說明書的一部分，不被納入該文件的參考。

作爲外國私募發行人，ReTo根據交易法免於遵守其他規定，包括有關提供代理聲明和內容的規則。此外，我們的高管、董事和主要股東也免於遵守交易法第16條中包含的報告和開空交易利潤追回規定。此外，根據交易法，與美國公司股票在交易所註冊的情況相比，我們不需要頻繁或及時向美國證監會提交定期報告和基本報表。

根據BVI法律，持有我們股份的股東有權在書面通知我們後查閱（i）我們的《公司章程》，（ii）我們的成員名冊，（iii）我們的董事名冊以及（iv）成員會議和決議的記錄，並複製、摘錄這些文件和記錄。然而，如果我們的董事認爲允許此類查閱將不利於我們的利益，他們可以拒絕提供訪問。

《法案》允許BVI公司對任何現任或前任董事進行補償，以賠償因該董事擔任該公司董事而在任何針對該董事提起的法律、行政或調查程序中發生的費用、判決、罰款或結算支付的合理支出，條件是：（i）董事誠實、善意地行事，並相信自己的行爲符合公司最佳利益；和（ii）（在刑事訴訟案件中）董事沒有合理理由相信自己的行爲是非法的。違反《法案》的賠償是無效的。

《法案》允許一家BVI公司在訴訟最終結束之前支付任何現任或前任董事在進行任何法律、行政或調查程序時發生的任何費用，如果公司獲得董事或代表董事的承諾，一旦最終確定公司無權向董事提供賠償，董事需償還公司支付的所有金額。

關於利益衝突，公司的任何董事如對公司已經或將要進入的交易感興趣，則可以在涉及該交易的事項上進行投票，只要他或她已向公司的其他每位董事披露了這種利益。

根據併購協議，我們有權爲公司的每位董事和高管購買董事和高級管理人員保險，無論公司是否有權根據併購協議對該人進行賠償。

就《證券法》下可能允許董事、高管或控制公司的人員獲得賠償責任的問題，根據M&A條例第14條的規定，公司已被告知，根據美國證券交易委員會的觀點，此類賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此不可執行。

根據1933年修訂的《證券法》的要求，註冊人證明其有充分理由相信符合F-3表格的所有要求，並已授權其簽署此註冊聲明，代表北京時間2024年9月24日簽署。

鑑於下列簽名的每個人，均構成並指定李恒芳爲其真實和合法的委託代理人，具有替代和重新替代他、以其名義、地位和身份、在任何和所有職責中籤署本註冊聲明的所有修改，包括後生效的修改，並提交同一文件和其中的所有附件，以及與之相關的其他文件，提交給證券交易委員會，特此批准並確認上述委託代理人或其替代者，每人單獨行事，根據相應權利可合法地執行或導致其完成的一切事宜。

根據1933年證券法的要求修訂，本註冊聲明已由以下人員於 2024年9月24日以以下職務簽署。

根據1933年的《證券法》（經修訂），我簽署人作爲ReTo Eco-Solutions, Inc.在美國的授權代表，於2024年9月24日在紐約簽署了本註冊聲明。

	目前持有的A類股 (1)								A類		受益擁有的A類股 (1) 二次銷售後(2) 受益所有權轉售後擁有的股票
出售股東	數量		百分比 A級別股份			股票和OP Units的百分比擁有股票的人名字			股份供售轉售		數量		百分比 A類擁有股票的人名字		佔流通股百分比擁有股票的人名字
Jasha集團有限公司。		1,231,432		6.4	%		6.1	%		1,231,432		-		-		-
永佳貿易有限公司。		980,616		5.1	%		4.8	%		980,616		-		-		-
金橋資本有限公司		905,797		4.7	%		4.5	%		905,797		-		-		-
金橋資本管理有限公司		913,043		4.7	%		4.5	%		913,043		-		-		-
通盈證券有限公司		724,638		3.7	%		3.6	%		724,638		-		-		-
星光金石私人有限公司		1,086,957		5.6	%		5.3	%		1,086,957		-		-		-
Token科技公司		1,260,870		6.5	%		6.2	%		1,260,870		-		-		-
RoyRay投資公司		913,043		4.7	%		4.5	%		913,043		-		-		-
氫氣資本集團有限公司		1,811,594		9.4	%		8.9	%		1,811,594		-		-		-
nova Horizons有限公司		1,404,891		7.3	%		6.9	%		1,404,891		-		-		-
開拓視野有限公司		905,797		4.7	%		4.5	%		905,797		-		-		-
Chao Liu		72,464		0.4	%		0.4	%		72,464		-		-		-
Jiaxin Zhao		942,029		4.9	%		4.6	%		942,029		-		-		-
Duanwen Zhao		942,029		4.9	%		4.6	%		942,029		-		-		-
Jaash投資有限公司		1,268,568		6.6	%		6.2	%		1,268,568		-		-		-
總費用		15,363,768		79.4	%		75.5	%		15,363,768

*	低於1%。
(1)	由於每位出售股東可能根據本招股說明書擬議的發行計劃出售其持有的A類股份的全部或部分，(b) A類股份的發行並非在一種確定性承諾基礎上進行，(c) 出售股東可能不時地購買額外的A類股份，因此無法估計在發行結束時出售股東將持有我司A類股份的數量或百分比。

(2)	假設將所有根據本招股說明書提供給第三方的A類股份進行出售。

附件編號		附件描述
3.1		修訂後的公司章程和章程（附錄至我們於2024年8月14日提交的6-k表格（文件編號001-38307）中）
5.1*		Mourant Ozannes就註冊證券的合法性發表意見。
23.1*		YCm CPA Inc.的同意書。
23.2*		Mourant Ozannes公司的同意書（包含在附錄5.1中）。
24.1*		授權書（包含於簽名頁）。
107*		交費表格。

	(iii)	包括在註冊聲明中未事先披露的與分銷計劃相關的任何重要信息，或在註冊聲明中的此類信息發生重大變化，

然而此段提及的（i）、（ii）和（iii）不適用於如果根據《證券交易法》第13節或第15（d）節向證監會提交的報告中包含了應該包括在發效修正條款中的信息，這些報告是註冊聲明中通過引用併入的，或者包含於根據規則424（b）提交的招股書中的信息，該招股書是註冊聲明的一部分。

	(2)	爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每個此類發效修正條款都將被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並在該時刻對這些證券的發行將被視爲首次發行真實提供該項服務。

	(3)	通過發效修正條款的方式撤銷註冊中仍未售出的任何證券，該手續在要約結束時執行。

RETO ECO-SOLUTIONS，INC。

通過：	/s/ Hengfang Li
	姓名：Luisa Ingargiola	橫方李
	標題：	首席執行官

英屬維京群島
（國家或其他管轄區的公司註冊或組織		（IRS僱主身份證號碼）

關於本招股說明書	ii
關於前瞻性陳述的注意事項	v
招股說明書摘要	1
本次發行	20
風險因素	21
使用資金	23
證券描述	24
銷售股東	25
分銷計劃	26
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	28
可獲取更多信息的地方	28
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。	29
在哪裏尋找更多信息	30

	●	「A類股票」指的是ReTo發行的每股面值0.10美元的A類股票;

	●	「B類股票」指的是ReTo發行的每股面值0.01美元的B類股票;
	●	「普通股」指的是2024年股份重新指定前由ReTo發行的普通股;

	●	「股票」指的是ReTo的A類股票和B類股票;

	●	「FINRA」指金融業監管局；

	●	「海南方宇園」指的是海南方宇園聯合物流有限公司（原名洋浦方宇園聯合物流有限公司），一家在中國大陸設立的有限責任公司；

	●	「香港」指中國內地的香港特別行政區；

	●	「紅河REIT」指的是紅河瑞益生態科技有限公司，一家中華人民共和國有限責任公司，是新澳恒達的全資子公司；

	●	「REIt Construction」指的是海南REIt Construction Engineering Co.，Ltd.，一家中華人民共和國有限責任公司，在2023年2月9日解散；

	●	「REIt Equipment」指的是北京REIt Equipment Technology Co.，Ltd.（前稱北京REIt生態工程技術有限公司），一家中華人民共和國有限責任公司，是孫諾羅恒達的全資子公司；

	●	「證券法」指1933年的證券法及其修訂；

	●	「Sunoro Hengda」指的是北京蜀諾睿恒達科技有限公司，這是一家在中國大陸註冊成立的有限責任公司，是蜀諾控股的全資子公司；

	●	「Sunoro Holdings」指的是蜀諾控股有限公司，一家香港有限公司，是瑞拓的全資子公司；

	●	中國的經濟、政治和社會條件對我們業務的潛在影響;

	●	任何可能影響我們業務的中國法律或地方省份的變化；

	●	新冠疫情對我們業務的影響；

	●	我們作爲一家持續經營的公司的能力;

	●	我們證券的流動性；

	●	通貨膨脹和外匯匯率波動；

	●	具備應對我方環保建築材料的地理市場風險能力；

	●	具備保留用於保修或有缺陷產品及安裝索賠的儲備能力；

	●	我們持續獲取所有強制和自願政府和其他行業認證，批准和/或許可證以開展業務的能力；

	●	我們有能力維持原材料和產品的有效供應鏈；

	●	我們所在的中國行業板塊出現放緩或萎縮；

	●	我們在競爭激烈的市場中維持或增加市場份額的能力；

	●	我們能夠多樣化我們的產品和服務，並抓住新的市場機遇；

	●	我們對支出，資本需求和需要額外融資的估計以及資金來源的能力的估計；

	●	我們可能在未來遵守現行和未來法律法規而產生的成本，以及法規變化對我們業務的影響；

	●	我們的高級管理人員的主要成員離職。

	●	我們2023年度年度報告20-F 表格截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交；

	●	我們的外國私人發行人報告，提交的表格6-K，已向美國證券交易委員會提交 2024年5月22日, 2024年6月20日。, 2024年7月2日, 2024年8月8日, 2024年8月14日和頁面。2024年8月30日，包括所有相關展品；

	●	公司普通股的描述內容包含在 Form 8-A12B於2017年11月28日提交給美國證券交易委員會的文件，以及爲更新該描述而隨後提交的任何修訂或報告；和

	●	與本招股有關證券的每次不同招股所附的，我們隨後將在在提交本註冊聲明之日或之後提交或提供給美國證券交易委員會的年度報告20-F和表格6-K的報告。

		(i)	根據424(b)(3)規則提交的每份招股書應被視爲本登記聲明的一部分，自提交的招股書被視爲本登記聲明的一部分之日起；

		(ii)	根據規則430億，爲依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行提供證券法1933年修訂版第10(a)條所要求的信息之目的，在依賴於規則430億，根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股說明書將被視爲本註冊聲明的一部分並納入本註冊聲明，自在生效後首次使用該形式的招股說明書的日期或招股說明書描述的發行中證券的首次銷售合同日期起。根據規則430億的規定，對於發行人及在那日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期將被視爲與招股說明書有關的註冊聲明的新有效日期，並且當時的證券發行將被視爲其最初的真正發行。不過，對於在生效日期之前已簽訂銷售合同的買家來說，在註冊聲明或作爲註冊聲明的一部分的招股說明書中作出的任何陳述，或者在被引入或視爲被引入註冊聲明或註冊聲明的招股說明書中作出的任何陳述都不會取代或修改在生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的招股說明書或任何此類文件中所作的任何陳述。在簽訂銷售合同時間在該生效日期之前的購買者，對於在註冊聲明中或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中提出的任何聲明或在註冊聲明中或在該生效日期前立即之前作爲註冊聲明或招股說明書一部分的文件中提出的或視爲納入註冊聲明或招股說明書一部分的聲明不得取代或修改。

姓名		標題

/s/ Hengfang Li		董事長兼首席執行官
橫方李		簽名：/s/ Ian Lee

/s/ 月湖		致富金融(臨時代碼)官
嶽虎		（信安金融財務負責人和財務會計負責人）

戴光飛		總裁、首席運營官和董事
戴光飛

胡志忠		首席技術官和董事
胡志忠

/s/ 劉同龍		董事
通龍劉

/s/ 孫寶慶		董事
寶清孫

/s/ 劉立東		董事
立東劉

/s/ 黃忠民		董事
奧斯汀·黃

美國授權代表

通過：	/s/ 李欣然
	姓名：Luisa Ingargiola	李欣然