展示10.8

2024年9月17日

Mendota 金融公司，有限責任公司（即Revelations諮詢）

3004 維米利恩大道

德克薩斯州普萊諾 75093

注意： Daniel Adashek

關於 普通股訂閱協議

亞達史密斯先生:

爲了償還欠Mendota Financial Company, LLC（即Revelations Advisory）的所有未償金額認購人根據自2021年9月9日生效並經過不時修改的訂戶與The Beneficient Company Group（美國）有限責任公司之間的某項諮詢協議諮詢協議美國Nevada公司Beneficient公司欲向訂戶發行，訂戶願意接受201,482股份股份A美國普通股類的發行對象，每股面值0.001美元（普通股”） 本公司（基於截至本協議日期對認購人所欠金額爲286,003.10美元和1.4195美元的股價）。公司願意向認購人發行股份的條款，以及公司和認購人之間關於這些股份的協議（這“協議”）如下：

1. 股份發行公司特此發行，訂閱人在本協議規定的條款和條件下接受股份。與訂閱人簽署本協議同時，公司將以賬簿入賬形式交付股份。股份發行後，諮詢協議項下的所有金額應得到清償。

2. 陳述、保證和協議.

2.1. 訂閱者的陳述、保證和協議爲了促使公司向認購人發行股份，認購人特此向公司聲明並保證並同意以下事項：

2.1.1. 政府無推薦或批准訂閱者理解，沒有聯邦或州政府機構審查或做出任何對股票發行的推薦或認可。

2.1.2. 沒有衝突本協議的執行、交付和履行以及認購方根據本協議擬議的交易不違反、不與之衝突，也不構成對認購方的任何協議、債券或工具（ⅱ）認購方是一方的任何法律、法規、法規的形成和管理文件（ⅲ）認購方將受到任何法律、法規、法規或（ⅰⅳ）認購方受到的任何協議、命令、判決或裁定的違約。

2.1.3. 組織和授權訂閱人是一家得克薩斯州有限責任公司，根據得克薩斯州法律合法存在並且處於良好地位，並擁有進行本協議所規定的交易所需的所有必要權力和權限。在執行和交付後，本協議將是訂閱人的合法、有效且有約束力的協議，根據其條款對訂閱人具有可執行力，但是這種可執行性可能會受適用的破產、無力清償債務、欺詐轉讓或其他影響債權人權利執行的法律的限制，並受到一般權益原則的約束（無論要求在法律程序或權益程序中尋求執行）。

2.1.4. 經驗、財務能力和適當性申購人士符合以下條件：(i) 在金融事務上較爲精通，能夠評估股份投資的風險與收益，並(ii) 能夠承擔股份投資的經濟風險，因爲這些股份未根據《證券法》（下文定義）註冊，因此除非此類交易根據《證券法》註冊或可以豁免註冊，否則無法轉讓。申購人士有能力評估其對公司的投資的優點和風險，並有能力保護自身利益。申購人士必須承擔此投資的經濟風險，直到這些股份根據以下條款出售：(x) 在《證券法》下有效的註冊聲明或(y) 根據可用於此類出售的豁免登記。申購人士能夠承擔對股份投資的經濟風險，並承擔申購人士對股份投資的全部損失。

2.1.5. 獲取信息；獨立調查在執行本協議之前，訂閱者有機會向公司代表提出關於對公司投資、財務、運營、業務和前景的問題並獲得回答，以及獲得額外信息以驗證所有信息的準確性。訂閱者在決定是否進行此投資時，僅依靠訂閱者對公司及其業務的了解和認知，這是基於訂閱者自己進行的盡職調查和根據本段提供的信息。訂閱者明白未經授權的任何人未被授權提供任何未在本第2節中提供的信息或作出任何陳述，訂閱者在作出其投資決定時並未依賴任何其他陳述或信息，無論是書面還是口頭，涉及公司、其運營或前景。

2.1.6. D 條例發行。訂閱者表示自己是 「合格投資者」，該術語在規則中定義 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第501（a）條（”《證券法》”），以及 承認此處考慮的出售是根據適用於 「認證」 的私募豁免進行的 投資者”，根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條或聯邦政府的類似豁免規定 和州法律。

2.1.7. 投資目的。認購人僅出於投資目的購買股份，用於自己的帳戶，並非爲其他任何人的帳戶或利益，也非爲了分銷或傳播，認購人並非基於《證券法》第502條規定的廣義徵求意見或廣告而簽訂本協議。

2.1.8. 轉讓限制認購者理解，該股份的發行不涉及公開發行的交易，即《證券法》所指。認購者理解，這些股份將作爲《證券法》第144條(a)(3)規定的「受限證券」，認購者理解，代表這些股份的任何證書或賬簿記錄將包含有關此類限制的說明。如果認購者決定在將來轉讓、轉售、抵押或以其他方式轉讓這些股份，只能根據本協議第3條的規定進行轉讓。認購者同意，如果擬作出其股份或任何利益的轉讓，作爲任何此類轉讓的前提條件，認購者可能需要向公司提交對公司滿意的律師意見書。在未根據《證券法》進行註冊或不受其豁免的情況下，認購者同意不轉售這些股份。

2.1.9. 無政府認可對於本協議擬議的交易，訂閱人並未需要取得或獲得任何政府、行政或其他第三方的同意或批准。

2.2. 公司的陳述、保證和協議爲了誘使訂閱者購買股票，公司特此向訂閱者聲明並保證，並同意以下事項：

2.2.1. 組織和公司權力公司是內華達州註冊成立的公司，並且在每個司法管轄區都有資格從事業務，在未取得資格的情況下，可能合理預期對公司的財務狀況、經營結果或資產造成重大不利影響。公司擁有進行本協議所涉及交易所需的一切法定公司權力和權威。

2.2.2. 沒有衝突根據本協議的執行、交付和履行，以及公司根據本協議進行的交易不違反、不與之衝突，也不構成公司的違約行爲 (i) 公司的公司章程或章程，(ii) 公司是一方的任何協議、債券或工具，(iii) 公司受限的任何法律、法規或規定，或 (iv) 公司受限的任何協議、命令、裁決或法令。

2.2.3. 所有板塊的證券根據本協議的規定發行，並按照本協議的條款支付後，股份將被合法有效地發行，完全支付且無須進一步徵評。根據本協議的規定發行，並按照本協議的條款支付，認購方將獲得或取得股份的所有權，且所有權清晰明瞭，不受任何種類的留置權、要求和負擔的影響，但不包括(a)根據本協議的轉讓限制和以書面形式通知認購方的其他協議或限制，(b)聯邦和州證券法下的轉讓限制，以及(c)由於認購方的行動而強加的留置權、要求或負擔。

2.2.4. 沒有不良行爲。沒有任何訴訟、調查或程序正在進行，威脅到或影響公司的：(i) 試圖 restraint、禁止、阻止本協議所 contempl》的交易的進行或 (ii) 質疑任何交易的有效性或合法性或試圖在任何交易中恢復損失或獲得其他補救措施。

3. 轉讓限制.

3.1. 證券法限制。認購人同意不得出售、轉讓、抵押、按揭或以其他方式處置所持有的全部或任何一部分股份，除非事先滿足下列條件之一：（a）與擬轉讓的股份相關的適當表格的註冊聲明根據證券法及適用州證券法生效；或者（b）公司已收到對公司相當令公司滿意的律師意見，認爲由於該交易符合證券法及證券交易委員會根據規定頒佈的規則以及適用州證券法的註冊豁免，因此不需要進行註冊。

3.2. 限制性傳說所有證書都應在上面背書，標示如下：

「本證券尚未根據1933年修正案等美國證券法或任何州證券法登記，且無論以何種形式，均不得以除獲得根據該等法律之有效註冊聲明或免於根據該等法律註冊之規定外，通過要求該等公司意見律師（如公司要求的）認爲可行的方式，提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券或相關權益。」

4. 其他協議.

4.1. 進一步保證訂閱者同意執行進一步的文書，並採取進一步行動，以合理地實現本協議的意圖。

4.2. 通知所有通知、聲明或其他根據本協議所要求或擬定的文件應以書面形式交付: (i) 親自遞送或通過頭等掛號郵件、快遞服務或電子傳輸發送至書面指定的地址，或 (ii) 通過電子郵件發送至最近提供給該方的電子郵件地址，或經該方以書面形式指定的其他電子郵件地址。任何通過此方式傳送的通知或其他通信應視爲於遞送日送達，如果親自遞送，則在收到書面確認後的一個工作日內送達，如果通過電子傳輸發送，則在交付給隔夜快遞服務的次一工作日送達，如果通過郵件發送，則在郵寄後的五（5）個工作日後送達。

4.3. 全部協議本協議包含訂閱者與公司就本協議的議題達成的完整協議和理解，並取代所有與本協議議題相關的先前口頭或書面協議和理解。本協議未明示規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議都不得影響或用於解釋、改變或限制本協議的明確條款和規定。

4.4. 修改和修訂本協議的條款和規定只能通過所有當事人簽署的書面協議進行修改或修訂。

6.5. 豁免和同意本協議的條款和規定可以通過受益方以書面形式執行的文件或同意書進行豁免，或授予偏離。任何此類豁免或同意不得被視爲或構成對本協議的任何其他條款或規定的豁免或同意，無論是否相似。每一次這樣的豁免或同意僅在特定情況下有效，並且僅對其授予的目的有效，並不構成持續的豁免或同意。

4.6. 作業根據本協議規定的權利和義務，任何一方未經對方事先書面同意，均不得轉讓。

4.7. 收益本協議中的所有聲明、陳述、擔保、契約和協議應對各方具有約束力，並應對各方的各自繼任人和被許可受讓人生效。本協議中任何內容均不應被解釋爲創造任何除各方之外的權利或義務，任何個人或實體均不應被視爲本協議的第三方受益人。

4.8. 管轄法根據內華達州法律解釋和執行本協議及各方權利和義務。

4.9. 可分割性在任何有管轄權的法庭裁定本協議中的任何條款，或其中的任何部分，在任何方面均被認定爲不合理或不可執行時，則該等條款應被視爲在法庭認定其合理可執行的範圍內受限，並在受限範圍內繼續完全有效。如果該等法庭認定任何該等條款或其中的部分完全不可執行，則本協議的其餘條款仍應繼續完全有效。

4.10. 沒有放棄權利、權力和救濟任何一方未行使本協議項下的任何權利、權力或救濟，任何一方之間的交易行爲，不應被視爲對該方的權利、權力或救濟的棄權。任何一方未完全或部分行使本協議項下的任何權利、權力或救濟，或放棄或中止執行任何此類權利、權力或救濟的步驟，均不妨礙該方行使其他或進一步的權利、權力或救濟或根據本協議行使其他權利、權力或救濟。任何一方選擇採取的任何救濟都不構成對該方追求其他可用救濟的放棄。未經本協議明確要求，不向任何一方發出通知或要求的通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權獲得類似或其他情況下的任何其他或進一步通知或要求，也不構成該發出通知或要求的一方對任何其他情況下不經通知或要求的其他或進一步行動的放棄。

4.11. 聲明和保證的存續期本協議中或任何其他協議、證書或文件中當事方所作出的所有聲明和保證，應在本協議簽署、交付之後以及當事方或代表進行的任何調查後繼續有效。

4.12. 無經紀人或中介各方在此聲明並保證，未有經紀人、中介或其他財務顧問代表其就本協議或所涉交易而實施任何行動，以致給其他方帶來任何責任。各方在此同意賠償並使其他方免受任何經紀人、中介、財務顧問或類似代理其宣稱已受僱於或代表該方，並承擔因辯護其本身而發生的任何佣金或其他補償要求的索賠費用。

4.13. 標題和說明本協議各部分的標題和說明僅供參考，不得修改或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

4.14. 相關方本協議可分爲一份或多份，所有分冊一起視爲同一協議，只要每個方當事人簽署並遞交給另一方，即視爲生效，雙方無需簽署同一份。如果任何簽名通過傳真變速器或任何其他形式的電子遞送交付，則該簽名應視爲對執行方（或代表其簽名的方）具有與原件簽名頁面相同的有效約束力和效力。

4.15. 施工句中的「其餘」的詞將被視爲後跟「其他」包括,” “包括我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。包括「將被視爲緊接着爲」（d）在可登記證券的範圍內，「持有人」及相應的詞語應被解釋爲指持有這些可登記證券的權利人；.” Pronouns in masculine, feminine, and neuter genders will be construed to include any other gender, and words in the singular form will be construed to include the plural and vice versa, unless the context otherwise requires. The words “本協議,” “此處,” “本協議的這裏,” “特此,” “根據本協議,” and words of similar import refer to this Agreement as a whole and not to any particular section unless expressly so limited. The parties hereto intend that each representation, warranty, and covenant contained herein will have independent significance. If any party hereto has breached any representation, warranty, or covenant contained herein in any respect, the fact that there exists another representation, warranty or covenant relating to the same subject matter (regardless of the relative levels of specificity) which such party hereto has not breached will not detract from or mitigate the fact that such party hereto is in breach of the first representation, warranty, or covenant.

5. 賠償每一方應對其在本協議中違反任何陳述、擔保、契約或協議而造成的任何損失、成本或損害（包括合理的律師費和費用）承擔賠償責任。

如果上述準確反映了我們的理解和協議，請在附件的協議副本上簽字，並將其退還給公司。

接受 並同意這17^th 2024年9月3日

Mendota 金融公司，有限責任公司（即Revelations諮詢）