展覽10.5

在本展品中用支架標記的特定信息已被

根據S-K規定第601(B)條的規定，本展品不予展示

(10)(IV)因爲這樣的信息既不重要，也不是這種類型的信息

註冊人視爲保密。

Beneficient

認購協議

感謝您考慮投資內華達州的Beneficient公司。以下是接下來的步驟：

本文內容

慈善 優先股發行

我們很高興向您介紹這份私募股權（投資者,” “您“或“您）此爲私募（增發計劃）第b輪可重置可轉換優先股的發行概要優先股”), par value $0.001 per share (each, a “優先股”) of Beneficient, a Nevada corporation (“Beneficient”或「賣方」公司”), which shall be convertible into shares of the Company’s Class A Common Stock, par value $0.001 per share (the “A類普通股根據以下條款進行。本次發行概要，連同附件A和作爲附件A附錄的認購條款（合稱“認購協議”，連同表格10-k（如下所定義）和表格10-Qs（如下所定義），“基金文件”），規定了優先股發行的條款和條件。本認購協議中使用但未另行定義的術語應按表格10-k中所給定的術語含義解釋。

“於2024年4月30日結束的財政年度的 表格 10-K 已於2024年7月25日提交給美國證券交易委員會（SEC），並進行了修訂;「」表示公司提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告，包括隨附的陳述和附表。SEC”）於2023年7月13日提交。

“表格 10-Qs「」代表公司提交給美國證券交易委員會（「交易所」）的Form 10-Q季度報告，包括附有的附件和附表。SEC）分別於2023年8月14日和11月14日提交的。

優先股的一般條件

提供 概述

公司正在向您出售併發行等價金額$ 200,000.00 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。提供優先股份”，根據下文所定義的最大發行量，按每股定價$10.00（“面值。每股C類優先股的初始面值爲7.50美元，與一些事件（例如資本重組，股息，拆股，股票組合，再分類或影響C類優先股的類似事件）相聯繫的適當調整。”）爲了支付您或公司或其附屬公司根據您與公司或其附屬公司以及其他相關方達成的明確協議而應付的未清金額。優先股將具有以下主要條款，並可分爲多個子系列發行：

定向增發的優先股份僅根據1933年證券法修訂版規定的D條款第506(b)規則下的私募進行發行。證券法”被定義爲D條款第501規則下的「合格投資者」。「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”指的是納斯達克全球市場（或其他首選股正式上市的國家證券交易所）上的一份股票的成交量加權平均銷售價格，取決於公司確定的由彭博金融市場或等同、可靠的報告服務報告的一段天數。

投資者 適格要求

優先股發行嚴格限制爲符合特定最低財務和其他要求的個人。只有對投資者而言，購買優先股才合適，這些投資者不需要在他們的投資中保持流動性，並且有足夠的手段來提供他們當前的需求和意外情況，即使投資優先股導致全部損失。優先股僅出售給符合《證券法》下頒佈的Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法修正案制定的「合格投資者」的潛在投資者。

未來投資者將被要求書面表示他們符合「合格投資者」的要求，這些要求代表了潛在投資者的最低適格要求。潛在投資者滿足這些要求並不意味着優先股對於此人是適合的投資。

我們可能會進行進一步調查，並獲取我們認爲適當的有關潛在投資者適格性的額外信息。 如果在我們的判斷下，我們認爲採取這樣的行動符合我們的最佳利益，我們可能會全部或部分拒絕認購。 如果潛在投資者或其代表向我們提供的任何信息或陳述使我們對該潛在投資者的適格性或其他情況產生誤解，或者由於對這些情況的任何錯誤或誤解，將本認購協議的副本或任何其他投資文件遞交給任何此類潛在投資者，將不被視爲要約，並且必須迅速將此類投資文件退還或銷燬。

ERISA/福利計劃投資者

前景的 投資者受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章的約束（”艾麗莎”）， 或經修訂的1986年《美國國稅法》第4975條中以其他方式進行描述（”代碼”），應該 就ERISA和該守則對公司投資的影響，諮詢他們的顧問。本公司打算管理和開展 公司的運營，使公司的標的資產不被視爲構成 「計劃資產」 ERISA 的目的或《守則》第 4975 條。潛在投資者將被要求就合規性作出某些陳述 依據 ERISA 和《守則》第 4975 條。

下面是關於購買和持有受僱員工福利計劃管轄的優先股的某些考慮的簡要總結，這些計劃受ERISA（僱主退休收入保險計劃）管轄，計劃，個人退休帳戶（IRAs）和其他受《法典》第4975條款管轄的安排，這些安排的基礎資產被認爲包括前述任何一方通過投資於此類實體而歸因於計劃資產的實體，如根據美國勞工部根據29 C.F.R 機構發佈的的法規2510.3-101確定的那樣，該等法規由《ERISA》第3（42）條修改（「計劃資產法規」），以及受聯邦、州、地方、非美國或其他類似《ERISA》或《法典》規定的法律、規則或法規（統稱「類似法律」）。IRA），計劃，個人退休帳戶（IRAs）和其他受《法典》第4975條款管轄的安排，這些安排的基礎資產被認爲包括前述任何一方通過投資於此類實體而歸因於計劃資產的實體，如根據美國勞工部根據29 C.F.R 機構發佈的的法規2510.3-101確定的那樣，該等法規由《ERISA》第3（42）條修改（「計劃資產法規」），以及受聯邦、州、地方、非美國或其他類似《ERISA》或《法典》規定的法律、規則或法規（統稱「類似法律」）。計劃資產法規），和計劃受聯邦、州、地方、非美國或其他法律、規則或規定的規管（統稱「類似法律」）。類似法律）中的每一個都是“401(k)計劃的僱主貢獻本摘要描述了根據現行有效的《僱員退休收入保障法》和《稅法》，以及現有的管理和司法業績解讀。不能保證管理、司法或立法變更不會發生，從而導致本文中所含陳述不正確或不完整。此外，本摘要沒有試圖描述可能在《僱員退休收入保障法》或《稅法》未能預先立法或美國以外其他國家的法律下出現的問題。

一般 受託責任

ERISA和《稅收法典》對作爲受ERISA第一標題或《稅收法典》第4975節約束的計劃的「受託人」規定了一定的責任。根據ERISA和《稅收法典》，任何行使對計劃的管理權或控制權，或者對計劃資產的管理或處置擁有任何自由裁量權的個人或實體，或者以費用或其他報酬向計劃提供投資建議的人，通常被認爲是該計劃的受託人。計劃對證券的投資必須根據ERISA下的受託人一般職責（i）的義務進行，即：爲向參與者及其受益人提供利益的獨家目的；（ii）具有與在類似情況下行事的精明人相同的謹慎程度；（iii）以使計劃的投資多樣化的方式進行投資，除非明顯不明智；以及（iv）根據制定計劃的文件進行。計劃受託人應該考慮計劃的特定情況以及對公司投資的所有事實和情況，包括但不限於《投資介紹》中討論的事項，以確定Preferred Shares的投資是否符合這些要求。如果計劃受託人擔心投資是否違反這些標準，則應諮詢自己的法律顧問。計劃受託人應注意，公司集團成員或其關聯公司中沒有人承諾提供客觀投資建議，或在提供首選股的計劃交易、購買、持有或處置中以受託方身份提供建議，並且他們可能與購買和持有Preferred Shares相關的利益有關。

禁止 交易

對於計劃的投資決策，計劃的受託人還應考慮ERISA和法典中禁止交易規定的適用。 ERISA的第406條和法典的第4975條禁止計劃與「利害關係人」（根據ERISA的定義）或與此類計劃相關的「被取消資格的人士」（根據法典第4975條的定義）進行涉及「計劃資產」的特定交易，除非有豁免。此類交易被稱爲「禁止交易」，包括但不限於（1）直接或間接向利害關係人或被取消資格人士提供信貸，（2）計劃和利害關係人或被取消資格人士之間的任何財產的出售或交換，或（3）轉讓給利害關係人或被取消資格人士，或爲其利益使用的任何計劃資產。 違反不受豁免的禁止交易的利害關係人或被取消資格的人士可能受到根據ERISA和法典規定的滯納稅和其他處罰及責任的約束。此外，參與此類不受豁免禁止交易的計劃的受託人可能受到根據ERISA和法典規定的處罰及責任的約束。

關於計劃的贊助、運營和其他投資的具體事實可能導致許多人被視爲相關方或與之有關而被視爲不合格人。因此，如果一個計劃持有優先股，而公司集團成員、承銷商或關聯方被視爲相關方或不合格人，這可能構成或導致根據ERISA法案第406節和/或法典第4975節的直接或間接禁止交易，除非該投資符合適用的法定、類別或個別禁止交易豁免規定。在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類豁免，或稱「PTCEs」，適用於優先股的投資和持有。這些類別豁免包括但不限於PTCE 84-14（由獨立合格專業資產經理確定的交易）、PTCE 90-1（關於保險公司集中投資帳戶）、PTCE 91-38（關於銀行集合投資基金）、PTCE 95-60（關於壽險公司的普通帳戶）和PTCE 96-23（由內部資產經理確定的交易）。除了上述的類別豁免外，根據ERISA法案第408(b)(17)節和法典第4975(d)(20)節可能提供的法定豁免，適用於計劃與因爲向計劃提供服務而僅因此成爲計劃相關方的人或實體之間的禁止交易（不包括擔任受託人或擁有或行使與該交易涉及的計劃資產有關的自主權或控制或提供投資建議的相關方），前提是該交易獲得充分代價。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。PTCEs，

任何計劃受託人考慮在計劃中投資優先股，都應該審查該計劃的個別情況，以判斷該投資是否會構成禁止交易。如果計劃受託人擔心投資是否構成禁止交易，或者禁止交易豁免是否適用，應該諮詢他們自己的法律顧問。除非這樣的購買和持有不構成非豁免禁止交易或違反ERISA或《稅收法案》第4975條規定的受託責任，否則任何計劃都不應購買或持有優先股。

計劃 資產

在下面 《計劃資產條例》，當計劃對既非 「公開發行」 的實體的股權進行投資時 證券” 也不是根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券（”公司 法案”），投資實體的基礎資產可以視爲投資資產 計劃（在 ERISA 中稱爲”計劃資產”），除非有例外情況。被視爲 「運營」 的實體 公司” 或未向計劃發行任何類別股權的25％或以上的公司（按照 計劃資產條例），免於被指定爲持有 「計劃資產」。Ben 的資產歸類爲 「計劃資產」 可能會對計劃和公司集團產生不利影響。將公司資產歸類爲計劃 資產可能會對本計劃和公司集團產生不利影響。儘管如此, 作爲一家主要從事的企業, 直接或通過擁有多數股權的子公司生產或銷售除資本投資以外的產品或服務， 該公司認爲它將被描述爲”運營公司” 就《計劃資產條例》而言， 因此，就ERISA或該法第4975條而言，它不會被視爲持有 「計劃資產」。

計劃 受類似法律約束

一般規定，根據ERISA第3(32)條規定的政府計劃，根據ERISA第3(33)條規定的教會計劃，未選擇適用ERISA的計劃，以及非美國計劃，不受ERISA或《法典》第4975條的要求約束。因此，這些計劃的資產可能會在不考慮上述受託人和違禁交易考慮的情況下進行投資。但是，這些計劃可能受到類似的《法典》或條例的類似法律的約束。這類計劃的受託人應根據適用於購買和/或持有優先股的任何類似法律自行確定是否存在任何要求。除非該購買和持有不構成違反任何適用的類似法律，否則任何投資該類計劃資產的個人或實體不應購買或持有優先股。

公允市場價值報告

根據《法典》第408(i)節，IRA託管人必須在每年的1月31日前向IRA持有人報告投資的公允市場價值。美國國內稅務局尚未頒佈規定用於確定此目的的公允市場價值的適當方法的法規。此外，受ERISA法案約束的計劃的資產必須在該計劃財政年度結束時以其「當前價值」進行估值，以便遵守根據ERISA和法典的某些報告義務。對於這些要求，"當前價值"指的是如有的情況下的公允市場價值。否則，當前價值指的是由受託人或其他指定受託人根據計劃條款在善意的情況下確定的公允價值，假定在確定時進行有序清算。 公司沒有根據ERISA或法典對此類報告或估值承擔義務，儘管在管理層可得到並持有此類信息的情況下，將盡商業上的合理努力協助受託人進行他們的估值報告，根據合理的要求並由他們自行承擔費用。然而，不能保證任何確定的價值（i）可以或將會在出售優先股或公司清算時由計劃實現，或（ii）符合ERISA或法典的要求。

代表

通過購買並持有優先股，每位投資者將被視爲已聲明並保證：（i）它不是計劃或使用計劃的資產，或者（ii）其購買和持有此類優先股將不會導致根據ERISA第406條或《法令》第4975條而發生不受豁免的禁止交易（或在政府、非美國或教會計劃的情況下，任何類似法律的違規）。

上述討論是一般性質的，不旨在全面。由於這些規則的複雜性以及對涉及違反此類規則的人員可能實施的重罰和制裁，計劃的受託人若考慮購買和持有優先股，則應就優先股投資的適當性與相關的法律和財務顧問進行諮詢。公司集團成員或其任何關聯方均不作任何陳述，即優先股的收購和持有是否會成爲一項合適或適當的投資，或者是否此投資符合計劃投資所涉及的所有相關法律要求。

預計 使用款項; 補償AltAccess證券公司，L.P.

我們將不會從本次發行的優先股銷售中獲得現金收益。我們保留在自身唯一決定權內發行額外優先股的權利，這些優先股可能是分級的。

我們估計，假設最大佣金應付，沒有通過任何銷售團體成員銷售，並且公司出售了500,000,000美元的優先股，我們應付的發售費用將達到大約14,500,000美元（優先股總本金金額的2.90%），作爲管理經紀費用（“MBD費用”付給關聯實體AltAccess Securities Company，L.P.（“AltAccess Securities”，作爲管理經紀和發行代理商。 如果以上銷售通過銷售團體成員進行，則發售費用還應包括最多15,000,000美元，反映支付給這些銷售團體成員的佣金和補貼（優先股總本金金額的3%）。除非公司另有規定，AltAccess Securities不得分享任何支付給任何銷售團體成員的佣金和補貼。據公司所知，沒有任何銷售團體成員有權獲得有關此銷售的佣金或補貼。公司可以自行決定支付與發行人在發行期間發生的優先股總本金金額的0.3%（150萬美元）相關的合理費用，例如旅行、娛樂、場地成本、培訓和其他「路演」費用，並根據公司認可的備份證據。

我們打算向AltAccess Securities支付MBD費用，具體如下：MBD Fee的百分之五十（50%）以A類普通股的形式支付（“ A類普通股費用”），享有權利接收這些A類普通股，分四期均勻釋放，每期25%，第一期在交割日後180天，之後每隔180天釋放一次；條件是AltAccess Securities及其同時是公司或其關聯公司僱員的人員，如果在適用的釋放日期不再受僱於公司或其關聯公司，則不享有權利，也將放棄未釋放的A類普通股，因此在這種情況下，AltAccess Securities同意這些未釋放的A類普通股（本應支付給AltAccess Securities且相應指定給AltAccess Securities人員的股票，如本文所述）不支付給AltAccess Securities以執行上述內容。MBD Fee的另外百分之五十（50%）以現金形式支付（“ 現金MBD費用”），將在交割日期後支付，支付方式如下，首先支付現金MBD費用的百分之二十五（25%）或者與Beneficient或其關聯公司收到的信託貸款償還款項或因提供或與之有關的交易收取的交易費用等額現金中的較低者，每隔九十（90）天支付一次，直至支付現金MBD費用全部爲止；條件是公司或其關聯公司的AltAccess Securities人員在停止被公司或其關聯公司僱傭後將放棄未來的現金MBD費用支付權利。

請參閱A展示的「投資者的陳述、擔保和協議」，包括但不限於第2.15節，重要的披露事項，包括AltAccess Securities及其註冊人員的相關內容。曾在Emerson Equity LLC註冊的公司員工或其關聯公司員工現已註冊AltAccess Securities。

註冊權

我們 將在收盤後的九十 (90) 個日曆日內做出我們在商業上合理的努力（”申報日期”）， 向美國證券交易委員會提交註冊聲明（費用和費用由公司自行承擔）（”轉售註冊聲明”) 登記轉售已發行優先股所依據的A類普通股 (”可註冊證券”）， 我們將盡商業上合理的努力使轉售註冊聲明不遲於第一百二十號宣佈生效 收盤後（第 120 個）日曆日（”生效日期”），但前提是該公司的 在轉售註冊聲明中納入可供轉售的可註冊證券的義務取決於投資者提供的信息 以書面形式向公司提供有關投資者、投資者持有的公司證券的信息，包括 投資者持有的可註冊證券，以及合理處置可註冊證券的預期方法 公司要求進行可註冊證券的註冊，投資者應簽發此類相關文件 按照公司可能合理要求的註冊，這是在類似情況下出售股東的慣例，包括 規定公司有權在此期間推遲和暫停轉售註冊聲明的生效或使用 任何慣常的封鎖期或類似期限或本協議允許的範圍。在任何情況下，投資者都不會被認定爲法定承銷商 除非美國證券交易委員會要求，否則在轉售註冊聲明中。儘管如此，如果美國證券交易委員會阻止公司 包括由於限制而建議根據轉售註冊聲明註冊的任何或全部可註冊證券 關於適用的股東或其他人使用《證券法》第415條轉售可註冊證券的情況， 此類轉售註冊聲明將在美國證券交易委員會允許的最大可註冊證券數量內註冊轉售。 在這種情況下，轉售註冊聲明中註明的每位出售股東的註冊證券數量 將在所有此類出售股東中按比例降低。公司將盡其商業上合理的努力來維持 轉售註冊聲明的持續有效期直到 (i) 所有可註冊證券的日期（以較早者爲準） 不再是可註冊證券，或（ii）投資者已通知公司投資者的 「可註冊證券」 的較短期限 此類轉售註冊聲明中包含的可註冊證券實際上已被出售。公司將提交所有報告，並且 提供所有必要的慣例和合理的合作，使投資者能夠根據以下規定轉售可註冊證券 轉售註冊聲明或第144條（如適用）使可註冊證券有資格在適用的證券交易所上市， 必要時更新或修改轉售註冊聲明，以納入可註冊證券並向持有人提供慣常通知 可註冊證券的。

結算

提供的優先股將以記賬形式發行。在結束日期後儘快，我們將根據投資者的交割指示交付給投資者（或其指定的提名人）或根據投資者指定的保管人的公司過戶代理的記錄副本。轉讓代理」顯示投資者爲結束日期時的優先股所有人。

股份轉讓

這個 已發行的優先股和此類已發行優先股所依據的A類普通股（”交易證券”) 發行的交易不涉及《證券法》和《交易證券》所指的任何公開發行 尚未根據《證券法》註冊。因此，不得發行、轉售、轉讓和質押交易證券 或在沒有根據《證券法》的有效註冊聲明的情況下以其他方式處置，但 (i) 向公司或子公司處置的情況除外 其中，(ii) 根據含義範圍內的 「離岸交易」 中發生的要約和銷售向非美國人提供 根據《證券法》頒佈的S條例（”法規 S”)，(iii) 根據頒佈的第 144 條 根據《證券法》（”第 144 條規則”），前提是其所有適用條件均已得到滿足 或 (iv) 根據《證券法》註冊要求的另一項適用豁免，在第 (i) 項的每項條款中， (iii) 和 (iv) 根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法。

任何代表所提供的優先股的證書或書面記錄將包含具有相同效果的限制性註釋，形式大致如下：

本證券（以下簡稱「證券」）及其相關的可發行證券未根據1933年通過的《證券法案》（以下簡稱「證券法案」）或任何州證券或藍天法註冊。 該證券受到轉讓和轉售限制，並且不得在美國境內或對任何或任何美國人帳戶或利益進行提供，出售，質押，抵押或以其他方式轉讓，但根據證券法案和適用州證券或藍天法規定或豁免，除非獲得註冊或豁免。 該公司可能要求律師意見以以合理滿意的形式證實，任何擬議的轉讓符合證券法案和任何適用的州證券或藍天法律。

交易證券將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制的結果，您可能無法輕鬆地提供、轉售、抵押、轉讓或以其他方式處置交易證券，並可能需要承擔對交易證券長期投資的財務風險。交易證券在結束後至少六個月內將不符合根據第144條規定的出售、轉讓、抵押或處置的條件。我們建議您在進行任何優先股的出售、轉讓、抵押或處置之前諮詢法律顧問。

退出

我們可以在決定性自行決定前的任何時間撤回要約。

必填信息

要有資格投資優先股，您必須填寫並返回附件A中指定的所需信息。

其他 術語

附件A中附上的訂閱條款完全通過引用並且現已成爲萬億.is訂閱協議的組成部分。

投資者簽署本認購協議，代表投資者與公司各自構成“方” 並共同構成“當事人”，表示投資者按照本認購協議中規定的條款和條件進行優先股投資。在公司提供簽署本認購協議的副本給您之前，不會進行任何優先股投資，並且除非公司在結束前任何時候以公司自己的全權決定全數或部分接受您對購買本認購項目中優先股的要約，否則公司不會接受您的要約。

本訂閱協議除非經由各方簽署的書面文件進行修改或變更，否則不得修改。除非由所要免除的一方或多方簽署的書面文件，否則本訂閱協議的任何條款均不得放棄。

任何通知、同意、放棄或其他根據本協議規定或允許的通信應當採取書面形式，並被視爲已被送達：(i) 當面交付時視爲已收到；(ii) 通過掛號信發送，並要求回執以付郵資，收件方在收到時視爲已收到；(iii) 通過電子郵件發送時視爲已發送（前提是，發送方將此類發送的電子郵件存檔（無論是電子形式還是其他形式），並且發送方沒有收到來自接收方電子郵件服務器的自動生成消息，表明此類電子郵件無法發送到該接收方）；或者(iv) 通過指定了次日遞送服務的全國知名隔夜快遞服務存入1個工作日後視爲已送達，應當適當地寄至接收方。 用於此類通信的地址和電子郵件地址爲：

如果是公司的通知：  

Beneficient

325 聖保羅街北，4850號套房

達拉斯，德克薩斯州75201

注意：David Rost

電子郵件：david.rost@beneficient.com

或者

如需寄給投資者通知：

寄至本協議簽署頁載明的地址（或者寄至投資者事先以書面形式向公司提供的 其他地址）

本訂閱協議及其下所涉及的權利、利益和義務不得由投資者轉讓或轉讓，並且優先股的轉讓或轉讓應僅按照所有適用法律規定。

本訂閱協議連同所有附件、附件以及投資者與公司之間的任何保密協議，構成雙方就本次發行事項達成的完整協議，並取代所有先前關於本主題的口頭或書面協議和理解（如有）。

本訂閱協議可通過兩種或更多副本執行，每份副本應視爲原件，所有副本一起構成同一文件。本訂閱協議的副本交換和通過.pdf或電子格式以及通過電子方式進行簽署，包括但不限於docusign或其他數字簽名，應視爲有效的執行和交付本訂閱協議對於各方，並可用作替代原訂閱協議的任何目的。

投資者理解並承認在本次進行中可能會有多次結束。本認購協議應僅管控投資者參與本次進行，其他投資者的參與應根據各方之間的分別協議進行，該協議可能具有與本認購協議不同的條款或條件。

各方在本認購協議中所包含的陳述和擔保應在本認購協議簽署並交付後繼續有效，並不會受到任何一方或代表任何一方就相關事項所作的調查或了解的影響。通過接受本認購協議的交付，或接受與本認購協議有關的任何其他材料，投資者同意嚴格保密本認購協議及與認購有關提供的其他材料的內容，並且不將此類內容透露給任何第三方，也不會將此類內容用於除評估認購者對優先股投資以外的任何目的，除非經公司明確事先書面同意。投資者不得複製本認購協議的全部或任何部分，或與認購有關提供的任何其他材料，並且如果投資者不認購優先股，或者投資者的認購申請未被接受，或者認購終止或撤回，投資者應刪除或銷燬本認購協議的所有副本以及所有此類其他材料。儘管前述規定，投資者（及投資者的任何僱員、代表或其他代理人）可以向任何和所有人員無限制地披露本次認購和優先股的稅務處理、稅務結構以及任何相關稅務策略。

通過簽署和交付本認購協議，投資者向公司聲明並保證投資者（i）已收到、審閱並了解關於公司及其關聯公司的Form 10-k和Form 10-Q中的信息，包括其中引用的文件中的信息，以及（ii）已審閱、了解並同意本認購協議的所有條款和條件，包括但不限於作爲附件A附加的認購條款。

[簽名 頁接着]

在此證明爲充分和有價值的考慮，特此確認已收到，本訂閱協議已於下文所載日期履行，並於公司根據本訂閱協議條款簽署並交付之日起對所有各方具有約束力。

配偶 同意訂閱協議

鑑於良好而有價值的考慮，特此確認，簽字人是______________________的配偶，即投資者，後者已經個人或代表_______________________，或通過任何該投資者是所有者或受益人的實體或信託，訂閱購買公司的優先股，並且在此同意並同意受附有此配偶同意書的認購協議的條款約束（包括但不限於隨附的附件A中的認購條款），就簽字人可能擁有的現在或將來直接或間接由投資者擁有的待售優先股的共同財產或其他利益而言。簽字人的配偶進一步同意，待售優先股將是投資者的唯一管理共同財產，因此，投資者可以獨自控制待售優先股的全部或任何部分，而無需得到配偶的同意。此處使用的所有大寫字母縮寫詞且未另有定義的，應具有認購協議中分配的相應含義。

附件 A 投資者信息

[*****]

展品 A 訂閱條款

術語 除非另有定義，否則應按照10-k和10-Q表格中對這些術語所給出的含義來解釋。

「的 特此代表的證券（「證券」）及其可發行證券尚未登記 根據經修訂的1933年《證券法》（」證券法”)，或根據任何州證券或藍圖 天空法則。這些證券受轉讓和轉售限制，不得發行、出售、質押、抵押 或以其他方式在美國境內轉讓，或轉讓給任何美國人，或爲了其帳戶或權益，除非本協議允許 證券法和適用的州證券法或藍天法，根據其註冊或豁免。上面使用的術語有 《證券法》第S條賦予他們的含義。公司可能要求法律顧問就形式和實質內容發表意見 公司對任何擬議的轉讓都符合《證券法》及任何適用的法案感到相當滿意 州證券法或藍天法。”

投資者承認並同意，交易證券將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，投資者可能無法方便地提供、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置交易證券，並可能被要求承擔對交易證券的投資的金融風險，期限不確定。投資者承認並同意，交易證券將在交割日起至少六個月後方可符合144條規定，投資者在此承諾並同意，不得通過拆分、分紅、分配、資本重組、合併、交換、替代或類似事件或其他方式轉讓交易證券或公司發行或可發行的其他權益證券，而只能按照再銷售註冊聲明中包含的分銷計劃，依照144條規定，或者符合《證券法》及適用州證券法的其他豁免情況進行轉讓。投資者承認並同意，在進行任何交易證券的提供、再銷售、抵押或轉讓之前，須徵詢法律顧問的意見。

投資者代表還同意賠償發售方因投資者代表在此處包含的誤述或錯誤陳述或因投資者代表未經有益持有人的適當授權進入本認購協議或執行本協議或相關協議而直接或間接產生的任何和所有成本、費用、支出和損失（包括律師費和發放）。如果投資者充當有益持有人的投資者代表，投資者承認在此處對「」的任何引用應視爲同時適用於投資者和有益持有人。如果投資者代表一名或多名有益持有人，投資者同意提供公司合理要求的任何額外文件和信息。投資者已經向這些有益持有人交付了本認購協議、10-k表格和10-Q表格，投資者將及時向這些有益持有人交付投資者或投資者已獲得訪問權限的這些文件的任何補充或修訂。投資者”在適用情況下，應被視爲同時指代投資者和有益持有人。如果投資者是代表一個或多個有益持有人的投資者代表，投資者同意提供公司合理要求的任何額外文件和信息。投資者已將本認購協議、10-k表格和10-Q表格交付給該有益持有人，投資者將及時交付給該有益持有人進入投資者或投資者已被提供訪問權限的文件的任何補充或修訂。

¹⁶ 目前以下國家是反洗錢行動特別工作組成員：阿根廷、澳洲、奧地利、比利時、巴西、加拿大、中國、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、香港、冰島、印度、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、盧森堡、馬來西亞、墨西哥、荷蘭王國、新西蘭、挪威、葡萄牙、韓國、俄羅斯聯邦、沙特阿拉伯、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國和美利堅合衆國。要獲取經批准國家的最新列表，請訪問www.fatf-gafi.org。

3.8

投資者了解並同意，如果在任何時候發現在本協議中的任何前述陳述或認證是不正確或不準確的 第3章。資格. 該公司可以在其自行決定的情況下采取任何必要或適當的行動以確保遵守適用法律或法規。此外，投資者承認並同意，根據適用法律，發行方可能有義務通過禁止投資者進行額外捐款、暫停投資者的提款請求或者向投資者支付提款或分配收益，或者以其他方式對投資者的資產進行隔離，並且發行方可能需要報告此類行動和/或向OFAC或其他政府或監管機構披露投資者的身份。凍結帳戶視情況採取任何必要或適當的行動以確保遵守適用法律或法規的權利。此外，投資者承認並同意，根據適用法律，發行方可能有義務通過禁止投資者進行額外捐款、暫停投資者的提款請求或者向投資者支付提款或分配收益，或者以其他方式對投資者的資產進行隔離，並且發行方可能需要報告此類行動和/或向OFAC或其他政府或監管機構披露投資者的身份。

儘管前述內容有任何相反規定，公司在如此通知投資方有關此類事件時，不會向投資方提供關於公司的任何重要、非公開信息，除非向投資方通報上述(a)至(e)所列事件的發生構成關於公司的重要、非公開信息；投資方特此同意接收有關上述(a)至(e)所列事件的發生的任何重要、非公開信息；

經銷商管理審核

我已審閱所提供的財務文件，並已查閱上述投資者的投資目標，合理相信訂閱協議中描述的證券交易是該投資者適合的投資，並且投資者，無論是單獨還是與其投資經理或代理（如有）一起，理解本交易的條款並能夠評估該交易的優點。

在下方簽字表示，我承認：

AltAccess 證券公司，有限合夥企業。

325 N. St. Paul St.

30^th樓層

Dallas，TX 75201