展示5.1

九月 24, 2024

Beneficient

325 N. Saint Paul Street, Suite 4850

達拉斯， 德克薩斯州75201

女士們，先生們：

我們已經代表Beneficient行事，該公司是一家內華達州的公司（以下簡稱“公司 委員會:證券法案的修改（以下簡稱「證券法案」）證券法”），於2024年8月22日首次由公司提交的S-3表格登記聲明（然後進行修改或補充，以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”).

這個 註冊聲明涉及銷售持有人不時對要約和銷售的登記（定義見下文 註冊聲明）最多（i）5,758,751股A類普通股，面值0.001美元（”A 類普通股）， 公司可自行決定選擇向YA II PN, Ltd.發行和出售（”約克維爾”) 時不時地 根據截至6月27日的某些備用股權購買協議，在註冊聲明發布之日之後不定期進行， 2023 年，由公司與約克維爾簽訂並由公司與約克維爾簽訂（”國家環保總局” 還有這樣的股票，”國家環保總局 股票”); (ii) 公司轉換可轉換債券後可發行的1,325,382股A類普通股 同意根據截至2024年8月6日簽訂的某些證券購買協議向約克維爾發行和出售 公司與約克維爾之間以及公司之間（”水療中心”），本金總額爲400萬美元（ ”可轉換債券” 以及轉換後可發行的此類股票，”SPA 股票”); (iii) 行使認股權證後可發行1,325,382股A類普通股的1,325,382股A類普通股 公司同意根據最高人民會議以2.63美元的行使價向約克維爾發行和出售股票（”認股權證” 以及行使後可發行的此類股票，”認股權證”); (iv) 125,000 股 A 類普通股 可在轉換b-2系列可重置可轉換優先股後發行，每股面值0.001美元（”系列 b-2 優先股”），該公司向門多薩風險投資公司Pre-Seed Fund II GP, LLC發行（”門多薩”) 根據截至 2024 年 1 月 17 日的某些訂閱協議（”門多薩訂閱協議”）， 公司與門多薩之間簽訂的（此類股票可在轉換後發行）門多薩股票”); (v) 轉換b-3系列可重置可轉換優先股後可發行的14,286股A類普通股，面值0.001美元 每股價值（”b-3 系列優先股”），該公司向Interest Solutions, LLC發行（”利息 解決方案”）根據截至2024年1月29日的某些訂閱協議（”利息解決方案 訂閱協議”），由公司與Interest Solutions之間簽訂的（此類股票可在轉換後發行， 這個”利息解決方案股票”); (vi) 轉換後可發行的25,751股A類普通股 b-4系列可重置可轉換優先股，每股面值0.001美元（b-4 系列優先股”）， 公司向 Convergency Partners, LLC 發行（”融合合作伙伴”) 根據該特定訂閱 截至 2024 年 3 月 25 日的協議（”融合訂閱協議”)，由和介於兩者之間簽署 公司和Convergency Partners（此類股票可在轉換後發行），”聚合股票 ”); (vii) 向Maxim Partners, LLC發行的114,343股A類普通股（”馬克西姆”) 據此發行 2024 年 5 月 9 日的《和解與解除協議》的某些修正案（”馬克西姆協議”)，已輸入 由公司和Maxim集團有限責任公司進入（此類股份，”Maxim 股票”)；以及 (viii) 201,482 股類別股份 向門多塔金融公司有限責任公司發行的普通股（”供應商”) 根據該特定訂閱發行 協議日期爲 2024 年 9 月 17 日（”供應商訂閱協議”），由公司簽訂並且 賣方（此類股票，”供應商股票，” 以及SEPA股票、SPA股票、認股權證 股票、門多薩股票、利息解決方案股票和馬克西姆股票，”提供的證券”).

Beneficient

2024年9月24日

第2頁

在闡明本意見時，我們已審閱了公司的備案文件或副本、董事會的某些決議文件，與備案聲明提交、開發證券的授權及發行以及相關事項有關，備案聲明及所有附帶或引用的展品，一份由公司官員執行的證書，截至本日之日期爲止，可重置的B-2系列優先轉換股票指定書，可重置的B-3系列優先轉換股票指定書，可重置的B-4系列優先轉換股票指定書，SEPA，SPA，可轉換債券形式，認股權證形式，Mendoza認購協議，Interest Solutions認購協議，Convergency認購協議，Maxim協議，供應商認購協議以及我們認爲在闡明此意見時相關且必要的其他記錄、文件和文件。

在進行上述檢查時，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法定能力，我們提交給我們的所有文件的原件的真實性，我們提交給我們作爲影印件或經過認證的文件的所有文件符合原件的文件，以及這些副本的原件的真實性。至於這個意見所關鍵的所有事實問題，如果這些事實尚未得到獨立確認，我們將根據公司官員或政府官員的陳述或證書，據我們認爲合理合適的程度來依賴。

我們 尚未考慮，並在此不表達對於任何州或司法管轄區的法律的意見，而只針對內華達州的法律， 目前有效。

根據前述內容，並根據此處所述的保留、假設、限制和例外情況，我們認爲：

我們特此同意將此意見與委員會作爲註冊聲明的附件提交。我們進一步同意在構成註冊聲明一部分的招股說明書中以「法律事項」爲題引用我們的事務所。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條所要求同意的人員範疇，也不承認我們符合委員會的規則和規定。本意見截至本日期給出，我們不承擔在此日期後更新或補充此意見以反映以後可能引起我們關注的任何事實或情況或以後可能發生的任何變化的義務。