（地址，包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

(Name, 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

副本所有通信（包括髮送給代理商進行服務的通信）應發送至：

如果根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法，勾選以下方框。☒

如果提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號祭.☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框和列表同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾公司或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」的定義《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」和「新興成長公司」。

如果新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改此登記關於推遲其生效日期所需的日期或日期的聲明，直到註冊人提交進一步的修正案，特別指出本登記聲明此後將根據證券第8（a）條生效經修訂的1933年法案，或直至登記聲明於證券交易委員會之日生效，根據上述第8（a）條行事，可以確定。

的本初步招股說明書中的信息並不完整，可能會更改。這些證券在登記之前不得出售向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本招股說明書並非出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買要約這些證券。

這招股說明書涉及本招股說明書中指定的出售持有人不時進行的要約和出售（「出售持有人」）或其允許的轉讓人持有最多8，890，377股A類普通股，面值0.001美元（「類別 Beneficient是內華達州一家公司（「公司」、「Beneficient」或「Ben」）的普通股」。這些A類普通股股票包括：

根據根據SEPA的條款，公司同意不時向約克維爾發行並出售，約克維爾同意從該公司最高25000萬美元的公司A類普通股股份。

AS 截至本公告發布之日，已發行503,827股公司A類普通股(經股票拆分調整) 根據國家環保總局的規定出售給約克維爾，總價約爲390美元萬。2024年6月20日，公司收到股東納斯達克上市覈准規則第5635(D)條(「納斯達克」)發行本公司超過20%的股份根據國家環保總局，截至2023年6月27日A類普通股的流通股。約24610美元的萬仍可在環保總局。我們在此登記轉售額外5,758,751股A類普通股的法定股份，相當於根據國家環保總局可向約克維爾發行的部分股份。根據公司的合同爲履行國家環保總局規定的義務，公司提交了S-1號表格(檔號：333-273326)(「國家環保總局S-1號表格」)的登記書。登記1,140,511股A類普通股(經股票拆分調整後)，可由約克維爾出售。迄今，503,827股在國家環保總局申報單上登記的公司A類普通股(經股票拆分調整)中，S-1已發售並出售在國家環境保護局的管轄下前往約克維爾。2024年7月9日，公司提交了Form 10-k年報，這是一個根本性的變化修改S-1號文件，約克維爾公司不得根據S-1號文件出售其他股份，而無需進一步修改 SEPA表S-1。2024年9月20日，公司提交了國家環保總局S-1號表格的生效後修正案，終止生效，並自修正案生效之日起，註銷所有未售出的登記證券。國家環保總局自發布之日起，向S一號通報。

這個根據國家環保總局的規定，可在公司選擇的情況下，根據兩種定價選項之一向約克維爾發行和出售股票。在……下面第一個期權(定價期權1)，公司將以95%的價格將A類普通股出售給約克維爾自約克維爾收到預先通知起至下午4：00止的任何期間的市場價格(定義如下)。新的適用的提前通知日期(「選項1定價期」)的紐約市時間。在第二個選項(「定價」)下方案2“)，公司將連續三次以市價97%的價格將A類普通股出售給約克維爾自預告日期(「方案2定價期」)開始的交易日。「市場價格」的定義 AS，在任何期權1定價期間，納斯達克A類普通股的日成交量加權平均價格在期權1定價期間，以及任意期權2定價期間，納斯達克A類普通股的最低VWAP在期權2的定價期。

我們不得根據國家環保總局向約克維爾發行或出售任何A類普通股，與所有其他A類普通股合計當時由約克維爾及其附屬公司實益擁有的普通股(根據《交易法》第13(D)條計算，規則13D-3)，將導致約克維爾及其附屬公司實益擁有9.99%以上的未償還 A類普通股(「受益所有權限制」)。此外，A類普通股的數量根據國家環保總局的規定，我們可以向約克維爾發行的股票可能會受到我們A類普通股的授權股份數量的限制。AS 截至2024年9月24日，我們被授權發行最多18,750,000股A類普通股，我們擁有發行在外的4,579,970股A類普通股。假設(I)市場價格爲1.15美元，我們班的收盤價 2024年9月23日的普通股，(Ii)沒有實益所有權限制，以及(Iii)我們不尋求股東批准增加我們的A類普通股授權股份，我們可以按定價發行最多8,615,098股A類普通股期權1和定價期權2下最多8,437,467股A類普通股，這將反映約65.3% 和64.8%的A類普通股生效之日的流通股對這樣的發行。

我們由於上述原因，可能無法獲得SEPA下剩餘的24610萬美元的全額金額。請參閱「銷售證券持有人-與銷售持有人的重大關係-SEPA」，了解有關SEPA的更多信息。

在……上面 2024年8月6日，公司與約克維爾簽訂購買協議，與公司發行和銷售有關可發行本金總額不超過$400萬的可轉換債券，這些可轉換債券將可轉換爲公司A類普通股(折算後爲「折算股份」)。收購了約克維爾，公司發行了在簽署購買協議(「首次成交」)時，可轉換債券本金總額爲200億萬。約克維爾將購買，該公司將額外發行本金總額爲200億美元的可轉換債券萬在招股說明書構成其組成部分的登記說明書登記轉售的日期後的第一個工作日或之前轉換股份及認股權證股份(各定義見下文)經證券交易委員會宣佈生效 (《美國證券交易委員會》等收盤，《秒收》)。與籤立和交付購買協議，公司的某些子公司簽訂了一項以約克維爾爲受益人的全球擔保協議。本公司於購買協議、可換股債券及認股權證項下的責任。

這個可轉換債券不計息，但可能增加到每年18.0%(或適用允許的最高金額) 法律)在某些違約事件發生時。可轉換債券將於2025年2月6日(以下簡稱「到期」)到期日期“)，並將爲公司帶來約360萬的毛收入。可轉換債券現在是或將是以10%的原始發行折扣發行。公司將被要求每月支付本金的現金付款，金額爲 $130萬(或當時未清償的較小數額)加上所有應計和未支付的利息。這樣的付款將在第二次成交後30天開始，此後將按月繼續，直至可轉換債券在可轉換債券中描述的某些條件的約束下，全額償還。可轉換債券是可轉換的在持有人選擇轉換爲A類普通股時，等同於適用的轉換金額(如可轉換債券中的定義) 除以3.018美元(「換算價」)。可轉換債券轉換時的最高可發行股數是1,325,382。

的可轉換債券在某些條件下爲公司提供選擇性贖回權，根據該權利，公司，提前10個交易日向Yorkville發出書面通知（「贖回通知」）後，可以以現金贖回全部或部分是到期日之前可轉換債券項下的所有未償還金額;前提是成交量加權平均值該贖回通知送達日期的價格低於贖回通知送達時的換股價。贖回金額應等於公司贖回的未償還本金餘額，加上本金10%的贖回溢價被贖回的金額，加上有關該被贖回本金的所有應計和未付利息。

此外，根據購買協議的條款，公司同意向Yorkville發行認購證，以購買最多1，325，382股股份以2.63美元的行使價格出售A類普通股，該股票可行使爲A類普通股以換取現金。在第一次收盤時，公司向Yorkville發出了一份購買Class最多662，691股股票的許可證普通股，在第二次收盤時，公司將向Yorkville發行額外的令狀，購買最多662，691股股票 A類普通股。公司根據註冊權協議下的義務提交本註冊聲明與約克維爾就購買協議簽訂。

的出售持有人可能出售的A類普通股股份以及我們可能發行的A類普通股股份在本招股說明書中統稱爲「要約證券」。我們不會收到任何收益出售持有人出售發行證券。

我們將承擔與發行證券註冊相關的所有成本、費用和費用。賣方持有人將承擔所有佣金以及歸因於其各自出售發行證券的折扣（如果有）。我們正在註冊A類的某些股份出售持有人根據與出售持有人的各種登記權協議出售的普通股。見the section 本招股說明書題爲“出售證券持有人了解更多信息。

約克維爾是一家「保險商」關於經修訂的1933年《證券法》第2(A)(11)節所指的國家稅務總局股份(以下簡稱《證券法案“)，以及約克維爾出售SEPA股份的任何利潤，以及約克維爾獲得的任何折扣、佣金或特許權約克維爾就SEPA股票而言，根據證券法被視爲承銷折扣和佣金。約克維爾可被視爲證券法第2(A)(11)節有關認股權證股份的「承銷商」換股股份及約克維爾出售認股權證股份及換股股份的任何利潤約克維爾收到的關於認股權證股份和轉換股份的折扣、佣金或優惠可被視爲根據證券法承銷折扣和佣金。此外，門多薩、Interest Solutions、Convergency Partners、 Maxim Partners和供應商可被視爲證券法第2(A)(11)節所指的「承銷商」，並且出售該等證券的持有人出售該等證券股份所得的任何利潤及任何折扣、佣金或特許權根據證券法，出售持有者可被視爲承銷折扣和佣金。

的出售持有人可不時提供和出售本招股說明書涵蓋的他們擁有的發行證券。賣家持有者可以以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股說明書涵蓋的他們擁有的發行證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售、其名稱和任何適用的購買價格，將列出他們之間的費用、佣金或折扣安排，或將根據列出的信息計算，在任何適用的招股說明書補充中。請參閱本招股說明書標題爲“關於本招股說明書“和 “配送計劃”以獲取更多信息。未交付本招股說明書和任何證券，不得出售任何證券描述此類證券發行方法和條款的適用招股說明書補充。您應仔細閱讀本招股說明書在您投資我們的證券之前，以及任何適用的招股說明書補充。

我們的 A類普通股和公募認股權證(以下簡稱公募認股權證)在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼爲「BENF」和「BENFW」。2024年9月23日，A類的最新銷售價格普通股爲每股1.15美元，我們公開認股權證的最新銷售價格爲每股公開認股權證0.0081美元。我們是一家「新興成長型公司」，也是美國聯邦證券定義的「較小的報告公司」。法律，因此，可以選擇遵守某些降低的上市公司報告要求，以供本次和未來的備案。一定的持有我們面值0.001美元的B類普通股(「B類普通股」)，連同A類普通股，普通股)就以下事項訂立股東協議(「股東協議」) 選舉公司董事和B類普通股持有人(「B類持有人」)有權選舉公司的大多數董事。因此，本公司是一家符合納斯達克的上市規則，並可能選擇不遵守某些公司治理標準。

看到 “風險因素“從第3頁開始 了解投資前應該考慮的因素我們A類普通股的股份。

既不美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過根據本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊說明書的一部分，該註冊說明書使用的是「擱置」註冊流程。這個出售股東可不時出售本招股說明書中所述的證券。你應該只依靠這些信息。本招股說明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股說明書和任何適用的招股說明書中的信息副刊。我們和出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。不是我們也不是出售股份的股東已授權任何人向您提供任何信息或作出除所包含內容以外的任何陳述在本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由本行或其代表擬備的任何免費撰寫的招股章程內，或我們已經向您推薦了。我們和出售股票的股東都不承擔責任，也不能對可靠性提供保證其他人可能提供給你的任何其他信息。你不應假設本招股章程或任何適用招股章程中的資料補充內容在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股說明書和文件發佈之日起通過引用併入本招股說明書，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。吾等或出售證券的股東均不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而有關要約或出售並非允許的。

我們還可以提供招股說明書補充或對註冊聲明的生效後修改，以添加信息或更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應閱讀本招股說明書以及任何適用的招股說明書補充或生效後對註冊聲明的修改以及我們在本招股說明書部分中向您推薦的額外信息題爲“在那裏您可以找到更多信息.”

除非我們另有說明或上下文另有要求，術語「我們」、「我們」、「我們的」、「我們的業務」「Ben」、「Beneficient」、「公司」和「我們的公司」是指和類似的參考文獻指Beneficient及其合併子公司。

一定的本招股說明書中包含的行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開可獲得的信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。Beneficient的所有估計本文介紹的管理基於對獨立第三方調查和行業出版物的審查，這些調查和出版物由多家由Beneficient管理層提供的來源和其他公開信息。第三方行業出版物和預測國家其中所載信息是從一般認爲可靠但未經獨立核實的來源獲得的。本招股說明書中使用的行業數據、市場數據和估計涉及假設和限制，請不要這樣做過分重視這些數據和估計。儘管我們沒有理由相信來自行業出版物和本招股說明書中包含的調查是不可靠的，我們沒有對此信息進行核實，也不能保證其準確性或完整性。我們認爲，行業數據、市場數據和相關估計提供了一般性指導，但本質上是不準確的。這個行業由於各種因素，包括上述因素，Beneficient的運營受到高度的不確定性和風險在標題爲「」的部分風險因素-與工商業有關的風險“以及在本招股說明書的其他地方。

這文件包含對屬於其他實體的商標和服務商標的引用。純粹爲了便利、商標和貿易本註冊聲明中提到的名稱可能沒有®或™符號，但此類引用並非有意以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些權利的權利商標和商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記暗示與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司對我們的認可或贊助。

對 2023年6月6日，註冊人從特拉華州一家名爲The Beneficient Company Group，LP（「BCG」）的有限合夥企業轉型與完成合並有關的內華達州一家名爲「Beneficient」（「Construction」）的公司與阿瓦隆收購公司(such交易、「業務合併」）、特殊目的收購工具和特拉華公司。提及「BCG」、「Ben」、「we」、「us」、「our」、the 在轉換生效之前，「公司」和類似術語是指特拉華州的註冊人有限合夥企業和轉換生效後的此類參考，指的是其當前公司中的註冊人成立爲內華達州一家名爲「Beneficient」的公司。

對 2023年6月6日，就在轉換之前，BCG進行了資本重組（「BCG重組」），具體如下：（i） BCG的有限合夥協議已修訂，創建BCG公共單位的一個新類別，即b類公共單位（「BCG b類公用單位」），現有公用單位更名爲A類公用單位（「BCG A類公用單位」）; 及（ii）Beneficient Company Holdings，LP（「BH」）優先A系列1子類別單位帳戶的某些持有人以及此類單位，「BH首選A-1單位帳戶」）簽訂轉換和交換協議（「BCG轉換和交換協議」），根據該協議，他們將某些BCC優先A-1單位帳戶轉換爲S類 BH的普通單位（「BH S類普通單位」），隨後捐贈給BCG以換取BCG A類普通單位單位

之前截至轉換，公司的未償股權包括普通單位、一系列優先單位和非控制性單位利益根據轉換，每個BCG A類普通股單位轉換爲1.25股A類普通股，每個BCG類別 b普通股轉換爲1.25股b類普通股和優先系列b子類別2的資本帳戶餘額 BCG的單位帳戶（「BCG優先b-2單位帳戶」）按基於以下的利率轉換爲A類普通股股份 A類普通股估值800.00美元（或640.00美元）的20%折扣。因此，在轉換中，我們發行了1，076，462 與BCG A類普通股相關的A類普通股，與BCG A類普通股239，256股b類普通股 BCG優先b-2單位帳戶的BCG b類普通股和1，175，632股A類普通股。

在爲了維持其在納斯達克的上市地位，該公司對其普通股進行了反向股票拆分，比例爲八十（80）比八十（80）比根據內華達州修訂版的要求，每類普通股的法定股份進行一（1）次並同時按比例減少雕像（「NRS」）第78.207條（「反向股票拆分」）。公司A類普通股開始發行 2024年4月18日開市時以反向股票分拆後交易。對股數進行了比例調整行使或轉換公司股權獎勵、認購證和其他可轉換股權工具後可發行的普通股轉換爲普通股，以及適用的行使價格。本次登記中列出的我們普通股的所有股份和每股金額本招股說明書構成其一部分的聲明已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。

這招股說明書是我們根據修訂的1933年證券法(The Securities Act Of 1933)向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分( 《證券法》)，並不包含註冊聲明中所列或通過引用併入的所有信息。當本招股說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考可能不完整。你應該參考作爲本招股說明書一部分的登記說明書中的展品或展品以引用方式併入本招股說明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其展品的副本。我們每年、每季度和根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所》)向美國證券交易委員會提交的當前報告、委託書和其他信息行動“)。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們在內，在美國證券交易委員會以電子方式提交的文件。您可以在以下地址獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件Www.sec.gov.

我們網址爲 www.trustben.com.我們不會將我們網站上或通過我們網站訪問的信息納入本招股說明書中或任何招股說明書補充，您不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息視爲本招股說明書或任何招股說明書補充。我們的網站地址僅作爲非活動文本參考包含在本招股說明書中。

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄。這意味着我們可以通過讓您參閱另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。所包含的信息通過引用被視爲本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄的一部分，但被取代的信息除外通過本招股說明書或適用的招股說明書補編本身或在任何隨後提交的合併文件中包含的信息文件。本招股說明書及任何適用的招股說明書副刊以引用方式併入我們所擁有的下列文件以前已向美國證券交易委員會備案的信息，但此類文件中被視爲已提供且未備案的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。任何文件中的任何報告或信息以下引用的已提供但未提交的內容不得通過引用併入本招股說明書：

我們還通過引用納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何未來提交的文件（不包括向SEC提供而非提交的任何信息），包括在終止發行之前本招股說明書製作的證券。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股說明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述將自動被視爲修改和取代我們之前任何文件中的任何信息向SEC提交的已納入或被視爲已納入本文的內容，但隨後提交的聲明中的內容文檔修改或替換此類早期陳述。您可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本以下地址或電話號碼：

那些副本不包括展品，除非展品已通過引用具體包含在本文件中或您具體請求他們。

摘要

概述

受益者是一家技術驅動的金融服務公司，提供簡單、快速和經濟高效的流動性解決方案和相關受託人，向另類資產行業參與者提供託管和信託管理服務。通過我們的業務線運營子公司 (每個都是「本業務單位」，統稱爲「本業務單位」)、本流動性、本託管和本市場，我們尋求在另類資產投資市場爲個人和機構投資者提供解決方案，一般合夥人和保薦人(「一般合夥人」)及其管理的另類資產基金(「客戶」)。收到以下文件後經監管部門批准後，我們的本業務部門預計將包括一條額外的業務線，即本保險服務。我們的產品和服務旨在滿足中高淨值(MHNW)個人投資者、中小型企業的未得到滿足的需求機構投資者(「STMI」)、家族理財室(「FAMOS」)和全科醫生，統稱爲我們的客戶。受益人的爲其他缺乏流動性的另類資產投資定製的流動性解決方案通過專有技術和創新融資和信託結構(「客戶至上信託」)。

本肩負着深刻創新約15.3美元的使命¹萬億全球另類資產投資市場通過擾亂我們認爲過時、低效、成本高昂和耗時的流程，以獲得早期流動性和在我們的市場上形成資本。對這些類型的另類資產的投資本質上是缺乏流動性的，因此需要投資者擁有獨特的技能、資源和靈活和延長的時間表，以實現流動性。然而，我們投資於替代方案的客戶資產通常需要短期流動性、長期初級資本和不斷演變的工具，因爲投資者的投資資本通常會被鎖定10年或更長時間。

我們估計我們的目標市場MHNW和中小型STMI機構投資者對流動性的未得到滿足的需求已經結束 610美元億^2,3每年，隨着我們目標市場規模的擴大和對另類投資的配置增加，我們估計，未得到滿足的流動性需求將增長到1,000美元以上億⁴在接下來的五年內。此外，作爲基金本估計，贊助商繼續推出新產品，面臨着競爭日益激烈和具有挑戰性的籌資環境。我們可以從我們的資產負債表中籌集資金，對主要承諾的潛在需求高達330美元十億⁵。最後，普通合夥人主導的重組繼續推動整體二級市場的可觀份額市場交易流。本處於有利地位，將在這一1060美元的億中爭奪機會⁶基於幾個因素的市場幫助定義這一龐大且不斷增長的目標市場的因素。我們的重點是在另一種選擇中不斷打破舊的運營方式投資行業通過爲未來推出創新的新解決方案來解決這一未得到滿足的流動性需求，初級資本以及成功駕馭另類資產市場的工具。

AS 另類投資在全球投資者類型中激增，與流動性相關的創新的需要和需求也是如此和資本形成。行業創新的增加幫助形成了資本，並使進入另類投資的渠道民主化。在……裏面事實上，現在有超過2.7億美元的萬億⁷僅在美國，本的目標市場就擁有淨資產價值。而當這個行業在另類投資的早期流動性民主化方面創新緩慢，本的創新旨在填補這一空白，並繼續滿足日益增長的資本形成需求。

企業信息

我們的 A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼爲「BENF」和「BENFW」。 Benefent的主要執行辦公室位於聖保羅街325N，Suite4850，Dallas，Texas 75201，以及它的電話電話號碼是(214)445-4700。受益者的網站是https://www.trustben.com/.在OUT網站上找到或通過OUT網站訪問的信息未通過引用併入本招股說明書，因此不應被視爲本招股說明書的一部分。

¹來自Preqin的數據，全部爲私人數據截至2023年9月30日管理的資本資產。

²數據來自Preqin，一個被廣泛接受的商業私募股權數據庫，以及Ben自己的專利使用數據的MHNW和STMI替代方案AUM和營業額的假設和計算來自Spectrum Group、Setter Capital、凱捷、KKR、加拿大皇家銀行-坎普登、Cerulli、高盛、來自Intelligence的Preqin和瑞士信貸。

³ 這估計依賴於我們對美國市場的某些假設，包括但不限於， MHNW投資者，MHNW財富分配給另類資產的數量，私募股權市場的規模，私募股權市場的份額 MHNW投資者持有的股權市場，STMI投資者持有的私募股權市場份額，STMI資產在對沖基金中的份額基金資產，STMI投資者另類資產的價值，二級市場另類資產的換手率，和二級市場需求。

⁴BEN專有假設和計算使用Setter Capital和Preqin的數據(MHNW和STMI離職率)以及使用Setter Capital和Preqin的數據進行計算 (適用於大型機構和超高淨值員工的離職率)。

⁵ 前置條件數據庫，2024年訪問。

⁶Setter資本成交量報告 2023財年。

⁷上文注意到 2和3

證券已提供

A類普通股股份由出售股份的股東提供		向上至8,890,377股A類普通股，包括(一)5,758,751股根據國家環保總局的規定，我們可以向約克維爾發行和出售的A類普通股， (Ii)可換股後可發行的1,325,382股A類普通股我們同意根據購買協議發行約克維爾的債券，(三)1,325,382 A類普通股可在行使我們同意發行的認股權證時發行 (四)125,000股A類普通股可在根據門多薩發行給門多薩的b-2優先股轉換後發行認購協議，(V)14,286股轉換後可發行的A類普通股根據利息解決方案向利息解決方案發行的b-3優先股認購協議，(6)25,751股轉換後可發行的A類普通股根據匯聚認購向匯聚夥伴發行的b-4優先股協議，(Vii)114,343股A類普通股，根據《和解與解除協議修正案》及(Viii)201,482股類別股份根據賣方認購協議向賣方發行的普通股。

收益的使用		我們將不會從出售A類普通股的任何收益中獲得發售股東的招股說明書。我們從將我們的A類普通股出售給約克維爾獲得總計約390美元的萬收益送到國家環保總局。此外，我們還從出售可轉換汽車中獲得了總計約1.8億美元的萬毛收入債券和認股權證在第一次成交時，我們將從萬獲得額外的180億美元的收益在第二次成交時出售可轉換債券及認股權證。此外，我們可能會收到最高約3.49美元於本招股說明書日期後不時於認股權證的行使價支付後所得收益百萬元。我們預計我們根據購買協議和國家環保總局向約克維爾出售A類普通股所獲得的收益將用於營運資金和一般企業用途。請參閱“收益的使用.”

A類普通股市場庫存		我們的 A類普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼爲「BENF」。

風險因素		看到 “風險因素“以及本招股說明書中包含的其他信息，用於討論您應該考慮的因素在投資我們的證券之前。

投資在我們的證券中涉及到高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股說明書及任何適用的招股說明書附錄中「風險因素」項下所描述的風險，並討論在“第I部分，第1A項下。風險因素“包含在我們最新的10-k表格年度報告和後續季度報告中表格10-Q及其任何修訂，通過引用併入本招股說明書及任何適用的招股說明書連同本招股說明書和任何適用的招股說明書補充文件中的其他信息，以引用的方式併入本文和其中。請參閱本招股說明書中標題爲“在那裏您可以找到更多信息” 和“以引用方式將文件成立爲法團“我們或該公司目前未知的其他風險和不確定性我們目前認爲非實質性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果。其中任何一種情況的發生已知或未知的風險可能會導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。

發行 SEPA下的A類普通股將耗盡可用於其他目的的A類普通股授權股份數量，包括實現流動性交易。

我們的商業計劃包括髮行A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券作爲對價投資於另類資產基金。如果我們根據國家環保總局的規定向約克維爾發行和出售我們A類普通股的股票，我們可能沒有足夠的普通股授權股份來實現流動性交易。截至2024年9月24日，我們被授權發行最多18,750,000股A類普通股，我們總共有4,579,970股 A類已發行普通股。增加A類普通股的授權股份數量將需要：(一)肯定的持有公司已發行股本至少過半數投票權的持有者有權投票和(Ii)B類普通股持有者的贊成票，作爲一個單獨的類別投票。2024年9月20日，公司就附表14A向美國證券交易委員會提交最終委託書，提供召開股東特別大會的通知於2024年10月2日(「特別會議」)尋求批准(I)修訂本公司章程細則的建議成立公司，將A類普通股的法定股數從18,750,000股增加到5,000,000,000股股份提案“)和(2)必要時批准特別會議延期的提案，或適當的，以允許在沒有足夠票數的情況下進一步徵求委託書股份建議書。不能保證我們將獲得股東對授權股份提議的批准。

未來我們的A類普通股的轉售可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使公司的生意做得很好。

的公司合併前的股權持有人持有大量我們普通股股份。此類公司股東可以在公開市場或私下談判交易中出售A類普通股，這可能會產生增加 A類普通股交易價格波動或對A類普通股價格造成重大下行壓力。

此外，在轉售限制預期到期後出售A類普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。一般來說，賣空是指出售不屬於賣方所有的證券、合同或商品。賣家承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空是爲了利用證券價格的預期下跌。作爲因此，A類普通股的賣空可能會壓低A類普通股的價格，從而進一步上漲賣空的潛力。

的公司無法預測A類普通股未來發行或銷售的規模或未來發行和銷售的影響（如果有的話） A類普通股的銷售將影響A類普通股的市場價格。出售大量A類普通股，包括在公司正常業務過程中進行的發行，或認爲可能發生此類銷售，可能重大並對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

此外，我們未來可能授予的註冊權，包括在公司的正常業務過程中，可能會進一步抑制如果這些登記權被行使或A類普通股股份根據登記聲明出售，則爲市場價格，公開市場上交易的額外股票的存在也可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

的 A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動，這可能會使您難以出售股票以所需的數量、價格和時間。

的 A類普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使您難以按量出售您的股票，所需的價格和時間。一些可能對A類普通股市場價格產生重大影響的因素包括：

期間在某些時期，我們已經收到並可能繼續收到已發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道由第三方發佈，包括博客、文章、留言板以及社交及其他媒體。這可能包括不可歸因的覆蓋範圍公司或我們的董事會（「董事會」）做出的聲明。第三方提供的信息可能不會可靠或準確，可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而導致股東失去投資.

在爲了使我們的流動性產品具有吸引力，我們的普通股必須有一個活躍的交易市場，我們的股價必須保持穩定。

我們計劃提供我們的普通股，爲我們的客戶提供流動性，作爲我們的主要產品之一。根據客戶的決定是否將他們的另類投資換成我們的股票，主要關注的是股價是否穩定以及是否有足夠的公衆持股量和交易活動。如果我們的公衆持股量仍然很低或者流動性交易市場沒有發展出來 A類普通股，我們的股票將更容易受到波動的影響。這可能會限制我們股票的上市能力和潛力客戶可以選擇不參與我們的流動性產品或利用我們的其他服務。

一個 A類普通股的活躍交易市場可能不會發展，您可能無法以或以上價格轉售您的A類普通股你爲此付出的代價。

之前到企業合併時，A類普通股沒有公開市場。我們無法預測投資者的興趣程度將導致納斯達克或其他地方交易市場的發展，或者該市場的流動性如何。如果市場活躍沒有發展，您可能會很難出售任何A類普通股。不活躍的市場也可能損害Beneficient的能力通過出售A類普通股籌集資本，並可能損害我們收購或投資公司、產品或我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資費用的技術。

受益人的發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃有關的額外股本，籌集額外資金資本或其他方式將稀釋所有其他股東。

受益者未來可能會發行額外股本。任何此類發行都將導致所有其他股東的稀釋。未來， Beneficient打算髮行額外股票，包括作爲其爲流動性交易融資的正常業務過程的一部分，作爲根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵，通過股權籌集資本融資或收購或投資我們可能發行股權證券來支付的公司、產品或技術此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東經歷重大稀釋其所有權權益和A類普通股每股價值下降。

此外，作爲我們業務計劃的一部分，我們的子公司包括Beneficient Company Group，LLC（「Ben LLC」）和BH可能會發行額外證券，這些證券在結構上比我們的普通股優先，這可能會產生稀釋效應。

實質性未來出售A類普通股股票可能會導致我們A類普通股股票的市場價格下跌。

我們已同意由我們支付費用，準備並向美國證券交易委員會提交某些登記聲明，規定轉售Class股票普通股，包括這份登記聲明。我們大量股票的轉售，或預期或潛在的轉售在公開市場上發行A類普通股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使對於你來說，在你認爲合適的時間和價格出售你持有的A類普通股更加困難。特別是，由於國家環保總局的規定，約克維爾是證券法第2(A)(11)節所定義的「承銷商」。關於SEPA股票，SEPA預計約克維爾將轉售我們可能發行的任何SEPA股票並據此出售。約克維爾也可被視爲轉換股份和認股權證股份。門多薩、Interest Solutions、Convergency Partners、Maxim Partners和The Vendor可能被視爲「承銷商」《證券法》第2(A)(11)條所指的證券，以及通過出售這類證券的股票而獲得的任何利潤和任何折扣、佣金或優惠，可被視爲承保折扣和《證券法》規定的佣金。此外，我們預計，因爲將有大量的股票登記，約克維爾將在相當長的一段時間內繼續提供此類擔保證券，其確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續一段較長的時間。時間的流逝。

的根據SEPA發行A類普通股的額外股份可能會導致A類普通股持有人的稀釋，並導致對A類普通股的市場價格產生負面影響。

根據向國家環保總局，我們可能會發行和出售高達24610萬的A類普通股給約克維爾。我們可以發行的價格而出售股份可爲(I)A類普通股每日VWAP的95%，自收到約克維爾提前通知，下午4：00結束在適用的預先通知日期或(Ii)最低每日VWAP的97% 在接到出售給約克維爾的通知後的三個交易日內的A類普通股，前提是我們受到某些上限的限制關於我們在任何一天可以出售的A類普通股的數量。假設(A)我們發行並出售全部246.1美元根據國家環保總局向約克維爾轉讓A類普通股百萬股，(B)沒有實益所有權限制，(C)我們的董事會和股東批准增加我們的A類普通股的授權份額，以及(D)此類出售的發行價爲3.00美元或每股5.00美元，這些額外發行的股票總計約爲82,033,333股或49,220,000股A類普通股分別爲已發行A類普通股總數的94%或91% 自上述發行生效之日起生效。如果不放棄受益所有權限制並且約克維爾不再持有可轉換債券、認股權證或其下可發行的股份，我們可發行約457,539股A類普通股股票，約佔截至當日已發行的A類普通股總數的9.99%。然而，有益的是所有權限制並不阻止約克維爾出售其收購的A類普通股的部分或全部股份，然後收購額外的股份，因此導致約克維爾能夠出售超過9.99%的實益所有權限制，儘管在任何給定時間持有Beneficient流通股A類普通股不超過9.99%。時序、頻率、我們發行A類普通股的價格取決於市場價格和管理層出售股票的決定 A類普通股，如果有的話。

vt.在.的基礎上本登記聲明生效後，約克維爾可以實益地轉售其全部、部分或全部A類普通股在符合國家環保總局條款的情況下，由他們隨時酌情以不同的價格擁有。因此，投資者可能會爲這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下還會大量稀釋稀釋)和不同的投資結果。投資者可能會經歷他們購買的股票價值的下降作爲公司未來發行的結果，無論是向約克維爾或其他公司發行，價格低於該等投資者支付的價格他們的股份。此外，如果我們向此類各方發行大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際出售股份或僅有國家環保總局的存在，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，或使其更加困難對於我們來說，在未來以理想的時間和價格出售股權或股權相關證券，或者根本不出售。

的 A類普通股的發行（如果有的話）不會影響公司現有股東的權利或特權，除非現有股東的經濟和投票利益將被稀釋。儘管A類普通股股數現有股東擁有的A類普通股股份不會因這些額外發行而減少現有股東在A類普通股流通股總數中所佔比例較小發行量可能會大幅減少。

我們當前的業務計劃需要大量資本。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得由於資金不足，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和運營結果可能會嚴重惡化受到不利影響。

我們已經經歷了運營虧損，我們預計隨着我們實施業務計劃，將繼續遭受運營虧損。我們預計隨着我們擴大業務，我們的資本需要在可預見的未來繼續保持可觀。因此，我們的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前的預期不同。此外，還有新的機會未來產品線和市場的增長可能會出現，並可能需要額外的資本。

作爲作爲一家早期成長型公司，我們獲得資本的能力至關重要。我們預計我們將需要籌集額外資本爲了在未來繼續執行我們的業務計劃，我們計劃尋求額外的股權和/或債務融資，包括通過一個或多個信貸機構以及可能通過提供債務提供額外股權和/或股權相關證券證券，爲我們未來支出的一部分提供資金。

這個出售額外的股權或股權掛鉤證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致增加償債義務，並可能導致運營和融資契約，限制我們的業務或我們的支付能力分紅給我們的股東。我們有能力獲得必要的額外融資來執行我們的業務計劃或進行再融資，如有需要，任何到期的未償還債務須視乎多項因素而定，包括一般市況及投資者的接受程度。我們的商業模式。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件缺乏吸引力或無法獲得敬我們。如果我們不能以優惠的條件籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減開支，推遲或取消我們計劃的活動或大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，也可能得不到有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停產我們的運營和我們的前景、財務綜合運營結果可能會受到實質性的不利影響，在這種情況下我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

我們在使用SEPA和購買協議項下的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效使用它們。

我們目前打算將SEPA和購買協議的淨收益用於運營資金和一般企業用途，這可能包括在我們的正常業務過程中爲替代資產的流動性交易融資。而且我們預計將SEPA的淨收益用於向關聯方支付服務費等相關費用，債務支付、股息支付或賠償義務。有關更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲 “收益的使用「和」關聯方交易.”我們將在申請中擁有廣泛的自由裁量權一般企業用途類別和投資者的淨收益將取決於我們管理層的判斷本次發行收益的用途。

的這些收益的準確金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股說明書日期，我們無法確定地具體說明所有特定用於我們從此次發行中獲得的淨收益。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以與我們目前預期不同的方式應用此次發行的淨收益。

的我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。未決如果使用它們，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期生息工具。這些投資可能不會產生收益爲我們的證券持有人帶來有利的回報。

這招股說明書、任何招股說明書副刊以及以引用方式併入本文或其中的文件包含前瞻性陳述《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。所有語句，其他目前或歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述如「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」「預測」、「計劃」、「應該」、「將」、「將會」或這些術語的否定或其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來都有實質性的不同這些前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就。

前瞻性陳述受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能導致實際結果存在重大差異來自前瞻性陳述所預測或暗示的內容。以下是某些物質因素的總結對我們的A類普通股進行投機性或高風險投資：

重要的是，上述總結並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。對風險和不確定性的額外討論本文總結的內容以及我們面臨的其他風險和不確定性在標題爲「」的部分中披露風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在我們最近的 10-k表格年度報告和後續10-Q表格季度報告，通過引用納入本文。上述發明內容對此類風險和不確定性的更完整討論完全符合條件。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。

我們我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告說，預測已知因素的影響非常困難，並且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

所有歸因於我們或代表我們行事的人員的書面和口頭前瞻性陳述全部明確合格這些警告聲明以及我們在其他SEC文件和公開文件中不時發佈的其他警告聲明通訊您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股說明書中做出的所有前瞻性陳述。見“在那裏您可以找到更多信息「和」以引用方式將文件成立爲法團.”

我們請注意，上面提到的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。我們無法保證您知道我們將實現我們期望或預期的結果或發展，或者即使基本上實現了，它們將會產生以我們預期的方式影響我們或我們的運營。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與前瞻性陳述、這些結果或事態發展可能並不表明後續時期的結果或事態發展。本文中包含的前瞻性陳述招股說明書僅於本協議之日編制。我們不承擔因此更新或修改任何前瞻性陳述的義務新信息、未來事件或其他信息，除非法律另有要求。

所有出售持有人根據本招股說明書提供的證券將由出售持有人爲其各自出售帳戶我們不會收到這些銷售的任何收益。然而，我們預計將從A類普通股的銷售中獲得收益我們可能根據SEPA（如果有）不時酌情決定向約克維爾出售的股票，以及任何行使以換取現金。根據SEPA的銷售淨收益（如果有的話）將取決於我們銷售的頻率和價格本招股說明書日期後向約克維爾出售A類普通股股份。見“出售證券持有人-材料與銷售持有人的關係- SEPA“描述我們出售A類股票的價格約克維爾的普通股根據SEPA計算。

我們根據以下規定，向約克維爾出售我們的A類普通股，已收到約3.9億美元的總收益致國家環保局。此外，我們還從出售可轉換債券中收到了約1.8億美元的總收益以及首次收盤時發給約克維爾的令狀，我們將從出售可轉換債券中獲得約1.8億美元的收益第二次收盤時的債券和憑證。此外，付款後我們可能會收到高達約349萬美元的收益在本招股說明書日期後不時披露該等證的行使價。

的出售持有人將支付他們因經紀、會計、稅務或法律服務而產生的任何經紀費或佣金和費用或出售證券產生的任何其他費用。我們將承擔進行註冊所產生的成本、費用和開支本招股說明書涵蓋的證券的所有註冊和備案費、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所。

我們預計將我們根據SEPA和購買協議收到的任何收益用於運營資金和一般企業目的，這可能包括在我們的正常業務過程中爲替代資產的流動性交易融資。而且我們預計將SEPA的淨收益用於向關聯方支付服務費等相關費用，債務支付、股息支付或賠償義務。有關向關聯方付款的更多信息，請參閱標題爲“的部分關聯方交易.”截至本招股說明書日期，我們無法確定地說明對於我們收到的任何淨收益，所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的相應金額。因此我們將保留對這些收益的使用的廣泛自由裁量權。

我們授權股本包括18，750，000股A類普通股、250，000股B類普通股和250，000，000股優先股，面值0.001美元，其中50，000，000股指定爲A系列優先股，面值0.001美元 (the「A系列優先股」），3，768，995股b-1系列優先股，面值0.001美元（「B-1系列優先股」並與b-2系列優先股、b-3系列優先股和b-4系列優先股統稱，「b系列優先股」）、200，000股b-2系列優先股、20，000股b-3系列優先股，以及根據各自的指定證書，6，932股b-4系列優先股。

每個我們的A類普通股持有人有權就該持有人持有的每股A類普通股擁有一票股東一般有權投票的事項，我們b類普通股的每位持有人每人有權獲得10票分享股東一般有權投票的所有事項。普通股股份持有者作爲單一類別投票，但只有b類普通股持有人有權投票的某些事項除外。根據股東協議，日期爲2023年6月6日（「股東協議」），由Beneficient、Beneficient Holdings Inc.（「BHI」）， Hicks Holdings Operating，LLC（「Hicks Holdings」）和Bruce Schnitzer（「Schnitzer」）同意對其股份進行投票如其中有關b類持有人（「b類董事」）和受益人選出的董事的規定同意未經b類普通股同意不採取某些行動。

主題對於可能適用於任何已發行優先股的優先股，普通股持有人有權按比例獲得任何我們的董事會可以在非累積的基礎上從合法用於該目的的資金中宣佈股息;但前提是如果普通股有任何股息，A類普通股持有人僅有權收取A類普通股和持有人 b類普通股的人僅有權獲得b類普通股。在任何情況下，A類普通股的股票都不會或b類普通股可以拆分、分割或合併，除非另一類別的流通股按比例拆分、分割或結合起來。

在如果我們清算、解散、資產分配或清盤，普通股持有人有權按比例分享在支付負債和任何已發行優先股的適用清算優先權後剩餘的所有資產中股票，包括A系列優先股和B系列優先股的股票。

股份 A類普通股不得轉換爲我們股本的任何其他股份。b類普通股的股票是可兌換的持有人可隨時選擇或任何轉讓，但所描述的某些轉讓除外在我們的公司章程中。持有的普通股（包括A系列優先股轉換獲得的普通股）鎖定協議各方須遵守合同轉讓限制。

持有人普通股沒有優先購買權或認購權。沒有適用於以下股份的贖回或償債基金條款普通股。普通股持有人的權利、優先權和特權受到以下因素的影響，並可能受到以下因素的不利影響： A系列優先股以及我們可能指定和發行的任何其他系列優先股股份的持有人的權利在未來

下根據我們公司章程的條款，我們的董事會獲得授權，但須遵守NRS和我們章程規定的限制成立時，在一個或多個系列中發行最多250，000，000股優先股，而無需持有人採取進一步行動普通股和50，000，000股優先股被指定爲A系列優先股的股份，3，768，995股系列優先股的股份 b-1優先股、200，000股b-2系列優先股、20，000股b-3系列優先股和6，932股系列 b-4根據各自的指定證書優先股。

我們董事會有權酌情決定，但須遵守NRS、我們的公司章程和股東協議規定的限制，確定權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回每個系列優先股的特權和清算優先權。系列的權利、偏好、特權和限制 A股優先股、b-1系列優先股、b-2系列優先股、b-3系列優先股和b-4系列優先股描述如下。

主題對於下文描述的贖回權和轉換權，A系列優先股的股份是永久證券。

股票 A系列優先股在清算、清盤或解散時的股息權和/或分配權， (I)優先於普通股及其他各類別或系列的福利股本，其條款沒有明確規定，該類別或系列在A系列優先股的優先股或平價上優先於A系列優先股在受益人清盤、清盤或解散時的股息權或分配權；(Ii)與任何類別的平價或利益公司的一系列股本，其條款明確規定該類別或系列與股票的等價性 A系列優先股在Beneficient清算、清盤或解散時的股息權和分配權；和(Iii)Beneficient的每個類別或系列的初級股本，其條款明確規定該類別或系列在Beneficient清算時，在股息權或分配權方面優先於A系列優先股的股票，清盤或解散。

持有人除法律要求外，A系列優先股無權對任何事項進行投票。

持有人 A系列優先股有權按比例收取董事會宣佈並支付的普通股的任何股息按轉換後的基礎，支付給普通股持有人時。

的 A系列優先股的初始清算優先權爲每股0.001美元，加上任何已宣佈但未支付的股息（「系列清算優先權」）。如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者有權按每股A系列優先股獲得A系列清算優先權，或在A系列優先股之前獲得A系列清算優先權轉換日期（如本文定義），如果金額更大，則該持有人在優先A系列股票的情況下將收到的金額在清算事件之前立即轉換爲A類普通股的股票。

每個隨後發行和發行的A系列優先股的股份可根據持有者的選擇權轉換爲四分之一 (1/4)A類普通股股份(「A系列轉換率」)，在並僅在(I)90天后，以較後者爲準 Avalon和Beneficient合併第一子公司的日期，特拉華州的一家公司應通過申請完成Avalon合併雙方均同意的形式的合併證書(「阿瓦隆合併證書」)與秘書根據DGCL的適用條款(提交申請的時間或較晚的時間)提交給特拉華州經公司與阿瓦隆書面同意，並在合併證書中註明，即「阿瓦隆合併生效」時間“)及(二)根據《證券法》作出的登記聲明宣佈對行使公共認股權證時發行A類普通股及A系列優先股(以下簡稱A系列優先股股票轉換日期“)；提供在A系列優先股轉換日期之前，如果當時有 A系列優先股發行，A系列優先股未在納斯達克上市的，則該系列股票優先股在發行時應在A系列轉換時立即自動轉換爲A類普通股費率。A系列優先股的每一持有人應被視爲已選擇根據該可選擇的轉換權轉換該等股份從A系列優先股轉換爲A類普通股，除非他們已向 A系列優先股轉換日期前兩個工作日的受益人，聲明他們不希望選擇參與在這種可選的轉換中。

在指定的非常交易事件，導致A類普通股股份將被轉換或交換對於股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），A系列每股股票優先未經A系列優先股持有人同意，在此事件發生前發行的股票將成爲可兌換的如果該持有人有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的類型在該事件發生前，已將其A系列優先股股份轉換爲A類普通股股份。

的鎖定協議的股權持有人對其系列股份須遵守合同轉讓限制優先股以及其A系列優先股股份轉換爲的任何A類普通股股份。

在 A系列優先股轉換日期後的任何時候，受益人可以按比例贖回全部或不時部分，當時在A系列清算優先股中以現金形式發行的任何持有人的A系列優先股股份。股份持有人 A系列優先股的股份無權要求Beneficient根據任何規定贖回其A系列優先股的股份情節

股份 A系列優先股不受退休基金或償債基金的運作約束或有權接受退休基金或償債基金的運作。

主題對於下文描述的贖回權和轉換權，b-1系列優先股的股份是永久證券。

系列 b-1就股息權和Beneficient清算、解散或清盤時的權利而言，優先股將排名： (a)優先於普通股;（b）與A系列優先股、b-2系列優先股、b-3系列優先股享有同等權利和b-4系列優先股;（c）與任何其他系列優先股相關的高級、同等權益或初級優先股，如中所述有關該優先股的指定證書;和（d）優先於受益人所有現有和未來債務。

持有人除法律要求外，b-1系列優先股無權對任何事項進行投票。

持有人 b-1系列優先股有權按比例收取董事會宣佈並支付的普通股的任何股息，當支付給普通股持有人時，按轉換後的基礎計算。

的 b-1系列優先股的初始清算優先權爲每股10.00美元，加上任何已宣佈但未支付的股息（「b-1 清算優先權」）。如果我們清算、解散或清盤，b-1系列優先股的持有者有權獲得每股b-1系列優先股的b-1清算優先權，金額相當於該持有人將獲得的金額在該清算事件之前將其b-1系列優先股的股份轉換爲A類普通股。

在指定的非常交易事件，導致A類普通股股份將被轉換或交換對於股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），b-1系列每股股份優先未經b-1系列優先股持有人同意，在此事件發生前發行的股票將成爲可兌換的如果該持有人有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的類型在該事件發生前，已將其b-1系列優先股股票轉換爲A類普通股股票。

這個發行時的轉換價格爲436.80美元(「b-1轉換價格」)。B-1系列優先股每股可轉換持股人在向本公司發出兩個工作日的書面通知後，可選擇購買若干A類普通股相當於800.00美元的股票除以在通知發出之日有效的b-1轉換價格(“b-1轉換 Rate“)。B-1轉換價格應在符合以下條件的每個日期(每個這樣的日期，「b-1重置日期」)進行重置 B-1系列優先股發行之日後30、60、90、120和180個歷日(“b-1原始發行日期“)。在相關的b-1重置日期，如果A類普通股的五天往績成交量加權平均價格納斯達克資本市場或其他A類普通股上市交易的全國性證券交易所 Bloomberg Financial Markets或Beneficient確定的同等報告服務機構報告的B-1重置日期市場價“)低於初始b-1換算價格，則b-1換算價格應在該b-1重置日期進行調整 (考慮到可能在相關的b-1重置日期之前對b-1轉換價格進行的任何調整) 現行市場價格，但在任何情況下，重置b-1轉換價格不得低於初始b-1轉換價格的50% 價格，取決於股票分紅、拆分或合併、重組、資本重組或類似交易的慣例調整。 2023年10月3日，3,768,995股B-1系列優先股轉換爲172,574股A類普通股。

每個系列b-1優先股的流通股將自動轉換爲多股A類普通股(“b-1 強制性換算“)按b-1換算率計算，然後在下列日期中最早發生的日期生效：(A)210日曆 B-1原始簽發日期後數天，如果任何一家Beneficient提交了Form 10-k的所有年度報告和Form的季度報告 10-Q，隨後須由美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)根據證券經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)，或關於Class股票的轉售登記聲明作爲b-1系列優先股基礎的普通股(「轉售登記聲明」)已生效，並且在這種b-1強制轉換時完全有效：(B)如果在下列日期未滿足第(A)款的條件是b-1原始發行日期之後的210個歷日，也就是此後b-1系列優先股的任何股份可根據證券法第144條轉售，或b-1轉售登記聲明已生效，以及(C) B-1原定發行日期一週年。B-1系列優先股不應轉換爲A類普通股此類轉換的程度將導致持有者超過下列數量的9.99%(「b-1受益所有權限制」 A類普通股發行生效後緊接發行的A類普通股在轉換適用持有人持有的b-1系列優先股時，並在轉換將導致持有人超過 B-1受益所有權限制，這種轉換中超過b-1受益所有權的部分的轉換限制應推遲到該部分的轉換不會導致持有者超過b-1受益的第一天。所有權限制。此外，如果b-1系列優先股的任何此類份額沒有以其他方式自動轉換爲 A類普通股，此類股票的b-1轉換價格應在每個日期，即240， B-1原發日期後270、300、330和360個日曆日。

股份 b-1系列優先股不受退休基金或償債基金的運作約束或有權接受退休基金或償債基金的運作。

主題對於下文描述的贖回權和轉換權，b-2系列優先股的股份是永久證券。

系列 b-2就股息權和Beneficient清算、解散或清盤時的權利而言，優先股將排名： (a)優先於受益人普通股;（b） 平價通行證 與A系列優先股、b-1系列優先股、 b-3系列優先股和b-4系列優先股;（c）高級，同等待遇 或初級對於任何其他系列優先股，如指定證書中有關該優先股的規定;和（d）低於所有現有的優先股以及受益人的未來債務。

持有人除法律要求外，b-2系列優先股無權對任何事項進行投票。

紅利將在轉換後的基礎上對b-2系列優先股進行支付，當、作爲和如果對A類普通股進行支付時。

在如果Beneficient發生任何清算或解散，將不會向持有人分配可用資金和資產 b-2系列優先股的初級股本，直到b-2系列優先股持有人獲得每股金額等於10.00美元。

在指定的非常交易事件，導致A類普通股股份將被轉換或交換對於股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），b-2系列每股股份優先未經b-2系列優先股持有人同意，在此事件發生前發行的股票將成爲可兌換的如果該持有人有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的類型在該事件發生前，已將其b-2系列優先股股票轉換爲A類普通股股票。

這個發行時的轉換價格爲32.00美元(「b-2轉換價格」)。B-2系列優先股的每股是可轉換的，經持股人在向Beneficient發出兩個工作日的書面通知後的選擇權，購買若干A類普通股相當於800.00美元的股票除以在通知發出之日有效的b-2轉換價格(“b-2轉換 Rate“)。B-2轉換價格應在符合以下條件的每個日期(每個這樣的日期，「b-2重置日期」)進行重置 B-2系列優先股發行日期(「b-2原始發行日期」)之後每個月的最後一天。在每個b-2重置日期，b-2轉換價格應上調或下調至5日往績成交量加權平均價在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市的A類普通股自Bloomberg Financial Markets或同等報告服務機構報告的適用b-2重置日期起上市交易由Beneficient確定，但在任何情況下，重置b-2轉換價格不得低於初始b-2轉換價格的50% 價格或高於初始b-2轉換價格，在每種情況下，取決於股票股息、拆分或組合的調整，重組、資本重組或類似交易。轉換後最多可發行125,000股A類普通股 B-2系列優先股。

每個系列b-2優先股的流通股將自動轉換爲一定數量的A類普通股(b-2 強制換算「)，由在該日期生效的b-2換算率決定(」b-2強制換算日期“)即下列日期中出現時間最早的：(A)b-2原件發行五週年的月份的最後一天如果任何一家Beneficient提交了當時需要的10-k表格的所有年度報告和10-Q表格的季度報告，則日期發生在過去12個月內根據交易法向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明，至B-2系列優先股相關的A類普通股(「B-2轉售登記聲明」) 已經生效，並且在b-2強制轉換時完全有效，以及(B)如果條款的條件 (A)沒有在b-2原發日期五週年的月份的最後一天滿足，此後，根據證券法第144條，可以轉售B-2系列優先股的任何股份的第一個日期，或者b-2轉售登記聲明已經生效。儘管有上述規定，b-2系列優先股不應轉換爲A類普通股，但此類轉換將導致持有者超過4.99%(「b-2受益所有權」 A類普通股發行後立即發行的A類普通股數量適用持有人持有的B-2系列優先股轉換後可發行的A類普通股，並在轉換將導致持有人超過b-2受益所有權限制，即此類轉換部分的轉換超過b-2受益所有權限制的部分應推遲到該部分的轉換不會使持有者超過b-2受益所有權限制。此外，就B-2系列優先股的任何此類份額而言未以其他方式自動轉換爲A類普通股的股票，以該股票的b-2轉換價格爲準根據b-2系列優先股指定證書中描述的條款在#年最後一天進行額外重置每個月。

股份 b-2系列優先股不受退休基金或償債基金的運營約束或有權接受退休基金或償債基金的運營。

主題對於下文描述的贖回權和轉換權，b-3系列優先股的股份是永久證券。

系列 b-3優先股就股息權和Beneficient清算、解散或清盤時的權利而言，將排名： (a)優先於普通股;（b） 平價通行證 擁有A系列優先股、b-1系列優先股、b-2系列優先股股票和b-4系列優先股;（c）高級，同等待遇 或相對於任何其他系列優先股而言初級，作爲指定證書中有關此類優先股的規定;和（d）優先於所有現有和未來債務有益的。

除了根據法律要求，b-3系列優先股的持有人無權在任何股東會議上投票進行選舉我們董事會成員或出於任何其他目的或其他原因參與受益人或其股東採取的任何行動，或接收任何股東會議的通知。

紅利當A類普通股支付時，將按轉換後的基礎對b-3系列優先股支付。

在如果Beneficient發生任何清算或解散，將不會向持有人分配可用資金和資產 b-3系列優先股的初級股本，直到b-3系列優先股持有人獲得每股金額等於10.00美元。

在指定的非常交易事件，導致A類普通股股份將被轉換或交換對於股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），b-3系列每股股份優先未經b-3系列優先股持有人同意，在此事件發生前發行的股票將成爲可兌換的如果該持有人有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的類型在該事件發生前，已將其b-3系列優先股股票轉換爲A類普通股股票。

這個發行時的轉換價格爲28.00美元(「b-3轉換價格」)。B-3系列優先股的每股是可轉換的，經持股人在向Beneficient發出兩個工作日的書面通知後的選擇權，購買若干A類普通股相當於800.00美元除以截至通知之日有效的b-3轉換價格的股票(「b-3轉換」 Rate“)。B-3轉換價格應在符合以下條件的每個日期(每個這樣的日期，「b-3重置日期」)進行重置 B-3系列優先股發行日期(「b-3原始發行日期」)之後每個月的最後一天。在每個b-3重置日期，b-3轉換價格應上調或下調至5日往績成交量加權平均價在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市的A類普通股自Bloomberg Financial Markets或同等報告服務機構報告的適用b-3重置日期起上市交易由Beneficient確定，但在任何情況下，重置b-3轉換價格不得低於初始b-3轉換價格的50% 價格或高於初始b-3轉換價格，在每種情況下，取決於股票股息、拆分或組合的調整，重組、資本重組或類似交易。轉換後最多可發行14,286股A類普通股 B-3系列優先股。

每個系列b-3優先股的流通股將自動轉換爲若干A類普通股(「b-3」) 強制轉換「)，由當時生效的b-3轉換率決定(」b-3強制轉換日期“)，即下列日期中出現時間最早的：(A)b-3原件發行五週年的月份的最後一天如果任何一家Beneficient提交了當時需要的10-k表格的所有年度報告和10-Q表格的季度報告，則日期發生在過去12個月內根據交易法向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明，至B-3系列優先股相關的A類普通股(「B-3轉售登記聲明」) 已經生效，並且在這種b-3強制轉換時完全有效；和(B)如果條款的條件 (A)沒有在b-3原發日期五週年的月份的最後一天滿足，此後，根據證券法第144條，可以轉售B-3系列優先股的任何股票的第一個日期，或者b-3轉售註冊聲明已經生效。儘管有上述規定，b-3系列優先股不應轉換爲A類普通股，但此類轉換將導致持有者超過4.99%(「b-3受益所有權」 A類普通股發行後立即發行的A類普通股數量適用持有人持有的B-3系列優先股轉換後可發行的A類普通股，並在轉換將導致持有人超過b-3受益所有權限制，即此類轉換部分的轉換超過b-3受益所有權限制的部分應推遲到該部分的轉換不會使持有者超過b-3受益所有權限制。此外，就B-3系列優先股的任何此類份額而言未以其他方式自動轉換爲A類普通股的，以該股票的b-3轉換價格爲準根據b-3系列優先股指定證書中描述的條款在#年最後一天進行額外重置每個月。

股份 b-3系列優先股不受退休基金或償債基金的運營約束或有權接受退休基金或償債基金的運營。

主題對於下文描述的贖回權和轉換權，b-4系列優先股的股份是永久證券。

系列 b-4就股息權和Beneficient清算、解散或清盤時的權利而言，優先股將排名： (a)優先於普通股;（b） 平價通行證 擁有A系列優先股、b-1系列優先股、b-2系列優先股股票和b-3系列優先股;（c）高級，同等待遇 或相對於任何其他系列優先股而言初級，作爲指定證書中有關此類優先股的規定;和（d）優先於所有現有和未來債務有益的。

除了根據法律要求，b-4系列優先股的持有人無權在任何股東會議上投票進行選舉我們董事會成員或出於任何其他目的或其他原因參與受益人或其股東採取的任何行動，或接收任何股東會議的通知。

紅利將在轉換後的基礎上對b-4系列優先股進行支付，當、作爲和如果對A類普通股進行支付時。

在如果Beneficient發生任何清算或解散，將不會向持有人分配可用資金和資產 b-4系列優先股的初級股本，直到b-4系列優先股持有人獲得每股金額等於10.00美元。

在指定的非常交易事件，導致A類普通股股份將被轉換或交換對於股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），b-4系列每股股份優先未經b-4系列優先股持有人同意，在此事件發生前發行的股票將成爲可兌換的如果該持有人有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的類型在該事件發生前，已將其b-4系列優先股股票轉換爲A類普通股股票。

這個發行時的轉換價格爲5.38美元(「b-4轉換價格」)。B-4系列優先股的每股是可轉換的，經持股人在向Beneficient發出兩個工作日的書面通知後的選擇權，購買若干A類普通股相當於800.00美元的股票除以在通知發出之日有效的b-4轉換價格(“b-4轉換 Rate“)。B-4轉換價格應在符合以下條件的每個日期(每個這樣的日期，即「b-4重置日期」)進行重置 B-4系列優先股發行日期(「b-4原始發行日期」)之後每個月的最後一天。在每個b-4重置日期，b-4轉換價格應上調或下調至5日往績成交量加權平均價在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市的A類普通股自Bloomberg Financial Markets或同等報告服務機構報告的適用B-4重置日期起上市交易由Beneficient確定，但在任何情況下，重置b-4轉換價格不得低於初始b-4轉換價格的50% 價格或高於初始b-4轉換價格，在每種情況下，均受股票股息、拆分或組合的調整，重組、資本重組或類似交易。轉換後最多可發行25,751股A類普通股 B-4系列優先股。

每個系列b-4優先股的流通股將自動轉換爲若干A類普通股(「b-4」) 強制轉換「)，由當時生效的b-4轉換率決定(」b-4強制轉換日期“)即下列日期中出現時間最早的：(A)b-4原件發行五週年的月份的最後一天如果任何一家Beneficient提交了當時需要的10-k表格的所有年度報告和10-Q表格的季度報告，則日期發生在過去12個月內根據交易法向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明，至B-4系列優先股相關的A類普通股(「B-4轉售登記聲明」) 已經生效，並且在該b-4強制轉換時完全有效，以及(B)如果條款的條件 (A)沒有在B-4原發日期五週年的月份的最後一天滿足，此後，根據證券法第144條規則，可以轉售B-4系列優先股的任何股票的第一個日期，或者b-4轉售註冊聲明已經生效。儘管有上述規定，b-4系列優先股不應轉換爲A類普通股，但此類轉換將導致持有者超過4.99%(「b-4受益所有權」 A類普通股發行後立即發行的A類普通股數量適用持有人持有的B-4系列優先股轉換後可發行的A類普通股，並在轉換將導致持有人超過b-4受益所有權限制，即此類轉換部分的轉換超過b-4受益所有權限制的部分應推遲到該部分的轉換不會使持有者超過b-4受益所有權限制。此外，就B-4系列優先股的任何此類份額而言未以其他方式自動轉換爲A類普通股的股票，以該股票的b-4轉換價格爲準根據B-4系列優先股指定證書中描述的條款在#年最後一天進行額外重置每個月。

股份 b-4系列優先股不受退休基金或償債基金的運營約束或有權接受退休基金或償債基金的運營。

反收購內華達州法律、我們的公司章程和章程各項條款的影響

規定 NRS的規定以及我們的公司章程和章程可能會使通過要約收購收購Beneficient變得更加困難，代理權競爭或其他方式，或罷免現任官員和董事。這些條款（總結如下）可能會阻礙我們的董事會可能認爲不充分並鼓勵尋求的某些類型的強制收購做法和收購要約要獲得Beneficient的控制權，請首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強保護我們的能力的好處與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判大於勸阻的缺點收購或收購提案，因爲除其他外，這些提案的談判可能會導致其屆

我們可能或將來我們可能會受到內華達州控制股份法的約束。一家公司受內華達州控制如果公司擁有超過200名股東，其中至少100名是有記錄的股東和內華達州居民，則適用股份法，並且如果公司在內華達州開展業務，包括通過附屬公司開展業務。這項控制權股份法可能會產生阻礙企業的效果收購。

的控制權法重點關注「控制權」的收購，這意味着未償投票權的所有權如果不是爲了控制權股份法的實施，則足以使收購人能夠行使以下權利的股份公司在董事選舉中的投票權比例：（i）五分之一或以上但低於三分之一;（ii）三分之一或更多但少於多數;或（iii）多數或更多。行使這種投票權的能力可以是直接或間接的，以及個人或與他人聯合。

的控制權份額法的效力是，收購人以及與該人聯合行事的人將僅獲得這樣的由特別會議批准的公司股東決議賦予的控制股投票權年度股東大會。控制權法設想其他股東只會考慮一次投票權。因此，一旦收購人控制股份的投票權獲得批准，就無權剝奪這些權利。如果股東不授予收購人收購的控制股份投票權，則這些股份不會成爲永久股份無投票權股份。收購人可以自由地將股份出售給他人。如果這些股票的買家或買家本身不獲得控股權時，股份不受控制股份法管轄。

如果控制股被賦予完全投票權，並且收購人以多數或以上投票權收購了控制股權力，除收購人之外的記錄股東，未投票支持批准投票權的，有權要求該股東股份的公允價值。

在……裏面除了控制股份法，內華達州還有一項企業合併法，禁止某些企業之間的合併內華達州上市公司和「有利害關係的股東」在兩年後第一次有利害關係的股東成爲有利害關係的股東，除非公司董事會事先批准了合併。爲了內華達州的目的根據法律，有利害關係的股東是：(1)直接或間接擁有10%或更多投票權的實益所有人。該公司已發行有表決權股份的權力，或(Ii)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在任何時間在過去的兩年裏，直接或間接擁有該公司10%或以上投票權的實益擁有人當時該公司的流通股。法令中所載的「企業合併」的定義爲足夠廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，允許潛在的收購者使用公司的爲收購提供資金或以其他方式使其自身利益而不是公司和公司的利益的資產其他股東。

內華達州企業合併法的效果是可能會阻止有意收購的各方如果受益人無法獲得董事會的批准，則無權這樣做。

我們的公司章程規定，如果在任何受益人股東會議的通知記錄日期，董事將由普通股持有人選出，(I)B類普通股的流通股總數至少爲在公司章程之日發行的B類普通股數量的25%(25%)，或 (Ii)如不符合前一條第(I)款的條件，則有關該有限責任合夥人的資本賬總額 B類持有人持有的BCH權益，至少佔資本帳戶總餘額的20%(20%)。該有限責任合夥人在公司章程的日期(第(I)或第(Ii)款中的條件爲稱爲「B類門檻」)，那麼，(I)B類普通股的持有者，作爲一個單獨的類別投票，有權選出佔獲授權董事總數的51%(四捨五入至最接近的整數)的董事董事和(Ii)普通股持有者作爲一個類別投票，有權選舉符合以下條件的所有剩餘董事無權以其他方式被一系列優先股選舉，但在任何情況下，他們都無權至少選舉一名董事。因此，只要達到了B類門檻，A類普通股的持有者就只有投票權連同作爲單一類別的B類普通股的持有人(B類普通股的每個持有人有10票每股B類普通股)，就董事會少數成員的選舉投票。因此，這些規定可能會阻礙第三方不得發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得Beneficient的控制權。如果，在適用記錄日期，未達到B類門檻，則普通股持有者將在以下方面作爲一個類別一起投票所有董事的選舉，B類普通股的每位持有人每股B類普通股有10票投票權。

主題根據股東協議的條款和條件，如果滿足b類門檻，（i）A類董事（定義見本文）經代表不少於三分之二投票的股東投贊成票，可隨時被免職有權在年度或特別會議上投票的發行普通股的權力，作爲單一類別一起投票，以及 (ii)b類董事可隨時通過代表不少於有權在年度或特別會議上投票的流通b類普通股的三分之二投票權，投票作爲一個單獨的班級。如果未達到b類門檻，則任何董事都可以通過股東的贊成票被免職代表不少於有權在年度或特別會議上投票的流通普通股投票權的三分之二會議

我們公司章程規定可以以法規規定的任何方式對其進行修改、變更、變更或廢除，但該特定修正案需要我們股本三分之二投票權持有人的贊成票或同意有資格在董事選舉中投票，以及影響b類普通股持有人權利的其他特定修訂如果達到b類門檻，則要求有資格在董事選舉中投票的b類普通股股東投贊成票滿足了。我們的公司章程還規定，我們的股東可以通過、修改、更改或廢除我們的章程有權投票的多數投票權批准。此外，我們的公司章程規定，我們的章程可以由我們的董事會通過、修改、更改或廢除。

我們的公司章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定，前提是董事會最初應由九(9)名董事組成。在B類普通股持有人權利的約束下，任何新設立的董事職位這是由於董事人數增加或因死亡、殘疾、辭職、取消資格而造成的任何空缺或罷免任何董事或任何其他原因，將完全由當時在任的董事的贊成票填補，或由唯一剩餘的董事，不會由股東填補；然而，如果某一類別職位的任何空缺 B董事應僅由B類普通股持有人填寫，作爲一個單獨類別投票，或在沒有股東的情況下由剩餘的B類董事投票表決；此外，如果(I)董事人數的任何增加導致代表不到51%(四捨五入至最接近的整數)的董事的b類董事，以及(Ii)在增加，達到B類門檻，則由這種增加產生的新設立的董事職位將由持有人填補對於B類普通股，作爲一個單獨的類別投票，或在沒有股東投票權的情況下，由剩餘的B類普通股投票董事們。

此外，我們的公司章程規定，董事在提交給我們董事會的所有事項上，每位董事擁有一票;但是，如果b類董事辦公室出現空缺，每位b類董事擁有每位b類董事的票數等於（i）b類董事席位總數除以（ii）當時未空缺的b類董事席位數量。

我們公司章程規定，只有董事會主席、首席執行官或總裁才能接受指示董事會根據董事會過半數通過的決議可以召開股東特別會議，股東不得召開特別股東會議。

我們公司章程規定，股東訴訟必須在受益股東的年度或特別會議上進行，股東未經書面同意不得采取任何行動;但前提是，如果達到b類閾值，則任何行動 b類普通股持有人要求或允許採取的行動可以通過書面同意代替經已發行b類普通股持有人批准召開會議，該持有人擁有不低於最低投票權有必要在所有有權投票的b類普通股股份的會議上授權或採取此類行動出席並投票。

我們的章程規定了關於股東提議和董事候選人提名的預先通知程序。由A類普通股和B類普通股持有者指定，作爲一個類別一起投票(「A類董事」)。此外，我們的章程要求，由股東提名的A級董事候選人必須披露他們的資格並進行慣例陳述，包括：(I)他們不是任何未披露的投票承諾、任何投票承諾的一方如果他們當選，這可能會干擾他們履行作爲董事受託責任的能力，或者任何未披露的協議據此，他們將獲得與其董事服務相關的補償、補償或賠償，以及 (Ii)如果他們當選，他們將遵守我們的附則、我們的商業行爲和道德守則以及任何其他公開適用於我們董事的可用政策和指南。

的 NRS規定，股東無權在董事選舉中累積投票，除非公司章程成立另有規定。我們的公司章程不規定累積投票。

的我們董事會擁有發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方的企圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得Beneficient的控制權，使此類嘗試變得更加困難，或更昂貴。我們的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可以對普通股持有人的投票權產生不利影響。

的 NRS授權公司限制或消除董事和高級管理人員對公司及其股東的個人責任和債權人因作爲董事或高管的任何行爲或不行爲以及我們的公司章程而造成的損害賠償包括這樣的開脫條款。我們的公司章程規定，在NRS允許的最大範圍內，沒有董事或高級官員將對因任何作爲或不作爲而造成的任何損害承擔個人責任以董事或官員的身份。雖然我們的公司章程爲董事提供了免受獎勵的保護因違反注意義務而受到金錢損害，但並不消除這一義務。因此，我們的公司章程不影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反其或她的注意義務。

我們的公司章程和章程要求我們賠償任何曾經或現在是董事的高管、僱員或代理人任何法律程序的一方，或被威脅成爲任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序，原因是他或她是或曾經是惠益公司的董事、高級職員、僱員或代理商，或現在或過去是應惠益公司的要求作爲董事高級職員、另一公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司的僱員或代理人，或以任何其他身份或其他企業，在內華達州法律允許的最大限度內，對所有費用、責任和損失(包括律師的費用、判決、罰款、稅款、罰款及爲達成和解而已支付或將支付的款額)該人合理地招致或蒙受的如該人真誠行事，並以合理地相信是反對或不反對的方式行事，受益人的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行爲是非法的。

我們根據我們的章程被授權購買和維持保險，以保護受益人以及任何現任或前任董事、高級官員、受益人或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理人承擔任何費用、責任或損失，無論受益人是否有權根據NRS就此類費用、責任或損失向該人員進行賠償。

我們已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議規定我們將在NRS允許的最大範圍內賠償每位受償人所遭受的所有損失、責任和費用，與辯護、調查或解決任何威脅、懸而未決的、或已完成的與受償人向受益人提供服務相關的行動、訴訟或程序。此外，我們還同意推進與此相關的被賠償人費用。

的這些賠償協議以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事違反受託義務提起訴訟。這些規定還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會以其他方式提起使我們和我們的股東受益。而且你

投資受益人的證券可能會受到不利影響，因爲我們根據這些條款支付和解費用和損害賠償金賠償條款。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則第八司法區內華達州克拉克縣法院將在法律允許的最大程度上成爲任何或所有行動的唯一和獨家論壇，訴訟、法律程序，無論是民事的、行政的或調查的，或主張任何索賠或反索賠的，(I)以或受益者權利或其代表，(Ii)主張就違反任何董事、高級職員、僱員所承擔的任何受信責任而提出的申索或受益人或受益人的股東的代理人；。(Iii)依據任何條文提出或提出申索。《國稅法》第78章或第92A章或公司章程或附例的任何規定；(Iv)解釋、適用、強制執行或決定公司章程或章程的有效性，或(V)主張受內部事務原則管轄的主張。在如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則任何其他位於內華達州的州地區法院將是此類行動的獨家論壇。如果沒有州區內華達州的法院對任何此類行動擁有管轄權，則位於內華達州的聯邦法院將是這種行動的獨家論壇。

我們公司章程還規定，其排他性法院條款不適用於爲執行義務或責任而提起的訴訟由《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他主張產生。此外，公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則聯邦地區法院將是獨家的解決任何聲稱根據《證券法》針對受益人或任何受益人的董事、高級職員、其他員工或代理人。法院是否會執行這一規定存在不確定性關於《證券法》下的索賠。

我們公司章程承認我們可能與與我們業務競爭的其他實體有重疊的董事和高級管理人員並且我們可能會與此類實體進行重大業務交易。在公司章程中，我們將放棄我們的權利某些商業機會，並且公司章程規定任何董事或高級職員都不會違反其信託責任，因此因任何此類個人引導企業機會而對我們或我們的股東負責向其他人或實體而不是我們，或者不向我們推薦或傳達有關此類企業機會的信息，除非（i）僅以我們董事或高級職員或作爲我們任何子公司的董事或高管，並且（ii）此類機會與我們或我們任何子公司的業務有關然後直接參與。

我們授權但未發行的普通股股票和我們的優先股股票可在沒有股東的情況下在未來發行批准我們可能會出於各種目的使用額外股份，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以提供資金收購和作爲員工薪酬。存在授權但未發行的普通股和優先股可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併獲得Beneficient控制權的嘗試變得更加困難或阻礙或其他方式

在與阿瓦隆令狀的假設有關，我們已對註冊聲明表格S-1提交了生效後的修正案表格S-4（文件號333-26874），SEC於2023年9月29日宣佈生效。我們將使用我們的商業合理性努力維持該註冊聲明及其相關當前招股說明書的有效性，直至到期或根據日期爲2023年6月7日的某些認購證協議的條款贖回公開認購證，由和其中（i）Avalon Acquisition Inc.，該公司和大陸股票轉讓與信託公司（一家紐約有限目的信託公司），作爲逮捕令代理人（「逮捕令協議」）。

在……裏面與完善企業合併、效益、阿瓦隆發起人及董事、高管的關係 Beneficient與BCH的其他直接和間接持有人簽訂了登記權利協議(“Ben Legacy Holder 登記權利協議“)載有其A類普通股和A類股份的某些登記權作爲慈善b類普通股基礎的普通股。根據Ben Legacy Holder註冊權協議，一旦被允許這樣做，Beneficient應提交擱置登記聲明，登記A類普通股的某些股票的轉售儲存並保持其有效性，直到所有應登記的證券均已售出或可能在一次交易中售出爲止到第144條，沒有音量限制或當前的公開信息。可登記證券的持有人有權要求和搭載登記權，受Ben Legacy Holder登記權協議規定的某些條件的限制。

的上述對Ben Legacy持有者註冊權協議的描述並不聲稱完整，並且符合其條件全文參考Ben Legacy持有者註冊權協議全文，該協議副本隨附於此，作爲本註冊聲明的附件4.5.1（本招股說明書是其一部分），並通過引用併入本文。

在……上面 2018年8月10日，波士頓諮詢公司與GWG控股公司(「GWG」)簽訂了註冊權協議相關的若干證券由GWG在BCG持有，該協議向GWG提供了某些習慣註冊權(「GWG註冊權協議」)。根據GWG登記權協議須登記的證券將包括A類普通股股份根據轉換而轉換若干BCG證券及BCH優先的C系列1類單位帳戶( 「BCH首選的C-1單位帳戶」)。根據GWG註冊權協議，GWG有權享有某些習慣索要登記、貨架下架和搭載登記權，但須受某些習慣限制(包括尊重到最小發行規模和最大需求數量，以及在一定時間內承保的貨架下架)。該協議仍然有效。有效直至根據規則第144條允許GWG出售所有應登記證券或直至應登記證券都賣出去了。上述對GWG註冊權協議的描述並不聲稱是完整的，並且在其全文參考GWG註冊權協議全文，該協議的副本作爲附件4.5.2附於本文件本招股說明書是該註冊說明書的一部分，並以引用的方式併入本文。

在……上面 2023年8月1日，本公司、GWG、GWG Wind Down Trust和Jeffrey Stein簽訂了轉讓協議( 協議“)，根據該協議，GWG將其在GWG註冊權協議下的權利轉讓給(I)GWG Wind Down Trust 關於轉讓給GWG Wind Down Trust的A類普通股和(I)Stein先生關於A類普通股轉給了斯坦先生。在GWG及其某些附屬公司退出根據第11章進行的訴訟後立即美國破產法第11章在德克薩斯州南區破產法院，A類普通股 GWG及其關聯公司持有的股票根據第二次修訂後的聯合條款轉讓給GWG Wind Down Trust 第十一章計劃。前述對轉讓協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容是有保留的參考轉讓協議全文，該協議的副本作爲附件4.5.3附在本註冊說明書之後其構成本招股說明書的一部分，並通過引用併入本文。

的公司在表格S-1（文件號：333-273322）中提交了註冊聲明，該聲明於2023年9月29日由美國證券交易委員會宣佈生效，以履行GWG註冊權協議項下的義務。

在……上面 2021年12月7日，BCG與某些持有方(統稱爲Hatteras)簽訂了Hatteras註冊權協議，據此，Hatteras獲得了與BCG優先選擇的b-2單位帳戶(「優先選擇」)有關的某些登記權 B-2單位帳戶「)(」哈特拉斯登記權協議“)。Hatteras註冊制度下的須予註冊的證券配股協議將包括在優先b-2單位帳戶轉換時可發行的A類普通股股份爲轉化乾杯。《Hatteras登記權協議》爲持有者提供了一定的需求登記、貨架下架和附帶關於可登記證券的登記權，但須受某些習慣限制(包括到證券的最大數量，以及在一定時期內要求和承銷的貨架的最大數量)。哈特拉一家《登記權協議》一直有效，直至首次發行的優先選擇的b-2單位在下列日期開立帳戶，或就持有人一方或此類持有人的任何許可受讓人而言該等持有人或該等持有人的任何准許受讓人所擁有的所有須登記證券，不再是須登記證券。在……裏面與業務合併有關，Beneficient承擔了Hatteras註冊權協議。前述對 Hatteras註冊權協議並不聲稱是完整的，而是通過參考完整的《哈特拉斯註冊權協議》文本，其副本作爲附件4.5.4附在本註冊聲明之後其構成本招股說明書的一部分，並通過引用併入本文。

在 Beneficient根據Hatteras註冊權協議履行Beneficient的合同義務向SEC提交了S-1表格（文件編號333-273322）的註冊聲明，該聲明於2023年9月29日由SEC宣佈生效。

對 2022年12月1日，Beneficient通過其子公司達成協議，爲替代方案的流動性交易提供融資截至相關融資協議（「最近的融資」）。最近的融資與收盤相關，Beneficient向投資者發行了6，625 Beneficient A類普通股股份和132，500份Beneficient配股。根據最近的融資並未根據《證券法》登記，並且最近的融資單位是根據豁免發行的《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定。關於最近的融資，Beneficient 向收到構成近期融資單元的證券的投資者授予某些習慣登記權。

在受益人提交，滿足與上述最近融資相關的受益人合同義務向SEC提交了S-1表格（文件編號333-273322）的註冊聲明，該聲明於2023年9月29日由SEC宣佈生效。

此外， 2023年8月1日，Beneficient通過其子公司與Mesa，LLC（「GRID」）的GRID簽訂了融資協議資產淨值約爲3760萬美元（截至2023年3月31日計算）的替代資產的流動性交易。根據該等交易，GRID同意接收（i）3，768，995股b-1系列優先股，其中b-1系列優先股可轉換爲A類普通股股份的股票，和（ii）942，249份證書（「GRID證書」）。有關通過此類協議，公司向GRID授予了某些習慣註冊權。根據該特定股票購買協議，由GRID和GRID Holding Co.於2023年8月9日簽署，GRID Holding Co.購買了b-1系列優先股和GRID 來自GRID的逮捕令。 2023年10月3日，3，768，995股 b-1系列優先股轉換爲172，574股A類普通股。

在 Beneficient提交的與GRID流動性交易相關的合同義務的履行向美國證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明（文件編號：333-275174），該聲明於2023年12月26日由美國證券交易委員會宣佈生效。

在……裏面關於購買協議，本公司於2024年8月6日簽訂了註冊權協議(“約克維爾註冊權協議“)，根據該協議，約克維爾持有的可註冊證券(如其中所定義)，在某些條件的約束下，將有權根據證券法獲得某些註冊權。根據約克維爾註冊局根據《權利協議》，本公司須於2024年8月6日起30個歷日內向美國證券交易委員會提交申請(費用由本公司自行承擔) 一份或多份登記聲明，涵蓋約克維爾轉售所有轉換股份和認股權證股份。該公司擁有同意盡最大努力確保根據該條款提交的任何註冊聲明在提交註冊後60天內生效陳述。如果公司未能在適用的備案截止日期前向美國證券交易委員會提交登記聲明或取得效力在適用的生效期限之前，或如果註冊聲明未能保持持續有效，如果公司允許在一段時間內使用註冊聲明，或者如果公司未能遵守某些公開信息根據要求，此類事件將被視爲違約事件(定義見可轉換債券)。在註冊權下協議，約克維爾還被授予索要登記權和搭載登記權，在某些條件下，如上所述在《註冊權協議》中。

的上述對註冊權協議的描述並不完整，而是通過引用對其進行了完整的限定該文件的全文已作爲本招股說明書的附件4.3提交一部分，並通過引用併入本文。

對 2023年6月6日，爲了完成業務合併，公司與部分b類持有人簽訂了股東協議。

根據根據股東協議，B類股東有權選舉至少五名B類董事，董事會是必需的設立並維持(一)薪酬委員會、(二)提名委員會、(三)執行委員會及(四)社區再投資委員會(統稱爲「董事會委員會」)。《股東協議》還規定，每個股東董事會委員會將由不超過四名成員組成，至少兩(2)名成員應爲由指定的B類董事多數b類董事和其餘成員應由A類普通股持有人選舉產生的董事指定股票和b類普通股，作爲一個類別一起投票。大多數B類董事也有權指定各董事會委員會的主席。上述股東協議的描述並不完整，且通過參考《股東協議》全文對其進行保留，該協議的副本作爲附件附於本文件 4.4本招股說明書是本註冊說明書的一部分，並通過引用併入本註冊說明書。

開始在2023年6月8日，每份公開認股權證使登記持有人有權以920.00美元的行使價(可予調整)購買如下所述)，一股A類普通股和一股A系列優先股，在30天后的任何時間企業合併的結束，前提是我們根據證券法有一份有效的註冊聲明，包括 A類普通股和A系列優先股行使認股權證及現行招股說明書後可發行的股份 (或我們允許持有人在規定的情況下以無現金方式行使其認股權證認股權證協議)，而這些股份是根據證券或藍天法律登記、合格或豁免登記的持證人的居住國。然後發行和發行的A系列優先股的每股可轉換爲 A類普通股的四分之一(1/4)，在且僅在(I)Avalon合併生效後90天內(以較晚者爲準) 和(Ii)《證券法》規定的登記聲明被宣佈對發行的 A類普通股及A系列優先股行使公共認股權證時，除非A系列持有人優先根據可選的轉換權，股票選擇不轉換。

根據根據令狀協議，公開令狀持有人只能就整數量的A類普通股行使其公開令狀股票和A系列優先股。這意味着公共許可證持有者在特定時間只能行使整個公共許可證。公開令將於收盤五年後下午5：00到期紐約市時間，或贖回或清算時更早。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使和意願交付任何A類普通股或A系列優先股沒有義務就此類公共認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就作爲公開認股權證基礎的A類普通股和A系列優先股的股票隨後生效，並且招股說明書在我們履行以下關於註冊的義務或有效豁免的情況下，與此相關的是最新的可從註冊中獲得，包括由於以下項下所述的贖回通知公衆的救贖 A類普通股每股價格等於或超過800.00美元時的認股權證「。」任何公共授權證都不能行使，我們會沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股或A系列優先股，除非在這種公共認股權證行使時可發行的A類普通股和A系列優先股的股票已登記、合格、或根據公募認股權證註冊持有人居住國的證券法被視爲豁免。在該事件中就公共授權證而言，前兩句中的條件不符合，即該公共授權證的持有人公共認股權證將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在……裏面在任何情況下，我們將不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。

我們已對錶格S-1提交了對錶格S-4（文件編號333-26874）的註冊聲明的生效後修正案，該修正案已宣佈由SEC於2023年9月29日生效。我們將盡商業上合理的努力來維持此類註冊的有效性聲明以及與此相關的當前招股說明書，直至公開招股說明書到期或根據《逮捕令協議》的條款。如果我們未能保持有效的登記聲明，公共許可證持有人可能會行使根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免的「無現金基礎」公開募股。

如果 A類普通股在行使公共認股權證時，不在這樣的國家證券交易所上市如果符合證券法第18(B)(1)條對「擔保證券」的定義，我們可以選擇，要求我們的公共認股權證持有人在行使其公共認股權證的基礎上，按照證券法第3(A)(9)條，如果我們選擇這樣做，我們將不會被要求提交或維護實際上的註冊聲明，但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但在豁免的範圍內不可用。在這種情況下，每個持有人將支付行使價格，交出每個此類公共認股權證的該數量 A類普通股股份，等於(A)除以(X)股份數乘積所得的商數，以較小者爲準 A類普通股作爲公共認股權證的基礎，乘以「公允市場價值」減去行權價格的超額部分 (Y)公允市價及(B)0.361。「公平市價」是指按成交量加權計算的 A類普通股股票在截至上市日期前一個交易日的10個交易日內的平均價格大陸股轉信託公司收到行權通知。

贖回 A類普通股每股價格等於或超過1，400.00美元時的公開招股說明書

我們可以贖回未償還的公開招股說明書（本文中有關私人招股說明書的除外）：

如果當我們可以贖回公開令時，即使我們無法登記或符合資格，我們也可以行使我們的贖回權根據所有適用的州證券法出售的基礎證券。然而，除非《證券法》規定的有效登記聲明，涵蓋A類普通股和A系列優先股的股份公開招股說明書行使後可發行有效，且與A類普通股股份相關的當前招股說明書且A系列優先股在30天贖回期內可用。

如果滿足上述條件併發出贖回公開令的通知，每位公開令持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共許可證。任何此類練習都不會在「無現金」基礎，並要求行使的公開許可證持有人支付每份公開許可證的行使價格正在鍛鍊。然而，A類普通股股價可能跌破1，440.00美元贖回觸發價格（作爲還對行使時可發行的股份數量或公開招股憑證的行使價格進行反稀釋調整進行調整）作爲贖回通知發佈後的920.00美元（整股）公開募股令行使價格。

贖回 A類普通股每股價格等於或超過800.00美元時的公開招股說明書

在.期間自發出贖回通知之日起計，持有人可選擇以無現金方式行使其公募認股權證基礎。下表中的數字表示認股權證持有人將獲得的A類普通股的股份數量於本公司根據此贖回功能，以公平市場爲基礎，進行與贖回有關的無現金行使時 A類普通股於相應贖回日的價值“(假設持有人選擇行使其公開認股權證且此類公共認股權證不以每份公共認股權證0.80美元的價格贖回)，根據該類別的成交量加權平均價格確定在緊接贖回通知送交公共認股權證持有人，以及相應的贖回日期早於公共認股權證到期日期的月數認股權證，每個認股權證如下表所示。我們將盡快向我們的認股權證持有人提供最終的公平市場價值在上述10個交易日期間結束後的一個工作日內。

這個下表各欄標題所列股票價格將自可發行股票數量的任何日期起進行調整在行使公共認股權證或行使公共認股權證時，公共認股權證的價格將進行調整。如果行使時可發行的股份數量的股票價格，則調整後的股票價格將等於緊接在此之前的股票價格。調整，乘以分數，其分子是立即行使公共認股權證時可交付的股份數量其分母爲經如此調整的認股權證行使時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整行使公共授權證。如果公共認股權證的行使價格被調整，(A)在反稀釋調整的情況下，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，其分子爲是(I)阿瓦隆A類普通股的成交量加權平均交易價格，每股票面價值0.0001美元 (「Avalon A類普通股」)自以下日期前一個交易日起計的20個交易日內我們完成了最初的業務合併(這樣的價格，「市值」)和(Ii)如果Avalon發行了額外的股票 Avalon A類普通股或股權掛鉤證券，用於籌集資金，與以發行價收盤相關或Avalon A類普通股每股低於9.20美元的有效發行價(具有該發行價或有效發行價將由我們的董事會本着善意作出決定，如果是向Avalon贊助商或其附屬公司發行，則不採取計入任何Avalon B類普通股，每股票面價值0.0001美元(「Avalon B類普通股」) 在Avalon保薦人持有的Avalon首次公開募股前以私募方式發行給Avalon保薦人的股票(「創始股票」)或發行前適用的關聯公司)(「新發行價格」)，分母爲$10.00 和(B)如屬根據標題下第二段作出的調整反稀釋調整“ 以下，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價減去行權價格的減幅根據該等行權價格調整而發行的認股權證。

的上表中可能不會列出確切的公平市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市場價值介於表中的兩個值或贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，A類普通股的股數每份行使的公開許可證將發行的股票將通過股票數量之間的直線插值確定基於365天或366天，列出了較高和較低的公平市場價值以及較早和較晚的贖回日期（如適用）年份，如適用。

沒有 A類普通股的零碎股份將在行使時發行。如果在行使時，持有人將有權獲得對於股票的分數權益，我們將四捨五入到每個A類普通股數量的最接近的整數將發行給持有人的股票和A系列優先股。

一如果公開許可證的持有人選擇遵守該持有人不會遵守的要求，則公開許可證的持有人可以書面通知我們行使該公共許可證的權利，在行使該公共許可證後，該人（連同該人的據大陸股票轉讓與信託公司實際所知，附屬公司）將受益擁有超過4.9%或生效後立即發行和發行的A類普通股股份的9.8%（由持有人指定）這樣的鍛鍊。

如果 A類普通股或A系列優先股的流通股數量增加股數或以A類普通股或A系列優先股股份支付的股票股息，或通過普通股或其他分拆支付的股票股息類似事件，那麼，在該股票資本化或股票股息、分拆或類似事件的生效日期，股份數量行使每份公開令時可發行的A類普通股或A系列優先股（如適用）的數量將增加與普通股或優先股流通股的增加成比例。

在……裏面此外，如果我們在公共認股權證尚未到期和未到期的任何時候以現金支付股息或進行分配， A類普通股或A系列優先股的持有者因A類普通股或A系列優先股而持有的證券或其他資產普通股或A系列優先股(視情況而定)，但不包括(A)上述或(B)任何現金股利或現金分配當以每股爲基礎與所有其他現金股息和A類普通股股票支付的現金分配合並時在截至該股息或分派宣佈之日止的365天期間內的股票不超過$40.00(經調整適當反映任何其他調整，不包括導致調整的現金股息或現金分配行使價格或行使每份公共認股權證時可發行的A類普通股的股份數目)，但僅限於現金股利總額或現金分派金額等於或少於每股40.00美元，則行使公募認股權證價格將按現金金額和/或公平市場價值降低，並在該活動生效日期後立即生效就該事件就A類普通股或A系列優先股的每股股份支付的任何證券或其他資產。

如果 A類普通股或A系列優先股（如適用）的流通股數量通過合併而減少， A類普通股或A系列優先股的合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件，那麼，在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，行使每份公開令時可發行的A類普通股或A系列優先股（如適用）的股份將爲與A類普通股流通股的減少成比例地減少。

在……裏面已發行的A類普通股或A系列優先股的任何重新分類或重組(但不包括或僅影響該A類普通股的面值)，或在任何合併或合併的情況下我們與另一家公司合併或併入另一家公司(合併或合併除外，在合併或合併中，我們是持續的公司，而不是導致對我們已發行的A類普通股或A系列優先股進行任何重新分類或重組)，或在向另一公司或實體出售或轉讓作爲整體或實質上作爲與我們被解散相關的整體，公共認股權證持有人此後將有權購買和按公共認股權證所指明的條款及條件收取，以代替A類普通股的股份股票和A系列優先股在行使其所代表的權利後立即可購買和應收， A類普通股或A系列優先股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如果公開認股權證持有人在緊接該事件之前行使其公開認股權證，該持有人將會收到。

然而，如果這些持有人有權對應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權在這種合併或合併後，每份公共認股權證將成爲的證券、現金或其他資產的種類和金額可行使將被視爲該等持有人在該等合併中所收取的種類和每股金額的加權平均數或肯定地作出這種選擇的合併，並且如果已經向該等持有人在該投標或交換要約完成後，其發起人連同任何 (根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，該製造商是該集團的一部分，並連同任何附屬公司或該莊家(根據《交易法》第120億.2條的含義)以及任何此類集團的任何成員的任何成員聯屬公司或聯營公司是實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)發行的超過50%的股份的一部分和已發行的A類普通股，公共認股權證的持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或假若該公共認股權證持有人行使該權證持有人作爲股東而實際有權享有的其他財產認股權證在該要約或交換要約到期前接受該要約及所有A類普通股由該持有人持有的股份是根據該投標或交換要約購買的，但須予調整(在完成後及之後該等投標或交換要約)與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。

另外，如果A類普通股持有者在此類交易中應收代價的比例低於70%，則應以繼承實體的A類普通股，在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場，或將在緊接該活動後如此上市交易或報價，以及如公共認股權證在公開披露交易後30天內正確行使公共認股權證認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(按認股權證中的定義)降低協議)。這種行權降價的目的是爲公衆提供額外的價值認股權證持有人在認股權證行使期間發生特別交易時的認股權證否則，公開認股權證無法獲得公開認股權證的全部潛在價值。

的公開招股說明書是根據大陸股票轉讓與信託公司之間的授權書協議以登記形式發行的，作爲授權書代理人，還有我們。令狀協議規定，無需任何持有人同意即可修改公開令狀的條款糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得持有人至少50%當時未償資產的批准公開招股說明書做出雙方認爲對登記持有人利益產生不利影響的任何變更。

的在到期日或之前，在辦事處交出公共令狀證書後，即可行使公共令狀公共許可證代理人，在公共許可證證書背面填寫並按照指示執行的行使表，並以經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或以無現金方式支付，如果適用）對我們來說，是因爲正在行使的公共許可證數量。公共許可證持有人不享有持有人的權利或特權普通股和任何投票權，直到他們行使其公開授權並獲得A類普通股。發行後 A類普通股在公開招股說明書行使後，每位持有人將有權對持有的每股記錄股份投一票關於所有有待股東投票的事項。

的 Avalon在與Avalon首次公開募股相關的私募中發行的認購證，據推測與業務合併的完成有關（此類認購證，「私人認購證」），與公開令，除非是由阿瓦隆贊助商或其允許的轉讓人持有（除非另有規定本文），（i）我們不可贖回，（ii）可在無現金基礎上行使，以及（iii）在優先股轉換之前日期，私人令狀在行使私人令狀後將不會收到A系列優先股。

一個阿瓦隆贊助商或其允許的轉讓人可以選擇以無現金的方式行使私人授權，並進行一定的登記權利除下文所述外，私人令狀的條款和規定與公共令狀相同。如果私人憑證由阿瓦隆贊助商或其允許的轉讓人以外的持有人持有，私人憑證可由我們贖回所有贖回方案，持有人可在與公開招股說明書相同的基礎上行使。

如果私人令狀持有人選擇以無現金方式行使其，他們將通過交出他、她、或其A類普通股股數的認購憑證等於（x）除以下各項的積所獲得的商憑證基礎A類普通股的股數乘以「歷史公平市場價值」的超出部分（定義見下文）將認購權的行使價超出（y）歷史公平市場價值。爲此，「歷史公平市值」是指A類普通股股票10筆交易的最後報告平均售價截至向大陸股票轉讓公司發送期權行使通知之日前第三個交易日的天數 &信託公司。

在與業務合併有關，私人令狀持有人同意私人令狀的修訂以豁免在私人令狀行使後獲得A系列優先股的權利，除非該行使是在（x）90天（以較晚者爲準）之後截止日期之後和（y）我們根據《證券法》就以下事項發出有效登記聲明後30天在公開招股說明書和私人招股說明書行使後發行A類普通股和A系列優先股。

描述 Beneficient Company Group、LLC和Beneficient Company Holdings，LP證券

的以下是對（i）本公司全資子公司Ben LLC的會員權益的描述，以及（ii）共同權益的描述以及本公司非全資間接子公司BH的優先單位。此描述不完整且合格參考受益公司集團有限責任公司第二次修訂和重述的有限責任公司協議全文 (the「Ben A & R LLCA」）以及Beneficient Company Holdings，LP的修訂和重述有限合夥協議 (the「BH A & R LPA」）（提及「BH A & R LPA」是指修訂和重述的有限合夥企業除非另有說明，目前有效的BH協議）。

會員利益. Ben LLC的會員利益細分爲管理會員利益和非管理會員利益。管理成員權益由本公司（作爲Ben LLC的唯一管理成員）持有。非管理成員利益代表 Ben LLC的非管理成員擁有權益。唯一未解決的非管理成員權益是A類單位（「Ben LLC A類單位」），由公司獨家持有。與收盤相關，Ben LLC發行了Ben LLC A類單位就公司發行的每股A類普通股和b類普通股向公司支付。Ben LLC可能會發行額外的非管理成員的利益不時。該公司是未償非管理成員權益的唯一持有者，有權接受Ben LLC進行的任何分配，包括Ben LLC清算後的任何分配。

分配. Ben LLC的管理成員可以授權Ben LLC向非管理成員權益的持有人進行分配，但 Ben LLC隨後發佈的任何類別或系列非管理成員權益的條款和規定，應分配按比例計算。

投票. 以下是非管理成員批准以下事項所需的投票摘要。某些事項需要批准的可能需要批准「未決」會員利益，即「未決」一詞在Ben A & R LLCA中定義。此外，除非Ben A & R LLCA明確規定，Ben LLC的非管理成員無權對涉及Ben LLC的任何事項進行投票。

這個非管理成員無權批准增發單位；批准合併、公司出售或解散；或退出或罷免Ben LLC的管理成員。本A&R LLCA可由公司修改、補充、放棄或修改，作爲本有限責任公司的管理成員，未經非管理成員批准。然而，任何將修改有限的任何非管理成員的責任或擴大非管理成員的義務，或會對其產生重大不利影響任何一類成員權益的權利都需要得到這些非管理成員或不少於受影響階層的未盡成員權益的多數投票權，視情況而定。非管理成員對本有限責任公司管理成員權益的轉讓沒有審批權；提供，本有限責任公司管理的成員不得轉讓管理成員的權益，除非(I)受讓人同意承擔管理成員的權利和義務成員，(Ii)Ben LLC收到律師的意見，認爲這樣的轉讓不會導致任何非管理人員的有限責任損失成員，以及(3)該受讓人同意購買本有限責任公司管理成員所持有的普通合夥人或管理成員權益， BCH以及Ben LLC和BCH的子公司(如果有的話)。

清算. Ben LLC清算後，Ben LLC分配的任何金額將根據條款和規定進行 Ben LLC隨後向非管理成員權益持有人發行的任何類別或系列非管理成員權益根據各自資本帳戶的正餘額並在一定程度上。

轉移股東權益.除適用交換協議中可能規定的情況外，公司、Ben LLC和其他雙方，未經事先書面同意，非管理成員權益的持有人不得轉讓任何此類非管理成員權益作爲管理成員，可以自行決定授予或拒絕同意。任何非管理人員轉移後根據Ben A & R LLCA的規定，該非管理成員權益的轉讓人應被承認爲非管理成員就所轉讓的非管理成員利益進行賠償，當此類轉讓和准入反映在書籍和記錄。每位轉讓人：

Ben LLC可自行決定將會員權益的提名持有人視爲絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於因受益所有人與提名持有人之間的任何協議而對提名持有人擁有的權利提名持有人。

會員權益是證券，其任何轉讓除受規定外，還受管理證券轉讓的法律約束 Ben A & R LLCA的規定，禁止未經管理成員同意轉讓任何非管理成員利益。在除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予承讓人成爲 Ben LLC就轉讓的會員利益承擔責任。

直到會員權益已在Ben LLC的賬簿上轉讓，Ben LLC和任何轉讓代理人都可以對待作爲所有目的的絕對所有者的會員權益，除非法律或證券交易所法規另有要求。

的 Ben A & R LLCA還包括對會員利益轉讓的某些額外限制。如果出現以下情況，不得轉讓此類轉移將：

這個該公司唯一的現金產生資產包括它通過Ben LLC間接擁有的非全資子公司的權益， BCH。因此，公司的現金流和由此產生的向股東分配的能力完全取決於關於BCH向其合作伙伴(包括Ben LLC)進行分銷的能力，以及BCH A&R LPA的條款和規定。在BCH可能受到的適用法律和合同限制的約束下，公司作爲BEN的管理成員控制 BCH的唯一普通合夥人LLC是否以及何時BCH進行任何分銷。BCH可用現金的實際數量因爲分配取決於BCH、其子公司和相關關聯公司從其運營中產生的現金數量。結果關於公司對BCH分配的依賴，以下是BCH在以下條款下的合夥權益描述 BCH A&R LPA的條款，以及該等夥伴關係利益的相對優先事項。

這個 BCH的有限合夥人權益由五個類別組成，分別爲BCH A類單位、BCH類別S普通單位、BCH類別 S優先股、BCH有限責任公司單位帳戶及BCH優先系列單位帳戶(定義見下文)。BCH FLP單位帳戶分爲BCH FLP-1單位帳戶、BCH FLP-2單位帳戶和BCH FLP-3單位帳戶。BCH首選系列單位帳戶進一步細分爲BCH優先系列A亞類0單位帳戶(「BCH優先A-0單位帳戶」)、BCH 優先系列A亞類1單位帳戶(「BCH優先A-1單位帳戶」)和BCH優先C-1單位帳戶，雖然BCH優先C-1單位轉換爲A類普通股的股份自2023年7月10日起生效，第9次修訂和重述的BCH有限合夥協議，2024年4月18日生效(「BCH第九次A&R LPA」)，刪除引用到BCH首選的C-1單位帳戶。有限合夥人在BCH的權益有權獲得某些分配、分配、優先退貨、轉換和BCH A&R LPA中規定的其他權利和優惠，下文將進一步詳細描述。

每個在BCH優先A-1單位帳戶中，BCH優先C-1單位帳戶(在未償還的範圍內)和BCH S類優先單位爲根據BCH A&R LPA有權獲得季度優先回報，但受以下條件限制的豁免和推遲 BCH A&R LPA中規定的BCH優先A-1單位帳戶和BCH S類優先單位。這種有限的豁免確實不影響或放棄任何應計季度優先收益或假設的資本帳戶餘額。截至2024年6月30日，大約與BCH優先A-1單位帳戶相關的10610美元萬優先回報因不足而未分配給其持有人這些期間的收入將完全滿足優先回報，並將分配給BCH優先A-1單位帳戶持有人在未來季度期間，只要有足夠的收入可用於此類分配。在一定程度上沒有足夠的收益將季度優先收益分配到這些單位的相應資本帳戶，即季度沒有分配到資本帳戶的優先回報將分配到每個持有人的假設資本帳戶中，並且在下一個季度有足夠的收入可以分配到持有者的資本帳戶這種分配，但須有限度地豁免和推遲這種回報以及對以下假設資本帳戶的任何分配 BCH優先A-1單位帳戶和BCH S類優先單位。假設的資本帳戶餘額用於計算季度優先回報的金額。此外，BCH優先A-1單位帳戶、BCH優先C-1單位帳戶的持有者 (在未償還的範圍內)和BCH類S優先股有權在出售BCH時獲得分配，或超過40% 其資產的最高限額爲其假設的資本帳戶餘額，這增加了這些持有人的資本帳戶餘額在此基礎上進行分配。因此，這些假設的資本帳戶餘額代表着顯著的隱含價值這種合夥權益的持有者和這種假定資本帳戶餘額的數額優先於任何分配可就公司間接持有的甲類BCH單位作出該等轉讓。

的公司間接持有的BH A類單位須優先考慮其他類別的BH有限合夥人權益，包括有權從BH接收任何分發。這些類別的BH有限合夥人權益比BH類別擁有優先權 A股主要由公司的高級管理人員、董事和現有股權持有人直接或間接持有。以下總結了從運營和出售中從BH分配的優先順序，或至少其價值的40% 資產

的 Ben LLC持有的BH A類單位僅有權就確定的BH業務收取酌情分配由Ben LLC，作爲BH的普通合夥人。

資金可用於此類酌情分配的，須事先支付以下優先於此類酌情分配：

在此外，假設基金，此類酌情分配受到某些限制，並且沒有酌情分配可用，可能會持續到：

在如果出售BH或超過40%的資產，則出售收益應按以下順序分配優先事項：

的 BH A類單位跟蹤Ben LLC A類單位。林奇應爲每個未發行的Ben LLC A類基金單位發行一個林奇A類基金單位。的 BH A類單位跟蹤Ben LLC A類單位的損益分配，並可能被贖回或註銷當相應的Ben LLC A類單位被贖回或取消時。Ben LLC擁有出色的BH Class百分之一百（100%）的股份 A單位。

分配。每個BCH A類單位有權獲得酌情現金分配，只要BCH進行酌情分配即可。基金可用於此類可自由支配的分配必須優先於以下債務這種酌情分配：(1)對BCH FLP-3單位帳戶持有人的任何必要分配；(2)任何必要的稅收分配根據BCH A&R LPA；及(Iii)BCH優先A-0單位戶口持有人可能要求的任何贖回 BCH在2023年1月1日或之後優先選擇A-0單位帳戶。此外，BCH不得在沒有任何未清償的BCH優先系列C-1單位帳戶持有人的過半數權益同意，但在轉換時在2023年7月10日生效的BCH優先C-1單位帳戶中，這一限制不再適用。此外，沒有可自由分配，假設資金可用，則應支付，直至(I)向BCH優先A-0單位帳戶支付了保證付款；以及(Ii)根據BCH A&R第4.01節要求向BCH優先A-1單位帳戶進行的任何必要分配已經制定了LPA。BCH優先A-0單位帳戶的保證付款應計總額爲4,200美元萬和3,770美元萬分別於2024年6月30日和2024年3月31日，並列入綜合應付賬款和應計費用項包括在Beneficient公司截至2024年6月30日的季度10-Q表格中的財務狀況報表。

自由裁量應首先向BH首選A-1單位帳戶的持有人進行分配，然後向BH首選C-1的持有人進行分配單位帳戶，然後交給BH S類優先單位（「BH S類優先單位」）的持有人，直到此類酌情分配的金額以及任何稅收分配，等於其各自的未付優先回報，然後根據其各自的正資本帳戶餘額按比例向所有BH單位（包括BH A類單位）持有人提供。有關更多信息，請參閱標題爲「-」的部分分發的優先順序 - 來自運營部門的分配.”

投票. BH類 A單位沒有投票權，但下文規定的BH A & R LPA中規定的情況除外。除非BH獲得贊成票或獲得作爲單獨類別投票的未償BH A類單位多數權益持有人的同意，則BH不能採用任何將對此類類別的權利產生重大不利影響的對BH A & R LPA的修訂。此外，有限合夥人擁有對霍奇的任何合併、合併、合併或轉換進行投票的權利。

夥伴關係出售、清算.發生涉及BH或清算的合夥出售（定義見BH A & R LPA）後對於BH，應首先支付向BH首選A-0單位帳戶的保證付款（如下所述）。剩餘可用金額將根據各自的資本帳戶餘額按優先順序分配給BH有限合夥人如BH A & R LPA中規定的那樣。有關更多信息，請參閱標題爲「」的部分 - 分發的優先級-分發銷售所得款項.”某些具有BH A類單位優先權的優秀BH單位持有人將特別總收入和收益的分配方式旨在在任何合夥企業出售或清算的情況下實現資本帳戶餘額等於此類類別的首選或指定回報。

S類單位的BH（「BH S類單位」）細分爲S類普通單位（「BH S類普通單位」）和BH S類首選單位。

分配. 每一S類普通單位有權獲得酌情現金分配，只要北京證券公司作出酌情分配；但在未經任何未清償股份持有人的多數權益持有人同意的情況下，BCH不得作出任何酌情分配 BCH優先系列C-1單位帳戶，進一步規定，在BCH優先C-1單位帳戶轉換後，從#月起生效 10,2023，這一限制不再適用。此外，在(I)保證付款之前，不得進行任意分配已對BCH優先A-0單位帳戶進行了分配；(2)對BCH FLP-3單位帳戶持有人的任何必要分配都有 (Iii)已根據BCH A&R LPA作出任何規定的稅項分配；及(Iv)已贖回BCH優先股 BCH優先A-0單位帳戶持有人在2023年1月1日或之後可能需要的A-0單位帳戶已完成。截至2024年6月30日，BCH優先A-0單位帳戶的保證付款應計總額爲4,200美元萬和3,770美元萬分別於2024年3月31日，並計入年合併報表的應付帳款和應計費用行項目財務狀況包括在Beneficient截至2024年6月30日的季度10-Q報表中。受益人有截至2024年6月30日，沒有對分配給FLP-3單位帳戶的收入進行任何分配，並應計了以下負債 $90萬，並列入合併財務狀況報表的應付帳款和應計費用細目截至2024年6月30日和2024年3月31日，Beneficient在截至2024年6月30日的季度10-Q表格中包括在內。

自由裁量應首先向BH Preferred A-1單位帳戶的持有人進行分配，然後向任何未償還的BH Preferred的持有人進行分配 C-1單位帳戶，然後提供給BH S類優先單位的持有人，直到此類酌情分配的金額，以及任何稅收分配，均等於其各自未付的優先回報，然後分配給BH單位（包括BH）的持有者 S類普通單位，根據其各自的正資本帳戶餘額按比例計算。更多信息請參見標題爲「-」的部分 分發的優先順序 - 來自運營部門的分配.”

發行 S增建的BCH級機組。在一定的收入分配給BCH類S單位後，資本帳戶餘額與這種BCH相關的S級單位應減去如此分配的金額，作爲交換，持有者將獲得等額的 BCH S類普通單位和BCH S類優先股數量等於資本帳戶減少額除以乘以一個價格，我們稱之爲單價，等於A類普通股在一級交易所的收盤價， A類普通股在交易所當日上市，如果A類普通股不在國家證券交易所上市，則A類普通股在國家證券交易所上市交易所，A類普通股在自動報價系統上報價的交易所當日的收盤價引用。這些規定導致BCH類別S普通單位和BCH類別S優先單位的持有人獲得額外的有限合夥人因分配必勝客的收入而擁有必勝客權益，同時保留S單位的權益。

救贖，轉換或交換.可以根據BH A & R LPA的條款和經選擇後，公司、BH和其他公司將以一對一的方式執行A類普通股交換協議是BH S類普通單位持有人的。一旦選擇，每個BH S類普通單位應兌換爲一股類別股份普通股，每個交換的BH S類普通單位將被取消，並且BH應向Ben LLC發行一個BH A類單位，交換的每個BH S類普通單位。

投票. 除下文所述的BH A & R LPA中規定的情況外，BH S類普通單位沒有投票權。除非BH收到未發行的BH S類單位或BH S類普通股多數權益持有人的贊成票或同意單位或BH S類優先單位（如適用）作爲單獨類別投票時，BH不能採用對BH A & R LPA的任何修正案這將對此類類別或亞類（如適用）的權利產生重大不利影響。此外，布蘭奇有限合夥人有權對羅奇的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。

夥伴關係出售、解散.發生涉及BH的合夥出售或BH清算後，保證付款應首先向BH首選A-0單位帳戶付款。剩餘可供分發的金額將分配給BH limited 合作伙伴根據其各自的資本帳戶餘額，按照BH A & R LPA中規定的優先順序進行。爲更多信息，請參閱標題爲「」的部分 - 分配優先級-銷售收益的分配.”的某些具有BH S類普通單位優先權的優秀BH單位持有人將獲得特別分配的項目總收入和收益旨在在任何合夥企業出售或清算的情況下實現資本帳戶餘額等於此類類別的首選或指定回報。

分配。每一位S優先股有權獲得任意現金分配，前提是BCH進行任意分配；但在未經BCH持有人的多數權益同意的情況下，BCH不得作出任何酌情分配優先系列C-1單位帳戶，此外，條件是，在BCH優先C-1單位帳戶轉換後，從#月起生效 10,2023，這一限制不再適用。此外，在(I)保證付款之前，不得進行任意分配已對BCH優先A-0單位帳戶進行了分配；(2)對BCH FLP-3單位帳戶持有人的任何必要分配都有 (Iii)已根據BCH A&R LPA作出任何規定的稅項分配；及(Iv)已贖回BCH優先股 BCH優先A-0單位帳戶持有人在2023年1月1日或之後可能需要的A-0單位帳戶已完成。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，沒有分配給FLP-3單位帳戶的收入。保證付款截至2024年6月30日和2024年3月31日，BCH優先A-0單位帳戶的應計總額分別爲4,200美元萬和3,770美元萬，並列入合併財務狀況表中的應付帳款和應計費用細目在Beneficient的Form 10-Q截至2024年6月30日的季度報告中。受益人未作出任何與此有關的分配到2024年6月30日爲止分配給財務和規劃方案-3個單位帳戶的收入，並已應計負債90萬並列入帳戶包括截至2024年6月30日和2024年3月31日的綜合財務狀況表中的應付和應計費用細目在Beneficient的Form 10-Q截至2024年6月30日的季度報告中。

自由裁量應首先向BH首選A-1單位帳戶的持有人進行分配，然後向任何未償BH的持有人進行分配優先C-1單位帳戶，直到此類酌情分配的金額以及任何稅收分配等於其各自的金額未付優先回報。然後應向BH S類優先單位持有人進行酌情分配，直至金額達到此類酌情分配以及任何稅收分配的比例等於其未付優先回報總額。此後，自行決定應根據各自的資本帳戶正餘額按比例向羅奇單位持有人進行分配。有關更多信息，請參閱標題爲「-」的部分 分發的優先級-來自運營部門的分發.”

擇優返還和特別撥款。BCH類S優先股有權獲得季度優先回報(以下簡稱 S類優先股收益率“)等於該S類優先股假設的資本帳戶餘額，乘以按一個利率計算，我們稱之爲基本利率。根據BCH A&R LPA，基本利率是隔夜擔保的最近90天平均利率紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的融資利率加0.5%(年利率2.0%)；在本協議生效之日起的一段時間內，S優先股優先費率將不再計入。 BCH第八次修訂和重新簽署的有限合夥協議(「BCH第八次A&R LPA」)，至2024年12月31日，但在收入分配給BCH類別持有人的範圍內，S優先股。與業務的完善有關合併後，BCH類S優先股持有人同意大幅降低BCH類S優先股收益率並同意如上所述放棄和推遲優先回報的累算。此外，在2025年1月1日之前，假設 S類優先股資本帳戶只有在此期間有收入分配的情況下才會增加。這份協議免除並不應計S優先股季報自第八次A&R LPA生效之日起至12月 2024年31日，保留在BCH第九A&R LPA的條款下，不影響或放棄任何季度S類優先股回報或假設BCH類別S優先股帳戶於生效日期已計提資本帳戶。

受根據《BH A & R LP》的規定，有限豁免和推遲優先回報，（i）在有足夠收入的情況下， BH S類優先季度回報分配至BH S類優先單位持有人的資本帳戶，以及（ii）在收入不足的情況下，季度優先回報中未分配到資本帳戶的部分分配到假設的S類優先單位資本帳戶，並將分配到持有人的資本帳戶在有足夠收入進行此類分配的下一個季度（相對於應計的總額截至任何給定日期，該金額爲「應計季度類別優先單位回報」）。

持有者在根據第5.04(A)(Viii)節分配了某些除外金額後，BCH S類優先股有權獲得 BCH A&R LPA和根據BCH A&R LPA第5.04(F)節規定的某些其他所需撥款的分配，直至季度S優先股收益和任何應計季度S優先股收益均已分配。假想的 BCH S類優先股資本帳戶用於計算季度S類優先股收益，因此，假設的BCH類S優先股資本帳戶的增加會導致未來回報的增加。BCH的持有人 S類優先股還有權獲得BCH銷售收益的分配，金額最高可達其假設的BCH類 S優先股資本帳戶，從而增加了此類持有人的BCH類S優先股資本帳戶及由此產生的分配。因此，假設的BCH類S優先單位資本帳戶餘額對任何持有者來說都是一個重要的隱性價值 BCH班的S看好單位。

發行 S增建的BCH級機組。在一定的收入分配給BCH類S單位後，資本帳戶餘額與這種BCH相關的S級單位應減去如此分配的金額，作爲交換，持有者將獲得等額的爲該持有人提供額外單位數目所需的S級普通單位及S級優先單位數目總體而言，這等於資本帳戶減少的金額除以交換日期的單位價格。以季度爲基礎，與S類BCH優先股相關的資本帳戶餘額爲減去依據BCH A&R LPA在該季度內分配給該持有人的利潤額。作爲交換，該持有者發行的BCH S類優先股數量等於資本帳戶餘額減少額除以以上述交換日期的單價爲準。這些規定導致BCH類別的持有人S優先股獲得額外的由於分配必勝客的收入，而保留S單位類別，故有限合夥人於必勝客擁有權益。

救贖，轉換或交換. BH S類優先單位可在以下情況下每季度轉換爲BH S類普通單位選舉持有人。持有人每獲得1.2個BH S類優先單位，將獲得1.0個BH S類普通單位。每個轉換 BH S類首選單位將被取消。此類轉換時發行的BH S類普通單位可同時交換適用於A類普通股。

投票. 除下文規定的BH A & R LPA中規定的情況外，CH S類優先單位沒有投票權。除非BH收到未發行的BH S類單位或BH S類普通股多數權益持有人的贊成票或同意單位或BH S類優先單位（如適用）作爲單獨類別投票時，BH不能採用對BH A & R的任何修正案將對此類類別或亞類（如適用）的權利產生重大不利影響的LPA。此外，有限合夥人擁有對霍奇的任何合併、合併、合併或轉換進行投票的權利。

夥伴關係出售、解散.發生涉及BH的合夥出售或BH清算後，保證付款應首先向BH首選A-0單位帳戶付款。剩餘可供分發的金額將分配給BH limited 合作伙伴根據其各自的資本帳戶餘額，按照BH A & R LPA中規定的優先順序進行。爲更多信息，請參閱標題爲「-」的部分 分發的優先順序 - 銷售收益的分配.” 某些對BH S類優先單位享有優先權的優秀BH單位的持有人，以及BH的持有人 S類優先單位將被特別分配的總收入和收益項目，其方式旨在在發生任何情況時實現合夥企業出售或清算，資本帳戶餘額等於此類類別的優先或指定回報。

某些我們的管理團隊成員和我們的創始人保留了某些利潤權益以及收入和利潤參與，我們統稱爲保留權益，由EtherFLP單位帳戶代表。BH FLP單位帳戶進行細分進入BH FLP-1單位帳戶、BH FLP-2單位帳戶和BH FLP-3單位帳戶。截至本文之日，BHI，旗下的高地商業信託基金，該公司首席執行官兼董事會主席布拉德·赫普納（Brad Heppner）擔任受託人，赫普納先生和他的家人是受益者，擁有大部分的BH S類單位，BH Preferred A-0單位帳戶和BH Preferred A-1單位帳戶持有100%的BH FLP-1單位帳戶和100%的BH FLP-3單位 Accounts and Beneficient Management Partners，LP（「BMP」）持有100%的BH FLP-2單位帳戶。

分配. 每個BH FLP-1單位帳戶都有權在BH進行酌情分配的範圍內接受酌情現金分配; 前提是，未經林奇持有人多數利益同意，林奇不得進行任何酌情分配首選系列C-1單位帳戶，進一步的條件是，在7月生效的BH首選C-1單位帳戶轉換後 2023年10月，此限制不再適用。此外，在（i）保證付款之前，不得進行酌情分配已向BH首選A-0單位帳戶進行;（ii）向BH FLP-3單位帳戶持有人進行任何所需的分配已進行;（iii）已進行了根據BCHA & R LPA項下的任何所需的稅收分配;及（iv）對BCH首選的任何贖回 2023年1月1日或之後，BH首選A-0單位帳戶持有人可能需要的A-0單位帳戶已完成。

的截至2024年6月30日和3月，BH首選A-0單位帳戶的保證付款應計總額爲4200萬美元和3770萬美元分別於2024年31日，並計入合併財務報表的應付賬款和應計費用細目該條件包含在Beneficient截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度報告中。受益人還沒有做出截至2024年6月30日，與分配到FLP-3單位帳戶的收入相關的任何分配，並且應計負債爲90萬美元並計入截至6月30日合併財務狀況表的應付賬款和應計費用細目中， 2024年和2024年3月31日包含在Beneficient截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度報告中.

自由裁量應首先向BH Preferred A-1單位帳戶的持有人進行分配，然後向任何未償還的BH Preferred的持有人進行分配 C-1單位帳戶，然後提供給BH S類優先單位的持有人，直到此類酌情分配的金額，以及任何稅收分配均等於其各自的未付優先回報，然後分配給所有BH單位持有人，包括BH FLP-1單位帳戶，根據各自的正資本帳戶餘額按比例計算。更多信息參見標題爲“- 分發的優先順序 - 來自運營部門的分配.”

特價分配、發行額外的BCH類單位S。在任何BCH賬面價值上調的情況下資產和賬面差額分配金額(約佔當時已發行資本的15% BCH FLP-1單位帳戶和BCH FLP-2單位帳戶之間的未清BCH A類單位和BCH S類單位的帳戶餘額帳戶，與每個BCH FLP-1單位帳戶和BCH FLP-2單位帳戶相關的資本帳戶餘額應減去分配。作爲這種減少的交換，BCH FLP-1單位帳戶和BCH FLP-2單位帳戶的每個持有者都應 S普通單位數等於資本帳戶餘額減少額除以單價在上述交換的日期。這樣的規定導致了BHI，它由高地商業信託公司所有，赫普納先生是該信託公司的是受託人，而赫普納先生及其家人是受益人，作爲BCH FLP-1裝置的持有者帳戶及BMP，作爲BCH FLP-2單位帳戶的持有人，因以下任何原因獲得額外的BCH有限合夥人權益上調BCH資產的賬面價值，同時保留該等BCH FLP-1單位和BCH FLP-2單位。由於…… 業務合併的完成，對伯克希爾哈撒韋公司約32190美元萬資產賬面價值的調整發生了。根據BCH A&R LPA，大約402,383S班普通單位會可因賬面價值調整而發行。然而，由於公司的補償政策，除非放棄或修改，可發行的S類普通單位數量將受到限制。此外，在業務合併後和通過 2024年6月30日，進行了額外的賬面價值調整，將發行約260,000個BCH類S普通單位作爲該等賬面價值調整的結果，須遵守補償政策。截至本文件發佈之日，尚未分配 FLP-1單位帳戶和FLP-2單位帳戶持有人之間的這種賬面價值調整，以及沒有發行任何BCH 由於S班普通單位的這種調整.

除了與企業合併的完善相關的公允價值調整，公允價值也將在未來發生某些事件，例如以超過小額收購額外有限合夥人權益出資。這些事件以及由此產生的公允價值調整很可能發生。因此，額外的S類未來將向BH FLP-1單位帳戶和BH FLP-2單位帳戶的持有人發行普通單位，金額爲將等於未償BH A類單位當時未償資本帳戶餘額的約百分之十五（15%）和BH S類單位。

BCH FLP-1 單位帳戶和BCH FLP-2單位帳戶也獲得某些撥款，包括對留存權益的特別撥款，這導致向該BCH FLP單位的持有人發行額外的BCH S類普通單位和BCH類別S優先單位帳號。除了在合夥銷售時優先分配給BCH FLP-1單位帳戶(如BCH A&R LPA所定義) 關於BCH，應分配BCH FLP-1單位帳戶(接收50.5%)和BCH FLP-2單位帳戶(接收49.5%) (I)BCH及其子公司融資活動損益的15%(15%)；及(Ii)相當於 (A)BCH及其稅收傳遞子公司收入的50%(50%)，不包括融資活動收入，以及(B)將導致利潤率(在BCH A&R LPA中定義)等於20%(20%)的收入數額。之後任何此類分配、除此類特殊分配外的其他損益分配，以及銷售收益分配，如果與BCH FLP-1單位帳戶或BCH FLP-2單位帳戶相關的資本帳戶餘額爲正，這樣的資本帳戶餘額應減至零，作爲交換，該BCH FLP單位帳戶的持有人將獲得等量的BCH類別S普通單位和BCH類S首選單位爲持有者提供總和相等的額外單位數所需的單位資本帳戶減少額除以交換當日的單價。分配規定可以結果是向BCH FLP-1單位帳戶和BCH FLP-2單位帳戶的持有者分配了正數，並額外發放了S單位當本公司在綜合基礎上不盈利及/或當BCH在非綜合基礎上不盈利時，單位賬目。在次年4月1日前，任何持有人不得處置該等已發行的S類單位。如果計算的是這種按季度而不是按年度進行的分配導致對BCH FLP-1單位帳戶和 BCH FLP-2單位帳戶，則發行數量相等的BCH S類普通單位和BCH S類優先股的價值相等應在下一年3月31日或之前取消這一超額撥款。

投票. 未經持有多數BH FLP單位帳戶的有限合夥人同意，作爲單一類別投票，並且，在某種程度上在徵得大多數BH FLP-3單位帳戶持有人的同意後，BH不得出售、修改任何子公司的經濟權利或質押任何子公司的任何權益，從而對某些特別分配產生不利影響上文描述的BH FLP單位以及下文描述的有關BH FLP-3單位帳戶的特殊分配。

此外，沒有持有多數BH FLP單位帳戶的有限合夥人的同意，作爲單一類別投票，並且，在影響的範圍內在徵得大多數BH FLP-3單位帳戶持有人的同意後，BH不得采取任何行動或參與在任何導致BH直接或間接持有The Pen Indemnity不到100%經濟權益的交易中保險公司，LP，其子公司及其普通合作伙伴。

除了上述所需的批准以及下文規定的BH A & R LPA中的規定，BH FLP單位帳戶沒有投票權。除非BH已收到未償BH FLP單位帳戶多數權益持有人的贊成票或同意，或BH FLP-2單位帳戶、BH FLP-2單位帳戶或BH FLP-3單位帳戶（視情況而定），作爲單獨類別投票，則BH不能採用任何可能對此類類別或亞類的權利產生重大不利影響（如適用）的BH A & R LPA修正案。此外，林奇的有限合夥人有權對林奇的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。

夥伴關係出售、解散. BH FLP單位帳戶在合作伙伴出售或解散時不會收到分配。但是現有對於任何此類分配，BH FLP-1單位帳戶和BH FLP-2單位帳戶的資本帳戶餘額將減少歸零，並且BH FLP-1單位帳戶和BH FLP-2單位帳戶的資本帳戶餘額將轉換爲BH類別在進行任何此類分配之前，S普通單位和BH S類優先單位。

分配. 每個BH FLP-2單位帳戶都有權在BH進行酌情分配的範圍內接受酌情現金分配; 前提是，未經林奇持有人多數利益同意，林奇不得進行任何酌情分配首選系列C-1單位帳戶，進一步的條件是，在7月生效的BH首選C-1單位帳戶轉換後 2023年10月，此限制不再適用。此外，在（i）保證付款之前，不得進行酌情分配已向BH首選A-0單位帳戶進行;（ii）向BH FLP-3單位帳戶持有人進行任何所需的分配已進行;（iii）已進行了根據BCHA & R LPA項下的任何所需的稅收分配;及（iv）對BCH首選的任何贖回 2023年1月1日或之後，BH首選A-0單位帳戶持有人可能需要的A-0單位帳戶已完成。

保證截至2024年6月30日和2024年3月31日，BH首選A-0單位帳戶的應計付款總額爲4200萬美元和3770萬美元，分別包含在綜合財務狀況表的應付賬款和應計費用細目中包含在Beneficient截至2024年6月30日的季度10-Q表格季度報告中。受益人尚未進行任何分配與截至2024年6月30日分配給FLP-3單元帳戶的收入相關，應計負債爲90萬美元，包括截至2024年6月30日和3月合併財務狀況表的應付賬款和應計費用細目中 2024年31日包含在Beneficient截至2024年6月30日的季度10-Q表格季度報告中。

自由裁量應首先向BH Preferred A-1單位帳戶的持有人進行分配，然後向任何未償還的BH Preferred的持有人進行分配 C-1單位帳戶，然後提供給BH S類優先單位的持有人，直到此類酌情分配的金額，以及任何稅收分配均等於其各自的未付優先回報，然後分配給所有BH單位持有人，包括BH FLP-2單位帳戶，根據各自的正資本帳戶餘額按比例計算。更多信息參見標題爲“-分發的優先順序 - 來自運營部門的分配.”

特價分配、發行額外的BCH類單位S.有關更多信息，請參閱標題爲「」的部分BH FLP-2 單位帳戶 - 特殊分配、發行額外的BH S類單位“討論特別撥款轉入並將其轉換爲BH FLP-2單位帳戶爲BH S類單位。

投票. 有關更多信息，請參閱標題爲「」的部分BH FLP-1單位帳戶 - 投票“討論 BH FLP單位帳戶的批准和投票權。

夥伴關係出售、解散.有關更多信息，請參閱標題爲「」的部分BH FLP-1單位帳戶 - 合作銷售，溶解“討論在合夥企業出售或解散時，BH FLP單位帳戶的權利。

特價分配、分配。BCH FLP-3單位帳戶應在每個財政季度按比例分配5% (5%)BCH及其子公司融資活動的損益，但某些例外情況除外；條件是分配給任何財政季度的貸款不得超過新增貸款季度平均年化聲明利息的10% 由Beneficient的子公司，包括Beneficient Fiducciary Financial，L.L.C，向我們實施的定製信託工具對於我們的客戶，我們通過它爲客戶的另類資產提供流動性，爲流動性交易提供資金 (「高額貸款」)在緊接該財政季度之前的十二(12)個季度發放。如果在每個節點的末尾財政年度任何BCH次級3單位帳戶的資本帳戶餘額爲正數，BCH應分配給該BCH的持有人 FLP-3單位帳戶現金，金額等於該適用的BCH FLP-3單位帳戶的資本帳戶餘額，以及此類資本帳戶將減少到零。分配條款可能導致對持有人的正分配和額外分配。當公司在合併的基礎上沒有盈利和/或當BCH在非合併的基礎上沒有盈利時，BCH FLP-3單位帳戶的基礎。

除上述特別優惠外，分配和分配，每個BCH FLP-3單位帳戶有權在BCH做出的範圍內獲得酌情現金分配酌情分配；但條件是，BCH不得在未經過半數利益方同意的情況下進行任何酌情分配在BCH優先系列C-1單位帳戶的持有人中，此外，只要在轉換時在2023年7月10日生效的BCH優先C-1單位帳戶中，這一限制不再適用。此外，nO 應酌情分配，直至(I)向BCH優先A-0單位帳戶支付了保證付款，(Ii) 已經向BCH FLP-3單位帳戶的持有者進行了任何必要的分配；(Iii)BCH項下的任何必要的稅收分配 A&R LPA；及(Iv)BCH優先A-0單位戶口持有人可能要求的任何贖回 2023年1月1日或之後的BCH優先A-0單位帳戶已完成。

自由裁量應首先向BH Preferred A-1單位帳戶的持有人進行分配，然後向任何未償還的BH Preferred的持有人進行分配 C-1單位帳戶，然後提供給BH S類優先單位的持有人，直到此類酌情分配的金額，以及任何稅收分配，均等於其各自未付優先回報，然後分配給所有BH單位持有人，包括 BH FLP-3單位帳戶，根據各自的正資本帳戶餘額按比例計算。更多信息請參見標題爲「-」的部分分發的優先順序 - 來自運營部門的分配.”

救贖，轉換或交換. BH FLP-3單位帳戶不受任何贖回、轉換或交換的約束。

投票. 有關更多信息，請參閱標題爲「」的部分BH FLP-1單位帳戶 - 投票“討論 BH FLP單位帳戶的批准和投票權。

夥伴關係出售、解散. BH FLP-3單位帳戶不會接受與合作伙伴出售或解散相關的分配。然而，在分配合夥銷售的銷售收益之前，BH FLP-3單位帳戶的持有人將有權接收如上所述應支付的任何分配。

的 BH的首選A系列單位帳戶（「BH首選A單位帳戶」）細分爲BH首選A-0單位帳戶和BH首選A-1單位帳戶。約193，860，223美元的BH首選A-1單位帳戶已被轉換和交換與業務合併相關的A類普通股和b類普通股的股份。的顯著百分比 BH首選A-0單位帳戶和BH首選A-1單位帳戶由BHI持有，該公司由Highland Business擁有信託，Heppner先生爲受託人，Heppner先生及其家人爲受益人.

分配。每個BCH優先A-0單位帳戶有權每季度獲得一筆保證付款，金額相當於(I) 乘積：(1)該BCH優先A-0單位帳戶當時的經常資本帳戶餘額乘以(2)1.5%(或年利率6.0%)，加上(Ii)該BCH優先A-0單位帳戶持有人之前到期但尚未支付的任何擔保付款。BCH的義務支付這種有保證的付款不受可用現金的限制，並且優先於BCH所做的所有其他分配。有保障的人付款不與收入分配有關，但作爲BCH的費用記錄爲必需的現金付款。 BHI和BCH優先A-0單位帳戶的其他持有人達成了一項協議，推遲交付保證付款直至2024年11月15日；但獲得這種延期保證付款的權利繼續按季度遞增，並且如果BCG普通合夥人的審計委員會認爲，在2024年11月15日之前支付保證付款該等款項，不論部分或全部，均不會引致本公司招致持續經營。

保證截至2024年6月30日和2024年3月31日，BH首選A-0單位帳戶的應計付款總額爲4200萬美元和3770萬美元，分別包含在綜合財務狀況表的應付賬款和應計費用細目中包含在Beneficient截至2024年6月30日的季度10-Q表格季度報告中。

除了在保證付款的情況下，每個BH首選A-0單位帳戶都有權接收在BH範圍內的酌情現金分配進行酌情分配;但未經多數同意，布蘭奇不得進行任何酌情分配符合EtherPreferred系列C-1單位帳戶持有人的利益，前提是在EtherPreferred系列轉換後 C-1單位帳戶於2023年7月10日生效。此外，在（i）保證付款之前，不得進行酌情分配已進行了BH首選A-0單位帳戶，（ii）已向BH FLP-3單位帳戶持有人進行了任何所需的分配已進行;（iii）已進行了BH A & R LPA項下的任何所需的稅收分配;及（iv）任何贖回BH優先A-0 2023年1月1日或之後，BH首選A-0單位帳戶持有人可能需要的單位帳戶已完成。

自由裁量應首先向BH Preferred A-1單位帳戶的持有人進行分配，然後向任何未償還的BH Preferred的持有人進行分配 C-1單位帳戶，然後提供給BH S類優先單位的持有人，直到此類酌情分配的金額，以及任何稅收分配均等於其各自的未付優先回報，然後分配給所有BH單位持有人，包括BH 首選A-0單位帳戶，根據其各自的正資本帳戶餘額按比例計算。欲了解更多信息，請參閱標題爲「-」的部分 分發的優先順序 - 來自運營部門的分配.”

救贖，轉換或交換. 2023年1月1日或之後的任何時間，BH首選A-0單位帳戶的資本帳戶餘額可根據持有人的選擇轉換爲BH S類普通單位。轉換後，持有人將獲得BH Class S普通單位，金額等於與正在轉換的BH首選A-0單位帳戶相關的資本帳戶餘額除以等於（i）840.00美元和（ii）A類普通股成交量加權平均收盤價的平均值的價格適用交換日期前二十（20）天;提供的是，從BH A & R LPA生效至12月 2027年31日，該轉換價格不得低於840.00美元。此類規定導致BH首選A-0單位帳戶持有人在保留EtherPreferred A-0單位帳戶的同時獲得EtherPreferred A-0單位帳戶。

此外在 2023年1月1日或之後的任何時候，BH首選A-0單位帳戶的持有人可以選擇每季度轉換一筆金額資本帳戶餘額高達該持有人初始資本帳戶餘額的12.5%的BH首選A-1單位帳戶將BH首選A-0單位帳戶轉換爲BH首選A-1單位帳戶，前提是持有人在任何情況下均不得將其BH首選A-1單位帳戶總計超過初始資本帳戶餘額的百分之五十（50%）該持有人的BH首選A-0單位帳戶。

而在任何時間或在2023年1月1日之後，BH Preferred A-0單位帳戶的持有人可以選擇每季度贖回一定金額的BH Preferred A-0單位帳戶資本帳戶餘額高達該持有人資本帳戶餘額的12.5% 帳戶;前提是任何持有人不得要求贖回超過50%的EtherPreferred A-0資本帳戶餘額單位帳戶。如果沒有足夠的BH可用贖回現金（定義見BH A & R LPA）來贖回所有適用的 BH首選A-0單位帳戶，BH應繼續每季度贖回該等BH首選A-0單位帳戶，直至一切適用單位帳戶已兌換。

投票。未經持有BCH首選A系列單位多數的有限合夥人同意(I)BCH或其附屬公司鬚髮行任何股權證券，或招致或發行任何債務，而在任何該等情況下，平價通行證，與向首選A系列單位分配、贖回或以其他方式付款的任何權利，(Ii)在所有優先BCH轉換之前 A系列單位，BCH不得招致額外的長期債務，除非：(A)在產生這種額外的債務後負債，這類額外負債和所有其他現有負債的總和不超過資產淨值的55% BCH的另類資產融資組合加上公司、BCH及其子公司的所有現金，以及(B)當時在發生的情況下，BCH(包括受控子公司)的債務總額加上此類額外債務不超過BCH及其附屬公司貸款組合相關抵押品資產淨值的40%加上手頭現金在本公司，BCH及其子公司，以及(Iii)BCH不得贖回任何其他類別，除非BCH A&R LPA允許或一系列股權證券，直至BCH優先A系列單位的持有人已支付或贖回基於其資本帳戶餘額，根據BCH A&R LPA進行調整。

除了上述所需的批准以及下文規定的BH A & R LPA中的規定，BH首選A系列單位沒有投票權權利除非桑喬已收到未償的桑喬優先股多數股東的贊成票或同意 A系列單位，或BH首選A-0單位帳戶或BH首選A-1單位帳戶（如適用），作爲單獨類別投票， BH不能採用對BH A & R LPA的任何修訂，從而對此類類別或亞類的權利產生重大不利影響，如適用。此外，布蘭奇的有限合夥人有權對任何合併、合併、合併或轉換進行投票的BH。

夥伴關係出售、解散.發生涉及BH的合夥出售或BH清算後，保證付款應首先向BH首選A-0單位帳戶付款。剩餘可供分發的金額將分配給BH limited 根據合作伙伴各自的資本帳戶餘額進行調整。分配應按照規定的優先順序進行在BH A & R LPA中，其中BH首選A-0單位客戶具有高級優先級。有關更多信息，請參閱部分題爲 “ - 分發的優先順序 - 銷售收益的分配.”優先事項的持有者 A-0單位帳戶將特別分配給總收入和收益項目，其方式旨在在任何合作伙伴關係中實現出售或清算，資本帳戶餘額等於BH首選A-0單位帳戶的首選或指定回報。

分配. 從2023年4月1日起，在運營利潤分配到BH首選A-1單位帳戶的情況下金額等於任何季度的季度優先回報，BHI可以請求分配該金額分配，取決於可用現金和向BH首選A-0單位帳戶的保證付款。

除了上述規定，每個BH首選A-1單位帳戶都有權在BH酌情決定的範圍內接受酌情現金分配分配;但前提是，未經持有人多數利益同意，布蘭奇不得進行任何酌情分配 BH首選系列C-1單位帳戶的轉換，進一步的條件是，在BH首選C-1單位帳戶轉換生效後 2023年7月10日，該限制不再適用。

此外，沒有可自由支配的分配應在(I)向BCH優先A-0單位帳戶支付保證付款之前進行；(Ii)任何必要的已經向BCH FLP-3單位帳戶的持有者進行了分配；(Iii)根據BCH A&R LPA進行的任何必要的稅收分配；及(Iv)優先股持有人可能要求贖回優先股A-0單位戶口 2023年1月1日或之後的A-0單位賬目已完成。可自由支配的分配應首先分配給 BCH優先選擇的A-1單位帳戶，直到這種可自由支配的分配和任何稅收分配的金額等於BCH爲止優先A-1單位帳戶的未支付優先回報。然後，應酌情分配給任何未償還的 BCH優先C-1單位帳戶，然後向BCH類別的持有人S優先單位，直到此類可自由支配的分配額，和任何稅收分配，都等於他們各自未支付的優先報稅表。

此後，自行決定應根據各自的資本帳戶正餘額按比例向羅奇單位持有人進行分配。有關更多信息，請參閱標題爲「」的部分分發的優先順序 - 來自運營部門的分配.”

首選的BCH A-1單位帳戶有權獲得等於以下值的季度優先回報(「A-1季度優先系列回報」) 這種BCH優先A-1單位帳戶的假設資本帳戶餘額乘以基本利率；前提是BCH優先 A-1單位帳戶優先費率自BCH第八次A&R生效之日起不計和不計 LPA至2024年12月31日，但向BCH優先A-1單位帳戶持有人分配收入的範圍除外，其中事件分配可由BCH優先A-1單位帳戶的持有人請求，如果沒有請求，此類金額應爲應計。關於完成業務合併，BCH優先A-1單位帳戶的持有人同意大幅降低BCH優先A-1單位帳戶回報率，並同意放棄和推遲優先回報的應計如上所述。此外，在2025年1月1日之前，假設的BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶將僅爲增加到在此期間有收入分配的程度。放棄和不應計季度優先股的協議系列A-1由BCH第八A&R LPA的生效日期起至2024年12月31日止，仍按 BCH第九次A&R LPA，不影響或放棄任何季度優先系列A-1回報或假設的BCH優先A-1單位帳戶自生效之日起，資本帳戶已應計。

截至2024年6月30日，約由於不充分，與BH首選A-1單位帳戶相關的10610萬美元優先回報尚未分配給其持有人這些期間的收入完全滿足首選回報，並將分配給BH首選A-1單位帳戶持有人在未來的季度期間，只要有足夠的收入（如果有的話）可用於此類分配。

受寬免和延遲按BCH A&R LPA所規定的優先回報，(I)在有足夠收入的範圍內，BCH 優先A-1單位帳戶季度回報分配給BCH優先A-1單位帳戶持有人的資本帳戶，以及(Ii)在沒有足夠收益的情況下，未分配給資本的季度優先回報部分帳戶被分配到假設的BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶，並將變爲可分配給持有者的有足夠收入進行這種分配的下一個季度的資本帳戶(相對於總額截至任何特定日期的應計金額，如「應計季度優先選擇系列A-1報表」)。如上所述，根據BCH A&R LPA，優先回報的應計利潤被免除和遞延。BCH優先A-1單位帳戶的持有者爲有權在根據BCH A&R LPA第5.04(A)(Iv)節分配某些除外金額後獲得根據BCH A&R LPA第5.04(F)節要求的其他分配，直到季度優先系列A-1回報爲止的分配並且任何應計季度優先系列A-1回報都已分配。假設的BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶用於計算季度優先系列A-1回報，因此增加了假設的優先BCH A-1單位帳戶資本帳戶導致未來季度優先A-1系列收益增加。BCH持有者優先 A-1單位帳戶也有權獲得BCH銷售收益的分配，金額最高可達其假設的BCH優先 A-1單位帳戶資本帳戶，從而增加此類持有人的BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶，並由此分配。因此，假設的BCH優先A-1單位帳戶資本餘額代表着顯著的隱含價值 BCH優先A-1單位帳戶的任何持有人。

救贖，轉換和交換.從2025年1月1日起，BH首選A-1單位帳戶可能會轉換爲BH Class S普通帳戶由持有人選擇的單位，受2029年12月31日之前20%的年度轉換限額限制，具體取決於EtherA & R中的規定 LPA;前提是，如果任何12月31日，BH首選A-1單位帳戶的轉換價格等於或超過1，440.00美元該日曆年，年度轉換限額將不再適用。轉換後，持有人將獲得S級的證書普通單位，金額等於與正在轉換的BH首選A-1單位帳戶相關的資本帳戶餘額，除此之外價格等於適用交易日期前三十（30）天A類普通股平均收盤價; 前提是，自BH A & R LPA生效至2027年12月31日，該轉換價格不得低於840.00美元。

投票. 有關更多信息，請參閱標題爲「」的部分BH首選A-0單位帳戶 - 投票”以供描述 BH首選A系列單位的投票權。

夥伴關係出售、解散.發生涉及BH的合夥出售或BH清算後，保證付款應首先向BH首選A-0單位帳戶付款。剩餘可供分發的金額將分配給BH limited 根據合作伙伴各自的資本帳戶餘額進行調整。分配應按照規定的優先順序進行在BH A & R LPA中。有關更多信息，請參閱標題爲「-」的部分 分發的優先順序 - 分佈銷售收益.”某些未償還的BH單位的持有人，這些單位對BH優先A-1單位帳戶擁有優先權，以及BH首選A-1單位帳戶的持有人，將以某種方式特別分配總收入和收益項目旨在在任何合夥企業出售或清算的情況下實現與此類類別的偏好相等的資本帳戶餘額或指定退貨。

有效 2023年7月10日，BH優先C-1單位帳戶轉換爲550，510股A類普通股。因此，沒有優先選擇的BH 截至2024年6月30日，C-1單位帳戶尚未償還。 2024年4月18日生效的《倫敦金融交易所第九號A & R LPA》刪除了引用至BH首選C-1單位帳戶。

以下是截至2023年3月31日財年（「2023財年」）、截至2024年3月31日財年（「2024財年」）的交易摘要以及我們所參與的截至2024年6月30日的季度（「第12025年第一季度」），其中涉及的金額超過或將超過（x）120，000美元或（y）2023財年或2024財年我們總資產平均值的1%中較小者，其中我們的任何董事、高管擁有我們5%以上股本的高級職員或持有人，或其附屬機構或直系親屬，曾經或將會擁有直接的或第11項「高管薪酬」中描述的薪酬和其他安排以外的間接重大利益和董事薪酬”在我們的10-k表格年度報告中。

以下還描述和總結了Ben、其前身BCG和關聯方之間的大量交易，並提供了歷史和背景有關此類交易以及本的相關發展。除非另有規定，否則BCG之前簽署的協議成爲公司因轉換而承擔的義務。

在製備爲開始商業運營，BCG及其包括羅奇在內的多家子公司以及關聯方於2017年8月1日開始商業運營簽訂了資本重組協議（「資本重組協議」）。根據資本重組協議，衆多完成交易是爲了重組Ben的組織，這種重組爲Ben ' s奠定了基礎組織結構。

根據資本重組協議，BCG普通合夥人Ben Management成立。此外，Ben Management成立了PEN Insurance Management，LLC（現稱爲PEN Indemnity Management，LLC）Ben Management擔任其管理成員。截至六 2024年30日，PEN Indemnity Management，LLC是Private Equity National Indemnity Holdings，LP的普通合夥人，Ben ' s的老闆保險子公司筆會賠償保險有限公司

的一部分資本重組後，BCG將BCG在The PEN Indemnity Insurance Company，LP的所有有限合夥權益轉讓給了BH 和Beneficient Management Holdings，LP BCG也將其在BMP的有限合夥人權益轉讓給BHI。BMP是BMP的發起者股權激勵計劃，持有「-」中討論的BH FLP-2單位帳戶 BCH FLP單位帳戶.”BMP也被轉換將其在The PEN Indemnity Insurance Company，LP的部分普通合夥人權益轉讓給一家有限合夥企業，並轉讓該有限合夥企業 BH的權益以及PEN Insurance Management，LLC的其餘普通合夥人權益。

的一部分在資本重組中，雙方還簽訂了某些服務協議，這些協議是第二次修訂的前身協議以及與Bradley Capital Company，LLC的重述服務協議下面在「-」中討論與其他方的關係- 與Bradley Capital Company，LLC的關係、”以及與BHI的服務協議，下文在「-」中討論關係與其他方-與Beneficient Holdings，Inc的關係.”

本開始說 2017年9月1日商業運營，當時Ben和MHT Financial，L.L.C.(MHT Financial)達成協議，提供流動性，以換取對若干另類資產投資組合的經濟權利(統稱爲「初始交易」)。 2017年12月和2018年1月，Ben和MHT Financial簽訂了額外的協議，以提供流動性以換取經濟另類資產額外投資組合的權利(統稱爲「第二次交易」)。主要關閉條件在最初和第二次交易中，MHT Financial與Alternative的所有者簽訂了買賣協議資產基金(家族理財室、基金的基金和機構，統稱爲「賣方」)，以獲得Alternative的投資組合資產(初始交易的「初始外匯投資組合」和第二筆交易)，以及隨後由MHT Financial託管初始和第二個交易所投資組合 EALT計劃(「Funding EALT計劃」)的某些構成信託，以換取BCG的同類共同單位向Funding Ealt計劃的某些其他組成信託(「2017-18年交換信託」)發行的價值，其中MHT Financial 被指定爲受益人，且不是波士頓諮詢集團的合併子公司。最初的交易和第二筆交易的結果是在總計56500美元的萬流動資金被擴展到奠基EALT計劃中，以換取從相關的外匯投資組合在交易時的資產淨值總額爲73380美元的另類資產萬。

截至6月30日， 2024年，Ben向客戶ExAlt信託發起的流動性交易主要限於：（i）初始和上述第二筆交易，（ii）收購 3.73億美元替代從不相關方收購的資產以換取在流動性交易中發行BCG優先b-2單位帳戶， 2021年12月7日及之後關閉，以及（iii）從GRID收購資產淨值約爲37，689，946美元的替代資產以換取發行3，768，995股b-1系列優先股和11，779份GRID證書。b-1系列優先股 2023年10月轉換爲172，574股A類普通股。首次和第二次交易是與有限公司進行的家族辦公室、基金中基金和機構的數量。

GWG是受益人前母公司。GWG擺脫破產後，GWG及其子公司持有的A類普通股股份已根據第二次修訂計劃轉移至GWG逐步減少信託。基於時間表上報告的信息 GWG Winddown Trust於2024年8月15日提交的13 G/A，GWG Winddown Trust持有未償A類股票約43.1% 普通股。2018年1月12日，Ben簽訂了一份經不時修訂的主交換協議（「多邊環境協定」），與GWG、GWG Life，LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是GWG的全資子公司（「GWG Life」，統稱與GWG（「GWG各方」）以及2017-18年交易所信託。2017-18年交易所信託同意轉讓共同單位他們向GWG各方持有BCG並獲得資產，包括GWG的普通股和GWG Life債務。

根據中東和加勒比地區協議， 2018年12月28日(《最終成交日》)，本完成了GWG、GWG Life、以及2017-18年度交易所信託基金(「交易所交易」)。作爲交易所交易的結果，一些證券雙方之間進行了交換，包括截至最終成交日的以下證券：2017-18年度收購的交易所信託 GWG L債券2023年到期，本金總額36690美元萬；2017年至2018年交易所信託收購了GWG 27,013,516股普通股；GWG收購了40,505,279個BCG Common Units；GWG根據一項本公司發行的期權(「期權協議」)。此外，關於交易所交易，波士頓諮詢作爲借款方，與作爲貸款人的GWG Life訂立商業貸款協議(「商業貸款協議」)，提供貸款截至最終結算日的本金爲19250美元萬(「商業貸款」)。

本和GWG 各方隨後終止了多邊環境協定。此外，自2021年11月29日起，BCG償還了全部未償還本金餘額商業貸款協議的規定，加上向GWG Life發行19，250，795 BCG普通單位的應計利息。

8月10日， 2018年，BCG和GWG簽訂了與BCG共同單位相關的註冊權協議，向GWG提供了某些習慣關於根據MEA收到的BCG通用單位的登記權。根據本註冊權協議， GWG有權享有某些習慣要求登記、貨架下架和搭載登記的權利，但須符合某些習慣限制(包括在以下方面的限制：最小發售規模和最大需求數量以及承保貨架下架句號)。該協議在GWG根據規則獲准出售所有應註冊證券的日期較早之前一直有效 144或直至須登記的證券售出爲止。2023年8月1日，公司、GWG、GWG Wind Down Trust和Jeffrey Stein進入登記權利協議轉讓和合並(「轉讓協議」)，GWG根據該協議轉讓其 GWG登記權協議項下對(I)GWG清盤信託轉讓的A類普通股的權利向GWG Wind Down Trust和(I)Stein先生轉讓給Stein先生的A類普通股。爲了履行我們的合同根據GWG註冊權協議規定的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明(文件編號： 333-273322)，於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。

八月生效 2020年11月11日，由於下文討論的雙方於2019年12月31日簽訂的《交換協議》以及雙方協議雙方中，Ben與GWG之間的期權協議根據期權協議的條款自動行使。作爲因此，GWG以每單位12.50美元的價格獲得了5750萬美元的BCG普通單位。期權協議的行使減少其他負債和增加的未償還BCG普通單位。

9月30日， 2020年，某些客戶提升信任(統稱爲參與客戶提升信任)，在唯一方向每個此類信託的獨立受託人，目的是保護參與客戶的某些資產的價值高額信託抵押品組合的基礎部分，參與的客戶高額信託達成了一定的貢獻與2017-18年度的若干交易所信託基金(統稱爲「參與交易所信託基金」)簽訂的交易協議，在其適用的信託顧問的指示下，並由其適用的公司受託人或通過其適用的公司受託人訂立該協議 (《貢獻與交流協議》)。根據供款及交換協議，參與的交換信託同意交換9,837,264股GWG普通股，價值8,460美元萬；543,874股BCG普通股，價值 $680萬，以及GWG將於2023年到期的本金總額爲9,480美元的L債券(萬)給參與客戶EALL 參與客戶持有的另類資產投資的資產淨值爲9,430美元的信託提升信託基金。萬。這筆交易 (抵押品互換)導致參與的客戶EALT信託公司額外確認了8,460美元的萬投資在關聯方的公開股權證券中，關聯方的債務證券爲9,480萬，庫存股爲340萬 BCG的Common Units，並於2020年獲得8,850美元的萬收益，計入投資收益。

2019年4月15日，除其他外，波士頓諮詢公司與喬恩簽訂了一份購買和貢獻協議(「購買和貢獻協議」) 董事的首席執行官R.Sabes和董事的執行副總裁Steven F.Sabes。根據2019年4月26日結束的《購買和捐贈協議》(「購買和捐贈協議結束」)，喬恩和史蒂文·薩貝斯出售並轉讓了他們直接和間接持有的GWG普通股的所有股份他們的直系親屬(約佔GWG已發行普通股總數的12%)。具體來說，喬恩先生和Steven Sabes(I)在萬以2,500美元的價格將GWG的普通股總計出售給BCH的子公司bcc 應付回報最終於2019年12月31日以現金結算，及(Ii)貢獻其持有的GWG剩餘1,452,155股股份普通股是指由一個相關實體(定義見下文)擁有的有限責任公司(「SPV」)和由一個實體持有的 BCG的普通合夥人Ben Management的現任董事，以換取SPV的某些股權。“相關實體「或」相關實體“包括由本公司首席執行官直接或間接控制的某些信託，布拉德·赫普納，以及由這類信託直接或間接持有的實體，他和他的家庭成員都在其中無論我們的首席執行官和創始人是否有權從此類信託中獲得經濟分配。

BCC和SPV 簽署並提交了《安全協議》（定義如下）的同意書和加入書（定義如下）。某些其他交易根據購買和貢獻協議並與購買和貢獻協議結束（「購買和捐款交易」）。

2019年4月26日，關於購買和貢獻協議的完成，BCC和SPV簽署並交付了同意和聯合( 「同意和加入」)由全球工作組和全球工作組之間於2017年10月23日修訂和重新簽署的《承諾和安全協定》， GWG Life、Jon和Steven Sabes先生以及猶他州銀行(「安全協議」)。根據同意和加入， Jon先生和Steven Sabes先生將他們在《安全協議》下的權利和義務轉讓給BCC和SPV，以及 BCC和SPV成爲擔保協議項下的替代設保人，因此BCC收購的GWG普通股股份並根據購買和貢獻協議繼續將SPV質押爲GWG債務的抵押品就根據該修訂及重述契約發行的L債券而言，該契約日期爲2017年10月23日，其後經修訂 2018年3月27日，並由日期爲2018年8月10日的補充契約補充，該契約經如此修訂和補充，並作爲其可在以後不時修改或補充。

2019年5月31日， EALT計劃中包括的某些信託公司(「LiquidTrust借款人」)簽署了一張本票(「本票」注“)支付給GWG Life(通過當時成立的GWG董事會特別委員會行事)作爲委託人 2023年6月30日到期的6,500美元萬。本金預付款爲5,000美元的萬於6月獲得資金 3,2019年，本金1,500美元萬的第二筆預付款於2019年11月27日獲得資金。本期票的收益票據被LiquidTrust借款人用來購買由Exalt計劃的某些其他信託持有的優先實益權益( 「客戶信託」)。上述信託基金利用所得款項償還某些客戶所欠的貸款金額。信託給BCG的子公司BCC。根據本票的時間表，LiquidTrust借款人購買了優先 2019年12月31日之前6,000美元萬的實益權益。對優先實益權益的剩餘購買發生在 2020年1月。本票所得款項已全部用於EALT計劃償還欠國商銀行的部分貸款金額客戶信託基金。BEN利用償還給BCC的貸款所得爲BCG及其子公司提供營運資金並支付其他債務。

9月30日， 2020年，GWG、GWG Life（與GWG共同通過當時成立的GWG董事會特別委員會行事）、 LiquidTrust借款人同意償還7500萬美元的期票和任何相關應計利息 Ben向LiquidTrust借款人發放的首選BH C-1單位帳戶。BCG確定了EtherPreferred C-1的公允價值截至2020年9月30日，單位帳戶爲7120萬美元。2020年9月30日的期票公允價值，應計及未付利息爲6510萬美元。因此，BH首選C-1單位帳戶的公允價值之間的差異已結算債務的公允價值已在股權持有人之間結算，並反映在我們的2020年財務報表中。

的一部分協議，如果Ben在最終協議一週年之際尚未收到信託公司章程，或者如果沒有信託公司章程申請正在等待或正在重新申請中，GWG Life將額外獲得5億美元的優先C權益在BH中。2021年7月1日，Ben的子公司Beneficient Fiduciary Financial，LLC（「BFF」），收到堪薩斯州非運營信託公司章程，堪薩斯州向BFF頒發了一份全面運營的信託公司章程，於2021年12月31日生效，根據堪薩斯州技術支持信託金融機構（「TEFFI」）法案，由堪薩斯州辦公室監管州銀行專員（「OTBC」）。只有我們的子公司BFF受OsBC監管。開放式辦公室並未監管整體有益的。

12月31日， 2019年，BCG、BH、Ben Management和GWG（通過當時成立的GWG董事會特別委員會行事）加入納入優先A系列單位帳戶和共同單位投資協議（「投資協議」）。根據投資協議、BCG和BH從GWG獲得總計7900萬美元的資金，以換取666，667個BCG普通股和優先股 BH的A-1單位帳戶。

有關通過投資協議，GWG於2019年12月31日獲得了任命Ben Management董事會多數成員的權利，後者是BCG的普通合夥人，而BCG又是羅奇的普通合夥人。由於這次控制權變更事件，BCG成爲 GWG的合併子公司;因此，BCG及其子公司的運營業績在GWG的財務報告中報告自交易日2019年12月31日開始的綜合報表。

後交易，並且根據投資協議中的約定，GWG擁有BH首選A-1單位帳戶的初始資本帳戶餘額價值31900萬美元。因此，BCG確認了25000萬美元的視爲股息，這代表了贖回之間的差額截至2019年12月31日，BH首選A-1單位帳戶的價值和公允價值。投資協議各方同意在投資生效後，BH優先A-1單位帳戶所有持有人的總資本帳戶 GWG的股息（包括視爲股息）爲160億美元。

日 2020年15日，BCG和BH簽訂UPA，購買了BH的C系列單位帳戶（「BH首選C系列單位賬目」）與GWG（通過GWG當時成立的董事會特別委員會行事）。根據 UPA、GWG同意不時向BH注資，以換取BH的優先C系列單位帳戶購買期從UPA之日開始，一直持續到2021年11月29日，此時BCG不再是 GWG的合併子公司。

在2020年7月15日之後的任何時間，所有或部分BCH首選C系列單位帳戶根據UPA購買的單位可由GWG選擇更換爲BCG通用單位；但如果GWG交換的數量少於根據UPA購買的BCG優先C系列單位帳戶，則在該交換生效後，GWG應立即被要求繼續持有BCH優先C系列單位帳戶，資本帳戶至少爲1,000美元萬。這個 BCG通用單位的交易價格由BEN和GWG選定的第三方評估機構確定。但是，如果在任何此類可選交換之前，BCG普通股(或轉換後的A類普通股)在作爲一家全國性證券交易所，根據UPA購買的BCH優先C系列單位帳戶將交換爲BCG Common 單位，或A類普通股的股份，以(I)20個交易的普通單位的成交量加權平均數較低者爲準共同單位在國家證券交易所上市後的幾天，以及(2)12.75美元(在轉換後每四個BCG A類單位轉換爲五個A類普通股，將減至每股A類普通股10.20美元)。

年度截至2021年12月31日和2020年12月31日，BH分別發行了1480萬美元和13020萬美元的BH首選C-1單位帳戶與本協議相關的同等價值現金對價。

對 2021年11月23日，GWG將其價值1480萬美元的BH首選C-1單位帳戶轉換爲等量的BH首選C-0單位帳戶。 2021年12月1日，BH以1480萬美元現金贖回了GWG的整個BH首選C-0單位帳戶。作爲此類付款的交換， GWG同意向BH支付1億美元的提前贖回費，但該費用尚未支付。 2023年7月10日，剩餘的BH Preferred C-1以每股約372.80美元的價格轉換爲550，510股A類普通股。

11月12日 2021年，BCG、BH、Ben Management組織文件修訂案獲得Ben Management董事會批准和GWG（「修正案」）。2021年11月29日，修正案生效。這些修正案是以下內容的一部分，並實施一系列交易（「脫鉤交易」），除其他外，導致（i）GWG轉換其 BH首選A-1單位帳戶中的資本帳戶餘額爲31900萬美元，相當於已發行的BH首選b-2單位帳戶的等值金額由BCG;（ii）GWG不再擁有某些投票權或提名或任命Ben Management董事會成員的權利; 及（iii）BCG不再是GWG的合併子公司，因此作爲完全獨立和獨立的公司運營。

2020年5月27日，本和GWG(通過當時成立的GWG董事會特別委員會採取行動)達成了共享服務協議自2020年1月1日起生效(《共享服務協議》)。根據共享服務協議，GWG同意向本支付季度費用，用於提供會計和財務、一般和行政、人力資源、銷售管理以及爲GWG及其直接或全資子公司提供營銷、承銷和風險管理、信息技術和法律服務。每個季度的總服務費由本公司在該季度的最後一天根據成本善意確定。在本的賬簿和記錄中保留的分配方法(該方法規定，在服務有資格獲得「服務成本法」，如國庫條例第1.482-9(B)款所述，服務費應等於總成本 BEN在每個季度因向GWG或其直接或間接全資擁有的GWG提供服務而產生的費用子公司；以及不符合服務成本法的服務的服務費應參考確定採用財政部條例第1.482-9(E)款中定義的「服務成本加成法」)。

共享服務的術語協議的初始期限爲自生效之日起一年，並自動續簽連續一年的期限。由於 GWG於2022年4月根據破產法第11章申請重組，雙方均未獲授權終止共享服務協議。共享服務協議於2023年8月1日GWG破產計劃生效時終止。在2024財年和2023財年，GWG根據共享服務協議分別向本支付了140億美元的萬和40億美元的萬。截至3月 2024年3月31日和2023年，Ben有一筆與本共享服務協議相關的未付應收賬款分別爲零和1,780美元的萬。由於GWG的財務狀況惡化，包括根據該章申請重組 11《2022年4月破產法》，截至2024年3月31日的應收賬款撥備和2023年曾經是萬分別爲零和1,560美元。這筆準備金涉及GWG在申請破產時所欠的金額。結果在終止共享服務協議期間，應收賬款和相關津貼1,560美元萬在2024財年被註銷。

2020年5月15日， BEN通過其BCC子公司與其貸款人HCLP(一家關聯實體)簽署了一份條款說明書，以修訂其第一份留置權信貸協議和第二份留置權信貸協議，日期分別爲2017年9月1日和2018年12月28日。由此產生的第二次修訂和重申第一留置權信貸協議和第二修訂和重新簽署的第二留置權信貸協議(統稱爲「第二應收賬款協議」) 於2020年8月13日被處決。在第二份A&R協議執行之前，其他修正案將2020年6月30日延長這兩筆貸款的到期日都是到2020年8月13日，而本和貸款機構最終敲定了第二份A&R協議。第二次修正重新約定的信用協議在本文中被稱爲《第一留置權信用協議》和《第二修正和重新約定的信用協議》。第二留置權信貸協議在本文中被稱爲「第二留置權信貸協議」。已輸入其他協議根據條款說明書，本同意償還當時未償還的2,500美元萬根據第一份留置權信貸協議到期的本金餘額，並支付未償還本金餘額總額的2.5%的延展費在2020年7月15日償還2,500美元萬後計算的這兩筆貸款的比例。在2020年7月15日支付了總計2,860美元的萬，其中包括2,500美元的萬本金付款、相關的應計利息和上述延期費用。

作爲本的一部分在2017年的形成性交易中，HLCC將第一份扣押信貸協議收益借給Ben的子公司。本的子公司然後將這筆錢借給客戶信託基金，以便客戶信託基金可以獲得對所購買的替代資產的投資來自2017-18年交易所信託。Ben於2017年9月1日開始時該關聯方債務的餘額本的商業運營減少了本創始人持有的優先股權餘額。

第二次A & R 協議將兩筆貸款的到期日延長至2021年4月10日，並將每筆貸款的利率提高至1個月LIBOR + 8.0%，最高利率9.5%。2021年3月10日和2021年6月28日，本執行了一項修正案，其中包括：將到期日延長至2022年5月30日，詳情如下。

2021年3月10日， Ben執行了第二次修訂和重述的信貸協議的第1號修正案以及第二次修訂和重述的第1號修正案與貸方簽訂的第二份扣押信貸協議。該修正案將兩筆貸款的到期日延長至2022年5月30日。該等修訂還規定支付相當於信貸協議下未償金額1.5%的延期費（已添加）至修訂案規定的信貸協議項下的未償金額。

2021年6月28日， Ben執行了第二次修訂和重述的信貸協議的第2號修正案以及第二次修訂和重述的第2號修正案與貸方簽訂的第二份扣押信貸協議。該修訂刪除了與GWG及其某些義務相關的某些條款子公司此外，Ben執行了《第二次修訂和重述信貸協議》的第3號修正案以及《第三次修訂案》的第3號修正案與貸方簽訂的第二次修訂和重述的第二份扣押信貸協議，於2021年7月15日生效，根據該協議，雙方同意將第一期付款日期由2021年9月10日變更爲2021年12月10日。第一部分和第二部分付款應於2021年12月10日支付。

12月1日， 2021年，Ben與Hopp簽署了一份具有約束力的條款表，以修改第二份A & R協議。根據條款表，Hopp同意回歸 BCG此前根據《金融時報》向Hopp支付的本金和利息（「返還金額」）最高爲2000萬美元第二份A & R協議，雙方同意合併經修訂的第一份扣押信貸協議和第二份扣押信貸協議，成爲一份高級信貸協議。返還金額將應用於第一筆，並增加第一筆的未償本金餘額《扣押信貸協議》。Hopp於2021年12月1日向BCG支付現金1795萬美元，剩餘返還金額可用自行決定返回BCG。BH使用一部分此類付款將GWG的整個BH首選C-0單位帳戶兌換爲描述在“-與GWG簽訂的單位採購協議。“BCG同意向HLCC支付1億美元的修改費，以及 Hopp因修訂而產生的法律費用。

2022年3月24日（「同意生效日期」）、Hopp、BH及BCG就第二份A & R協議達成同意，根據該協議（i） Hopp同意BFF於2022年3月24日簽訂特定參與權益購買協議，根據第三方以72，500，000美元的總購買價格從BFF購買，並擁有72，500，000美元的100%參與權益 BFF向EP-00117 Funding Trust提供貸款，這是一家根據德克薩斯州法律成立的普通法信託基金;（ii）HLCC在支持償還貸款參與的抵押品被終止並釋放;和（iii）支持的抵押品就第二份A & R協議而言，貸款參與的償還不再算作抵押品。

此外，在同意生效的情況下日期、HCLP、BCH和BCG就第二次修訂和重新簽署的信貸協議達成了某些同意和第4號修正案，以及第二份經修訂及重訂的第二留置權信貸協議的同意書及第4號修正案(統稱爲第4號修正案) ，據此，HCLP同意將若干貸款轉讓給BCH的全資子公司，並同意自2021年7月15日(「利息同意日」)起至在同意生效日期支付的同意生效日期。HCLP、BCH和BCG還同意，根據第4號修正案，對第二份應收賬款及應收賬款協議作出以下修訂：(I)延遲支付利息中的所有應計利息及未付利息同意日期至同意生效日期；。(Ii)特別就同意利息開始的期間修訂利率。 (Iii)將貸款的最後到期日由2022年5月30日延長至至2023年8月31日；(Iv)將第二個A&R協議的本金付款改爲每月5,000美元的萬付款 2022年8月10日、2022年12月10日和2023年4月10日，未償還餘額應於2023年8月31日到期，只要每筆此類付款不會導致波士頓諮詢公司產生持續經營資格；以及(V)將違約事件的發生修改爲要求HCLP對第二個A&R協議下列出的幾乎所有潛在違約行爲發出書面或口頭通知。本同意了在修訂生效前，支付總計約6.5%的未償還本金的費用。

有關隨着2021年12月1日簽署的條款表以及第二份A & R協議第4號同意和修正案，Ben錄得19.5美元截至2021年12月31日止年度因債務消除而損失百萬美元。

2月15日， 2023年，Ben執行了第二次修訂和重述信貸協議和同意的某些第5號修正案以及第二次修訂案修訂並重述了與HCGM的第二份扣押信貸協議，根據第4號修正案的要求，某些Ben子公司成爲子公司擔保人並簽訂了某些經修訂和重述的擔保和質押協議（第一優先權）並修訂以及重述的擔保和質押協議（第二優先權）、某些第一優先權擔保和某些第二優先權擔保。

2023年6月5日，本簽署（a）第二次修訂和重述信貸協議（「第一優先權」）的某些同意和第6號修正案修訂案”），修訂了於2020年8月13日起由倫敦銀行、Hopp和其他各方，以及（b）第二次修訂和重述的第二優先權抵免的某些同意和第6號修正案協議（「第二次扣押修正案」，以及與第一次扣押修正案一起稱爲「修正案」），其中修訂了2020年8月13日期間的第二份修訂和重述的第二份優先權信貸協議當事人。除其他事項外，修正案（i）允許根據業務完成交易合併協議，以及（ii）自業務合併結束起生效（c）修改「變更」的定義控制權”（定義見其中），以及（d）規定受益人將成爲其中的「母公司」。

2023年7月12日， BCH訂立(A)修訂第一留置權信貸協議的《第一留置權修正案》第7號修正案，以及 (B)第二項留置權修正案的第7號某些修正案(連同第一項留置權修正案，即「第七修正案」修正案“)，修訂了BCH、HCLP及其他各方之間的第二份留置權信貸協議。除其他外，事情，第七修正案(一)將利率修改爲固定利率9.5%(二)延長了第一次的到期日留置權修正案和第二次留置權修正案分別至2024年9月15日和2027年9月15日，以及(Iii)同意第一項留置權修正案的分期付款分別爲3月29日、6月28日、9月29日和12月29日萬只要債務仍未清償，只要這種付款不會造成持續經營的問題，每年都可以支付。不是在第一個留置權修正案的義務完全履行之前，將根據第二個留置權修正案支付款項。本同意支付總計約10美元的萬費用。

在……裏面與第二個A&R協議BHI有關，BHI由Highland Business Holdings Trust所有，赫普納先生是該信託的受託人赫普納先生及其家人爲受益人，擁有S類普通單位、S優先類單位、由BCH發行的優先A-0單位帳戶、優先A-1單位帳戶和BCH FLP-1單位帳戶將給予某些與稅收相關的優惠根據雙方可能達成的協議，提交給HCLP。作爲稅收優惠的交換，5%的BCH優先選擇A-1單位 BHI持有的帳戶將由HCLP持有，可以轉換爲BCH優先A-0單位帳戶。此外，接受贈款的人來自BHI的BCH優先A-1單位帳戶將有權將BCH優先A-1單位帳戶的金額放到Ben等於任何相關的任何該等授權書所引致的稅項責任；但合計的連帶稅項責任不得超過$30.0 來自BHI的100萬BCH優先A-1單位帳戶的贈款；並進一步規定，這種認沽權利不能事先行使至2021年7月1日。穿過2024年3月31日，已向該公司提供總計380億美元的萬與2022年向董事授予BCH優先A-1單位帳戶有關。債務在2022年6月以現金結算。

第二次A & R 協議和輔助文件包含（i）阻止Ben發行任何優先於EtherPreferred A-0的證券的承諾單位帳戶或BH首選A-1單位帳戶;（ii）防止Ben承擔超過1000萬美元的額外債務或借款，貸款未償時，貿易應付賬款除外;和（iii）未經貸方書面同意，阻止GWG出售，轉讓或以其他方式處置截至2020年5月15日持有的任何BH首選A-1單位帳戶（其子公司GWG除外） DLP Funding V，LLC. GWG不再持有任何BH首選A-1單位帳戶。截至2024年6月30日，公司遵守所有其餘的契約。

在關於第二份A & R協議的修訂，Ben同意按未償金額的一定比例支付延期費截至各自修訂之日，根據信貸協議。 2023財年、2024財年和2025年第一季度期間，不是向HCLP支付了遞延融資費用。第二份A & R協議各方不再計劃將修訂後的第一份扣押信貸協議和第二份扣押信貸協議合併爲一份高級信貸協議。日 2023年20日，公司根據Hopp貸款協議項下的賠償義務代表Hopp支付了559，753美元的法律費用來自HH-BDH信貸協議項下的收益。該公司代表Hopp支付了約5000萬美元的法律費用 2025年第一季度期間Hopp信貸協議項下的賠償義務。

Hopp LP Ben的首席執行官是Highland Consolidated的間接子公司，是信託的受益人和信託投資顧問，控制Highland Consolidated，LP，併爲其合作伙伴。此外，Hopp的間接母公司實體此前曾有未償貸款致相關實體。截至2024年3月31日3月31日 2023年和2024年6月30日，高地聯合， LP的未償貸款本金額爲1150萬美元、1400萬美元和11.1美元，分別，與相關實體。

本不是這些貸款的一方，也沒有對貸款進行抵押或擔保。2025年第一季度，沒有向Hopp支付任何遞延融資費用。截至 2024年6月30日和2024年3月31日，與第二份A & R協議相關的未攤銷溢價爲50萬美元和50萬美元，分別截至2024年6月30日，第二份A & R協議項下到期的所有所需本金和利息付款均已支付。

2023年10月19日，受益人融資，有限責任公司(the「借款人」），本公司的全資子公司，以及作爲擔保人（「擔保人」）並與借款人一起稱爲「貸款方」）與HH-BDH簽訂了信貸和擔保協議，作爲行政代理人（「HH-BDH信貸協議」）。

HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。希克斯控股的管理成員是Thomas O先生。希克斯，公司董事會成員。HH-BDH將收到作爲HH-BDH信貸協議下的貸方和行政代理人的習慣費用和開支，進一步如下所述希克斯控股公司和希克斯先生可能被視爲擁有直接或間接的重大財務利益 HH-BDH信貸協議設想的交易，如下所述。HH-BDH根據HH-BDH信貸協議提供資金使用第三方融資（「融資」）的收益。

HH-BDH信貸協議規定一筆本金總額爲2,500美元的三年期定期貸款萬，在成交時已全部提取。借入的款項 HH-BDH信貸協議根據基本利率、調整後的期限SOFR利率計算，由公司選擇計息調整後的每日簡單SOFR匯率，加上適用的按金，以紐約州適用法律確定的最高匯率爲準約克市。本公司選擇調整後每日簡單SOFR比率，首兩年利潤率爲6.5%，第三年利潤率爲5.5%。應計和未付利息按月、提前還款和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還的本金及其應計和未付利息應於該日到期並支付。年內告一段落 2024年3月31日，支付了與定期貸款相關的160億美元萬遞延融資成本。截至2024年6月30日和2024年3月31日，與定期貸款相關的未攤銷折價分別爲140美元萬和150美元萬。

定期貸款有部分擔保通過抵押：（a）借款人的幾乎所有資產，（b）擔保人在借款人的股權，（c）97.5% The EP-00117 Custody Trust（特拉華州法定信託，稱爲「Custody Trust」）持有的股權，在某些領域持有私人投資基金權益的實體，截至2024年6月30日和2024年3月31日，約佔39.0% 分別佔客戶ExAlt信託和（d）某些存款帳戶持有所有資產的41.5%。

HH-BDH信貸協議包含習慣陳述、保證、肯定和否定契約，包括限制貸款能力的契約各方、託管信託和某些附屬實體除其他外，設立優先權、承擔額外債務、確保限制付款並從事某些其他交易，在每種情況下均受某些習慣例外情況的限制。此外，HH-BDH 信貸協議包含某些財務維持契約，包括1.25至1.00的償債覆蓋率。截至三月份 2024年6月31日和2024年6月30日，公司遵守了所有契諾。

此外，HH-BDH信貸協議包含與付款違約、違反契約、交叉違約等有關的習慣違約事件重大債務、破產相關違約、判決違約以及某些控制權變更事件的發生。發生違約事件可能會導致任何未償本金和止贖加速償還義務關於抵押品。

與HH-BDH有關信貸協議和融資，擔保人Ben LLC和Hicks Holdings於2023年10月19日簽訂了一份書面協議（「協議書」）。就融資而言，希克斯控股同意轉讓給HH-BDH（由 Hicks Holdings）擁有擔保人以下合夥權益的所有權利、所有權和權益：BH Preferred A-0 截至2023年6月30日，資本帳戶餘額爲1530萬美元的單位帳戶，帶有資本帳戶的BH首選A-1單位帳戶截至2023年6月30日，餘額爲4810萬美元，HH-BDH持有1個BH S類優先單位和3，640個BH S類普通單位（「已質押保證人利益」）。Hicks Holdings在HH-BDH的會員權益（統稱爲質押擔保人權益）「質押股權」）和質押擔保人權益作爲融資的抵押品（統稱爲「質押承諾」）。

根據信中的條款協議各方同意，如果借款人和/或擔保人在HH-BDH信貸協議項下違約，且這種違約導致質押股權喪失抵押品贖回權或被沒收，擔保人將立即向希克斯控股發行， BCH優先A-0單位帳戶，資本帳戶餘額爲1,530美元萬，BCH優先A-1單位帳戶，資本帳戶餘額爲4,810美元萬、1個BCH級S優先單位和3,640個BCH級S普通單位(以函件協議)，或根據希克斯控股的酌情決定權，公平市值與證券價值相等的等值證券在適用的喪失抵押品贖回權或其他損失時的權益(這種新發行的股權稱爲股權“)；但是，如果沒有全部質押股權被取消抵押品贖回權或被沒收，上述資本項目餘額和組成重置股權的單位數應逐級減少並在適用的情況下逐個子類，以確保希克斯控股及其附屬公司不會收到相對於希克斯控股及其附屬公司在緊接止贖或沒收之前持有的價值的附加值。此外， BEN LLC應爲向希克斯控股發行的每個BCH A類單位發行BEN LLC單位(如BCH A&R LPA中所定義) 根據《信函協議》。此外，擔保人同意賠償希克斯控股公司及其附屬公司，並持有他們各自的股份。對可能直接或間接與HH-BDH信貸協議有關的任何和所有損失不造成損害，定期貸款、融資和出借人質押。

2024年8月16日，貸款方和貸款方簽訂了《信貸和擔保協議》第1號修正案和第1號豁免，並各自其他貸款文件(《修正案》和經《修正案》修正的《HH-BDH信貸協議》、《修正的 HH-BDH信貸協議“)，除其他事項外，(1)增加一筆高達1,675,000美元的後續定期貸款，這筆貸款已全部提取在修正案結束時(連同定期貸款，「貸款」)，和(Ii)放棄某些違約事件發生已確認的違約(如修正案中的定義)所產生的，但在貨幣違約的情況下違約(定義見修正案)，借款人必須在2024年11月1日和 (Y)公司轉售股份的登記說明書生效後兩個工作日公司的A類普通股根據購買協議可發行的可轉換債券及認股權證。

修正後的HH-BDH型「信貸協議」還要求借款人預付未償還貸款本金餘額200,000美元，在2024年9月7日、2024年10月7日、2024年11月7日、2024年12月7日及分別於2024年12月31日。此外，在每個要求的付款日期(如修訂後的HH-BDH信貸協議中所定義的)，借款人應預付貸款的未償還本金餘額，金額爲(A)總投資組合淨額中的較小者從每個月的16日開始的最近結束期間的收據(定義見經修訂的HH-BDH信貸協議) (B)自每個規定的付款日期起計，數額爲 (X)(I)在該規定付款日期當日或之前出現的規定付款日期的數目乘以(X)(I)的超額數(如有的話) (Ii)500,000美元，減去(Y)在此之前支付的所有超額付款的金額(如修訂後的HH-BDH信貸協議所定義) 必填付款日期。此外，HH-BDH修訂的信貸協議要求借款人每月支付一定的最低金額預付貸款餘額的款項。

修訂後的HH-BDH 信貸協議除其他外還包括（i）更新貸方進入下一期限的先決條件借款人的貸款，（ii）更新某些陳述和保證，（iii）額外的某些肯定和否定契約，包括最低流動性財務契約4億美元和（iv）發生的其他事件將構成違約事件（定義見修訂後的HH-BDH信貸協議）。除修正案修改外， HH-BDH信貸協議的條款保持不變。

AltAccess證券是本公司的附屬公司。本公司或其附屬公司的某些員工是AltAccess證券的註冊人。什麼時候公司使用AltAccess證券作爲其經紀交易商進行交易，公司使用AltAccess證券如本文所述，造成各種利益衝突和激勵，可能與客戶的最佳利益相沖突 AltAccess證券的。由於這些關係，AltAccess證券和公司之間的交易通常不是獨立的而且該公司有動力使用AltAccess證券及其註冊人，而不是其他獨立的第三方。穿過其對AltAccess證券的所有權、公司、其所有者以及獲得利潤分享、股權激勵或類似待遇的員工利益(包括我們的首席執行官和其他員工)從AltAccess獲得的收入中間接受益和/或分享證券。在AltAccess證券註冊的本公司或其附屬公司的員工將獲得 AltAccess證券因此類註冊人參與的交易而賺取的交易補償或其他費用除了作爲公司或其附屬公司的員工獲得補償外，他們還可以獲得。向AltAccess證券和因此，AltAccess證券對這類註冊人可能具有重要意義。AltAccess證券及其註冊人受到激勵最大限度地提高任何產品的認購額，使公司的產品優於非關聯第三方的產品和承擔更大的風險，他們與公司的發行有關的決定可能會受到這種影響在AltAccess證券公司註冊和/或是公司或其關聯公司員工的人員和補償幅度他們可以通過參與公司的發行而獲得。

卡介苗是將軍 BCH的合夥人，他們一起簽訂了布拉德利資本協議和Beneficient Management Advisors，L.L.C.(BMC) 自2017年6月1日起生效，自2022年1月1日起生效，雙方簽訂了第一份經修訂和重新簽署的服務協議 (《A&R布拉德利資本協議》)。布拉德利資本是一家關聯實體。根據布拉德利資本協議，布拉德利對於Bradley Capital的一名高管提供的高管級別的服務，Capital有權獲得每季度404,132美元的基本費用，該高管在BCG於2023年6月7日轉變爲內華達州公司之前，是我們的首席執行官兼本管理公司的董事長他目前是我們的首席執行官兼董事會主席，外加160,979美元的附加費每季度用於行政和財務分析，基本費和附加費均按年通貨膨脹計算調整。提供商每季度可將基本費用增加至初始基本費用的兩倍，以彌補成本的增加提供服務，或在經執行委員會批准擴大服務範圍的情況下 2023年6月7日之前的本管理董事會和2023年6月7日之後的我們董事會的執行委員會，其中我們的首席執行官本管理公司的董事會主席是成員和董事長。布拉德利資本協議和A&R布拉德利資本協議還包括本每年支付150,000美元，按季度支付，以支付退休人員的持續成本和/或在2017年9月1日之前離職的前身實體的員工，其持續成本由Bradley Capital承擔爲以及就布拉德利現有員工的健康和退休福利費用向布拉德利資本進一步支付資本金全部由本報銷。

布拉德利之都協議和A&R Bradley Capital協議要求Ben向Bradley Capital或其附屬公司償還稅款、手續費和開支，包括與Bradley Capital關聯公司出資的股權或債務權益有關的法律費用和相關成本與2017-18年度交易所信託基金有關的公共慈善信託基金，以及由本管理的客戶信託基金。A&R布拉德利資本協議進一步要求本賠償並持有布拉德利資本對Bradley Capital作爲航空旅行費用所產生的任何和所有損失、損害、成本、費用和任何其他費用不造成損害關於1月1日之前飛機分租(定義見下文)中確定的飛機的運營情況， 2022年此外，本公司還提供辦公空間，並提供所需的技術系統和電話服務。本付給布拉德利的款項資本及其附屬公司得到擔保，並在發生違約時受到特拉華州法院的強制執行。《布拉德利》資本協議延長至2022年12月31日，此後每年續簽一年。在2023年6月7日之前， A&R布拉德利資本協議本可以通過雙方的共同協議，經雙方一致同意，終止本管理公司董事會執行委員會，我們的首席執行官兼本管理公司董事會主席是其成員和主席，或如果指定的相關實體不再持有本公司1,000美元的萬證券，則在未經批准的情況下或BEN在2022年12月31日或任何適用的延期日期和終止日期的總公平市值的1%。

的一部分 2018年5月Ben的控制權變更，BCG根據FASb ASC Topic的要求獲得了企業及其股權類別的估值 805由於應用下推會計。除其他外，該估值包括對當前和未來成本的估計源自關聯方合同，包括布拉德利資本協議和BHI服務協議（定義見下文）。每個類該公司股權的部分隨後按估值分析中規定的公允價值記錄，優先股權由 Ben的創始人減少了（i）Ben的未償債務餘額，包括關聯方債務，以及（ii） Ben價值的任何減少，最多可達整個創始人未償優先股權金額，包括因以下原因而產生的減少關聯方合同估計成本的現值，包括與根據布拉德利資本協議的條款。

2023年6月7日， A&R布拉德利資本協議，由第二個A&R布拉德利資本協議取代)，本公司爲一方。這個第二個A&R布拉德利資本協議與之前的布拉德利資本協議基本相似，但有某些變化具體如下。執行委員會(在第二個A&R Bradley資本協議中的定義)現在指的是執行第二個A&R布拉德利資本協議明確規定，它不以任何方式限制權力董事會有權任免本公司的高級職員，包括其行政總裁。第二屆A&R布拉德利的任期資本協議將持續到2023年12月31日，之後每年續簽一年。終止條款是經修訂，經執行委員會所有成員批准後即可終止協議，布拉德·赫普納除外如果他當時在執行委員會任職的話。基本費用增加到每季度46萬美元，補充費用增加至每季度18萬美元，每筆費用仍受年度通脹調整的影響。此外，還對限制進行了修訂。責任和賠償條款，以反映內華達州公司法對Beneficient的適用性。

期間 2024財年、2023財年和2025年第一季度, 公司確認的費用總額爲2.7億美元， 2.6美元與本服務協議相關的金額分別爲0.7萬美元和0.7美元。止年度 2024年3月31日, 該公司支付向Bradley Capital支付2.9億美元，涉及之前根據本服務協議欠下的應計金額。截至 2024年3月31日、2023年3月31日和2024年6月30日，分別欠Bradley Capital 270萬美元、360萬美元和280萬美元與本服務協議的持續方面有關。此外，在與Bradley Capital討論飛機分包之前在下文中，我們還爲Bradley Capital報銷了我們的首席執行官兼創始人（包括家庭成員）的某些費用，包括私人差旅費。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2024年6月30日，我們分別有70萬美元、350萬美元和零與以下相關的應計費用這些報銷源於飛機分包之前。

飛機轉租。自2022年1月1日起，BCH的子公司The Beneficient Company Group(USA)，L.L.C.(「Beneficient USA」)作爲分租人，作爲轉讓人的Bradley Capital和BCH，僅因爲它與其中規定的對Bradley Capital的擔保有關，就進入了進入2022年的飛機轉租。2023年1月1日，根據其條款，2022年飛機分租到期。同樣是在2023年1月1日，受益人美國、Bradley Capital和BCH以與2022年飛機基本相同的條款簽訂了2023年飛機分租協議轉租，2024年1月1日到期。根據飛機轉租協議，Bradley Capital將其中描述的飛機轉租，在沒有船員的情況下，到Beneficient USA使用長達300小時。受益人美國公司需要支付季度租金 1,350,000美元外加直接運營費用，Bradley Capital需要支付運營飛機的固定和可變成本。飛機轉租的期限爲一(1)年，任何一方可以提前三(3)天書面通知終止，並將在出售或類似處置飛機或終止基礎租賃協議時自動終止。受益者美國還被要求提供自己的飛行員(S)和機組人員，慈善美國公司已經簽訂了單獨的機組人員服務協議與無關的第三方提供合格的機組人員。根據機組人員服務協議，Beneficient USA同意支付機組人員費用，並同意報銷所有機組人員的雜費(如旅費、食宿)和所有燃料和飛行雜費。相關實體Bradley Capital也簽署了類似的機組人員服務協議，即適用於除本根據飛機轉租以外的任何用途，例如本先生個人使用飛機。赫普納和他的家人，這種個人使用的費用和相關的費用和開支不是由本支付的。

此外， BH同意爲了Bradley Capital的利益無條件擔保Beneficient USA對Bradley Capital的所有義務根據飛機分包合同。在2024財年、2023財年和2025年第一季度，布蘭奇支出 4.3億美元，與本協議相關的租賃和直接運營費用分別爲6.1億美元和1.4美元。尚未支付任何金額與飛機分包有關的布拉德利資本。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2024年6月30日，1080萬美元、690萬美元、與飛機分包相關的應付金額分別爲1080萬美元和1080萬美元。飛機分包合同於2024年1月1日到期。

貢獻協議。隨着飛機轉租的簽訂，BHI、BCH和BCG簽訂了2022年貢獻協議。 2023年1月1日，關於2023年飛機轉租的執行，BHI、BCH和BCG簽訂了修訂和重新租賃的與2022年飛機分租協議條款基本相同的2022年飛機分租協議和2023年的飛機轉租。根據供款協議，BHI同意在每個日曆的最後一個工作日向BCH付款本季度，BCH在本季度內根據飛機分租或任何類似條款爲飛機的使用而支付或累計的任何金額租賃或轉租，其中將包括飛機轉租項下的季度租金。此外，BHI同意向BCH支付任何金額已支付或應累算的與該飛機租賃或分租有關的每月或季度固定成本，其金額不是每年超過25萬美元。這筆額外付款將用於支付機組人員費用、燃料和相關費用。每筆捐款都是有條件的在(I)飛機轉租的有效性和(Ii)BCH及時支付季度保證現金付款(「保證現金」)時 A-0系列付款“)支付給BHI的相應季度的捐款(不論是否按照根據BCH A&R LPA的條款)；如果保證的A-0系列付款沒有及時支付，或只支付了部分，對於任何給定的季度，根據現有的BCH A&R LPA(無論是否按照條款免除)，必須支付此類款項現有的BCH A&R LPA)，則不會拖欠根據出資協議爲該季度預期的任何捐款；此外，如果這種有保證的A-0系列付款隨後得到全額支付，則以前沒有供資的任何捐款繳費協議下適用季度的繳費將在日曆季度的最後一個營業日到期並支付其中保證的A-0系列付款是全額支付的。BHI根據出資協議向BCH支付的所有款項應應由BHI對BCH視爲BCH A&R LPA中定義的出資額，並應計入BHI的子資本帳戶與其相關的BCH級S普通機組。BCH進一步同意向BHI的子資本帳戶特別分配與其相關的資金 S航母類別普通單位從航母使用航空器所支付或應計的費用中扣除的任何費用由必和必拓根據《出資協議》作出的捐款抵銷。

BCH 與BH首選A-0單位帳戶持有人已達成協議，將保證A-0系列付款推遲至11月 2024年15月15日;前提是，如果董事會審計委員會同意，則保證A-0系列付款可在2024年11月15日之前支付董事確定，部分或全部支付該筆款項不會導致本持續經營。保證付款截至2024年6月30日，應計總額爲4200萬美元、3770萬美元、2090萬美元， 2024年3月31日和2023年3月31日, 分別截至 2024年6月30日，沒有根據捐款協議做出任何捐款, 這種情況是預期的，並且將繼續發生，直到不再推遲向BH首選A-0單位帳戶持有人的保證付款.

擔保。在執行布拉德利資本協議和飛機分租的同時，布拉德利資本和BCH簽訂了按金。根據本擔保，BCH向Bradley Capital提供不可撤銷的無條件擔保，以擔保根據任何融資安排，完成並及時支付布拉德利資本公司應向貸款人支付的任何和所有金額不超過2,000美元的萬與Bradley Capital合作，其收益用於收購飛機轉租項下的飛機或任何其他飛機由Bradley Capital收購，與Bradley Capital根據Bradley Capital協議承擔的義務有關。在BCH事件中需要支付擔保項下的任何義務、飛機出租人的一部分(或布拉德利擁有的任何後續實體資本，或如果該實體不存在，則飛機)等於BCH支付的金額與購買價格的比例應將飛機的所有部件運送到BCH。根據擔保，BCH不需要支付任何按金。關於 Guaranty於2022年12月8日，BCH和Bradley Capital簽訂了特定的書面協議，根據該協議，BCH和Bradley Capital 同意波士頓諮詢公司最初就《企業合併協議》和提交S-4表格登記說明書一事布拉德利資本於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交(經修訂，「S-4表格」)，將不尋求強制執行本擔保或BCH在此項下的任何義務，Bradley Capital也不會以任何方式利用該擔保來促進獲得任何融資如本擔保書所預期，自2022年12月9日起至S-4表格(註冊號333-268741) 被撤回了。2023年5月12日，美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效。

受益的美國， BCH的一家子公司，與BHI簽訂，BHI由Highland Business Holdings Trust所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納先生和他的家人是萬億.E BHI服務協議的受益人。BHI每年向Ben支付30,000美元的費用爲相關實體和與其家族受託人有關的所有信託提供信託管理服務，該術語在管理相關實體的文檔。受益人美國也被要求提供BHI要求的任何其他服務，但須遵守 BHI運營協議中的任何限制，按成本計算。BHI服務協議的期限爲以下五項中較長的一項布拉德利資本協議期滿或終止後七年，或(Ii)有關的家族受託人實體不再是與家族受託人有關聯的任何信託的主要受益人。在2024財年、2023財年和12025財年，收入本承認與這份服務協議有關的內容無關緊要。

截至6月30日， 2024年，BHI擁有公司大部分b類普通股、BH S類普通股、BH S類優先股、BH 首選A-0單位帳戶、BH首選A-1單位帳戶、BH FLP-1單位帳戶和BH FLP-3單位帳戶。此外，本， BHI通過其子公司BCC成爲7200萬美元的債務人，該債務人隨後捐贈給HLCC的子公司（“Legacy “）於2019年4月4日通過2018年12月發佈的第二份扣押信貸協議。沒有支付利息在2019年4月1日分配之前，於2019年期間前往BHI。BHI預計將從HLCC獲得因還款而產生的稅收分配第二份優先權抵免協議的規定，以涵蓋與第二份優先權抵免協議的貢獻相關的任何稅務責任 Hopp。此外，如果Hopp在第二份扣押信貸協議仍未履行的情況下被清算，則第二份扣押信貸協議並轉移回BHI。

行政服務協議憲法私人資本公司、LLC之間（「憲法」）和受益美國。

憲法是 BHI和BMP分別擁有50.5%和49.5%股份的實體。它成立於1986年，1996年被一家相關實體收購。現行憲法管理着三隻私募股權基金的基金。BMP由本的董事、高級管理人員和員工以及某些前僱員所有本的名字。赫普納先生並不持有BMP的權益，儘管BHI偶爾會持有一名前僱員在 BMP。BHI目前不持有任何此類喪失的權益。此外，高地聯合公司，L.P.，一個由高地投資控股信託在憲法中保留與先前持有的投資和資產相關的剩餘權益 BHI和BMP對憲法的所有權。高地聯合有限公司持有的剩餘權益與三傢俬募股權公司有關基金中的基金，目前由憲法管理。2017年1月1日起施行《憲法》《行政機關》與Beneficient USA達成協議(「ASA」)，Beneficient USA由Ben託管和BCH的子公司全資擁有，根據該協議，Beneficient 美國提供人員管理憲法建議的投資組合資產。根據ASA，憲法向Beneficient USA支付月費相當於其投資組合月末淨資產的0.01%。ASA每年自動續訂，並可能被終止根據憲法，任何時候都可以。受益人美國只有在違反憲法的情況下才能終止ASA。2024財年、2023財年和 Q12025，Beneficient USA確認的與本服務協議相關的收入並不重要。

之前截至2018年12月31日，GWG和憲法達成了相互諒解，以達成一項協議，該協議於2019年5月正式確定，概述如下下面。BCC與憲法簽訂了一項協議(「優先流動性提供者協議」)，根據該協議，憲法的選擇權，BCC將以不低於資產淨值82%的預付率向憲法發起的另類資產基金提供流動性，在這類基金符合某些特定資格的範圍內。一隻基金要有資格獲得流動性選擇權，除其他事項外，它必須持有基金進行此類投資時經BCC批准或視爲批准的投資。BCC被要求提供流動性現金、根據1940年《投資公司法》註冊的美國交易所交易基金(ETF)或證券的任何組合在國家證券交易所交易。BCC根據優先流動資金提供者協議承擔的義務由BEN擔保和BCH。優先流動資金提供者協議可僅在本公司及憲法雙方同意下終止。本與憲法未通過本協議簽訂任何流動資金合同2024年6月30日.

與赫普納基金會的關係研究組織，LLC（「HERO」）和Research Ranch Operating Company，LLC（「RROC」）

英雄與**** 由Highland Investment Holdings Trust、Highland Great Plains Trust和Highland Partner Holdings Trust間接擁有。赫普納是高地投資控股信託基金和高地合夥人控股信託基金的合法受益人，但他是不是高地大平原信託基金的受益人。赫普納先生的家庭成員都是這些計劃的潛在受益者三個信託基金。英雄是爲了(I)擔任國家慈善信託基金的顧問，這是一個無關的第三方 (2)擔任《不擴散條約》關於以下方面的顧問爲符合資格的組織的利益而進行的慈善捐款的管理。儘管英雄可以在這些方面給出建議《不擴散核武器條約》擁有對慈善捐款的所有最終決定權，並完全控制收到的收益。由慈善組織提供。《不擴散核武器條約》管理的慈善帳戶(「慈善帳戶」) 歷史上一直是多所德克薩斯大學，歷史上從某些信託基金獲得收益，這些信託基金由本的客戶，以支持他們的慈善倡議。英雄不會從客戶結算和資助的信託中獲得任何收益本的名字。

****的目的是爲符合條件的慈善機構開展的研究活動提供資金和運營支持。收到的資金由****從本公司客戶所結算及資助的信託所得款項，可由****酌情使用，以(I)提供適當的供慈善組織作爲其慈善活動一部分使用的設施和財產(這些財產和設施 (二)向****提供手續費收入。****根據信託文書獲授予此等權利及授權。在本公司的一家客戶和子公司之間簽訂了一項協議，並與《不擴散核武器條約》達成了一項協議。本的子公司提供融資以客戶提升信託公司，本作爲受託人的代理獲得報酬，因爲它向信託公司提供管理服務。本已經確定了未付應付款項，包括應付給****及慈善帳戶的應計利息(爲德州大學所討論的利益) 以上)，截至2024年6月30日，萬爲220美元，萬爲220美元，萬爲210美元，2024年3月31日和2023年3月31日，分別進行了分析。在.期間2023財年、2024財年和Ben Payed零和80美元的萬。80美元的萬付款在此期間年告一段落2023年3月31 曾經是根據各自的信託協議向資金信託支付債務，以償還資金信託的債務。這樣的付款是沒有提供給任何與赫普納先生有關聯的實體。由於Customer Exalt Trust協議的更改，不會增加預計將分配給****或慈善帳戶，而不是某些先前信託協議已規定的金額。於2023財年、2024財年及第12025財年，若干客戶高額信託的信託顧問將持有的實益權益重新轉讓《不擴散核武器條約》授予堪薩斯州泰菲經濟增長信託基金。

在連接中在Teffi立法通過後，Ben的每一筆流動資金交易和BFF收到的完全可操作的信託公司章程根據《堪薩斯州特菲法》，根據《特菲法》第28條的規定，對信託公司進行「合格分配」。爲了堪薩斯州某些經濟增長區和農村社區的利益(每個都是「慈善分配」)。 2022年1月，本宣佈了最初的1,540美元的萬慈善分配。慈善分派的分配如下： $270萬現金，用於堪薩斯州商務部，並將由堪薩斯州商務部接收，用於用於堪薩斯州發展項目和促進和發展特菲工業的酌處權；20美元萬現金和資產，用於赫普納先生的家鄉堪薩斯州赫斯頓市及其周邊地區致力於經濟發展的公共慈善機構的利益堪薩斯州哈維縣；以及向善心基金會捐贈1,250美元萬現金和資產。 (「BHF」)，如下所述。赫普納先生的家鄉是堪薩斯州的赫斯頓市，他的某些家庭成員繼續在Hesston和堪薩斯州哈維縣的其他地區生活和/或工作，並可被認爲是最初的慈善分發的一部分提供給赫斯頓縣和哈維縣以及BHF。

1月20日， 2022年，BHF成立爲堪薩斯州的一家非營利性公司，根據Teffi立法接受經濟增長貢獻。壓邊力由8人組成的董事會管理，其中6人是堪薩斯州赫斯頓市社區的社區領袖，2人是本公司員工或與本公司有其他關係的個人。BHF的組織和運營完全出於慈善和教育目的。在《國稅法》第501(C)(3)條的含義內。其目的是提供贈款和其他支持，以促進經濟增長，在人口在5,000人或以下的堪薩斯州農村社區發展和擴大機會，包括就業和收入增長，主要街道振興，教育設施改善，建設和發展，醫療設施增強，高級設施的改善，以及對高等教育機構的支持。BHF擁有對所有它收到的經濟增長貢獻。

BFF是唯一的 BHF成員，有權任命BHF董事會十一名成員。其餘兩名董事會成員由 BMC。根據《國內稅收法》的要求，BFF的管理文件禁止BHF的任何資產或爲BFF、BMC或任何董事、高級管理人員或其他私人提供資金的收入。

這個堪薩斯經濟增長信託(「EGT」)是一項普通法信託，於2021年12月7日由個人和個人之間成立。獨立受託人，本託管作爲管理人，BCH作爲顧問。增值稅的目的是接收客戶的收益。提升可分配給慈善受益人的信託基金，並在堪薩斯州商務部之間分配此類收益及合資格的慈善組織(包括善心基金會，Inc.)按照符合Teffi立法的要求。EGT收到的收益完全用於慈善目的，該信託協議禁止EGT的任何資產或收益轉移到本託管、BCH、任何董事、官員或其他私人。如上所述，BEN託管爲EGT提供行政和會計服務，BCH提供服務作爲受託人管理和分配信託的顧問。Ben託管和BCH都不收費爲這些服務。

本有一筆未付的應付款項至EGt爲零， 10萬美元和10萬美元截至2024年6月30日、2024年3月31日和2023年3月31日, 分別.本支付了2000萬美元， 140萬美元和 270萬美元 2025年第一季度、2024財年和2023財年期間。此外，在截至2023年3月31日的一年中，Ben將其堪薩斯州房產出售給EGt以換取用於 140萬美元應收期票，反映在其他資產細目中綜合財務狀況報表。

希克斯控股 LLC是與Ben現任董事之一相關的實體，是所有者之一，並擔任有限責任公司的經理公司（「SPV」）。相關實體也擁有SPV的所有權。SPV持有BH Preferred A-0單位帳戶和BH Preferred 其投資持股中的A-1單位帳戶。Hicks Holdings，LLC也是HH-BDH的唯一成員，如上文部分所述關於HH-BDH的定期貸款。

希克斯控股運營有限責任公司(「希克斯控股經營」)歷來持有BCH優先A-0單位帳戶、BCH優先A-1單位帳戶和BCH級S普通單位。希克斯控股有限責任公司被授予BCH優先A-1單位帳戶和BCH S類普通單位對2018年提供的服務的補償。希克斯控股運營被授予其BCH優先A-0單位帳戶現有的BCH優先A-1單位帳戶將於2021年轉換爲BCH優先A-0單位帳戶。希克斯控股轉換了一部分將其現有的BCH優先A-1單位帳戶於2023年6月與BCG B類效益普通股進行資本重組卡介苗的。截至2024年6月30日和2024年3月31日，總餘額(基於其公認會計准則資本帳戶)爲2,700美元萬和27.5美元分別爲100萬美元。2023年10月，關於融資，希克斯控股運營簽訂了函件協議，據此，它轉讓了其在其直接持有的BCH優先A-0單位帳戶中的所有權利、所有權和權益，BCH優先 A-1單位帳目和BCH類S普通單位到HH-BDH.希克斯控股運營持有16,528股B類普通股 2024年6月30日。

無黨派人士個人目前擔任LT1至29 Liquid Trust、LT1A至LT29A Funding Trust和Collection 第一附屬信託、第二附屬信託、第三附屬信託、第四附屬信託、第四附屬信託、抵押品信託V、集體抵押品信託VI、集體抵押品信託VII和集體抵押品信託VII 在發起時爲我們的每筆貸款創建的相關提升計劃。此外，Beneficient Trust Financial，L.L.C.， Beneficient的子公司是EP-00100至EP00121流動信託、EP-00100至EP-00121資金信託的受託人，集體抵押品信託和參與式集體抵押品信託。本賺取管理費(提供管理費爲受託人提供的服務)和這些信託的利息收入。此前，本的一名員工和另一名個人擔任聯合受託人爲了這些信託基金。這名僱員作爲共同受託人的服務沒有獲得任何補償。

2023年6月6日，在轉換之前，波士頓諮詢集團的資本重組如下：(I)波士頓諮詢集團的有限合夥協議被修訂創建一個新的BCG公共單位子類，即B類公共單位(「BCG B類公共單位」)，以及現有的共同單位被重新命名爲A類共同單位；以及(Ii)BCH優先A-1單位帳戶的某些持有人，包括。費舍爾、施尼策、希克斯控股運營公司、有限責任公司(希克斯控股)和BHI達成了轉換和交換協議 (「BCG轉換和交換協議」)與BCG和BCH，根據該協議，他們轉換了某些BCH首選的A-1 單位對波士頓諮詢S類普通單位的核算，其中S類普通單位出資給波士頓諮詢，以換取波士頓諮詢A類普通股單位和/或BCG B類公共單位。根據轉換，BCG A類普通股轉換爲1.25股A類股普通股，以及BCG B類普通股轉換爲1.25股B類普通股。此外，B類普通股可在持股人選擇的基礎上一對一地轉換爲A類普通股，並有權每股10票在Beneficient的股東一般有權投票的所有事項中分享股份。

根據轉換，每個BCG A類普通股轉換爲1.25股A類普通股，每個BCG b類普通股轉換爲 1.25 b類普通股股份和BCG優先b-2單位帳戶按基於 A類普通股估值800.00美元（或640.00美元）的20%折扣。因此，在轉換中，我們發行了1，076，462 與BCG A類普通股相關的A類普通股，與BCG A類普通股239，256股b類普通股 BCG優先b-2單位帳戶的BCG b類單位和1，175，632股A類普通股。

2023年6月7日，就完成業務合併而言，Beneficient、Ben LLC和BCH簽訂了該特定交換協議 (「BCH交換協議」)，根據該協議，BCH S級普通單位可以一對一的方式交換，以 A類普通股在該BCH S類普通股持有人當選後。這樣的BCH級持有者S普通單位必須向Beneficient和Ben LLC提供不少於六十一(61)天的交換通知(「通知」)，除非由Beneficient放棄，否則應在(A)該六十一(61)天通知期屆滿時發生；(B)第三受益人在提供通知的財政季度的收益發布日期後的營業日；或 (C)受益人發佈的涵蓋通知所在的財政季度的收益的第一天而發行人的行政人員可根據Beneficient有關董事進行交易的適用政策進行交易和高級管理人員。

羅奇交易所協議還規定，在以下情況下，受益人有權拒絕滿足任何兌換請求： (i)如果受益人適用於員工的任何內幕交易政策條款不允許進行任何此類交易，並且 Beneficient或其子公司的董事，（ii）在任何時間或任何時期內，如果Beneficient、BH或Ben LLC決定，基於律師的建議（包括Beneficient、BH或Ben LLC僱用的律師提供的建議）可能存在重大非公開可能影響此時或期間A類普通股每股交易價格的信息，（iii）如果該交易所適用法律或法規將被禁止，或（iv）條款和規定不允許此類交換 BH A & R LPA的條款。

有關隨着交易完成，公司、BHI、Hicks Holdings和Schnitzer先生簽訂了股東協議，該協議於2023年6月7日因業務合併完成而生效。

根據根據股東協議，b類股東有權選舉至少五名董事進入公司董事會，並且董事會將被要求建立和維持（i）薪酬委員會、（ii）提名委員會、（iii）執行委員會及（iv）社區再投資委員會（統稱爲「董事會委員會」）。股東協議還規定每個董事會委員會將由不超過四名成員組成，並且至少有兩（2）名成員應爲b類董事由大多數b類董事指定，其餘成員由股東選出的董事指定 A類普通股和B類普通股，作爲單一類別一起投票。大多數b類董事還擁有有權指定每個董事會委員會的主席。

在連接中在交易結束時，公司分別與希克斯、施尼策和費舍爾先生簽訂了諮詢協議，以取代和取代雙方簽署了各自的董事協議(簡稱《諮詢協議》)。根據諮詢協議，兩位先生。希克斯、施尼策和費舍爾同意就Beneficient及其相關實體的業務提供指導、建議和支持爲另類資產持有人提供服務、保險、流動資金和融資，每人每年將獲得150 000美元的現金費用。這筆諮詢費將不包括希克斯、施尼策和費舍爾根據董事薪酬獲得的年度現金預付金程序。《諮詢協議》承認《董事協議》中關於以下方面的某些條款的持續有效性此前，根據希克斯、施尼策和費舍爾各自的董事協議，他們獲得了股權獎勵。諮詢服務協議的初始期限爲一(1)年，除非提前終止，否則將自動續訂連續一(1)年的期限按照他們的條件。如果初始或任何續期期限因刪除或因以下原因而在期滿前終止希克斯先生、施尼策先生和費希爾先生不得無緣無故地連任或連任(如諮詢協議所述)，年度諮詢費將繼續支付到初始或續訂期限結束時(視情況而定)。關於在諮詢協議中，希克斯、施尼策和費舍爾同意保密和知識產權保護條款。

費舍爾先生退休了我們的董事會於2024年3月15日生效。關於他的退休，我們同意與費舍爾先生簽訂諮詢協議，根據該規定，他有權獲得50，000美元的年費，該費用將以公司的A類普通股支付。

在連接中隨着業務合併的完成，本公司、阿瓦隆收購控股公司、有限責任公司(阿瓦隆贊助商)和本公司董事及行政人員，以及登記權利協議的其他直接及間接持有人，該協議包括他們的A類普通股和B類普通股的A類普通股的某些登記權。根據Ben Legacy Holder登記權協議，一旦允許，公司應立即提交貨架登記將A類普通股的某些股份轉售登記並維持其效力的聲明，直至所有須登記的證券根據規則144，已售出或可能在一次交易中售出，沒有數量限制或目前的公開信息。持有者應有權要求並附帶登記權，但須符合 Ben Legacy Holder註冊權協議。

本公司及 BCG的某些執行人員和BCG普通合夥人的董事因以下原因成爲A類普通股持有人業務合併於2023年6月7日簽訂了一份鎖定協議（「Beneficient Legacy鎖定協議」），根據每位此類持有人同意不向其轉讓持有或隨後持有的A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券該持有人在適用的鎖定期內收購。禁售期在收盤六（6）個月週年紀念日到期業務合併。

我們的許多軍官，董事及主要股東直接或間接持有BCH的有限合夥人權益，該等權益爲反映在我們財務報表中的非控股權益中。BCH的這些股權通常是由以前的交易涉及公司及其子公司的組建或資本重組，並構成正在進行的重大交易本公司的經濟利益，以及這些有限合夥人持有人的重大經濟價值和收入來源興趣。通過參與BCH這些股權的價值，這些關聯方獲得財務利益。來自我們的業務，包括但不限於某些收入分配、優先回報、額外有限的發行合作伙伴利益、現金分配和其他付款。下面將描述這些受限制的人的某些權利和偏好 BCH的合夥人權益以及我們的關聯方直接或間接持有有限責任合夥人的利益在必勝客的權益。

持有者 BCH優先A-0單位帳戶，其中包括截至2024年6月30日，由Highland Business Holdings Trust擁有的BHI，其中赫普納先生是受託人，赫普納先生及其家人是受益人，希克斯先生(通過希克斯控股運營和Schnitzer，他們在該日期是Beneficient的董事，有權獲得季度保證現金付款( 付款“)相當於當時各自BCH優先A-0單位帳戶資本的1.50%(或每年6.0% 按年計算帳戶餘額。費希爾先生和席爾克先生分別於2024年3月15日和2024年5月10日從董事會辭職，還持有BCH優先A-0單位帳戶，並有權獲得保證付款。BCH有義務作出這樣的擔保付款不受可用現金的限制，優先於BCH進行的所有其他分配。沒有支付保證付款與收入分配相關的應付款項，但作爲將BCH的收入分配給 BCH優先考慮A-0單位帳戶持有人。BHI和BCH優先A-0單位帳戶的其他持有者已達成協議將保證付款的交付推遲到2024年11月15日；但條件是繼續享有這種延期保證付款的權利應按季度累計，並可在2024年11月15日之前支付保證付款，如果福利審計委員會確定支付部分或全部款項不會導致本公司產生持續經營的業務。2024財年、2023財年和 Q12025，向該等關聯方持有人應計但未支付以下各約數額的擔保付款在BCH首選的A-0單位帳戶中：BHI-FY2023，$1,290萬，FY24，$1,370萬和Q12025，$350萬； 71630美元，2024財年，76,025美元；12025財年，19,724美元；希克斯-2023財年，958,982美元；2024財年，1,017,829美元；12025財年，264,070美元；施尼策-2023財年， 71630美元，2024財年，76,025美元；12025財年，19,724美元；希爾克-2023財年，70,220美元，2024財年，74,529美元，12025財年，19,336美元。

截至6月30日， 2024年，每一位哈希表關聯方持有人應計但未付的保證付款總額大致金額首選A-0單位帳戶如下：BHI -3430萬美元; Fisher先生-19萬美元; Mr. Fisher 希克斯-250萬美元;施尼策先生-19萬美元;西爾克先生-1640萬美元。

持有人 BH優先A-1單位帳戶，截至2024年6月30日包括BHI，由The Highland Business Holdings Trust擁有，其中先生赫普納是受託人，赫普納先生和他的家人是受益人，費舍爾先生、希克斯先生、施尼策先生和西爾克先生是 Ben Management的董事以及2023財年和2024財年現任或曾經擔任Beneficient董事，有權獲得季度優先回報（「季度優先系列A-1回報」）等於此類BH的假設資本帳戶餘額首選A-1單位帳戶乘以利率，我們將其稱爲基本利率（如下所述），並可通過相應的增加到BH首選A-1單位帳戶資本帳戶。

根據《根據之前BCH第七次A&R LPA的條款，季度優先系列A-1回報僅可分配到資本帳戶任何季度期間，以BCH優先A-1單位帳戶可分配的收入數額爲限；條件是增加因收入不足而在某一季度期間未分配到資本帳戶的數額按比例分配給BCH優先A-1單位帳戶每個持有人的假設BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶，以及在下一個季度期間可分配到資本帳戶，其中有足夠的收入可供分配對於BCH優先的A-1單位帳戶(關於截至任何給定日期的應計總額，該數額，“應計季度首選系列A-1回報“)。BCH優先A-1單位帳戶的持有者有權在分配後獲得根據BCH A&R LPA第5.04(C)節的某些例外金額和根據第5.04(C)節要求的某些其他撥款 BCH A&R LPA的5.04(A)，分配至季度優先系列A-1回報和任何應計季度優先系列已分配-1回報。假設的BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶用於計算季度優先系列A-1回報，因此，假設的BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶增加導致未來季度首選系列A-1的回報增加。BCH優先A-1單位帳戶的持有者也有權獲得BCH銷售收益的分配，金額最高可達其假設的BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶，從而增加此類持有者的BCH優先A-1單位帳戶、資本帳戶和由此產生的分配。

結果導致假設的EtherPreferred A-1單位帳戶資本餘額對任何EtherPreferred持有人來說都代表着重大的隱性價值 A-1單位帳戶。2019年4月26日，BH A & R LPA進行了修訂，爲季度首選系列提供了利率上限 A-1回報（「首選A-1系列利率上限」）。2021年11月12日，對BCH A & R LPA進行修訂，刪除了首選 A-1系列利率上限。這項修正案增加了一個功能，減少了用於計算季度優先的假設資本帳戶按照根據BH A & R LPA第5.05（i）條被視爲股息的公認會計原則分配的任何金額進行回報。

在連接中隨着業務合併的完成，BCH優先A-1單位帳戶的持有人同意大幅減少 BCH優先選擇A-1單位帳戶回報率，並同意如上所述放棄和推遲優先選擇回報的應計費用。自BCH第八次A&R LPA於2023年6月7日與業務完成相關的效力開始合併後，基本利率應爲聯儲局公佈的最近90天平均擔保隔夜融資利率在每個財政季度之前的紐約銀行加0.5%(年利率2.0%)；前提是季度優先A-1系列回報應爲自BCH第八次A&R LPA生效之日起至2024年12月31日止期間，免收並不得產生，但在向BCH優先A-1單位帳戶持有人分配收入的範圍內，在這種情況下可以要求分配由BCH優先A-1單位帳戶的持有者支付，如未提出要求，應累加此類金額。另外，到一月份， 1,2025，假設的BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶只有在以下情況下才會增加在此期間的收入。自生效日期起放棄且不應計季度優先系列A-1回報的協議直到2024年12月31日的BCH第八A&R LPA，仍然根據BCH第九A&R LPA的條款，不影響或放棄任何季度優先A-1系列報表或假設的BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶自生效時已應計 BCH第八次A&R LPA的日期。BCH首選的A-1單位帳戶具有所述的贖回和轉換功能和權利在《證券-BCH優先A-1單位帳戶說明》中，作爲本註冊說明書的附件4.6存檔其構成本招股說明書的一部分，並通過引用併入本文。

適用於2023財年、2024財年和2025年第一季度，各關聯方應計季度優先系列A-1回報的以下大致金額 BH首選A-1單位帳戶持有人：BHI -2023財年，4620萬美元，2024財年，780萬美元，2025年第一季度，0美元; Fisher先生-2023財年， 257，754美元，2024財年，43，726美元，2025年第一季度，0美元;希克斯先生-2023財年，350萬美元，2024財年，60萬美元，2025年第一季度，0美元;施尼策先生-2023財年， 257，754美元，2024財年，43，726美元，第一季度，0美元; Silk先生-2023財年，257，754美元，2024財年，43，726美元，第一季度，0美元。

截至6月30日， 2024年，根據《國內稅收法》第704條確定的估計資本帳戶餘額和估計假設每一位BH首選A-1單位帳戶關聯方持有人的BH首選A-1單位帳戶的資本帳戶餘額大致如下：

BHI -資本帳戶$64400萬假設資本帳戶73080萬美元Fisher先生-資本帳戶290萬美元和假設資本帳戶 330萬美元希克斯先生-資本帳戶4800萬美元和假設資本帳戶5450萬美元施尼策先生 - 資本帳戶290萬美元，假設資本帳戶330萬美元，Silk先生-資本帳戶460萬美元，假設資本帳戶爲4.9億美元。

總體假設的BH Preferred A-1單位帳戶資本餘額如果不是之前的首選，BHI和Fisher先生、Hicks和Schnitzer先生的資本餘額會更高 A-1系列利率上限。對於任何將收入分配給BH首選系列A-1單位的季度期間與季度首選系列A-1回報或應計季度首選系列A-1回報相關的帳戶，即：需要以現金方式向包括BHI在內的BH首選A-1單位帳戶持有人進行稅收分配。

截至6月30日， 2024年，BCH Class S普通單位的持有者包括高地商業控股信託旗下的必和必拓。赫普納是受託人，赫普納及其家人是受益人，希克斯和BMP持有這樣的BCH Class S普通人與BMP股權激勵計劃有關的單位。在將一定的收入分配給BCH類S單位後，首都與該S類單位相關的帳戶餘額應減去分配的金額，作爲交換，持有人應發行等同數量的BCH S類普通單位和BCH S類優先股，相當於資本減少額帳戶除以一個價格，我們稱之爲單價，這將等於A類普通股在 A類普通股股票在該交易所當日上市的一級交易所，如果A類普通股是未在全國性證券交易所上市，指交易所當日在自動報價系統上報價的收盤價。 A類普通股在其上報價。這樣的規定導致持有大商所S類普通單位和大商所S類的優先因分配BCH收益而獲得額外BCH有限合夥人權益的單位，同時保留BCH類別 S單位。此外，BCH類S普通單位具有《說明》中所述的分配和交換特徵和權利作爲本招股說明書附件4.6備案的證券--S類普通單位形成一個部件，並通過引用結合於此。

截至6月30日， 2024年，BCH類S優先股的持有者包括由Highland Business Holdings Trust擁有的BHI，其中包括赫普納先生是受託人，赫普納及其家人是受益人，希克斯和BMP持有此類BCH Class S優先股與BMP股權激勵計劃有關。S優先股持有者有權獲得S優先季股單位收益等於這種BCH類S優先股的假設資本帳戶餘額乘以基本利率並可分配由BCH類別S優先股資本項目相應增加。根據之前BCH第七次A&R的條款 LPA，季度S類優先股回報僅可分配到資本帳戶的任何季度期間，範圍爲關於BCH類S優先股的可分配收入金額；前提是未分配給資本的金額帳戶在某一季度內因收入不足按比例加入假想的BCH類S優先每個持有者的單位資本帳戶，並可在下一個季度的資本帳戶中分配足夠的收入可就BCH類別S優先單位分配(就任何給定的日期、金額等，按「應計季度S優先股回報」計算)。BCH級S優先股持有者爲有權在根據BCH A&R LPA第5.04(C)節分配某些例外金額後獲得根據BCH A&R LPA第5.04(A)節要求的其他分配，直至季度類S優先股的分配回報和任何應計季度S優先股回報均已分配。假想的BCH類S偏好單位資本帳戶用於計算季度類別S優先單位收益，因此，在假設的 BCH類S偏好的單位資本帳戶導致未來收益增加。BCH類持有者S優先股也是有權獲得BCH銷售收益的分配，金額最高爲其假設的BCH類別S優先股資本帳戶，從而增加此類持有人的BCH類S優先股資本帳戶及由此產生的分派。因此，假設的 BCH類別S優先股的資本結餘對持有BCH類別S優先股的任何持有人來說是一項顯着的隱含價值。

在連接中隨着業務合併的完成，BCH類別S優先股的持有人同意大幅削減BCH S類優先選擇單位收益率，並同意放棄和推遲上述優先選擇回報的應計項目。開始隨着BCH第八次A&R LPA於2023年6月7日生效，關於業務合併的完善，基本利率應降至上述BCH優先A-1單位帳戶所述的基本利率；前提是 S類優先股報銷自BCH第八次A&R生效之日起不累加 LPA至2024年12月31日，但向BCH類別持有人分配收入的範圍除外S優先股。此外, 在2025年1月1日之前，假設的BCH類S優先股資本帳戶只會增加到有撥款的程度在這段時間內的收入。協議自生效之日起放棄並不應計S優先股季度收益截至2024年12月31日的BCH第八A&R LPA，仍根據BCH第九A&R LPA的條款，不影響或免除任何季度S優先股報稅表或假設的S優先股帳戶資本帳戶已應計自BCH第八A&R LPA生效之日起生效。BCH級S優先股具有分佈和換算特徵並對作爲本登記附件4.6備案的《證券類S優先股說明書》進行了說明該說明書構成本招股說明書的一部分，並通過引用併入本文。

對於2023財年， 2024財年和2025年第一季度，應計季度S類優先回報的大致金額如下 BH S類首選單位的方持有人：BHI -2023財年，51，000美元，2024財年，7，000美元和第一季度，0美元;希克斯先生-2023財年，45美元，2024財年， 6美元，2025年第一季度，0美元;和BMP -2023財年，49，000美元，2024財年，7，000美元，2025年第一季度，0美元。截至2024年6月30日，預計資本項目餘額根據《國內稅收法》第704條和BH的估計假設資本帳戶餘額確定每一位BH S類優先單位關聯方持有人的S類優先單位大致如下：BHI - 資本帳戶2，000美元和假設資本帳戶121，000美元希克斯先生-資本帳戶3美元和假設資本帳戶爲118美元的NPS和BMP -資本帳戶爲1，800美元，假設資本帳戶爲116，000美元。

AS 作爲BCH優先C-1單位帳戶的持有者，GWG有權獲得季度優先回報(“季度優先系列 C-1回報“)等於這種BCH優先C-1單位帳戶的假設資本帳戶餘額乘以相等的利率分數(I)的分子是(A)經季節性調整的消費物價指數的正百分率變化(如有) 涵蓋所有城市消費者的指數，包括計算日期，加上(B)0.75%(完成前爲0.5% 企業合併)，以及(Ii)其分母是1減去美國聯邦、州合併後的最高有效邊際和紐約個人某一財政年度的當地收入(考慮到(A)費用的不可抵扣受1986年《國稅法》第67(A)和68條所述的限制和(B)字符(例如，長期或短期資本利得或普通或免稅收入)，但不考慮國家的扣除和美國聯邦所得稅的地方所得稅)。這樣的季度優先系列C-1回報可由相應的增加到BCH優先C-1單位帳戶資本帳戶。根據上一次BCH第七次A&R LPA的條款，繼續適用於BCH第八A&R LPA，季度優先系列C-1回報僅可分配給資本在BCH首選C-1單元可分配收入的範圍內，對任何季度期間進行覈算帳戶；但因收入不足而在某一季度期間未撥入資本帳戶的數額按比例加入GWG假設的BCH優先C-1單位帳戶資本帳戶，作爲BCH優先C-1的持有者單位帳戶，並可在下一個季度有足夠收入可供分配的資本帳戶中分配關於BCH優先的C-1單位帳戶(關於截至任何給定日期的應計總額，該數額，「應計季度優先系列C-1回報」)。GWG作爲BCH優先C-1單位帳戶的持有人有權在根據BCH A&R LPA第5.04(C)節分配某些排除的金額後，收到某些其他所需的金額根據BCH A&R LPA第5.04(A)節的分配，直至季度優先系列C-1回報的分配和任何應計季度首選系列C-1返程已分配。假設的BCH優先C-1單位帳戶資本帳戶用於計算季度優先系列C-1回報的目的，並因此增加假設的BCH優先C-1單元帳戶資本帳戶導致了未來季度首選系列C-1的回報增加。GWG，作爲BCH的首選持有人 C-1單位帳戶還有權獲得BCH銷售收益的分配，金額最高可達其假設的BCH優先 C-1單位帳戶資本帳戶，從而增加GWG的BCH優先C-1單位帳戶資本帳戶和由此產生的分配。因此，假設的BCH優先C-1單位帳戶資本餘額對GWG來說是一個重要的隱含價值，因爲 BCH優先C-1單元帳戶的持有人。對於2023財年，應計季度優先系列C-1回報應計入作爲持有人的GWG BCH首選的C-1單位帳戶中有1,200美元爲萬。截至2023年3月31日，根據以下規定確定的資本帳戶估計餘額根據《國內收入法》第704條和BCH優先C-1單位帳戶的估計假設資本帳戶餘額對於GWG來說，作爲BCH首選C-1單位帳戶的持有人，大約如下：資本帳戶20500美元萬和假設資本帳戶22500美元萬。關於有收入分配給BCH優先系列的任何季度期間與季度優先系列C-1回報或應計季度優先系列C-1回報相關的C-1單位帳戶， BCH被要求以現金向GWG進行稅收分配，因爲BCH優先C-1單位帳戶的持有者。2023年7月10日， BCH優先C-1以每股約372.80美元的價格轉換爲550,510股A類普通股。BCH第九屆A&R LPA於2024年4月18日生效，刪除了對BCH首選C-1單位帳戶的引用。

BH FLP部門帳戶細分爲BH FLP-1單位帳戶、BH FLP-2單位帳戶和BH FLP-3單位帳戶。截至2024年6月30日，BHI，該公司由The Highland Business Holdings Trust所有，Heppner先生是該信託基金的受託人，Heppner先生及其家人是受益人，持有所有BH FLP-1單位帳戶，而由Ben董事和員工擁有的BMP持有有限合夥人權益在BH FLP-2單位帳戶中。如下所述，BH向直接或間接控制的實體發放了BH FLP-3單位帳戶由我們的首席執行官擁有，此類BH FLP-3單位帳戶有權獲得下文和本註冊其他地方所述的某些分配本招股說明書構成其一部分的聲明。

作爲持有者在BCH FLP-1單位帳戶中，BHI有權獲得等額的BCH S類普通單位和BCH S類優先股的季度發行合計等於根據BCH A&R LPA分配給BCH FLP-1單位帳戶的收入的單位。BCH FLP-1單位帳戶分配收入相當於：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的15%(15%)的50.5%，不包括來自其他活動的利潤，例如與受託人或託管服務有關的費用或費用的償還以及保險和保險相關活動(這通常包括本流動性子公司的收入)，以及(2)超額 EBITDA利潤率，一般與Beneficient的收費業務有關，不包括融資活動收入。這個適用實體的超額EBITDA利潤率等於(I)BCH及其稅收傳遞子公司收入的50%，不包括融資活動的收入，以及(Ii)將導致此類實體的EBITDA的收入除以這類實體的毛收入相當於20%(這通常包括本託管和本保險服務的子公司)。BCH FLP-1單位帳戶也有權獲得年度稅收分配。這些規定導致BHI成爲BCH FLP-1的持有者單位帳戶，因分配BCH的收入而獲得BCH的額外有限合夥人權益，同時保留 BCH FLP-1單位帳戶。針對2023財年和本財年2024，BHI沒有收到任何BCH S普通單位或BCH S作爲BCH FLP-1單位帳戶的持有人，在某些收入分配方面優先選擇單位。

此外，BCH還 FLP-1單位帳戶有權獲得根據《內部會計準則》計算的任何向上賬面價值調整的一部分《稅收法典》第704(B)條。自BCH第八次A&R LPA於2023年6月7日生效以來，BMP作爲 BCH FLP-2單位帳戶，也有權獲得計算的任何向上賬面價值調整的一部分分配根據《國內收入法》第704(B)條。在賬面價值向上調整的情況下，BCH FLP-1單位帳戶(50.5%) FLP-2單位帳戶(49.5%)有權優先分配與這種賬面價值調整相關的收益，相當於15% 所有A類單位和S類單位的資本項目價值，根據調整後的當時的優秀A類單位和S類單位。在任何此類分配之後，分配的金額立即換算爲 BCH S類普通股按單位價格計算，單位價格由A類普通股在一級市場的收盤價確定這類股票上市的交易所。企業合併的完善導致了攜帶額的上調可分配給FLP-1和FLP-2股的BCH資產價值約爲32190萬。根據《 BCH第八A&R LPA於2023年6月7日業務合併完成後生效402,383級S普通由於賬面價值調整，單位將可以發行。此外，在業務合併後，還將賬面價值進行了調整，到2024年6月30日，大約260,000個BCH類S普通單位將作爲該等賬面價值調整的結果，須受補償政策規限。然而，由於公司的補償政策， 2024年或其後任何一年可能發行的與該賬面價值相關的S類BCH普通單位的數量調整將受到限制，除非放棄或修訂，並需得到董事會的批准；但任何此類BCH類別S普通 2024年可能不能發放的單位，可以按照補償政策在以後幾年發放。截至2024年6月30日，沒有在FLP-1單位帳戶和FLP-2單位帳戶持有人之間分配賬面價值調整且不會因上述調整而發行任何BCH S類普通單位。有關更多信息，請參閱Beneficient的表格10-k的年報，標題爲“-高管薪酬--薪酬政策.”

BMP是贊助商擁有BMP股權激勵計劃，並持有BCH FLP-2單位帳戶。作爲BCH FLP-2單位帳戶的持有人，BMP有權按季度發行等額髮行S類普通單位和S類優先股合計等於分配收益根據BCH A&R LPA向BCH FLP-2單位帳戶支付。BCH FLP-2單位帳戶分配的收入相當於：(1)15 BCH及其子公司融資活動利潤的15%，不包括其他活動的利潤，如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動有關的費用或費用的償還(此一般包括本流動資金子公司的收入)和(2)超額EBITDA利潤率，這通常與產生費用有關受益人的業務，不包括融資活動收入。適用實體的超額EBITDA利潤率等於 (I)BCH及其稅收傳遞子公司收入的50%(不包括融資活動收入)和(Ii) 使該實體的EBITDA除以該實體的總收入等於20%的收入(這通常是包括本託管和本保險服務的子公司)。BCH FLP-2單位帳戶也有權獲得年度稅收分配。這些規定導致BMP作爲BCH FLP-2單位帳戶的持有人，獲得BCH的額外有限合夥人權益這是在保留BCH FLP-2單位帳戶的同時分配BCH收入的結果。針對2023財年和本財年2024，必和必拓作爲股東，並未收到與若干收入分配有關的S普通單位或S優先單位。 BCH FLP-2單位帳戶。

另外，從有效性入手，在2023年6月7日的BCH第八次A&R LPA中，BMP作爲BCH FLP-2單位帳戶的持有人，也有權獲得分配根據國內收入法典第704(B)條計算的任何向上賬面價值調整的一部分。在發生賬面價值向上調整時，BCH FLP-1單位帳戶(50.5%)和FLP-2單位帳戶(49.5%)有權優先分配與賬面價值調整相關的收益，相當於所有A類單位和A類單位資本帳戶價值的15% S單位，根據當時未完成的A類單位和S類單位調整後的資本帳戶計算。緊隨其後任何此類分配，分配的金額按收盤時確定的單價換算爲S類BCH普通單位 A類普通股在A類普通股上市的主要交易所的價格。業務的完善合併導致可分配給FLP-1和FLP-2單位帳戶的BCH資產賬面價值向上調整約32190美元的萬。根據於2023年6月7日生效的BCH第八A&R LPA的條款，402,383 由於賬面價值調整，S類普通單位將可以發行。此外，在業務合併之後，發生了額外的賬面價值調整，到6月30日，大約260,000只BCH類S普通單位將可以發行， 2024由於該等賬面值調整，須受補償政策所規限。然而，由於公司的賠償政策，2024年或隨後任何一年與此類運載相關的BCH S類普通單位的數量價值調整將受到限制，除非放棄或修訂，並需得到董事會的批准；但任何此類BCH類別S 2024年不能發行的普通單位，可以按照補償政策在以後幾年發行。截至6月 2024年3月30日，沒有在FLP-1單位帳戶和FLP-2單位帳戶持有人之間分配賬面價值調整並無因該等調整而發行任何BCH S類普通單位。有關其他信息，請參閱小節在Beneficient以Form 10-k爲標題的年度報告中-高管薪酬--薪酬政策.”

作爲 BHI作爲BH FLP-3單位帳戶的持有人，有權獲得相當於利潤金額100%的季度稅收和其他分配分配至BHI的BH FLP-3單位帳戶資本帳戶。BH進行此類分發的義務不受可用現金。BH FLP-3單位帳戶按季度從淨融資收入中分配利潤，等於以下兩者中的較小者 (i)季度淨融資收入的5%，或（ii）平均年化聲明利息的10%（在構成淨的範圍內融資收入）Beneficient任何子公司在過去十二個財年發放的新ExAlt貸款的季度平均值季度對於2023財年和2024財年， 90萬美元零作爲持有人，向BHI提交 BH FLP-3單位帳戶的。

贖回某些BCH優先股 Silk先生持有的A-1單位帳戶。BHI，Silk先生和BCG簽訂了某種有限合夥權益轉讓協議，自2022年4月1日起生效，據此BHI向Silk BCH先生分配了A-1優先單位帳戶，帳戶餘額爲5,721,658美元( 「BHI初始贈款」)。此外，自2022年4月3日起，必和必拓、希爾克先生和波士頓諮詢公司建立了另一家有限合夥企業權益轉讓協議，根據該協議，BHI向Silk BCH先生分配了A-1優先單位帳戶，帳戶餘額爲3,793,342美元( 「BHI稅收贈款」，以及BHI初始贈款，「BHI贈款」)。爲了給西爾克先生提供現金以支付BHI Grants、BCH和Silk先生簽訂的特定單位帳戶贖回協議所產生的任何稅務責任，自2022年4月3日起生效，據此BCH同意在沒有進一步行動或條件的情況下於2022年6月1日從Mr. Silk根據BHI稅收贈款授予Silk先生的所有BCH優先A-1單位帳戶，收購價爲3,793,342美元，用現金支付。2022年4月2日，Silk先生的BCH優先A-1單位帳戶中的1,144,332美元被轉換爲BCH優先A-0單位帳戶。

根據轉換 BCG、BH和下表中標明的BH首選A-1單位帳戶（BCG）各自持有人之間的信件，作爲 BH的普通合夥人，以及各自的BH優先A-1單位帳戶持有人轉換了一定金額的資本帳戶該持有人持有的BH Preferred A-1單位帳戶的餘額相當於BH Preferred A-0的等量資本帳戶餘額單位帳戶。此類轉換自2021年12月1日起對所有此類持有人生效，但Silk先生除外，其轉換有效截至2022年4月2日。BH Preferred A-1單位帳戶的各自持有人和轉換金額估計見下表截至轉換之日。

2023年6月6日，公司採用了新的書面關聯方交易政策，該政策於業務合併完成後生效。有效 2024年2月6日，公司採用了修訂和重述的關聯交易政策（經修訂，「關聯交易政策」），除其他外，提供新成立的產品和關聯方交易委員會將評估的內容並代替審計委員會批准所有關聯方交易，包括流動性交易。此外，根據關聯方交易政策規定，即使涉及的總金額超過 120，000美元：

所有本節中描述的交易要麼是在2023年6月6日之前達成的，要麼是由審計委員會批准的或產品和關聯方交易委員會（如適用）。

以下該表列出了有關（i）向Heppner先生支付或應計現金以及（ii）發行股權的某些信息以及赫普納先生持有的某些實體持有的股權的資本帳戶和假設資本帳戶的應計收益經濟利益。披露涵蓋（i）與赫普納先生作爲首席執行官的薪酬相關的付款如公司年度報告「高管薪酬」部分所披露，公司2023財年和2024財年的薪酬在表格10-k上，（ii）與Heppner先生擁有財務利益的某些關聯方交易有關的付款 2024財年、2023財年和2025年第一季度，如「某些關係和關聯方交易」和（iii）某些其他安排所披露根據該金額可能在後期支付。

爲了便於作爲參考，下表在一個表格中提供了有關薪酬和關聯方交易披露的信息，然而，S-k法規第402項不要求披露2025年第一季度向Heppner先生支付的高管薪酬，但第404項要求披露 S-k法規確實要求披露此類額外期限的關聯方交易。由於本披露是在符合法規S-k要求的期限，對於賠償事宜，Q12025的行已在陰影中以下表格披露（如適用），但這不應被解釋爲Heppner先生在2025年第一季度未收到賠償。先生赫普納在這些時間段內收到了付款，但SEC規則不要求披露此類信息。

我們目前無法確定出售股東根據以下條件出售我們A類普通股的價格本招股說明書的價格將由我們A類普通股股票的現行公開市場價格經協商確定出售股東與A類普通股的買家之間在私人交易中或「計劃」中另有描述的分配。”

這招股說明書部分涉及我們不時要約和出售最多8，890，377股A類普通股下表中列出的股東，我們在本招股說明書中將其稱爲「出售持有人」及其各自的轉讓人、質押人、受助人、受託人或其他繼承人（就本招股說明書而言，每個人也是賣方持有人）。銷售除了已登記的股票外，以下持有人目前還可以隨時持有或收購我們的A類普通股股份在此。

我們根據合同，正在登記3，131，626股A類普通股，由下文列出的出售持有人出售公司與出售持有人之間達成的協議如下所述，佔我們總數的68.4% 截至2024年9月24日的已發行股份數量。

的出售持有人的實際所有權百分比基於（i）4，579，970股A類普通股和（ii）239，257股截至2024年9月24日已發行的b類普通股股份。受益所有權根據 SEC的規則。這些規則通常將證券的受益所有權賦予擁有唯一或共享投票權的人或對此類證券的投資能力。除另有說明外，以下列出的每個出售持有人擁有獨家投票權以及對其實際擁有的A類普通股股份的投資權。

信息有關出售持有人的信息可能會不時變更，任何變更的信息將在本招股說明書的補充中列出，如果有必要的話。股東不得根據本招股說明書提出要約或出售，除非該股東列在表中下文，在本招股說明書的任何補充或已生效的相關注冊聲明的修訂中。我們將在提供所有所需信息後補充或修改本招股說明書（如適用），以納入額外的出售持有人我們並遵守我們與出售持有人之間任何相關協議的條款。

的出售持有人沒有義務出售本招股說明書提供的任何我們證券股份。因爲每個賣家下表中列出的人可以出售其擁有的本招股說明書中包含的部分或全部證券股份，由於目前沒有有關任何此類證券的銷售的協議、安排或諒解，因此沒有可以估計本招股說明書涵蓋的、由出售持有人持有的證券數量。

在此外，根據下文描述的註冊權協議，每個出售持有人可以出售、轉讓或以其他方式處置隨時隨地，其在交易中持有的我們證券的股份，豁免在賣方持有人提供下表所列信息之日後，證券法。因此對於出於下表的目的，我們假設每個出售持有人將出售由以下人士受益擁有的所有發行證券：本招股說明書涵蓋的並且不會收購任何額外的A類普通股股份。

的下表列出了有關羅奇資本化的信息，其中羅奇的股權價值基於估計資本截至2024年6月30日，根據《國內稅收法》第704條確定的帳戶餘額。這些資本帳戶餘額根據截至2024年6月30日110億美元的視爲清算價值進行估計（在支付與假設相關的金額後資本帳戶餘額）和假設的換股價爲每股A類普通股8.80美元。

沒有一下表中確定的一種BH證券根據《交易法》第13（d）條和第13 d-3條的規定由受益人擁有根據該規定頒佈，因爲由於交易限制，它們無法在本協議之日起60天內兌換爲A類普通股在BH A & R LPA和交換協議中規定。

對 2023年6月27日，我們與Yorkville簽訂了SEPA。根據SEPA，我們有權不時向約克維爾出售，高達24610萬美元的A類普通股股份，但須遵守其中規定的某些限制和條件。銷售根據SEPA將A類普通股轉讓給約克維爾，以及任何此類銷售的時間由我們選擇，我們沒有義務根據SEPA向約克維爾出售任何證券。

vt.在.的基礎上滿足國家環保總局規定的約克維爾購買義務的條件，包括股份登記對於根據國家環保總局可發行的A類普通股，我們將有權隨時酌情決定，但沒有義務直到環保總局成立36個月週年後的下一個月的第一天，要求約克維爾購買通過向約克維爾遞交書面通知，指定A類普通股的股份數量。我們將根據自己的自由裁量權，選擇我們希望在每次預先通知中向約克維爾發出並出售的預付款金額(如國家環保總局所定義)，受最高限額等於：(I)相當於公司A類普通股總成交量100%的金額提前通知前五個交易日在納斯達克上的股票，或(Ii)1,000美元萬，金額可能會增加經雙方同意。這些股份將在公司選擇時以相當於每股價格的價格發行和出售給約克維爾 (I)市場價格的95%(定義見下文)，自收到約克維爾提前通知，下午4：00結束。適用提前通知日期的紐約市時間(“備選方案1 定價期“)，及(Ii)自預告日期起計的任何連續三個交易日的市價的97%。如果在適用的定價期內在納斯達克交易的A類普通股總數少於成交量閾值(AS )，則根據該預先通知發行和出售的A類普通股數量將減少到較大數量 (A)據彭博社報道，在相關定價期間，納斯達克A類普通股交易量的30%，或(B)約克維爾在定價期間出售的A類普通股的數量，但在每種情況下不得超過所要求的金額在事先通知中。「成交量閾值」定義爲A類普通股的數量等於(A)的商數本公司要求預先通知的股份數目除以(B)0.30。

對 2024年6月20日，公司根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准，發行公司股份 SEPA下的A類普通股超過交易所上限。截至本文日期，公司股份503，827股根據SEPA，A類普通股已以總價約3.9億美元的價格出售給約克維爾。作爲因此，SEPA下仍有約24610萬美元的可用資金。我們正在以下登記轉售額外5，758，751 我們A類普通股授權股份的股份，代表根據SEPA可發行股份的一部分。

在在任何情況下，如果發行或出售違反任何適用的規定，我們不得根據SEPA發行或出售我們的任何普通股股份納斯達克上市規則。

我們將控制向約克維爾出售A級普通股的時間和金額。我們A類普通股的實際銷售情況根據SEPA前往約克維爾將取決於我們不時確定的各種因素，其中可能包括事情、市場狀況、A類普通股的交易價格以及我們對適當資金來源的確定爲我們的業務及其運營提供幫助。

我們不得根據國家環保總局向約克維爾發行或出售任何A類普通股，與所有其他A類普通股合計當時由約克維爾及其附屬公司實益擁有的普通股(根據《交易法》第13(D)條計算，規則13D-3)，將導致約克維爾及其附屬公司實益擁有9.99%以上的未償還 A類普通股。約克維爾可以放棄對其本身及其附屬公司的實益所有權限制根據國家環保總局規定的條款和條件，提前不到65天通知我們。然而，有益的是所有權限制並不阻止約克維爾出售其收購的A類普通股的部分或全部股份，然後收購額外的股份，因此導致約克維爾能夠出售超過9.99%的實益所有權限制，儘管在任何給定時間持有Beneficient流通股A類普通股不超過9.99%。實益所有權限制是按照國家環保總局當事人的約定設定的。

的根據SEPA，我們的淨收益將取決於我們向Yorkville出售A類普通股的頻率和價格。在本招股說明書組成部分的註冊聲明生效後，我們預計我們收到的任何收益對約克維爾的此類銷售將用於一般企業用途。

Yorkville 同意，除非SEPA另有明確規定，其及其附屬公司不會進行任何賣空 SEPA有效期內的A類普通股。

的 SEPA將自動終止，最早發生在（i）成立36個月週年後的第一天 SEPA日期或（ii）Yorkville根據SEPA從我們購買25，000萬美元我們類別股票的日期普通股。我們有權提前五（5）個交易日書面通知Yorkville終止SEPA，前提是沒有尚未發出的未兌現的預先通知，我們尚未發行A類普通股，並且前提是我們已支付所有費用根據SEPA欠約克維爾的金額。我們和Yorkville還可以通過相互書面同意同意終止SEPA。既不我們和約克維爾都不得轉讓或轉讓我們各自在SEPA下的權利和義務，並且不得修改SEPA的任何條款或由我們或Yorkville放棄，但雙方簽署的書面文件除外。

作爲約克維爾承諾根據條款和主題按我們的指示購買A類普通股股份的對價根據SEPA規定的條件，在SEPA執行後，我們向Yorkville發行了5，703股A類普通股作爲其不可撤銷承諾按我們的指示購買A類普通股股份並支付結構費的對價向Yorkville的一家附屬公司支付25，000美元。

的 SEPA包含雙方的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。代表， SEPA中包含的保證和契約僅爲此類協議的目的而做出，並且截至特定日期，僅爲該協議各方的利益，並可能受到締約各方商定的限制。

的 SEPA的描述並不聲稱是完整的，而是通過引用SEPA的全文來對其進行完整的限定，a 其副本作爲本註冊聲明的附件10.3存檔，本招股說明書構成該聲明的一部分並納入本文作爲參考

雖然國家環保局規定，我們可以酌情決定，在本招股說明書日期後和國家環保局有效期內，指示賣方持有人根據SEPA從我們手中購買我們的A類普通股，以獲得最大總購買量價格高達25000萬美元，根據登記聲明，只有5，758，751股股票正在登記轉售，其中本招股說明書構成一部分。雖然我們A類普通股的市場價格在此日期後可能會不時波動招股說明書以及因此，出售持有人根據SEPA爲我們的A類普通股支付的實際購買價格庫存（如果有的話）也可能波動，以便我們收到銷售持有人根據SEPA承諾的全部金額，我們可能需要發行和出售超過根據登記聲明登記轉售的股份數量本招股說明書是其中的一部分。

如果我們有必要向出售持有人發行和出售多於根據本招股說明書登記轉售的股份爲了根據SEPA獲得相當於25000萬美元的總收益，我們必須向SEC提交一項或多項額外的文件根據《證券法》登記出售持有人轉售我們類別的任何此類額外股份的登記聲明普通股，在我們選擇出售任何額外的A類股份之前，SEC必須在每種情況下宣佈其有效根據SEPA將普通股轉讓給賣方持有人。最終提供轉售的A類普通股股份數量出售持有人取決於A類普通股的股份數量（如果有的話），我們最終根據 SEPA。

的根據SEPA向出售持有人發行我們的A類普通股股份（如果有的話）不會影響權利或特權我們現有股東的經濟和投票利益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的A類普通股股份數量不會因出售而減少（如果有的話），根據SEPA，現有股東擁有的A類普通股股份將佔我們股份的比例較小任何此類發行後，我們A類普通股的已發行股份總數。

根據根據公司在SEPA下的合同義務，公司提交了SEPA表格S-1以登記1，140，511股類別股票約克維爾可能出售的普通股（根據股票分拆進行調整）。迄今爲止，公司A類普通股已達503，827股根據SEPA，在SEPA表格S-1上登記的股票（根據股票拆分進行調整）已被提供並出售給約克維爾。日 2024年9月，公司提交了10-k表格年度報告，這構成了對SEPA表格S-1的根本性變更，因此無需額外 Yorkville可以根據SEPA表格S-1出售股份，而無需進一步修改SEPA表格S-1。2024年9月20日，公司提交了對SEPA表格S-1的生效後修正案，以終止SEPA表格S-1的有效性並註銷註冊，截至修正案生效之日，截至修正案之日，根據SEPA表格S-1仍未售出的所有已登記證券。

Yorkville 是《證券法》第2（a）（11）條含義內的SEPA股份的「承銷商」，以及任何 Yorkville出售SEPA股份的利潤以及Yorkville就SEPA股份獲得的任何折扣、佣金或特許權根據《證券法》，SEPA股票被視爲承銷折扣和佣金。

對 2024年8月6日，公司與Yorkville就公司發行和銷售事宜簽訂了《購買協議》本金總額高達400萬美元的可發行可轉換債券（「認購金額」）哪些可轉換債券將可轉換爲公司A類普通股的股份。約克維爾購買和公司在首次收盤時發行了本金總額爲2億美元的可轉換債券，Yorkville將購買公司將在第二次收盤時額外發行本金總額爲2億美元的可轉換債券。在簽署和交付購買協議的同時，公司的某些子公司簽署了一份以約克維爾爲受益人的全球擔保協議（「擔保」），涉及公司在以下項下的義務購買協議、可轉換債券和認購證。

這個可轉換債券不計息，但可能增加到每年18.0%(或適用允許的最高金額) 法律)在某些違約事件發生時。可轉換債券將於2025年2月6日到期，並將導致該公司的毛收入約爲3.6億美元萬。可轉換債券按原始發行折扣發行或將按原始發行折扣發行 10%。可轉換債券將以原始發行折扣10%的價格發行。該公司將被要求每月製作本金的現金支付，金額爲130萬(或當時未償還的較小數額)，外加所有應計和未付利息支付的利息。這種付款將在第二次關閉後30天開始，此後將繼續按月支付直至可轉換債券得到全額償還，前提是公司每月付款的義務將終止如果(I)普通股的日成交量加權平均價大於轉換價格(定義如下)的130%，緊接每月付款日期之前的任何時間，及(Ii)股權條件(定義見可轉換債券)爲在每個情況下，在連續10個交易日的期間內的每個交易日均獲信納。任何這樣的停止都只會有效對於每月一次的付款以及隨後的任何終止，應要求連續10次滿足上述條件在任何隨後的每月付款日期之前的30天內的交易日。

的可轉換債券可根據持有人的選擇轉換爲等於適用轉換金額（定義）的普通股下面）除以3.018美元。轉換可轉換債券後可發行的股份最高金額爲1，325，382股。可換股債券可隨時全部或部分轉換，但須遵守購買協議交易上限（作爲定義如下）。任何請求轉換的轉換金額將等於請求轉換的本金金額加上該轉換時可轉換債券的所有應計和未付利息（「轉換金額」）。此外，如果持有人與某些相關人士在轉換生效後，將不允許轉換此類轉換生效後，各方將立即受益擁有超過4.99%的已發行普通股，會進行一定的調整。

的如果發行普通股，公司不得在Yorkville持有的可轉換債券轉換後發行任何普通股可轉換債券的相關股票將超過公司在轉換時可能發行的普通股總數符合公司在納斯達克規則或法規下的義務的可轉換債券（「購買協議交換上限」）。交易上限在某些情況下不適用，包括公司獲得批准根據納斯達克證券市場發行普通股的適用規則的要求，其股東的數量超過該金額，或者如果公司從公司外部法律顧問處獲得不需要股東批准的書面意見。

在……裏面此外，在購買協議方面，公司同意向約克維爾發行認股權證，以購買最多1,325,382股股份以2.63美元的行使價出售普通股，可轉換爲普通股以換取現金。在第一次成交時，公司向約克維爾發出認股權證，購買最多662,691股普通股，在第二次成交時，公司將發行約克維爾購買最多662,691股普通股的額外認股權證。而不是支付原本預期的現金付款在行使認股權證時向公司作出，約克維爾可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分) 根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數，條件是這種無現金行使只有在行使這種權力時，沒有登記轉售的有效登記聲明，才能獲准認股權證股份或已發生違約事件(定義見購買協議)。認股權證可立即行使並將於2027年8月6日到期。認股權證包括針對股票拆分、合併和類似事件的慣常調整撥備。未經股東批准，公司發行的普通股不得超過其所能持有的股數根據納斯達克股票市場規則發行，根據向約克維爾發行的權證。

的發行可轉換債券、認購證、轉換股份和認購證股份根據根據《證券法》第4（a）（2）條。Yorkville向公司表示，其是定義的「認可投資者」根據《證券法》第501條，每種可轉換債券、認購證、轉換股份和認購證股份將出於投資目的而收購，而不是爲了進行任何分銷或與其相關的銷售。

Yorkville 就配股而言，可被視爲《證券法》第2（a）（11）條含義內的「承銷商」以及轉換股份以及Yorkville和任何 Yorkville就配股股份和轉換股份收到的折扣、佣金或特許權可能被視爲根據《證券法》承保折扣和佣金。

的上述對購買協議、擔保、可轉換債券和憑證的描述並不完整，通過參考這些文件的全文（作爲附件10.1、10.2、4.5.6和4.5.7）對其進行了完整的限定，分別針對本註冊聲明，本招股說明書構成其一部分，並通過引用併入本文。

在……裏面關於購買協議，公司於2024年8月6日與以下公司簽訂了約克維爾註冊權協議約克維爾，據此，約克維爾持有的可登記證券(如其中所界定的)將在某些條件的限制下根據《證券法》有權獲得某些註冊權。根據約克維爾註冊權協議，公司必須在2024年8月6日起30個歷日內(自負費用和費用)向美國證券交易委員會提交一項或多項註冊約克維爾轉售所有換股股份和認股權證股份的聲明。該公司已同意盡其最大努力以確保根據該條款提交的任何註冊說明書在提交該註冊說明書後60天內有效。如果該公司未在適用的備案截止日期前向美國證券交易委員會備案的或者以適用的效力取得效力的最後期限，或如果註冊聲明未能保持持續有效，如果公司不被允許使用註冊聲明一段時間，或如果公司未能遵守某些公開信息要求，該事件將被認爲是違約事件。根據《登記權協議》，約克維爾還獲得了按需登記權和搭載。在《登記權協議》所述的某些條件下的登記權。

對 2024年2月6日，公司通過其一家子公司與客戶完成了流動性融資交易，涉及資產淨值爲2億美元的投資基金的有限合夥人權益。根據LP交易，公司定製信託工具收購了有限合夥人權益，作爲交換此類另類資產，門多薩獲得了20，000股股票 b-2系列優先股的股份，該系列b-2優先股可轉換爲A類普通股股份。發行 LP交易下的b-2系列優先股並未根據《證券法》註冊，而是以信賴方式發行根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的D號法規規定的豁免。

的 b-2系列優先股可轉換爲A類普通股，初始轉換價格爲每股32.00美元。b-2轉換價格可能會不時重置，底價爲每股16.00美元。最多125，000股A類普通股可在b-2系列優先股轉換時發行。

門多薩可能是就類別股票而言，被視爲《證券法》第2（a）（11）條含義內的「承銷商」 b-2系列優先股轉換後可能發行的普通股以及門多薩出售股票的任何利潤門多薩就該等股份收到的任何折扣、佣金或優惠均可能被視爲承銷折扣以及《證券法》規定的佣金。

前述門多薩訂閱協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考該文件的全文，作爲本註冊聲明的附件10.4一併提交，本招股說明書是其中的一部分並通過引用併入本文。

對 2024年2月6日，公司發行了20，000股b-3系列優先股，該b-3系列優先股可轉換將該公司A類普通股股份轉讓給Interest Solutions，以提供投資者關係諮詢服務提供給公司。

的 b-3系列優先股的發行並未根據《證券法》登記，而是根據豁免發行《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的D號法規規定。b-3系列優先股是可轉換的最初以每股28.00美元的換股價轉換爲A類普通股。b-3轉換價格可能會隨時重置按時間計算，底價爲每股14.00美元。轉換後最多可發行14，286股A類普通股 b-3系列優先股。

利息解決方案就股份而言，可被視爲《證券法》第2（a）（11）條含義內的「承銷商」 B-3系列優先股轉換後可能發行的A類普通股以及按利息出售股票的任何利潤解決方案以及Interest Solutions就此類股份收到的任何折扣、佣金或特許權可能被視爲根據《證券法》承保折扣和佣金。

前面的描述興趣解決方案認購協議的內容並不完整，並且通過參考該文件的全文，作爲本註冊聲明的附件10.5一併提交，本招股說明書是其中的一部分並通過引用併入本文。

對 2024年3月27日，公司發行了6，932股b-4系列優先股，該b-4系列優先股可轉換向Convergency Partners提供與業務諮詢服務有關的公司A類普通股股份提供給公司。

的 b-4系列優先股的發行並未根據《證券法》登記，而是根據豁免發行《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的D號法規規定。b-4系列優先股是可轉換的最初以每股5.38美元的換股價轉換爲A類普通股。b-4轉換價格可能會隨時重置按時間計算，底價爲每股2.69美元。轉換後最多可發行25，751股A類普通股 b-4系列優先股。

收斂性合夥人可能被視爲《證券法》第2（a）（11）條含義內的「承銷商」，涉及 b-4系列優先股轉換後可能發行的A類普通股股票以及出售股票的任何利潤 Convergency Partners就此類股份獲得的任何折扣、佣金或特許權均可能根據《證券法》被視爲承銷折扣和佣金。

的上述對Convergency Partners認購協議的描述並不聲稱是完整的，並且完整地符合條件參考該文件的全文，該文件作爲本註冊聲明的附件10.6提交，本註冊聲明招股說明書構成其一部分，並通過引用併入本文。

在……上面 2023年6月7日，本公司簽訂該特定和解與解除協議(「和解與解除協議」) 與Maxim Group合作，除其他事項外，該集團規定發行3,432股A類普通股(根據股票調整 Splits)出售給Maxim Partners，作爲Maxim Group因以下項目賺取的遞延承銷佣金的部分代價 Avalon Acquisition，Inc.的首次公開募股於2024年5月9日，公司與Maxim集團簽訂了和解與解除協議，根據該協議，公司向Maxim額外發行114,343股A類普通股合作伙伴，以履行其在該協議下的未履行義務。根據和解與解除協議，本公司同意在美國證券交易委員會登記轉售Maxim股票。Maxim股票是作爲對業績的基於交易的補償而發行的向Avalon Acquisition，Inc.提供的與Avalon收購的首次公開募股相關的投資銀行服務， Inc.

Maxim 就Maxim而言，合夥人可能被視爲《證券法》第2（a）（11）條含義內的「承銷商」 Maxim Partners出售股份的股份和任何利潤以及Maxim Partners收到的任何折扣、佣金或特許權根據《證券法》，有關此類股份可能被視爲承銷折扣和佣金。

的上述對和解和釋放協議修正案的描述並不完整，並且符合其規定全文參考該文件的全文，該文件作爲本註冊聲明的附件10.7提交，其中本招股說明書構成其一部分，並以引用方式納入本文。

在……上面 2024年9月17日，本公司簽訂了供應商認購協議，其中規定向賣方支付201,482股A類普通股，以履行其據此向賣方承擔的未償債務供應商和Beneficient Company Group(USA)之間的某些諮詢協議，自2021年9月9日起生效，其後不時修訂，據此賣方向本公司提供財務諮詢服務。這些股票根據賣方認購協議發行的A類普通股根據第4(A)(2)條獲得豁免登記證券法的一部分。賣方向本公司表示，它是第#條第501條所界定的「認可投資者」證券法及根據賣方認購協議發行的A類普通股股份是爲不是爲了投資目的，也不是爲了與其任何分銷相關的銷售。

的供應商可能被視爲《證券法》第2（a）（11）條中有關供應商的「承銷商」股份和賣方出售股份的任何利潤以及賣方收到的任何折扣、佣金或特許權根據《證券法》，此類股份可能被視爲承銷折扣和佣金。

的上述對供應商認購協議的描述並不完整，並通過引用對其進行了完整的限定該文件的全文已作爲本招股說明書的附件10.8提交一部分，並通過引用併入本文。

我們出售持有人或其允許的轉讓人不時登記報價和銷售，金額高達8，890，377 我們A類普通股的股份。

我們不會收到出售持有人出售證券的任何收益。出售持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售持有人承擔的任何折扣和佣金。

然而，截至本招股說明書日期，我們已從出售我們的類別中收到約390萬美元的總收益根據SEPA，約克維爾的普通股。此外，我們預計將從出售A類普通股中獲得收益，我們可以根據SEPA（如果有的話）不時選擇向約克維爾進行交易。銷售淨收益，如果根據SEPA，任何將取決於我們在日期後向Yorkville出售A類普通股的頻率和價格本招股說明書。

此外，我們已從出售可轉換債券和認購證中收到約180萬美元的總收益在第一次收盤時向Yorkville出售，我們可能會從出售可轉換債券中獲得高達約1.8億美元的收益以及第二次收盤時的令。此外，我們可能會收到高達約349萬美元的收益在本招股說明書日期後不時確認該等憑證的行使價格。請參閱「出售證券持有人-材料與銷售持有人的關係-SEPA」以獲取更多信息。

這個本招股說明書所涵蓋的出售持有人實益擁有的證券可不時以出售方式發售及出售。持有者。「賣出持有人」一詞包括其許可的受讓人，這些受讓人後來持有任何出售持有人的根據適用於此類出售的登記權的協議條款(S)對我們證券的權益持有人的證券，包括受讓人、質權人和出售後收到的證券的其他受讓人或權益繼承人本招股說明書的日期由賣方持有人作爲贈與、質押、合夥、分配或其他轉讓。賣出持有者將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可在以下地點進行一個或多個交易所、場外市場或其他市場，按當時的價格和條款或按相關價格到當時的市場價格或在談判交易中。每個出售持有人保留接受的權利，並與其拒絕任何擬直接或通過代理購買證券的建議。賣出持有人和任何其獲准受讓人可在任何證券交易所、市場或交易設施出售本招股說明書所提供的證券。證券在其上交易或在私人交易中交易。如果在出售中使用承銷商，這些承銷商將獲得爲他們自己的帳戶提供證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是變動價格，也可能是現行的市場價格。在銷售時，按與當時市場價格有關的價格或按談判價格計算。證券可以向社會公開發行。通過由管理承銷商或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團。

約克維爾是證券法第2(A)(11)條所指的SEPA股票的「承銷商」，且任何約克維爾出售SEPA股份的利潤，以及約克維爾獲得的任何折扣、佣金或優惠根據證券法，SEPA股票被視爲承銷折扣和佣金。儘管約克維爾通知我們，它購買了可轉換債券和認股權證，用於自己的帳戶，用於投資承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的目的，並且沒有任何觀點或意圖進行分銷違反證券法或任何其他適用證券法的證券，美國證券交易委員會可能會採取約克維爾可能被視爲證券法第2(A)(11)節所指的認股權證股份的「承銷商」換股股份及約克維爾出售認股權證股份及換股股份的任何利潤約克維爾收到的關於認股權證股份和轉換股份的折扣、佣金或優惠可被視爲根據證券法承銷折扣和佣金。

主題對於任何適用註冊權協議中規定的限制，出售持有人可以使用以下任何一項或多項出售其根據本招股說明書提供的發行證券時的方法：

一出售持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有的話）或根據其他可用豁免出售我們的證券根據《證券法》的註冊要求，而不是根據本招股說明書。賣家擁有唯一的和如果他們認爲購買價格不令人滿意，則絕對酌情決定不接受任何購買要約或出售任何證券在任何特定時間。

我們將承擔與我們登記證券義務相關的所有成本、費用和開支。

我們可以爲二次發行準備招股說明書補充，披露發行條款，包括姓名或名稱任何承銷商、交易商或代理人、證券的購買價格、任何承銷折扣和其他構成的項目對承銷商、經銷商或代理人的補償。

在此外，作爲實體的賣方持有人可以選擇向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配根據本招股說明書所屬的註冊聲明，通過交付附有分銷計劃的招股說明書。等因此，成員、合夥人或股東將根據通過登記的分配獲得可自由交易的證券聲明如果分銷商是我們的附屬公司（或法律另有要求），我們可以提交招股說明書補充，以允許分銷商使用招股說明書轉售分銷中獲得的證券。

主題管理適用於出售持有人證券（例如出售持有人）的登記權的協議條款可以根據此類協議將證券轉讓給一個或多個「允許的轉讓人」，如果如此轉讓，就本招股說明書而言，此類允許的轉讓人將是出售受益所有人。收到銷售通知後持有人利益有意出售我們的證券，我們將在需要的範圍內迅速提交本招股說明書的補充文件，以命名特別是像賣家這樣的人。

與關於出售持有人持有的證券的特定發行，在需要的範圍內，隨附的招股說明書補充或（如適用）對本招股說明書的註冊聲明的生效後修訂，將編制並將列出以下信息：

一出售持有人或其指定的代理人可以不時直接徵求購買證券的要約。此外， Mendoza、Interest Solutions、Convergency Partners、Maxim Partners和供應商可能被視爲《證券法》第2（a）（11）條的含義以及該等出售持有人出售該等證券股份的任何利潤以及出售持有人收到的任何折扣、佣金或優惠均可能被視爲承保折扣和佣金根據《證券法》。

任何參與報價或銷售的代理人證券的數量以及賣方持有人向這些代理人支付的任何佣金將在任何適用的招股說明書中列出和描述補充.代理人也可能是我們的客戶，也可能在正常過程中與我們進行交易或爲我們提供服務商業。

如果任何賣方持有人利用任何承銷商出售本招股說明書所涉及的證券，我們和出售持有人將在出售給這些承銷商時與他們簽訂承銷協議。我們將列出名字這些承銷商的數量以及招股說明書補充中的交易條款，承銷商將使用該條款進行轉售本招股說明書向公衆交付所涉及的證券。承銷商也可能是我們或賣方持有人的客戶或可能在正常業務過程中與我們或任何賣方持有人進行交易或爲我們或任何賣方持有人提供服務。

如果任何出售持有人利用交易商出售本招股說明書所涉及的證券，即出售持有人將以本金的身份將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格將這些證券轉售給公衆，由經銷商在轉售時確定。經銷商也可能是我們或賣方持有人的客戶，也可能參與在正常業務過程中與我們或賣方進行交易或爲我們或賣方提供服務。

提供購買證券可由任何出售持有人直接徵求，而出售證券可由出售持有人直接進行機構投資者或其他人，他們可能被視爲《證券法》含義內的承銷商，就任何轉售其。任何此類銷售的條款將在與此相關的任何適用招股說明書補充中進行描述。

我們或任何出售持有人可以同意就參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商進行賠償他們可能因出售證券而承擔的某些責任，包括因以下原因產生的責任證券法。

的出售持有人可以根據證券規則415（a）（4）在現有交易市場進行市場發售法

在此外，出售持有人可以與第三方進行衍生交易，或出售本招股說明書未涵蓋的證券在私下談判交易中向第三方提供。如果適用的招股說明書補充說明書中有這樣的說明，則與這些有關衍生品，第三方可以出售本招股說明書和適用招股說明書補充書涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用出售持有人質押或向出售持有人借入的證券或其他人來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們收到的證券進行結算這些衍生品以結清任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商並且，如果本招股說明書中未指出，將在適用的招股說明書補充（或生效後的修訂）中提及。

在此外，出售持有人可以向金融機構或其他可能出售的第三方貸款或抵押證券使用本招股說明書或本招股說明書的適用修訂或招股說明書補充賣空證券。這樣的金融機構或其他第三方可能會將其經濟淡倉轉讓給我們證券的投資者或與同期發行有關的投資者其他證券。出售持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈證券，在這種情況下，轉讓人，就本招股說明書而言，受益人、質押人或其他權益繼承人將成爲出售受益所有人。

的任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在任何適用的招股說明書補充文件中描述。

在遵守FINRA的指導方針、構成承保補償的最高折扣、佣金、費用或其他項目的總額任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的金額不得超過任何發行總收益的8% 本招股說明書和任何適用的招股說明書補充。

如果在根據本招股說明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在「利益衝突」根據FINRA規則5121（「規則5121」）的定義，該發行將根據第5121條。

的承銷商、經銷商和代理人可能與我們或銷售持有人進行交易，或爲我們或銷售持有人提供服務持有人，在他們獲得補償的正常業務過程中。

的出售持有人和任何其他參與出售或分銷證券的人員將受到適用條款的約束《證券法》和《交易法》的規定，以及其中規定的規則和法規，包括但不限於，法規m。這些條款可能限制出售持有人的某些活動，並限制出售持有人購買和出售任何證券的時間或任何其他人，這些限制可能會影響證券的可銷售性。

在……裏面爲了遵守某些州的證券法，證券只能通過以下途徑在這些司法管轄區出售註冊或持牌的經紀或交易商。此外，在某些州，除非已登記，否則證券不得出售。或在適用的州有資格銷售，或者有註冊或資格要求的豁免遵守了。

我們已建議出售持有人認爲《交易法》m條的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及出售持有人及其附屬公司的活動，這可能會限制購買和出售證券的時間出售持有人或任何其他人出售A類普通股。m法規可能禁止Yorkville和任何其他分銷參與者期間在公開市場購買股票參與公司證券分銷的 SEPA生效期間。我們將提供本招股說明書副本（可能會不時補充或修訂）出售持有人，以滿足《證券法》的招股說明書交付要求。此外，約克維爾已同意根據國家環保局的條款遵守m號法規以及《證券法》的其他要求，交易法。

我們已同意賠償出售持有人的某些責任，包括《證券法》下的某些責任，《交易法》或其他聯邦或州法律。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和出售持有人應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或與之相關的貢獻代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求爲此支付的款項。

我們已根據某些註冊權協議與某些賣家達成一致，盡合理的最大努力來保持本招股說明書構成其一部分的註冊聲明有效期，直至該等出售持有人停止持有任何有資格根據此類協議註冊的證券。

到根據需要，本招股說明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

那裏無法保證出售持有人將出售根據登記的我們A類普通股的任何或所有股份聲明，本招股說明書是其中的一部分。

的 Haynes and Boone，LLP將向我們傳遞由此提供的證券的有效性。任何承銷商或代理人都將收到通知關於與適用招股說明書補充件中列出的律師的發行有關的其他問題。

的 Beneficient已審計年度財務報表已納入登記聲明中，以引用方式納入其中參考Weaver和Tidwell，LLP的報告，獨立註冊會計師事務所，經授權將該公司視爲會計和審計專家。Beneficient截至2024年和2023年已審計年度財務報表截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度已由Weaver和Tidwell，LLP審計獨立註冊會計 firm beat365官網涵蓋2024年3月31日財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，其中指出公司的反覆出現的淨虧損、流動性限制和淨資本不足使人們對其繼續運營的能力產生了重大懷疑關心財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。

的下表列出了我們就出售和分銷所登記證券而支付的費用和開支在此。構成本說明書一部分的招股說明書中指定的出售股東不得承擔以下列出的費用註冊聲明。所有金額均爲估計值，SEC註冊費除外：

* SEC註冊費除外，僅爲本第14項的目的估算。實際費用可能會有所不同。

這個註冊人的公司章程和章程要求其賠償註冊人的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人曾經或現在是任何法律程序的一方，或因該事實而被威脅成爲任何法律程序的一方或以其他方式牽涉在任何法律程序中的人他或她現在或過去是登記人的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去應登記人的要求提供服務作爲董事的高級職員、僱員或代理人，或以任何其他身份爲另一公司、合夥企業、合資企業、有限公司責任公司、信託或其他企業，在內華達州法律允許的最大限度內，承擔一切費用、責任和損失 (包括律師費、判決書、罰款、稅款、罰款和已支付或將支付的和解金額) 或在該人真誠行事並以合理地相信的方式行事的情況下，該人在與該法律程序有關的情況下所受的損害符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由有理由相信他或她的行爲是違法的。

的註冊人根據其章程被授權購買和維持保險以保護註冊人和任何現任或前任董事，註冊人或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級官員、僱員或代理人針對任何費用、責任或損失，無論登記人是否有權就此類費用、責任向該人進行賠償或NRS下的損失。

的註冊人打算與其每位董事和高級職員簽訂賠償協議。賠償協議將規定登記人將在NRS允許的最大範圍內賠償每位受償人的所有損失以及與辯護、調查有關的和解中發生的費用、判決、罰款和支付的金額或解決與受償人向登記人提供服務有關的任何威脅、懸而未決或已完成的行動、訴訟或程序。此外，登記人將同意向受償人預付與此相關的費用。

的這些賠償協議以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事違反受託義務提起訴訟。這些規定還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會以其他方式提起使我們和我們的股東受益。此外，您對註冊人證券的投資可能會受到以下程度的不利影響我們根據這些賠償條款支付和解和損害賠償的費用。

# 根據法規S-k第601（a）（5）項，省略了附表和附件。註冊人特此同意提供應要求向SEC提供任何省略的時間表的副本。根據第601（b）（10）（iv）項，某些機密信息已被排除在外法規S-k。此類排除的信息並不重要，是公司視爲私人或機密的信息。

（1）在要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修改：

（i）包含1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股說明書;

（ii）在招股說明書中反映登記聲明生效日期（或最近生效後）後發生的任何事實或事件其修改）單獨或總體上代表登記中所載信息的根本變化聲明儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值提供的金額不會超過登記的金額）以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離如果總成交量變化，則可以根據第424（b）條向委員會提交的招股說明書的形式反映出來且價格代表「註冊計算」中規定的最高總髮行價格的變化不超過20% 有效登記聲明中的費用”表;和

（三）包含之前未在註冊聲明中披露的有關分銷計劃的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更;

前提是，然而，如果需要包含在後生效中的信息，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不適用這些段落的修改包含在登記人根據第條向委員會提交或提供的報告中 13或1934年證券交易法第15（d）條，通過引用納入登記聲明中，或包含以根據第424（b）條提交的招股說明書形式提交，該形式是註冊聲明的一部分。

（2）爲了確定1933年證券法下的任何責任，每項此類生效後修正案均應被視爲成爲與其中所發售的證券有關的新登記聲明，當時該證券的發售應被視爲初始 善意的它的供品。

（i）註冊人根據第424（b）（3）條提交的每份招股說明書應被視爲自2011年起註冊聲明的一部分提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期;以及

(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作爲註冊陳述書的一部分第4300條億與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條爲提供所需資料而作出的要約有關根據證券法第10(A)條的規定，應被視爲登記聲明的一部分幷包括在這種形式的招股說明書在生效後首次使用的日期或發行中的第一份證券銷售合同的日期招股說明書中描述的。根據規則4300億的規定，爲了發行人和在該日期爲承銷商的任何人的責任，該日期應視爲與註冊表中的證券有關的註冊表的新的生效日期該招股章程所關乎的證券的發售，而當時該等證券的發售須當作爲首次發售善意的 它的供品。然而，前提是作爲註冊一部分的註冊說明書或招股說明書中所作的任何陳述在註冊說明書或招股章程內以引用方式併入或當作已納入註冊說明書或招股章程的文件內作出的陳述或作出的陳述對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，登記聲明的一部分將取代或修改在註冊說明書或招股說明書中作出的、屬於註冊說明書一部分的或在緊接該生效日期之前的任何此類單據。

（5）爲了確定登記人根據1933年證券法對首次分配中的任何購買者的責任以下籤署的登記人承諾，在以下籤署的登記人的證券首次發售中，對於本登記聲明，無論向購買者出售證券所採用的承銷方法，如果證券通過以下任何通信向該購買者提供或出售，以下簽名的註冊人將成爲賣方購買者並將被視爲向該購買者提供或出售該證券：

（i）根據規則要求提交的與發行相關的任何初步招股說明書或以下籤署的註冊人的招股說明書 424;

（ii） (Any由以下簽名註冊人或代表以下簽名註冊人編寫或使用或引用的與發行有關的免費撰寫招股說明書以下簽名的登記人;

（三）與發行相關的任何其他免費撰寫招股說明書中包含有關以下簽名註冊人的重要信息的部分或由以下籤署的登記人或代表其提供的證券;和

（iv）以下簽名註冊人向購買者發出的要約中的任何其他通信。

（6）爲了確定1933年證券法下的任何責任，每次提交註冊人的年度報告根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）條（以及（如適用）每次提交員工福利根據1934年證券交易法第15（d）條的計劃年度報告），該報告通過引用納入登記聲明應被視爲與其中要約的證券有關的新登記聲明，以及要約該證券當時的金額應被視爲初始金額 善意的它的供品。

(7) 對根據1933年證券法產生的責任的賠償可允許董事、高級管理人員和控制人員根據前述規定或以其他方式登記人的人，登記人已被告知美國證券交易委員會的這種賠償違反了1933年《證券法》所表達的公共政策，因此，無法強制執行。如果就此類責任提出的賠償要求(登記人付款除外) 董事、登記人的高級職員或控制人爲成功抗辯任何訴訟而招致或支付的費用，訴訟或法律程序)是由該董事、高級人員或控制人就正在登記的證券而主張的，除非註冊人的律師認爲該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提交適當的司法管轄權是否違反1933年《證券法》所規定的公共政策以及將以該問題的最終裁決爲準。

根據根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足所有要求提交表格S-3的要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，於2024年9月24日在德克薩斯州達拉斯市正式授權。

根據根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人士簽署容量和日期如下。

	●	25,751 B-4系列可重置可轉換股票轉換後可發行的A類普通股優先股，每股面值0.001美元(「b-4優先股」)。向匯聚合作伙伴有限責任公司(「匯聚合作伙伴」)提供認購協議，日期爲2024年3月25日(「集中認購協議」)，公司與匯聚合作伙伴之間簽訂的協議；

	●	114,343 向Maxim Partners LLC(「Maxim Partners」)發行的A類普通股而該等股份，即「Maxim股份」)根據該和解協議的某些修正案和釋放協議，日期爲2024年5月9日(該修正案，即《關於和解與解除協議》)，由公司與Maxim簽訂 Group LLC(「Maxim Group」)；以及

	●	201,482 據此發行的A類普通股股份(「賣方股份」) 某些認購協議，日期爲2024年9月17日(經修訂，“供應商認購協議》)，由本公司與門多塔金融公司簽訂公司，有限責任公司(「供應商」)。

	●	我們年度報告表格10-K 截至2024年3月31日的年度，於7月向SEC提交 2024年9月;

	●	我們季度報告表格10-Q 截至2024年6月30日的季度，於2024年6月30日向SEC提交 2024年8月14日;

	●	我們關於8-k表格的當前報告，於2011年向SEC提交四月 2024年16日, 四月 2024年30日, 六月 2024年21日, 七月 2024年2月, 七月 2024年19號, 七月 2024年25日, 八月 2024年5月, 八月 2024年7月, 八月 2024年21日, 八月 2024年30日, 九月 2024年5月和九月 2024年12月及

	●	一我們的股本描述，包括附件4.6 公司年報截至2024年3月31日的年度10-k表格，於2024年7月9日向SEC提交。

	●	實際或預期我們或競爭對手的經營業績會出現波動；

	●	變化經濟或商業狀況;

	●	變化政府監管;以及

	●	出版物關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，或者變化或失敗爲了滿足證券分析師或評級機構對我們財務和運營的估計業績，或缺乏行業分析師的研究報告或分析師停止報道。

贖回日期（至憑證到期的期限）	公平我們A類普通股的市值
	$	800.00	$	880.00	$	960.00	$	1,040.00	$	1,120.00	$	1,200.00	$	1,280.00	$	1,360.00	$	1,440.00
60個月		20.88		22.48		23.76		24.88		25.92		26.96		27.84		28.64		28.88
57個月		20.56		22.16		23.52		24.8		25.92		26.96		27.84		28.64		28.88
54個月		20.16		21.76		23.28		24.56		25.76		26.8		27.76		28.56		28.88
51個月		19.68		21.44		22.96		24.32		25.6		26.64		27.68		28.56		28.88
48個月		19.28		21.04		22.64		24.08		25.36		26.56		27.52		28.48		28.88
45個月		20.28		20.64		22.32		23.84		25.2		26.4		27.44		28.48		28.88
42個月		21.28		20.16		21.92		23.52		24.96		26.24		27.36		28.4		28.88
39個月		22.28		19.68		21.52		23.2		24.72		26		27.2		28.32		28.88
36個月		23.28		19.12		21.04		22.8		24.4		25.84		27.12		28.24		28.88
33個月		24.28		18.56		20.56		22.4		24.08		25.6		26.96		28.16		28.88
30個月		25.28		17.92		20		21.92		23.76		25.28		26.8		28.08		28.88
27個月		26.28		17.12		19.36		21.44		23.28		25.04		26.56		28		28.88
24個月		27.28		16.32		18.64		20.8		22.8		24.64		26.32		27.84		28.88
21個月		28.28		15.44		17.84		20.16		22.32		24.32		26.08		27.76		28.88
18個月		29.28		14.32		16.88		19.36		21.68		23.84		25.76		27.6		28.88
15個月		30.28		13.12		15.76		18.4		20.96		23.28		25.36		27.36		28.88
12個月		31.28		11.68		14.48		17.28		20		22.56		24.96		27.12		28.88
9個月		32.28		10		12.96		15.92		18.96		21.76		24.4		26.88		28.88
6個月		33.28		7.92		10.96		14.24		17.52		20.72		23.68		26.48		28.88
3個月		34.28		5.2		8.32		12		15.76		19.44		22.88		26.08		28.88
0個月		-		-		3.36		9.2		14.32		18.64		22.48		25.84		28.88

保持者⁽¹⁾	BH首選A-1單位帳戶-轉換前資本項目差額		BH首選A-0單位帳戶-資本帳戶轉換後的餘額		BCH首選A-1單位帳戶 - 資本帳戶餘額立即以下轉換
AltiVerse資本市場有限責任公司	$	114,433	$	22,887	$	91,547
受益者控股公司	$	1,027,520	$	206,263	$	821,258
布魯斯·W·施尼策	$	5,722	$	1,144	$	4,577
希克斯控股運營有限責任公司	$	76,602	$	15,320	$	61,281
詹姆斯·G·西爾克	$	5,722	$	1,144	$	4,577
MHT Financial，L.L.C.	$	24,468	$	4,894	$	19,575
理查德·W·費希爾	$	5,722	$	1,144	$	4,577

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒

	頁面
關於本招股章程	ii
哪裏更多信息	iii
摻入參考文件	iv
摘要	1
風險因素	3
警示關於前瞻性陳述的註釋	7
使用所得	10
描述證券	11
相關方交易	50
測定報價	79
銷售股東	80
計劃配電	88
法律事項	93
專家	94

執行補償
		金額已支付或應計
類型	解釋	財年二零二四年			FY 2023			Q1 2025
薪金₁	我們向赫普納提供基本工資形式的現金補償。有關赫普納先生薪水的更多信息，請參見在我們的年度報告Form 10-k中，標題爲「高管薪酬--薪酬彙總表」的部分。	$	225,000		$	225,000		$
獎金	從… 我們不時以獎金的形式向赫普納先生提供現金補償。欲了解更多有關發給李嘉誠的獎金的信息。赫普納，請參閱我們年度報告10-k表格中標題爲「高管薪酬--薪酬摘要表」的部分。	$	-			$ 50,000	₂	$
股票獎	從… 我們不時根據2018年股權激勵計劃，以限制性股權單位(REU)的形式授予股權獎勵以及根據2023年激勵計劃向赫普納先生授予限制性股票單位，並可向赫普納先生授予未來根據 2023年激勵計劃。有關赫普納先生股票獎勵的更多信息，請參見標題爲「高管」的章節薪酬-2024財年傑出股權獎在我們的10-k表格年度報告中。		$ 1,142,019	_3*		$ 542,888	_3*	$
調整後的所有其他補償₄, ₅	我們向赫普納先生提供某些福利和福利，包括補充醫療保險、401(K)計劃和國家付款俱樂部會費。有關提供給赫普納先生的額外福利的更多信息，請參見標題爲《高管薪酬--摘要》的章節在我們的10-k表格年度報告中列出「補償表」。	$	1,432,618		$	1,454,381		$
布拉德利資本協議₆	根據根據布拉德利資本協議，我們向布拉德利資本支付某些高管級別的服務和使用費用辦公空間和其他資源以及航空器的非商業用途。布拉德利資本是一家最終由高地擁有的實體商業控股信託公司，赫普納是該公司的受託人，赫普納及其家人是受益人。另外，根據布拉德利資本協議的條款，我們代表布拉德利資本支付某些法律、稅收和其他費用。對於更多有關布拉德利資本協議的信息，請參閱標題爲「高管薪酬--摘要的敘述性披露」的章節在我們於7月31日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-k表格年度報告中 9,2024和本登記中的「某些關係和關聯方交易--與其他方的關係」陳述。第二次修訂和重新簽署的布拉德利資本協議的副本作爲本登記的附件10.18.2包括在內該說明書構成本招股說明書的一部分，並通過引用併入本文	$	2,708,877		$	8,724,253		$

相關方交易

HCLP 貸款協議_7†	根據根據HCLP貸款協議，我們向HCLP支付我們從HCLP獲得的擔保貸款，主要以本金和利息的形式支付付款。海蘭德投資控股信託公司間接持有該公司的大部分股份，赫普納先生及其家族也是該信託公司的股東。都是受益者。赫普納先生是該信託的受託人，但對於經營、分配或管理信託的流動資產(包括HCLP)。截至2024年6月30日，我們大約有未償還債務9,470萬(包括其未攤銷溢價)，來自本金爲hclp的擔保貸款金額。我們過去曾向HCLP支付費用，以延長我們擔保貸款的到期日，未來也可能如此。對於更多有關HCLP貸款協議的信息，請參閱標題爲「某些關係和關聯方交易，以及董事」的部分獨立性--與其他黨派的關係。HCLP貸款協議及其修正案的副本作爲證物包括在內 10.15.1至10.15.14和10.16.1至10.16.15，本招股說明書是該註冊說明書的一部分在此引用作爲參考。	$	9,085,535	⁸	$	8,724,253	⁹	$	2,263,153	¹⁰
飛機轉租	根據對於2022年1月1日和2023年1月1日生效的飛機轉租，Bradley Capital在沒有一組船員，前往Beneficient USA使用長達300小時。受益人美國支付一定的季度租金外加直接租金運營費用，Bradley Capital支付運營飛機的固定和可變成本。有關以下內容的更多信息飛機轉租，見標題爲「高管薪酬--薪酬摘要表的敘述性披露」部分。以及「某些關係和關聯方交易--與其他方的關係。」飛機轉租期滿了 2024年1月1日。	$	4,050,000	^11*	$	5,400,000	^12*	$	-
關係與赫普納研究組織捐贈基金L.L.C.和研究牧場運營公司L.L.C.	英雄和**由Highland Investment Holdings Trust、Highland Great Plains Trust和Highland Partners間接擁有控股信託公司。赫普納先生是Highland Investment Holdings Trust和Highland Partners Holdings的合法受益人信託，但他不是高地大平原信託的受益人。赫普納先生的家人是潛在的受益者這三個信託中的每一個。慈善帳戶(如本文所定義)歷來從某些信託基金獲得收益由我們的客戶結算和資助，以支持他們的慈善活動，但HERO不從信託中獲得任何收益由本的客戶結算並提供資金。我們有若干未付應付款予**及慈善帳戶，詳情見標題爲「某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性-與其他人的關係」的部分派對。“我們預計不會與這些實體進行進一步的交易。	$	-	¹³	$	-	¹³	$	-	¹³

權益在結構上高於我們普通股的證券

BCH 首選A-0單位帳戶	AS 截至2024年6月30日，必和必拓持有必和必拓優先A-0單位帳戶，資本帳戶餘額估計爲20630美元萬。另外，截至2024年6月30日，必和必拓的季度保底付款約爲3,430美元萬。BHI由高地集團直接擁有商業控股信託公司，赫普納是該公司的受託人，赫普納及其家人是受益人。作爲持有者 BCH優先A-0單位帳戶，BHI有權在每個財政季度獲得相當於1.50%的季度保證現金付款 (或每年6.0%)其BCH優先A-0單位帳戶資本帳戶餘額的年利率，受同意將此類付款推遲到2024年11月15日交付。BHI已經積累了這樣的季度保證現金支付，但截至本合同生效之日，該等款項仍未支付。見「證券說明--BCH的有限合夥人權益」，「高管」。薪酬--對薪酬彙總表的敘述性披露「和」某些關係和關聯交易--有益有關作爲BCH優先A-0單位持有人向BHI支付款項的其他信息，請參閱帳號。	$	13,700,000	^14*	$	12,900,000	^14*	$	3,600,000	^14*
BCH 首選A-1單位帳戶	AS 截至6月30日，20234必和必拓持有必和必拓優先A-1單位帳戶，資本帳戶餘額估計爲64410美元萬，估計假設的資本帳戶爲73080美元萬。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託的成員是受託人，而赫普納及其家人是受益人。作爲BCH優先A-1單位帳戶的持有人，BHI是有權獲得(I)相當於該BCH優先A-1單位帳戶的假設資本帳戶餘額的季度優先回報乘以紐約聯邦儲備銀行公佈的最新90天平均擔保隔夜融資利率在每個財政季度之前加0.5%(每年2.0%)，並可通過相應增加分配到BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶，但須達成免除和推遲至2024年12月31日應計這類款項的協議；(2)稅收分配在任何期間內，有與季度優先回報和(Iii)銷售分配有關的收入分配 BCH的收益，金額最高可達其假設的BCH優先A-1單位帳戶資本帳戶。請參閱「說明」證券--有限合夥人在BCH中的利益「，」高管薪酬--薪酬摘要的敘述性披露“ 表和某些關係和關聯方交易，以及董事獨立利益公司控股， L.P.權益“，了解作爲BCH優先A-1單位帳戶持有人向BHI支付的更多信息。	$	7,845,252	^15*	$	46,245,923	^15*	$	-
BCH S班普通單位	AS 截至2024年6月30日，必和必拓持有北京證券交易所S類普通股，資本帳戶餘額估計爲1,150美元萬。BHI是直接的由Highland Business Holdings Trust所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。在將一定的收入分配給BCH類別S普通單位後，與該BCH類別相關的資本帳戶餘額 S普通單位應減去分配的金額，作爲交換，北京重工有權獲得同等數量的BCH類別S 普通單位和BCH類S優先股等於資本項目減少額除以結算額 A類普通股在交換之日的價格。見“證券說明-有限合夥人權益於 BCH「、」高管薪酬--對薪酬彙總表的敘述性披露「和」某些關係“ 和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益》，了解有關有限責任合夥人的更多信息向BHI發行作爲BCH類別S普通單位持有人的權益。	$	-		$	-		$	-
BCH S類首選單位	AS 截至2024年6月30日，必和必拓持有S優先股，資本帳戶餘額估計爲30美元萬，估計假設資本帳戶爲40美元萬。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託的成員是受託人，而赫普納及其家人是受益人。S優先股持有者有權獲得獲得(I)等於假設資本的季度優先回報(「S優先股季度回報」) 這類BCH類S優先股的帳戶餘額乘以基本利率，並可相應增加分配到 BCH類S優先單位資本帳戶，但須達成協議，免除和推遲此類付款的應計至12月 31、2024年和(Ii)分配BCH的銷售收益，金額最高爲其假設的BCH類別S優先股資本帳戶，從而增加此類持有人的BCH類S優先股資本帳戶及由此產生的分派。請參閱「說明」《證券--BCH的有限合夥人權益》，《高管薪酬--薪酬摘要的敘述性披露》表「及」某些關係及關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益“ 有關作爲BCH類優先股持有人向BHI支付款項的更多信息，請參閱S優先股。	$	6,905	^16*	$	16,000	^16*	$	-
BCH FLP-1單位帳戶	AS 截至2024年6月30日，BHI持有BCH FLP-1單位帳戶單位，估計資本帳戶餘額爲0.00美元作爲分配金額轉換爲BCH S級普通和/或BCH級S優先單位，如下所述。BHI由高地集團直接擁有商業控股信託公司，赫普納是該公司的受託人，赫普納及其家人是受益人。作爲持有者 BCH FLP-1單位帳戶，BHI有權收到(I)等額BCH S類普通單位的季度發行和BCH類S優先股，合計等於根據第八條分配給BCH FLP-1單位帳戶的收入 A&R BCH LPA，爲(1)BCH融資活動利潤的15%和(2)超額EBITDA按金的50.5%，一般涉及BEN的收費業務，(Ii)根據第八次A&R分配BCH的收入 BCHLPA、額外的BCH類S普通單位和BCH類S優先股，(Iii)分配任何向上進位的一部分根據《國內收入法典》第704條(B)和(4)年度稅收分配計算的價值調整。請參閱「說明」《證券--BCH的有限合夥人權益》，《高管薪酬--薪酬摘要的敘述性披露》表「及」某些關係及關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益“ 有關作爲BCH FLP-1單位帳戶持有人向BHI支付的款項和有限合夥人權益的更多信息。	$	177,959,674	^17*	$	-		$	462,363	^18*
BCH FLP-2單位帳戶	AS 截至2024年6月30日，BMP持有BCH FLP-2單位帳戶單位，資本帳戶餘額估計爲0.00美元。BMP由某些人擁有本的董事、管理人員和僱員以及數量有限的前僱員。BHI由Highland Business直接擁有控股信託公司，赫普納是該公司的受託人，赫普納及其家人是受益人。赫普納先生並不認爲對BMP的興趣。當一名員工喪失其在BMP的權益時，BHI將持有這些權益，直到這些權益被重新發放給參與者。因此，BHI可能偶爾會持有BMP一名前員工被剝奪的權益。然而，BHI目前並不成立任何這種被剝奪的利益。作爲BCH FLP-2單位帳戶的持有人，BMP有權收到(I)季度發行的等額BCH類S普通單位和BCH類S優先股合計等於分配給 BCH FLP-2單位根據第八個A&R BCH LPA進行會計覈算，這是(1)15%融資活動利潤的49.5% BCH和(2)超額EBITDA利潤率(如本文定義)，通常與本公司的收費業務有關，(Ii)年度稅收分配，(三)根據第八個A&R BCH LPA分配BCH的收入，附加BCH類別 S普通單位和BCH類S優先單位和(Iv)計算的任何向上賬面價值調整的一部分分配根據《國內收入法》第704(B)條。見「BCH的證券-有限合夥人權益說明」，《高管薪酬--薪酬摘要表的敘述性披露》和《某些關係和關聯方交易，以及董事獨立利益公司控股公司，L.P.權益“，了解更多信息關於作爲BCH FLP-2單位帳戶持有人向BMP支付的款項和發行的有限合夥人權益。	$	-		$	-		$	-
BCH FLP-3單位帳戶	AS 截至2024年6月30日，BHI持有BCH FLP-3單位帳戶單位，資本帳戶餘額估計爲930,000美元。BCH FLP-3型機組帳戶的資本帳戶設計爲0.00美元，因爲撥款通常在發行時以現金支付。然而，由於截至2024年6月30日，公司欠BHI 930,000美元的現金分配，與之前的分配相關，導致資本帳戶餘額爲930,000美元。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納是該信託的受託人。而赫普納和他的家人是受益者。作爲BCH FLP-3單位帳戶的持有人，BHI有權獲得季度稅收和其他分配相當於分配給BHI的BCH FLP-3單位帳戶資本餘額的利潤的100%。 BCH FLP-3單位帳戶從BEN的融資活動中分配的利潤等於季度淨融資的5%中較小者收入和季度平均的平均年化說明利息的10%(在構成淨融資收入的範圍內) 在過去12個月內發放的新高額貸款。見「BCH的證券-有限合夥人權益說明」，「某些關係和關聯方交易，以及董事獨立利益公司控股有限公司的權益」關於作爲BCH FLP-3單位帳戶持有人向BHI支付款項的更多信息。	$	-		$	900,000		$	-

*	是這樣的金額並不代表實際支付的現金。
1	金額不包括BHI收到的某些股權和其他回報，BHI由Highland Business Holdings Trust所有，其中赫普納先生是受託人，赫普納先生和他的家人是受益人，因爲每一筆額外的金額都代表着創始人的股權收益最初與波士頓諮詢集團的組建和資本重組有關並不被視爲補償，與他們在公司經審計的財務中的待遇一致發言。見「-對薪酬摘要表的敘述性披露-Beneficient Company Holdings，L.P.權益」。
2	包含 2023財年向赫普納賺取和支付的獎金金額。
3	表示根據ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。2023財年的獎項是根據 2018財年本股權激勵計劃和獎勵是根據2023財年激勵計劃制定的。
4	金額所示不包括根據布拉德利資本協議支付的某些付款，這些付款如下所述，不同於反映在「薪酬彙總表」中。
5	在……上面 2023年10月20日，公司代表赫普納先生支付了約240億萬的律師費，作爲對根據HH-BDH信貸協議所得款項。2023年11月7日，該公司獲得其D&O保險公司的合計報銷萬，其中包括公司代表赫普納先生支付的律師費等。額外的金額在2024財年代表赫普納先生支付的法律費用總計180美元的萬，的其中100美元的萬是一個合法的定金。預計幾乎所有這些付款都有資格獲得補償。由D&O保險公司承保。
6	AS 截至2024年3月31日和2023年3月31日，根據布拉德利資本協議的條款與本服務協議正在進行的方面有關。此外，截至2024年3月31日到2023年，根據與這些私人旅行報銷相關的服務協議，我們將累積70美元的萬和350美元的萬在飛機轉租之前產生的。2023年10月20日，支付約250美元的萬過去欠款和根據布拉德利資本協議的條款，已從HH-BDH信貸協議項下的所得款項中支付給Bradley Capital。 2024財年向布拉德利資本支付的與過去欠下和未支付的金額相關的額外款項總計60萬。
†	後續截至2024年3月31日，額外利息以每月約80美元萬的速度累積，但尚未支付。
7	在……上面 2023年10月20日，本公司代表合營公司根據從HH-BDH信貸協議項下的所得款項中提取的HCLP貸款協議。代表合夥企業支付了額外的律師費。向賠償義務的數額爲$463,540在2024財年。
8	金額表示在2024財年期間應計的月息。在2024財年期間，沒有每月支付利息。
9	金額代表在2023財年期間支付的每月利息。
10	金額表示2025年第1季度累計的月息。於2025年第一季度，並無按月支付利息。
11	金額在2023年4月1日至2024年1月1日期間已支出但尚未支付，當時飛機轉租協議已過期。
12	金額在此期間已支出，但尚未支付。
13	本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了2.2億萬的未付款項。然而，赫普納並不這樣認爲。對這些款項的最終使用擁有最終決定權。
14	表示期間應計但未支付的擔保付款金額。
15	表示應計季度優先系列A-1回報的應計金額，但該期間未支付。
16	表示應計季度收益S期內應計但未支付的優先回報金額。
17	表示業務合併產生的BCH資產賬面價值向上調整的一部分可分配 BHI作爲BCH FLP-1單位帳戶的持有者。一旦發行，BHI將獲得約50.50%的 40.2由於業務合併產生的賬面價值調整，萬BCH S類普通股可發行。此外，代表BCH資產的賬面價值在下列期間額外上調的一部分截至2024年3月31日的業務組合總計約160,000個BCH類S普通單位，其中一旦發行， 50.50%可作爲BCH FLP-1單位帳戶的持有人分配給BHI。然而，由於補償政策的限制， 2024財年可發行的S類普通單位數量有限。截至2024年3月31日，還沒有分配攜帶 FLP-1單位帳戶和FLP-2單位帳戶持有人之間的價值調整，不發行任何BCH類普通股S 這是這種調整的結果。見“某些關係和關聯方交易--Beneficient Company Holdings， L.P.權益-BCH FLP-1單位帳戶“，了解更多信息。S類普通單位可分配的估計值對必和必拓來說，一旦發行，以截至2024年3月31日A類普通股的收盤價爲指標，爲150美元萬。
18	表示業務合併產生的BCH資產賬面價值向上調整的一部分可分配 BHI作爲BCH FLP-1單位帳戶的持有者。一旦發行，BHI將獲得約50.50%的 40.2由於業務合併產生的賬面價值調整，萬BCH S類普通股可發行。此外，代表BCH資產的賬面價值在下列期間額外上調的一部分截至2024年6月30日的業務合併總計約260,000個BCH類S普通單位，其中，一旦發行，50.50% 可作爲BCH FLP-1單位帳戶的持有者分配給BHI。然而，由於補償政策的限制， Q12025發行的S類普通單位數量有限。截至2024年6月30日，還沒有分配攜帶 FLP-1單位帳戶和FLP-2單位帳戶持有人之間的價值調整，不發行任何BCH類普通股S 這是這種調整的結果。見“某些關係和關聯方交易--Beneficient Company Holdings， L.P.權益-BCH FLP-1單位帳戶“，了解更多信息。S類普通單位可分配的估計值對必和必拓來說，一旦發行，以截至2024年6月30日A類普通股的收盤價爲代表，爲11.9美元萬。

		Number 受益擁有的A類普通股股份數（3）						最大發行的A類普通股股數		股份發行股份出售後受益擁有的A類普通股的比例（1）（2）				總 A類和B類普通股的投票權
名稱賣家持有者		數			百分（1）			提供		數		百分比		百分比
雅 II PN，Ltd.	(4)		457,539	(5)		9.99	%		8,409,515		-		-	-	%
門多薩 Ventures Pre-Seed Fund II LP	(6)		125,000			2.7	%		125,000		-		-	-	%
興趣解決方案llc公司	(7)		14,286			*	%		14,286		-		-	-	%
收斂性 Partners，LLC	(8)		25,751			*	%		25,751		-		-	-	%
Maxim Partners，LLC	(9)		114,343			2.5	%		114,343		-		-	-	%
門多塔金融公司	(10)		201,482			4.4	%		201,482		-		-	-	%

*	表示不到1%。
(1)	這個出售持有人的實益所有權百分比以(I)4,579,970股A類普通股和(Ii) 239,257股B類已發行普通股。
(2)	假設每個出售持有者(I)將出售其實益擁有的所有A類普通股和認股權證根據本招股說明書及(Ii)並不取得A類普通股的任何額外股份的實益所有權。
(3)	表示 A類普通股股份，包括認股權證行使時可能發行的A類普通股股份或其他可轉換爲A類普通股的證券，由出售持有人持有。
(4)	約克維爾是一隻由約克維爾顧問全球有限公司(「約克維爾LP」)管理的基金。約克維爾全球顧問公司II，LLC(約克維爾 LLC“)是約克維爾律師事務所的普通合夥人。YA II PN，Ltd.的投資決定是由Mark Angelo和Angelo先生做出的因此可被視爲對該等股份持有投票權及處分權。YA II PN，Ltd.的營業地址。地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號，郵編：07092。
(5)	表示約克維爾可能實益擁有的A類普通股的股份數量，如果受益所有權限制不會被放棄，約克維爾不再持有可轉換可根據其發行的債權證、認股權證或股份。受益所有權限制可以不阻止約克維爾出售其收購的A類普通股的部分或全部股份然後收購額外的股份，從而使約克維爾能夠出售超過9.99%的受益所有權限制，儘管持有的股份不超過9.99% 在任何給定時間，Beneficient的A類普通股的流通股。
(6)	這個門多薩的主要地址是馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街207號3樓，郵編：02116。禤浩焯·門多薩是門多薩的管理合夥人 Ventures Pre-Seed Fund II GP，LLC，門多薩的普通合夥人，因此可能被視爲擁有投票權和處置權就該等股份而言。門多薩先生否認對門多薩擁有的任何證券的實益所有權，除非他在其中的金錢利益。
(7)	這個利息解決方案公司的主要地址是康涅狄格州諾沃克大街701號，郵編：06851。約翰·索倫森是該公司首席運營官本公司擁有權益解決方案，因此可被視爲對該等股份擁有投票權及處置權。索倫森先生否認對Interest Solutions擁有的任何證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
(8)	這個匯聚夥伴公司的主要地址是馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街265號，Suite1702，郵編：02110。傑弗裏·M·米勒是合衆合夥公司的合夥人，因此可被視爲對該等股份擁有投票權和處置權。先生。米勒否認對Convergency Partners擁有的任何證券擁有實益所有權，但他的金錢利益除外在那裏。
(9)	Maxim Partners的主要地址是300 Park 紐約大道16樓，郵編：10022。Maxim Partners是表中所列證券的記錄和受益者。 MJR Holdings LLC是Maxim Partners LLC的管理成員。克里夫·泰勒是MJR Holdings LLC的首席執行官，對Maxim Partners持有的證券擁有處置權。泰勒先生否認對所擁有的任何證券的實益所有權。由Maxim Partners和MJR Holdings LLC持有，但以他在其中的金錢利益爲限。Maxim的股票是以交易爲基礎發行的向Avalon Acquisition，Inc.提供的投資銀行服務業績補償阿瓦隆收購公司的公開發行。
(10)	供應商的主要地址是2004 Vermily 德州普萊諾，德州75093。Daniel·阿達謝克是賣方的經理，因此可能被視爲擁有投票權和處置權就該等股份而言。Adashek先生拒絕對賣方擁有的任何證券擁有實益所有權，但以下情況除外他在其中的金錢利益。

作爲 2024年6月30日⁽¹⁾
	假想的資本帳戶天平		資本帳戶天平
(千美元)
BCH 股票證券：
類受益人持有的A單位	$	—	$	38,814
類 S普通單位		—		590
類 S首選單位		242		8
優選 A系列亞類0		—		252,796
優選 A系列1		919,645		813,532
小計 BH股權		919,887		1,105,740

	●	穿過一次或多次以堅定承諾或盡最大努力進行的承銷發行；

	●	私下談判交易;

	●	兌換分配和/或二次分配；

	●	在……裏面向員工、成員、有限合夥人、股東或其他出售人持股人分配；

	●	在……上面證券在出售時可在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務，包括納斯達克；

	●	銷售額在場外交易市場；

	●	普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

	●	經紀自營商可以與出售持有者達成協議，以每股約定的價格出售指定數量的此類股票；

	●	一個大宗交易(可能涉及經紀人在交易雙方都充當代理人的交叉交易)，即經紀人或交易商受僱人士將嘗試以代理人身份出售證券，但可能會以委託人身份配售及轉售部分證券，以利便該交易；

	●	購貨由經紀商或交易商作爲委託人，並由該經紀商或交易商根據本招股說明書自行轉售；

	●	穿過賣出持有者根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，在根據本招股說明書及規定定期出售其證券的任何適用招股說明書補充文件進行發售以此類交易計劃中描述的參數爲基礎；

	●	通過質押擔保債務和其他債務；

	●	延遲交貨安排；

	●	在……裏面《證券法》第415條所界定的「在市場上」的發行，以協商價格、現行價格在出售時或按與這種現行市場價格相關的價格，包括直接在一國證券上出售通過做市商進行的交易或銷售，而不是通過交易所或通過銷售代理進行的其他類似發行；

	●	通過期權或其他對沖交易的書面或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式;

	●	直接買方，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；

	●	短的出售和交割我們發行的證券的股票，以平倉；

	●	銷售額由我們發行的證券的股票的經紀自營商借出或質押給該經紀自營商；

	●	一個任何此類銷售方法的組合；以及

	●	任何適用法律允許的其他方法。

	●	固定價格;

	●	市場根據本登記聲明進行任何銷售時的現行價格;

	●	價格與市場價格有關;

	●	不同銷售時確定的價格;或

	●	談判價格

	●	的將提供和出售的特定證券;

	●	的賣方持有人的姓名;

	●	相應購買價格和公開發行價格、出售將收到的收益（如果有）以及發行的其他重要條款;

	●	結算本招股說明書日期之後進行的賣空;

	●	的任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的名稱;和

	●	任何適用的佣金、折扣、優惠和構成賣方持有人補償的其他項目。

	量支付
SEC 註冊費	$	4,241.90
法律收費和開支		30,000.00
會計收費和開支		8,500.00
印刷費用		7,000.00
總	$	49,741.90

陳列品
2.1 #		於2022年9月21日由Avalon Acquisition，Inc.、The Beneficient Company Group，L.P.、Beneficient Merge Sub I，Inc.和Beneficient Merge Sub II，LLC簽訂的業務合併協議(通過參考2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741)合併而成)。
2.2		Avalon Acquisition，Inc.，The Beneficient Company Group，L.P.，Beneficient Merge Sub I，Inc.和Beneficient Merge Sub II，LLC之間於2023年4月18日對業務合併協議的第1號修正案(通過參考2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的S關於S-4/A表格的登記聲明(第333-268741號文件)合併)。
3.1.1		利益公司章程(通過引用本公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-41715)的附件3.1.1併入)。
3.1.2		公司章程變更證書，於2024年4月15日提交(通過引用本公司於2024年4月16日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件3.1(文件編號001-41715)併入)。
3.1.3		有益的b-2系列可轉換優先股的指定證書(通過引用本公司於2024年2月6日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的附件3.1併入)。
3.1.4		有益的b-3系列可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2024年2月6日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)附件3.2併入)。
3.1.5		有益的b-4系列可轉換優先股的指定證書(通過引用本公司於2024年3月28日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的附件3.1併入)。
4.1.1		A類普通股受益證書樣本(於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會的S登記S-4/A表格(文件編號333-268741)的附件4.1併入)。
4.1.2		B類普通股受益證書樣本(於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格中的S登記聲明(文件編號333-268741)，通過引用福利公司集團附件4.2合併而成)。
4.2.1		大陸股票轉讓信託公司和阿瓦隆收購公司於2021年10月5日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入阿瓦隆收購公司S於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40872))。
4.2.2		Beneficient Company Group，L.P.、Avalon Acquisition Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的轉讓、假設和對認股權證協議的修正(通過引用本公司2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.1.2而併入)。
4.3		資產管狀認股權證(通過引用Beneficient Form 10-k(文件號001-41715)的附件4.3併入，於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會)。

4.4		股東協議，由Beneficient、Beneficient Holdings Inc.、Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer簽署，日期爲2023年6月6日(通過引用公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.3而併入)。
4.5.1		登記權利協議，日期爲2023年6月7日，Beneficient，Beneficient Holdings Inc.，Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer，Avalon Acquisition Holdings，LLC(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.7併入)。
4.5.2		與特拉華州公司GWG Holdings，Inc.的註冊權協議、與特拉華州有限合夥企業Beneficient Company Group，L.P.有關的某些信託，以及日期爲2018年8月10日的協議(通過參考2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741)第10.14號附件納入Beneficient Company Group，L.P.)。
4.5.3		註冊權協議轉讓和合並，日期爲2023年8月1日，由Beneficient、GWG Holdings，Inc.、GWG Wind Down Trust和Jeffrey S.Stein之間進行(通過參考2023年8月30日提交給美國證券交易委員會的公司註冊說明書S-1表格(文件編號333-273322)的附件4.5.3併入)。
4.5.4		於2021年12月7日與哈特拉斯投資合夥公司簽訂的註冊權協議(於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S登記說明書S-4表格(文件編號333-268741)附件10.15通過引用併入)。
4.5.5		由Beneficient和YA II PN，Ltd.於2024年8月6日簽訂的註冊權協議(通過引用本公司於2024年8月7日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)附件4.3併入)。
4.5.6		可轉換債券形式(通過引用本公司於2024年8月7日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的附件4.1併入)。
4.5.7		認股權證表格(通過引用公司於2024年8月7日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的附件4.2併入)。
4.6		證券說明(通過引用公司於2024年7月9日提交給證券交易委員會的10-k表格年度報告(文件編號001-41715)的附件4.6併入)。
5.1*		海恩斯和布恩的觀點，有限責任公司。
10.1#		由Beneficient和YA II PN，Ltd.於2024年8月6日簽署的證券購買協議(通過引用附件10.1併入公司於2024年8月7日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的當前報告中)。
10.2		全球擔保協議，由Beneficient的子公司和子公司之間簽署，日期爲2024年8月6日(通過引用本公司於2024年8月7日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)附件10.2併入)。
10.3		備用截至2023年6月27日Beneficient和YA II PN，Ltd.之間的股權購買協議(通過引用附件10.1併入根據公司6月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的最新報告， 2023年)。
10.4*#		認購協議，日期爲2024年1月17日，由Beneficient和門多薩風險投資公司Pre-Seed Fund II GP，LLC簽署。
10.5*#		認購協議，日期爲2024年1月29日，由Beneficient和Interest Solutions，LLC簽署。
10.6*#		認購協議，日期爲2024年3月25日，由Beneficient和Convergency Partners，LLC簽署。
10.7		Beneficient和Maxim Partners LLC之間於2024年5月9日簽署的和解與釋放協議的第一修正案(通過引用公司於2024年7月9日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告(文件編號001-41715)的附件10.28而併入)。
10.8*		認購協議，日期爲2024年9月17日，由Beneficient和Mendota Financial Company LLC簽署。
23.1*		Beneficient的獨立註冊會計師事務所Weaver&Tidwell LLP同意。
23.2*		海恩斯·布恩律師事務所同意(見附件5.1)。
107*		備案費表。

	受益者

	作者：	/s/ 布拉德·k。赫普納
	姓名：	布拉德 K.赫普納
	標題：	首席執行官兼董事會主席

簽名	標題	日期

/s/ 布拉德·k。赫普納	首席執行官兼董事	九月 24, 2024
布拉德 K.赫普納

/s/ 格雷戈裏·W Ezell	首席財務官	九月 24, 2024
格雷戈裏 W. Ezell	（校長會計官）

/s/ Peter T.小坎加尼	主任	九月 24, 2024
彼得 t.小坎加尼

/s/ 德里克·L弗萊徹	首席信託官員兼主任	九月 24, 2024
德里克 L.弗萊徹

/s/ 托馬斯·O希克斯	主任	2024年9月24日
托馬斯 O.希克斯

/s/ 艾米麗·B。希爾	主任	2024年9月24日
艾米麗 B.希爾

/s/ 布魯斯·W Schnitzer	主任	2024年9月24日
布魯斯 W. Schnitzer