展示 10.1

證券購買協議

這個 證券購買協議（此”協議”) 的日期截至 2024 年 9 月 20 日，由特拉華州的 Safety Shot, Inc. 簽發 公司（”公司”）和託德·吉布森（「購買者」）。

鑑於根據本協議中所列的條款和條件，並根據1933年修訂後的證券法第4(a)(2)條和相應頒佈的規則506，在此「 」下，公司希望向每位購買者發行和賣出公司的證券，每位購買者分別而非共同地希望從公司購買公司的證券，具體內容在本協議中有更詳細的描述；證券法根據《1933年證券法》（以下簡稱「法律」）第4（2）條以及制定的第506條規定，公司希望發行並賣給購買方， 購買方希望從公司購買公司證券，具體描述如本協議中。

鑑於，在考慮到本協議中約定的共同承諾以及其他有價值的對價後，公司和購買方同意如下:

第I條

定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，爲便於本協議目的，以下術語所含義的定義見第1.1章節：

“收購人「」在第4.5節中具有所指定的含義。

“行動“ 應具有3.1(j)條中賦予該術語的含義。

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“協議” 應按照序文中所指定的含義理解。

“BHCA“ 在第3.1(pp)節中指定的含義。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日”表示紐約市商業銀行授權或法定關閉但非星期六、星期日及其他公認假期的任何日子；然而，爲明確起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日一般對客戶開放使用，商業銀行不應被視爲得到法律授權或要求關閉由於「居家令」、「就地避難」、「非關鍵員工」或任何其他類似命令或限制，或按任何政府機構的指示關閉任何實體分支。

“Buy-In Price「」應按照第4.1（d）節中對該術語的賦義進行解釋。

“結盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“交割日期「交易日」指所有交易文件已由相關方執行並交付，且關於（i）認購額度支付義務的先決條件以及（ii）公司交付證券的義務，各方已得到滿足或豁免。

“代碼「」指1986年修訂版的國內收入法規。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股份」表示公司的普通股，每股面值爲$0.001，以及以後可以被重新分類或更改爲的任何其他類證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“公司” 應按照序文中所指定的含義理解。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。「」是指根據美國聯邦證券法和紐約法律，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，美國紐約州紐約市10036號第六大道1185號31樓。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間”的含義是：（i）如果本協議是在非交易日或紐約時間上午9:00或更晚簽署的，並且在任何交易日的午夜（紐約時間）之前且在任何交易日的午夜（紐約時間）之前，除非買方另有說明，否則須於此後一個交易日的紐約時間上午9:01前簽署；（ii）如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）和上午9:00（紐約時間）之間簽署的，則須在此後的當日紐約時間上午9:01前簽署，除非買方另有說明。

“取消資格 事件「」應具有第3.1(rr)節中所規定的含義。

“DVP「應按照第2.1節中規定的定義理解」

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”指較早發生的日期，即（a）公司的首次註冊聲明已被委員會宣佈生效，註冊所有股票的日期，（b）根據規則144出售所有股票的日期，或者可以根據規則144出售所有股票而無需公司符合規定的現行公開信息要求以及沒有成交量或銷售方式限制，或（c）所有股票可以根據《證券法》4（a）（1）節的註冊豁免條款出售，並且公司顧問已向該持有人出具了一份立場堅定的書面無保留意見，說明該持有人可以根據該豁免出售股票，該意見應符合該持有人合理可接受的形式和實質。

“評估日期「」在第3.1（s）節中有所指。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除 發行「」表示（i）任何傳統銀行貸款，不可轉換爲普通股或普通股等價物，並且不涉及在此過程中發行任何普通股或普通股等價物或公司其他證券；（ii）根據董事會授權的公司股權激勵計劃或合同授權的補償協議向公司僱員、高管或董事發行的普通股或期權；（iii）根據本協議發行的證券行使、交換或轉換而發行的證券和/或本協議簽署日期上已存在的可行使、可交換的或可轉換爲普通股的其他證券，前提是自本協議簽署日期以來尚未修改這些證券以增加這些證券的數量，或降低這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與拆股並股或合併有關除外），或延長這些證券的期限；並且（iv）根據公司董事會中多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是這些證券作爲「受限證券」（根據144條款定義）發行，並且在釋放日期後的120天內的任何時期內不要求或允許就這些證券提交任何登記聲明，並且前提是任何此類發行僅限於在業務上有協同效應的經營公司或資產所有者（或其子公司），並且提供給公司額外的收益，但不包括公司主要爲籌集資本而發行證券或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“FDA“ 在本章節3.1(uu)中賦予該術語的含義。

“FDCA“ 應具有第3.1(uu)節中所定義的含義。

“聯邦儲備委員會「」應按照第3.1(pp)節中所述的含義解釋。

“通用會計原則(GAAP)「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“負債「 應按照第3.1(bb)節中給予該術語的含義解釋。」

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“發行人 受覆蓋人「」應具有第3.1(rr)節中所規定的含義。

“IT系統和數據「」應具有第3.1(vv)節中所賦予的含義。

“傳奇 撤除日期「」在第4.1(c)節中被賦予了相應的含義。

“留置權” 意味着留置權、抵押、抵押、安防-半導體利益、擔保、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料 許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“洗錢法規「」應具有第3.1(qq)節中給予的含義。

“OFAC在本條款3.1(nn)中，”應當具有被賦予的定義

“持有意思是一個個人或公司，合夥企業，信託，合夥制企業或非合夥制企業協會，合資企業，有限責任公司，股份有限公司，政府（或其機構或下屬單位）或任何其他類型的實體。

“PFIC“ 應具有第4.18節中所賦予的意義。

“藥品產品「」應具有第3.1(uu)節中所規定的含義。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“公共 信息錯誤「」應具有第4.2(b)節中所指定的含義。

“買方” 應按照序文中所指定的含義理解。

“購買方 一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊聲明書”指的是符合本協議規定並涵蓋購買者證券轉售的註冊聲明。

“發佈日期” 表示生效日期。

“所需審批 審批「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“144條規定”表示根據證券法由委員會頒佈的第144條規定，該規定可能會不時修訂或解釋，或者委員會在此後頒佈的具有基本相同目的和效果的任何類似規定或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“SEC 報告「」應按照3.1(h)款中所指定的含義解釋。

“證券“ 意味着股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股東 批准”表示根據納斯達克股票市場（或任何後繼實體）的適用規則和法規，需要公司股東的批准。

“股份「」 表示根據本協議發行或可發行給買方的普通股份。

“賣空榜「short sales」指的是按照《證券交易所行爲法》下規則200定義的所有「賣空交易」（但不得視爲包括尋找和/或借入普通股份）。

“認購額度「認購額度」指購買人根據本協議簽署頁上購買的股份數量所需支付的總金額，並列於「認購額度」標題旁，以美元和立即可用的 所有基金類型表示。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」表示根據SEC的報告所列明的公司的任何子公司，並且在適用情況下，也包括本協議簽訂後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「」表示在問題日期上Common Stock 掛牌或報價交易的以下市場或交易所之一：紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb，OTCQX，粉紅開放市場（或任何前述任一後繼者）。

“交易文件「本協議」指本協議、證券以及所有附表和附表，以及與本協議項下交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”表示ClearTrust，LLC，公司當前的過戶代理，郵寄地址爲16540 Pointe Village Dr.，210號套房，Lutz，FL 335588，郵箱地址爲inbox@cleartrusttransfer.com，以及公司任何後繼的過戶代理。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，"價格" 意味着適用以下第一個條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在一個交易市場上掛牌或報價，則普通股在該日期（或最接近的前一日期）在其掛牌或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格，由彭博有限合夥公司報告（基於從上午9:30到下午4:02（紐約市時間）的交易日計算），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則適用於該日期（或最接近的前一日期）的普通股的成交量加權平均價格，在OTCQb或OTCQX上，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX掛牌或報價進行交易，且如果普通股的價格當時在OTC Pink（或類似的接替其報價功能的機構或機構）上報告，則每股普通股的最近買盤價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的每股公允市場價由買方合理接受的公司選定的獨立評估師確定，其費用由公司支付。

第二條。

購買和銷售

2.1 結盤在收盤日期，根據本協議規定的條款和條件，與各方簽署本協議的同時，公司同意出售，購買方同意購買448,029股股票，購買價格爲$500,000（每股$1.12，即2024年9月20日普通股的收盤價，享有10%折扣）。購買方應當通過電匯方式向公司交付立即可用的資金，金額等於購買方在購買方簽署的簽名頁上約定的認購額度，並且公司應根據第2.2(a)條確定的股份數量向購買方交付股份，公司和購買方應交付第2.2條規定的其他項目。在滿足第2.2和第2.3條規定的條款和條件後，交割將在公司律師辦公室或各方相互同意的其他地點（或通過電子方式遠程進行）發生。除非購買方另有指示，股份的交割將通過「交割對付款」方式進行（即，公司將在收盤日期向購買方的名字和地址註冊發行股份，並由過戶代理直接釋放到購買方指定的帳戶；一旦收到這些股份，公司應立即以電子方式將這些股份交付給購買方，並由購買方通過電匯向公司支付對應費用）。DVP在收盤日期，公司應向購買方註冊發行股份並由過戶代理直接釋放到購買方指定的帳戶，購買方在收到這些股份後，公司將立即通過電子方式向購買方交付這些股份，購買方應通過電匯方式向公司支付相應款項。

公司應向委員會備案一份登記聲明，涵蓋所有未在有效登記聲明中登記的證券，這些證券將通過根據規則415進行連續發行的方式進行轉售。

2.2 交付量.

(a) 結算日或結算日之前，公司應向購買方交付或要求第三方交付以下文件:

(i)傳入日期，（a）本公司已簽署本協議並（b）公司首席財務官簽署的符合習慣的證書，合理滿意於購買方及其法律顧問；

(ii)公司已提供購買方公司的電匯指示，並由公司首席執行官或首席財務官簽署，上印公司抬頭紙；

(iii)符合習慣的官員證明書，合理滿意於買方及其法律顧問；以及

(iv)已購買股票的書面不可撤銷發售指示。

(b)結算日或結算日之前，購買方應交付或要求第三方交付以下文件:

(i)購買方已簽署本協議；以及

(ii)通過電匯向公司帳戶支付購買方的認購額，金額按公司書面指定，購買方執行。

2.3 結束條件.

公司在結束時的義務受以下條件的約束:

(i)本購買方所述陳述和保證在製作時和結算時在所有方面（或者，如果陳述或保證通過重大性或重大負面影響來限定，則在所有方面）屬實，除非它們作爲特定日期當時，其中情況下，它們將準確無誤；

(ii)要求在結算日或之前履行買方所需履行的全部義務、契約和協議；以及

(iii)執行本協議第2.2（b）節的買方提供的項目。

(b)與結算有關的購買方各自的義務受以下條件影響:

(i)本公司所述陳述和保證在製作時和結算時在所有方面（或者，如果陳述或保證通過重大性或重大負面影響來限定，則在所有方面）屬實，除非它們作爲特定日期當時，其中情況下，它們將準確無誤；

（ii）公司已在或在結束日期之前履行了應履行的所有債務、契約和協議；

公司遞交了本協議第2.2（a）節中列出的項目；

自本協議成立以來，公司沒有發生任何重大不利影響；同時

(v)從此日起到結算日，普通股的交易沒有被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在任何時間，由Bloomberg L.P.報告的證券交易都沒有被暫停或限制，或者證券交易導致最低價格已經被確定，或在任何交易市場上，美國或紐約州當局宣佈了銀行停業，或已發生任何對其影響巨大的武裝衝突或其他國家或國際災難，或任何金融市場發生任何重大不利變化，在每種情況下，在購買方的合理判斷下，都會使購買證券在結算時變得不切實際或不可取。

第III條

陳述與保證

3.1 公司的陳述和擔保公司特此向購買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司所有板塊的直接和間接子公司均列於公司年度報告Form 10-K的附表21.1中，截至2023年12月31日（10-K）。除了披露時間表3.1中所述之外，公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他權益，不受任何留置權的限制，每個子公司已發行並流通的股份均爲有效發行，並已全額支付，不受評估和不受限制，不受優先購買或類似權利的限制。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各附屬公司均是依法組建或其他方式設立的實體，在其設立或組建管轄區法律下合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產以及開展目前業務所需的必要權力和權威。 公司或任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程或組織文件、章程或其他組織或憲章文件的任何規定。 公司及其各附屬公司均已取得相應資格從事業務，並在其擁有財產或開展業務的每個司法管轄區內具有良好信譽，除非未取得或未保持此類資格或良好信譽可能不會或不合理地導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司及其整體資產、業務前景或狀況（財務或其他）的經營結果產生重大不利影響，或（iii）對公司根據任何交易文件及時履行其重大義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，「重大不利影響」；但 「重大不利影響」不包括任何事件、發生、事實、情況或變化，直接或間接地源於或可歸因於：（i）一般經濟或政治情況，（ii）普遍影響公司或任何附屬公司業務的情況，（iii）金融或證券市場普遍發生變化，（iv）戰爭行爲（無論是否宣佈）、武裝敵對行爲或恐怖主義，或其升級或惡化，（v）任何大流行病、流行病或人類健康危機（包括COVID-19），（vi）適用法律或會計準則（包括GAAP）的任何變化，（vii）交易文件所示交易的公告、懸而未決或完成，或（viii）交易文件所要求或允許的任何行動或與購買人的書面同意或書面要求採取的任何行動（或不採取的行動），且在任何此類司法管轄區內均未提起訴訟，廢除，限制或削減或試圖廢除，限制或削減此類權力和權威或資格。

(c) 授權; 執行公司具有必要的法定公司權力和權限，以簽署並完成本協議和其他交易文件所規定的交易，以及履行其在本協議和其他文件中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在此處和/或其他文件中確認的交易已經得到公司必要行動的正式授權，並且公司、董事會或公司股東無需採取進一步行動，除非與所需批准有關。公司簽署的本協議和其他交易文件，一旦交付（或已交付），將構成公司根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力義務，但如下情形除外：（i）受普適的通用公平原則和適用於一般債權人權利執法的破產、清償、重組、暫停等法律的限制；（ii）受到涉及指定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制；以及（iii）就賠償和貢獻條款可能受適用法律限制的情形。

(d) 沒有衝突公司根據本協議及其他交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和出售以及其在此及以後交易的完成，不會（i）與或違反公司或任何子公司的章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定發生衝突，（ii）與或構成公司或任何子公司財產或資產上的任何留置權的創建或給予他人終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速或取消的任何權利（無論是否通知、時間流逝或兩者兼有）的任何協議、信貸安排、債務或其他證書（證明公司或子公司債務或其他）、或其他協議，公司或任何子公司是簽約方或對公司或任何子公司的任何財產或資產產生約束或影響，或（iii）除了（ii）和（iii）款的情況，不符合或違反公司或子公司受約束或受影響的任何法律、規則、規章、命令、裁定、禁令、判決或其他法院或政府機關的限制的主管部門的批准，包括聯邦和州證券法律和法規，任何公司或子公司的財產或資產受限或受影響；但是在（ii）和（iii）款的情況下，不能或合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(e) 申報、同意和批准文件公司在執行、交付和履行交易文件時，無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出通知，或進行任何文件或註冊，除非：（i）根據本協議第4.4節的要求進行的申報，（ii）將註冊聲明與委員會提交，（iii）向每個適用交易市場提交有關證券發行和銷售以及股份上市交易的通知和/或申請，按照規定的時間和方式進行，（iv）根據需要向委員會提交Form D，並（v）股東批准以及依適用州證券法需要進行的其他申報。必要的批准”).

(f) 證券發行證券已得到充分授權，且根據相關交易文件的規定發行和支付後，將會被正當和有效地發行，已足額支付且無需進一步繳納貨款（即持有人在發行過程中不需要再支付任何款項），除公司規定的轉讓限制和適用法律外，不受公司施加的任何留置權的約束。

(g) 資本化 本公司截至本協議簽署日的資本總額如10-k所述。《披露日程表》附表3.1(g)(1)還應包括截至本協議簽署日，公司具有權益持有或記載的普通股股數。除了《披露日程表》附表3.1(g)(1)所述之外，公司自交易法案最近提交的定期報告以來，未發行任何股本，除了根據公司股票期權計劃行使員工期權，向員工發行普通股以行使公司僱員股票購買計劃。沒有任何人擁有優先購買權、優先購買權、參與權或類似權利參與交易文件規定的交易。除《披露日程表》附表3.1(g)規定的情況外，與公司或子公司有關的沒有任何待定的期權、認股證、購股權或任何形式的承諾、與普通股或任何子公司的股本有關的證券、權利或義務，轉換成或可行使或可交換爲的或給予任何個人有權認購或取得普通股或任何子公司的股本的協議、承諾、理解或安排，根據這些協議，公司或其任何子公司被迫發行其他普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售將不會導致公司或任何子公司有義務向任何個人(除購買者外)發行普通股或其他證券。除《披露日程表》附表3.1(g)(2)規定的情況外，公司或任何子公司沒有待定的證券或工具，其規定在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除《披露日程表》附表3.1(g)(2)規定的情況外，公司或任何子公司沒有待定的證券或工具，其中包含任何贖回或類似規定，也沒有任何協議、承諾、了解或安排使公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的全部現有股本均已得到妥善授權、合法發行、全部支付且不可被追索，已依法發行符合所有聯邦和州證券法規定的要求，沒有發行任何股本違反任何優先購買權或類似權購買或認購證券的權利。對於證券的發行和出售，不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。沒有任何關於公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議，公司是協議一方，或者據公司所知，公司股東之間或股東之間不存在任何這類協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他所需文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交 在本協議發佈之日前兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，在此統計 作爲”美國證券交易委員會報告”) 及時提交或已收到有效延長的申報期限，並已提交了任何 此類延期到期之前的美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告彙編了所有材料 尊重《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會提交的報告均不包含 對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中必須陳述或必須陳述的重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。該公司目前不是 發行人受《證券法》第144（i）條的約束。公司已在該日期前至少一年提交了表格10信息 在這裏。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計規定 要求以及提交時有效的委員會有關規則和條例.這樣的金融 報表是按照一貫適用的美國公認會計原則編制的 在所涉期間（”GAAP”），除非此類財務報表或附註中另有規定 ，並在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至和的財務狀況 其日期以及截至該日止期間的經營業績和現金流量, 但如果是未經審計的報表, 改爲正常的、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展根據最新審計的基本報表中所包含的日期起，除《披露時間表》第3.1(i)附表規定之外，在上市及監管委員會提交的報告中，（i）沒有發生任何可能導致重大不利影響或可能帶來重大不利影響的事件、情況或未來事項，（ii）公司未承擔任何債務（包括或不包括或不可預見）除了（A）符合以往經營業務慣例的應付賬款和預提費用和（B）根據GAAP或提交給證監會的申報文件不需要在公司的基本報表中反映或披露的債務，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣佈或支付任何現金股利或資產分配給其股東，或購買、贖回或達成任何協議購買或贖回其股本，和（v）公司未向任何高級管理人員、董事或關聯方發行任何股權證券，除非依據現有公司股票期權計劃。公司目前沒有在委員會面前提交任何信息保密請求。除本協議項下預期發行的證券外，公司、子公司或其業務、前景、資產、運營、主要資產或基本財務狀況並不存在正在進行的或預計發生的事件、責任、事實、情況或未來發展，該等情形可能須根據適用證券法要求公司在作出或視爲作出該陳述時披露，且在作出此項聲明前至少一（1）個交易日內未曾公開披露。

(j) 訴訟除了10-k中規定的事項外，公司、任何子公司或其各自的財產目前不存在任何已經發生或據公司所知即將發生的行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查，涉及或影響着公司或任何子公司或其各自的財產，在任何法院、仲裁人、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或之中（統稱爲“行動”）。10-k中列明的任何行動（i）對交易文件的合法性、有效性或可強制執行性沒有不利影響或挑戰，也（ii）不會導致或合理預期導致實質性不利影響。公司、任何子公司或任何董事或高級管理人員，均未被涉及任何侵犯聯邦或州證券法的指控或承擔違反受託責任的行動。據公司所知，美國證券交易委員會未進行任何針對公司或任何現任或前任董事或高管的調查，除非是與業務常規運作相關且不會造成實質性不利影響。美國證券交易委員會並未發佈任何中止草擬命令或其他命令，暫停公司或其任何子公司根據交易法案或證券法案提交的任何註冊聲明生效。

(k) 勞工關係公司不存在任何勞資糾紛，或據公司所知，任何可能導致重大不利影響的勞資糾紛即將發生。公司及其子公司的員工中沒有任何是與公司或其子公司有關係的工會成員，公司或任何子公司也不是集體談判協議的一方，公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何執行官，目前沒有違反任何勞工合同、保密、披露或專有信息協議、競爭禁止協議，或任何其他合同或協議，或任何支持第三方的限制性約定條款，對每位這樣的執行官的繼續任職不會使公司或任何子公司在上述事項方面承擔責任。公司及其子公司符合與僱傭和僱傭實踐、僱傭條件及薪資和工時相關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不符合規定不可能合理預期單獨或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規性公司及其任何子公司：(i) 未違約或違反且未發生任何可能導致公司或任何子公司違約的事件（即使經過通知、時間流逝或兩者），也未接獲通知稱公司或任何子公司存在違約或違反任何抵押、貸款或信貸協議或其他任何其作爲一方當事人或其財產受約束的協議或工具的索賠（無論該違約或違反是否已獲准豁免），(ii) 未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁決或命令，(iii) 未違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與稅收、環保、職業衛生與安全、產品質量與安全以及就業和勞工事項相關的所有外國、聯邦、州和地方法律；但各前述情況不能或不會導致重大不利影響的除外。

(m) 環保母基公司及其子公司均遵守與污染、保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱「化學品」）的排放、排放、放射或威脅排放有關的法律，以及與化學品的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理以及處理有關的授權、代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證或法規，以及在該等基礎下頒發、進入、發佈或批准的所有授權，代碼，法令，要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證或法規（統稱爲「環境法」）；(ii)已獲得所有適用於其經營業務的環境法必需的准許證書或其他批准；(iii)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款及條件，其中在子條款(i)、(ii)和(iii)中，如果未能遵守可能會合理地預期產生單獨或合計的重大不利影響。危險物質）進入環境或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關等不違反聯邦、州、地方和外國的所有有關污染、保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下層）的法律，包括與化學藥品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或威脅有關的法律，以及在該等法律範圍內頒發、簽發或批准的所有授權、代碼、法令、要求或需要信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、計劃或法規，以及在該等法律範圍內頒發、簽發、批准或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、計劃或法規。環保母基（ii）已獲得適用環保母基所需的所有許可證、執照或其他批准，並（iii）遵守所有此類許可證、執照或批准的條款和條件，在子條款（i），（ii）和（iii）中，如未遵守，可合理預期產生單獨或累計的重大不利影響。

(n) 監管許可證公司和子公司所擁有的所有證書、授權和許可證書均由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發，其業務內容在SEC報告中有所描述，除非未持有此類許可證可能不會合理地導致重大不利影響（"，「」），且公司和任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。材料 許可證公司及其子公司均未收到任何關於廢止或修改任何重要許可證的通知。

(o) 資產所有權公司及其子公司對公司和子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產擁有良好的，有權使用的和可營銷的所有權，均沒有任何留置權，特許權除外，這些留置權除外：（i）不會實質影響該財產的價值且不會實質干擾公司和子公司當前或擬作出的對該財產的使用的留置權，以及（ii）聯邦、州或其他稅金的支付留置權，按照美國通用會計準則已做出適當準備金，並且支付沒有拖欠也沒有受到處罰。公司或其任何子公司沒有收到任何書面通知，稱對租約或轉租或許可或上述財產提出任何反對公司或其子公司權益主張的任何類型索賠，或影響或質疑公司或任何子公司對租用或轉租或許可的場地或上述財產的繼續佔有或使用權益，除了這些索賠不夠單獨或累計合理預期會對公司有重大負面影響的索賠。

(p) 知識產權公司及其子公司已經擁有或擁有使用權利的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，這些權利對其業務的描述在SEC報告中，未擁有這些權利有可能會對其產生重大負面影響（統稱「其所需的知識產權」）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。所涉知識產權均未過期、終止或被放棄，也未收到書面通知表明任何知識產權有望在本協議簽訂之日起的兩（2）年內過期、終止或被放棄。自最新依包含在SEC報告中的經審計財務報表日期起至今，公司和任何子公司未收到聲索的書面通知或知曉任何知識產權侵犯其他人權利的情況，除非這種侵權行爲不會或不應合理預料地產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並不存在他人對知識產權的侵權情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的祕密性、機密性和價值，除非未這樣做可能不會或不應合理預料地造成重大不利影響。

(q) 保險公司和子公司已購買保險，保額合理且符合業務慣例，包括但不限於，董事和高管的保險覆蓋金額由公司認爲合適。公司和任何子公司均無理由相信其無法在現有保險到期時續保，或從類似保險人處獲得必要的類似保險，以繼續業務而不會出現顯著成本增加。

(r) 與關聯方和員工的交易除非在10-k中另有規定，在過去三個財政年度和本協議簽訂日之前的中間期內，公司或任何子公司的任何董事或董事會成員，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何僱員目前均不參與與公司或任何子公司的任何交易（除作爲僱員、董事和董事會成員提供服務之外），包括任何與公司或任何子公司提供服務或由其提供服務、提供租賃房地產或個人財產、提供從公司借款或向公司借款、或以其他方式要求向董事、董事或僱員或據公司所知的任何實體支付或收取款項的合同、協議或其他安排，情況在於任何董事、董事或該等僱員在該等實體中擁有實質利益或是董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每項交易金額均超過12萬美元，除了（i）支付已提供的服務的工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用，和（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守所有適用的規定 自本文發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及所有適用的規則和條例 委員會據此頒佈，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。除非中披露的那樣 10-k表格、公司和子公司維持足以提供合理保證的內部會計控制體系 即：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 記錄交易 必要時允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 准入 只有根據管理層的一般或具體授權，才允許對資產進行轉讓，以及 (iv) 記錄在案的問責制 因爲在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動。 公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）和 15d-15 (e)) 適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施和程序，以確保所需的信息 應由公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總和報告， 在委員會規則和表格規定的期限內.該公司的認證人員已經評估了 截至本報告所涉期末，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 最近根據《交易法》提交了定期報告（該日期，”評估日期”）。該公司介紹了 在其最近根據《交易法》提交的定期報告中，認證人員關於交易法有效性的結論 根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序。自評估之日起，有 對公司及其財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化 對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的子公司 公司及其子公司的。

(t) 特定費用公司或其任何子公司對於交易文件所規定的交易不需要支付任何佣金、中介費或查找費用給任何券商、財務顧問或顧問、中介、放置代理、投資銀行、銀行或其他人。購買方無需對任何費用或其他人代表其提出的可能與交易文件所規定的類型的費用有關的索賠負責。

(u) 私募交易假設買方在第3.2節中所陳述的陳述和保證的準確性，本公司向買方出售證券的要約和交易無需根據證券法進行註冊。根據本協議發行和出售的證券不違反交易市場的規則和法規。

(v) 投資公司公司不是，也不屬於並且在收到有價證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》修正案中所指的「投資公司」的附屬公司。公司將以不成爲須註冊《1940年投資公司法》修正案的「投資公司」的方式開展業務。

(w) 註冊權益除了披露在披露時間表3.1(w)上並且不是根據本協議轉讓給買方之外，任何人都沒有權利導致公司或任何子公司根據證券法註冊公司或子公司的任何證券。

(x) 上市和維護要求普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）節註冊，並且公司沒有采取任何旨在終止普通股在《交易法》下注冊的行動，或者據其所知可能會產生這種效果，並且公司沒有收到任何有關委員會正在考慮終止此類註冊的通知。公司在此之前的12個月內，沒有收到任何普通股被列入或報價的交易市場的通知，表明公司不符合此類交易市場的上市或維持要求。公司當前符合並且無理由相信在可預見的未來將不繼續符合所有此類上市和維持要求。普通股目前可通過託管信託公司或其他建立的清算機構進行電子轉賬，公司與託管信託公司（或其他建立的清算機構）在與此類電子轉賬相關的費用支付方面是現行的。

(y) 收購保護條款的應用公司董事會已採取所有必要措施，如有必要，以使購買方和公司履行其義務或行使其權利根據交易文件所要求的控制股份收購、業務合併、毒丸防禦措施（包括根據權益協議分配的任何分配）或其他類似反收購規定不適用於公司的公司章程（或類似憲章文件）或其註冊地法律可能適用於購買方並可能因購買方和公司履行其義務或行使其權利根據交易文件包括但不限於公司發行證券和購買方擁有證券的結果。

(z) 披露除了交易文件所 contemplat 的交易的重要條款和條件，公司確認既不是公司也不是代表公司行事的任何其他人向購買方或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成重要的非公開信息。 公司理解並確認購買方將依賴於前述陳述來進行該公司證券的交易。 公司或代表公司向購買方提供的關於公司及其子公司、它們各自的業務以及本協議所 contemplat 的交易的所有披露都是真實正確的，沒有包含任何實質性事實的不實陳述或遺漏陳述其中必要的任何實質性事實以使其中所作的陳述在所作時的情況下， 這些陳述在整體上不具有誤導性。 本協議日期前十二個月公司發佈的新聞稿作爲一個整體不含有任何實質性事實的不實陳述或遺漏陳述其中必要的實質性事實或必要地使其中所作的陳述在作出時的情況下具有誤導性。 公司承認並同意購買方並沒有就本協議所 contemplat 的交易作出除本 3.2 條款明確規定以外的任何陳述或保證。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。(e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)。假設買方在第3.2節中所作陳述和保證的準確性， 則無論公司或其任何關聯公司，或任何代表其或他們的人直接或間接地做出過任何要約 或銷售任何證券或請求買入任何證券的行爲，使得本次證券的發行與公司之前發行的證券 集成，以便根據（i）證券法的要求根據證券法註冊任何此類證券，或（ii）公司的證券被 上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准規定與之整合。

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。償付能力根據公司截至收盤日期的合併財務狀況，在考慮到公司從本協議項下證券銷售所得後（i）公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債的付款金額（包括已知的附帶債務）的數量，（ii）公司資產不構成無理小的資本以繼續經營其現在進行和擬進行的業務，包括考慮到公司經營的具體業務的資本需求、合併和預期的資本需求及資本可用性情況，並（iii）公司的現金流量，連同公司將收到的款項，假設公司清算所有資產後，根據現金的所有預期使用，將足以支付其債務到期或應支付的所有金額。公司不打算超出其按期支付債務的能力（考慮到應支付的債務的時間和金額）。公司不了解任何事實或情況使其相信公司將在收盤日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請破產或清算。10-k報告截至本協議日期公司或任何子公司所有未償的擔保和非擔保負債，或者公司或任何子公司已承諾支付的負債。本協議的目的是，「」的含義是（x）所有借款或超過5萬美元的欠款（不包括在業務常規過程中產生的應付賬款），（y）任何對他人債務的保證、背書和其他相關義務，無論是否已反映在公司合併資產負債表（或附註）中，除了因存款或收款背書保證而形成的保證或類似業務的保證；以及（z）按照通用會計準則要求資本化的逾5萬美元的租賃付款的現值。公司或任何子公司均未違反任何債務。負債”指（x）借款或欠款超過5萬美元（不包括業務常規經營中產生的應付賬款），（y）所有保證、背書和其他涉及他人債務的擔保義務，無論其是否反映在公司合併資產負債表（或附註）中，但不包括背書保證以存款或收款或類似業務的背書保證；以及（z）按照通用會計準則要求資本化的租賃付款的現值超過5萬美元。公司或任何子公司均未違約。

(cc) 稅收狀況除了《披露日程表3.1(cc)》中披露的內容外，公司及其各附屬公司（i）已填制或申報 所有美國聯邦、州和地方的重要所得稅，以及所有外國所得稅和特許稅的申報表，報告和聲明，（ii）已支付所有在這些申報表、報告和聲明上顯示或確定應付的重要稅款和其他政府評估和費用支付，並（iii）已在其賬簿上留有合理充分用於支付這些申報表、報告或聲明期後的所有重要稅款的撥備。任何司法管轄區的稅收機關均未主張公司或任何附屬公司應支付任何重要數額的未支付稅款，並且公司或任何附屬公司的高管不知道任何這類主張的依據。

終止沒有一般宣傳。無論是公司還是代表公司的任何人，均未通過任何形式的廣義招攬或一般廣告出售任何證券。公司僅向購買方出售證券。

(ee)《反海外賄賂法》。公司或其任何子公司，也不是據公司或其任何子公司的了解，由公司或其任何子公司代理或其他代表行事的任何人直接或間接地使用任何基金用於非法捐款，禮物，娛樂或與國外或國內政治活動有關的其他非法費用，公司的資金，沒有向國外或國內政府官員或僱員或向任何國外或國內政黨或競選活動支出任何非法款項，未能充分披露公司或其子公司作出的任何貢獻（或者由公司知曉的代其行事的任何人所作出的違反法律的貢獻），該貢獻違反了法律或（iv）在任何重大方面違反《FCPA》的任何規定。

《反海外腐敗法》。會計師公司的會計師事務所是M&k CPAs，PLLC。據公司所知，該會計師事務所（i）是交易所要求的註冊會計師事務所，（ii）將就包括在公司年度報告中的基本報表發表意見。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規與會計師和律師沒有任何分歧目前公司與曾經或現任公司僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧，公司合理預期未來也不會出現分歧，並且公司目前在欠會計師和律師費用方面還款情況良好，這不會影響公司履行任何交易文件中規定的任何義務。

交易法案文件Acknowledgment Regarding Purchaser’s Purchase of Securities公司承認並同意買方僅在收購文件和相關交易方面充當獨立購買方。公司進一步承認買方在收購文件和相關交易以及與此相關的任何建議方面均不充當公司的財務顧問或受託人（或類似角色），買方或其代表或代理人就收購文件和相關交易提供的任何建議僅僅是與買方購買證券有關。公司進一步向買方聲明，公司決定簽訂本協議及其他交易文件純系基於公司及其代表對此處交易的獨立評估。

(ii) 關於購買方的交易活動確認無論本協議或其他條款中另有規定（但不包括本節3.2(g)和4.15），公司理解並承認：(i)購買方並未被要求同意，亦未同意停止購買或賣出公司證券，開多和/或開空，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，也未被要求持有證券一定期限，(ii)購買方的過去或未來在本或未來定向增發交易結束前或結束後的任何自由市場或其他交易，尤其包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，均有可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii)購買方及購買方參與的「衍生」交易對手，直接或間接，目前可能存在對普通股的「賣空」頭寸，(iv)購買方不應被視爲對任何「衍生」交易中與之對手的任何獨立方具有任何從屬關係或控制關係。公司進一步理解並承認(y)購買方可能在證券有效期內的各個時段從事套期保值活動，(z)這些套期保值活動（如有）可能會在進行套期保值活動時以及之後減少公司現有股東權益的價值。公司承認這些前述的套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(jj)M條例合規性公司及其知情代表未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體價格以促使銷售或轉售任何證券的行動，未賣出、買進、買盤或支付任何鼓勵購買公司任何證券的補償，也未支付或同意支付給任何人員鼓勵購買其他證券的任何補償。

（kk） 官員證明任何由公司授權的任何官員簽署並交付給購買方的證書，將被視爲公司向購買方就其中涉及的事項作出的陳述和保證。

(mm) 股票期權計劃根據公司的期權計劃，若有，每一個公司授予的股票期權 (i)都符合公司的股票期權計劃的條款，且(ii)行使價格至少等於股票授予當日《通用會計準則》和適用法律下的公允 市值。公司授予的股票期權均未被事後數據處理。公司沒有自知地授予，也沒有 公司政策或做法自知地在發佈或其他公開宣佈有關公司或其子公司或其財務結果 或前景的重要信息之前或以其他方式協調授予股票期權。

(nn)外國資產控制辦公室公司或任何子公司，或據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或聯屬公司目前不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁影響。OFAC”).

(oo)美國房地產持有公司公司 w 並未且從未是美國實際房地產控股公司， 根據相關法規第 897 條的規定， 如買方要求， 公司應做出相應證明。

(pp)銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不直接或間接擁有五分之五（5%）或更多任何投票權益類別的流通股或銀行或任何歸銀行控股公司法案和接受美國聯邦儲備委員會監管的實體總股本的25%以上。無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不控制歸銀行控股公司法案和接受美國聯邦儲備委員會監管的實體的管理或政策。

(qq)洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守1970年修訂後的《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的反洗錢法律和適用的規章制度（統稱「貨幣和反洗錢法律」）；不存在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員涉及公司或任何子公司涉嫌違反貨幣和反洗錢法律的行動或訴訟，也未據公司或任何子公司所知有此威脅。反洗錢法沒有與公司或任何子公司有關於洗錢法律的訴訟或仲裁程序正在等待或威脅中。

(rr)沒有取消資格事件就依靠《證券法》第506條規定的規則，在此處提供和出售的證券中，無論是公司本身、其任何前身、任何附屬發行人、任何董事、參與此次發行的公司其他高級職員、擁有公司20%或更多的已發行股權證券（根據投票權計算）的任何受益所有人，以及在出售時與公司有任何關聯的任何策劃者（按照《證券法》第405條對該術語的定義）都不受《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條下所述的「不良行爲者」資格取消的限制。發行人相關人員「」和「」）發行人 覆蓋人員）是否受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」資格剝奪的影響不適格事件公司已經採取合理的注意來判斷是否有任何發行人覆蓋人員受到不合格事件的影響，除了根據規則506(d)(2)或(d)(3)涵蓋的不合格事件。公司已經在適用範圍內遵守了根據規則506(e)的披露義務，並已向購買者提供了在該規則下提供的任何披露副本。

(ss)其他涵蓋的人員公司不知道有任何人（除了任何發行人覆蓋的人員）在與銷售任何證券相關的買方徵求方面已經或將被支付酬勞（直接或間接）。

(tt)不合格事件通知公司將在交割日期前以書面形式通知購買方，關於（i）任何與發行人相關的資格取消事件和（ii）任何隨着時間流逝會成爲與發行人相關的資格取消事件的事件。

(uu)FDA針對每種受美國食品藥品監督管理局（「業務」）監管的產品，由公司或其下屬公司（每種此類產品均稱爲「藥品」），所有這些藥品正在遵循國家食品、藥品監督管理局以及有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案的其他類似法律、法規和規章的所有適用要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，除非未遵循這些規定不會對公司產生重大不利影響。公司或其下屬公司目前沒有任何已訴或待訴甚至公司知悉的訴求（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管訴訟、控訴或調查），也沒有獲得美國FDA或其他政府機構發出過任何通知、警告信或其他通訊，該信件（i）對任何藥品的前市場清查、許可、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售或標籤和推廣提出異議；（ii）要求撤回前市場批准許可、撤回、暫停或查封或撤回或命令撤回任何藥品的廣告或銷售促銷材料；（iii）對公司或其下屬公司的任何臨床調查進行臨床限制；（iv）禁止公司或其下屬公司的任何設施生產；（v）與公司或下屬公司簽訂或建議簽訂終身票據的同意書；或（vi）否認公司或其下屬公司違反任何法律、法規或規章，並且無論是單獨還是合計，都將給公司造 成重大不利影響。公司的財產、業務和運營一直在遵守FDA的所有適用法律、法規和規章，除非未遵守這些規定不會對公司產生重大不利影響。FDA對於受美國食品和藥物管理局（「FDA」 ）管轄的每一種產品，包括但 不限於製造、包裝、標記、檢測、分銷、銷售和/或營銷由公司或其子公司製造、分銷的藥品產品，該 等藥品產品在FDCA及其修正案下以及相關法律、規定的所有適用要求下，包括登記、調查使用、前 市場準入、許可或申請覈准、良好的製造實踐、良好的實驗室實踐、良好的臨床實踐、產品清單、定 額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交，正在公司的合規下進行生產、包裝、標記、檢測、分銷、銷售 和/或營銷，除非不符合規定不會對公司產生重大不利影響。公司或其子公司目前不存在或據公司所 知不存在任何向它提起或準備提起行動（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、控訴或調 查）的情形，也未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊，其中（i）對 於任何藥品產品，該等通知、警告信或其他通訊均未對該藥品產品的前市場準入、許可、登記或覈准 、使用、分銷、生產或包裝、檢測、銷售、或標籤和推廣提出異議；（ii）要求撤銷其批准、要求 回收、暫停或查封、或要求撤銷或下令撤回任何藥品產品的廣告或銷售促銷材料；（iii）對公司 或其子公司的任何臨床研究實施臨床保留；（iv）禁止公司或其子公司在任何工廠進行生產；（v）與 公司或其子公司簽訂或擬簽署永久禁令和解協議；或（vi）主張公司或其子公司違反了任何法律、 規定，無論是個別情況還是集合情況，都不會對公司產生重大不利影響。公司的財產、業務和運 營都在符合FDA的所有適用法律、規定和法規下進行，除非不符合規定不會對公司產生重大不利影 響。FDCA製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷公司或其下屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的所有藥品都是在遵循FDCA和有關注冊、研究使用、前市場清查、許可證、申請批准、良好的製造工藝、良好的實驗室工藝、良好的臨床工藝、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告備案等所有適用要求的基礎之上進行的，除非未遵循這些規定不會對其產生重大不利影響。藥品產品公司正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣此藥品產品並符合FDCA和類似法律、法規、規則下的所有適用要求、關於註冊、調查使用、市場準入、許可或申請批准、良好製造實踐、良好實驗室規範、良好臨床實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保留和報告備案，除了不合規的情況不會對其產生重大不利影響。目前沒有針對公司或其子公司的任何未決、已完成或據公司所知的威脅行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管訴訟、指控、投訴或調查）；以及公司或其任何子公司沒有收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他溝通方式，它（i）反對任何藥品產品的市場準入、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷，（ii）撤回其對任何藥品產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回相關的廣告或銷售銷售促銷材料，（iii）對公司或其子公司的任何臨床調查實施臨床暫停，（iv）阻止公司或其任何子公司的任何設施生產，（v）與公司或其子公司達成或擬達成永久禁令同意書，或（vi）否認公司或其子公司違反任何法律、規則或法規的任何指控，無論是單獨還是合計，都將對其產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營已經並正在在所有重要方面符合FDA的所有適用法律、規則和法規。公司沒有被FDA告知，FDA將禁止公司在美國市場、銷售、許可或使用任何擬開發、生產或市場化的產品，也沒有FDA對公司正在開發或擬定開發的任何產品的批准或準備表示任何關注。

公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人在規定的時候，也沒有直接或間接出售任何證券或徵求任何要購買證券的要約，在此情況下，要求爲證券法的目的與公司先前的發行整合的發行，將要求根據證券法註冊任何這樣的證券。網絡安全概念沒有安全漏洞或其他與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客戶、員工、供應商、供應商和由其本人或代表其維護的任何第三方數據）及技術（統稱爲"安防-半導體"），信息技術系統和數據公司和子公司未收到通知，並且未掌握可能導致其信息技術系統和數據遭受安全漏洞或其他損害的任何事件或狀態；（ii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律或條例，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和與隱私和安全相關的合同義務，以及保護這些信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，但是，就本文中的款項（i）和（ii）而言，這些事項不會單獨或總體上產生重大不利影響；（iii）公司和子公司已實施並維護商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息、所有信息技術系統和數據的完整性、連續操作、冗餘和安全性；（iv）公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

3.2 購買方的陳述和保證購買方特此聲明並保證，截至本協議日期和截至成交日期，向公司陳述如下（除非在其中特定日期，則應自當日起準確）：

(a) 組織；權威購買方可以是個人，也可以是根據其註冊或成立地的法律，合法存在並處於良好地位的實體，具有完全的權力、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限，以進入並完成交易文件中規定的交易，並以其他方式履行其在此和其中的義務。購買方已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的授權，適用的，以執行和交付交易文件並由購買方按照本協議條款交付時，將成爲購買方的法定、有效並具有約束力的義務，根據其條款對其可予執行，但除（i）一般公平原則和適用破產、破產重整、暫停支付和其他一般適用於一般債權人權利執行的法律所限制外，（ii）如受到涉及特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律所限制，以及（iii）就特許權和貢獻條款可能被適用法律所限制。

(b) 自有帳戶購買者理解證券屬於《規則144》中定義的「受限證券」，尚未在《證券法案》或任何適用州證券法下注冊，並作爲主體在其自有帳戶中取得證券，且無意將其證券或任何部分在違反《證券法案》或任何適用州證券法的情況下進行觀望或轉售，目前沒有意向在違反《證券法案》或任何適用州證券法的情況下分發任何此類證券，且沒有與其他人有任何直接或間接的安排或諒解用於違反《證券法案》或任何適用州證券法而分發或關於分發此類證券（此聲明和保證不一定限制購買者根據註冊聲明或其他合規聯邦和州證券法出售證券的權利）。購買者在其業務的正常經營過程中取得本協議下的證券。

(c) 購買方身份在向購買方提供證券時，購買方已經是，並且截至本文件的日期，要麼：(i) 根據證券法案的第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條的定義屬於「合格投資者」，(ii) 根據證券法案第144A(a)(1)條的定義屬於「合格機構投資者」。 購買方在此聲明，購買方和購買方的任何Rule 506(d)相關方（以下所定義）均不是根據證券法案制定的第506(d)條定義的「不良分子」。 在本協議中，「Rule 506(d)相關方」指根據證券法案第506(d)條的「不良分子」取消資格規定涵蓋的人。

(d) 購買人經驗購買方，無論是獨自還是與其代表一起，對業務和財務事項具有足夠的知識、經驗和精明度，從而能夠評估證券的前景投資的優缺點，並已評估了該投資的風險和優點。購買方有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔完全損失。

(e) 一般招標購買方在其所知的情況下，不是因爲任何關於證券在任何報紙、雜誌。類似媒體刊登的廣告、文章、通知或其他通訊，廣播在電視上或收聽廣播，或是在任何研討會上呈現，或據購買方所知，任何其他一般招攬或廣告而購買證券。

(f) 信息披露購買方確認已有機會審閱交易文件（包括所有附表和附表），以及SEC報告，並已得到（i）詢問公司代表有關證券發行條款和條件、投資證券的優點和風險的問題，並得到答覆的機會；（ii）獲取關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以評估其投資；以及（iii）獲得公司擁有或可在無不合理努力或費用的情況下獲取的額外信息的機會，這些信息對於就該投資做出明智的投資決定是必要的。

(g) 某些交易和保密事項除了完成本協議中預期的交易外，購買方沒有，也沒有任何代表購買方或根據任何與購買方達成的諒解進行的人，直接或間接在開始於購買方首次收到公司或代表公司的其他人提供關於本協議中交易重要條款的條款表（書面或口頭）之時起，結束於本協議簽訂之前，對公司的證券進行任何購買或銷售，包括賣空榜交易。儘管前述情況，對於是由多名投資組合經理管理購買方不同部分資產的多管理投資工具的購買方情況，且投資組合經理沒有直接了解其他部分資產的投資決策，上述陳述僅適用於由作出購買本協議所覆蓋的證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除此協議方或購買方的代表，包括但不限於其董事，董事，合夥人，經理，成員，股東，法律和其他顧問，僱員，代理和關聯公司之外，購買方對在與此交易有關的信息披露中向其披露的所有內容的保密性進行了維護（包括此交易的存在和條款）。儘管前述情況，爲避免疑義，本文件中不包含任何構成陳述或保證，或阻止未來就定位或借入股份進行賣空榜交易或類似交易採取行動。

公司確認並同意，本節 3.2 中所含的陳述和保證不會修改、修改或影響購買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中所作的陳述和保證以及與本協議有關或執行本協議的任何其他文檔或工具中所作的陳述和保證的權利。儘管如前所述，爲避免歧義，這裏沒有任何內容被視爲表示或保證，或阻止任何行動，以便查找或借用股票以便今後進行賣空或類似交易。

第四章。

雙方的其他協議

4.1 交易限制.

（a）這些證券只能根據州和聯邦證券法進行轉讓。在任何不通過有效註冊聲明或規則 144 的證券轉讓情況下，向公司或購買方或依照第 4.1(b)條的約定抵押的附屬公司轉移這些證券時，公司可能要求其轉讓方向公司提供由轉讓方選定的，並且公司可接受的意見書的形式和內容，其形式和內容應對公司合理滿意，說明不需要根據證券法註冊此類轉移的轉移。在轉移的條件下，任何此類受讓人應以書面方式同意受本協議的條款約束，並具有購買方在本協議下的權利和義務。

（b）如果需要，購買方同意在這些證券上加蓋印記，以滿足本 4.1 節的要求。例如：

本安防-半導體證券未在證券法規定的安全交易委員會或任何國家證券委員會註冊或依賴免登記規定進行了註冊，因此除符合證券法規定的有效註冊聲明或免登記要求外，任何情況下均不得提供或出售本證券[及本證券的發售證券]。

公司承認並同意購買方可能會根據與註冊券商簽訂的真實按金協議或向滿足《證券法》第501(a)條規定的「合格投資者」而授予的某些或全部證券的抵押權利，根據此類安排的條款要求，購買方可以將抵押或擔保證券轉讓給抵押人或受讓方。此類抵押或轉讓無需公司批准，抵押人、受讓方或抵押人的法律顧問無需就此提供法律意見。另外，無需就此類抵押發出通知。由購買方承擔費用，公司將根據抵押人或擔保方合理要求的相關抵押或轉讓證券的文件，包括根據《證券法》第424(b)(3)條規定編制和提交任何必要的招股說明書補充或其他適用於證券法的條款以適當修訂其下的出售股東名單。

(c) 證明股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而 涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在證券下有效 採取行動，（ii）根據第144條出售此類股票後，公司將遵守當前的公開信息 根據第 144 條的規定，(iii) 如果此類股份有資格出售或可以根據第 144 條出售，且沒有數量或銷售方式限制， 或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和聲明）不要求提供此類說明 由委員會工作人員簽發）。公司應讓其律師向轉讓代理人或買方出具法律意見 如果轉讓代理要求刪除本協議中的圖例，或者買方分別提出要求。如果， 可以根據第144條出售股份，無需公司遵守當前的公開信息 《上市規則》第144條對此類股票有要求，或者如果證券的適用要求未另行要求提供此類說明 法案（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），則此類股票應免費發行 所有傳奇人物。本公司同意，在最早的生效日期（就本第 4.1 (c) 節而言）之後，部分人士 或所有股票（或）或者根據本第 4.1 (c) 節不再需要此類圖例之類的時間，將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日以及 (ii) 構成標準結算週期（定義見下文）的交易日數 買方向公司或過戶代理人交付一份代表帶有限制性圖例的股票的證書 （這樣的日期，”圖例移除日期”）、向買方交付或安排向買方交付一份代表性的證書 此類股票不受所有限制性和其他傳說的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋或發出指示 致擴大本第 4 節規定的轉讓限制的轉讓代理人。受圖例約束的證券證書 本協議下的移除應由轉讓代理人通過記入買方主要帳戶轉賬給買方 根據買方的指示，在存託信託公司系統中進行經紀人。此處使用的 「標準結算週期」 指公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示 以代表帶有限制性圖例的股票的證書交付之日起生效的普通股。此外 對於買方的其他可用補救措施，公司應以現金向買方支付部分違約金，以及 不作爲罰款，是尋求刪除圖例的股票總價值的1％（基於該公司的VWAP） 此後未發表意見的每整一個月的普通股（此類股票或提交給過戶代理人） 在交付不帶圖例的證書之前的圖例移除日期。

(d) 除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付（i）部分清算 每股1萬美元股票的損害賠償金，而不是罰款（基於普通股在提交此類證券之日的VWAP） 交付給轉讓代理人），以刪除限制性說明，根據第4.1（c）條，每個交易日5美元（增加） 在傳奇移除日期之後的每個交易日（在傳奇移除日之後的五（5）個交易日）中，每個交易日至每個交易日10美元，直至 此類證書的交付時不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付（或促成交付）至 買方在傳奇移除日期之前免費向公司交付的代表證券的證書 來自所有限制性和其他圖例，以及 (b) 如果買方在傳奇移除日期之後購買（在公開市場交易中） 或以其他方式）爲滿足買方出售全部或部分股份而交付的普通股 普通股，或出售相當於普通股數量全部或任何部分的普通股 買方預計在沒有任何限制性說明的情況下從公司獲得的款項，那麼，這筆金額等於超出部分的金額 買方購買普通股的總價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 以此方式購買的股票（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（買入價格”) 在 (A) 的產品上，公司必須在傳奇移除日期之前向買方交付的股份數量乘以 按（B）自交割之日起的期間內任何交易日普通股的最低收盤銷售價格 由買方向公司購買適用股份，並以本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日結束。

(e) 購買方與公司約定，購買方將按照《證券法》的登記要求，包括任何適用的招股說明書交付要求或免除規定，出售任何證券，並且如果證券根據註冊聲明出售，則應符合其中列明的分銷計劃，並且承認根據本第4.1節規定從代表證券的證書中除去限制性標籤是基於公司對該理解的依賴。

4.2 信息提供；公開信息.

（b）在自本協議日期六(6)個月週年紀念起始，並結束於所有證券可以在公司滿足145(c)(1)條規定的所有公共信息需求且遵守本條規定的限制或規定之下無限制或限制出售的時間，如果公司(i)由於任何原因未能滿足規定下的當前公共信息的要求，或(ii)曾經是規定中(i)(1)(i)條款所述的發行人或在未來成爲這樣的發行人，並且公司未滿足任何規定在規定144(i)(2)中（「公共信息失敗」）除買方可用的其他救濟措施外，公司應向買方以現金支付部分損失賠償金，由於公司在拋售證券時的延誤或減少，根據此公司在政府文件中的一條規定而不得出售證 券，該擔保人，限制擔保人或抵押人在此無需批准，因此無需根據買方的法律顧問提出任何法律意見。此外，不需要對此類質押進行通知。在買方的費用下，公司將根據抵押人或有擔保方可能合理要求的與合同有關的合理文件，出具和提供文件。

(b) 自本協議發佈之日起六 (6) 個月的週年紀念日起至期限內的任何時候 可以出售證券，無需公司遵守規則144（c）（1），也無需其他限制 或根據第144條，如果公司（i）因任何原因未能滿足當前的公開信息要求，則限制條件 根據第144 (c) 或 (ii) 條，曾經是第144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成爲該發行人，以及本公司 不得滿足規則 144 (i) (2) (a) 中規定的任何條件”公共信息故障”）然後，此外 對於買方的其他可用補救措施，公司應以現金向買方支付部分違約金，以及 不得以延遲或減少其出售證券的能力爲由處以相當於百分之一的現金作爲罰款 公共信息失敗當天和每次購買者證券總認購金額的（1.0％） 此後第三十 (30) 天（總共少於三十天的期間按比例分配），直至 (a) 此類公共信息之日中以較早者爲準 失敗已得到糾正，並且（b）買方不再需要此類公開信息即可根據該等公開信息轉讓股份 參見規則 144。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在此處稱爲 「公共」 信息失效付款。”公共信息失敗應在 (i) 日曆的最後一天支付款項，以較早者爲準 發生此類公共信息失敗補助金的月份以及 (ii) 事件或故障發生後的第三 (3) 個工作日 導致公共信息失敗的補助金已得到糾正。如果公司未能支付公共信息失敗補助金 此類公共信息失誤補助金應及時按每月0.5％的利率支付利息（部分按比例分配） 月），直到全額付清。此處的任何內容均不限制購買者爲公共信息追究實際損害賠償的權利 失敗，買方應有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於 具體履約令和/或禁令救濟令。

4.3 合併規定公司不得出售、出售或發出購買要約，或以其他方式就可能與證券（如《證券法》第2節所定義）的銷售相一體化而需要根據《證券法》要求對證券的銷售進行註冊或可能與證券的銷售爲了任何交易市場的規則和法規而相一體化，因此在該其他交易的結束前需要股東批准，除非在該後續交易結束前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露；宣發公司應當（a）在披露時間前發佈新聞稿披露本協議所規定交易的重要條款，並且（b）在交易法規定的時間內，向證券交易所提交一份Form 8-K 當前報告，其中包括作爲展示文件的交易文件。自發布此類新聞稿之日起，公司向購買方聲明其將已公開披露公司或其任何附屬公司、任何董事、高級管理人員、僱員或代理人就本協議所規定交易提供給購買方的任何重要的非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、公司的任何附屬公司、或任何他們各自的董事、高級管理人員、代理人與購買方或任何他們的關聯者之間，根據任何書面或口頭協議而存在的任何及所有保密或類似義務應終止並且不再生效。 公司理解並確認，購買方將依賴於前述承諾在公司證券交易中生效。公司和購買方應就發佈此類協議所規定的任何其他新聞稿進行磋商，公司或購買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式作出任何此類公開聲明，未經公司事先同意且對於購買方新聞稿需徵得購買方事先同意，或對於公司新聞稿需徵得公司事先同意，除非此類披露是法律要求的，屆時披露方應立即向另一方提供有關該公開聲明或通信的事先通知。儘管前述內容，公司不得公開披露購買方的名字，或在向證監會或任何監管機構或交易市場提交任何備案時，未經購買方事先書面同意，將購買方的名字包含其中，但（a）在與本協議有關的任何註冊聲明中聯邦證券法要求的範圍內以及提交最終交易文件給證監會和（b）在法律或交易市場規定要求的範圍內，公司（x）取得有關此類披露要求的權威律師意見，（y）事先告知購買方本節4.4中允許的此類披露，並（z）就此類披露與購買方進行合作。

4.5 股東權益計劃公司或在公司同意的情況下，不會提出或強制要求任何其他人士聲稱購買方在任何控制股份收購、業務組合、毒丸計劃（包括在權益協議下的任何分配）或類似反託管計劃或安排中是“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。股東，在生效或今後通過的公司設立或採納的任何這樣的計劃或安排，或因在交易文件或公司與購買方之間的任何其他協議下收到證券而被視爲可能觸發任何此類計劃或安排條款。

4.6 非公開信息除了與《交易文檔》中所規定的交易的重要條款和條件有關的事項應根據第4.4節披露外，公司立約並同意，其本身或任何代表其行事的其他個人不會向買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前，買方已經書面同意接收此類信息，並與公司書面同意保密此類信息。公司明白並確認買方將依賴於上述約定來進行公司證券的交易。在公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯公司向買方交付任何重要、非公開信息而沒有獲得買方同意的情況下，公司特此承諾並同意買方沒有保密責任負向公司、其任何子公司、其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯公司，或向公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯公司不得根據此類重要、非公開信息交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。公司理解並確認買方將依賴於上述約定來進行公司證券的交易。

4.7 使用所得款項公司應將本次證券銷售所得的淨收益用於一般企業用途（爲避免疑問，可能包括公司酌情決定的收購，包括營運資本。

4.8 買方的賠償根據本第4.8節的規定，公司將保護並持有買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、經理、僱員和代理人（以及執行類似職務的人員，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜），對買方的任何控制人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的規定），以及這些控制人的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人、經理或僱員（以及執行類似職務的人員，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜）免受買方一方可能因以下原因遭受的或產生的任何損失、責任、義務、索賠、可能發生的情況、損害、成本和費用，包括支付的所有判決、和解金額、法庭費用和合理律師費用及調查費用（以下簡稱“購買方”）對買方一方由於或與以下情況相關而可能遭受或負擔的任何和所有損失、負債、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括買方一方可能由於（a）公司在本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、合同或協議的任何違反，或（b）對買方一方在任何身份上提起的訴訟，或對其中任何一方或各自隸屬關聯者，其中任何不是買方一方的關聯者對公司交易文件所擬議的任何交易提出的所有權公司的股東提出，涉及任何與交易文件相關的交易（除非此類訴訟僅基於買方一方在交易文件中的陳述、保證或合同的實質性違反或買方一方與任何此類股東或任何州或聯邦證券法或買方一方通過司法最終確定構成欺詐、重大過失或故意不端行爲）或（c）在爲買方出售股票提供的公司的任何註冊聲明方面，公司將全面地依法向買方一方提供補償，用於任何和所有由於或與（i）該等註冊聲明、任何招股說明書、任何形式的招股說明書或其中的任何修正或補充版本中包含的任何實質性事實的虛假或被指稱虛假陳述，或與在其中規定或有必要在其中陳述的任何未披露實質性事實或使其中的陳述（對於任何招股說明書或其補充，考慮到其製作時的環境）在必要時具有欺騙性，但僅僅基於買方一方書面向公司提供的與買方一方有關的信息而產生的有關信息，或（ii）公司所涉及的任何或被斷言的違反《證券法》、《交易所法》或任何州證券法或任何其下規則或監管，或與之有關的違反或被斷言違反任何規則或規定）。

4.9 普通股的上市.

(a) 公司在此同意盡最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上的掛牌或報價，並且與交割同時，公司應申請將所有股份列在或報價於該交易市場上，並立即獲得所有股份在該交易市場上的掛牌。公司進一步同意，如果公司申請在其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股份，並將採取一切必要的行動，儘快導致所有股份在該其他交易市場上掛牌或報價。公司接着將採取一切合理必要的行動繼續在交易市場上掛牌和交易其普通股，並將在所有方面遵守交易市場章程或規則下公司的報告、申報和其他義務。公司同意繼續維持普通股通過結算與託管公司或其他建立的清算公司的電子轉移的資格，包括但不限於及時向結算與託管公司支付費用或向其他建立的清算公司支付費用以進行有關電子轉移。

4.10 後續股票銷售.

(a) 從此日期起至發佈日期後的九十（90）天內，公司及其子公司不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物，也不得（ii）提交任何註冊聲明或任何修訂稿或補充說明，除了完全關於董事會或爲此目的設立的由非僱員董事組成的委員會根據已經通過爲公司提供的股份或期權計劃，申請S-8表格。

(b) 自本日起至發佈日期後的12個月內，公司及其子公司將被禁止進行或達成任何有關變量匯率交易的公共股票或公共股票當量（或一種或多種單位的組合）的發行或協議。購買方有權獲得禁令救濟以防止任何此類發行，該救濟措施將是收取賠償金的任何權利之外的另一種方式。

（c） 儘管前述內容，本條款4.10不適用於豁免發行，但任何變量利率交易都不得作爲豁免發行。

(d) 在購買者的書面同意下，公司可以執行上述(a)-(c)中的每一項。

4.11 保留。

4.12 某些交易和保密事項購買方承諾，無論是購買方自身還是任何代表其或根據其協議行事的關聯方，都不會在本協議簽署之日起直至根據本協議公開披露交易內容並首次通過第4.4節描述的首次新聞發佈公告的時間結束期間進行任何公司證券的交易或賣空交易。購買方承諾，在本協議公開披露交易內容並首次通過第4.4節描述的首次新聞發佈公告前，將保密該交易的存在和條款。儘管前述情況及本協議中的任何約定，公司明確承認並同意：(i) 購買方不會在本協議公開披露交易內容並首次通過第4.4節描述的首次新聞發佈公告後交易公司任何證券， (ii) 自根據本協議公開披露交易內容並首次通過第4.4節描述的首次新聞發佈公告後起，購買方應根據適用的證券法進行公司任何證券交易，(iii) 購買方在按照第4.4節描述的首次新聞發佈公告後對公司、公司的任何子公司以及其各自的高管、董事、僱員、代理人或關聯方進行證券交易無需保密義務或不交易義務。儘管前述，如果購買方是多管理投資實體，各自獨立投資組合經理管理投資實體的各個部分，而各投資組合經理不知曉其他部分投資組合經理所做的投資決策，上述承諾僅適用於由作出購買本協議涵蓋的證券投資決策的投資組合經理管理的部分資產。

4.13 D表格；Blue Sky Filings。公司同意及時依照《管理 D法規的要求，就證券提交申報表D，並在購買方要求提出請求後，立即提供副本。公司應採取公司合理判斷爲必要的行動，以獲得豁免，或者對證券進行資格認定，並在適用的美國各州證券法或「藍天」法下 在交割時向購買方銷售證券，並應在購買方要求提供證據。

4.14 資本變動在發佈日期之後的一百八十（180）天之前，不包括距離收盤日期六（6）個月後且根據第144(c)(1)條規則無法獲得當前公開信息的日期，公司未經購買方事先書面同意不得進行正向或逆向股票拆分或重新分類普通股。

4.15 確認稀釋公司承認發行證券可能導致普通股的稀釋，這種稀釋在某些市場條件下可能非常重大。公司進一步承認，在交易文件項下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷權、反索賠、延遲或減少的約束，無論這種稀釋的影響如何，或者公司可能對購買方提出的任何主張，無論這種發行可能對公司其他股東所有權造成的稀釋效應。

4.16 保留。

4.17 保留.

4.18 QEF選舉如果購買方書面要求公司在任何納稅年度內，在與其外部會計師商議後，應在15個工作日內書面通知購買方，說明：(A) 無論公司或其任何所屬子公司均未被定義爲《稅收法典》第1297條所定義的「被動外國投資公司」（PFIC）；或者（B）公司和/或其一個或多個子公司在該年度被定義爲PFIC，屆時公司應根據購買方合理的書面請求，提供使購買方能夠選擇分別將公司及任何適用的子公司（如有）視爲「合格選舉基金」（《法典》第1295條規定的含義），包括《稅收法規》第1.1295-1(g)(1)節描述的「PFIC年度信息聲明」（或任何後繼稅收法規）。

4.19 普通股預留截至本日期，公司已預留，並將繼續預留和保留，隨時可供使用，不受優先認購權限制的足夠數量的普通股，以便使公司能夠根據本協議發行股份。

第V條

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止本協議可由買方終止，僅限於買方在此僅限於書面通知其他各方，如果截止日不在本協議簽署日期之後第五（5）個交易日屆滿前完成交割；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此類終止不影響任何一方起訴其他任何一方（或各方）的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件另有明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和費用，並支付由該方發生的與該協議的談判、準備、簽署、交付和履行相關的所有其他費用。 公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於公司交付的任何指示信函要求當日處理的費用）、印花稅和交付任何證券給購買方相關的其他稅費。

5.3 全部協議本合同文件以及其附件和附表包含了各方對於本合同的全部理解，取代了關於該事項的所有先前的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到了這些文件、附件和附表中。

5.4 通知任何通知或其他通信或遞送，均應以書面形式進行，並在以下時間被視爲已提供並生效：(a) 如通過電子郵件發送通知或通信，並在附件所附的簽名頁面上註明的電子郵件地址，於當天下午5:30之前（紐約時間）在交易日，則在傳輸時生效，(b) 如通過電子郵件發送通知或通信，並在附件所附的簽名頁面上註明的電子郵件地址，於非交易日或紐約時間下午5:30後後發送，則在傳輸後的下一個交易日生效，(c) 如通過美國國家認可的隔夜快遞服務郵寄，則在郵寄日期的第二(2)個交易日生效，(d) 如收件方實際接收到通知，則在實際接收時生效。 這些通知和通信的地址應如本附件所附的簽名頁面中所述。在任何交易文件中提供的通知中包含關於公司或任何附屬公司的重要非公開信息之範圍，公司應同時向委員會提交8-k表格的現行報告。

5.5 修訂; 放棄除非經公司和購買方（或在交割之前經公司和購買方）簽署的書面文件，否則本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修正；在追求任何被放棄條款的強制執行的一方簽署，或者在修正的情況下，由公司和購買方簽署（或在交割之前由公司和購買方簽署）。但是，如果任何修正、修改或豁免對購買方造成不利影響，則還須得到購買方的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約豁免均不被視爲將來持續豁免或對將來的任何後續違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不會使任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下的任何權利損害行使該等權利。任何嚴重、重大並對購買方權利和義務造成不利影響的擬議修正或豁免應首先獲得購買方的書面同意。任何根據本第5.5節所作的修正將約束購買方和公司。

5.6 標題這裏的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視爲限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和 被允許的受讓人具有約束力。公司不得未經買方事先書面同意 將本協議或根據本協議的任何權利或義務轉讓給他人（除非通過合併）。買方可以將本協議下的任何或全部權利轉讓給其 將任何證券轉讓給的任何人，前提是這樣的受讓人書面同意，轉讓 的證券應被視爲「買方」交易文件的規定所約束。

5.8 無第三方受益人本協議旨在使各方及其各自的繼任者和可許可受讓人受益，並不適用於除第4.8節和第5.8節另有規定之外的任何其他人，任何規定均不可由任何其他人執行。

5.9 管轄法有關交易文件的施工、有效性、執行和業績解讀的所有問題應遵照紐約州法律解釋和執行。每一方同意，有關本協議及任何其他交易文件規定的交易的業績解讀、執行和軍工股相關的所有法律訴訟（不論提起訴訟的針對方是本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、主管、股東、合夥人、成員、經理、僱員或代理人）應該專門在紐約市的州立和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地提交給州立和聯邦法院在紐約市及紐約縣審判此協議下或與之相關的任何爭議或此處規定的或討論的任何交易（包括就任何交易文件的執行而言），並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張，任何聲稱其並非個人受到任何此類法院管轄權、該等程序不當或對於該等程序不便的不服。各方在此不可撤銷地放棄遞交法律文書的個人送達程序並同意通過將此等文書副本通過掛號或認證郵件或隔夜遞送（附送送達證明）寄送至本協議下通知其的地址，以郵寄方式送達此類訴訟或程序，並同意此等送達構成法律文書的有效送達和通知。本處所載明的任何內容均不得被視爲限制以法律所允許的任何其他方式遞交法律文書的方式。如果任何一方提起訴訟或程序來執行交易文件的任何規定，則除了公司在第4.8節下的義務外，在此類訴訟或程序中的勝訴方應被非勝訴方償付因調查、準備和提起此類訴訟或程序而發生的合理律師費用和其他成本及費用。

5.10 生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

5.11 執行力本協議可分成兩份或更多副本，所有副本一起視爲同一份協議，並且在每方簽署並遞交給其他各方的時候生效，各方無需簽署同一份副本。如果通過電子郵件傳遞「pdf」格式的數據文件交付任何簽名，則該簽名將具有與原件相同的效力和效果，構成簽署方（或代替簽署方的方）有效的且具有約束力的義務。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中列明的其他條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，並且不得以任何方式受到影響、損害或無效，並且本方應商業上合理的努力以尋找和採用其他方法來實現與該條款、規定、契約或限制所擬議的相同或基本相同的結果。各方特此約定並聲明，他們將執行剩餘的條款、規定、契約和限制，而不包括以後可能被宣告無效、非法、無效或不可執行的任何條款。

5.13 撤銷和撤回權不管其他交易文件中包含的任何相反規定(並且不限制任何類似規定 )，每當購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，並且公司未能及時履行其中規定的義務，則購買方可以根據自身的獨立裁量權不時通過書面通知公司撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，全權或部分地撤銷，而不影響其未來的行動和權利。

5.14 更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

5.15 救濟措施除了有權行使本協議或法律規定的所有權利，包括損害賠償，購買方和公司將有權根據交易文件要求具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償由於交易文件中包含的義務違約而導致的任何損失，並且在要求具體 履行任何此類義務的訴訟中放棄並不主張辯護說法，即法律上的救濟將是足夠的。

5.16 保留支付款項公司根據任何交易文件向購買方支付款項，或者購買方執行或行使其權利，在這種情況下，如果該付款或付款或其執行或行使的收益或任何部分隨後被廢止、宣佈爲欺詐性或優先，被回收、被...交還、被退還，被其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法律行動）要求退還，...，則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或部分應當恢復並繼續完全力量和效力，好像沒有進行這種付款或未發生這種執行或抵消。

5.17 保留。

5.18 違約金公司根據交易文件應支付的部分違約金或其他所欠款項的義務屬於公司的持續義務，並且直至所有未支付的部分違約金和其他金額已支付，即使應支付部分違約金或其他金額的憑證或證券已被取消也不會終止。

5.19 週六、週日、假日等如果最後或任命的日子以至此處所要求或授予的權利的到期日不是一個業務日，則可以在下一個隨後的業務日執行該行動或行使該權利。

5.20 施工各方同意，他們及/或其各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不應採用任何暗示存在歧義的常規解釋準則，以免對起草方造成不利。此外，交易文件中關於股票價格和普通股的引用均需根據拆股並股、送轉、合併股份和其他類似交易後進行調整，這些交易發生在本協議之後。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由任何一方對另一方提起的、在任何司法管轄區提起的訴訟、訴訟或程序中，每一方明知故意並在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷地並明確放棄永久的陪審團審判。

(安防 SHOT證券購買協議簽署頁面隨後]

[安防 Shot證券購買協議-公司簽署頁面]

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

[安防 Shot證券購買協議-投資者簽署頁面]

據此，簽字人已由其被授權簽字的人通知簽署本證券購買協議，並簽署了本證券購買協議。