EX-5.1 2 ea021556601ex5-1_vciglobal.htm OPINION OF CAREY OLSEN, BRITISH VIRGIN ISLANDS COUNSEL TO THE COMPANY

第 5.1 展覽

2024年9月24日 2024年

VCI 全球貨幣有限公司

B03-C-8 Menara 3A

KL Eco City, No. 3 Jalan Bangsar

59200 吉隆坡

敬啟者 / 女士

關於: 全球貨幣有限公司（以下簡稱“本公司”）

我們是有資格在英屬維爾京群島執業的律師，並已擔任該公司的英屬維爾京群島法律顧問。我們受委託就2024年9月24日的一份擬補充招股書（稱“ 招股說明書增補”連同註冊聲明中所包括的基礎招股書構成的（稱“招股書”）發表法律意見，該註冊聲明在提交給美國證券交易委員會的F-3表格（文件編號333-279521）中（稱“委員會:章程延期蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據1933年修正版證券法案（「」）的規定，與由公司發行的上述股票或證券相關的註冊（「」）證券法與出售股份（如下所定義）有關。

招股說明書補充說明與Advance Opportunities Fund I（"基金"）出售的9,099,181股VCI Global Limited普通股相關。基金）的9,099,181股VCI Global Limited普通股出售涉及由基金在2025年3月2日到期的100萬美元債務轉換下取得的出售股份。賣出股份）的9,099,181股VCI Global Limited普通股出售涉及由基金在2025年3月2日到期的100萬美元債務轉換下取得的出售股份。認股權證）的9,099,181股VCI Global Limited普通股出售涉及由基金在2025年3月2日到期的100萬美元債務轉換下取得的出售股份。購買協定公司與AOF之間的協議” 。

特此同意將本意見書作為展示檔，並同意在招股說明書中以「法律事宜」標題下提及本律師事務所。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或其下委員會規則規定需要同意的人士類別。

意見範圍

本意見僅針對英屬維爾京群島現行法律，僅基於我們在此日期所知事實。我們並未調查除英屬維爾京群島之外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱爲「其他」）。外幣 L本意見僅針對英屬維爾京群島現行法律，僅基於我們在此日期所知事實。我們並未調查除英屬維爾京群島之外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱爲「其他」）。本意見僅針對英屬維爾京群島現行法律，僅基於我們在此日期所知事實。我們並未調查除英屬維爾京群島之外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱爲「其他」）。我們對任何與附件1所列文件有關的事實或內容，除非另有明示聲明，不表達任何意見。.

文件已審閱並進行了查詢

在提出這個意見時，我們進行了調查並審查了附表1中列出的文件的原件、復件、草案、一致複印件、認證複印件或公證複印件。

假設與限制條件

這一意見是基於《附表》所列的假設， 2 （我們未經獨立調查或核實）假設爲正確、完整且準確無誤。此外，此意見受限於《附表3》中所載的資格條件。

意見

就我們認為相關的法律考慮而言，我們認為：

4.1

由於公司設立、存在和地位

公司已根據BVI商業公司法成立爲一家有限責任股份公司，在英屬維爾京群島公司法（以下簡稱“行動”）下合法存在，並且在英屬維爾京群島公司登記處登記備案時處於良好狀態，處於“註冊代理人”).

4.2

權力和權威

本公司有充分的權力（包括能力和授權）依據其公司章程進入、交付並履行文件中的義務，並根據招股說明書附錄S-10中更詳細列明的發行計劃，重新出售銷售股份。

4.3

沒有衝突

公司提供銷售股票的優惠並未違反：

(a)

公司目前在英屬維爾京群島受其管轄的任何法律;

第 2/9

(b)

有限公司章程或附例的任何規定；

(c)

這是便條。

信實

5.1

除本意見書明確指出者外，我們未檢查並無法對任何合約、文件或其他文件（不論是否在文件中提及或考慮到）發表意見。我們對在文件下或根據文件進行的任何交易的商業價值不發表意見。

5.2

此意見（及其產生的任何義務）是基於按照英屬維京群島法律規定執行和解釋。憑藉本意見陳述的意見，收件人不可撤銷地同意：英屬維京群島法院有權審理與本意見相關的任何爭議。

5.3

我們不承擔對任何有權依賴本意見書的人提供建議，或進行任何調查，以確認此意見書日期後發生的任何英屬維京群島法律（或其適用性）或事實問題的變化可能影響本文所列意見的責任。

5.4

本意見僅處理在此明確討論的特定法律問題，您不應推斷從本意見中討論的任何事項推導出未在此明確陳述的任何意見。

5.5

本意見僅就註冊申報書和說明書以及公司出售股份的要約進行發布，並不應在其他事項上作為依賴。

致上最誠摯的問候

Carey Olsen

第 3/9

附表1

文件已審閱並進行查詢

在本意見的目的下，我們已審閱了以下文件的原件、副本、草稿或同一文件的複本：

公司文件

我們根據公司搜尋取得的公司章程。

公司的公司章程和章程（以下简称“公司章程”）已经通过公司查询向我们获取。公司章程和公司組織章程申獲我們根據公司檢索獲得的公司的公司章程和章程。

由登記處於2024年5月23日發出之有關公司的良好信證（即 “良好地位證明書”).

一份註冊代理人證書，日期爲2024年8月30日（“ issued by the Registered Agent。證明書”）由註冊代理人頒發。

搜索和查詢

根據我們於2024年9月19日查閱公司公開記錄時获取的信息（「該公司搜索」），包括所有相關表格和公司根據英屬維京群島商業公司法第163條向註冊官申報的押記（如有）。公司搜索公司搜索」所需向註冊官提交的所有相關形式和押記（如有），根據英屬維京群島商業公司法第163條。證券法案”).

根據我們在高等法院和上訴法院 (維爾京群島) 註冊處的民事部門電子記錄上從2000年1月1日起維持的司法強制管理系統上進行的搜索，於2024年9月19日進行，我們搜尋公司公開信息揭示了。高等法院搜索”，連同公司搜索，搜索”).

文件

招股說明書補充文件、招股說明書和登記申明書的最終版本。

公司向AOF（作為持有人）發行的日期為2024年9月2日，到期日為2025年3月2日的高級可轉換票據協議副本（“到期日」認股權證”).

本時程表C段所列文件合稱為“文件”.

範圍

本排程中列出的文件是我們就本意見所進行的唯一文件和/或記錄的檢視，也是我們進行的唯一搜索和查詢。

第 4/9

附表 2

假設

我們已經假設：

(a)

我們檢查的所有簽名的真實性和正確性，以及所有副本（無論是否經過認證）與原件的一致性，以及這些副本來源的原始文件的真實性和完整性；

(b)

當一份文件由我們以草稿形式檢查時，它將被執行和/或以該草稿形式提交，並且如果我們檢查了多份文件草稿，所有更改均已被標記或以其他方式引起我們的注意;

(c)

我們審閱的註冊聲明和文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

(d)

我們檢驗的公司公開記錄準確，搜索所披露的信息屬實且完整。

(e)

有關決議是由所有或大多數董事在公司章程規定的方式簽署，仍然完全有效，並且沒有被撤銷或修改；

(f)

除了英屬維爾京群島外，任何司法管轄區的法律都不會對此處所表達的意見產生任何影響;

(g)

在公司發行任何股份時，公司將收到對應該發行價的全部代價，該價格將至少等於其面值；

(h)

公司發行任何普通股均符合或將符合其章程及章程；

(i)

董事會紀錄和章程將不會被修改，任何有可能影響此處所訂見解的方式。

(j)

本登記聲明已被委員會宣佈生效在或與根據該登記聲明出售的出售股份銷售同時;

(k)

備案聲明及其相關交易符合納斯達克資本市場和證券法適用規則的要求;

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(l)

各文件當事人（如有）（不包括公司）具備進入並履行其相應義務的能力、權力和權限；

(m)

各方（不包括公司）按照文件的规定进行有效执行和交付，并由公司亲自交付文件，并有意受其约束；

(n)

根據該司法管轄區的法律，文件具備有效性和約束力（“ 外國法律”條款的規定；

(o)

提交文件的有效性和約束力由公司提交至美利堅合衆國相關州和聯邦法院的專屬管轄權所規定。外國法院”);

(p)

本公司或代表本公司並未向英屬維爾京群島公眾發出或將發出任何誠意讓書，以認購本公司的任何股份；

(q)

公司在簽署文件的日期是，並在簽署文件後，公司能夠按期支付其到期負債；而且

(r)

文件相關各方未進行未經授權的金融業務，以符合英屬維爾京群島金融服務委員會法案的規定，且

(s)

註冊代理人證書的內容在此日期爲準確。

第 6/9

第三日程

資格

文件中的義務在所有情況下並非必然合法、有效、具約束力或可強制執行，而且此意見不應被認定為每個義務必然能夠被執行或在所有情況下按其條款執行。特別是，但不限於：

(a)

義務的約束效力、有效性及可執行性可能受限於與破產、無力清償、緩徵、清算、解散、重整及其他通則或影響債權人權益的相關法律。

(b)

執法可能受到普通公平原則的限制（例如，具體履行或發出禁令等公平救濟僅由法院酌情決定，當損害賠償被認為是一個充分的替代時，可能不可用，因此我們不表達對在尋求時是否將獲得此類救濟的意見）；

(c)

聲明可能根據與時效和訴訟時效有關的法律而被禁止，可能成為一般阻止或撤回主義閉口的對象，涉及任何相關方的陳述、行為或遺漏，或可能成為抵銷或反訴的抗辯事項;

(d)

如果所述義務需要在英國維京群島之外的司法管轄區落實，它們對於英國維京群島的執行是有限的；

(e)

英屬維京群島法院有權以相關債務的貨幣作出判決；

(f)

被視為懲罰性質的付款義務將不會受法律強制執行；

(g)

公司不能通過協議或章程限制法定權力的行使；

(h)

存在疑問，凡是公司承諾不行使法案規定賦予其成員的權力的規定均無法執行;

(i)

合同義務的執行可能受制於英屬維爾京群島法律的條款，該法律適用於被視為因發生在相關協議或合同簽訂之後的事件而受挫的協議或合同。

第 7/9

(j)

有欺詐、脅迫、過度影響、錯誤、非法或不實陳述的情況下，義務的執行可能會被無效或取消。

(k)

英屬維爾京群島法院可能：

(i)

拒絕執行一項涉及對在英屬維爾京群島提起訴訟的費用或未成功訴訟的賠償的條款，該地的法院已經作出適當的訂單；

(ii)

在判斷這些程序可能在更適當的論壇中審理時，拒絕行使權力以處理或與文件相關的實質訴訟。

(iii)

英屬維爾京群島法院可能認爲，雖然混合爭議解決條款在英屬維爾京群島法律下得到普遍承認，但由於該條款授予仲裁庭和英屬維爾京群島法院同時具有管轄權等原因，該條款是不可執行的;

(l)

未來要求各方達成協議的條款可能因缺乏確定性而無法強制執行；

(m)

在未經授權的金融服務業務過程中達成的協議根據2001年《金融服務委員會法案》第50F條對協議的另一方不具有強制執行力。

(n)

如果英屬維爾京群島法院認爲合同條款可以有多種理解，法院可能會採用被認爲與商業和常識最一致的條款;

(o)

有可能某項判決（不論在英屬維爾京群島或其他地方）涉及特定協議或文件，會被認定為覆蓋該協議或文件的條款，使得儘管在該協議或文件中有相反的明文條款，這些條款將不再具約束力；而

第 8/9

(p)

對於英屬維爾京群島的法院，普遍認為其會執行協議中的專屬司法管轄條款，並且當提出申請時，可能會中止在英屬維爾京群島提起的訴訟，或者針對在其他地方提起訴訟的一方發出禁止訴訟禁令，因為這樣的訴訟違反了專屬司法管轄條款，除非有一方能說服英屬維爾京群島的法院，放棄這種推定是公平和合理的（例如，不這樣做會剝奪一方訴訟權）。

為了在英屬維爾京群島的法律下保持公司的良好地位，公司必須等等向登記處支付年度申報費用，遵守其經濟實質要求以及遵守2018年《經濟實質（公司和有限合夥制度）法》的義務，並向登記處提交董事名冊的副本。

關於任何外國法律或任何協議或文件中所作的任何陳述或保證的參考，我們不發表任何評論。

我們對文件的商業條款以及這些條款是否代表當事人的意向不表達任何看法，並且對公司可能提出的陳述不做任何評論。

我們對公司在文件下的接受、執行或履行義務是否導致違反或侵犯公司（不包括備忘錄和章程）訂立或對公司具約束力的任何其他契約、合同或文件，不發表任何意見。

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