EX-4.2

日期：

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或其他簽名擔保人擔保受託人

EX-4.2 3 d898101dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

圖表4.2

執行版本

Level 3 FINANCING，Inc.，

作為發行人，

3級 PARENT，LLC，

作為擔保人，

其他擔保人，

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人，

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為抵押代理人

契約

日簽訂 2024年9月24日

10.000% 2032年到期的第二次扣押票據

頁面

第一條

D定義和 OTHER P浪漫主義

的 G個一般 A推薦


第1.01節。	定義	2
第1.02節。	合規證書和意見	49
第1.03節。	交付給受託人的文件格式	49
第1.04節。	持有人的行為	50
第1.05節。	通知等，致受託人和發行人	51
第1.06節。	致持有人的通知;豁免	52
第1.07節。	標題和目錄的影響	52
第1.08節。	繼承人和受讓人	52
第1.09節。	全部協議	52
第1.10節。	分離性條款	52
第1.11節。	契約的好處	53
第1.12節。	管轄法律	53
第1.13節。	信託契約法	53
第1.14節。	法定節假日	53
第1.15節。	沒有個人責任	53
第1.16節。	服裝的獨立性	53
第1.17節。	展品	53
第1.18節。	同行	53
第1.19節。	原件重複	54
第1.20節。	放棄陪審團審判	54
第1.21節。	不可抗力	54
第1.22節。	FATCA	54
第1.23節。	提交司法管轄權	54
第1.24節。	[保留]	54
第1.25節。	電子簽名	55
第1.26節。	美國愛國者法案	55

第2條
S歐洲 FORMs

第2.01節。	形式和日期	55

第3條
T他 S歐洲

第3.01節。	證券數量	56
第3.02節。	執行和驗證	56
第3.03節。	證券註冊商和付款代理	57
第3.04節。	付款代理人以信託方式持有資金	57


第3.05節。	持有者名單	57
第3.06節。	替代證券	58
第3.07節。	臨時證券	58
第3.08節。	取消	58
第3.09節。	默認金額	58
第3.10節。	Custip號碼	58

第4條
S反興奮劑和 D收費

第4.01節。	契約的滿意度與解除	59
第4.02節。	信託資金的運用	60

第5條
REMEARCH

第5.01節。	違約事件	60
第5.02節。	加速成熟;撤銷和廢除	63
第5.03節。	受託人收取債務和強制執行訴訟	64
第5.04節。	受託人可以提交索賠證明	65
第5.05節。	受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠	65
第5.06節。	收款的用途	66
第5.07節。	訴訟限制	66
第5.08節。	持有人無條件收取本金、溢價和利息的權利	66
第5.09節。	權利和補救措施的恢復	67
第5.10節。	累積的權利和補救措施	67
第5.11節。	延遲或遺漏不放棄	67
第5.12節。	持有人控制	67
第5.13節。	放棄過去的警告	67
第5.14節。	放棄停留或延期法律	68
第5.15節。	成本承諾	68

第6條
T他 T魯斯蒂

第6.01節。	某些職責和責任	68
第6.02節。	違約通知	69
第6.03節。	受託人的某些權利	70
第6.04節。	受託人不負責朗誦或發行證券	71
第6.05節。	可能持有證券	72
第6.06節。	信託資金	72
第6.07節。	補償和報銷	72
第6.08節。	需要公司受託人;資格;申報利益	73
第6.09節。	解僱和免職;任命繼任者	73
第6.10節。	繼任者接受任命	74
第6.11節。	合併、轉換、合併或業務繼承	75


第7條
C合併, M埃爾格, C昂維揚斯, T蘭瑟弗或 L緩解

第7.01節。	3級家長可以合併等，僅在某些條款下	75
第7.02節。	繼任者3級父母替代	76
第7.03節。	發行人可能合併等，僅在某些條款下	76
第7.04節。	繼任發行人被替換	78

第8條
S補充 I新生

第8.01節。	未經持有人同意的補充假牙	78
第8.02節。	徵得持有人同意的補充假牙	80
第8.03節。	補充假牙的執行	81
第8.04節。	補充假牙的效果	81
第8.05節。	證券中對補充性假牙的引用	82
第8.06節。	補充假牙通知	82

第9條
C奧維南茨

第9.01節。	本金、保費（如果有）和利息的支付	82
第9.02節。	辦公室或代理機構的維護	82
第9.03節。	用於安全付款的資金將被信託持有	83
第9.04節。	存在	84
第9.05節。	報告	84
第9.06節。	官員關於違約的聲明	86
第9.07節。	控制權變更觸發事件	86
第9.08節。	債務限制	88
第9.09節。	[保留]	96
第9.10節。	優先權的限制	96
第9.11節。	[保留]	103
第9.12節。	[保留]	103
第9.13節。	[保留]	103
第9.14節。	受限制和不受限制的子公司	103
第9.15節。	對現有公司間義務的訴訟限制	103
第9.16節。	[保留]	105
第9.17節。	[保留]	105
第9.18節。	政府當局的授權和同意	105
第9.19節。	[保留]	106
第9.20節。	[保留]	106
第9.21節。	[保留]	106
第9.22節。	後購置財產	106

iii



第10條
R教育的 S歐洲

第10.01節。	選擇性贖回權	106
第10.02節。	文章的適用性	107
第10.03節。	選擇贖回;致受託人的通知	107
第10.04節。	受託人選擇待贖回的證券	107
第10.05節。	贖回通知	107
第10.06節。	贖回價格押金	108
第10.07節。	贖回日應付證券	109
第10.08節。	部分贖回的證券	109
第10.09節。	通過其他方式收購	109
第10.10節。	強制AHyDO贖回	109

第11條
D能力和 C烤箱 D能力

第11.01節。	發行人選擇違約或違約	110
第11.02節。	瀆職和開除	110
第11.03節。	聖約的失敗	111
第11.04節。	違約或契約違約的條件	111
第11.05節。	受託持有的存款和政府證券;其他雜項規定	113
第11.06節。	復職	113

第12條
NOTE G奧蘭蒂斯

第12.01節。	保障	113
第12.02節。	貢獻	116
第12.03節。	擔保的解除	116
第12.04節。	繼承人和受讓人	117
第12.05節。	的棄權	117
第12.06節。	改型	117
第12.07節。	未來擔保人補充契約的執行	118
第12.08節。	擔保責任限制	118

第13條
C橄欖球和 S歐洲

第13.01節。	抵押品	118
第13.02節。	新抵押擔保人	121
第13.03節。	抵押品代理人	122
第13.04節。	解除留置權	125
第13.05節。	授權受託人和抵押代理根據抵押文件採取的行動	128
第13.06節。	名稱	128


第13.07節。	接管人或受託人可撤銷的權力	128
第13.08節。	買家受保護	129
第13.09節。	FCC和州PUC合規性	129
第13.10節。	規管附屬公司	129

第14條
W艾弗和 R彈力

第14.01節。	放棄和釋放	130

附錄A -與證券相關的條款

附錄A附件1-擔保形式

附件A - 在職證明表格

附件b -補充契約形式（未來擔保人）

契約，日期為2024年9月24日，三級融資公司，一家公司根據特拉華州的法律正式組織和存在(“發行人“)，總部設在科羅拉多州布魯姆菲爾德埃爾多拉多大道1025號，郵編：80021，3層母公司，有限責任公司根據特拉華州的法律組織和存在(在此稱為水平第3位家長“)，其主要辦事處位於科羅拉多州布魯姆菲爾德埃爾多拉多大道1025號，郵編80021，本合同的其他擔保人，美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人，威爾明頓信託，全國協會，作為抵押品代理。

演奏會發行人

發行人已正式授權發行2032年到期的10.000%的第二留置權票據( “證券“)，大體上與下文規定的期限和金額相同，並為此規定發行人、第三級父母和本契約的擔保方已正式授權簽署和交付本契約。

已採取一切必要措施，使證券在發行人簽立、認證並根據本協定交付時，由發卡人正式簽發，履行發卡人的有效和具有法律約束力的義務，並使本契約成為發卡人、第三級父母、本合同的擔保方、受託人和抵押品代理，按照他們和它的條款。

發行人特此在發行日以本金總額發行證券 349,999,160美元，以換取非現金對價。在證券發行結束的同時，發行人和第三級通信將修改和重述貸款本金數額將增加證券本金總額，以換取每宗發售所得款項本金總額的減少適用於每一系列的附註標的票據的數額相等於與交換要約相關而交付註銷的該等標的票據的總額。貸款收益票據由發行人質押，以保證其在以下各項下的義務：新信貸協定和票據檔案。

因此，現在這份契約見證了：

為及以房產及證券持有人購買證券為代價，現相互訂立契諾及協定，證券所有持有人的平等和按比例獲得的利益，如下：

第一條

D定義和 OTHER P浪漫主義

的 G個一般 A推薦

第1.01節。定義。用於本契約和其他附註檔案的所有目的，包括以上，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)除另有明文規定外在此(為免生疑問，包括“資本化租賃債務”定義中的但書)，所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的GAAP解釋；提供，如果在任何時候，GAAP中的任何變化會影響到契約或任何票據檔案中任何財務比率或要求的計算，發行人可以解釋該比率或要求以保留原始意圖根據發行人真誠釐定的有關GAAP變動，並在該釐定與新信貸協定下的任何同等釐定一致的情況下作出。儘管有任何其他規定本協定中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協定所指的金額和比率進行所有計算：

(I)不執行會計準則編撰下的任何選擇825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則、編纂或財務會計準則)對發行人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值 “公允價值”，正如其中的定義，

(Ii)不實施對以下專案的任何債項處理會計準則編纂下的可轉換債務工具470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何此類債務應按其所述的減少或分流的方式進行，而該等債務的估值在任何時候均須為其全數述明的本金額，以及

(Iii)為免生疑問，除“綜合淨收入”的定義另有規定外，對非限制性子公司的財務狀況、業績和業績的影響。

(c)「此處」一詞，「本文」和「以下」以及其他類似含義的詞語是指本契約整體，而不是任何特定條款、部分、段落或其他細分;

(D)除非另有說明，否則凡提及條款、章節、段落或其他分部，即指該等條款、章節、段落或其他分部，本契約的段落或其他部分；

(e)「或」不是排他性的，「包括」意味著包括不包括限制;和

(F)本契據中對任何附註檔案的任何提述，指經修訂的該等檔案，不時重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“優先債券2027年到期，息率3.400“ 指發行人根據日期為2019年11月29日的契約發行的2027年到期的3.400釐優先票據，發行人為3級母公司、其擔保人一方及紐約梅隆銀行信託公司，作為受託人和票據抵押品代理人，經不時修訂、修改或補充，包括日期為2024年3月22日的某一補充契約。

“3.625%收益票據“指代表發行人向第3級提供的公司間貸款的公司間繳款通知單本金總額為840,000,000美元，即發行2029年到期的3.625%優先債券給發行人的總收益。

“優先債券2029年到期，息率3.625“指發行人根據日期為於2020年8月12日，在發行人、3級母公司、擔保人一方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間，經不時修訂、修改或補充。

“3.750%收益票據“指代表發行人向第3級提供的公司間貸款的公司間繳款通知單本金總額為900,000,000美元，即發行2029年到期的3.750%優先債券給發行人的總收益。

“優先債券2029年到期，息率3.750指發行人於2029年到期的3.750%可持續發展相關優先債券該契約日期為2021年1月13日，由發行人、3級父母、擔保人一方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司簽署，並經不時修訂、修改或補充。

“2030年到期的3.875%二次留置權票據“指發行人於2030年到期的3.875%第二次留置權票據作為受託人和抵押品代理人的發行人、3級父母、擔保人一方和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2024年3月22日，經不時修訂、修改或補充。

“優先債券2029年到期，息率3.875指發行人根據契約發行的2029年到期的3.875%優先票據日期為2019年11月29日，發行人，3級母公司，其擔保方和紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，作為受託人和抵押品代理人，經不時修訂、修改或補充，包括日期為2024年3月22日的某一補充契約。

“2031年到期的4.000%二次留置權票據“ 指發行人根據截至2024年3月22日的契約發行的2031年到期的4.000%的第二留置權票據，發行人為3級父母、其擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託並作為抵押品代理人，經不時修改、修改或補充。

“4.250%收益票據“指的是代表發行人向Level 3 Communications提供的公司間貸款的公司間繳款票據，本金總額為12,000,000美元，代表發行人從發行4.250%優先債券所得的總收益截止日期為2028年。

“優先債券2028年到期，息率4.250“指發行人的4.250%優先票據根據截至2020年6月15日發行的契約應於2028年到期，發行人、3級母公司、擔保方和作為受託人的新澤西州紐約銀行梅隆信託公司之間的契約，經修訂、修改或補充不時，包括日期為2024年3月22日的某一補充契約。

“二次留置權票據到期4.500釐二0三0指發行人根據截至2024年3月22日的契約發行的2030年到期的4.500%的第二留置權票據，發行人為3級父母、其擔保人一方和國家威爾明頓信託公司協會作為受託人和抵押品代理人，並不時修訂、修改或補充。

“4.625%收益注意事項指本金總額為1,000,000,000美元的代表發行人向3級通信公司間貸款的公司間繳款票據，即發行人從發行中獲得的總收益 2027年到期的4.625釐優先債券。

“優先債券2027年到期，息率4.625“指發行人2027年到期的4.625%優先票據根據日期為2019年9月25日的契約在發行人、第三級父母、擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間發行，該契約經不時修訂、修改或補充至《時代》雜誌，包括截至2024年3月22日的某一補充契約。

“二次留置權票據到期4.875釐 2029年指發行人根據截至2024年3月22日的契約發行的2029年到期的4.875%的第二留置權票據，發行人為3級父母、其擔保人一方和國家威爾明頓信託公司協會作為受託人和抵押品代理人，並不時修訂、修改或補充。

“10.500%的第一留置權 2029年到期的票據指發行人根據截至2024年3月22日的契約發行的2029年到期的10.500%的第一留置權票據，發行人為3級父母、其擔保人一方和國家威爾明頓信託公司協會作為受託人和抵押品代理人，並不時修訂、修改或補充。

“10.500%高級擔保 2030年到期的票據指發行人根據日期為2023年3月31日的契約發行的2030年到期的10.500%高級擔保票據，發行人、3級母公司、擔保方和紐約銀行作為受託人和抵押品代理的北卡羅來納州梅隆信託公司，經不時修訂、修改或補充，包括日期為2024年3月22日的某一補充契約。

“10.750%首次留置權票據2030年到期“指發行人於2030年到期的10.750%首次留置權票據作為受託人和抵押品代理人的發行人、3級父母、擔保人一方和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2024年3月22日，經不時修訂、修改或補充。

“11.000%首次留置權票據2029年到期“意思是出票人11.000的第一次付款根據日期為2024年3月22日的契約發行的2029年到期的留置權票據，發行人，3級父母，其擔保方，以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託，不時地修改或補充。

“法“，用於任何持有人時，具有下列含義第1.04節。

“其他證券“是指，在發行人遵守本協定中的條款的前提下契約，包括第9.08節，10.000%根據本契約條款於發行日期後不時發行的2032年到期的第二留置權票據(本契約第3.06、3.07或10.08節規定除外)。

“關聯公司“指就某一特定人士而使用的另一人，而該另一人直接或間接透過一項或一項或更多的中間人，控制或由指定的人控制，或與指定的人共同控制。

“收購後屬性指發行人或任何抵押品擔保人的任何財產或資產(除外財產)，該財產或資產擔保(或被要求擔保)不受抵押品項下的留置權約束的任何第二留置權義務檔案。

“代理會員“具有附錄A第2.1(B)節規定的含義。

“破產法“係指美國法典第11條題為”破產“，如現在或以後生效，以及任何繼任者。

“破產法“指破產法和任何類似的聯盟、州或外國法律免除債務人的責任。

“董事會“對任何人而言，指董事會、管理委員會、該人士的單一經理或其他管治機構或(“控制權變更”定義除外)其正式委任的任何委員會。

“董事會決議“任何人”指由祕書或該人的助理祕書核證的決議副本該人已被董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效，並交付給受託人。

“營運日「指除周六、周日或商業銀行獲准關閉的其他日子之外的任何日子根據紐約、紐約或任何付款地點的法律，或事實上已關閉。

“資本化租賃債務“ 指在作出任何釐定時，與融資租賃有關的負債額，而該負債額在當時須資本化並在資產負債表上反映為負債(不包括註腳因此)符合公認會計原則；提供，任何人的所有義務根據GAAP於2016年10月31日被定性為或將被定性為經營租賃義務（無論此類經營租賃義務是否於該日期生效）可自行決定，就本契約而言，發行人可繼續作為經營租賃義務（而不是資本化租賃義務）核算，無論以下GAAP有任何變化該日期原本需要將此類義務重新定性（以預期或追溯或其他方式）為資本化租賃義務。

“現金等價物」意味著：

(A)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國(截至本契約簽署之日)或任何機構的直接義務或由美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國(截至本契約之日)或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日均不超過購置之日起兩年其中；

(B)定期存款賬戶、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兌匯票和其他銀行存款資本、盈餘和未分利益超過10億美元的銀行、信託公司自收購之日起180日內到期，其長期債務或母公司控股公司的長期債務，被S評為A級或被穆迪評為A2級(或至少一家國家認可的統計評級機構給予類似的同等評級或更高評級(如證券法第436條所定義))；

(C)條款所述標的證券的期限不超過180天的回購義務 (A)與符合上述(B)款所述資格的銀行訂立上述協定；

(D)未到期的商業票據收購日期後一年多，由一家公司(發行人的關聯公司除外)發行，並在當時對其進行任何投資的評級P-1(或更高) 根據穆迪的數據，或A-1(或更高)根據S(或至少一個國家認可的統計評級機構(定義見第436條)的類似同等或更高評級根據《證券法》)；

(E)自購入、發行或完全擔保之日起兩年或以下到期日的證券被美利堅合眾國任何一州或其任何政治分區或稅務當局評為A級，並被S評為A級或被穆迪評為A2級(或至少一項國家認可的類似同等評級或更高評級) 統計評級機構(根據證券法第436條的定義)；

(F)其投資的互惠基金的份額指導方針將這類基金95%的投資限制在滿足上述(A)至(E)條規定的範圍內；

(G)(1)應符合規則規定的標準的貨幣市場基金2a-7在 1940年《投資公司法》，(Ii)被S評為AAA級，或被穆迪評為AAA級，(Iii)擁有至少10億美元的投資組合資產；

(H)定期存款賬戶、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兌匯票和其他銀行存款合計在發行人最近結束的財政年度結束時，在綜合基礎上，面值不超過發行人及其子公司總資產的0.5%；以及

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的文書以任何外幣計價，在信用質量和期限上可與上述貨幣相媲美，並在合理範圍內為美國以外任何司法管轄區的公司通常用於現金管理目的與發行人或在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的要求。

“現金管理協定指向出票人或任何附屬公司提供託收、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金)的任何協定轉賬服務、退貨和州際存管網路服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬戶關係、商業信用卡、商家卡、購物卡或借記卡，無卡電子應付帳款服務和其他現金管理服務，包括電子資金轉帳服務、保險箱服務、停止支付服務和電匯服務

“CFC“係指”條例“第957(A)條所指的”受控外國公司“。密碼。

“控制權變更“具有第9.07節中規定的含義。

“控制權變更觸發事件“具有第9.07節中規定的含義。

“代碼「是指經修訂的1986年美國國內稅收法。

“抵押品指任何抵押品檔案中定義的所有“抵押品”，並應包括所有其他財產 (包括抵押財產)根據任何抵押品檔案受以抵押品代理人或任何分代理人為擔保當事人利益的任何留置權的約束；提供，儘管有任何相反的情況在這裡或在任何抵押品檔案或其他票據檔案中，抵押品在任何情況下都不包括任何排除在外的財產。

“抵押品代理人“是指威爾明頓信託，全國協會，以其抵押品代理人的身分為擔保締約方及其繼承人和以這種身分獲得許可的受讓人。

“抵押品協定」意味著擔保協議（第二優先權），日期為參考日期，可隨時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，各擔保擔保人、擔保代理人和代表不時出席。

“抵押品和擔保要求「具有《新信貸協議於本協議之日生效。

“抵押文件「指抵押協議、貸款收益票據抵押協議和所有其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押貸款和帳戶控制協議，經修訂、補充、重述、續訂、退款、替換、重組、償還，不時進行再融資或以其他方式修改，為擔保方的利益在抵押品中創建擔保權益。

“抵押品擔保人“是指(或被要求)的每一擔保方抵押品協定的締約國)。

“抵押品許可證條件“就任何受規管授予人而言，指子公司，該受監管的格蘭特子公司已獲得聯盟和州政府當局(如果有)的授權和同意，以使其成為抵押品協定下的抵押品擔保人，並在授權和同意允許的情況下滿足抵押品和擔保要求。

“委員會“指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會。

“公司發佈派對“指：(A)Lumen及其各附屬公司和聯營公司；(B) 上述每一項的前任、繼任者和受讓人；以及(C)現任和前任高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、僱員、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務顧問和其他上述每一人的代表，在每一案件中均以其代表的身分。

“合併債務“指，自任何對任何人而言，指(A)、(B)、(C)、(D)、(E)條所列類型的所有債務本金的總和(不得重複)(在與本應構成的債務有關的範圍內) 合併債務)、(F)和(K)該人及其附屬公司在該日綜合確定的“負債”定義，幷包括LVLT Limited擔保的本金金額；提供適用義務人就其訂立貨幣對沖安排的任何債務的數額，應在實施此類貨幣對沖安排的情況下計算；提供, 進一步任何合資格應收賬款工具、合資格證券化工具或合資格數碼產品工具項下的任何債務均不構成綜合債務。

“合併第一留置權債務“指在任何日期，

(A)綜合債務本金總額，包括新信貸協定債務、第一筆留置權票據、現有 2027截至測試期最後一天的未償還定期貸款和LVLT有限公司擔保，以及

(B)在最近一次試用期的最後一天以其他未償還的第一留置權作擔保的任何其他合併債務結束了。

“綜合淨收入「對於任何人來說，指的是任何時期的淨收入總額根據公認會計原則，在此期間綜合分析個人及其子公司; 提供，任何不是該人的子公司或非限制子公司的人在該期間的淨利潤，或以權益會計法核算的，僅應包括以現金、現金等值物或其他現金等值物實際支付的股息或分配或其他付款的金額（或轉換為現金、現金等值物或其他現金等值物）在該期間向推薦人或其子公司支付。

“合併優先債務“指在任何日期，

(A)綜合債務本金總額，包括信貸協定債務、第一筆留置權票據、現有 2027定期貸款和LVLT有限擔保截至測試期最後一天的未償還貸款，

(B)第二筆留置權債券下任何綜合債務的本金總額，及

(C)在測試期的最後一天以其他第一留置權或第二留置權作為擔保的任何其他合併債務最近一次結束。

“合併擔保債務“指在任何日期，以下列方式擔保的綜合債務數額對第三級母公司及其子公司的抵押品或其他資產的留置權。

“綜合總資產“意思是，於任何釐定日期，按公認會計原則綜合釐定的3級母公司、發行人及附屬公司的總資產，但不包括投資於非限制性附屬公司的金額，如列於第三級母公司的綜合資產負債表，截至測試期的最後一天，而第三級母公司的財務報表已交付(或被要求) 根據第9.05節交付)。合併總資產應按形式確定。

“控制“ 指直接或間接擁有通過投票權或證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力，以及 “控制「和」控制“應具有與之相關的含義。

“企業信託基金辦公室“指受託人的主要公司信託辦事處，在任何特定時間管理其公司信託業務，但就交出證券以供付款或登記而言，關於轉讓或交換，該術語是指受託人在任何特定時間應在其公司代理業務開展的任何辦事處或機構。

“信貸協定義務“指新的信貸協定義務和現有的信貸協定義務，集體行動。

“信貸協定「統稱為新信貸協議和現有信貸協議。

“債務人救濟法「指破產法和所有其他清算、託管、破產、轉讓債權人的利益、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。

“默認“指其發生的任何事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，即為違約事件；提供任何違約完全是由於採取瞭如果不是繼續之前的違約就會被允許的行動，將被視為如果這種先前的違約在成為違約事件之前得到了補救，則應予以補救。

“存管“指寄存處信託公司、其被提名人及其各自的繼任者。

“衍生工具“就任何人而言，指任何合約、文書或其他權利，以收取現金或其他資產的付款或交付，而該等現金或其他資產是該人或與該人一致行事的該人就該人在證券(被篩選的聯屬公司除外)是指其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到其價值和/或業績重大影響的一方(無論是否需要該人進一步履行) 發行人和/或任何一個或多個擔保人的證券和/或信譽(“績效推薦人”).

“指定授予人附屬公司“指(A)任何不受規管的格蘭特附屬公司及(B)在其應有的時間滿足抵押品許可條件，任何受監管的格蘭特子公司。任何被排除的子公司在任何時候都不應構成指定授予人子公司。

“指定擔保人子公司“指(A)任何不受監管的擔保人附屬公司和(B)在其應已滿足擔保許可條件的，任何受監管的擔保人子公司。任何被排除的子公司在任何時候都不應構成指定擔保人子公司。

“數碼產品指任何數位產品、應用程式、平臺、軟體、知識產權或其他數位資產與發展、採用、實施、運作或成長有關的或與之相關的網路即服務 (NAAS)、ExaSwitch或Edge Digital Products或其任何後繼產品。

“數碼產品子公司“指任何特別與合格的數碼產品基金有關的目的實體。為免生疑問，“數碼產品子公司”包括一家LVLT/Lumen數碼產品子公司。

“第一留置權義務的解除“除多留置權債權人間另有規定外，指關於在某些情況下恢復或繼續履行任何第一留置權義務、全額現金支付(或有賠償除外)以及費用和償還義務的協定所有第一留置權義務，對於根據證明第一留置權義務的單據而未完成的任何信用證或信用證擔保，交付現金抵押品或支持信用證以與該單據一致的方式，在終止所有根據該單據提供信貸的承諾之後或同時終止，以及終止有擔保當事人根據該單據作出的所有承諾。這種義務；提供如果第一留置權義務是用其他第一留置權義務的收益支付的，而這些第一留置權義務構成交換或替代或對此類第一留置權義務進行再融資。如果第一留置權義務是根據破產法第11129節的規定逐步支付或以其他方式修改的，當就該等債務以現金支付最後付款，而根據該等經修改的債務所產生的任何債務應已清償。

“二次留置權義務的履行“指，但在以下範圍內在多留置權債權人間協定和允許平價債權人間協定中另有規定，關於在某些情況下恢復或繼續任何第二留置權義務，全額現金支付(除未提出索賠的或有彌償和費用及償還義務)所有第二留置權義務，並就任何信用證或信用證擔保而言，證明第二留置權義務，以與該單據一致的方式交付現金抵押品或擔保信用證，在每一種情況下，在終止所有根據該單據提供信貸的承諾之後或同時進行，以及終止擔保當事人根據證明此類義務的單據作出的所有承諾；提供第二留置權義務的履行不應被視為已經發生，如果這種付款是通過其他第二留置權債務的收益，構成該第二留置權債務的交換、替代或再融資。如果第二留置權義務是根據時間推移支付或以其他方式修改的根據《破產法》第1129條，第二留置權債務在就該債務以現金支付最後付款時應被視為解除，而根據該修改後的債務所承擔的任何債務應具有我很滿意。

“不合格股票“就任何人而言，指該人的任何股權，而該股權通過其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時到期或可強制贖回(但僅限於發行人的合格股權)，根據償債基金義務或其他，(B)可由持有人選擇贖回(發行人的合格股權除外)，全部或部分， (C)規定定期、強制性地以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格股票，上述(A)、(B)、(C)和(D)條九十一(91)證券到期日後十天，除非因控制權變更或資產出售而發生，只要在控制權變更或資產出售事件發生時，證券持有人的任何權利應優先全額償還證券和所有其他應計和應付的債務(提供，那只是於該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的部分股權，應被視為喪失資格的股份)。儘管如此前述：(I)向任何員工或發行人或附屬公司的任何員工的利益計劃或通過任何該等計劃向該等員工發行的任何股權，不應僅因為他們可能由發行人要求回購，以履行適用的法定或監管義務，或由於該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購，以及(Ii)該人的任何類別的股權，其條款要求該人通過交付不屬於不合格股票的股權來履行其義務，不應被視為不合格股票。

“美金「或」$“指美國的合法貨幣美國的。

“國內子公司“指根據美利堅合眾國法律成立的任何子公司，任何州或哥倫比亞特區(為免生疑問，波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土除外)。

“EBITDA“指任何期間及對任何人而言，

(a)該人員在該期間的合併淨利潤進行調整（不重複），以排除以下因素的影響：

(I)任何非現金因以下要求而造成的損失按市值計價套期保值協定

(Ii) 與合併或收購有關的任何費用專案(為免生疑問，包括資產剝離)，包括遣散費、保留和整合費用以及控制權變更付款；提供，據此進行調整第（ii）條任何時期的EBITDA不得超過該人員過去四個財政季度EBITDA的20%（在根據第（ii）條進行調整後計算），

(Iii)[預留]，

(Iv)與回購或清償債項有關的任何損益，

(V)在該期間內反映在該綜合淨收入內的任何虧損，而該期間的全部或任何部分是合理地預期為由保險人、賠償人或其他第三方來源支付或報銷；提供如果適用保險人不接受對任何此類合理預期付款或報銷的全部或任何部分的索賠，損失事件發生後180天內，委託人或其他第三方來源的，應從該人員的EBITDA中相應扣除; 提供, 進一步、合理地承認或收到任何此類內容的全部或任何部分適用保險公司、保險公司或其他第三方來源的預期付款或報銷應從EBITDA中扣除，以反映在淨利潤中的程度，

(vi)任何其他非現金損失或費用（除減記或註銷外易變現資產或非現金代表未來現金支出的應計損失或費用）反映在該期間的合併淨利潤中，

(vii)投資組合資產按市值計價直至為所得稅目的確認的損益，

（八）在不重複「EBITDA」定義中的任何其他排除情況下，任何非常或其他非經常非現金收入、費用、損益；提供，因此類收益或損失而收到或做出的任何現金付款（無論收益或損失何時發生的損失）應計入收到或產生期間的EBITDA的計算中（除非之前為此計算而包含），

(Ix)處置投資的任何收益或虧損，以及

(X)(I)與任何合格應收貸款、合格證券化貸款、與保理安排或出售或貢獻應收款、證券化資產或數碼產品有關的合格數碼產品融資或其他安排；及(Ii)攤銷資本化費用，每宗個案與任何合格應收賬款、合格證券化或合格數碼產品有關連，加上

(B)在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，以下各項的總額：

(I)利息支出，不包括攤銷或核銷債務貼現或保費和債務發行成本和佣金、折扣和其他與債務有關的費用和收費(如適用，包括證券)，

(二)所得稅支出，

(Iii)折舊和攤銷，以及

(Iv)任何非現金與設立綜合淨收入有關的費用儲備及與釋放儲備有關的任何收入；提供，EBITDA應減去任何減少儲備金數額的現金支出。

儘管本文或任何其他附註檔案中有任何相反的規定，但在以下定義中計算EBITDA元件第一留置權槓桿率、優先槓桿率、總槓桿率和擔保槓桿率不包括應收賬款子公司、證券化子公司和數字產品子公司的EBITDA；提供，那就是 EBITDA可以增加發行人或任何其他子公司(應收賬款子公司、證券化子公司或數碼產品子公司除外)從應收賬款子公司證券化實際收到的現金金額附屬公司或數碼產品附屬公司(不論以費用、股息或其他形式)，並可歸因於該附屬公司的淨收入，或(如非歸因於該附屬公司的淨收入) 該子公司的資產；提供，為免生疑問，EBITDA不得因應收賬款附屬公司、證券化附屬公司或數碼產品公司產生任何債務而增加淨收益附屬公司。

“股權「任何人的」是指任何和所有股份、權益、購買權或其他權利收購該人員的股權或所有權、認購權、參與權或其他同等形式或權益（無論如何指定），包括任何優先股（包括任何優先股權證書）和任何其他類似工具）、任何有限合夥或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或交換任何上述內容的任何證券或其他權利或權益。

“違約事件「具有第5.01條規定的含義。

“交易法「指經修訂的1934年證券交易法（或任何後續法案）及其下的規則和法規（或其各自的後續法案）。

“交換報價」意味著發行人與最初執行本契約相關的交易要約的完成，包括任何提前結算和任何最終結算以及與該結算直接相關的任何其他交易。

“除外財產“具有抵押品協定中規定的含義。

“排除的子公司「除第12.03條另有規定外，是指以下任何一項：

(a)任何外國子公司;和

(b)任何國內子公司：

(i)不是全資子公司（只要該子公司仍然是非全資擁有子公司)；提供，該子公司是為合法商業目的而成立的善意合資企業，與責任管理交易無關; 提供, 進一步，即是如此非全資擁有當與所有其他公司一起考慮時，子公司沒有非全資擁有附屬公司，截至年的最後一天根據第9.05節已經(或被要求)交付財務報表的3級母公司最近結束的會計季度，有(X)項資產價值等於或超過綜合價值的5.0% 總資產或(Y)相當於或大於3級母公司及其子公司綜合營業收入的5.0%的營業收入，每一種情況下都是在股東大會上確定的日期形式基礎；

(Ii)屬FSHCO的公司；

(Iii)發行人真誠地合理地斷定成本或其他後果(包括稅收) 後果)提供擔保或授予留置權以保證債務相對於由此提供的價值而言很可能是過度的；

(Iv)該公司是外國附屬公司的附屬公司，而該附屬公司是一家氟氯化碳公司；

(V)不受限制的附屬公司；

(Vi)屬不具關鍵性的附屬公司；

(Vii)屬於應收款附屬公司；

(Viii)是證券化附屬公司；

(Ix)是數碼產品的附屬公司；

(X)(1)在擔保許可證條件獲得滿足之前，受監管的擔保人子公司，以及(2)在抵押品許可條件滿足之前，任何受監管的設保人子公司；

(Xi)屬保險附屬公司；或

(Xii)沒有義務(1)授予任何資產的擔保權益以確保任何第一留置權的任何其他附屬公司第一留置權義務或(2)擔保任何第一留置權義務；

提供，除緊隨其後的但書另有規定外，任何附屬公司如根據新信貸協定、現有信貸協定、第一留置權票據、任何其他第一留置權債務、任何其他第一留置權債務、許可綜合現金流量債務、第二留置權票據或任何其他第二留置權債務(在每種情況下，除根據合格證券化安排產生債務的特殊目的實體外，合格應收賬款貸款或9.08(B)(Xxvii)、(Xxviii)或(Xxx)節允許的合格數碼產品貸款(視情況而定)；

提供, 然而為免生疑問，儘管有前述規定或任何相反規定，如子公司已發生或擔保此類其他債務，但尚未獲得所有適用的監管批准成為本協定項下的擔保人，該子公司將繼續作為排除子公司，直到該擔保人收到所有適用的監管批准使其成為本協定項下的擔保人。

“現有 2027年定期貸款“指的是按照現有信貸協定的定義，提供“B期貸款”。

“現有信貸協定“指的是修訂和重新簽署的信貸協定，日期為2019年11月29日，由第三級父母、發行人、貸款人和現有信貸協定代理人不時修訂，並於2024年3月22日修訂此類檔案可不時進一步修改、重述、補充或以其他方式修改。

“現有信貸協定座席指美林資本公司，作為現有信貸協定下的行政代理和抵押品代理，以及任何繼承人和受讓人。

“現有的信貸協定義務指現有信用證項下(定義見)的“義務” 協定。

“現有的第二留置權票據“指個別或共同地，視上下文可能需要，

(A)2029年到期的4.875釐第二期留置權票據；

(b)將於2030年到期的4.500%第二抵押票據;

(c)將於2031年到期的4.000%第二次扣押票據;以及

(d)將於2030年到期的3.875%第二次扣押票據。

“現有無擔保票據「根據上下文要求，在每種情況下單獨或集體地指生效後交換報價：

(a)2027年到期的4.625%優先票據;

(b)2028年到期的4.250%優先票據;

(d)2029年到期的3.750%優先票據;

(e)2027年到期的3.400%優先票據;和

(f)2029年到期的3.875%優先票據。

“失效日期“具有中指定的含義”報價購買」下面。

“公平市價“就任何資產或財產而言，是指可在一定範圍內協商的價格有意願的賣方和有意願的買方之間的交易，雙方都沒有受到不適當的壓力或強迫來完成交易(由發行人管理層真誠地確定)，包括依賴最新的房地產不動產方面的財產稅賬單或評估。

“FCC“指美國聯盟通信委員會或其繼任者。

“FCC許可證「指任何許可證、許可證、授權、認證、計劃、指令， FCC的同意令或同意令，在每種情況下，與發行人或其任何子公司的業務運營有關，其所有續訂和延期，以及向FCC提交的所有申請發行人或其任何子公司均為聲請人。

“第一留置權“指抵押品上以人為受益人的留置權持有根據抵押品檔案確定的任何第一留置權義務。

“第一留置權/第一留置權債權人之間協定“指於2024年3月22日由發行人、擔保人、新信貸協定代理人、抵押品代理人、第一留置權票據、現有信貸協定代理、Lumen RCF/TLA代理及其他代表不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“第一留置權抵押品協定指日期為2024年3月22日的抵押品協定(第一留置權)，視情況而定各發行人、抵押品擔保方、抵押品代理方、作為抵押品代理方的威爾明頓信託協會之間不時進行的修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，美國銀行，N.A.，作為授權代表(如其中的定義)和威爾明頓信託，作為全國協會的授權代表(如其中的定義)。

“第一留置權債務檔案“指的是第一張留置權票據，契約管理第一留置權票據、信貸協定、第一留置權/第一留置權債權人間協定、第一留置權抵押品協定和管理任何其他第一留置權債務的最終檔案。

“第一抵押貸款槓桿率“指在任何確定日期，以下比例：

(A)截至該日期，父母3級的合併第一留置權債務減去截至該日期的任何指定再融資現金收益保留用於合併的第一留置權債務

(B)最近結束考試的三級家長的EBITDA 在該日期或之前的期間；提供，第一留置權槓桿率應按形式確定。

“第一筆留置權票據“指個別或共同地，視上下文可能需要，

(I)2029年到期的10.500釐首次留置權債券；

(Ii)2030年到期的10.500釐高級抵押票據；

(Iii)2030年到期的10.750釐首次留置權債券；及

(Iv)2029年到期的11.000釐首次留置權債券。

“優先保留義務“指信貸協定債務、任何有擔保的替代信貸安排項下的債務以及其他各系列第一留置權票據項下的義務以及任何其他第一留置權債務。

“惠譽“ 指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.，或如果Fitch Inc.停止對原始發行時到期日至少一年的債務證券進行評級，且此類評級業務應已轉讓給繼任者，如繼承人。

“外國子公司「是指任何非國內子公司的子公司。

“FSHCO「指除一個或多個外國人的股權外不擁有任何重大資產的境內子公司是CFC或一個或多個其他FSHCO的股權的子公司。

“GAAP「意味著普遍接受的會計美利堅合眾國不時有效的原則，一致適用，但須遵守第1.01（b）條的規定。

“全球安全「指規則144 A全球安全或規則S全球安全，視具體情況而定。

“政府證券“指直接的義務或全部的義務並由美利堅合眾國或其任何機構或工具無條件擔保或承保，而這些機構或工具不可由發行人選擇贖回或贖回。

“政府權力“指任何聯盟、州、地方或外國法院或政府機構、當局或機構或監管或立法機構。

“保證“任何人的或由任何人(該”)擔保人“)指(A)任何擔保人擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的義務(或有或有義務)主要義務人“)在任何以直接或間接的方式，包括擔保人的任何直接或間接的義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務提供資金，(2) 購買或租賃財產、證券或服務，以便向該等債務或其他債務的擁有人保證其償付；(3)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表主債務人的條件或流動性，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式保證該債務或其他債務的持有人的目的而訂立的支付債務的義務或保護持有人免受損失(全部或部分)，或(B)擔保任何債務或其他義務(或任何現有權利、或有)的擔保人對任何資產的任何留置權任何其他人的債務或其他債務的持有人)，不論該債務或其他債務是否由擔保人承擔(不受限制的股權留置權除外為這種不受限制的子公司提供債務擔保的子公司)；提供“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中或在習慣上背書用於存放或託收的票據，以及在參考日期生效的合理賠償義務，或與本契約允許的任何資產收購或處置相關的合理賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何數量的擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務或其他債務的已陳述或可確定的數額，或如不能陳述或可確定，則相當於合理預期的最高負債。由該人真誠地就該等事宜作出裁定。受任何人為上述(B)款的目的提供的擔保的債務或其他債務的金額應為(除非適用的債務有由該人承擔或以其他方式向該人求助)須視為相等於(I)該等債務或其他債務的未償還總額及(Ii)抵押財產的公平市價，兩者以較小者為準因此。“有保證的「和」保障“應具有與之相關的含義。

“擔保許可條件對於任何受監管的擔保子公司而言，是指該受監管的擔保子公司已獲得聯盟和州政府的授權和同意(發行人真誠地確定) 政府當局要求，如果有的話，它才能成為本協定項下的擔保人，並在授權和同意允許的範圍內滿足抵押品和擔保要求。

“擔保人」意味著：

(A)執行本協定的母公司3級子公司(發行人除外) 在發行日或之前簽訂契約，

(B)依據本契據成為擔保人的每間第3級母公司附屬公司，無論是在發行日期存在，還是在發行日期後建立、創建或收購，除非並直至各子公司根據本協定條款和規定解除其在本協定項下的義務，以及

(C)三級家長。

“對沖協議“指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易的任何協定，或期權或涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量的類似協定；或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約或任何類似交易或下列交易的任何組合在上述每種情況下，這些交易，無論是否進行交易所交易；提供，沒有隻因現任或前任董事、官員、僱員提供的服務而支付費用的影子股票或類似計劃或發行人或任何附屬公司的顧問應為套期保值協定。

“保持器“指任何人，而該人的在安全暫存器中註冊的安全名稱。

“無形子公司“指第3級的任何附屬公司母公司：(I)在第三級會計季度的最後一天，母公司根據第(9.05)節已(或被要求)交付財務報表的母公司最近一次結束的母公司，(X)擁有(X)具有等於或超過綜合總資產的5.0%的價值或(Y)等於或大於第三級母公司及其子公司在按Pro確定的日期的綜合營業收入的5.0%的營業收入形式基礎，以及(Ii)與所有非實質性子公司一起，截至最近結束的3級母公司的財務季度的最後一天，其財務報表尚未(或被要求)交付根據第9.05節，有(X)項資產的價值等於或超過綜合總資產的10.0%或(Y)項的營業收入等於或大於第三級綜合經營收入的10.0% 母公司及其子公司按形式確定的日期。

“增加的金額“任何負債意味著與任何應計利息、增值、攤銷原發行貼現、以額外負債形式或以下列形式支付利息有關的債務數額的增加對於發行人的普通股，原始發行折扣或清算優先權的增加，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務數額的增加。

“負債“任何人的意思是，沒有重複，

(A)該人對借入款項的所有法律責任，

(B)以債權證、債權證、票據或類似方式證明的該人的所有義務票據(但在正常業務過程中發行的、到期日不超過六個月的任何此類債務除外，該等債務的目的是將應付貿易款項或類似債務的付款條件延長至所發生的貿易債權人在正常業務過程中)，

(C)該人在有條件售賣或其他所有權保留協定下的所有義務與該人購買的財產或資產有關的(構成對貿易債權人在正常業務過程中產生的應付貿易或類似債務的任何該等債務除外)，

(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(但下列餘額除外) (I)構成在通常業務過程中招致的貿易債權人的應付貿易債務或類似債務；。(Ii)或任何盈利能力義務，直至這種義務成為該人的資產負債表以及(Iii)在物業投入使用或提貨之日起六個月以上到期的購買價款，以及其標題，

(E)該人對他人債項的所有擔保，

(F)該人的所有資本化租賃債務，包括因出售和回租而產生的任何資本化租賃債務交易，

(G)任何套期保值協定下的債務，在上述情況會出現在下列人士的資產負債表的範圍內一種負擔，

(H)作為賬戶一方的人就以下事項承擔的所有或有債務的主要組成部分信用證，

(I)該人就銀行承兌匯票承擔的所有義務的主要組成部分，

(J)該人就贖回、償還或以其他方式購回任何不合格股票而承擔的所有債務的款額 (不包括沒有增加這類不合格股票清算優先權的應計股息)和

(K)的所有債項以該人所擁有或取得的財產上的任何留置權(不受限制的股權留置權除外)擔保的其他債務(或該債務的持有人對其具有現有權利，或有其他權利予以擔保) 擔保這些不受限制的子公司的債務)，無論由此擔保的債務是否已經承擔。

就上述(K)款而言，任何人的債務數額應為(除非該人已承擔該等債務或以其他方式求助於該人)應被視為等於(X)這類債務的未償還總額和(Y)因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。

儘管本契約中有任何相反的規定，債務不應包括，應在不影響(I)財務會計準則委員會會計準則匯編825和相關解釋的影響的情況下進行計算，否則這些影響將增加或減少某一數額就本契約下的任何目的而言，由於對根據該等債務的條款而產生的任何嵌入衍生工具及就本契約而言會構成債務的任何該等數額進行會計的結果，而在本契約項下的債務，但對於本契約和(Ii)與第三方基金有關的債務而言，本句的適用不應被視為產生債務。

“契約“指最初簽立的本文書，以及本文書可能不時由一項或多項補充或修訂根據本合同適用條款簽訂的更多補充合同。

“保險子公司“ 指任何附屬公司所謂的“自保”保險公司符合其投資組合管理的慣例。

“智慧財產權“指下列知識產權，包括成文法和普通法權利，如果適用：(A)版權、註冊及其註冊申請；(B)商標、服務標記、商號、口號、域名、徽標、商業外觀及其註冊和註冊申請； (C)所有專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新頒發和重新審查的專利和延展，以及任何相關的延續、部分延續和分部申請以及專利頒發 (D)商業祕密和機密資訊，包括想法、設計、概念、資訊匯編、方法、技術、程式、程式和其他專業知識，不管是不是可申請專利的。

“債權人間協議“係指多留置權債權人間協定，第二留置權/第二留置權債權人間協定、任何允許的平價債權人間協定和任何允許的初級債權人間協定。

“利息付款日期“指所述證券利息分期付款的到期日。

“投資“由任何人個人意指(I)購買或收購(包括依據與緊接合並前並非全資附屬公司的人的任何合併)任何其他公司的任何股權、債務證據或其他證券個人，(Ii)向任何其他人提供任何貸款、出資或墊款或擔保任何其他人的債務，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式獲取，(X)所有或實質上是另一人的所有財產和資產或業務，或(Y)構成該人的業務單位、業務線或部門的資產。

除現金、現金等價物或其他現金等價物以外的任何投資的金額應為公平市場價值在作出時對其進行估值，而不影響其隨後的任何沖銷或沖銷。

“發行日期“是指2024年9月24日。

“發行人“指名為”的人“發行人“在第一次在繼承人根據本契約的適用條款成為本契約的繼承人之前，並在此後發行人“指該繼承人。

“發行人訂單「或」頒發者請求“指發行人以發行人名義簽署的書面請求或命令董事長、副董事長、總裁或副總裁，並由財務總監、會計總監、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或發行人的助理祕書，並交付受託人。

“初級留置權義務“指任何義務由初級留置權擔保。

“初級留置權“指抵押品上的留置權，低於抵押品上的留置權，以保證根據多留置權債權人間協定和任何允許的次級債權人間協定，債務、第一留置權義務和任何其他第二留置權義務(不言而喻，次級留置權不需要排序與其他初級留置權同等和按比例排列，並且初級留置權所擔保的債務可以通過優先於構成初級留置權的其他留置權、或與構成初級留置權的其他留置權同等和按比例排列、或優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權來擔保)，允許的次級債權人間協定(連同對抵押品檔案和任何其他債權人間協定(如有)的合理必要或適宜的修訂，以使該等留置權生效)應於與允許產生任何此類留置權有關(除非涉及此類留置權的允許次級債權人間協定和/或抵押品檔案(視情況而定)已經生效)。

“水平第3期通信“指Level-3 Communications，LLC，及其繼承人和受讓人。

“水平第3位家長“指名為”的人“水平第3位家長「在本契約第一段，直到繼承人根據本契約的適用條款成為繼承人為止，此後」水平第3位家長“指該繼承人。

“水平 3家長保證」指3級母公司的票據保證。

“連“就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、抵押以及(B)賣方或出租人根據任何有條件銷售協定、資本租賃或所有權保留協定(或實質上具有相同內容的任何融資租賃)所享有的權益與上述任何一項資產有關的經濟效果)；提供，在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視為構成優先權。

“有限條件交易“指(A)任何收購，包括通過合併、合併或由發行人或其一家或多家附屬公司進行的合併，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，或與此相關的任何費用或支出將由發行人或其子公司向賣方或目標方提供融資以完成收購的情況下，未按最終收購協定的預期獲得，(B)董事會宣佈任何股息發行人或任何附屬公司須在聲明日期及/或(C)發行人任何有關預付、贖回、購買、回購、失效或清償債務的不可撤銷通知之日起60天內支付，或它的任何一家子公司。

“貸款收益票據“指經修訂及重述的公司間要求書票據日期為發行日期，在交換要約生效後為本金，由Level 3 Communications向發行方發出，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款收益票據抵押品協定“指貸款收益票據抵押品協定，實質上採用表格集展覽中的第四名M-2新信貸協定的。

“貸款收益票據擔保“ 指無條件保證按時到期支付貸款本金、保費和利息的票據，無論是即期、到期日、提速、一個或多個指定的日期提前還款或其他方式，以及貸款收益票據項下第三級通信的所有其他貨幣義務，基本上如附件所示M-1到新的信貸協定，如對參考日期的影響。

“貸款收益票據擔保人“指提供貸款收益票據的任何附屬公司根據第9.08節或本契約的任何其他規定提供的擔保，但其貸款收益票據擔保已根據本契約解除的任何此類子公司除外，提供這樣的子公司並不是別的必須成為本契約下的貸款收益票據擔保人。

“長導數樂器T“指的是派生的票據(一)其價值普遍增加，和/或其下的付款或交付義務一般減少，對履約基準有積極的變化，和/或(二)其價值一般減少，和/或通常增加的付款或交付義務，但業績參考發生了負面變化。

“流明指Lumen Technologies，Inc.，路易西安那州的一家公司及其任何繼任者。

“流明信貸集團“指Lumen及其各子公司(但不包括3級母公司和3級母公司的子公司)。

“流明RCF/TLA試劑“是否具有以下定義中賦予該術語的含義？ “流明迴圈/TLA信貸協定。”

“Lumen旋轉/TLA信貸協議」意味著某些信用協議日期為2024年3月22日，由Lumen（不時的貸方）與美國銀行（NA），作為行政代理人和擔保代理人（「Lumen RCF/TLA代理”).

“Lumen系列A旋轉設施」是指「A系列旋轉設施」，該術語在Lumen中定義參考日期生效的循環/TLA信貸協議。

“流明b系列旋轉設備指的是“B系列旋轉” 融資“一詞在流明迴圈/TLA信貸協定中定義為於參考日期生效。

“LVLT 擔保協定指發行人和擔保人之間的《LVLT擔保協定》，日期為2024年3月22日，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改締約方和Lumen RCF/TLA代理。

“LVLT有限擔保“統稱為LVLT Limited Series A 擔保和LVLT Limited Series b擔保。

“LVLT有限系列A級擔保“是指對由發行方和擔保人根據《低價貸款擔保協定》提供的流明A系列迴圈融資項下的債務。

“Lvlt Limited Series B保證“係指對流明b系列循環貸款項下債務的擔保由發行人和保證人根據LVLT保證協定進行。

“LVLT/Lumen數碼產品子公司“指任何作為發行方子公司的特殊目的實體是與LVLT/Lumen合格數位產品基金一起成立的。

“符合LVLT/Lumen標準的數位產品設施“指債務或其他債務(合格應收款除外一家LVLT/Lumen Digital Products子公司構成了來自一家LVLT子公司和一家非LVLT實體(a“LVLT/流明數碼產品設施“)符合以下條件的：

(X)數碼產品的銷售或貢獻適用的LVLT/Lumen Digital Products子公司以公平市場價值製造，以及

(Y)沒有任何部分的債務或任何其他該LVLT/Lumen Digital Products基金下的債務(或有)：

(i)由3級保證母公司或任何子公司（LVLT/Lumen Digital Products子公司除外）（不包括標準證券化承諾規定的義務擔保），

(ii)向第3級母公司或任何子公司（LVLT/Lumen Digital Products子公司除外）求助或承擔義務任何方式（根據標準證券化承諾除外），或

(iii)任何財產或資產（除 3級母公司或任何子公司（LVLT/Lumen數字產品子公司除外）的相關數字產品或任何LVLT/Lumen數字產品子公司的股權）直接或間接、或有，以其他方式滿足（根據標準證券化承諾除外）。

為免生疑問，LVLT/Lumen合格的數位產品設施還應建立一個合格的數碼產品設施。

“符合LVLT/Lumen條件的證券化工具“意思是負債或 LVLT/Lumen證券化子公司的其他債務(合格應收賬款以外)，構成LVLT/Lumen證券化資產的真正基於資產的證券化工具非LVLT實體(a“LVLT/Lumen證券化基金“)符合以下條件的：

(X)向適用的LVLT/Lumen證券化子公司出售或出資的LVLT/Lumen證券化資產在交易會上進行市場價值，以及

(Y)無任何部分的債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)屬於該低成本低成本/流明證券化融資：

(I)由第3級母公司或任何附屬公司(任何LVLT/流明除外)擔保證券化子公司)(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，

(Ii)是以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向3級母公司或任何子公司(任何LVLT/Lumen證券化子公司除外)追索或承擔義務，或

(Iii)任何財產或資產(證券化資產或任何LVLT/Lumen證券化的股權除外) 3級母公司或任何附屬公司(任何LVLT/Lumen證券化附屬公司除外)直接或間接、或有或以其他方式令其滿意(根據標準證券化承諾除外)。

為免生疑問，LVLT/Lumen合格證券化安排亦應構成合格證券化安排。

“LVLT/Lumen證券化資產“指任何證券化、光纜和其他光纖與網路有關的產品、資產和設備、銅纜和混合電纜以及其他與銅和混合網路有關的產品、資產和設備以及相關的收入來源，以及在上述情況下的所有合同和合同權，與前述有關的擔保或其他義務、與前述有關的鎖箱賬戶和記錄以及其他資產和權利，在每一種情況下習慣上轉移(或擔保權益習慣上與之有關被批准)一起在LVLT/Lumen合格證券化工具中。

“LVLT/Lumen證券化子公司“指任何特殊目的實體，是發行人的子公司，與LVLT/Lumen合格證券化基金一起成立。

“LVLT子公司“指發行人的任何附屬公司。

“強制本金贖回“具有第10.10節中規定的含義。

“物質資產“指截至確定日期的任何一項或多項資產(包括任何知識產權，但不包括現金和現金等價物)由第三級母公司或任何子公司擁有或控制，該資產或資產(作為一個整體)對第三級母公司及其子公司的業務是或作為一個或多個重要資產，合理地確定 3級母公司的誠信(有一項理解是，在該日期或之前的最近一次結束測試期內，(X)應具有等於或大於綜合總資產5.0%的公平市場價值的任何此類資產或資產 (Y)在該日期之前最近結束的測試期的營業收入等於或大於第三級母公司及其子公司在該期間的綜合營業收入的5.0%的帳目，在每種情況下，應構成物質資產)。

“重大債務“指負債(本契約項下的負債除外) 本金總額超過75,000,000美元的3級母公司、發行人或任何重要子公司中的任何一家或多家；提供在任何情況下，任何合格的應收賬款、合格證券化貸款或合格數碼產品基金在任何情況下均被視為重大債務。

“材料交易“意思是任何涉及總代價超過10億美元的收購、投資或資產剝離。

“成熟“，當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，贖回通知或其他通知。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司，如果是穆迪的話投資者服務公司應停止對原始發行時到期日至少一年的債務證券進行評級，該評級業務應轉讓給繼承人，即該繼承人。

“多留置權債權人間協定“指日期為2024年3月22日的某些債權人間協定，其中新信貸協定代理、抵押品代理、現有信貸協定代理、代表第一留置權票據和第二留置權票據的代表、Lumen RCF/TLA代理和其他不時作為當事人的代表不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“淨收入“意思是，與就任何人士而言，指該人士的淨收益(虧損)，按公認會計原則釐定，並在任何優先股股息減少前計算。

“淨空頭「對於持有人或受益所有人來說，指截至確定日期（i）價值其短期衍生工具超過（x）其證券價值加上（y）截至該確定日期其長期衍生工具價值的總和，或（ii）合理預期這將是案件是發行人或任何擔保人在該確定日期之前發生的未能付款或破產信用事件（定義見2014年ISDA信用衍生品定義）。

“新的信貸協定“指信貸協定，日期為 2024年3月22日，由3級母公司、有限責任公司、3級融資公司、威爾明頓信託公司、全國協會作為行政代理、新信貸協定代理和每個貸款人不時地不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“新 信貸協定代理“意思是威爾明頓信託，國家協會，作為新信貸協定下的行政代理和抵押品代理，以及任何繼承人和受讓人。

“新的信貸協定義務指新信貸協定項下(和定義)下的“義務”。

“非LVLT實體“指Lumen的任何附屬公司(3級母公司除外，任何 3級子公司(母公司或任何非限制性子公司)。

“注釋文件“指的是這張牙印，證券、票據擔保、債權人間協定和抵押品檔案。

“注釋保證“意思是，與對於每一位擔保人，無條件保證在到期日、到期日、規定的一個或多個日期到期按時支付證券本金、溢價和利息的無條件保證出票人和其他擔保人在票據單據項下的所有其他貨幣義務，以及出票人和其他擔保人的所有契諾、協定、義務和責任的適當和準時履行本附註檔案下或根據附註檔案的擔保人。

“義務“具有第12.01節中規定的含義。

“提供“具有中指定的含義”報價購買」下面。

“報價購買“指書面要約(”提供“))由發卡人以電子方式或通過郵資已付的頭等郵資，寄往證券持有人於要約發售當日在證券登記冊上的地址；或(Ii)如證券是透過託管機構持有，則透過託管人的電子訊息系統，在每一種情況下，提出以要約中指定的購買價格(根據本契約確定)購買不超過要約中指定的本金金額的證券。除非適用法律另有要求時，要約應指明到期日(“失效日期“)購買要約，除適用法律有任何相反要求外，不得少於30天或更長時間在該要約日期和結算日之後60天內(“購買日期“)在到期日後五個營業日內購買證券。該要約應當包含與下列業務有關的資訊 3級母公司及其子公司，發行人真誠地認為將使該等持有人能夠就收購要約做出知情決定。報價應包含實現以下目標所需的所有說明和材料該等持有人鬚根據收購要約投標證券。要約還應說明：

(A)本契約中購買要約所依據的部分正在製作中；

(b)發貨日期和購買日期;

(C)發行人根據要約購買的未償還證券的本金總額購買(如果低於100%，包括根據本條款要求購買的部分確定該金額的方式)(“採購額”);

(D)發行人為接受付款的證券本金總額$1.00而支付的買入價(作為根據本契約指定)(“收購價”);

(E)持有人可將所有或任何以該持有人名義登記的證券部分，且投標證券的任何部分必須以本金1.00美元的整數倍進行投標；

(F)依據購買要約交出證券以供投標的方式，包括適用的一處或多處該證券的交付地點以及需要交付的任何與此相關的補充檔案；

(G)任何沒有投標或投標但發行人沒有購買的證券將繼續計息；

(H)在購買日，購買價款將在接受付款的每一種擔保時到期並支付根據購買要約，其利息(如有)應在購買日期及之後停止產生；

(I)根據要約購買選擇提供證券的每一持有人將被要求交出該證券在到期日營業結束前在要約中指定的一個或多個地點的保證金(如果發行人或受託人要求，該保證金須由格式的書面轉讓文書正式背書或隨附令發行人及受託人滿意，並由持有人或其書面授權的受託人妥為簽立)；

(J)如果發行人(或適用的付款)，持有人將有權撤回所投標證券的全部或任何部分代理人)不遲於到期日營業結束時收到一份電報、電傳、傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人所提供的證券的本金、證書號碼持有人所投標的證券，以及該持有人撤回全部或部分投標的聲明；

(K)(I)如果證券本金總額低於或相當於購買金額的證券被正式投標且沒有根據購買要約撤回，發行人應購買所有該等證券，以及(Ii)如果超過購買金額的本金總額為發行人應按照適用的存託程式，按比例購買本金總額等於申購金額的證券認為適當的調整，以便只購買面額為1.00美元或其整數倍的證券)；以及

(L)對於僅購買部分擔保的任何持有人，應由發行人簽立，受託人應認證並向該證券持有人交付該證券持有人所要求的任何授權面額的新證券或新證券，本金總額等於並換取未購買的如此投標的保證金部分。

任何購買要約應受該要約的管轄，並按照該要約的要約生效。去購買。

“發行收益票據擔保“是指無條件保證按時按期付款任何發行的本金和溢價(如有)以及任何發行的利息收益注意事項，無論是在要求、到期、加速、一個或多個設定的預付款日期或其他日期到期時，以及所有其他貨幣義務任何發售所得款項下的第3級通訊備註。

“發售所得款項附註“指4.625%收益票據， 4.250%收益票據、3.625%收益票據、3.750%收益票據和任何未來無擔保發行收益票據的發行方式與以往慣例一致，並與產生無擔保債務有關被本契約條款禁止，統稱為。

“高級船員證書“任何人”指的是由該人的董事長、副董事長總裁或副總裁，以及首席財務官、首席會計官、上述人士的財務總監、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書，並交付受託人，並須符合本契約的規定。

“綜合發售募集款項票據附屬協定“指經修訂及重述的綜合發售所得款項附註截至2024年3月22日，發行人、三級母公司、三級通信和新信貸協定代理之間的附屬協定，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，實質上以新信貸協定附件L的形式在參考日期生效。

“律師意見書“指的是 3級家長或發行人律師的意見，他們可能是3級家長或發行人的員工。

“原創證券“具有第3.01節中給出的含義。

“其他第一留置權債務“指由其他第一留置權擔保的任何債務。

“其他第一留置權指擔保第一留置權義務的抵押物上的留置權，以及與第一留置權/第一留置權債權人間協定(第一留置權/第一留置權債權人間協定)(或其補充協定)(連同對抵押品檔案和任何其他債權人間協定(如有的話)的修改應與任何此類留置權的允許產生有關。

“其他備註“指個別或集體，視乎文意所需，(A)現有無擔保票據， (B)發行第一份留置權票據；及(C)發行現有的第二份留置權票據。

“其他獲釋當事人“指下列每一項： (A)參與交換要約的持有人；。(B)上述各項的前任、繼任者及受讓人，在每種情況下，均以發行人或其附屬公司或代理人的債權持有人的身分或其代表；及(C)現任及前任高級人員、董事、成員、經理、合夥人、僱員、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務顧問及各上文規定的身分，在每種情況下都是以其身分。

“其他第二留置權債務“意思是由其他第二留置權擔保的任何債務。

“其他第二留置權“是指擔保抵押品的留置權根據第二留置權/第二留置權債權人間協定和多留置權債權人間協定，這些協定(或其補充協定) (連同對抵押品檔案和任何其他債權人間協定(如有的話)的修訂，以使該等留置權生效是合理必要或適宜的)，須與準許發生的任何這樣的留置權。

“優秀當用於證券時，指的是截至確定日期的所有證券迄今已根據本契約認證並交付，但以下情況除外：

(I)之前由受託人取消的證券或交付受託人註銷；

(Ii)在任何到期或贖回日期、證券或部分當日及之後其所需款額的付款或贖回款項，迄今已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(第三級父母或發行人除外)，或由第三級以信託方式撥出及分開母公司或發行人(如果3級母公司或發行人應作為其自己的支付代理)；提供(A)受託人或付款代理人(視何者適用而定)不被禁止支付該等款項向持有人及(B)如該等證券須贖回，已根據本契約正式發出贖回通知；

(Iii)證券，但第11.02及11.03條所規定的範圍除外，發行人已按照第11條的規定對其實施失效或契約失效；以及

(Iv) 已根據第3.06節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但不包括任何此類證券，已向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等證券是由一名真誠的購買者持有，而該購買者手中的證券是發行人的有效義務，提供, 然而，即在確定是否未償還證券所需本金金額的持有人已根據本協定提出任何請求、要求、授權、指示、同意、通知或放棄、發行人或任何其他義務人擁有的證券或任何發行人或該其他債務人的關聯公司應不予理會，並視為未清償，但在確定受託人在進行此類計算或依賴任何此類請求時是否應受到保護時，授權、指示、通知、同意或豁免，只有受託人的任何負責人員實際知道如此擁有的證券或受託人已收到書面通知的證券才應被如此忽略。如此擁有的證券如果質權人確立了令受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是發行人或任何其他人，則該質權人可被視為未清償質押債務人對證券或發行人的任何關聯公司或該等其他義務人。

“應收賬款未付金額“ 指(A)貸款人(出票人或其任何附屬公司除外)根據合格應收賬款安排向任何應收賬款附屬公司墊付的當時所有未清償款項的總和，且(B) 與任何以保理安排形式組織的合格應收賬款融資(應收賬款附屬公司除外)相關而處置的應收賬款金額，該等應收賬款在該決定日期後述明到期日。

“母公司間附註“指1999年12月8日經修訂及重述的公司間繳款通知書，經修訂並於2003年10月1日重述，由第三級通訊向第三級家長發出，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“付款代理“指由以下機構授權的任何人(包括3級家長或作為付款代理人的發卡人) 第三級母公司或發行人代表發行人支付任何證券的本金(及溢價，如有)或利息。

“允許的商業收購“指對所有或實質上所有資產或業務的任何收購，或所有或發行人及其附屬公司以前並非於個人或業務單位或部門或業務線持有或合併、合併或合併的所有股權(董事合資格股份除外) 個人(或對先前在允許業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線進行的任何後續投資)，如果：

(A)不應發生第5.01(A)、(B)、(I)或(J)節規定的違約事件並在該公約生效後立即繼續或將由該公約產生，提供，對於屬於有限條件交易的任何此類收購，根據發行人的選擇，確定是否這樣做違約事件應僅在與該有限條件交易有關的收購協定執行時發生；

(B)與此有關的所有交易應根據適用法律完成；

(c)[保留];

(D)任何除第9.08節允許的債務外，被收購或新成立的子公司不對任何債務負責；以及

(E)[保留]。

“允許合併現金流量債務“指發行人因借款而欠下的債務；提供那

(A)第5.01節(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件不應發生，且在此之後不會繼續或將存在履行該等債務；及

(B)該等許可綜合現金流量債務

(I)不得有借款人(發行人除外)或擔保人(擔保人除外)，

(Ii)至到期的加權平均壽命不得短於證券，

(Iii)不受任何到期、強制贖回、回購、提前還款或償債基金的限制債務(不包括在控制權變更、資產出售或損失事件(或從允許的再融資債務的收益中)發生時的回購和預付款事件的習慣要約)，以及在以下情況發生後立即進行的慣例加速違約)在證券到期日之前，

(4)最終到期日不得早於到期日證券公司，

(V)如有擔保，只應以抵押品的第二留置權作擔保，並須受允許的平價債權人間協定，或抵押品的初級留置權，並應受允許的初級債權人間協定的約束，以及

(Vi)應具有條款和條件(除(X)外)、定價、費率下限、折扣、費用、保費和可選預付款或贖回條款和(Y)僅適用於證券到期日之後的期間的契諾或其他條款)在發行人的善意判斷下不會大幅降低(當被視為整體)，而不是票據檔案的條款和條件(當作為一個整體時)。

“允許的次級債權人間協定“指，就任何留置權而言對於旨在排在擔保債務的任何留置權之前的抵押品，債權人間協定的形式與多留置權債權人間協定的形式基本一致。

“允許的平價債權人間協定“是指，(X)關於任何旨在對抵押品進行評級的留置權 同等權益對於擔保債務的任何留置權，第二留置權/第二留置權債權人間協定或(Y)協定關於由留置權擔保的債務，該留置權與擔保債務的留置權和其他第二留置權具有同等地位債務，另一個債權人間協定，其形式與第二留置權/第二留置權債權人間協定的形式基本一致。

“允許的再融資債務“指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續訂、更換、失敗或退款(統稱為再融資“)、任何債務(包括其連續的再融資)；提供，那個

(A)該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過本金額 (或如適用的話)再融資的債務(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、虧損費用、費用、佣金和開支)，

(B)除第9.08(B)(Ix)節外，(I)該等準許再融資債務的最終到期日為 (X)為債務再融資的最終到期日及(Y)於2031年1月14日及(Ii)該等核准再融資債務的加權平均至到期日大於或等於較小者 (X)正進行再融資的債務至到期的加權平均壽命，及。(Y)截至2031年1月14日的年數(提供，這種債務可能是以慣例的形式發生的 “過渡性”或其他臨時信貸安排，擬以長期債務進行再融資或取代，只要符合慣例條件，否則將導致下列情況違約，它將被自動轉換為或要求交換為滿足本條款要求的永久融資((B))，

(C)如正在進行再融資的債務在其條款上從屬於任何債務的償還權，則該項準許再融資在償債權利方面，債務應排在債務之後，其條款總體上不得比管理債務再融資的檔案中所載的條款對持有人不利(由善意的發行人)，

(D)任何允許的再融資債務不得(I)有任何不同於有關債務的借款人或發行人(或其核準繼承人)正如此再融資，或(Ii)其擔保人並非(或本不會被要求成為)該項債務的擔保人再融資；提供被再融資債務的擔保從屬於債務的，允許再融資債務的擔保應排在債務之後。優惠條款(由發行人善意確定)，

(E)除以下(F)款另有規定外，如再融資的債務已獲擔保(及允許再融資的債務)，這種允許的再融資債務可以通過對與被擔保的債務相同的(或任何子集的)資產的留置權來擔保(或將被要求擔保的債務再融資)的留置權，條件是對擔保當事人的有利程度不低於再融資的債務或第9.10節允許的其他條款(由發行人善意確定)，

(F)(X)如再融資的債務以第一留置權作抵押(並根據第一留置權獲準以第一留置權作抵押留置權債務檔案和第(9.10)節)，這種允許的再融資債務可以通過對擔保(或本應要求擔保)再融資債務的相同(或任何子集)資產的第一留置權擔保； (Y)如果正在進行再融資的債務是無擔保的或由第二留置權擔保的(並根據第9.10節允許由第二留置權擔保)，這種允許的再融資債務可以是無擔保的或由第二留置權擔保的 (但為免生疑問，不是優先於擔保債務的留置權的留置權)，相同的(或任何子集的)資產作為擔保(或本應被要求擔保)再融資的債務，或(Z)如果再融資的債務沒有擔保或由次級留置權擔保(並根據第9.10節允許由次級留置權擔保)，此類允許的再融資債務應無擔保或由次級留置權擔保(但不適用於避免懷疑，留置權即同等權益與擔保債務的留置權或優先於擔保債務的留置權)相同(或任何子集)的資產作為擔保(或本應被要求擔保)的債務在以下情況下再融資適用，以及

(G)如果(X)正在進行再融資的債務受第一留置權/第一留置權債權人間協定的約束，第二留置權/第二留置權債權人間協定、允許平價債權人間協定或允許初級債權人間協定(視何者適用而定)，以及相應的允許再融資債務將以抵押品或 (Y)如該等準許再融資債務須以初級留置權作擔保，則準許再融資債務同樣須受第一留置權/第一留置權債權人間協定、第二留置權/第二留置權債權人間協定的規限協定、允許的平價債權人間協定或允許的初級債權人間協定(視情況而定)。

“人指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥、有限責任公司責任公司、政府當局或個人或家庭信託。

“前置任務安全“任何特定的擔保是指證明與該特定擔保所證明的債務相同的全部或部分債務的以前的擔保；就本定義而言，指根據第3.06節認證和交付的任何擔保對於損壞的證券或代替遺失、銷毀或被盜的證券，應被視為證明與損壞、丟失、銷毀或被盜的證券相同的債務。

“優先槓桿率“指在任何確定日期，以下比例：

(A)截至該日期的3級母公司綜合優先債務減去任何指定再融資截至該日期預留用於綜合優先債務的現金收益

(B)息稅折舊攤銷前利潤在該日期或之前最近結束的測試期的3級家長；

提供優先槓桿率應按形式確定。

“備考基準“就任何人而言，指下述任何事件在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的，並使該計算所針對的事件生效，而該計算將給予該等事件，如同該事件發生在最近測試期的第一天，該測試期在該事件發生當日或之前結束(“參考期”):

(A)超過$250,000,000的任何資產出售及任何資產獲取、投資(或一系列有關投資)、合併、合併(或任何類似的交易)、任何股息、分配或其他類似的支付，

(B)任何運作中的發行人或其任何附屬公司已決定在參考期內或之後就準許業務作出及/或作出的業務變更或重組收購和類似的收購，預計將產生持續影響，並實際上是可以支持的，其中將包括因裁員、關閉設施和其他業務變化而節省的費用與此相關的其他成本節約，

(C)發行人或其任何業務的任何營運上的改變或重組發行人或其任何附屬公司已決定在參考期內或之後作出的及/或在參考期內或之後作出的附屬公司，而該等附屬公司並未在前述(B)款中描述，而該等附屬公司預期會產生持續影響，並事實是可以支持的，

(D)指定任何附屬公司為不受限制附屬公司或指定任何不受限制附屬公司為附屬公司及

(E)任何債務的產生、償還、回購或贖回(或發行、回購或贖回不包括正常業務過程中迴圈借款的波動(且不是由上文(A)段所述的交易引起)。

根據本術語“備考基準”的定義進行的備考計算應由一名發行人的負責人。任何此類備考計算可包括髮行人合理善意確定的適當調整，以反映運營費用的減少、其他運營改進、協同效應或類似情況前一款第(B)款或第(C)款所述的運營變更或重組，合理地預計將在完成後十八(18)個月內因適用的形式事件而產生根據發行人的合理善意決定，可將備考事項合理分配給發行人或其任何子公司；

提供，根據《立即生效條例》第(C)款進行形式上的調整。上一款在任何參考期內不得超過EBITDA總額的20%(按實施此種備考調整後計算)；提供, 然而，這20%的上限不適用於任何該等調整這將被允許包括在按照規定編制的形式財務報表中S-X 根據《證券法》; 提供, 進一步，這樣的調整是設定的第四，在負責官員的證書中說明(I)此類調整的數額和(Ii)此類調整是基於負責官員執行的合理善意的信念這樣的證書。

如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，則債務的計算應視為在進行相關計算之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於此類債務的任何對沖義務，如這種套期保值義務的剩餘期限超過12個月)。資本化租賃債券的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員合理確定的利率計提根據公認會計原則，該等資本化租賃債券所隱含的利率。為進行上述計算，迴圈信貸安排項下任何債項的利息以形式基數 應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算，但因第(1)款所述的任何交易而合理預期的未清償金額將增加的除外 (A)在有關期間或之後、在裁定之日或之前發生的這一“形式上的基準”定義的第一段。債務利息，可選擇以基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數的利率應被視為以實際選擇的利率為基礎，如果沒有，則應被視為以選擇的可選利率為基礎。發行人可指定。

“預計LTM息稅前利潤無論如何，指的是3級父母最多的EBITDA 最近結束的測試期，按形式確定。

“採購額“具有在中指定的含義 “報價購買「上面。

“購買日期“具有中指定的含義”提議購買「上面。

“收購價“具有中指定的含義”報價購買「上面。

“qc「指Qwest Corporation，一家科羅拉多州公司，及其繼任者和轉讓人。

“合格的數字產品設施「指債務或其他義務（合格貸款額度除外）構成數字產品善意資產證券化設施的數字產品子公司（「數字產品設施“)符合以下條件的：

(X)數位產品對適用的數位產品的銷售或貢獻附屬公司按公平市價訂立，以及

(Y)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分這樣的數位產品設施：

(I)由發行方或任何附屬公司(數碼產品除外)擔保子公司)(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，

(Ii)求助於或使發行人或任何附屬公司(數碼產品附屬公司除外)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)承擔義務，或

(Iii)受制於任何財產或資產(相關數碼產品或任何數碼產品的股權除外發行人或任何其他附屬公司(數碼產品附屬公司除外)的附屬公司(數碼產品附屬公司除外)直接或間接、或有或有或以其他方式，令發行人滿意(根據標準證券化承諾除外)。

為免生疑問，“合格數碼產品設施”包括一個LVLT/Lumen合格數碼產品設施。

“合格股權“指除不合格股票外的任何股權。

“合格機構買家「或」QIB「意味著一個」合格機構買家“按照定義規則第144A條。

“合格的應收賬款“指應收賬款子公司的債務或其他債務按慣例條款(由出票人真誠地決定)根據下列條件不時發生：(A)僅由應收款、應收款託收和僅為託收應收款而建立的賬戶擔保的信貸便利應收款或(B)應收款購買便利，包括與之相關的任何票據、擔保、抵押品檔案、票據和與之相關的協定，可予以修訂、補充、修改或重述時不時地(a“收件箱設施”); 提供該應收賬款安排項下的債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分：

(X)由第3級母公司或任何附屬公司(應收款附屬公司除外)擔保(不包括根據到標準證券化承諾)，

(y)是對第3級母公司或任何子公司（分包商除外）的追索權或義務子公司）以任何方式（根據標準證券化承諾除外），或

(Z)受制於任何財產或資產(應收款或任何 3級母公司或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)直接或間接、或有或以其他方式令其滿意(根據標準證券化承諾除外)。

“合格證券化設施“指債務或其他債務(合格應收貸款除外) 構成真正以資產為基礎的證券化融資的證券化附屬公司(a“證券化設施“)符合以下條件的：

(X)向適用的證券化附屬公司出售或出資的證券化資產是以公平市價進行的；及

(Y)該證券化安排下的債務或任何其他債務(或有)的任何部分：

(I)由第3級母公司或任何子公司擔保(不包括根據標準的義務擔保證券化業務)，除任何證券化子公司外，

(Ii)對第3級有追索權或承擔義務母公司或任何附屬公司以任何方式(根據標準證券化承諾除外)(證券化附屬公司除外)，或

(Iii)受制於任何財產或資產(證券化資產或任何證券化的股權除外 3級母公司或任何附屬公司(證券化附屬公司除外)直接或間接、或有或有或以其他方式令其滿意(根據標準證券化承諾除外)。

為免生疑問，“合格證券化工具”包括LVLT/Lumen合格證券化工具。

“評級機構指(1)穆迪、S和惠譽，以及(2)如果穆迪、S和惠譽中的任何一個惠譽或這三家機構不得公開對發行人的長期擔保債務、發行人選擇的一個或多個國家認可的統計機構(視情況而定)進行評級，以替代穆迪、S、惠譽或這三家公司，視具體情況而定。

“評級日期“指公開日期中較早的日期控制權變更發生的通知或3級母公司公開宣佈的變更控制權意向的通知。

“評級下降如果不遲於評級日期(哪個期間)後六十(60)天，應被視為已發生只要證券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，每個評級機構都可能下調評級，則應予以延長)，兩家或兩家以上評級機構對證券分配或重申評級，即低於(A)適用的參考日期評級(或其等價物)和(B)截至評級日期的評級中較低者。如果在評級日期之前，由兩個或兩個以上評級機構給予該證券的評級如果評級機構低於適用的參考日期評級，則如果在第60天之前未更改此類評級，則視為已發生評級下降

在評級日期之後。評級類別內以及評級類別之間的降級應被視為評級下降；前提是，否則評級就會下降由於特定的評級降低而產生的，將不會被視為已就特定的控制變更發生(因此不會被視為評級下降，就控制變更觸發而言事件“)，除非上述兩家評級機構中的任何一家宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人3級父母或其要求，即下調是全部或部分結果任何事件或情況的一部分，該事件或情況由適用的控制權變更構成或引起，或與適用的控制權變更有關(無論適用的控制權變更是否在控制權變更觸發事件發生時發生)。

“不動產“總括而言，指任何及任何土地的權利、所有權及權益(包括任何租賃權) 發行人或任何附屬公司收取費用而擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，不論是以租賃、特許或其他方式，連同在每一種情況下與此有關的所有地役權、可繼承產及從屬權，全部因擁有權、租賃權或經營權而附帶的改善及附屬固定附著物及設備。

“資本重組交易記錄指發行人、QC、Lumen以及Lumen的債權人和發行人之間於2024年1月22日簽訂的交易支持協定中定義的此類術語經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《公約》及其締約方的其他實體(交易支持協定“)及任何其他由、有關至交易支持協定或與交易支持協定相關的任何轉讓或分派(為免生疑問，包括與此相關的任何轉讓或分派，包括歐洲、中東及非洲銷售收益的任何轉讓或分派(定義見交易支持協定))。

“應收款項“指應收款、動產紙、票據、單據或無形資產證明或關於在正常業務過程中產生的每一種情況下的金錢及其收益和產品的支付權。

“應收賬款子公司“指與合格應收賬款有關而設立的任何特殊目的實體。

“贖回日期“就任何將全部或部分贖回的證券而使用時，指由本契約或根據本契約進行的這種贖回。

“贖回價“，當用於任何將被贖回，是指根據本契約贖回的價格。

“參考日期“意思是 2024年3月22日，資本重組交易生效後立即生效。

“參考日期評級” 對於穆迪來說，最初是指B3，對於標準普爾來說，是指b，這是評級機構在參考日期對現有2027年定期貸款賦予的各自評級; 提供，即「參考日期評級」是指穆迪和標準普爾分別對證券賦予的實際初始評級，自證券首次評級時起，該評級的範圍內; 提供, 進一步，所以只要該證券未經穆迪和標準普爾評級，並且現有2027年定期貸款仍然未償還，則參考日期評級和此類評級的變更應改為指分配給現有2027年定期貸款的評級由評級機構。

“S規例」指《證券法》下的S法規。

“受監管的格蘭特附屬公司」意味著

(A)第3級通訊，

(B)Wiltel Communications，LLC，

(C)Broadwing Communications，LLC，

(D)TelCove Operations，LLC，

(E)環球電訊有限公司，以及

(F)發行人的每一家子公司需要聯盟和州政府當局的實質性授權和同意才能進行成為抵押品協定下的抵押品擔保人，並滿足抵押品和擔保要求。

“受監管的擔保子公司」意味著

(A)第3級通訊，

(B)Wiltel Communications，LLC，

(C)Broadwing Communications，LLC，

(D)TelCove Operations，LLC，

(E)環球電訊有限公司，以及

(F)發行人的每一家子公司需要聯盟和州政府當局的實質性授權和同意才能進行成為本合同項下的擔保人，並滿足抵押品和擔保要求。

“規管附屬公司“意思是為信貸協定或任何替代信貸安排提供擔保，並在發行日(或將來)質押抵押品以支持此類擔保的每一家子公司，均需要政府授權和同意擔保該證券或質押抵押品以支持該票據擔保。

“替代信貸設施” 指替代現有信貸融資和替代新信貸融資，統稱; 提供, 然而，既不是合格的借記工具、合格的證券化工具，也不是合格的數字在分別根據第9.08（b）（xxVIII）條、第9.08（b）（xxVII）條或第9.08（b）（xxx）條產生的每種情況下，產品信貸應構成替代信貸融資。

“替換現有的信貸安排“指任何適用於無擔保債務或主要由擔保資產擔保的債務，或主要由擔保現有信貸協定的資產擔保的資產擔保的債務或主要為再融資或以其他方式(全部或部分)取代現有信貸協定和任何一項或多項管理債務的其他協定，包括債權證，用於再融資、替代、補充、替換或增加(包括增加可供借款或增加的金額或取消任何人作為借款人、發行人或擔保人)，全部或部分，當時根據該現有信貸協定未償還或允許未償還的借款和承諾，或現有信貸協定的一名或多名繼承人信貸協定或一個或多個新的信貸協定。

“更換新的信貸安排“指任何適用於無抵押債務或主要由擔保資產擔保的債務，或主要由擔保新信貸協定的資產擔保的資產擔保的債務或主要為再融資或以其他方式(全部或部分)取代新信貸協定而產生的債務信貸協定和管理債務的任何一項或多項其他協定，包括債權證，用於再融資、替代、補充、替換或增加(包括增加可供借款的金額或增加或刪除任何借款人、發行人或擔保人)，全部或部分根據該新信貸協定或該新信貸協定的一名或多名繼承人或一名或多名繼承人當時未償還或獲準未償還的借款及承諾或更多新的信貸協定。

“負責人員“、(I)就受託人而言，指任何高級人員在受託人的公司信託辦公室內，包括總裁副主任、總裁助理副主任、助理祕書、高級助理、助理、信託員或者其他執行職務的受託人與上述任何指定人員所進行的類似，亦指就某一特定的公司信託事宜而言，任何其他因知悉或熟悉特定主體並對本契約的管理負有直接責任的人，以及(Ii)當用於任何其他人時，指該人的任何副總裁、經理、高管或財務官以及負責管理該人對本契約的義務的任何其他高級人員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

“144A規則」是指《證券法》下的第144 A條。

“S&P“指S全球評級公司，S全球評級公司及其任何繼任者。

“售後租回交易“任何人”指任何直接或間接安排，根據該安排，任何財產由該人或其附屬公司出售或轉讓，其後由該人或其附屬公司從購買者或受讓人手中租回。該安排的聲明到期日應為最後一次安排的日期在承租人終止該安排的第一個日期之前支付租金或根據該安排應支付的任何其他款項，而無需支付罰款。

“經過篩選的附屬公司“指持有人(I)的任何附屬公司，該附屬公司製造獨立於該持有人及該持有人的任何其他附屬公司而作出的投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他附屬公司之間設有慣常資訊篩選的機構這不是經過篩選的關聯公司，並且這種屏蔽禁止分享有關發行人或其子公司的資訊，(Iii)其投資政策不受該持有人或該持有人的任何其他關聯公司的指導，即與該持有人就其在證券上的投資一致行事；及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人的任何其他聯屬公司的投資決定影響。與該持有人就其在該證券的投資事宜達成協定。

“第二留置權/第二留置權債權人之間協定指第二份留置權/第二份留置權債權人間協定，日期為2024年3月22日，由發行人和擔保人一方、抵押品代理人和其他代表不時簽署經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“第二留置權備註“指個別或共同地，視上下文可能需要，

(A)2029年到期的4.875釐第二期留置權票據；

(b)將於2030年到期的4.500%第二抵押票據;

(D)2030年到期的3.875釐第二期留置權票據；及

(E)證券。

“第二留置權指抵押品上的留置權，與擔保債務的留置權(和其他與債務同等和按比例擔保的債務)。

“第二優先權義務“是指義務，其他系列第二留置權票據和任何其他第二留置權債務項下的義務。

“固定 槓桿比率“指在任何確定日期，以下比例：

(A)截至目前母公司3級的綜合擔保債務日期減去截至該日期任何指定的再融資現金收益，該現金收益保留用於以下合併擔保債務

(B) 3級家長在該日期或之前最近結束的測試期的EBITDA；

提供，被保護的槓桿率應按形式確定。

“擔保方“指負有任何第二留置權義務的人，包括受託人和抵押品代理人。

“證券“是否與本義齒第一次朗誦中所述的含義相同？更具體地說，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法“指的是經修訂的19證券法(或任何繼承法)及其下的規則和條例(或其各自的繼承者)。

“證券化資產指在任何證券化的情況下，光纜和其他與光纖網路有關的產品、資產和設備、銅纜和混合電纜以及其他與銅和混合網路有關的產品、資產和設備以及相關的收入來源，以及在上述情況下的所有合同和合同權、擔保或與前述有關的其他義務、與前述有關的鎖箱賬戶和記錄以及其他資產和權利，在每一種情況下，通常一起轉移(或通常授予擔保權益) 在合格的證券化工具中。為免生疑問，“證券化資產”包括LVLT/Lumen證券化資產。

“證券化子公司“指因符合條件的證券化而設立的任何特殊目的實體設施。為免生疑問，“證券化附屬公司”包括一間LVLT/Lumen證券化附屬公司。

“安全暫存器「和」安全註冊官“具有第3.03節中規定的各自含義。

“短導數樂器“指(I)其價值一般遞減的衍生工具，及/或一般增加的付款或交付義務，和/或(2)其價值一般增加的付款或交付義務，和/或一般減少的付款或交付義務，對績效參考進行了負面更改。

“重要子公司“指第3級的每一附屬公司” 不是非實質性子公司的母公司；提供“重要附屬公司”不應包括任何應收賬款附屬公司、證券化附屬公司或數碼產品附屬公司。

“SPE相關資產百分比「對於任何LVLT/Lumen合格數字產品設施或任何LVLT/Lumen來說，是指合格證券化融資（如適用），LVLt子公司出售或出資的LVLT/Lumen數字產品或LVLT/Lumen證券化資產（如適用）總額中公平市值的百分比 LVLT/Lumen數字產品子公司或LVLT/Lumen證券化子公司（如適用），以出售或出資的LVLT/Lumen數字產品或LVLT/Lumen證券化資產（如適用）的公平市值代表此類特殊目的實體由非LVLT實體。

“特殊目的實體” 指發行人或任何擔保人的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，旨在保持其與發行人或該擔保人和/或一個或多個的獨立性發行人或該擔保人的子公司。

“指定再融資現金收益“指，就任何人而言，發行人或其任何附屬公司向第三方發行債務證券所得款項淨額，預留於收到後90天內用於償還、回購或贖回該人的其他債務證券或其由第三方持有的任何子公司。

“標準證券化承諾“是指申述， 3級母公司或其任何附屬公司就合格應收賬款、合格數碼產品或合格證券化工具訂立的保證、契諾及彌償，而該等保證、契諾及彌償是合理地商業票據、定期證券化或結構性貸款市場的應收賬款融資交易或證券化交易的慣例(由發行人善意確定)，包括與服務有關的交易或管理證券化附屬公司的資產，幷包括合資格證券化安排中證券化資產的轉讓人回購或以其他方式支付證券化資產的任何義務由於違反陳述、保證或契諾或與之有關的其他方面而產生的。

“州臨市局“ 指對發行人或其任何子公司的運營具有管轄權的州公用事業委員會或其他類似的州監管機構。

“國家PUC許可證“指任何許可證、執照、授權、證明、圖則、指示、同意令或同意法令屬於或來自任何州臨市局的，在每一種情況下，與發行人或其任何子公司的業務經營、其所有續期和延期以及向發行人或其任何子公司提交的所有申請有關子公司是申請者之一。

“指定到期當用於擔保或任何利息分期付款時指根據任何強制性贖回規定(但不包括任何規定)，在該證券中指明為該證券本金或該利息分期付款到期及應付的固定日期的日期規定在發生發行人無法控制的任何意外事件時，持有人可選擇回購此類證券，除非此類意外事件已經發生)。

“主題備註“指(I)2027年到期的3.400釐優先債券、(Ii)2027年到期的4.625釐優先債券及 (Iii)2028年到期的4.250釐優先債券。

“次級債務“係指(A)出票人的任何債務這在合同上從屬於債務的償還權，以及(B)在合同上從屬於任何擔保人的任何債務，該債務從屬於該擔保人對債務的擔保。

“從屬公司間票據“指實質上以新報章附件G形式的附屬公司間票據信貸協定於參考日期生效。

“附屬“指，就任何人而言(本定義為“母公司”)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體

(A)其中證券或其他擁有權權益佔股權或超過50%的普通投票權或超過50%的普通合夥權益，在作出任何決定時，直接或間接擁有、控制或持有，或

(B)即在作出任何決定時，由母公司或其一間或多間附屬公司或由母公司及其一個或多個子公司。

除另有說明外，本文中所有提及的“子公司”或 “子公司”是指發行人的一家或多家子公司。儘管有上述規定(且除“非限制性附屬公司”的定義及另有規定外)非限制性附屬公司就本契約而言，附屬公司不應視為發行人或其任何附屬公司的附屬公司。

“子公司擔保人“指作為擔保人的發行人的每一家子公司。

“稅“指任何及所有現時或未來的稅項、關稅、徵款、附加稅、評稅、扣除、扣繳或其他任何政府當局徵收的類似費用和費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加稅。

“電信/IS資產“指(A)由下列人士擁有的任何資產(現金、現金等價物和證券除外) 發行人在電信/IS業務中使用的任何附屬公司；及(B)因發行人的子公司收購該等股權而成為發行人子公司的任何人的股權來自3級母公司附屬公司以外的任何人；提供，在第(B)款的情況下，該人主要從事電訊/IS業務。

“電信/IS業務“指(A)轉送或提供(或安排提供與通過自有或租用的傳輸設施傳輸語音、視頻或數據有關的服務，(B)建造、創建、開發或銷售通信網絡、相關的網路傳輸設備、軟體 (C)電腦外包、數據中心管理、電腦系統集成、為任何目的重新設計電腦軟體或(D)評估、參與或實施任何主要與上文(A)、(B)或(C)項所述活動或機會有關的其他活動或機會；提供，什麼是電信/IS業務的確定應由發行人本著善意作出。

“測試期“指在任何確定日期，連續四個會計季度的3級母公司的期間最近終了(作為一個會計期間)，其財務報表已根據第9.05節交付(或被要求交付)；提供，在第一個日期之前已交付財務報表根據第9.05節，有效的測試期應為發行日之前最近結束的完整四個會計季度，如果發行日為發行日，則本應根據本條款交付財務報表發生在該期間結束之前。

“第三方基金“指任何帳戶或基金，或其任何部分，發行人或其任何子公司作為第三方代理人按照書面協定收到的，該協定規定發行人或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯給第三方派對。

“總槓桿率“指截至任何決定日期的(A)綜合債務比率截至該日期的3級母公司減去截至該日期的任何指定再融資現金收益，以(B)在該日期或之前最近結束的測試期的3級母公司的EBITDA；提供，總槓桿率比例應按形式確定。

“信託契約法“指有效的1939年信託契約法在本契約簽立之日。

“受託人“指美國銀行信託公司，全國協會，在其作為票據檔案下證券持有人的受託人的身分，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後受託人“指該等繼任受託人。

“統一商法典「或」UCC“指”統一商法典“。有時適用於紐約州或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，但以可能需要適用於任何一項或多項抵押品為限。

“不受監管的格蘭特子公司」意味著

(A)在發行日期為抵押品擔保人的每家附屬公司，

(B)發行人的每間附屬公司(屬受規管大股東附屬公司的附屬公司除外)及

(c)發行人的每家子公司直接或間接擁有任何指定授予人子公司（除任何受監管授予人子公司的子公司）。

“不受監管的擔保子公司」意味著

(a)截至發行日期，各子公司擔保人，

(b)發行人的每家子公司（受監管擔保子公司除外），以及

(c)發行人的每家子公司直接或間接擁有任何指定擔保子公司（除任何受監管擔保子公司的子公司）。

“無限制子公司」意味著

(A)發行人的任何附屬公司，不論該附屬公司在發行時擁有，或在發行後收購或設立日期，發行人在發行日期之後以書面通知受託人的方式指定為本協定項下不受限制的附屬公司；提供，僅允許發行人在下列情況下指定一家新的非限制性附屬公司只要符合以下條件，發行日期：

(I)該附屬公司及其附屬公司(A)在實施該等 3級母公司或其附屬公司(此後在任何時候都不應是)債務的指定和其他協定下的任何指定，而該債務的債權人也有對3級母公司或其任何子公司的任何資產的追索權，但被指定為不受限制的子公司的子公司除外(由於第9.10(A)(Xxiv)(Y)節所述的允許留置權除外)，以及(B) 在指定之時或在該項指定及根據第三級母公司或其附屬公司訂立的其他協定下的任何指定生效後，母公司或其附屬公司(以及其後的任何時間)均擁有股權或債務，或對其有留置權 3級母公司或任何附屬公司(指定附屬公司的附屬公司除外)的任何資產；

(Ii) [保留]；

(Iii)該指定已被第3級母公司真誠地裁定為有合法業務目的(而不是直接或間接促進與第三級母公司、發行人或其任何子公司的資產有關的任何債務管理交易的主要目的)；

(Iv)被指定為非受限制附屬公司的附屬公司在指定之時並不擁有或控制任何材料資產(就材料資產所包括的知識產權而言，包括對此類知識產權的任何獨佔許可或其他獨佔權利)；

(V)[保留]；

(Vi)不存在第5.01(A)、(B)、(E)節(僅與第9.07、9.08、9.10和9.15節有關)項下的違約事件； (I)或(J)已發生並正在繼續或將會因該項指定而產生的情況；及

(Vii)該附屬公司亦在任何第一留置權債務或其他第二留置權債務項下，在相關協定中包括此類概念的範圍內，指定為不受限制的子公司或等價物；以及

(B)非受限制附屬公司的任何附屬公司(除非藉以下方式轉移至該非受限制附屬公司或其任何附屬公司) 第三級母公司或其一家或多家子公司在母公司被指定為本合同項下的“非限制性子公司”之日之後，在這種情況下，如此轉讓的子公司將被要求獨立根據上一條(A)項指定)。

即使本文或任何其他附註中包含任何相反的內容文檔，

(A)不得直接或間接轉移任何重大資產，發行人或任何附屬公司向任何不受限制的附屬公司獨家授權、出資或以其他方式處置，並且

(B)在任何時候，本契約項下的任何非限制性附屬公司不得不是非限制性附屬公司或在任何第一留置權債務或其他第二留置權債務下，在相關協定中包括此類概念的範圍內的等價物。

這個將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成發行人(或其子公司)在指定之日對其進行的投資，其金額等於發行人(或其子公司)的公平市場價值子公司)在其中的投資。

為此目的，發行人可指定任何非限制性子公司為子公司附著物；提供第5.01節(A)、(B)、(E)(僅與第9.07、9.08、9.10和9.15節有關)、(I)或(J)項下的違約事件並未發生，且仍在繼續或將會導致違約事件(生效後緊隨其後一句話的規定)。任何不受限制的附屬公司在發行日期後被指定為附屬公司，應構成(X)在指定時產生的任何債務或留置權當時存在的子公司，以及(Y)發行人或任何擔保人(或其各自的相關子公司)根據前一句話在不受限制的子公司中的任何投資回報，金額相當於公平市場發行人或任何擔保人(或其各自的相關子公司)在該子公司的投資指定之日的價值。

“副總裁“，當用於任何人時，指總裁的任何副手，無論是否用數位或在標題之前或之後添加的一字或多字“美國副總統”.

“表決權的股票“任何人都意味著通常在選舉董事(或執行類似職能的人)方面有投票權的人的股權，無論在任何時候，或僅在高級證券類別沒有投票權的情況下由於任何意外情況。

“加權平均壽命至成熟度“指在任何日期適用於任何債項時，所獲得的年數劃分：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款所得的產品的總和，包括在最終到期日支付，按(Ii)年數(計算到最接近的年限)十二分之一）該日期與支付該款項之間相隔一段時間；通過(B) 然後是此類債務的未償還本金金額。

“全資子公司「任何人的子公司該人的所有股權（董事合格股份或代名人或適用法律要求的其他類似股份除外）均由該人或該人的另一家全資子公司擁有。除非上下文另有要求，」全資子公司“指發行人的子公司，即發行人的全資子公司。

除非根據本節第1.01節另有定義，否則下列術語具有附錄A中給出的含義：

“權威安全”

《S全球安全條例》

“全球安全規則144A”

“轉讓受限制證券”

第1.02節。 合規證書和意見. 應發行人向受託人提出的任何申請或要求採取根據本契約任何條款提起的任何訴訟，發卡人應向受託人提供一份高級職員證書，說明本契約規定的所有先決條件(包括符合下列條件的任何契約構成先例的條件)已得到遵守，律師的意見表明，該律師認為所有這些先例條件(如果有)都已得到遵守。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)一項聲明，說明簽署該證書或意見的每個人已閱讀該契諾或條件以及本文中的定義與之相關的；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，而該陳述或該證書或意見中包含的意見是有根據的；

(C)每名該等人士認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(D)說明每名該等人士認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第1.03節。交付給受託人的文件格式. 在任何情況下，有幾個事項需要由或受任何指明人士的意見所涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或涵蓋，或只須由一份檔案如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或提出意見，以及一名或多於一名其他人士就其他事宜核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份檔案內就該等事宜核證或提出意見。

發出人的高級人員或任何擔保人的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可基於大律師的證明書或意見，或大律師的申述，除非該人員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道該證明書或意見或申述是關於其證明書或申述所關乎的事宜的觀點是錯誤的。律師的任何此類證書或意見可基於

如該資料與事實事項有關，則在發出人或任何擔保人的一名或多名高級人員或任何擔保人的證明或意見或其申述後，該等資料與由發行人或任何擔保人分別管有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事實事項的證明書或意見或陳述事情是錯誤的。

任何人被要求提出、給予或簽立兩個或兩個以上的申請、請求、同意、證書、聲明、意見或本契約項下的其他文書，可以但不需要合併(並適當識別其中所涵蓋的每一事項)並形成一份文書。

第1.04節。持有人的行為.

(A)本契約所規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或由持有人可在一份或多份實質相似的文書中具體化，並由該等持有人親自或由書面正式委任的代理人簽署的一份或多份文書證明；除本協定另有明文規定外，該訴訟應該一份或多份票據交付受託人時生效，如有明確要求，則交付發行人。這樣的一個或多個文書(以及其中包含的和由此證明的行為)有時在本文中指的是“法“簽署該一份或多份文書的持有人。任何該等文書或委任任何該等代理人的文書的簽立證明，對本契約的任何目的及(另有規定)均屬足夠至第(6.01)節)，如果按照本節規定的方式作出，則最終以受託人和發行人為勝方。

(B)事實及任何人簽立任何該等文書或文書的日期，可借簽立該等文書或文書的見證人的誓章，或借獲法律授權對契據作認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其確認簽立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成權威的充分證據。任何該等文書或文書的簽立事實及日期，或簽立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)任何人所持有的證券的本金金額和編號，以及持有該等證券的日期，須由安全暫存器。

(D)發行人應向證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，發行人可以根據其選擇，通過或依據董事會決議，預先確定一個記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄的持有人或其他法案，但出票人沒有義務這樣做。該記錄日期應為董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得早於首次徵求意見的前30天持有人一般與此有關，但不遲於此種徵集完成之日。如果這樣的記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在之前或之後發出該記錄日期，但只有在該記錄日期的交易結束時的記錄持有人應

就確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此目的，未償還證券應自記錄日期起計算；提供持有者對該記錄沒有這樣的授權、協定或同意日期應被視為生效，除非該日期應在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效。

(E)任何擔保持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為均對未來具有約束力同一證券的持有人，以及在登記轉讓證券時發行的每份證券的持有人，或就受託人或發行人在以下方面作出、遺漏或容受作出的任何事情而發出的證券的交換或代替證券的持有人對其的依賴，無論該訴訟是否基於該擔保作出批註。然而，任何該等持有人或未來持有人可撤銷持有人就此提出的要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為持有人的擔保或擔保的一部分，如果受託人在該法案生效之日之前收到撤銷通知。

第1.05節。通知等，致受託人和發行人. 任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、本契約所規定或允許的持有人或其他檔案的棄權書或行為，可在下列情況下作出、給予、提供或提交，

(A)任何持有人或發行人所作的受託人，如以書面作出、給予、提供或提交，即足以達致本協定所訂的各項目的向受託人或與受託人一起到其企業信託辦公室，注意：企業信託管理，或

(B)抵押品代理人持有人或由發行人作出、給予、提供或以書面形式提交給上述(A)款所述的受託人c/o抵押品代理人，即足以滿足本合同項下的所有目的，或

(C)受託人或任何持有人的發行人或任何擔保人對本協定項下的每一目的而言均屬足夠(除非本協定另有規定) 如以書面形式郵寄，頭等郵資預付，或以電子方式寄給發卡人或該擔保人(如果是擔保人，由發卡人轉交)，地址為發卡人的主要辦事處請注意：財政部，或發行人以前以書面向受託人提供的任何其他地址。

受託人同意接受無擔保公司根據本契約發出的指示或指示並採取行動。電子郵件，PDF、傳真傳輸或其他類似的不安全的電子方法，提供, 然而，受託人應已收到一份在任證書，列出被指定給予該等指示或指示並載有該等指定人士的簽署式樣，每當名單上增加或刪除一人時，該等指示或指示須予修訂及更換。如果發行者選擇給予受託人電子郵件或傳真指示(或通過類似電子方法的指示)，受託人對此類指示的理解應被視為控制。但在涉及的範圍內因受託人的重大疏忽或故意行為不當而引起的事宜，

受託人不應對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、費用或開支承擔責任，即使這樣的指令與隨後的書面指令衝突或不一致。發行人同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括限制受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和濫用。

第1.06節。致持有人的通知;豁免. 本契約規定將任何事件通知或傳達給持有人該通知應由發行人或受託人發出(除非本協定另有明確規定)：(I)以書面形式發出，並以預付頭等郵資的方式寄往受該事件影響的每個持有人的地址出現在安全登記冊中，或(Ii)如果證券是通過託管機構持有的，則不遲於且不早於最早的日期，通過託管機構的電子資訊系統發送給託管機構的參與者為發出該通知而訂明的日期。在任何情況下，如果以郵寄或電子交付的方式向持有人發出通知，則既不是未能以電子方式遞送或郵寄該通知，也不是任何如此郵寄或電子交付的通知中的任何缺陷向任何特定持有人發出通知，將影響該通知相對於其他持有人的充分性。通知只有在收到後才生效。如果本契約規定以任何方式發出通知，則可以書面形式免除該通知由有權在事件發生之前或之後收到該通知的人提出，而該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為先決條件基於該放棄而採取的任何行動的有效性。

因停業或違規行為而導致的郵寄或由於任何其他原因，當根據本契約的任何規定需要發出任何事件的通知時，將任何事件的通知郵寄給持有人是不切實際的，則應以任何方式發出通知令受託人滿意，即視為就本協定下的每一目的發出該通知已屬充分。

第1.07節。 標題和目錄的影響. 本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第1.08節。繼任者和分配s. 發行人和第三級在本契約中的所有契諾和協議母公司應約束其繼承人和受讓人，無論是否如此明示。

第1.09節。全部協議。這顆假牙和本合同附件列出了雙方與本次交易有關的全部協定和諒解，並取代了之前所有的口頭或書面協定和諒解。

第1.10節。分離性條款. 如果本契約或證券中的任何規定無效、非法其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.11節。契約的好處. 在這張假牙上或在明示或默示的證券，應給予本契約項下的任何付款代理人、任何證券註冊人及其繼承人以及持有人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.12節。管轄法律. 本契約和證券應受紐約州的法律，但在需要適用另一法域的法律的範圍內，不適用法律衝突原則。

第1.13節。信託契約法。為免生疑問，《信託契約法》不適用於本契約。

第1.14節。法定節假日. 在任何情況下，任何利息支付日期、贖回日期或聲明的到期日或到期日不是營業日，則(儘管本契約或證券有任何其他規定)本金(或保費，如有)或利息不需要在該日支付，而應在下一個營業日支付隨後的營業日，其效力與在付息日或贖回日或在聲明的到期日或到期日相同；提供則自及起的期間內，不會就該項付款產生利息於上述付息日期、贖回日期、述明到期日或到期日後至下一個營業日(視屬何情況而定)。

第1.15節。沒有個人責任. 董事的任何高級管理人員、經理、員工、發起人、股東或成員發行人或任何擔保人應對發行人或任何擔保人在證券或本契約項下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任，僅由於其作為董事、高級管理人員、經理、員工、發行人、股東或發行人或擔保人的成員的身分。通過接受擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任(但僅限於此類責任)。這個豁免和免除是發行證券的部分對價。然而，這種豁免可能不能有效地免除聯盟證券法規定的責任，委員會一直認為，這種豁免是違反公共政策。

第1.16節。服裝的獨立性. 本契約中的所有契諾和協議應被賦予獨立效力，以便如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則該行為或條件將被另一公約的例外情況所允許，或在其他方面不受另一公約的限制，這一事實不應避免如果採取了這樣的行動或存在這樣的條件，就會發生違約。

第1.17節。展品. 所有展品隨附特此引用成為本協議的一部分，其效力與本文完整闡述相同。

第1.18節。同行. 本契約可以簽署任何數量的複本，每份複本均應為原件;但這些複本應共同構成同一份文書。

第1.19節。原件重複. 當事人可以簽署任意數量的這張假牙的複印件。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協定。

第1.20節。放棄陪審團審判. 3級母公司中的每一位、每一位持有人接受證券、發行人、在適用法律允許的最大範圍內，受託人和抵押品代理人特此不可撤銷地放棄在因本契約、證券或特此考慮的交易。

第1.21節。不可抗力. 在任何情況下，受託人或抵押品代理人不得對其在履行本協定項下義務時的任何不履行或延遲，直接或間接地由其無法控制的力量所引起或造成的，包括但不限於，任何當前或未來的法律或條例或政府權力、罷工、暴動、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、破壞、流行病或流行病、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或電腦(軟體和硬體)服務中斷、丟失或故障，或聯盟儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用；應理解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

第1.22節。FATCA. 為協助受託人遵守守則第1471至1474條及其下的規則和規章(如不時生效的，統稱為適用法律“)發行方同意：(I)同意向受託人提供收集並存儲在發行方的與證券持有人有關的正常業務過程(僅以證券持有人的身分)，並且是受託人確定其根據適用法律是否有與稅務有關的義務所必需的，以及(Ii)受託人應有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約項下的任何付款。前一句中的任何內容均不得解釋為發行人有義務作出任何與被扣留或扣除的款項有關的“總付”付款或類似的補償。

第1.23節。提交司法管轄權. 雙方和每個持有人(通過接受證券)不可撤銷地提交發送到非排他性位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯盟法院對因本契約引起的或與本契約有關的任何訴訟、訴訟或法律程序具有管轄權。在適用法律允許的最大限度內，雙方當事人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何反對意見。現在或以後必須在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點，以及在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提出的任何聲稱。

第1.24節。[保留].

第1.25節。電子簽名S。為了避免懷疑，為了所有人就本契約及與本契約相關或依據本契約而簽署或交付的任何檔案而言(除非本契約條款明確要求手動簽署)，“簽立”一詞， “簽立”、“簽署”、“簽署”、“交付”，以及在與本契約、任何擔保或本合同擬進行的任何交易有關的任何檔案中使用的或與之相關的類似含義的詞語 (包括修訂、豁免、同意和其他修改)應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄(視屬何情況而定)，每一項均具有相同的法律效力，作為手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性，視情況而定，並在任何適用法律，包括聯盟電子全球和國家商務中的簽名法案、紐約州電子簽名和記錄法案以及基於統一電子交易法案的任何其他類似州法律，以及本協定各方同意進行交易的法律以電子方式簽署，但即使本協定有任何相反規定，受託人並無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非經受託人按照受託人批准的程式行事。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於雙方而言，構成本契約的有效簽約和交付在任何情況下，均可用來代替原來的義齒。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協定各方的簽名均應視為其原始簽名。

第1.26節。美國愛國者法案。雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人和抵押品代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄識別以下每個人或法人實體的資訊建立關係或開立賬戶。本協定各方同意，他們應向受託人和抵押品代理人提供他們可能要求的資訊，以滿足《美國愛國者法案》的要求。

第二條

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第2.01節。 形式和日期. 應允許發行人從以下地點發行最終證券時不時地。與證券相關的條款載於附錄A(包括附件1)，在此併入並明確成為本契約的一部分。證券及受託人證明書認證應基本上採用附錄A的附件1的形式，在此併入並明確成為本印章的一部分。證券可以有法律、證券交易所要求的批註、圖例或背書規則、發行人必須遵守的協定(如果有的話)或慣例，提供任何此類批註、圖例或背書的格式應為發行人合理接受。每份保證金的日期應為其認證日期。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作證券上市或有資格交易的任何證券交易所或系統的規則所允許的，這一切都由簽立該證券的發行人的高級人員決定，並由他們簽立該證券來證明。

第3條

T他 S歐洲

第3.01節。 證券數量. 在符合第3.02節的規定下，受託人應認證證券的原始於發行日發行，本金總額為349,999,160元(“原始證券”).

出票人應在遵守本契約規定的契約(包括第9.08節)的前提下，有權根據本契約發行與原始證券具有相同條款的額外證券，但關於該等額外證券的發行日期、發行價及(如適用)在該等額外證券發行日期前應累算的利息的支付，以及在該等額外證券發行日期之後的首次利息支付(及允許與發行這類額外證券有關的託管安排(如果有的話)的慣例變化)；提供對於任何額外的證券，應單獨發行CUSIP或ISIN，如果出於美國聯盟所得稅的目的，證券不能與原始證券互換。原始證券和為此而發行的任何附加證券在本協定項下的所有目的均應被視為單一類別契約。

對於額外的證券，發行人應在董事會決議和高級職員證書中載明，每一份的副本均須交付受託人，並須提供下列資料：

(A)該等貸款的本金總額根據本契約進行認證和交付的其他證券；

(二)發行價、發行日期及合作夥伴計劃此類增發證券的數量；

(C)該等額外證券應否為轉讓限制性證券，並在本契約附錄A所列的證券形式。

對於每發行一次額外的證券，發行人應向第三級通信相當於如此發行的額外證券本金的金額，貸款收益票據的本金應增加該金額；提供這樣的計算或貸款收益票據金額的正確性或其金額的任何增加不是受託人的責任或義務。

第3.02節。執行和驗證。兩名高級職員應以手工、電子或電子方式為發行人簽署證券傳真簽名。

如果在證券上簽名的官員在受託人認證時不再擔任該職位擔保，擔保仍然有效。

在本契約簽署和交付後的任何時候、不定期，發行人可以將發行人簽署的證券交付受託人進行認證，以及用於認證和交付該證券的發行人令、官員證書以及律師和受託人的意見根據發行人的書面命令，認證並交付該證券。

在受託人的授權簽字人手動簽署之前，保證單無效安全上的身分驗證證書。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人可以指定發行人合理接受的認證代理來認證證券。除非受根據上述委任條款，只要受託人有權對證券進行認證，認證代理就可以這樣做。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身分驗證代理具有與任何保全註冊處處長、付款代理人或代理人就送達通知及要求付款而享有的權利相同。

第3.03節。安全註冊官和付費代理。發行人應設立一個辦事處或代理機構，供提交證券進行轉讓登記或進行交易(“安全註冊官“)和在美國的辦事處或機構證券可向付款代理人出示以待付款。證券註冊處應保存證券及其轉讓和交換的登記冊(保存在證券註冊處和任何其他辦事處的登記冊或根據第9.02節指定的機構，在此有時稱為安全暫存器“)。發行方可能有一個或多個共同註冊人以及一個或多個附加的付錢的經紀人。術語“付款代理商”包括任何額外的付款代理商。

發行人應加入適當的代理機構與任何安全註冊機構、付款代理或共同登記員不是這份契約的當事人。本協定應執行本契約中與該代理人有關的條款。出票人應將任何上述代理人的姓名或名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持擔保註冊人或付款代理人，受託人應以此身分行事，並有權根據以下規定獲得適當的賠償第6.07節。

發行人最初委任受託人為與證券有關的證券註冊處處長及付款代理人。

第3.04節。付款代理人以信託方式持有資金。在任何證券的本金和利息的每個到期日之前，發行人應向付款代理人存入一筆足夠在到期時支付本金和利息的款項。發行人應要求每個付款代理人(受託人除外)以書面形式同意付款代理人以信託形式持有為持有人或受託人的利益，支付代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項，並須就發行人在支付任何該等款項時的任何失責通知受託人。如果發行方或全資子公司作為支付代理，應將其作為支付代理持有的資金分離並作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並記入賬戶支付代理商支付的任何資金。在遵守本節規定後，付款代理人對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。

第3.05節。持有者名單.受託人應以合理可行的最新形式保存最新名單向其提供持有人的姓名和地址。如果受託人不是證券登記員，則根據受託人的書面請求，發行人應在每次利息支付前至少五個工作日以書面形式向受託人提供受託人合理書面要求的日期和其他時間，以受託人合理要求的形式和日期列出持有人姓名和地址的列表。

第3.06節。替代證券。如果一個殘缺不全的保全被投降如果符合第8-405節的要求，擔保註冊人或擔保持有人聲稱該擔保已遺失、銷毀或被錯誤地拿走，則發行人應簽發替代擔保，受託人應對替代擔保進行認證且持有人符合受託人的任何其他合理要求。該持有人應提供足以在發行人的判斷中保護發行人和在受託人的判斷中保護的賠償擔保受託人、付款代理人、證券註冊處處長及任何共同登記員如果更換保證金，他們中的任何一人可能遭受的任何損失。發行人和受託人可以向持有人收取其更換保全的費用。

每次更換保證金都是發行人的一項額外義務。

第3.07節。臨時證券。在最終證券準備好交付之前，發行人和受託人可以準備應當對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有發行人認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備，受託人應認證最終證券並將其交付以換取臨時證券。

第3.08節。取消。發行人可隨時將證券交付受託人註銷。安全註冊官付款代理人須將交回給他們的任何證券轉交受託人登記轉讓、交換或付款。受託人和其他任何人不得按照其慣例程式取消和處置(受根據《交易法》的記錄保留要求)所有證券為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出。發行人不得發行新證券以取代其已贖回、支付或交付的證券申請註銷的受託人。

第3.09節。默認金額。如果出票人未按規定支付利息發行人應以任何合法方式支付違約利息(加上合法範圍內的違約利息)，利率為本協定第9.01節所規定的利率。發行人可以向當事人支付拖欠的利息在隨後的特殊記錄日期持有者。發行人須將任何拖欠的利息付款通知受託人，並定出或安排定出任何該等特別紀錄日期，以令受託人合理地信納及應向每個持有人遞交一份通知，說明特別記錄日期、付款日期和應支付的違約利息金額。

第3.10節。Custip號碼。發行人在發行證券時可以使用“CUSIP“數位(如果是，則一般在使用)，如有的話，受託人應使用“CUSIP「贖回通知中的數字，以方便持有人; 提供, 然而，發行人或受託人均不對任何缺陷承擔任何責任「CUSIP「出現在任何證券、支票、付款通知或贖回通知上的號碼，並且任何此類通知可以聲明不對證券上印刷的此類號碼的正確性做出任何陳述或包含在任何贖回通知中，並且只能依賴證券上印刷的其他識別號碼，並且任何此類贖回不受此類號碼的任何缺陷或遺漏的影響。發行人如有任何變更，將立即以書面形式通知受託人CUSIP」號碼。

第四條

S反興奮劑和 D收費

第4.01節。 契約的滿意度與解除。本契約將不再具有進一步效力(受第11.06節和證券的轉讓、轉讓、交換和替換登記的存續權利除外)、擔保證券的抵押品上的留置權(如果有的話)以及票據擔保應被解除，受託人應在發票人的要求和費用下簽署適當的文書，確認本契約的清償和解除以及此類留置權的解除，在每種情況下，

(A)其中一項

(I) 所有未償還證券已交付受託人註銷；或

(Ii)所有該等證券並非在此之前交付受託人註銷

(A)已到期並須予支付，或

(B)將於一年內到期並須予支付，或

(C)鬚根據受託人認為滿意的不可撤銷安排，在一年內贖回受託人以發行人名義並自費發出贖回通知的合理酌情決定權，

而發行者，就上述(A)、(B)或(C)項而言，已不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存一筆款額為政府證券的款項，而該筆款項將於不遲於一天前透過支付利息及本金而提供支付證券的到期日，金額或其組合，足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的證券的全部債務，本金為 (以及在到期或贖回日(視屬何情況而定)到期時的溢價及利息)；

(B)發出人已已支付或導致支付發行人根據本協定應支付的所有其他款項；以及

(C)發行人已向受託人交付一份高級人員證書和律師意見，每一項都聲明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到滿足和解除，但下列義務第6.07節和第6.09節，如果資金已根據第4.01節的(A)(Ii)款存入受託人，則第4.02節和第9.03節最後一段規定的受託人的義務繼續有效這樣的滿足感和解脫。

第4.02節。信託資金的運用. 在符合上一條規定的前提下第9.03節，根據第4.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括以其本身的付款代理人的身分行事的發行人)向有權獲得付款的人支付已存放該等款項的本金(及保費，如有的話)及利息受託人；但這種資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

第五條

REMEARCH

第5.01節。違約事件. “違約事件“在此使用的任何地方，指下列任何一種事件 (無論違約事件的原因是什麼，也不論違約是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或行政部門的任何命令、規則或規定而發生的政府機構)：

(A)到期沒有支付任何保證金的本金(或保費(如有的話))；或

(B)到期沒有支付任何保證金的利息，持續30天；或

(C)拖欠依據要約購買的證券的本金(及溢價，如有的話)及利息在到期和應付時，根據第9.07節購買；或

(D)沒有履行或遵守第七條的規定；或

(E)未能履行本契約中的母公司、發行人或任何附屬公司或任何在受託人或持有人向發行人發出本金總額至少30%的書面通知後，擔保(違約在本節其他地方具體處理的契諾除外)持續90天未清償證券，該通知應具體說明違約情況，並說明該通知是違約通知“根據本條例；或

(F)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或無法償付在預定的到期日；提供，本條(F)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但如(X)有此情況，則不適用於該等債務根據本協定和規定該債務的檔案允許出售或轉讓，以及(Y)按照有關債務條款的要求進行償還；或

(G)第三級母公司、發行人或任何重要附屬公司沒有支付其中一項超過75,000,000美元的最終判決，而判決連續45天不被撤銷或實際上被放棄或擱置，或判定債權人應依法採取任何行動以扣押或徵收 3級母公司、發行人或任何重要子公司的資產或財產，以強制執行任何此類判決；或

(H)任何鈔票 3級母公司、3級通信公司或作為重要附屬公司的任何其他擔保人的擔保不再具有完全效力和效力(根據該票據擔保的條款除外)或3級母公司，第三級通信或作為重要子公司的任何其他擔保人以書面形式否認或否認其票據擔保義務；或

(I)應啟動非自願程式或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求 (I)根據《破產法》對第三級母公司、發行人或任何重要附屬公司的寬免，或對第三級母公司、發行人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的寬免；或任何其他聯盟、州或外國破產法、破產管理法、破產管理法或任何其他債務人救濟法；(2)任命一名接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人、審查員、清盤人或類似官員第三級母公司、發行人或任何重要附屬公司，或第三級母公司、發行人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii) 清盤，第三級母公司、發行人或任何重要子公司的清算、重組、解散、妥協、安排或其他救濟(本協定允許的交易除外)；以及該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；或

(J)第3級母公司、發行人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程式或提交任何請願書，以尋求根據現在制定或以後修訂的《破產法》或任何其他聯盟、州或外國破產、破產、接管或任何其他債務人救濟法進行的救濟，(Ii)同意提起或未能在 (三)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人、檢驗人、清盤人或 3級母公司、發行人或任何重要子公司的類似官員，或3級母公司、發行人或任何重要子公司的大部分財產或資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出申訴的重大指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)在債務到期時普遍變得無力或不能償還；或

(K)任何擔保權益，而該擔保權益看來是由任何抵押品檔案設定，並延伸至構成抵押品應不再是有效和完善的擔保權益，或應由發行人或任何擔保人以書面斷言不是有效和完善的擔保權益(作為或具有本契約或相關抵押品檔案所要求的優先權，以及在符合本文和其中所述的限制和約束的情況下)在所涵蓋的證券、資產或財產中)，除非該等完美或優先權的喪失是由於外國公司的限制所致適用於外國子公司股權質押或其適用的法律、規則和條例，或抵押品代理人(或作為其無償託管人的任何代理人)未能維持對實際交付給它的相當於根據抵押品協定質押的證券的證書(只要不是由於違約或不遵守附註檔案由發行人或任何擔保人)。

任何失責通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(a“筆記夾方向“)由證券的任何一名或多名持有人(每名持有人均為”指導持有者“)須附有一份書面每個持有人向發行人和受託人提交的聲明，表明該持有人不是(或，如果該持有人是託管人或其代名人，則該持有人僅由具有向持有者表示他們不是)淨空頭(a“位置表示法“)，如屬與交付失責通知有關的票據持有人指示，則該陳述須被視為持續直到所產生的違約事件被治癒或以其他方式不再存在或證券加速為止。此外，在提供票據持有人指示時，每個指示持有人應被視為提供出票人提供發行人可能不時合理要求的其他資訊，以便在提出要求後五(5)個工作日內核實該票據持有人頭寸陳述的準確性(a “核查公約“)。在持有人為託管人或其代名人的任何情況下，本條例規定的任何頭寸陳述或核實契約應由證券的實益所有人代替提供託管人或其代名人和託管人在向受託人發出指示時，應有權最終依賴該立場、陳述和核查公約。在任何情況下，受託人不承擔任何責任或有義務確定、監督或查詢任何持有者是否淨做空和/或該持有者是否已根據本契約交付任何頭寸陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明或與證券有關，或如果任何此類頭寸陳述、驗證契約、票據持有人指示或任何相關證明符合本契約、證券或任何其他檔案。這是理解和同意的發行人和受託人有權最終依賴本款規定的每一實益所有人作出的每一項陳述、被視為的陳述和證明及其契諾。儘管有任何其他本契約、證券或任何其他檔案的規定，本款的規定應適用於每個實益擁有人並繼續有效，即使任何該等人可能已不再是實益擁有人，契約可能已經終止，或者證券可能已經全部贖回。

如果在票據持有人交付後但在證券加速之前，發行人真誠地確定有合理依據相信指導持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述，並向受託人一份高級人員證書，說明發行人已向有管轄權的法院提起訴訟，要求裁定該指示持有人在當時違反了其立場代表，並尋求為使因適用的票據持有人指示而導致的任何違約、違約事件或加速(或其通知)無效，應自動擱置與該違約有關的補救期限，並針對以下情況暫停補救期限這種違約或違約事件應自動重新提起，任何補救措施應暫緩執行，直至最終和不可上訴在以下情況下，具有管轄權的法院對該事項的裁定該持有人的參與，其餘持有人持有的提供該票據持有人指示的證券的百分比將不足以

有效地提供該通知持有人指示。如果在票據持有人指示交付之後，但在證券加速之前，發行人向受託人提供高級職員的說明指導持有人未能履行其核查公約的證書，則關於該違約或違約事件的補救期限應自動暫停，而關於任何違約或違約事件的補救期限應自動暫停因適用的通知持有人指示而導致的違約應自動重新提起，任何補救措施應在該核查公約得到滿足之前暫停。任何違反頭寸陳述的行為將導致該持有者不考慮對該票據持有人指示的參與；以及，如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持證券的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，該票據持有人指示應從一開始就無效(該指示持有人可能向受託人提供的任何賠償除外)，其效果是該違約或違約事件將被視為永遠不會發生如果發生，加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或關於該違約或違約事件的任何通知。

即使前兩段有任何相反的規定，任何通知持有人在因破產或類似程式而導致的違約事件的懸而未決不應要求遵守前述條款(受託人的任何權利或保護除外)。

為免生疑問，受託人有權最終依賴票據持有人的任何指示、立場陳述、根據本契約交付的核實契約或官員證書，無義務查詢或調查任何職位陳述、通知持有人指示、核實契約或高級船員證書，強制遵守任何核查公約，核實任何高級船員證書、職位陳述、筆記員指示或核查公約中的任何陳述，或以其他方式作出與衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他有關的計算、調查或裁定。受託人對發行人、任何持有人或任何其他人不承擔任何責任與任何票據持有人指示(或與任何票據持有人指示相關交付的物品)有關的人，或確定是否有任何持有人已交付任何立場陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明，或該職位陳述、驗證公約、票據持有人指示或任何相關證明準確或符合本契約或任何其他協定。

“這個詞”託管人“指任何破產案中的任何接管人、受託人、受讓人、清盤人、保管人或類似的官員法律。

第5.02節。 加速成熟;撤銷和廢除. 如果違約事件(不是第5.01(I)節或第5.01(J)節規定的關於第三級母公司或發行人的違約應發生並繼續發生，受託人或持有未償還證券本金總額不低於30%的持有人可向發行人發出書面通知(如持有人發出通知，亦可通知受託人)，宣佈所有證券的本金立即到期應付，而該本金一經作出，即須立即到期並須予支付；提供, 進一步，不得就所採取的任何行動發出違約通知，並公開報告或向持有人和

受託人，在該失責通知發出前兩年以上。在宣佈提速後但在支付到期款項的判決或判令作出之前的任何時間未償還證券本金總額的過半數持有人，可向發行人及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明。及其後果，如果：

(A)發行人已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(I)所有未償還證券的所有逾期利息，

(Ii)任何未償還證券的所有未償還本金(及溢價，如有的話)，而該等本金及溢價並非因該等未償還證券而到期加速聲明，以及按證券承擔的利率計算的未償還本金的利息，

(Iii)致在支付利息合法的範圍內，按證券承擔的利率計算逾期利息，以及

(Iv) 受託人根據本協定支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；以及

(B)所有失責事件，但未支付已到期的證券本金(或溢價，如有的話)的款額除外僅通過這樣的加速聲明，已按照第5.13節的規定被治癒或放棄。

上述撤銷不會影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節。追討債項及強制執行訴訟受託人. 發行人承諾，如果：

(A)任何抵押品的利息到期未予支付，持續30天，或

(B)任何保證的本金(或保費，如有的話)在到期時沒有繳付，發行人應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向受託人支付該等證券當時到期應付的全部本金(及溢價，如有的話)及利息，以及任何逾期的利息本金(及保費，如有)，在任何逾期的利息分期付款時，在可合法強制執行的範圍內，按證券承擔的利率支付，此外，還應足以支付收取費用和開支，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如發行人沒有應上述要求立即支付上述款項，則受託人可以明示信託受託人的名義為收取如此到期和未支付的款項而進行的司法程序，可提起該訴訟以作出判決或最終判令，並可針對證券的發行人或任何其他義務人強制執行判決或最終判令，並收取被判決或被裁定以法律規定的方式從發行人或任何其他義務人的財產中支付證券，無論其位於何處。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可酌情處理通過受託人認為必要的適當司法程序保護和強制執行其權利和持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行任何契諾或協定本契約或協助行使本契約所授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節。 受託人可以提交索賠證明. 在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於發行人或任何其他方面懸而未決的情況下債務人對證券(包括第三級母公司及任何其他擔保人)或發行人或該其他債務人或其債權人的財產，受託人(不論證券本金當時是否到期及按本協定明示或以聲明或其他方式支付，不論受託人是否已要求發行人支付逾期本金、保費(如有)或利息，均有權並獲授權對該訴訟程式的幹預或其他，

(A)就本金(及保費，如有的話)的全部款額提交和證明申索；及並提交其他必要或適宜的檔案或檔案，以取得受託人的申索(包括任何合理補償、開支、受託人或抵押品代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款)以及該司法程序中允許的持有人的支出和墊款；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；及任何此類司法程序的保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人或扣押人(或其他類似官員)在此由每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人或抵押品代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及任何本合同項下受託人或抵押品代理人應支付的其他款項。

本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就以下事項投票任何持有人在任何該等訴訟中的申索。

第5.05節。受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠. 本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償均可由受託人進行起訴及強制執行，而無須管有任何證券或在與其有關的任何法律程序中出示任何證券，以及任何此等由受託人提起的法律程序須以其本身的名義並以明示信託的受託人的身分提起，而任何判決的追討，在規定支付受託人的合理補償、開支、支出及墊款後，須受託人及其代理人和大律師須為已就其追討該判決的證券持有人的應課差餉利益行事。

第5.06節。收款的用途. 在符合根據多留置權債權人間協定、第二留置權/第二留置權債權人間協定和抵押品協定，受託人根據第5條收取的任何款項應按下列順序在確定的一個或多個日期使用如為本金(或溢價，如有的話)或利息而派發該等款項，則在交出該證券及其上註明如只支付部分款項時，以及在交還該款項時全額支付：

第一：支付受託人(以本合同項下任何身分行事)和/或抵押品代理人(代理)到期的所有款項以本協定規定的任何身分)；

第二：支付當時到期而未支付的本金(如有的話)及利息根據該等證券的本金(及溢價，如有的話)的到期及應付款額，在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下，按比例收取該等款項所涉及或為其利益而收取的款項的證券，以及利息分別為；及

第三：餘額(如果有的話)交給出票人或有管轄權的法院可能指示的。

第5.07節。訴訟限制. 任何證券持有人均無權提起任何訴訟關於本契約或本契約項下的任何其他補救措施，除非

(A)該持有人須事先以書面形式給予受託人關於持續違約事件的通知；

(B)持有未償還證券本金總額不少於30%的持有人須已提出書面要求並提出令受託人信納的彌償，以行使其全權酌情決定權提起該法律程序，而受託人沒有在60天內提起該法律程序；及

(C)受託人不應從未償還證券的過半數持有人那裡收到本金總額合計的指示與此類請求不一致的；

有一項理解和意圖是，任何一個或多個持有者都不應以任何方式享有任何權利，或利用本契約的任何規定影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式，並為所有持有者平等和應得的利益。

第5.08節。無條件的權利持有人須收取本金、保費及利息. 儘管本契約中有任何其他規定，包括第5.07節，任何擔保的持有人應有權獲得絕對和無條件的按本條款(如適用，包括第11條)的規定支付，並在該等證券中就該等證券(或在該證券的情況下)所述的各個到期日的本金(以及溢價，如有的話)和利息進行支付於贖回日贖回)，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第5.09節。權利和補救措施的恢復. 如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救辦法，而該訴訟已因任何理由而終止或被放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，當時及在每一次訴訟中在這種情況下，除非在該程式中作出任何裁決，否則發行人、任何擔保人、受託人和持有人應分別恢復其在本協定項下的以前地位，此後受託人和持有人應繼續進行訴訟，一如未提起訴訟一樣。

第5.10節。累積的權利和補救措施. 除第3.06節中關於更換或支付損壞、銷毀、遺失或被盜證券的另有規定外，本條款賦予或保留給受託人、抵押品代理人或持有者意在排除任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並附加於根據本協定或現在或今後在法律上或以後存在的所有其他權利和補救。不管是股權還是其他方面。主張或使用本協定項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節。延遲或遺漏不放棄. 除第一款但書另有規定外第5.02節，受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對此的默許。本條第5條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第5.12節。持有人控制. 持有大部分未償還債券本金總額的人證券有權就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點；提供的

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約、任何債權人間協定或抵押品相抵觸協定，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無抵觸的任何其他行動，及

(C)受託人無須採取任何可能涉及其個人法律責任或不公正地損害持有人的行動同意。

第5.13節。放棄過去的警告. 持有不少於過半數本金的持有人未清償證券可以代表所有證券的持有人放棄過去的任何違約及其後果，違約除外

(A)支付任何證券的本金(或保費，如有的話)或利息，或

(B)就根據第8條不得修改或修訂的任何契諾或條文而言，如未經下列持有人同意，每個受影響的卓越安全性，或

(C)關於第9.15節所載的《公約》，根據第8條，該公約不能未經持有者同意而修改或修改two-thirds未償還證券本金金額。

發行人和第三級家長須向受託人遞交一份高級船員證書，述明所需的多數票持有人未償還證券的本金金額已同意放棄該等豁免，並附上該等同意書，而受託人可根據該等同意書在第1.04節的規限下作出最終依賴。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，就本契約的所有目的而言，由此產生的違約事件應被視為已被治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第5.14節。放棄停留或延期法律. 發行人和每一擔保人的契約(在他們可以合法地這樣做)，他們不得在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式聲稱或利用任何暫緩或延期法律，無論在哪裡頒佈，現在或以後任何時間有效，這可能會影響本契約或本契約的履行；發行人和每一擔保人(在他們可以合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，即它們不應阻礙、拖延或阻礙授予受託人執行本條例所述的任何權力，但須容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並無制定一樣。

第5.15節。成本承諾. 在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中或在任何就受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而對受託人提起訴訟，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方當事人提交承諾以支付訴訟的訟費，而法院可酌情決定評估針對訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用，並適當考慮當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意。本節第5.15節包含不適用於受託人的訴訟或當時未償還證券本金金額超過10%的持有人的訴訟。

第六條

T他 T魯斯蒂

第6.01節。 某些職責和責任.

(A)除在失責事件持續期間外，

(I)受託人承諾履行本協定明確規定的職責，且僅履行本協定明確規定的職責。除履行該等職責外，契約及受託人不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；及

(Ii)受託人可就該等陳述的真實性在向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見的基礎上，以及其中所表達的意見的正確性；但在任何該等證書或意見的情況下，根據本條例的任何規定具體要求提供給受託人，受託人有責任對其進行檢查，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查任何數學計算或其中所述的其他事實)。

(B)如失責事件已經發生並仍在繼續，而失責事件是受託人的責任人員在實際知情的情況下，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧在處理該人自己的事務的情況下。

(C)本契約的任何條款不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，但

(I)本(C)段不得解釋為限制本節第6.01條(A)段的效力；

(Ii)受託人不對其或其任何成員真誠地採取的任何行動或犯下的任何判斷錯誤負責高級職員、僱員或代理人，但經證明受託人在查明有關事實時有過失的除外；

(Iii)受託人對其真誠地按照以下規定採取或不採取的任何行動不負責任根據未償還證券本金過半數持有人的指示，有關就受託人可獲得的任何補救或行使任何信託或賦予的權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點根據本契約向受託人發出；及

(Iv)本契約的任何條文均不得要求受託人支出或在履行本協定項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，如果其有合理理由相信償還該等資金或對於這種風險或責任，沒有合理地向其保證其在其唯一酌情決定權下感到滿意的賠償。

(D)不論是否其中明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款應受第6.01節的規定約束。

第6.02節。 違約通知. 如果違約發生並仍在繼續，受託人應以電子方式或通過按證券登記冊所列地址向每位持有人發出第一類郵件，受託人的一名負責人員在收到書面通知後90天內發出有關該失責的通知；提供, 然而，那個，除了在如任何證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付出現違約，受託人在不發出通知的情況下應受到保障，只要善意受託人裁定，扣留該通知符合持有人的利益。

受託人無須就任何失責或事件予以通知或視為已獲通知除非受託人的負責人實際知道違約或違約事件，或負責人已在其公司信託辦公室收到書面通知(該通知應從發行人或任何持有人處引用該違約或違約事件的證券、發行人和本契約)。

第6.03節。 受託人的某些權利. 根據第6.01節的規定：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信是真實並已由適當的人簽署或提交的其他文據或檔案一方或多方當事人，不僅在適當的執行、效力和效力方面，而且在其中所載任何資訊的真實性和準確性方面；

(B)本文提及的發卡人的任何請求或指示應由發卡人請求或發卡人命令以及任何董事會決議可以作為董事會決議的充分證據；

(C)在執行本條例草案時契約受託人應認為在採取、忍受或不採取本合同項下的任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，受託人可要求並依賴高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責；

(D)受託人可就其所挑選的事宜諮詢大律師或其他專業人士，並徵詢該等大律師或其他專業人士的意見受託人保留或徵詢受託人的意見或律師的任何意見，應是對受託人出於善意和依賴而根據本條例採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(E)受託人可透過大律師、代理人、保管人及代名人行事，並不對下列人士的作為、不作為或以適當謹慎和善意任命的任何此類人員的不當行為或疏忽；

(F)受託人作出以下事情的準許權利本契約所列事項不應被解釋為一種義務，受託人對其重大疏忽或故意不當行為以外的其他行為不承擔任何責任；

(G)受託人無義務應要求行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，或任何持有人依據本契約作出的指示，除非該等持有人已在其全權酌情決定權下向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以抵銷下列各項可能招致的費用、開支及法律責任遵守該要求或指示；

(H)受託人沒有義務對事實或事項進行任何調查在任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或檔案中述明，但受託人可酌情作出對其認為適當的事實或事宜進行進一步查訊或調查，如受託人決定作出該進一步查訊或調查，則有權審查發行人的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或代理人代為，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任；

(I)受託人對其真誠地採取、容忍或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經授權的或在本契約賦予它的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(J)權利、特權、保障、彌償、給予受託人的豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人和每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人以本協定規定的每一種身分強制執行受僱根據本協定行事，包括但不限於抵押品代理人；

(K)受託人可要求該3級家長或發卡人以本合同附件A的形式提供高級船員證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指明為如此授權的任何人；

(L)受託人對任何形式的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害概不負責任何情況(包括但不限於利潤損失)，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；及

(M)除非受託人的負責人員已收到任何失責或失責事件的通知，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知向受託人的公司信託辦公室發出的任何事實上屬於此類違約的事件的書面通知，並且該通知涉及證券和本契約。

第6.04節。 受託人不負責朗誦或發行證券. 本文和《除受託人的認證證書外，證券應被視為第三級母公司或發行人的聲明(視情況而定)，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人沒有做出任何關於本契約或證券的有效性或充分性的聲明，但受託人聲明其已獲正式授權簽立和交付本契約、認證證券並履行其義務如下所示。受託人不對發行人使用或運用證券或其收益負責。

第6.05節。 可能持有證券. 受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處或第三級母公司、發行人或受託人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的所有人或質權人，並可以其他方式與第三級母公司和發行人打交道如果它不是任何受託人、付款代理、安全註冊處或其他代理，它將擁有相同的權利。然而，受託人必須遵守第6.08節。

第6.06節。信託資金. 受託人根據本協定以信託形式持有的資金不必與其他基金分開除法律規定的範圍外。除非與發行人另有書面協定，否則受託人不對其在本協定項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第6.07節。補償和報銷. 發行人同意：

(A)不時向受託人(以本協定下的任何身分)及抵押品代理人支付在發行人與受託人和/或抵押品代理人之間就受託人和抵押品代理人各自在本合同項下提供的所有服務所發出的書面聲明(該補償不受有關補償的任何法律規定的限制明示信託的受託人)；

(B)除本合同另有明確規定外，向受託人或抵押品代理人償還其要求受託人或抵押品代理人按照本契約的任何規定發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理補償以及其各自的代理人和律師)，但受託人或附屬代理人本身的嚴重疏忽或故意行為不當(由法院裁定有管轄權的終審法院，不可上訴命令)；及

(C)全面彌償每一名受託人(以以下任何身分)及抵押品代理人及任何前任受託人及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人，並使他們對任何及所有損失、法律責任、損害、申索或開支無害包括因接受或管理這一信託而產生或與之相關的、在沒有任何受託人嚴重疏忽或故意不當行為的情況下發生的稅項(基於受託人收入的稅項除外)，包括針對任何索賠(無論是由發行人、擔保人、持有人或任何其他人主張的)或與行使或履行其任何權力或本協定項下的義務，包括其在本協定下的任何權利的執行。

發卡人在本合同項下的賠償義務受託人和抵押品代理人向受託人和抵押品代理人支付或償還費用、支出和墊款，並賠償和保護受託人和抵押品代理人無害，受託人和抵押品代理人應構成本協定項下的額外債務。AS 為保證發行人履行該等義務，受託人和抵押品代理人應優先於證券對受託人作為受託人持有或收取的所有財產和資金享有債權，但以信託形式為支付特定證券的本金(及溢價，如有的話)或利息。

當受託人和抵押品代理人產生與下列有關的費用或提供服務時第5.01(I)或5.01(J)節規定的違約事件，此類服務的費用(包括其代理人和律師的合理費用和費用)以及對此類服務的補償旨在構成根據任何適用的聯盟、州或外國破產、破產或其他類似法律進行管理。

本條的規定 6在本契約終止或受託人較早辭職或解職後仍繼續有效。

第6.08節。公司需要受託人；資格；利益衝突.

(A)在任何時候均應設有一名受託人，而根據該受託人，受託人將有一個合併的資本和盈餘至少為50,000,000美元。如果該人根據法律或聯盟、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次情況報告，則就本節的目的而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其在如此發佈的最新條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時間，受託人應實際知道受託人根據本條款第6.08條的規定不再具有資格，受託人應立即按本條款第6條規定的方式和效力辭職。

(B)受託人應獲準與第三級母公司或其附屬公司進行交易；提供, 然而，如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(Ii)向證監會申請允許其繼續擔任受託人或 (三)辭職。

第6.09節。解僱和免職;任命繼任者.

(A)受託人的辭職或免職以及根據本條第六條對繼任受託人的任命在以下時間之前不得生效繼任受託人根據第6.10節的適用要求接受任命。

(B) 受託人可隨時就此向發行人發出書面通知而辭職。如果第6.10節規定的繼任受託人的承兌文書在發出承兌文書後30天內未交付受託人辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

(C)受託人可隨時通過不少於未償還本金總額的多數持有人的法案而被免職證券，交付給受託人和發行人。如果第6.10節規定的繼任受託人的接受文書在發出該免職通知後30天內未交付受託人，被指定免職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請指定繼任受託人，費用由發行人承擔。

(D)如在任何時間：

(I)根據第6.08節，受託人將不再具有資格，並應在發行人或任何已作為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，仍未辭職，或

(Ii)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人或受託人的接管人，或或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，(I)由發行人，由董事會決議(或發行人董事會正式授權委員會的決議)可罷免受託人或(Ii)持有當時未償還證券本金總額至少10%的作為證券的真正持有人至少六個月，可代表他們自己和所有其他類似情況的人，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(E)如受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何因由而出現空缺，發行人應通過董事會決議，迅速指定繼任受託人。如果發行人在辭職、免職或無行為能力後，或出現空缺後，沒有立即指定繼任受託人，則繼任受託人應由大多數未償還證券持有人向發行人和退任受託人交付的未償還證券本金總額的多數持有人法案指定。在任何一種情況下，如此任命的繼任受託人應在其接受這樣的任命，成為繼任受託人，並取代發行人指定的繼任受託人。如發行人或持有人未如此委任繼任受託人，並按下列方式接受委任但任何持有人如已作為證券的真正持有人至少6個月，可代表其本人及所有其他處境相若的人，向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人。

(F)發行人應將每一次辭職、每一次受託人免職和每一次繼任受託人的委任通知給以第1.06節規定的方式持有證券。每份通知應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

(G)卸任受託人對根據本條例委任的任何繼任受託人的任何作為或不作為概不負責。

第6.10節。 繼任者接受任命. 根據本協定任命的每一位繼任受託人應簽立，確認並向發行人及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人則無須採取任何進一步行動，契據或轉易契據，即歸屬於卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但應發行人或繼任受託人的要求，卸任受託人須在繳付其根據本條例所規定的費用後，簽立及交付一份文書，將卸任受託人的所有權利、權力及信託轉移給該繼任受託人，並須將該卸任受託人所持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人如下所示。在任何該等繼任受託人的要求下，發行人應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將所有該等權利、權力及信託歸屬該繼任受託人，並向其確認。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受之時根據本條第六條，繼任受託人應具有資格和資格。

第6.11節。 合併、轉換、合併或業務繼任. 受託人可合併、轉換或合併的任何人，或因受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或受託人的全部或幾乎全部公司信託業務的繼承人應為受託人的繼承人；提供根據本條第六條，該人在其他方面應具有資格和資格，而不包括簽立或提交任何檔案或本合同任何一方的任何進一步行為。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但未交付，則任何通過合併、轉換、將資產合併或轉讓給該認證受託人可採用該認證，並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。如果是那樣的話當任何證券未經認證時，任何繼任受託人可以本協定項下任何前身的名義或以繼任受託人的名義認證該證券。在所有該等情況下，該等證明書須具有本契約規定的受託人認證證書應具有的全部效力；提供, 然而，通過任何前任受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證證券，僅適用於其通過合併、轉換、合併或轉移資產的一名或多名繼承人。

第七條

C合併, M埃爾格, C昂維揚斯, T蘭瑟弗或 L緩解

第7.01節。 只有在某些條款下，3級母公司才可以合併等.

(A)第三級母公司不得在單一交易或一系列相關交易中：(I)與任何其他交易合併或合併或(Ii)直接或間接地將其全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人或有關人士，除非：

(A)在一項交易中，如第3級的父母並非尚存的人或在哪一級的交易中母公司將其全部或實質上所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人、由此產生的尚存或受讓人(“繼承實體」）是根據法律組織的美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區，並應通過以受託人滿意的形式簽署並交付給受託人的補充契約明確承擔所有3級父母的本契約和第三級母公司保證項下的義務，並應明確承擔履行第三級母公司在抵押文件項下的契約和義務，並應促成此類修改、補充或其他需要在其中執行、歸檔和記錄的文書

適用法律可能要求的司法管轄區，以使構成抵押品的任何財產或資產受到擔保證券的留置權的約束，以及此類融資為完善此類抵押品上的任何擔保權益而可能需要的聲明或類似檔案，這些抵押品可以通過提交融資聲明或根據UCC或其他類似法規或法規提交的類似檔案來完善相關州或司法管轄區在本契約要求的範圍內；

(B)如屬轉讓、出售、租賃，轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有3級母公司的資產，此類資產應作為全部或幾乎全部轉讓給一人，且該人應遵守所有本段的規定；及

(C)第3級家長及發行人已向受託人交付一份高級人員的律師證書和意見，說明該等合併、合併、轉讓、出售、租賃、轉易或其他處置，如果與該交易有關需要補充契據，則該補充契據，遵守本第7條，並已遵守本協定規定的所有此類交易的先決條件。

(B)3級家長應在任何時候至少擁有發行人已發行和未償還股權的662/3%。

第7.02節。 繼任者水準第3位家長被替換. 3級母公司與任何其他人合併，或3級母公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或所有或根據第7.01節，將基本上所有三級母公司的資產轉讓給任何一個或多個人，通過這種合併形成的繼承人，或三級母公司被合併到的人，或這種轉讓、出售、租賃、轉易或其他處置須繼承和取代第三級父母在本契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為第三級。父母，以及前身的3級父母(就此而言，該術語指的是被指名為“水平第3位家長“在本契約的第一段中，或任何繼承人應具有按照第(7.01)節所述的方式，除租賃外，應解除其在本契約、3級母公司擔保、證券和其他票據檔案下的所有義務和契諾它是一方，並可被解散和清算。

第7.03節。 發行人只可在某些情況下進行合併等條款.

(A)發行人不得在單一交易或一系列相關交易中：(I)合併或合併為 3級母公司或允許3級母公司與發行方合併或合併，或(Ii)直接或間接將其全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給3級母公司。此外，發行人不得在單一交易或一系列相關交易中(A)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與發行人合併或合併，或(B)

直接或間接地將其全部或實質上所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人((W)除外) 在轉讓、出售、租賃、轉易或處置時成為擔保人和貸款收益票據擔保人或向第三級母公司轉讓，只要第三級母公司是擔保人，(X)將證券化資產轉讓給與第9.08(B)(Xxvii)節允許的合格證券化融資相關的證券化子公司，(Y)與允許的合格應收賬款融資相關的應收款向應收款子公司的任何轉移根據第9.08(B)(Xxviii)節，或(Z)(與第9.08(B)(Xxx)節允許的合格數位產品設施相關的任何數位產品向數位產品子公司的轉讓)，除非：

(1)在發出人並非尚存人的交易中，或在發出人轉讓、出售、租賃、轉易或以其他方式將其全部或基本上所有資產處置給任何其他人，則繼承實體是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並應明確承擔簽署並以受託人滿意的形式交付受託人的補充契約，即發行人在本契約項下的所有義務，並應明確承擔發行人履行契約和義務並應在適用法律要求的司法管轄區內簽立、存檔和記錄構成抵押品的任何財產或資產的修正案、補充檔案或其他文書受擔保證券的留置權的約束，連同可能需要的融資聲明或類似檔案，以完善該等抵押品的任何擔保權益，該等抵押品可通過提交融資聲明或 UCC或相關州或司法管轄區的其他類似法規或條例下的類似檔案；

(2) 在緊接該交易生效之前和之後，並將因該交易而成為發行人(或繼承實體)或附屬公司債務的任何債務視為由發行人或該附屬公司在交易發生時，不應發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；

(3) [保留]；

(4)如果由於任何此類交易，發行人(或繼承實體)或任何人的財產子公司將受到第9.10節規定禁止的留置權的限制，發行人或發行人的後續實體應已按該公約的要求擔保證券；

(5)在轉讓、出售、租賃、轉易或以其他方式處置所有或實質上所有發行人，該等資產應已全部或幾乎全部轉讓給一人，而該人應已遵守本款的所有規定；以及

(6)第3級家長及發行人已向受託人交付一份高級人員證明書及大律師的意見，每份在形式及實質上均令受託人合理滿意，並述明該等合併、合併、轉讓、出售、租賃、轉易或其他處置，如屬補充契據該補充契約符合第7條的規定，且符合本條款規定的所有交易前提條件已得到遵守。

(B)發行人應始終擁有第三級通信的所有已發行和未償還的股權。

第7.04節。繼任發行人被替換. 在發行人與發行人合併或與發行人合併時任何其他人，或根據第7.03節將發行人的全部或基本上所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何一名或多名人士，通過這種合併而形成的繼承人或發卡人合併後或轉讓、出售、租賃、轉易或其他產權處置後，發卡人將繼承並取代發卡人，並可行使發卡人在本契約項下的一切權利和權力，具有同等效力猶如該繼承人已在本文中被指定為發行人，而前身發行人(為此目的，應指被指名為“發行人”)發行人“在本契約的第一段或任何繼承人應按照第7.03節所述方式解除其在本契約、證券和其他票據檔案項下的所有義務和契諾，但租賃除外一方並可被解散和清算。

第八條

S補充 I新生

第8.01節。 未經持有人同意的補充假牙. 發行人、擔保人、受託人及抵押品代理人可隨時及不時無須通知任何證券持有人或取得任何證券持有人的同意，(A)訂立一項或多項補充本協定的契約及/或(B)修訂、補充或以其他方式修改契約，證券或任何其他票據檔案，在每種情況下：

(I)證明另一人繼承發出人一事，第三級母公司或任何其他擔保人，以及該繼承人對發行人、第三級母公司或上述其他擔保人的契諾分別在證券、適用的票據擔保和適用的抵押品檔案(如適用)；或

(Ii)在第3級父母、發行人或任何人的契諾中加入為持有人的利益，或放棄第3級母公司、發行人或任何其他擔保人所獲賦予的任何權利或權力；或

(Iii)加入任何其他失責事件；或

(Iv)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；或

(V)根據以下規定證明並規定接受根據本條例委任的繼任受託人第6.10節或根據本契約要求的繼任抵押品代理人；或

(Vi)確保證券；或

(Vii)遵守證券法(包括根據該法頒佈的S條例)；或

(Viii)按照本契約條款的規定增加票據擔保或免除任何擔保人的票據擔保；或

(Ix)(A)糾正附註檔案中的任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷、不一致或明顯錯誤， (B)糾正或補充本契約中可能與本契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本契約項下出現的事項或問題添加任何其他條款；提供關於這一點，根據上述第(Ix)(B)款，此類行為不得在任何實質性方面對持有者的利益造成不利影響，或(C)修改《任何證券圖例》以符合美國聯盟所得稅規定；或

(X)在每種情況下增加額外資產作為抵押品或解除擔保證券的留置權的任何抵押品根據本契約的條款，在本契約允許或要求的情況下，抵押品檔案和債權人間協定、抵押品檔案或債權人間協定；或

(Xi)實施本契約的任何規定或對本契約進行修改，以規定發行額外的證券；

(Xii)使本契據或證券符合“新第二項描述”的任何規定留置權擔保票據“在日期為2024年9月3日的交易所要約發售備忘錄中。

的債權人間條款經當事各方同意，抵押品檔案、債權人間協定和任何其他適用的債權人間協定可不時修改、放棄或以其他方式修改。此外，發行人可以在沒有經任何其他當事人同意，修訂抵押品檔案、債權人間協定和任何其他適用的債權人間協定，將債務指定為“次要債務”或任何其他債務在遵守該協定的條款和規定的前提下。

第8.02節。 徵得持有人同意的補充假牙. 與未償還證券本金不少於過半數的持有人的同意，通過向發行人和受託人交付該等持有人的法案，發行人、擔保人和受託人可(A)訂立一項或多項對本契約進行補充和/或(B)修改、補充或以其他方式修改任何其他附註檔案，在每種情況下，都是為了對本契約增加任何規定或以任何方式更改或刪除本契約的任何規定或該等其他票據檔案，或放棄或以任何方式修改持有人在本契約項下或其項下的權利，包括根據第5.13節放棄本契約項下的某些過往違約；提供, 然而，，任何補充契約或任何其他票據檔案的修訂、補充或修改，未經每一未償還證券持有人同意(或在條款的情況下)，不得與證券有關 (4)下文和(X)項：two-thirds未償還證券本金)受影響：

(I)更改任何證券本金或任何分期付款利息的述明到期日，或減少本金在其述明的到期日到期並須支付的款額或利息(包括修訂任何與釐定適用於該證券的利率有關的定義)，或更改地點支付任何擔保或其任何溢價或利息所用的硬幣或貨幣，或損害在規定的到期日或之後就強制執行任何此類付款提起訴訟的合同權利；或

(Ii)降低須經持有人同意的未償還證券的本金百分比任何此類補充契約或任何放棄遵守第5.08節或第5.13節所需的契約；或

(Iii)在償付權利上，證券或任何票據擔保從屬於任何其他債項；或

(Iv)修訂、修改或免除任何票據檔案的任何條款或條文，以準許發行或招致任何債項 (包括將現有債務以另一類債務換取借款，但為免生疑問，不包括任何 “佔有債務人”根據《破產法》第3條提供的貸款(或適用法律下的類似融資) 擔保債務的抵押物上的留置權將是從屬的(擔保任何債務的留置權從屬於任何其他債務，高級債務“)，除非每個持有人都受到不利影響已獲提供真誠機會，按相同條款(除其他外)提供資金或按其他方式按比例提供其在高級債務中所佔的份額(基於各持有人持有的債務的本金金額) 與此類交易條款談判有關的真誠支持費用、律師費和其他費用的報銷；這些費用和費用，輔助費“)提供給所有其他提供商(或其受不利影響的持有人決定參與高級債務，則按比例收取高級債務的費用和高級債務的任何其他類似利益(附屬費用除外) 與提供高級債務有關而向高級債務提供者(或其任何關聯公司)提供的債務；或

(V)[保留]；或

(Vi)降低贖回抵押品時須支付的保費，或更改贖回抵押品的時間，如附錄A或附件1所述；或

(Vii)降低因更改控制權而須繳交的保費或在控制權變更觸發事件發生後的任何時間，改變必須提出與之相關的購買要約或根據該要約購買必須回購證券的時間；或

(Viii)對擔保人的任何票據擔保作出任何更改，而該擔保人是任何重要附屬公司或任何當時未償還的其他票據，而該等票據會對證券持有人的利益造成不利影響，而其方式與就其他票據的擔保所作的任何更改不一致；或

(Ix)修改第8.02節的任何規定(增加此處規定的任何百分比除外)；或

(X)(A)修改或修訂第9.15節或“非限制附屬公司”的定義，。(B)作出任何更改。任何抵押品檔案、任何債權人間協定或本契約中涉及抵押品、抵押品檔案或債權人間協定的規定(無論是通過修訂、補充或豁免)，在每種情況下，從抵押品檔案的留置權中解除全部或幾乎所有抵押品(除非本契約、抵押品檔案和債權人間協定另有允許)或(C)在以下方面做出任何更改作為重要附屬公司的擔保人的任何票據擔保，在任何重大方面都會對證券持有人的利益造成不利影響。

第8.02節規定的任何持有人法案無需批准任何建議的補充檔案的特定格式契約，但只要該法批准其實質內容，就足夠了。

第8.03節。 補充檔案的簽立契約. 在簽署或接受由本條第8條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託設立的額外信託時，受託人應收到並應完全受保護的依據是律師的意見和一份高級人員證書，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且簽署該契約的所有先決條件這種補充契約已經履行。受託人可(但無義務)訂立任何補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第8.04節。 補充假牙的效果. 在根據第8條簽立任何補充契約時，本契約應根據本契約進行修改，該補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；在此之前或之後經認證並根據本契約交付的每一證券持有人應受此約束。

第8.05節。 證券中對補充性假牙的引用. 在依照本條第8條簽立任何補充契據後認證和交付的證券，可以受託人和發行人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項註明。契約。如果發行人和受託人決定，受託人和發行人認為經修改以符合任何該等補充契據的新證券，可由發行人編制和簽立，並經認證和由受託人交付以換取未償還證券。

第8.06節。 補充假牙通知. 在發行人、擔保人和受託人根據本條第8條簽立任何補充契據後，發行人應立即以下列方式向每份受影響的未清償擔保的持有人發出通知第1.06節規定，籠統地闡述了這種補充契約的實質內容。

第9條

C奧維南茨

第9.01節。本金、保費（如果有）和利息的支付。發行人為持票人的利益而訂立和同意的契約應按照證券及本契約的條款，按時支付證券本金(及溢價，如有)及利息。本金或利息的分期付款應被視為已於到期日期，如果受託人或付款代理人在該日期截至上午11：00持有。紐約市定期支付足夠支付當時到期的所有本金和利息的資金，受託人或支付代理人(視屬何情況而定)不被禁止支付此類根據本契約的條款，於該日向持有人支付款項。

第9.02節。辦公室或代理機構的維護. 發行人應在美國設立一個辦事處或代理機構，在那裡可以提交或交出證券以供付款，在那裡可以交出證券以登記轉讓或交換，並向或可就證券及本契約向發行人送達，但不構成法律程序檔案的送達。受託人，美國銀行信託公司，全國協會的辦公室，應為發行人的辦公室或代理機構，除非出票人為上述一項或多專案的指定並維持其他辦事處或機構。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類辦事處或機構的地點發生變化。如果在任何時候發行人應不保留任何此類要求的辦事處或代理機構，或不向受託人提供其地址，此類陳述、交出、通知和要求可在該關聯公司的辦公室提出或送達，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

發卡人也可以從不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出證券，並可不時撤銷任何該等指定；提供, 然而，沒有這樣的指定或撤銷應以任何方式解除發行人為此目的在美國設立辦事處或代理機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷或變更任何其他此類機構或機構的地點。

第9.03節。用於安全付款的資金將被信託持有。如果發行者須在任何時間作為其本身的付款代理人，則須在任何證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，將一筆款項分開並以信託形式為有權獲得該等款項的人的利益而持有足以支付如此到期的本金(或溢價，如有的話)或利息，直至該等款項按本條例規定支付予有關人士或以其他方式處置為止，並須將其採取的行動或沒有這樣做一事迅速通知受託人。

每當發行人有一個或多個證券付款代理人時，發行人應在委託人的每個到期日(或任何證券的溢價(如有的話)或利息，向付款代理人繳存一筆足以支付如此到期的本金(及溢價(如有的話))或利息的款項，該筆款項須以信託形式為有權享有該等款項的人的利益而持有本金、保費或利息，而(除非付款代理人是受託人)發行人應將該行動或任何不採取行動的行為迅速通知受託人。

發行人應安排每個付款代理人(受託人除外)簽立一份文書，並將其交付給受託人，在該文書中，上述付款代理人應與受託人達成協定，在符合第9.03節的規定的情況下，該付款代理人應：

(A)持有所有款項為有權享有該權利的人的利益而以信託形式持有以支付證券本金、溢價(如有的話)或證券利息，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(B)就發行人(或證券的任何其他債務人)在支付本金方面的失責，向受託人發出通知，保費(如有)或利息；

(C)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；及

(D)彌償受託人及其高級人員、董事、僱員和代理人對該付款代理人的行為或不作為所造成或產生的任何損失、成本或責任。

發行人可隨時為獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，支付或通過發出令指示任何付款代理人向受託人支付發行人或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，而該等款項須由受託人以與發行人持有該等款項或上述付款所依據的信託相同的信託方式持有在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

在任何遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人以信託形式為任何證券的本金、保費(如有)或利息的支付，以及在該本金、保費或利息到期並應付後兩年內無人申索的，應應發行人的請求或(如當時由發行人持有)支付給發行人發行人)應解除該信託；此後，作為無擔保的一般債權人，該證券的持有人應只向發行人付款，而受託人或該付款代理人就以下事項承擔的所有責任該信託款項及發行人作為該信託款項受託人所負的一切法律責任即告終止；提供, 然而，受託人或付款代理人在被要求償還任何該等款項之前，應由發行人承擔費用通常在用英語出版的報紙上發表一次

在每個營業日和紐約市曼哈頓區的一般流通中發佈，請注意，這些錢仍然無人認領，並且在其中指定的日期之後，而該等款項不得在刊登日期起計30天內發出，則該筆款項當時任何無人申索的餘額，將會退還給發行人。

第9.04節。存在. 在符合第7條的規定下，第3級父母和發卡人應做或安排做所有事情有必要維護和保持3級母公司、發行人和每個子公司的存在、權利(憲章和法定)和特許經營權，並使之充分有效；提供, 然而，即3級家長和發行者無須分別就第三級母公司或發行人保留任何該等權利或特許經營權，或就任何該等附屬公司(在本契約中所有其他契諾的規限下)保留任何該等存在、權利或特許經營權，如果董事會認為在進行3級母公司及其子公司作為一個整體或發行人及其子公司作為一個整體的業務時，不再需要保留這種特許經營權分別是完整的。

第9.05節。報告. 只要有任何未償還的證券(除非在法律程序中失敗 3級母公司應由國家認可的獨立會計師事務所對其年度財務報表和中期財務報表進行審計，並應向受託人和證券，按照公認會計原則編制的所有季度和年度財務報表，這些報表必須包含在提交給委員會的表格檔案中 10-Q和10-k，如果要求3級家長提交這些表格(但在任何情況下都不需要此類表格中的任何其他專案)，以及相應的“管理層討論和分析財務狀況和經營結果“，並僅就年度資訊而言，按3級母公司註冊獨立會計師的年度財務報表報告。儘管如上所述，

(A)這種報告不應要求遵守任何分部報告要求(無論是根據公認會計原則或規則S-X)比與規則第144A條發售有關的發售備忘錄中通常提供的更詳細，

(B)此類報告不應要求提供實益所有權資訊，並且

(C)該等報告無須提供擔保人/非擔保人財務數據。

與年度財務報表的交付有關的報告應在每個會計年度結束後120天內提供，報告應在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內提供與中期季度財務報表有關的財務報表。

如果3級家長沒有向委員會提交此類資訊，則3級家長應分發此類資訊資訊和這樣的報告(以及關於下面描述的電話會議的細節)以電子方式提交給受託人，並通過在受密碼保護的網站上張貼這些資訊(可能是非公開的，需要保密確認並由3級家長或其指定人員維護）將獲得訪問權限

(I)該證券的任何持有人，

(Ii)向該證券的任何實益擁有人提供其電子郵件地址至第3級家長或其指定人，並以書面證明其為證券的實益擁有人，

(Iii)向任何提供其電子郵件3級家長或其指定人的地址，並以書面形式證明它是QIB，或

(Iv) 提供證券投資分析的任何證券分析師，如向3級母公司提供其電子郵件地址和3級母公司合理要求的其他資訊，並在合理程度上令 3級母公司(1)是提供證券投資分析的真正證券分析師，(2)不會違反適用的證券法律或法規使用資訊，(3)將該等提供的資訊是保密的，不會將該資訊傳達給任何人，(4)不會以任何方式使用該等資訊，以與3級母公司或Lumen Credit Group的業務競爭，以及 (5)它及其附屬公司都不是主要從事類似業務的人，或者其收入的很大一部分來自經營或擁有與3級母公司或Lumen Credit類似的業務組。

除非3級母公司或流明符合《交易法》的報告要求，否則3級母公司還應召開季度電話會議，要求證券持有人審查此類財務資訊(為免生疑問，這些資訊可能僅限於那些能夠訪問受密碼保護的網站並提供機密性確認)。電話會議將不晚於三級母公司發佈上述財務資訊之日起五個工作日內召開。

只要任何證券仍未償還，3級母公司應向證券持有人和任何在書面要求下，根據證券法第144A(D)(4)條規定必須提供的資訊，證明其為合格投資者的潛在投資者。

如果第三級父母的任何直接或間接父母成為擔保人或共同義務人在證券方面，3級母公司可根據本節第9.05節就與3級母公司有關的財務資訊履行其義務，方法是提供財務報告與該家長有關的資料；提供與之相伴隨的是合併資訊，該資訊合理詳細地解釋了與該母公司及其任何子公司有關的資訊之間的差異一方面是三級母公司及其子公司，另一方面是與三級母公司及其子公司有關的資訊。

儘管有上述規定，3級父母應被視為已提供如果第三級母公司或第三級母公司的任何直接或間接母公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向委員會提交上述財務報表和報告，則提交受託人和持有人 )，這些報告是公開提供的。

向受託人交付該等報告、資料及檔案是供參考之用僅限於目的，受託人收到此類通知或知悉其中所載或可由其中所載資訊確定的任何資訊，不構成實際或推定通知或知情，包括髮行人遵守其在本協定下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人對此類報告的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任。

第9.06節。官員關於違約的聲明.

(A)發行人應在根據第9.05節交付的每份年度報告交付之日向受託人交付從截至2024年12月31日的財政年度報告開始，由主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員出具的簡短證明，說明他或她對發行人在報告所涵蓋的期間內遵守本契約下的所有條件和契諾。如果簽字人知道在此期間發生的任何不符合規定，證書應說明其狀態和採取的行動發行人已取得或正在取得或擬取得。就本節第9.06(A)節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。

(B)在(據發行人或任何附屬公司所知)根據本契約發生並繼續發生任何失責的情況下，或如受託人發行人或任何附屬公司的債務的任何其他證據的持有人或持有人就所聲稱的違約(本金金額低於 2.75,000,000美元或其當時等值的外幣)，發行人應在該事件、通知或其他行動發生後30天內，以電子方式、掛號信或掛號信或傳真方式向受託人交付高級船員證書，指明該事件、通知或其他行動、其狀況以及發卡人正在或擬對其採取的行動。

第9.07節。控制權變更觸發事件.

(A)在發生控制權變更觸發事件時，除非發行人已選擇按第十條各持有人有權要求發行人按照第9.07節規定的程式，全部或部分回購該持有人的證券，回購金額為1.00美元的整數倍。

(B)在該證券發生控制權變更及評級下降後30天內彼此(a“控制權變更觸發事件“)，發行人將被要求以現金價格購買所有未償還證券，價格相當於購買時證券本金的101% 購買日期，加上購買日期的應計利息和未付利息(如有)，但不包括購買日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在相關付息日期到期的利息的限制)。

(C)發行人、受託人和/或任何指定付款代理人應履行其職責要約購買要約中規定的或本要約要求的相應購買義務。在購買日期或之前，發行人應(I)接受根據要約投標的證券或其部分的付款， (Ii)不可撤銷地向適用的付款代理人存入(或，如果發行者作為其自己的付款代理人，則按照第9.03節的規定分離並以信託形式持有)足以支付所有證券或已獲接納的部分(提供這樣的存款可以在上午11：00之前支付。如果發行人選擇，則在購買日紐約市時間)和(Iii)將所有證券如此交付或安排交付受託人連同一份高級人員證書一併接受，該證書載明由發行人接受付款的證券或其部分。

(D) 適用的付款代理應迅速向如此接受的證券持有人郵寄或交付相當於購買價格的付款，受託人應認證並向該等持有人郵寄或交付一份新的證券(或在保管人的記錄上為任何記賬頭寸作出必要的批註，以反映這種證券)，本金金額等於持有人要求交出的證券中任何未購買的部分。任何安全說明承兌付款應由出票人迅速郵寄或遞送給持有人。如果總購買價格低於發行人交付給適用的付款代理人的金額，付款代理人應在購買日期後，立即將超出的部分交付給發貨人。

(E)A類“控制權變更“是指發生以下任一事件：

(I)(如有的話)“人「或」組“(這些術語在交易法第13(D)和14(D)條或上述任何一項的任何後續規定)，包括為收購、持有、表決或處置規則所指的證券而行事的任何團體13D-5(B)(1)根據《交易法》，就成為了實益擁有人“(如規則所界定13d-3根據《交易法》，除非某人將被視為擁有“實益擁有權“在任何該等人士有權取得的所有股份中，不論該等權利是即時可行使或只能在時間過去後行使)，但不包括Lumen或Lumen的任何全資附屬公司，直接或間接持有母公司3級有表決權股票總投票權的50%或以上；或

(Ii) 直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置被視為整體的3級母公司及其子公司的全部或實質所有資產；或

(Iii)母公司3級股東或發行人應已批准任何清算或解散計劃 3級家長或發行人。

儘管有前述規定或規則的任何規定13d-3 或 13d-5根據《交易法》，(I)在符合股票或資產購買協定、合併協定、期權協定、認股權證的情況下，任何個人或集團不得被視為實益擁有Vting Stock(X) 協定或類似協定(或與之相關的投票權或期權或類似協定)，直至完成與該協定或(Y)協定所擬進行的交易有關的有表決權股票的收購。任何合資企業協定、股東協定或其他類似協定中的否決權或批准權，以及(2)任何個人或集團不得因其擁有以下股份而被視為實益擁有另一人的有表決權股票該其他人士的母公司實體的有表決權股份或其他證券(或相關合約權利)，除非其擁有有權投票選舉該母公司董事的有表決權股份總投票權的50%以上。

(F)在控制權變更時，發行人不應被要求提出購買要約觸發事件如果第三方提出購買要約的方式、時間和其他方面符合本契約中適用於發行人提出的購買要約的要求，並購買所有根據該要約購買的有效投標和未撤回的證券。

(G)發行人提出購買要約的情況證券，發行人應遵守任何適用的證券法律和法規，包括第14(E)節和規則的任何適用要求14e-1根據兆.E交易法。發送到如果任何證券法律、法規的規定與本節的規定相抵觸，發行人應遵守適用的證券法律、法規，不應被視為違反了其在這一節因此而成為9.07。

(H)即使本協定有任何相反規定，只要(I)任何其他附註如果任何其他票據的契約項下發生了控制權變更觸發事件(在適用的契約中定義)，或者(Ii)如果信用證項下有任何未償還的貸款或承諾，則未償還根據信貸協定，如已發生控制權變更觸發事件(如各信貸協定所界定，在適用範圍內)，則與證券有關的控制權變更觸發事件亦應視為已發生。

第9.08節。債務限制.

(A)發行人及第三級母公司不會，亦不會容許任何附屬公司直接或間接招致任何債務；提供, 然而，(I)允許發生的合併現金流量債務的本金總額不得超過預計LTM EBITDA的7.15倍；提供，即，如果發行人的長期擔保債務評級在當時被穆迪評為“B2”或更低，或被S評為“B”或更低，則允許的綜合現金流量債務不得超過預計LTM EBITDA的6.25倍本金總額，以及 (Ii)是否可能招致任何與此有關的準許再融資債務。

(B)儘管有上述限制，發行人、三級母公司或任何子公司可能會招致下列任何和所有情況(每一項均應具有獨立效力)：

(I)(X)債務，包括資本化租賃債務(第9.08(B)(Ii)節所述債務除外)， (Xii)、(Xx)、(Xxi)、(Xxix)及(Xxxi))於發行日存在或承擔)及(Y)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(Ii)(X)及(A)根據新信貸協定而存在的債務於參考日期，另加(B)在參考日期當日或之後依據本條第(Ii)(X)(B)條在任何時間未償還的債務本金總額，不得超過(I)$2,176,500,000減去(Ii) 2029年到期的11.000釐第一留置權票據的未償還本金總額及當時所有有關該等票據的後續再融資，另加(C)在緊接產生該等債務後的其他債項和債務收益的使用，第一留置權槓桿率不大於(1)在2025年6月30日之前及截至2025年6月30日，4.000至1.000，以及(2)此後的任何時間，4.375至1.000，每種情況下在專業人士身上測試形式基礎，並假設所有此類金額均以抵押品上的留置權為擔保(為免生疑問，這將使與之同時完成的任何允許業務收購生效)；提供除非發行人另有決定，否則債務應被視為在因依賴上述條款而發生之前，在本條款允許的最大範圍內因依賴第(Ii)(X)(C)款而產生 (Ii)(X)(B)及(Y)為為該等債務再融資而招致的任何許可再融資債務；

(Iii)負債發行人或任何附屬公司根據非投機性目的；

(4)所欠債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務) 利益)根據補償或賠償義務向發行人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的任何人在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下；

(五) 發行人對任何附屬公司以及任何附屬公司對發行人或任何其他附屬公司的負債(包括任何貸款收益票據或發行收益票據)；提供，那個

(A)[保留]；

(B)發行人或任何擔保人欠任何並非擔保人的附屬公司的債務，以及任何附屬公司的債務擔保人因根據第(V)款產生的出票人而產生的債務，在償付權利上應排在附屬公司間票據規定的義務之後；以及

(C)在擔保許可條件和抵押品許可條件滿足之前，第三級通訊或任何貸款收益票據擔保人任何非擔保人的附屬公司，應根據附屬公司間票據對貸款收益票據承擔從屬義務；

(6)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金及類似保證金方面的債務在正常業務過程中規定的或與過去的慣例或行業慣例一致的每一種情況下的義務，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的義務，或與過去的慣例或行業慣例保持一致；

(Vii)因銀行或其他機構承兌而產生的債務金融機構的支票、匯票或類似票據，用於在正常業務過程中產生的資金不足或其他現金管理服務；

(Viii)(A)在提交申請當日或之後收購的附屬公司的債務在參考日期或之後與發行人或任何附屬公司合併或合併的人，以及發行人或任何擔保人在收購資產或股權(包括允許的業務收購)，如本契約不禁止此類收購、合併、合併或合併；提供，那個

(1)依據第(Viii)(A)款取得或承擔的債項，須在有關合並前存在或收購資產或股權(包括允許的商業收購)，且不得在預期或與之相關的情況下產生；以及

(二)取得或承擔該等債務後，總槓桿率不得高於高於(A)6.375至1.000或(B)緊接收購或承擔該等債務前有效的總槓桿率，兩者均按當時最近結束的測試期的形式計算；及

(B)為為任何該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(Ix)本金總額中的資本化租賃債務(以及與此有關的任何準許再融資債務) 未清償的金額，連同在參考日期或之後發生的、依據下文第9.08(B)(Ix)節和第9.08(B)(X)節未清償的任何債務的本金總額，不得超過較大者 (X)312,500,000美元和(Y)在產生、設立或假設時計算的備考LTM息稅前利潤的15.0%(另加與任何再融資、續期或延期相關的任何增加，以增加的幅度為限 “允許再融資負債”的定義所允許的)；

(X)按揭融資及其他發行人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產或任何電訊/IS資產之前或之後360天內為該等資產融資而產生的債務收購、租賃、建造、修葺、更換或改善(不論是透過直接購買物業或擁有該等物業的任何人的股權)(以及與該等物業有關的任何準許再融資債務) 在緊接該等債務的產生和其收益的使用後的未償還本金總額，連同在該日或之後所招致的任何其他債務的本金總額第9.08(B)(X)節和第9.08(B)(X)節規定的參考日期和未清償日期
以上9.08(B)(Ix)將不會超過(X)$312,500,000和(Y)15.0%的較大值(X)$312,500,000和(Y)15.0%在發生、創建或假設時(加上任何在“允許再融資負債”的定義允許的範圍內，增加與任何再融資、續期或延期有關的債務數額)；

(Xi)發行人或任何附屬公司的其他債務(包括為免生疑問)在參考日期或之後產生的本金總額在任何未清償時間不得超過93,750,000美元；

(Xii)(I)於參考日期未償還的首批留置權票據及。(Ii)於尊重這一點；

(Xiii)本契約所準許的擔保(I)由任何附屬公司的債務發行人提供即擔保人，(Ii)由不是任何不是擔保人的其他子公司的債務擔保人的任何附屬公司擔保，以及(Iii)由發行人或作為擔保人的任何子公司的負債擔保人擔保；

(Xiv)發行人或任何附屬公司的協定所產生的債務，規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務(包括收益)，在每一種情況下，因任何許可業務收購或類似投資或處置任何業務、資產或附屬公司而產生或承擔被本假牙禁止；

(Xv)信用證、銀行擔保、倉單或在正常業務過程中出具的或與過去慣例或行業慣例一致的類似票據，並且不支持對借款債務的義務；

(Xvi)[保留]；

(Xvii)在正常業務過程中與現金管理協定有關的義務；

(Xviii)在正常業務過程中因發行人或任何附屬公司對支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務有關的預付款；提供，這種義務是與供應商按慣例貿易條件延長的開立賬戶有關的在正常業務過程中，與借款或任何套期保值協定無關；

(Xix) 代表對發行人或在正常業務過程中發生的任何子公司的僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償的債務；

(Xx)(I)在緊接發行後的發行日未償還的第二期留置權票據(原證券除外) 對交易所要約的影響及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；

(Xxi)(I)截至發行日期的現有未償還無抵押票據，緊接交易所要約生效後；及(Ii)就交易所要約而容許的任何再融資債務；

(Xxii)[保留]；

(Xiiii)(I)在參考日期或之後發生的父母3級次級債務；提供，那個

(A)第5.01節(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件尚未發生，且仍在繼續或將導致違約從那時起；

(B)本金總額(如屬以貼現方式發行的債項，則為增值價值) 在參考日期或之後，該等債務連同依據第(XXIII)款產生的任何其他未清償債務，在任何一次未清償的時間內不得超過$1250,000,000，

(C)管理這種債務的協定沒有規定在此之前就這種債務支付現金利息證券的到期日，以及

(D)管理這種債務的協定(1)沒有規定在指明的到期日或以適用於該債務的償債基金的方式，或以任何強制性贖回、失敗、退休或由第三級父母購回該等債務的方式(包括任何贖回、視事件或情況而定的退休或回購，但不包括因任何違約事件而加速就該等債項償還所需的任何退休)，在每種情況下在證券到期日之前，以及(2)不允許贖回或其他報廢(包括根據3級母公司提出的購買要約，但不包括通過轉換為3級股本在證券到期日或之前，根據持有人的選擇，未經第三級(母公司或其附屬公司向其持有人)支付該等債務的母公司(不包括不合格股票)，以及

(Ii)與其有關的任何準許再融資債項；

(Xxiv)發行人或任何附屬公司向現任或前任高級人員、董事及僱員發出的債務，其各自的遺產、配偶或前配偶為購買或贖回發行人的股權提供資金；

(Xxv)由發行人或任何附屬公司在遞延賠償或其他類似情況下的債務組成的債務該人與本協定允許的任何投資有關的安排；

(Xxvi)債務包括：(I)保險融資保費或(二)照單全收在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；

(Xxvii)任何有資格的證券化設施；提供優先槓桿率在實施後債務的產生和收益的運用不得高於緊接債務產生和收益運用之前有效的優先槓桿率根據當時最近結束的測試期按形式計算的案例；

(Xxviii)任何符合條件的應收款在參考日期或之後發生的未償還應收賬款金額在任何時候不得超過(X)312,500,000美元，外加(Y)，只要兩家或兩家以上評級機構已對發行者的大於參考日期評級的長期擔保債務，在任何時候增加1.25億美元未償債務；提供為免生疑問，不論本協定是否有任何相反規定，任何根據第9.08(B)(Xxviii)(Y)節發生的債務應被允許，即使在發生債務後，兩家或兩家以上評級機構並未對發行人的長期擔保債務給予評級，即大於參考日期評級；

(Xxix)(I)發行人截至的現有2027年未償還定期貸款參考日期及(Ii)與該日期有關的任何準許再融資負債；

(Xxx)任何合格的數位產品、設施；提供在產生這種債務並運用其收益後的優先槓桿率不得高於立即生效的優先槓桿率在產生這種債務並因此使用收益之前，在每一種情況下，都是根據當時最近結束的測試期的形式計算的；

(Xxxi)(X)由發行人或擔保人提供的擔保，由LVLT Limited擔保組成；提供，那就是 (I)LVLT Limited Series A擔保的本金總額不得超過150,000,000美元；及(Ii)LVLT Limited B系列擔保的本金總額不得超過150,000,000美元；及對其債務進行再融資；

(Xxxii)(I)原始證券及其票據擔保 (Ii)與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(Xxxiii)未清償的債務根據母公司間票據，第三級通信欠第三級母公司的日期；以及

(XXXIV)全部保費(如有)、利息(包括呈請後的利息及實物支付利息）、費用以及債務的額外或或有利息如上文第（i）至（xxxiii）條所述。

為了確定是否符合第9.08節或第9.10節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的數額，如果是發生(關於定期債務)或承諾(關於)，應根據有效的貨幣匯率計算迴圈債務)在參考日期或之前，在參考日期，如該等債務(就定期債務而言)或(就迴圈債務而言)在參考日期之後承擔，則在參考日期 (就定期債務而言)或(就迴圈債務而言)發生該等債務的日期；提供，如果這種債務是為了對其他以貨幣計價的債務進行再融資而發生的美元以外的貨幣(或以與再融資債務不同的貨幣計算)，而這種再融資如果按在該再融資的日期，只要該再融資債務的本金不超過(I)未償還或已承諾的本金，則該以美元計價的限制應被視為未超過 (Ii)再融資所產生的費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本及其他成本及開支總額。

此外，為了確定是否符合本節第9.08節的規定：

(A)不需要僅僅通過參照下述一類準許債務(或其任何部分)來準許負債第9.08(B)(I)至(Xxxiv)條，但可在任何相關的組合下部分允許(且在相關情況下，須遵守第9.10條)；

(B)如某項債務(或其任何部分)符合一個或多個準許類別的標準第9.08(B)(I)至(Xxxiv)項所述的債務(或其任何部分)，發行人可自行決定以符合第9.08節規定的任何方式對該債務(或其任何部分)進行分類或分割。 (如屬在同一天招致的債務，則包括為計算任何類別的可用款額而選擇該等債務應視為招致的次序)，並將有權只包括上述條款之一(或其任何部分)所述債務專案(或其任何部分)的數額和類型，以及該債務專案(或其任何部分)應被視為僅依據該一項或多項條款(或其任何部分)；提供，(A)所有根據新信貸協定而未清償的債務，在任何時候均被視為根據第9.08(B)(Ii)及(B)節而產生。 LVLT有限擔保項下的未償債務在任何時候都應被視為根據第9.08(B)(Xxxi)節發生的；

(C)根據發行人的選擇，為有限條件交易融資而產生的任何債務和/或留置權應被視為在收購協定簽署之日、發行人或適用子公司董事會宣佈股息之日、或發出不可撤銷的還款或贖回通知之日發生的，與該有限條件交易有關(且並非在該有限條件交易完成時)及首次留置權槓桿率、總槓桿率、優先槓桿率及/或符合尊重

許可合併現金流量債務應在收購協定簽署之日，在以下情況下進行測試(X)：發行人或適用附屬公司的董事會或發出與該有限條件交易有關的不可撤銷的償還或贖回通知(視何者適用而定)，使該有限公司具有形式上的效力有條件的交易，任何該等債務或留置權，以及與此相關的所有交易，以及(Y)在最終收購協定訂立之日，即申報之日之後，與任何其他引起的相關交易發行人或適用附屬公司的董事會派發的股息，或發出與該有限條件交易有關的不可撤銷的償還或贖回通知的日期(視何者適用而定) 在發生之前完成該有限條件交易或終止該最終協定或放棄該股息、償還或贖回，這兩種情況均基於上文第(X)款所述的基礎及(Ii)在不實施該有限條件交易或任何該等債務或留置權或與該等交易相關的其他交易的情況下。

此外，對於根據本合同允許在發生之日發生的任何債務，任何增加的金額在發生這種債務之日之後，根據本條例，也應允許發生這種債務。

這顆義齒不能治療 (X)僅因為無擔保債務是從屬於或優先於任何其他優先債務而將無擔保債務列為從屬於有擔保債務或優先於有擔保債務僅僅是因為它相對於相同的抵押品具有較低的優先級。

利息的應計、股息的應計、增值、原始發行折價的增加或攤銷、以額外負債形式支付利息、以增發不合格股票形式支付股息或重新分類因GAAP變更而未被視為負債的承諾或債務，就本節第9.08節而言，將不被視為負債的產生(或，為免生疑問，為下列目的，留置權的產生第(9.10)節。

為免生疑問，準許債務再融資(及其後所有債務再融資) 允許再融資債務)不應增加根據本節的任何規定(9.08)允許發生的債務金額，但在每種情況下，允許再融資的定義允許的債務金額除外與每項此類允許再融資債務的發生有關的債務。

(C)即使有任何相反的規定在此或在任何備註文檔中：

(I)任何債務(包括所有公司間貸款和債務擔保，但不包括貸款收益票據及其任何擔保)在參考日期或之後發生的發行人或附屬公司欠發行人或附屬公司的債務，根據以下規定，應從屬於證券的支付權從屬公司間票據或其他習慣付款從屬條款；

(Ii)符合LVLT/Lumen標準的數碼產品設施應僅限於本節允許9.08在(W)的範圍內，LVLT子公司擁有適用的LVLT/Lumen Digital Products子公司的一定百分比的股權，該百分比與SPE相關資產百分比相對應該等LVLT/Lumen合格數碼產品基金(X)或該等LVLT附屬公司收取該等LVLT/Lumen合資格數碼產品基金收益的一部分，該部分收益相等於或大於SPE有關資產百分比適用的LVLT/Lumen Digital Products子公司的所有分銷均根據適用的LVLT/Lumen Digital Products的股權百分比按比例進行由該LVLT附屬公司擁有的附屬公司及非LVLT實體；以及

(Iii)a 只有在下述情況下，才可根據第9.08節的規定批准提供符合條件的證券化融資安排：(W)一家LVLT子公司擁有適用的LVLT/Lumen證券化子公司的一定比例的股權，相當於關於該LVLT/Lumen合格證券化工具的SPE相關資產百分比，(X)當該LVLT子公司收到相當於或 (Y)適用的LVLT/Lumen證券化附屬公司的所有分派均根據下列百分比按比例作出由適用的LVLT/Lumen證券化子公司擁有的股權，以及非LVLT實體。

第9.09節。[保留].

第9.10節。優先權的限制.

(A)發行人不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接對任何財產產生或容受任何留置權現在擁有或在發行日期後獲得，以擔保任何債務，但(統稱)除外允許的優先權”):

(1)對發行人及其附屬公司在參考日期存在的財產或資產的留置權以及任何修改，更換、更新或延長；提供，這種留置權應只擔保它們在參考日期擔保的債務(以及與下列債務有關的任何允許的再融資債務第(9.08)節)，此後不適用於發行人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的事後取得的財產除外，且 (B)其收益及其產品；

(Ii)保證根據第9.08(B)(Ii)節產生的債務的任何留置權，以及根據保證與對沖協定和現金管理協定有關的義務的適用抵押品檔案下的留置權(為免生疑問，即使本合同有任何相反規定，此類留置權可在高級基礎上的或基於同等權益保證第一留置權義務的留置權的基礎或初級基礎)；

(Iii)對發行人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權獲得第9.08(B)(Viii)節允許的債務或允許的再融資債務；提供(X)該等留置權並非在考慮或與該等收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)，及(Y)該留置權不適用於發行人或任何附屬公司在取得該等財產或資產及加入之日未取得該等債務擔保的任何其他財產或資產，以及其附加物及其收益和產品(不包括加入和如此獲得的收益或成為附屬公司的人(但不是發行人或任何擔保人的財產，包括髮行人或被收購實體被合併的任何擔保人)根據這種債務的條款需要享有這種留置權的任何擔保人(以及允許對該債務進行再融資的債務)；

(Iv)未拖欠超過30天的稅款、評稅或其他政府收費或徵款的留置權，或有誠意參與角逐；

(V)由法律施加的留置權，構成業主、承運人的、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、供應商、建築商或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務，或正在真誠地由適當的訴訟程式，如果適用，發行人或任何子公司應根據公認會計準則在其賬面上撥備準備金；

(六)(一)在正常業務過程中按照聯盟僱主的要求作出的質押、存款和其他留置權《責任法》或任何其他工人補償金、失業保險和其他社會保障法律或法規，以及根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的存款義務和(2)保證對保險承運人的償付或賠償義務(包括為保險承運人的利益的信用證或銀行擔保的義務)承擔責任的質押和存款及其他留置權向發行人或其子公司提供財產、意外傷害或責任保險；

(Vii)存款及其他留置權確保履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃債務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和回報、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協定和其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持發行任何此類債券的信用證)，在每種情況下，只要此類存款和其他留置權在正常業務過程中發生的費用，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的費用；

(Viii)分區、土地用途和建築物限制、規例和條例、地役權、測量例外情況、未成年人不動產侵佔、鐵路軌道權利、支線和支線、租賃(資本化租賃債務除外)、轉租、許可證、特別評估、通行權，關於或關於使用不動產的契諾、條件、限制和聲明；石油、天然氣、礦物、河岸和水權和用水、服務協定、開發協定、場地平面圖協定和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔，以及輕微的所有權缺陷或違規行為，以及合計，不得在任何實質性方面幹擾發行人或任何子公司的正常業務行為；

(Ix)第9.08(B)(Ix)節允許的保證債務的留置權 9.08(B)(X)；提供該等留置權不適用於發行人或任何附屬公司的任何財產或資產，但因該等債務而取得、租賃、建造、更換、修理或改善的財產或資產除外(或再融資的債務)，以及對其的加入和增加，其收益和產品，習慣擔保存款和相關財產；提供, 進一步，由一個貸款人提供的個人融資可以是交叉抵押於該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資；

(X)[保留]；

(xi) 非自願的擔保不構成違約事件的判決的留置權根據第5.01(G)節；

(Xii)土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人的任何權益或所有權根據發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何土地租約或任何其他租約、轉租或許可證，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人(或任何利益的繼承人)對其標的的不動產中的任何該等權益或所有權；

(Xiii)屬合約性權利的留置權抵銷(I)與與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(2)與發行人的集合存款、清償賬戶、儲備賬戶或類似賬戶有關；或任何附屬公司允許償付發卡人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡退款和類似債務，或(Iii)與在正常業務過程中與發行人或任何子公司的客戶、供應商或服務提供商簽訂的採購訂單和其他協定；

(Xiv)留置權(I)完全憑藉與銀行留置權、權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的抵銷或類似的權利，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬戶或其他商品經紀賬戶，(Iii)限制合理習慣在正常業務過程中產生且非為投機目的而產生的經紀賬戶的初始存款和保證金存款以及類似的留置權；(Iv)與交易無關的第三方基金本契約條款所禁止的，或(V)根據與信用卡公司的協定而有利於信用卡公司的；

(Xv)擔保信用證、銀行擔保、倉單或類似債務的留置權第9.08(B)(Vi)或(Xv)節允許的，在正常業務過程中發生的，或與過去的慣例或行業慣例一致的，並且不支持關於借款債務的義務；

(Xvi)租賃或分租，以及許可證或再許可(包括在正常業務過程中授予他人的任何固定附著物、傢俱、設備、車輛或其他個人財產或知識產權)，不對發卡人的業務及其子公司，作為一個整體；

(Xvii)作為法律事項產生的有利於海關和稅務機關的留置權確保支付與貨物進口有關的關稅；

(Xviii)僅對任何現金抵押留置權發行人或任何附屬公司就任何投資的任何意向書或購買協定所作的存款；

(Xix)[保留]；

(Xx)對受託人根據按照慣例以代管方式簽發的任何契約或其他債務協定持有的任何款項的留置權在解除之前的託管安排，或根據習慣解除、贖回或失效規定的任何契約或其他債務協定；

(Xii)收貨人及其貸款人在正常情況下訂立的寄售安排所享有的優先權利業務；

(Xxii)協定，使發行人或任何附屬公司在任何應收賬款或發行人或其任何子公司根據在正常業務過程中達成的協定寄售的其他庫存收益；

(Xiiii)關於經營租賃或其他事項的預防性《統一商業法典》融資聲明產生的留置權不構成債務的債務；

(二十四)留置權(十)非合資企業股權留置權附屬公司(A)擔保該合營企業的義務或(B)根據有關的合資企業協定或安排及(Y)擔保不受限制的附屬公司的股權只擔保不受限制的子公司；

(Xxv)構成現金的回購協定標的證券的留置權第(C)款下的等價物；

(Xxvi)作為其他第一留置權的抵押品的留置權確保根據第9.08(B)(Xii)和(Xxxi)節允許的債務；提供，這種留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協定的約束；

(Xxvii)保證保險費融資安排的留置權；提供，這樣的留置權僅限於適用的未到期保險費；

(Xxviii)如屬構成租賃權益的土地財產，費用單一權益(或任何高級租賃權益)所適用的任何留置權；

(Xxix)擔保留置權債務或其他義務：(一)發行人或子公司以發行人或任何擔保人為受益人；(二)非擔保人子公司以非擔保人為受益人的子公司的債務；

(Xxx)確保達成套期保值協定的現金或現金等價物的留置權非投機性根據適用法律的要求提交清算的正常業務過程中的目的；

(Xxxi)貨物或存貨的留置權，而該貨物或存貨的購買、裝運或儲存價格是由在正常業務過程中為發行人或任何子公司的賬戶開立或開立的信貸或銀行擔保；提供該留置權只擔保發行人或該等附屬公司對該函件的義務第9.08節允許的範圍內的信用證、銀行擔保或銀行承兌匯票；

(XXXII) 從屬關係，不受幹擾及/或與上述任何一項的任何土地出租人、出租人或任何抵押人訂立的任何土地租賃或其他租賃或分租的委託協定發行人或其子公司；

(Xxxiii)其他第一留置權、其他第二留置權或次要留置權的抵押品的留置權，因此只要該等其他第一留置權、其他第二留置權或次要留置權擔保第9.08(B)(Ii)節允許的債務，且此類留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協定、第二留置權/第二留置權債權人間協定的約束協定、允許的平價債權人間協定或允許的初級債權人間協定(視情況而定)；

(Xxxiv)因有條件售賣、保留所有權或類似安排而產生的留置權發行人或任何一家子公司在正常業務過程中；

(Xxxv)就任何屬在參考日期或之後以費用方式獲得的留置權，在緊接獲得之日之前存在的留置權，不包括以其他方式不允許的債務擔保的留置權；提供，(I)這樣的留置權不是為考慮該收購或與該收購相關而設定的，以及(Ii)該留置權不適用於發行人或其任何子公司的任何其他財產或資產；

(Xxxvi)其他留置權：(I)發行人及其附屬公司經營業務所附帶的留置權或對其財產的所有權不保證發行人或其子公司的任何債務，總體上不會對發行人及其子公司的財產的整體價值造成實質性減損，或對於發行人或任何附屬公司的財產或資產，擔保債務不是未償還本金總額的債務，連同根據第(XXXVI)(2)款擔保的其他債務的本金總額，在緊接此種留置權產生後，不超過93,750,000美元；

100

(Xxxvii)(I)對作為債務擔保的第二留置權的抵押品的留置權根據第9.08(B)(Xx)節允許的抵押品的留置權，(Ii)作為第二留置權的抵押品的留置權，以保證根據第9.08節允許的額外債務，並在參考日期或之後產生本金總額在第(Ii)款的情況下，任何時候未償債務的數額不超過6.25,000,000美元，以及(Iii)在同等的基礎上，對根據第9.08節允許的額外債務提供擔保的抵押品的留置權具有或低於根據上文第(I)款和第(Ii)款允許的任何留置權；提供在本條第(Iii)款的情況下，由該等留置權擔保的債務收益(不包括用於預付、贖回、回購或以其他方式解除任何現有無擔保票據的發行；提供, 進一步，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，此類留置權以第二款為準留置權/第二留置權債權人間協定或多留置權債權人間協定；

(Xxxviii)(I)留置權(包括預防性留置權申請)與應收款的處置有關，以及相關應收款子公司就此類應收款授予的留置權，與下列許可的任何合格應收賬款有關第9.08(B)(Xxviii)節，(Ii)關於處置證券化資產的留置權(包括預防性留置權備案)，以及相關證券化子公司就此類證券化資產授予的留置權，見與第9.08(B)(Xxvii)和(Iii)節允許的任何合格證券化工具有關的數位產品處置的留置權(包括預防性留置權備案)，以及就此類產品授予的留置權相關數碼產品子公司就第9.08(B)(Xxx)節允許的任何合格數碼產品設施提供數碼產品；

(Xxxix)[預留]；

(Xl)對屬其他第一留置權的抵押品的留置權，只要該等其他第一留置權以下列方式允許的債務為擔保第9.08(B)(Xxix)節及此類留置權受多留置權債權人間協定的約束；或

(Xli)留置權根據第9.08(B)(Xxxii)節允許作為第二留置權擔保債務的抵押品，提供此類留置權受第二留置權/第二留置權債權人間協定或多留置權債權人間協定的約束，如適用。

(B)如發行人或任何擔保人(或根據本契約須成為擔保人的任何實體)訂立 (I)任何財產或資產上的任何留置權(包括但不限於任何附加留置權)，以確保任何不是許可留置權的第一留置權義務，必須與該留置權的設定同時(或，如果稍後，與成為擔保人的實體)對作為證券擔保或適用票據擔保的財產或資產授予第二留置權，(Ii)將任何財產或資產的留置權(包括但不限於任何附加留置權)授予確保不屬於任何其他留置義務

101

被允許的留置權，必須在設立該留置權的同時(或者，如果後來，與該實體成為擔保人同時)，對作為擔保的財產或資產授予第二留置權對於證券或適用的票據擔保或(Iii)對任何財產或資產的任何留置權(包括但不限於任何額外留置權)，以獲得任何不是允許留置權的初級留置權義務，必須同時這種留置權的設立(或者，如果後來，與該實體同時成為擔保人)產生了一種以優先基礎擔保證券和票據的留置權(任何此類留置權，一種高級留置權“)該財產或作為證券擔保或適用票據擔保的資產，在每種情況下，如果該財產或資產當時不是抵押品，使得受該留置權約束的財產或資產成為受第一留置權、第二留置權約束的抵押品留置權或高級留置權，視情況而定(受本契約允許的留置權的約束)，但此類財產或資產構成現金或現金等價物的範圍除外，該等現金或現金等價物僅為保證任何信貸安排下的信用證義務或債權人間協定允許的其他情況。如果對任何財產或資產授予留置權以保證證券或票據擔保的前述義務是由於對該財產或資產授予留置權以保證信貸協定義務(或任何替代信貸安排下的義務)，則可根據第13.04節的規定解除對該財產或資產的留置權，以保證證券或票據擔保。如果上述對任何財產或資產授予留置權以保證證券或票據擔保的義務是由於授予留置權(AN)而產生的初始保留權“)，以保證第一留置權義務，第二留置權義務或次級留置權義務，則擔保證券或票據擔保的該財產或資產的留置權在初始留置權解除和解除時自動解除和解除當初始留置權解除時，在任何此類財產或資產出售的情況下解除和解除留置權，不影響受託人或抵押品代理人對該出售所得款項的任何留置權。

(C)儘管有上述規定，發行人和擔保人不得被視為沒有遵守本條(B)段的規定。第9.10節，如果在適用日期，3級母公司和已對任何財產或資產授予任何留置權以確保信貸協定義務的每一家子公司，並可對此類財產或資產授予留置權，作為證券或適用票據擔保在未經監管部門批准的情況下，對該財產或資產授予第二留置權，作為證券或適用票據擔保的擔保，使受該留置權約束的財產或資產成為受第二留置權約束的抵押品，以及此後作為受第二留置權約束的抵押品的日期，包括已被授予留置權以確保信貸協定的所有財產和資產，第三級母公司，發行人和任何適用的子公司(I)真誠地使用商業上合理的努力，以獲得所有材料(由3級母公司的總法律顧問真誠地確定)授權和聯盟和州政府當局要求任何此類財產或資產在發行日期後的最早可行日期擔保證券，並在收到此類授權和同意後(連同任何所需的擁有這種抵押品的附屬公司提供票據擔保所需的授權和同意)，授予該財產或資產的第二留置權，作為證券或適用票據擔保的擔保，以便該財產或受這種留置權約束的資產此後立即成為第二留置權的抵押品，並且(Ii)必須遵守本節第9.10節關於在該日期之後附加於財產或資產的任何留置權的第(B)款。就本款(C)項而言，第三級母公司、發行人或任何附屬公司使用“商業上合理的努力”的要求不應被視為

102

要求它向政府當局或按照政府當局的指示，支付超出正常費用和成本的實質性款項，或在任何方面改變其經營方式 3級父母的管理層應善意地確定為不利的或實質性的負擔。在第三級家長或發行人的合理要求下，受託人將盡合理努力與第三級合作。母公司、發行人和任何必要的子公司，使其能夠履行本款(C)項下的義務。

(D) 為確定是否符合第9.10節的規定，(X)擔保債務專案的留置權不必僅通過參照第9.10(A)(I)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)而獲得許可如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權符合一個或多個允許留置權類別的標準(或第9.10(A)(I)至(Xli)節所述的任何部分)，發行人可自行決定以符合以下規定的任何方式對該債務(或其任何部分)進行分類或分割第9.10節(如果是在同一天發生的留置權，包括選擇為計算任何類別下的可用金額而被視為發生的留置權的順序)，並將有權僅包括上述條款之一中的該留置權或由該留置權(或其任何部分)擔保的債務專案的數額和類型，以及為該債務專案(或其部分)提供擔保的該留置權將被視為已發生或僅依據此類條款(或其任何部分)而存在的。

第9.11節。[保留].

第9.12節。 [保留].

第9.13節。[保留].

第9.14節。受限制和不受限制的子公司. 發行人應將任何子公司指定為不受限制的附屬公司僅根據本文件所載“非限制性附屬公司”的定義。

第9.15節。 對現有公司間義務的訴訟限制.

(A)出票人不得寬恕、放棄或不履行執行其在任何發售收益票據、貸款收益票據、綜合發售收益票據附屬協定下的任何權利，或與第3級母公司或任何附屬公司訂立的任何其他協定，以附屬於以下付款義務對預先全額現金支付與貸款收益票據、貸款收益票據擔保、任何發行收益票據或任何發行收益票據擔保有關的所有債務的任何債務，以及發行人和3級通信不得以對持有人不利的方式修改貸款收益票據、貸款收益票據擔保、任何發行收益票據或任何發行收益票據擔保；提供，即在發生違約事件時第5.01(I)節或第5.01(J)節所述的第三級通信，當時未償還的本金連同貸款收益票據的應計利息，每份發行收益票據，任何貸款收益票據擔保而每份發售收益票據擔保應自動到期並應支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知；

103

(B)在第3級通信(或貸款下的任何繼任債務人)的情況下收益票據)償還全部或部分貸款收益票據，發行人必須以相當於貸款收益票據本金的本金金額預付或贖回證券，然後按照(連同所有應計款項)償還以及未付利息和保費(如有))，以及在本契約允許的時間內；提供，儘管有上述規定，根據本款規定需要用於預付或贖回證券的任何金額 (B)應按比例適用於證券，並在信貸協定義務的條款要求的範圍內，第一留置權票據和第二留置權票據(證券除外)，貸方的本金金額協定義務、當時未償還的第一筆留置權票據和第二筆留置權票據(證券除外)，以及根據本款(B)項規定需要提前償付或贖回的證券，應相應減少；提供, 進一步，在符合本節第9.15條第(I)款的規定下，如果貸款收益票據的本金金額在任何時候大於信貸協定債務的本金總額，第一期留置權票據及第二期未償還留置權票據、第3級通訊(或貸款收益票據下的任何繼任債務人)或發行人(視何者適用而定)可償還、寬免或免除部分貸款收益票據的款額在不遵守本款(B)項的情況下等於上述超額；

(C)第3級母公司不得，亦不得準許任何附屬公司- 為(I)母公司間票據或(Ii)任何公司間票據的利益而在其財產上提供任何留置權，或就以下事項提供任何擔保(類似從屬擔保除外)或其他形式的信用增強第9.08(B)(V)節要求優先於之前全額現金支付與貸款收益票據或任何貸款收益票據擔保有關的所有債務，或採取任何其他行動，目的或效果是優先於或等於任何發行所得款項支付權的母公司間票據或貸款所得票據；

(D)級別 3母公司不得，也不得允許任何子公司為以下方面的利益而在其財產上提供任何留置權或任何擔保(類似從屬擔保除外)或其他形式的信用增強發行收益票據或(Ii)第9.08(B)(V)節規定的任何其他公司間票據，從屬於先前全額現金支付與貸款收益票據或貸款收益票據擔保有關的所有債務，或採取任何其他行動，目的或效果是使任何發售收益票據優先於或等同於貸款收益票據的支付權；

(E)3級母公司和3級通信不得修改母公司間票據的條款，以不利於持有者，由第三級誠信父母確定；

(F)第3級家長、發卡人及第3級通信不得以不利於持有人和第3級母公司或任何子公司和發行人的方式修改綜合發行募集票據從屬協定不得修改雙方之間的任何其他協定 3級母公司或任何子公司，一方面，發行人對3級母公司或任何子公司的任何債務的付款義務從屬於先前全額現金支付的所有債務關於貸款收益票據，以對持有人不利的方式進行，在每一種情況下，其決定應由第三級父母本著善意行事；

104

(G)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則3級家長應在擔保許可條件和抵押品許可條件滿足之前，不得致使或允許發行人要求償還任何發行所得票據；

(H)3級母公司和發行人應使3級通信公司對3級母公司的任何債務由任何一方證明母公司間票據或另一張正式簽署的本票，在債務產生後三十(30)日內質押並交付給抵押品代理人；以及

(I)儘管本協定有任何相反規定，發行人或第3級通信(或任何繼任債務人) 根據貸款收益票據)將導致或準許貸款收益票據的本金在任何時間少於根據新信貸協定、第一留置權票據及當時未償還的第二留置權票據(在實施任何實質上同時償還或提前償還該等定期貸款後，在貸款本金金額減少時，該等第一留置權票據或第二留置權票據收益附註)。

第9.16節。[保留].

第9.17節。[保留].

第9.18節。政府當局的授權和同意.3級家長和發行人中的每一個都將努力，並促使每個受監管的設保人子公司和每個受監管的擔保人子公司努力(為免生疑問，僅在受監管的擔保人子公司適用的範圍內擔保任何第一留置權義務)，真誠地使用商業上合理的努力，以(I)(A)使該受監管的授予人附屬公司的抵押品許可條件得到滿足，以及(B)使擔保許可條件得到滿足對於該受監管的擔保人附屬公司，在每種情況下，應在切實可行的最早日期及(Ii)取得聯盟和州政府當局的授權和同意的材料(發行人真誠地確定) 根據本節第9.18節的要求以及抵押品和擔保要求，要求使任何子公司成為擔保人和抵押品擔保人。就本公約而言，第3級父母或發行人使用“商業上合理的努力“不應被視為要求它向政府當局或在政府當局的指示下支付超出正常費用和成本的實質性款項，或改變它們的方式在發行人管理層善意認定為不利或造成重大負擔的任何方面開展業務。在第三級家長或發行人的合理要求下，受託人將盡合理努力必要時與第3級母公司、發行人和任何子公司合作，使他們能夠履行本段規定的義務。

儘管本合同有任何相反規定，但如果任何人根據本契約被要求成為擔保人，則發行人或任何附屬公司須提交任何申請或提交檔案，或以其他方式採取任何行動，以取得任何政府當局的授權或同意，以使該人成為擔保人(及在每種情況下，提供這種擔保的要求應收取費用)，只要該政府當局的授權或同意是由下列條件決定的

105

就任何重大交易或與之有關的任何融資尋求的流明、3級母公司或發行人，但尚未獲得；提供(I)是這樣的任何人沒有提交任何申請或提交或以其他方式採取任何行動，以獲得任何政府當局的授權或同意，以使該人保證任何第一留置權義務，第二留置權義務(證券除外)或次級留置權義務；及(Ii)在該政府當局批准該重大交易時，申請、提交或採取其他行動，以取得任何該等授權或同意應立即提供促使任何人成為擔保人所需的政府當局。

第9.19節。 [保留].

第9.20節。[保留].

第9.21節。[保留].

第9.22節。後購置財產.

(A)在符合抵押品協定和債權人間協定條款的情況下，在發行人取得抵押品或任何抵押品時任何事後取得的財產的擔保人、發行人或該抵押品擔保人應簽立、交付、記錄和存檔本契約或任何抵押品檔案所要求的擔保工具和融資聲明，以建立完善此類後取得財產的第二優先權擔保物權(須受允許留置權的約束)，並擁有此類後取得財產(但須受第8條第5.12節、抵押品檔案、多留置權債權人間協定和第二留置權/第二留置權債權人間協定)添加到抵押品上，因此本契約中與抵押品有關的所有條款應被視為與該後獲得的抵押品有關財產的相同程度和相同的效力和效果。

第10條

R教育的 S歐洲

第10.01節。選擇性贖回權.

(A)根據發行人的選擇，可隨時或不時贖回全部或部分證券根據證券表格背面第5段所載的條款及贖回價格(以本金的百分比表示)，向每名證券持有人發出少於10天或多於60天的事先通知，另加截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息及未付利息(受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

106

(B)上述任何贖回或有關通知可由發行人酌情決定，遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成一項或多項公司交易或其他事件。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的情況下進行的，則通知其中應描述每個該等條件，並如適用，應說明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間，或該等贖回可如任何或所有該等條件未能於贖回日期或如此延遲的贖回日期或該等贖回日期前符合或放棄，則有關贖回的任何通知可予撤銷。如果發行人合理地相信任何或所有此類條件不會得到滿足或放棄，則與此有關的任何通知可由發行人酌情決定隨時撤銷。此外，發行人可在該通知中規定支付贖回價款或履行與贖回有關的發行人義務可由另一人履行；提供前述規定不應解除出票人的下列義務對證券的尊重。

第10.02節。文章的適用性. 第10條第10.01至10.08節應管轄根據第10.01節對證券的任何可選贖回，而本第10條的第10.06、10.08和10.10節應管轄根據第10.10節對證券的任何強制贖回。

第10.03節。選擇贖回;致受託人的通知.根據以下條件選擇發行人贖回任何證券第10.01節應由發行人提交給受託人的董事會決議作為證據。發行人須將該贖回日期及贖回證券本金不少於10日通知受託人(除非在將贖回通知送交持有人之前，受託人應感到滿意)，並應向受託人交付使受託人能夠選擇證券的檔案和記錄根據第10.04節贖回。該通知應附有高級船員證書和發行人律師的意見，表明贖回將符合本協定的條件。

第10.04節。受託人選擇待贖回的證券.如果要贖回的證券少於全部根據第10.01節，將贖回的特定證券應由受託人在贖回日期前不超過60天從先前未贖回的未贖回證券中按比例選擇，通過抽籤或受託人認為適當的其他方法，並可規定選擇贖回證券本金的部分，如證券由由受託人持有的全球證券代表，託管人，按照託管人程式；提供, 然而，任何部分贖回不得將證券本金中未贖回的部分減少到低於1.00美元的最低面額。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定應與：如果任何證券僅部分贖回或將贖回，則為該證券本金中已經贖回或將贖回的部分。

第10.05節。贖回通知.任何可選擇的贖回通知應按照第1.06節於贖回日期前不少於10天但不超過60天，向每名擬贖回證券持有人發出通知；提供對於託管參與者通過託管機構持有的證券，此類通知將通過存管處的電子消息系統提交。

107

每份贖回通知應標明證券(包括 “CUSIP“號碼(S)和第(3.10)節中的聲明應贖回，並應說明：

(A)贖回日期，

(B)按以下規定須於贖回日期支付的贖回價格及應累算利息第10.07節，如有的話，

(C)(如有關的話)贖回的任何條件，以及依據該等條件所需的資料至《擔保表格》反面的第5節，

(D)如贖回的證券少於全部未贖回證券，將贖回的特定證券的標識(如屬部分贖回，則為本金金額)，

(E)如屬任何證券只能部分贖回，在贖回日及之後，一旦交回該證券，持有人將免費獲得一份或多於一份新的授權面值證券，本金為仍未贖回，

(F)在贖回日期，贖回價格(及未支付及應累算的利息，如有的話) 包括第(10.07)節規定的應付贖回日期，將在每份此類抵押品或其部分贖回時到期並支付，除非發行者違約支付該贖回款項或受託人或付款代理人被禁止支付此類款項，其利息將在上述日期及之後停止應計，並且

(G) 交出及交出該等證券以支付贖回價款及應計利息(如有)的一個或多個地點。

在發行人選擇時贖回證券的通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以發行人名義並由發行人承擔費用；提供, 然而，在後一種情況下，發行人應至少提前10天通知受託人(或受託人允許的較短時間的通知) 發出通知。

第10.06節。贖回價格押金.在任何贖回日期或之前(如在贖回日期，上午11：00之前紐約市時間)，包括與任何強制性本金贖回相關的，發行人應向受託人或付款代理人存入存款(或，如果發行人作為自己的付款機構按照第(9.03)節的規定進行代理、分離和以信託方式持有)足以支付贖回價格、未付利息和應計利息的金額(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到於有關付息日期到期的利息)，將於該日贖回的所有證券。

108

第10.07節。贖回日應付證券.可選通知如上所述進行贖回後，可選擇贖回的證券將於贖回日到期，並應按贖回價格中規定的價格支付(連同未支付和應計利息，如有，給，但不包括贖回日期)，以及自該日期起及之後(除非發行人拖欠贖回價格及應累算利息，或受託人或付款代理人被禁止支付該等款項) 證券停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，發行人應按贖回價格將該等抵押品連同未付及應計利息(如有)支付予不包括贖回日期；提供, 然而，規定到期日或之前的利息分期付款應支付給該等證券的持有人，或一種或多種前身證券，根據其條款，在相關記錄日期的營業結束時登記為此類登記。

如果有任何安全要求提供可選選項本金(及溢價，如有的話)須自贖回日期起按證券所承擔的利率計算利息，直至贖回日為止。

如果發行人已按照本契約的規定發出可選擇贖回的通知，並提供資金用於贖回在該通知所指的贖回日期或之前被贖回的證券(或其任何部分)，將在該贖回日期或之後停止計息，而該等證券的持有人唯一的權利證券將收到贖回價格的付款，以及任何應計和未支付的利息。

第10.08節。 部分贖回的證券. 任何以實物形式持有的抵押品，如僅部分贖回，包括與強制本金贖回有關的，應在發行人的辦公室或代理機構交還為此目的，根據第9.02節(如發行人和受託人要求，須有發行人和受託人適當背書，或由發行人和受託人、持有人或其持有人正式簽立的形式令發行人和受託人滿意的書面轉讓文書持有人的書面授權)，發行人應簽立，受託人應認證並向該證券的持有人交付任何授權的新的實物證券或證券，不收取服務費按持有人要求的面額，本金總額等於並換取如此交出的證券本金中未贖回的部分。

第10.09節。通過其他方式收購。發行人及其關聯公司可以通過贖回以外的方式收購證券，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反本契約的條款。

第10.10節。強制AHyDO贖回.

即使本協定有任何相反的規定，如果該證券不構成“適用的高收益折扣” 《守則》第163(I)節或任何後續條款(AN)所指的“義務”AHYDO))，在“原始日期”之後五(5)年後結束的每個付息日期發行“如守則第1275(A)(2)節所界定，發行人須按比例贖回該等證券的一部分(該等贖回為強制本金贖回”).贖回根據

109

強制性本金贖回將是贖回證券本金的100.0%，另加到贖回日為止的任何應計利息和未償還利息。這種強制性的金額本金贖回將相當於在每個該等利息支付日期贖回的證券部分，以防止該證券被視為守則第163(I)節所指的AHYDO。

除非發行人在贖回日未能支付強制性本金贖回，否則該部分將停止計息於上述贖回日期及之後贖回的各項證券。

為免生疑問，利息的到期分期付款同時亦為強制性本金贖回日期的付款日期，須付給在交易結束時在有關紀錄上登記為該等證券或一隻或多隻前身證券的持有人日期根據他們的條款。

第11條

D能力和 C烤箱 D能力

第11.01節。發行人’S選擇生效無效或約定無效.發行人可在其發行人通過董事會決議的選擇權，在任何時候，對於證券，在遵守本文件中規定的條件後，選擇將第11.02節或第11.03節適用於所有未償還證券第十一條。

第11.02節。 瀆職和開除.在發行人根據《條例》第11.01節行使權力時適用於本節的選擇權第11.02節，發行人和擔保人應被視為在第11.04節規定的條件符合下列條件之日起解除對所有未償還證券的義務令人滿意(下稱“失范“)。為此目的，這種失敗意味著發行人應被視為已償還並清償了未償還證券所代表的全部債務，此後應僅就第11.05節以及下文(A)款和(B)款所述的本契約的其他章節而言被視為“未清償”，並已履行該等證券及本與該等證券有關的契約(受託人須簽署正式文書承認該契約，費用由發行人承擔)，但下列契約除外，該契約應繼續有效，直至終止或解除為止在此：(A)根據附錄A第2.3節以及第3.03、3.06、3.07、9.02和9.03節，發行人對此類證券負有的義務，以及根據第10.01節發行人的權利，(B)持有人有權收取該等證券的本金、溢價(如有)及利息(但不包括第9.07節所指的買入價)及持有人就該等款項而享有的任何權利，(C) 受託人在本契約和(D)條下的豁免權。在遵守本第11條的情況下，發行人可根據本節第11.02條行使其選擇權，儘管其先前已根據第11.02條行使選擇權關於證券的第11.03節。如果出票人根據本節第11.02條行使其選擇權，(V)每名擔保人(如有)應被免除其本票擔保項下的所有義務，(W)貸款所得票據可全部或部分預付；(X)任何實體均無義務擔保貸款收益附註；(Y)貸款收益附註可予取消；及(Z)提供貸款收益的所有義務附註擔保終止，所有在本契約中，凡提及貸款收益票據擔保及貸款收益票據擔保，均不予理會，且不得視為要求第三級母公司或任何附屬公司採取或不採取任何行動。在此之前發行人根據第11.02節適用於本節的選擇權第11.01節的規定行使的，證券證明的債務擔保抵押品上的所有留置權應被解除，抵押品檔案應停止有進一步的效果。

110

第11.03節。聖約的失敗.在發卡人行使下列權利時第11.03節適用於本節的選擇權第11.01節第11.03節，發行人和每一擔保人應免除其在第7.04節第7.01(A)(Ii)、7.03(A)(Ii)(B)(3)、(4)和(5)節所載任何契約下的義務，第9.05及9.18條、第9.07至9.22條及第12.01條，以及第5.01(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)條的實施(但就第5.01(I)及(J)條而言，只適用於重要附屬公司)及第9.22節，關於在下列條件得到滿足之日及之後的未償還證券(下稱“聖約的失敗“)，而該證券此後須當作不是就持有者與這些條款有關的任何指示、放棄、同意、聲明或其他行為(及其任何後果)而言，應被視為未完成，但應繼續被視為對所有人而言是未完成本協定項下的其他目的。為此目的，這種契約失效意味著，對於未償還證券，發行人和擔保人可以不遵守，並且不對任何條款、條件或任何該等條文中所列的限制，不論是直接或間接的，其原因是本文其他地方提及任何該等條文，或因任何該等條文中提及本文任何其他條文或在任何其他檔案中提及而根據第5.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)節(但就第5.01(I)或(J)節而言，僅就重要附屬公司而言)而言，上述不遵守規定不構成違約或違約事件。但除上述規定外，本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。如果發行人根據本節第11.03條行使其選擇權，(V)每一擔保人應免除其在下列條款下的所有義務其票據擔保，(W)貸款收益票據可以全部或部分預付，(X)任何實體都沒有義務擔保貸款收益票據，(Y)貸款收益票據可以取消，以及(Z)所有債務提供貸款收益票據擔保終止，本契約中所有提及貸款收益、票據擔保和貸款收益的票據擔保不得被忽略，且不被視為接受或遺漏任何 3級母公司或任何子公司的行動。當發行人根據第11.01節適用於第11.03節的選擇權行使時，擔保債務的抵押品上的所有留置權應為放行，抵押品檔案不再有效。

第11.04節。無效的條件或契約失敗.以下是第11.02節或第11.03節適用於未償還證券的條件：

(A)發行人應不可撤銷地向受託人(或另一名符合以下規定的受託人)繳存或安排繳存第6.08節(誰應同意遵守適用於它的本第11條的規定)作為信託基金，用於支付以下款項，特別承諾作為該利益的擔保，並僅用於該利益在該等證券的持有人中，在該證券的所述到期日之前的任何時間：(I)購買數額不遲於一天的款項，或(Ii)通過支付利息和本金的方式提供的政府證券在該證券的付款到期日之前，在該證券的

111

註冊會計師的意見(由發行人或3級母公司自行決定)，在提交給受託人的書面證明中表達，以支付和解除未償還證券在聲明到期日(或贖回日期，如適用)的本金(及溢價，如有)或利息；提供受託人 (或該其他受託人)須已獲不可撤銷的書面指示，將該等款項或該等政府證券的收益運用於上述與該證券有關的付款。在存款前，發行人可將下列款項交給受託人：根據第10.03節，根據第10條的規定，他們選擇在未來日期贖回所有未償還證券的通知，該通知應不可撤回。上述不可撤銷的贖回通知，如已發出，應在適用前述規定時具有效力。

(B)證券方面不應發生任何違約或違約事件在上述存款日期繼續，或在第5.01(I)節和第5.01(J)節與第三級父母和發卡人有關的情況下，在截至上述日期後第123天結束的期間內的任何時間存款(不言而喻，這一條件在該期限屆滿前不得視為滿足)。

(C)該等無效行為或契諾失效不應導致違反或違反本契約或發行人或任何擔保人為當事一方或受其約束的任何其他協定或文書項下的違約。

(D)在根據第11.02節進行選擇的情況下，發行人應向受託人遞交大律師的意見，說明 (X)如果發行人已從國稅局收到或已由國稅局發佈裁決，或(Y)自本契約的日期以來，適用的美國聯盟所得稅法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，未償還證券的持有者不會因此類失敗而確認用於美國聯盟所得稅目的的收入、收益或損失，並將受美國聯邦政府徵收相同數額的所得稅，徵收的方式和時間與如果沒有發生這種損失的情況相同。

(E)在根據第11.03節進行選擇的情況下，發行人應向受託人遞交大律師的意見未償還證券的持有者將不會因為該契約的失效而確認美國聯盟所得稅的收入、收益或損失，並將按相同的金額繳納美國聯盟所得稅如果沒有發生這種違背聖約的情況，就會在同一時間以同樣的方式進行。

(F)出票人須有向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都說明所有先決條件規定的與第11.02節下的失敗或第11.03節下的契約失敗有關的所有條件 (視屬何情況而定)已獲遵從。

112

第11.05節。以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項條文.在符合第9.03節最後一段的規定和任何管轄法律的情況下，所有存放於受託人(或其他符合資格)的資金和政府證券(包括其收益) 受託人，為本節11.05節的目的，統稱為“受託人“)根據第(11.04)節，未償還證券應以信託形式持有，並由受託人根據根據受託人所決定的該等證券及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人(包括以其本身付款代理人的身分行事的發行人)，向該等證券持有人支付所有到期及作為本金、保費(如有)及利息的到期款項，但該等款項無須與其他基金分開，除非在法律規定的範圍內，或在發行人或第三級父母作為發行人的範圍內付錢的代理。

發行人應向受託人及其高級職員、董事、僱員和代理人支付和賠償對依據第11.04節存放的政府證券或就其收取的本金及利息而徵收或評估的任何稅項、費用或其他收費，但法律規定適用的任何該等稅項、費用或其他收費除外未償還證券持有人的賬戶。

儘管本條第11條有任何相反的規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付其根據第11.04節的規定持有的任何資金或政府證券，而註冊會計師(由發行人或在向受託人遞交的書面證明中表達的3級母公司)超過了為實現同等無效或契諾而需要存放的金額在適用的情況下，依照本第11條的規定予以撤銷。

第11.06節。復職.如果受託人或任何支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何資金的命令或判決而不能根據第4.01或11.05節使用任何資金，則根據第4.01、11.02或11.03節(視屬何情況而定)，應恢復和恢復票據檔案項下發行人和每個擔保人的義務，如同沒有發生存款一樣，直至受託人或付款代理人被允許根據該協定使用所有該等款項；提供, 然而，如發行人或任何擔保人支付任何抵押的本金、保險費或利息，在恢復其義務的情況下，發行人或擔保人應取代該證券持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金中收取該款項。

第十二條

NOTE G奧蘭蒂斯

第12.01節。保障。各擔保人在此無條件地共同和各自擔保，向每一持有人、受託人和抵押品代理人及其繼承人和受讓人支付(A)按時足額支付到期的本金(以及溢價，如有的話)和利息，無論是在規定的到期日，通過加速支付，通過贖回或其他方式，以及(B)在適用的寬限期內足額、準時履行出票人在票據檔案項下的所有其他義務前述在下文中統稱為“義務”).各擔保人進一步同意，可以在不通知或未經擔保人進一步同意的情況下全部或部分延長或續簽義務，並且無論任何義務有任何延期或續簽，該擔保人仍將受到第12條的約束。

113

每名擔保人放棄向開證人提示、要求付款和拒付。任何義務，併放棄拒付的拒付通知。每一擔保人均不會就證券或債務項下的任何違約發出通知。各擔保人在本合同項下的義務不應因(A)違約而受到影響任何持有人或受託人及抵押品代理人根據本契約、證券或任何其他協定或其他方式向發行人或任何其他人士主張任何索償或要求或執行任何權利或補救； (C)撤銷、放棄、修訂或修改本契約、證券或任何其他協定的任何條款或條文；(D)解除任何持有人或受託人所持有的任何抵押 (E)任何持有人或受託人及抵押品代理人未能對債務的任何其他擔保人行使任何權利或行使任何補救；或(F)所有權的任何變更該擔保人的身分。

各擔保人還同意，其在本協定中的本票擔保構成對付款、履約和在到期時遵守(而不是託收擔保)，併放棄要求任何持有人或受託人和抵押品代理人對為償還債務而持有的任何抵押品採取任何手段的任何權利。

除第9.14、11.02、11.03、12.03和12.08節明確規定外，每個擔保人在本合同項下的義務不得受任何理由的減少、限制、損害或終止，包括任何放棄、免除、退回、更改或妥協的索賠，並且不應受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯無論是由於義務擔保的無效、違法或不可強制執行，還是由於其他原因。在不限制前述規定的一般性的情況下，本協定中各擔保人的義務不得解除或因任何持有人或受託人未能主張本契約、證券或任何其他協定下的任何申索或要求或強制執行任何補救措施、因放棄或修改其中任何條款、因任何在履行義務時的過失、不履行或拖延、故意或非故意，或因任何其他作為或事情或不作為或拖延而可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險或在法律或衡平法上被視為解除該擔保人的責任。

各擔保人進一步同意其附註如果在任何時間任何債務的本金(或保費，如有)或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復，則本擔保應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)。在發行人破產或重組或其他情況下，持有人或受託人。

為推進前述規定，而不是在任何持有人或受託人憑藉本條例在法律上或在衡平法上對任何擔保人所享有的任何其他權利的限制，在發行人未能支付任何債務的本金(或溢價，如有的話)或任何債務的利息時無論是在規定的到期日、通過加速、通過贖回或以其他方式到期，或履行或遵守任何其他義務，每一擔保人在收到受託人的書面要求後，在此承諾並將立即以現金向持有人或受託人支付或安排向持有人或受託人支付相等於(I)該等債務的未付款額、(Ii)該等債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)之和的款額以及(Iii)發行人對持有人和受託人的所有其他貨幣義務。

114

各擔保人同意其無權享有任何代位求償權任何在此擔保的債務，直至全額現金支付所有債務為止。各擔保人還同意，一方面，保證人與持有人和受託人之間，(X)在債務到期日為本擔保人的本票擔保的目的，本擔保書可按第5條的規定加速，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該等債務的加速在此保證，及(Y)如第5條所規定的加速履行該等債務的任何聲明，則該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為到期債務，並由該擔保人為此目的而支付本部分的版本為12.01。

每個擔保人還同意支付任何和所有費用和開支(包括合理的律師費) 受託人和抵押品代理人或任何持有人在執行本節項下的任何權利時招致的費用。

發卡人應促使其不是被排除的子公司的每一家直接或間接子公司，並根據任何第一留置權義務擔保或成為借款人，在該事件發生後30天內(該期限為只要發行人使用商業上合理的努力，30天自動延期)，基本上以本合同附件b的形式提供的補充契約，根據該契約，該子公司將保證履行義務。對於為免生疑問，任何被排除的附屬公司均不須擔保該等債務、成為抵押品協定或任何其他抵押品檔案的一方或對其資產設定留置權以保證該等債務。

儘管本合同有任何相反規定，但如果任何人根據本契約被要求成為擔保人，則發行人或任何附屬公司須提交任何申請或提交檔案，或以其他方式採取任何行動，以取得任何政府當局的授權或同意，以使該人成為擔保人(及在每一種情況下，提供這種擔保的要求應收取費用)，只要該政府當局的授權或同意是由盧門、3級父母或發行人就任何材料確定的交易或與之有關的任何融資，但尚未獲得；提供(I)該人沒有提交任何申請或提交任何檔案，或以其他方式採取任何行動，以獲得任何人的授權或同意為使該人擔保任何第一留置權義務、任何第二留置權義務(證券除外)或任何次級留置權義務而需要的政府當局，以及(Ii)當該政府當局在批准此類重大交易後，應迅速提出申請、備案或採取其他行動，以獲得任何政府主管部門的授權或同意，以便使任何人成為擔保人。

115

第12.02節。貢獻。簽發人和任何擔保人(a “貢獻方“)同意，在任何其他擔保人根據任何本票擔保(”索賠擔保人“)，繳費方應向提出索賠的擔保人相當於上述付款金額乘以分數的數額，分數的分子是出資方在發行日的淨資產，分母是發行人的總淨資產和所有擔保人在發行之日(如果任何擔保人根據第8.01節成為本合同的當事一方，則為該擔保人簽立和交付補充契據的日期)。

第12.03節。擔保的解除。作為附屬公司的擔保人的本票擔保應自動和無條件釋放：

(A)在本合同允許的任何交易完成後，如果(X)導致該擔保人停止構成附屬公司(包括因為該附屬公司被指定為“不受限制的附屬公司”)或(Y)在任何擔保人的情況下，該擔保人不需要成為擔保人，因為它是或已經成為被排除的擔保人子公司在交易後成為(或仍然是)發行人或擔保人的子公司，並在通知受託人後(不交付該通知不影響在沒有交付任何文書或任何一方的任何訴訟)；提供根據前述第(Y)款作出的任何豁免，只有在下列情況下才有效：

(A)第5.01節(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件尚未發生，且仍在繼續或將導致違約從那時起，

(B)在清償時(以及在清償生效後)該公司的所有未清償債項然後將允許根據第9.08節的相關規定製造附屬物品(為此，發行人被要求將依賴於各自附屬公司的任何此類物品重新歸類為擔保人在該適用條款允許的其他基礎上)(以及上文第(B)款中描述的所有專案，此後應視為按照第(B)款中的規定重新定性)，

(C)該附屬公司不應(或同時作為)擔保人(如適用)對任何第一留置權票據，其他第一留置權債務，第二留置權票據，其他第二留置權債務，允許合併現金流量債務，現有無擔保票據，次級債務，由第二留置權或次級留置權或任何其他債務擔保的任何其他債務與上述有關的準許再融資負債(以及相繼準許的再融資負債)；及

(D)導致這種解除的交易是合法的商業交易，不是為了“負債管理” 由發行人合理確定的“交易”；

(b)[保留]，

(C)[保留]，

(D)如有的話，擔保人(或在被解除對證券的票據擔保後立即)解除其對所有第一留置權義務、第二留置權義務和次要留置權義務的擔保，但由或作為擔保的支付結果，且該擔保人不是任何其他票據的擔保人，也不需要根據第12.01節為本契約項下的證券提供擔保，

116

(E)如果發行人行使法律無效選擇權或契約無效選擇權，或按照第11條或第4條的規定履行本契約的清償和清償義務，或

(F)如該項擔保最初發生的目的是允許擔保人產生或擔保依照第9.08節或第9.10節的規定不允許的債務，以及如此產生或擔保的債務(以及任何允許的再融資債務已償還或解除(提供在該免除生效後，該擔保人沒有任何未償還的債務或擔保，如果該未償還的債務或擔保違反第9.08節或第9.10節票據擔保解除後將產生債務或擔保，且該擔保人不是任何第一留置權義務或第二留置權義務(證券除外)的擔保人。

在發生任何導致上述擔保解除的事件時，受託人在收到高級船員證書後應簽署發行人合理要求的任何檔案，以證明或實現上述放行、解除和對該擔保的終止。發行人、任何擔保人或受託人均不需要在證券上作出批註，以反映任何擔保或任何該等免除、終止或解除。

第12.04節。繼承人和受讓人.第12條對每一擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力並應符合受託人和抵押品代理人的繼承人和受讓人以及持有人的利益，如果任何持有人或受託人和抵押品代理人轉讓或轉讓權利，則權利和特權在本契約和證券中授予該方的權利應自動擴展到該受讓人或受讓人，並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些都受本契約的條款和條件的約束。

第12.05節。的棄權。受託人或持有人在行使任何權利時既非失職，亦非拖延，本條第12條規定的權力或特權應視為對其的放棄，其單一或部分行使不得妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人的權利、補救及利益及抵押品代理人和在此明確規定的持有人是累積的，並不排除根據本條第12條在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第12.06節。改型。不得修改、修正或放棄本第12條的任何規定，也不得同意任何任何擔保人的放棄或同意，在任何情況下均應有效，除非該放棄或同意應以書面形式作出並由受託人和抵押品代理人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效。所給出的目的。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

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第12.07節。未來補充契約的簽立擔保人根據本契約任何一節規定須成為擔保人的每家附屬公司應立即簽立並向受託人交付附件b形式的補充契約，根據該補充契約，子公司應成為本第12條規定的擔保人，並應為債務提供擔保。與第三級通信簽署和交付任何此類補充契約的同時，第三級通信應交付向受託人提交律師的意見，大意是該補充契約已由第三級通信正式授權、簽立和交付，並且在適用破產、資不抵債、暫緩執行的情況下，欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權和衡平法原則有關的類似法律，無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮，第三級通信的票據擔保是 3級通信的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對3級通信強制執行。然後，每個人都是擔保人，授權發卡人在其代表。

第12.08節。擔保責任限制。每一擔保人，並通過其接受擔保，每一持有人，特此確認，就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》適用於其票據擔保的《轉讓法案》或任何類似的聯盟或州法律。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人的義務將在履行擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行從保證人收取分攤款的任何權利後，保證人的最高限額不得超過任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人根據本條第12條承擔的義務所作的付款，導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或運輸工具。

第十三條

C橄欖球和 S歐洲

第13.01節。抵押品.

(A)到期並準時支付債務，包括支付下列各項的本金、溢價(如有的話)及利息不論在付息日、到期日、提速、回購、贖回或其他方式到期及應付的證券，以及逾期本金的利息、溢價(如有的話)及證券，以及抵押品擔保人根據票據檔案對持有人或受託人或抵押品代理人承擔的所有其他義務，均按抵押品檔案的規定進行擔保抵押品擔保人在簽署本契約的同時簽訂的，並將按照本契約要求提供的抵押品檔案進行擔保，這些抵押品檔案定義了留置權的條款這確保了債務的安全，但須遵守債權人間協定的條款。受託人和發行人在此確認並同意，抵押品代理人為持有人的利益對抵押品擁有擔保權益，受託人及其本身，在每一種情況下，都符合抵押品檔案的條款並受其約束。發行人和擔保人應提交所有檔案(包括繼續陳述的檔案

118

以及對《統一商法典》融資報表的修正，以繼續有效此類《統一商法典》融資報表和向美國提交的檔案國家專利商標局和授予知識產權擔保權益通知的美國版權局)，並根據附屬品檔案的要求採取所有其他行動，以創建、維護、完善、記錄、繼續、強制執行或保護(由發行人和擔保人承擔全部費用和費用)抵押品檔案在抵押品中設定的擔保權益(受債權人間協定和抵押品檔案)作為完善的擔保權益，並在其中規定的時限內，受《債權人間協定》和其他抵押品檔案所要求的允許留置權和優先權的限制。

(B)每名持有人承兌抵押品，

(I)同意並同意每份抵押品檔案的條款(包括但不限於抵押品的佔有、使用、解除和止贖)、第二留置權/第二留置權債權人間協定、多留置權債權人間協定、任何允許的初級債權人間協定和任何其他最初於#年的債權人間協定並根據其條款或本契約的條款不時修訂、補充或替換，並同意在任何訴訟程式(包括任何破產程式)中不對任何其他人提出異議或給予支持或清算程式)，由任何其他第二留置權義務持有人或其代表在全部或部分抵押品中持有的留置權的完備性、優先權、有效性或可執行性，

(Ii)授權抵押品代理人以本契約項下的“抵押品代理人”的身分行事，而抵押品檔案，

(3)授權發行人指定抵押品代理人代表擔保當事人行事作為本契約和抵押品檔案的抵押品代理人，

(Iv)授權及指示抵押品代理人訂立其是或成為其中一方的抵押品檔案、第二留置權/第二留置權債權人間協定、多留置權債權人間協定、任何獲準的初級債權人間協定及任何其他債權人間協定並據此履行其義務和行使其在該協定下的權利和權力，

(五) 授權抵押品代理人約束抵押品代理人作為當事人的抵押品檔案中規定的第二留置權義務和次要留置權義務的持有人和其他持有人

(Vi)授權受託人授權抵押品代理人代表其採取行動和行使以下權力根據抵押品檔案和債權人間協定的條款委託給抵押品代理人，包括用於獲取、持有、強制執行和取消對任何設保人授予的抵押品的任何和所有留置權以確保任何第二留置權義務，以及合理地附帶的權力和自由裁量權。

119

儘管有上述規定，此類同意不應被視為或解釋為代表全部或部分修訂或放棄本契約或證券的任何規定。上述規定不會限制發行人或任何附屬公司根據下列規定修改、放棄或以其他方式修改抵押品檔案的權利他們的條件。

(C)發出人或任何擔保人均不會採取或不採取任何會對或損害抵押品留置權的有效性或可執行性，抵押品代理人代表擔保當事人對抵押品進行擔保；提供, 然而前述規定不得被視為禁止任何行動或本契約允許的或法律要求的不作為。

(D)除第六條另有規定外，受託人或抵押品代理人及其各自的高級職員、董事、僱員、律師或代理人將對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、合法性、有效性、可執行性、抵押品檔案的有效性或充分性，任何保證第二留置權義務的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，或關於任何此類事項的任何缺陷或不足，或任何未能索要、收取、止贖、變現或以其他方式強制執行保證第二留置權義務或抵押品檔案的任何留置權，或任何延遲這樣做的行為。

(E)持有人同意抵押品代理人應有權享有下列權利、特權、保護、豁免、賠償和利益由本契約、債權人間協定和抵押品檔案提供給抵押品代理人。此外，每個持有人，通過接受擔保，同意並授權和指示受託人(在其每個及抵押品代理人訂立及履行第二留置權/第二留置權債權人間協定、多留置權債權人間協定、任何獲準次級債權人間協定及任何其他債權人間協定以及以其各自的身分提交的抵押品檔案。

(F)如果出票人(I)產生其他第二留置權債務在沒有債權人間協定生效的任何時間或在有權享有第二留置權/第二留置權債權人間協定利益的第二留置權債務(證券除外)同時註銷的任何時間，以及 (Ii)向抵押品代理人交付高級船員證書，述明並要求抵押品代理人訂立債權人間協定(條款與第二留置權/第二留置權債權人間協定大體相同) 為使因此而產生的其他第二留置權債務的持有人的指定代理人或代表，抵押品代理人應(並在此被授權和指示)訂立該債權人間協定，按條款約束持有人並履行和遵守其在其中所承擔的義務。

120

(G)如果出票人(I)在不適用的任何時間產生次要留置權義務債權人間協定是有效的，或者在構成次級留置權債務的債務同時註銷時有效，並且(Ii)向抵押品代理人交付及/或受託人(視何者適用而定)一份高級人員證明書，述明並要求抵押品代理人及/或受託人(視何者適用而定)訂立以指定代理人為受益人的準許次級債權人協定或構成如此產生的次級留置權義務的債務的持有人的代表，抵押品代理人和/或受託人(視情況而定)應(並在此授權和指示)訂立該債權人之間的協定協定按協定規定的條款對持有人具有約束力，並履行和遵守協定項下的義務。

(H)在任何時間如果受託人本身不是抵押品代理人，則應受託人的要求，發行人應向受託人交付交付給抵押品代理人的所有抵押品檔案的副本，以及根據本協定交付給抵押品代理人的所有檔案的副本契約和抵押品檔案。

第13.02節。新抵押擔保人.

(A)[保留]。

(B) 基本上與根據第12.01節成為擔保人的任何子公司同時，發行人應使該子公司的所有資產(除外財產)受到留置權的約束，以保證抵押品代理人的利益，此後應採取或促使附屬公司採取抵押品代理人必要的或合理要求的行動，在每種情況下，在獲得任何所需的監管批准的情況下，授予、完善或記錄此類留置權，在每一種情況下，按照抵押品檔案所考慮的程度，全部費用由發行人承擔；提供抵押品在任何情況下都應排除排除在外的財產。儘管如此，與此相反，在擔保許可條件或抵押品許可條件(視適用情況而定)得到滿足之前，任何受監管子公司不得為證券或質押抵押品提供擔保，以保證此類擔保。

(C)在符合抵押品檔案和債權人間協定所規定的限制的情況下，發行人和擔保人應他們的費用，簽立，確認，交付並使所有這類其他文書和文件正式存檔，並採取抵押品代理人可能不時合理要求的所有行動，以保證、保存、保護和完善 (並為持有人和抵押品代理人的利益維持抵押品上的擔保權益及其優先權的完善)(包括支付與執行有關的任何費用和稅款，以及交付抵押品檔案、授予這種擔保權益以及提交任何融資報表或與此相關的其他檔案)，每一種情況都以抵押品檔案要求的程度為限。

(D)即使本契約或抵押品檔案中有任何相反規定，並為免生疑問，發行人和發行人對於不需要同時作為擔保第一留置權義務或第二留置權義務的抵押品的任何資產，任何擔保人都沒有義務授予擔保權益，如果有要求，他們不應被要求完善任何這種擔保物權，除非和直到他們被要求就這種第一留置權義務或第二留置權義務這樣做。

121

第13.03節。抵押品代理人.

(A)發行人特此委任全國威爾明頓信託協會作為擔保當事人的擔保代理人。本契約和每份抵押品檔案和債權人間協定，並行使根據本契約和抵押品檔案的條款明確授予抵押品代理人的權力和履行該等職責，以及威爾明頓信託，全國協會同意這樣做。第13.03節的規定完全是為了抵押品代理人的利益，受託人或任何持有人都不享有作為第三人的任何權利本合同所載任何條款的受益人。各持有人同意，抵押品代理人根據本契約、債權人間協定和抵押品檔案的規定採取的任何行動，以及行使抵押品代理人應授權並對所有持有人行使本文及其中所述的任何權利或補救措施。儘管本契約或附屬品檔案中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但在本契約、其所屬的抵押品檔案和債權人間協定中明確規定的除外。抵押品代理人不承擔任何責任在沒有重大過失或故意不當行為的情況下采取或不採取的行動(由有管轄權的法院在終審法院裁定，不可上訴秩序)。抵押品代理人均有權信賴，且無須因信賴其相信是真實並已由合適的人。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可以諮詢與法律顧問(可能是受託人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或律師的建議採取或不採取的任何行動負責。專家。

(B)在符合債權人間協定和抵押品檔案的規定下，受託人和抵押品代理人經授權並有權為持有人的利益接受根據抵押品檔案和債權人間協定收集或分配的任何資金，抵押品代理人或受託人是其中一方，並有權進一步根據本契約的規定將此類資金分配給持有人。

(C)每一持有人和其他擔保當事人在此同意：(A)如果它將受任何這種債權人間協定或其他協定或檔案的規定的約束，並且不會採取任何違反該等協定或其他協定或檔案的規定的行動，(B)擔保債務的抵押品的留置權在所有方面均應受約束 (C)受託人和抵押品代理人有權根據債權人間協定的條款採取或不採取任何行動。

在不限制前述一般性的原則下，並受抵押品檔案的限制，抵押品代理人：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生仍在繼續；

122

(Ii)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權抵押品代理人必須行使的任何自由裁量權，但抵押品檔案或債權人間協定明確規定的自由裁量權和權力除外；

(Iii)除抵押品檔案中明確規定外，不承擔任何披露義務，也不承擔責任對於未能披露的任何與發行人或其任何關聯公司有關的資訊，該資訊是以任何身分傳達給作為抵押品代理者的人或其任何關聯公司或由其獲得的；

(Iv)對其(A)經受託人同意或應受託人要求而採取或不採取的任何行動不負法律責任， (B)在本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，或(C)依賴發行人的授權人員的證書，說明這種行動是債權人間協定或任何其他條款所允許的抵押品檔案。除非受託人或發行人發出描述違約事件的書面通知，並由責任人收到，否則抵押品代理人應被視為對任何違約事件並不知情抵押品代理人的高級職員；

(V)無須對確定或查訊負有責任或責任 (A)在任何抵押品檔案中或與任何抵押品檔案有關的任何陳述、保證或陳述；。(B)根據該抵押品檔案或與該抵押品檔案相關而交付的任何證明書、報告或其他檔案的內容；。(C)履行或遵守其中所列的任何契約、協定或其他條款或條件或發生任何違約事件，(D)任何抵押品單據或任何其他單據的有效性、可執行性、有效性或真實性協定、文書或檔案，或任何聲稱由抵押品檔案設定的留置權的設定、完善或優先權，(E)任何抵押品的價值或充分性，或(F)任何設定的條件的滿足第四，在任何抵押品檔案中，除非確認收到明確要求交付給抵押品代理人的物品；以及

(Vi)不應對設定、保存、完善或確認授予抵押品代理人根據抵押品檔案或任何留置權和/或任何備案，或記錄或以其他方式創建、完善、繼續或維持任何留置權或其完善，為擔保當事人的利益。

通過接受證券，每個持有人將被視為已不可撤銷地同意前款規定，並且應在法律允許的最大範圍內受這些協定的約束。

(D)在符合適用抵押品規定的情況下各持有人在接受證券後，同意抵押品代理人應簽署並交付其為當事人的抵押品檔案以及附帶的所有協定、授權書、檔案和文書並按照其中的條款行事。抵押品代理人應持有(直接或通過任何代理人)，並由各持有人指示持有，並有權代表持有人強制執行其抵押品。利益，但須受債權人間協定的規定所規限。持有人不得單獨或集體採取任何直接行動，以行使抵押品檔案項下對其有利的任何權利。持證人只能以書面形式行事。在符合本協定條款的情況下，受託人應向抵押品代理人發出指示。

123

(E)如受託人在任何一次或多次收到(I)付款、止贖、抵銷或其他任何抵押品收益或與本契約項下產生的或與本契約有關的義務有關的任何付款，但受託人從抵押品代理人根據本契約條款支付的款項，或(Ii)抵押品代理人支付的款項超過根據第5條規定須支付給受託人的金額，受託人應立即將該款項移交給抵押品代理人根據本契約和債權人間協定的條款，以實物和可能需要的背書向抵押品代理人轉讓由抵押品代理人運用的收益。

(F)抵押品代理人對受託人或任何持有人無任何義務保證抵押品的存在或由任何發行人或擔保人所有，或受到照顧、保護、保險或已擔保，或抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的發行人或任何擔保人的所有財產是否已妥善和完整地列出或交付(視屬何情況而定)，或其真實性、有效性、可銷售性或其充分性或其所有權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使已授予或可用的任何權利、授權和權力根據本契約或任何抵押品檔案，抵押品代理人應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何作為、不作為或事件，抵押品代理人不應承擔其他責任或對受託人或任何持有人就上述任何事項負有任何責任。

(G)即使本條例有任何相反規定契約或任何抵押品檔案，抵押品代理人或受託人均不對任何抵押品檔案或證券的效力、效力或優先權負責，亦不作任何陳述擬由此產生的權益或留置權。

(H)受託人在本協定下的利益、保障及彌償(視何者適用而定) 適用於本義齒的適當變通擔保代理人以其身分享有的權利，包括但不限於獲得補償和賠償的權利。

(I)抵押品代理人獲授權委任一名或多名共同抵押品代理作為它認為必要的或適當的。

(J)在不抵觸債權人間協定的情況下，受託人獲授權及授權維持或指示抵押品代理人提起或維持其認為有利於保護或強制執行第二留置權義務的留置權或抵押品代理人或抵押品檔案的訴訟和程式受託人是抵押品代理人或受託人的當事一方，或防止因任何可能違法或違反抵押品檔案或抵押品代理人或受託人所簽訂的債權人間協定的行為而減值抵押品

124

一方或本契約，以及受託人或抵押品代理人認為有利於維護或保護其利益和持有人在抵押品，包括提起和維持訴訟或法律程序的權力，以限制任何可能違憲或以其他方式無效的立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守，如果強制執行或遵守此類成文法則、規則或命令將損害本協定項下的擔保權益或損害持有人、受託人或抵押品代理人的利益。

第13.04節。解除留置權.

(A)即使抵押品檔案有任何相反規定，第二留置權/第二留置權債權人間協定或多留置權債權人間協定，抵押品應從抵押品檔案產生的留置權和擔保權益中解除，以保證證券和本契約項下的其他義務在任何時間或不時於依照第二留置權/第二留置權債權人間協定或抵押品檔案的規定或根據本協定的規定。抵押品中包含的適用資產應自動解除擔保留置權在下列任何一種或多種情形或第二留置權/第二留置權規定的任何適用情形下，適用的擔保人應自動解除其在本契約項下的義務債權人間協定、多留置權債權人間協定或抵押品檔案：

(I)使出票人或任何抵押品擔保人在第9.12節不禁止的範圍內完成對此類財產或資產的處置(對發行人或抵押品擔保人的任何處置除外)；

(Ii)該等抵押品包括在終止時租給出票人或任何抵押品擔保人的財產或該租約期滿；

(Iii)就抵押品擔保人的財產及資產而言，在免除時或根據本契約解除該擔保人的擔保；

(Iv)就任何財產而言抵押品擔保人或出票人的資產，將構成抵押品，但此時不受保證第二留置權義務(義務除外)的留置權的約束，但不再受約束的財產或資產除外就第一留置權義務的履行或者第二留置權義務的履行(第二留置權義務除外)取得第二留置權義務(義務除外)的；提供如果這些財產和資產 (除外財產)隨後受保證第二留置權義務(義務除外)的留置權的約束，這些財產和資產隨後應構成本契約項下的抵押品；

(V)就轉讓給第三者或以其他方式處置的任何抵押品，而該抵押品是與由第二留置權/第二留置權債權人間協定或多留置權債權人間協定規定的抵押品代理人；

125

(Vi)根據第(5.13)節的修訂或豁免或第八條；

(Vii)根據第二留置權/第二留置權債權人間協定的適用規定，多留置權債權人協定或抵押品檔案；

(Viii)就任何財產及資產而言根據本契約下不被禁止的交易成為除外財產，包括但不限於(X)為保證債務發生而專門為應收款收集而設立的任何收款和賬戶根據第9.08(B)(Xxviii)節允許的合格應收賬款和擔保該合格應收賬款的任何財產，(Y)將由轉讓給證券化子公司的證券化資產組成根據第9.08(B)(Xxvii)或(Z)節允許的合格證券化工具，包括轉讓給數位產品子公司的數位產品，與符合條件的數位產品工具相關第9.08(B)(Xxx)節；

(九)證券已根據第四條或第十一條解除或失效；

(X)按抵押品代理人的要求進行抵押品的任何處置，該抵押品與任何抵押品檔案項下的補救措施；

(Xi)根據任何適用的債權人間協定的條款；以及

(Xii)[保留]；或

(Xiii)當該抵押品成為除外財產時。

此外，(I)根據擔保債務的抵押品檔案授予的擔保權益應自動在任何一方不交付任何文書或履行任何行為的情況下終止和/或解除所有抵押品，並且抵押品的所有權利應恢復到適用的抵押品擔保人，自本協定項下的所有義務發生之日起契約及抵押品檔案(或有或有或未清償債務或當時尚未到期的負債除外)已以現金或即時可用資金悉數支付；及(Ii)根據擔保債務的抵押品檔案應自持有本契約項下發行的全部證券本金總額至少66.666的持有人同意終止抵押品之日起自動終止檔案。

關於根據本節第13.04(A)節的任何終止或釋放，在收到高級船員的發行人、抵押品代理人和受託人(視情況而定)的律師證書和意見應簽署並交付給發行人或任何抵押品擔保人(如適用的抵押品協定中所定義)。抵押品擔保人的費用，發行人或該抵押品擔保人應合理地要求作為終止或解除證據的所有必要或適當的檔案(包括但不限於UCC終止聲明，向美國專利商標局提交的申請和申請

126

向美國版權局)，並將抵押抵押品(如抵押品協定中的定義)的適當轉讓和轉讓給發行方或該抵押品擔保人。它可能由抵押品代理人所有，並且到目前為止還沒有根據本契約或抵押品檔案被出售、以其他方式適用或釋放。根據本協定簽立和交付的任何檔案第13.04(A)款不應向抵押品代理人追索或提供擔保。就根據本節第13.04(A)節作出的任何免除而言，應允許發行人和抵押品擔保人採取下列任何行動包括但不限於，提交UCC終止聲明以及向美國專利商標局和美國版權局提交新聞稿。

根據下文第13.04(B)節所述，在收到發行人的高級人員證書和律師意見後，以及任何由發行人準備的必要或適當的終止、清償或免除文書，抵押品代理人在此授權、指示並應簽署、交付或確認此類文書或免除作為證據。解除根據本契約、抵押品檔案、第二留置權/第二留置權債權人間協定或多留置權債權人間協定允許解除的任何抵押品。在任何留置權或擔保人被解除的情況下在此情況下，並且發行人不需要向抵押品代理人和受託人遞交高級人員證書和/或律師意見，抵押品代理人和受託人應收到關於這種解除的通知。

在遵守債權人間協定的前提下，持有人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示受託人和抵押品代理人在收到高級船員證書和律師意見後，無需任何持有人或任何其他擔保方的任何進一步同意，並且在發行人的請求下，抵押品代理人應：(A)進入訂立(或承認及同意)或修訂、續期、延展、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改與有擔保債務持有人的抵押品代理人或其他代表的任何債權人間協定(及根據第9.10(A)(I)、(Ii)、(Xxvi)、(Xxvii)、(Xxxiii)、(Xxvii)、(Xxxiii)、(Xxvii)或(Xli)(並且完全按照其相關要求和不能代替其要求)和(B)解除保證抵押品代理人根據任何票據檔案授予或持有的任何財產上的義務的任何留置權，以保證在下列情況下對此類財產的任何留置權持有人第9.10(A)(Iii)、(Ix)或(Xxii)節規定，在授予該留置權的合同或協定所依據的範圍內，禁止對此類財產的任何其他留置權。

(B)即使本合同有任何相反的規定，在任何抵押品的解除方面，不應要求抵押品代理人簽立、交付或承認任何終止、清償或釋放文書，除非在每一種情況下，高級人員證書和律師意見證明所有條件均為先決條件，包括但不限於第13.04節，並說明在上文第13.04(A)節所述的哪種情況下解除抵押品已交付抵押品代理人。

(C)即使本條例有任何相反規定，在失責行為或失責事件已發生並持續的任何時間，而證券的到期日已被加速(無論是否通過聲明或其他方式)，受託人已向抵押品代理交付了加速通知，沒有根據本契約或抵押品檔案對持有人有效，除非多留置權債權人間協定和第二留置權/第二留置權債權人間協定另有規定。

127

第13.05節。授權受託人及受託人採取行動抵押品單據下的抵押品代理人.

(A)在符合抵押品檔案和債權人之間的規定的情況下根據協定，受託人可代表持有人指示抵押品代理人採取抵押品檔案允許其採取的行動。

(B)在違約事件發生時和持續期間，並在符合抵押品檔案的規定的情況下根據第6.01和6.03節的規定，受託人可以但沒有義務在未經持有人同意的情況下，全權酌情指示抵押品代理人代表持有人採取其認為必要或適當的一切行動。致：

(I)強制執行抵押品檔案的任何條款；及

(Ii)收取與本協定項下出票人及擔保人的義務有關的任何及所有應付款項。

(C)在抵押品檔案和債權人間協定的規定下，受託人和抵押品代理人將有權提起和維持其認為有利的訴訟和訴訟程式，費用由發行人承擔，以防止任何可能違法或違反抵押品檔案或本協定的行為對抵押品造成損害契約，以及受託人或抵押品代理人認為有利於維持或保護其權益及抵押品持有人在抵押品中的利益的訴訟及法律程序(包括提起及維持訴訟或為限制任何立法或其他政府成文法則、規則或命令的強制執行或遵從而進行的法律程序，如強制執行或遵從該等成文法則、規則或命令可能違憲或以其他方式無效會損害本合同項下的擔保權益或損害持有人、受託人或抵押品代理人的利益)。本節第13.05款中的任何內容均不得被視為施加任何此類責任或義務受託人或抵押品代理人的一部分。

第13.06節。名稱. 授權銀行接受資金抵押品單據下的抵押品代理人。在符合抵押品檔案和債權人間協定的規定下，抵押品代理人有權接受根據抵押品檔案，並將該等資金進一步分派給受託人，以便根據本契約的規定進一步分派給持有人。

第13.07節。接管人或受託人可撤銷的權力.抵押品應歸接管人所有的或合法指定的受託人在解除、出售或以其他方式處置該等財產或資產方面，本條第13條所賦予發行人或擔保人的權力，可由該接管人或受託人行使，而該文書由該接管人或受託人簽署的，應被視為等同於本條第13條規定的發行人或擔保人或其任何一名或多名高級人員的任何類似文書；如果受託人、抵押品代理人或受託人或抵押品代理人的被指定人應擁有本契約任何條款下的抵押品，然後受託人、抵押品代理人或受託人或抵押品代理人的一名被提名人可以行使這種權力。

128

第13.08節。買家受保護。在任何情況下，任何購買者或其他受讓人善意地將本協定下的任何財產或資產放行，受讓人有義務確定抵押品代理人或受託人是否有權簽署放行或詢問是否滿足所要求的任何條件任何財產或資產的買受人或其他受讓人也不承擔任何義務以確定或查詢發行人或適用擔保人是否有權進行任何此類出售或其他轉讓。

第13.09節。FCC和州PUC合規性. 即使任何附註中包含任何相反的規定檔案，受託人、抵押品代理或持有人或他們的任何代理人都不會根據任何附註檔案採取任何構成或導致轉讓或轉讓任何FCC許可證或國家臨市局控制權的行動 3級母公司、發行者或任何擔保人持有的許可證，如果根據現有電信法，這種轉讓或轉讓需要事先向FCC或任何州PUC提出申請、批准或通知，而沒有首先向FCC和/或州PUC提交申請、獲得批准和/或提供所需的通知。

第13.10節。規管附屬公司。儘管本契約有任何規定，任何其他附註檔案或其他恰恰相反：

(A)(I)發行人擬促使其成為指定擔保附屬公司的任何受監管擔保附屬公司就第9條而言，只要發行人正在作出商業上合理的努力以滿足擔保許可條件(或僅就(A)項而言)，應被視為擔保人。在正常業務過程中支付公司間費用或其他投資，以及(B)與支付任何此類受監管擔保子公司的資本支出有關的投資，一直是即使作出上述努力，該附屬公司仍不能滿足擔保許可條件)及(Ii)任何受監管的擔保人附屬公司均無須提供本協定項下的任何擔保，直至其已履行擔保為止許可條件；

(B)(I)發行人擬安排成為指定大股東附屬公司的任何受規管大股東附屬公司就第9條而言，只要發行人正在盡商業上合理的努力滿足抵押品許可條件(或僅就(A)項而言)，應被視為抵押品擔保人。在正常業務過程中支付公司間費用或其他投資，以及(B)與支付任何此類受監管的格蘭特子公司的資本支出有關的投資一直是 (Ii)不要求任何受監管的授予人附屬公司對其任何抵押品授予留置權，成為抵押品協定的一方，或將其股權質押為抵押品，直至其滿足抵押品許可條件；以及

129

(C)(I)任何受規管擔保人、附屬公司或受規管授權人子公司無法滿足擔保許可條件或抵押品許可條件(使用商業上合理的努力)以擔保義務或授予任何抵押品的留置權以擔保義務(視情況而定) (2)如果該實體被授權擔保任何第一留置權義務或任何其他第二留置權義務，或對其任何抵押品授予留置權以保證前述擔保，則該擔保的提供或該留置權的授予不得違反本契約條款，或根據本契約違約或違約事件。

第十四條

W艾弗和 R彈力

第14.01節。放棄和釋放.

(A)自發行日期起及之後，並作為適用公司獲解除交易方及其他人士訂立交換要約的交換條件良好且有價值的對價，通過參與交換要約，每一參與交換要約的持有者(代表其自身及其每一前身，繼承人和受讓人)和受託人為自己和代表參與交換的持有人提出最終和永遠的免除和解除：(I)公司被免除當事人及其各自的財產，(Ii) 其他被免責的當事人及其各自的財產，以及(Iii)受託人、抵押品代理人及其各自的財產，在適用法律允許的最大限度內，免於任何和所有訴因以及任何其他任何索賠、債務、義務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救和責任，無論是已知的還是未知的、預見的還是不可預見的、在法律上、在衡平法上或在其他方面、在侵權行為、合同中或基於任何其他法律或公平原則，包括但不限於違反任何證券法(聯盟、州或外國)、虛假陳述(無論是故意的還是疏忽的)、違反義務(包括任何誠實義務)、或任何國內或與上述類似的外國法律，全部或部分基於持有人在發行日期或之前發生、被遺漏、存在或以其他方式引起的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況就該持有人在聯交所交換的任何標的票據(統稱為已發布的索賠“)。為免生疑問，已公佈的索賠不包括以下任何索賠或原因行動(I)任何沒有參與交換要約的持有人或(Ii)與適用持有人沒有就交換要約交換的任何主題票據有關的行動。自發行日期起及之後，每個持有人及同意不直接或間接對任何公司獲授權人或任何其他持有人提出、維持或鼓勵任何訴因或其他索償或法律程序與任何已公佈的索賠有關的或由其引起的。自發行日起及之後，參與交易所的每名持有人在其所允許的最大範圍內提供進一步的契諾，並同意其放棄的所有債權。適用法律，任何適用的美國聯盟或州法律、任何外國法律或任何普通法原則所賦予的任何和所有條款、權利和利益，否則將限制根據下列條件釋放或解除任何未知索賠這一段。

130

(B)除本條例另有規定外，每名持有人接受以下保證參與交換要約明確同意，已解除的索賠應包括但不限於在發行日之前因以下行為的重大疏忽和/或故意不當行為直接或間接導致的已解除的索賠任何公司發佈方或其他發佈方。各方同意，根據第14.01節的規定，公司被解約方和其他被解約方明確表示為本條款的第三方受益人。

(C)參與交換要約的每一持有人以及每一髮行人和擔保人承認其知悉其或此後，其律師可能會發現，除了他們現在知道或相信存在的關於該持有人在交易所交換的標的票據的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實，但進一步承認參與交換要約的發行人、擔保人和每個持有人是否打算完全、最終和永遠地解決和解除他們之間關於該持有人交換的標的票據的所有債權聯交所的報價，不論已知或未知、懷疑或不懷疑、於發行日或之前存在或產生。未進行標的券交易的持有人將繼續享有其根據適用條款擁有的權利法律或合同或其他方面(如果有)對任何公司被解約方或其他被解約方提起訴訟。

(D) 儘管有上述各款規定，本協定的任何內容均無意也不應(I)解除任何一方在本契約或證券項下的權利和義務，或(Ii)禁止任何一方尋求強制執行或履行這份契約或證券。

[本頁的其餘部分特意留空]

131

特此證明，雙方已促使本契約正式簽署，所有截至上面第一次寫的日期和年份。


Level 3 FINANCING，Inc.，作為發行人

作者：		/s/拉胡爾·莫迪
		姓名：拉胡爾·莫迪
		職務：高級副總裁兼財務主管

Level 3 Parent，LLC，作為Level 3 Parent和擔保人

作者：		/s/拉胡爾·莫迪
		姓名：拉胡爾·莫迪
		職務：高級副總裁兼財務主管

[契約簽名頁]


布羅德溫有限責任公司 BTE警告， LLC 全球跨北美控股公司全球穿越北美公司 Level 3增強服務有限責任公司 Level 3 International，Inc. 三級電信控股II，LLC 三級電信控股有限責任公司三級電信公司有限公司 LLC 阿拉巴馬州3級電信有限責任公司三級電信 ARKANSAS，LLC 加利福尼亞州3級電信，LP 3級華盛頓特區電信，LLC 愛達荷州3級電信有限責任公司 3級伊利諾州電信有限責任公司愛荷華州3級電信有限責任公司 3級路易斯安那電信有限責任公司 Mississippi，LLC 3級電信新墨西哥州3級電信有限責任公司北區3級電信卡羅萊納州俄亥俄州3級電信有限責任公司三級電信俄克拉荷馬州有限責任公司俄勒岡州3級電信有限責任公司三級電信南卡羅來納州有限責任公司德克薩斯州3級電信有限責任公司 3級猶他電信有限責任公司維吉尼亞州3級電信有限責任公司 3級華盛頓電信有限責任公司威斯康星州3級電信 Level 3 TELECOm，LLC VYVX，LLC

作者：		/s/拉胡爾·莫迪
		姓名：拉胡爾·莫迪
		職務：高級副總裁兼財務主管

[契約簽名頁]


美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

作者：		/s/ Michael W. McGuire
		姓名：麥可·W McGuire
		職務：副總裁

[契約簽名頁]

WILMINGTON TRUSt，國家協會，作為抵押代理人

/s/莎拉·維爾豪爾

姓名：莎拉·維爾豪爾

職務：助理副總裁

[契約簽名頁]

附錄A

適用於轉讓限制證券。

與證券有關的條款

1. 定義.

1.1. 定義.

就本附錄A而言，以下術語具有以下含義：

“其他證券「是指，在發行人遵守契約契約的前提下，包括第9.08條、根據契約條款在發行日期後不時發行的2032年到期的10.000%第二優先權票據（根據契約第3.06、3.07或10.08條除外）。

“有效的安全「指帶有（如果需要）限制性證券傳奇的證書證券如第2.3（c）節所述。

“存管「指存管信託公司、其提名人和他們各自的繼任者。

“原始證券「指本金總額為 2024年9月24日發放的349，999，160美金。

“合格機構買家「或」QIB” 意思是「合格機構買家「如規則144 A所定義。

“證券「有該契約第一部分中所述的含義，尤其是指根據契約認證和交付的任何證券。

“證券法「指經修訂的1933年證券法（或任何後續法案）以及規則和其下的法規（或其各自的後續法規）。

“證券託管」指的是保管人對於全球證券（由託管人指定）或其任何繼任者，其最初應為受託人。

“轉讓限制性證券「指擔保證券和任何其他具有或具有的證券需要帶有本協議第2.3（c）條規定的限制性證券說明。

1.2. 其他定義.

A-1


Term	中定義部分：
「代理會員」		2.1	（b）
「全球安全」		2.1	（a）
「全球安全監管」		2.1	（a）
「限制性證券傳奇」		2.3	（c）（i）
「規則144 A全球安全」		2.1	（a）

1.3. 術語未定義.

本附錄A中使用但本文未另行定義的大寫術語應具有契約中規定的含義。

2. 證券.

2.1. 形式和日期.

發行人將僅向（i）合理人士要約和出售於發行日期發行的原始證券據信是私募交易中的QIB以及（ii）非美國美國境外依賴S法規的人 “非美國。合格受要約人“(在與交換要約相關的資格信函中定義)。此後，此類原始證券可根據S規定轉讓給合格境外機構和購買者等。發行人可根據本契約和適用法律的要求，不時發行和出售在本合同生效日期後發行的證券。

(a) 環球證券。最初提供和出售給合理地相信是合格投資者的人的證券根據S規定，最初應以一種或多種永久全球證券的形式以最終的、完全註冊的形式發行(統稱為規則144A全球安全“)和證券最初在#年發售和出售依據S規定，最初應以一隻或多隻全球證券的形式發行(統稱為S全球安全監管“)，在每種情況下都沒有利息券，並與全球證券傳奇和附件1所列的受限證券圖例，應代表其所代表的證券持有人存入證券託管人，並以託管人或代名人的名義登記託管，由發行人正式簽立，並由受託人按照契約的規定進行認證。規則144A全球安全和監管S全球安全在此統稱為環球證券“。”這個全球證券的本金總額可能會不時因受託人和託管人或其代名人的記錄而增加或減少，如下所述。

(b) 簿記規定。本節第2.1(B)款僅適用於交存於或以其名義存放的全球擔保儲存庫的。

發行人應簽立，受託人應根據本節第2.1(B)節並根據命令在發行人中，認證並初步交付一個或多個全球證券，(A)應以該全球證券或全球證券的託管人或該託管人的代名人的名義登記，以及(B)應由受託人交付給該託管人或按照該託管人的指示或由受託人以證券託管人的身分持有。

A-2

儲存庫的成員或參與者(“代理會員“)應具有託管人或受託人以證券託管人的身分代為持有的任何全球證券，在本契約項下不得享有任何權利，發行人、託管人和任何無論出於何種目的，發行人或受託人的代理人均為此類全球證券的絕對所有者。儘管有上述規定，本協定並不阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人提供對託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權的效力，或損害託管人與其代理成員之間關於以下權利行使的慣例的運作在任何全球證券中擁有實益權益的持有人。

2.2. 認證。受託人應認證並交付：(A)原始證券，以及(B)任何根據發行人的書面命令，由發行人的兩名高級職員或一名高級職員和一名助理財務主管或一名助理祕書籤署的附加證券。該命令應指明要認證的證券的金額，並證券原始發行的認證日期。

2.3.轉讓和交換。(A)資金轉移和最終證券交易所。當最終證券提交給證券註冊處或共同登記員有一項請求：

(X)登記該等最終證券的轉讓；或

(Y)以該等最終證券換取其他認可機構的最終證券的等額本金面額、保全登記處或共同登記員在滿足其合理交易要求的情況下，應按要求登記轉讓或進行交換；提供, 然而，最終證券為轉讓或交換而交出：

(I)須妥為批註或附有一份採用發行人及證券註冊處處長合理滿意的格式的書面轉讓文書或共同登記員，由持有人或其書面正式授權的律師正式簽署;和

(ii)根據下文第（A）、（B）或（C）條進行轉讓或交換，並附有以下內容其他信息和文件（如適用）：

(A)如果該等擔保證券正在交付給證券持有人以該持有人的名義註冊的註冊商，無需轉讓該持有人的證明;或

A-3

(B)如果該最終證券正在轉讓給發行人，a 為此目的的證明；或

(C)如該等最終證券是依據豁免轉讓根據《證券法》第144條的規定進行登記，(I)提供相關證明，以及(Ii)在發行人提出要求的情況下，提供律師的意見或其他令其合理滿意的證據，證明其符合第2.3(C)(I)節所述圖例中規定的限制。

(b) 全球範圍內的轉移和交換證券。(I)全球證券或其中的實益權益的轉讓和交換應根據《契約》通過託管機構進行(包括本合同規定的轉讓的適用限制，如果任何)以及為此而保存的程式。在全球證券中享有實益權益的轉讓人應按照託管人的程式交付一份載有參與者資訊的書面命令存放人的賬戶將被記入全球證券的實益權益的貸方，該賬戶應按照此類指示貸記在全球證券的實益權益和開戶人的賬戶轉讓應借記相當於所轉讓的全球證券的實益權益的金額。

(Ii)如果建議的轉讓是將One Global Security的實益權益轉讓給One Global Security的另一項全球證券，擔保登記處應在其賬簿和記錄上反映該利息轉移至該全球證券的日期和本金的增加，數額相當於本金應轉讓的利息，擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映轉讓該利息的全球擔保本金的日期和相應減少的數額。

(Iii)儘管本附錄A有任何其他規定(第2.4節所列規定除外)，a Global Security不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構向託管機構的代名人轉讓，或由託管機構的代名人轉讓，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給繼任者寄存人或該繼任者寄存人的代理人。

(4)在全球擔保被交換的情況下根據第2.4節的規定，此類證券只能按照與第2.3節的規定基本一致的程式(包括設定的認證要求)進行交易第四，關於旨在確保此類轉讓符合規則第144A條、S條例或證券法下其他適用的登記豁免(視情況而定)和其他程式的證券反向轉讓不時地被髮行人採納。

(C)傳說。

A-4

(I)除以下第(Ii)段準許外，每份證明書證明全球證券和最終證券(以及為此交換或取代其而發行的所有證券)應帶有大致如下形式的圖例(“受限證券傳奇”):

“本票據未根據經修訂的19證券法(”證券法“)登記。本票據持有人購買本票據，為發行人的利益，同意本票據不得在本票據(或本票據的任何前身票據)發行一週年前轉售、質押或以其他方式轉讓(X)或 (Y)在上述轉讓日期前三個月內的任何時間，由作為發行人的“聯營公司”(根據證券法第144條所指的規則)的任何持有人持有，而在上述任何一種情況下，第(1)項除外發行人，(2)只要本票據有資格根據證券法第144A條(“第144A條”)轉售給賣方合理相信是第144A條所指的合資格機構買家的人為自己的賬戶或為合格機構買家的賬戶購買，並向其發出通知，說明轉售、質押或其他轉讓是依據第144A條進行的(由轉讓人在本票據背面的轉讓證明)，(3)按照《證券法》S規定的離岸交易(定義見證券法S規定)(由轉讓人勾選的方框所示) 在本票據背面的轉讓證書上)或(4)根據證券法第144條(如適用)所規定的根據證券法註冊的豁免，在每種情況下，按照任何適用的美國任何一個州的證券法。本票據持有人購買本票據，代表並同意發行人(1)是第144A或(2)條所指的合資格機構買家，而非A。且不在美國境內(或符合《證券法》S規則下第902條第(K)(2)(I)款要求的賬戶)。

(Ii)每個最終保證金還將帶有以下附加圖例：

“對於任何轉讓，持有者將向證券登記員和轉讓代理交付轉讓代理可能合理地要求的證書和其他資訊，以確認轉讓符合上述限制.”

A-5

“本票據的條款以債權人之間的條款為準。協定、抵押品協定和從屬協定(每一項在契約中的定義)，可根據契約不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(3)每個全球安保還將帶有以下附加圖例：

除非本證書是由紐約A存託信託公司的授權代表提交的公司(“直接轉矩“)，紐約，紐約州，開證行或其代理人辦理轉賬、兌換或付款登記，所簽發的任何證書均以割讓公司的名義登記。或由以下機構要求的其他名稱 DTC的授權代表(支付任何款項是為了將DTC的任何轉讓、質押或其他有價值的用途轉讓給或轉讓給任何人)，或向DTC授權代表要求的其他實體這是錯誤的，因為本合同的註冊所有人吉德公司在本合同中有利害關係。

這筆資金的轉讓全球擔保應僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或該繼任者的被提名人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球擔保的部分轉讓應限於根據具有本合同背面所指契約中所列的限制。“

(Iv)任何出售或轉讓根據《證券法》第144條，轉讓受限證券(包括以全球證券為代表的任何轉讓受限證券)：

(A)在屬於最終擔保的任何轉讓受限擔保的情況下，擔保註冊處應允許其持有人將該轉讓受限證券換成不具有上述傳說的證券，並撤銷對該轉讓受限證券的任何轉讓限制；以及

(B)在由全球擔保機構代表的任何轉讓受限制擔保的情況下，擔保登記處應允許其持有人將該轉讓受限證券換成不帶有上述傳說的證券，並撤銷對該轉讓受限證券的任何轉讓限制，

在任何一種情況下，如果持有人向擔保登記處書面證明其交換請求是在#年提出的，依賴規則144(此類證明應採用擔保書背面規定的形式)。

A-6

(V)如果任何證券是以原始發行折扣發行的，則該證券還將帶有以下附加圖例：

“本證券是以原始發行折扣發行的。第1271條和序號。美國國稅法。持有人可以通過提交書面請求獲得此類證券的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率，並將這些資訊提交給：

3級融資，Inc.

埃爾多拉多大道1025號

科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021

注意：拉胡爾·莫迪；馬特·亞當斯

(Vi)如果任何證券可以用原始發行折扣發行，但確定是此類證券不能在發行時製作，還將附加以下說明：

“這就是根據第1271和SEQ節的規定，可按原始發行折扣出具保證金。美國國稅法。持有人可以獲得該證券的發行價、原始發行折扣額、發行日和到期收益率。通過向以下人員提交書面要求提供此類資訊：

3級融資，Inc.

埃爾多拉多大道1025號

科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021

注意：拉胡爾·莫迪；馬特·亞當斯

(d) 全球安全的取消或調整。在所有人都受益的時候全球證券的權益已被交換、贖回、回購或註銷，該等全球證券應由託管機構退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在任何時候在註銷之前，如果全球證券中的任何實益權益被交換、贖回、回購或註銷，則該全球證券所代表的證券本金應減少受託人(如果受託人當時是該全球證券的證券託管人)的賬簿和記錄應由受託人或證券託管人就該全球證券作出調整，以反映此次削減。

(e) 與證券轉讓和交換有關的義務.

(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應簽立，受託人應最終認證證券及環球證券在證券註冊處或副註冊官的請求。

A-7

(Ii)轉讓登記不收取手續費，或交換，但出票人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓稅、評稅或類似的政府收費(不包括任何此類轉讓稅、評稅或類似的政府收費根據契約第(10.08)節的規定在交換或轉讓時支付。

(Iii)保全註冊處處長或共同登記員不得要求在贖回通知或要約回購證券交付前15天或15天內登記任何證券的轉讓或交換在付息日期之前。

(Iv)在正式提交任何證券轉讓登記之前，發行人、受託人、付款代理人、證券註冊處或任何共同登記員可為以下目的而將以其名義登記證券的人視為該證券的絕對擁有人收取該保證金的本金及利息，以****何其他目的，不論該保證金是否逾期，且發行人、受託人、付款代理人、證券註冊處或任何共同登記員須受相反通知影響。

(V)已發行的所有證券在根據契約條款進行任何轉讓或交換時，應證明相同的債務，並有權根據契約享有與在該轉讓或交換時交出的證券相同的利益。

(f) 受託人沒有義務.

(I)受託人不對全球證券的任何實益所有人、全球證券的成員或關於存放處或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，關於證券的任何所有權權益，或關於根據或與該等證券有關的任何通知(包括任何贖回或回購通知)或任何款項的交付予任何參與者、會員、實益擁有人或其他人士(託管銀行除外)。所有通知而根據證券須給予持有人的通訊及支付予持有人的所有款項，應只給予或支付予登記持有人(如屬全球證券，則登記持有人應為託管人或其代名人)。這個實益所有人在任何全球證券中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程式。受託人可最終依賴，並應在依賴中受到充分保護託管所提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的資訊。

(Ii) 受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守了根據契約或適用法律對轉讓施加的任何限制，這些限制涉及任何擔保的任何權益的轉讓(包括任何全球證券中的存託參與者、成員或實益所有人之間的任何轉移)，但要求交付明確要求的證書和其他檔案或證據除外，並且如果和當契約條款明確要求時，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

A-8

2.4. 最終證券。(A)A全球擔保交存於根據第2.1節的規定，託管人或受託人作為證券託管人，應以最終證券的形式向其實益所有人轉讓，本金總額相當於全球安全，以換取此類全球安全，前提是此類轉讓符合第2.3節，並且(I)託管機構通知發行方它不願意或無法繼續作為此類全球安全的託管機構，或者任何時候，該儲存庫不再是“結算機構“根據《交易法》登記，並且發行人在發出通知後90天內沒有指定後續託管機構，或者(Ii)如果違約或違約事件已發生且仍在繼續，或(Iii)發行人全權酌情以書面通知受託人其選擇安排發行契約項下的最終證券。

(B)根據第2.4節可轉讓給其實益所有人的任何全球擔保應為託管人向受託人全部或不時免費如此轉讓，受託人應在轉讓上述全球證券的每一部分時認證並交付等額的總額法定面值的最終證券本金。為換取根據本節轉讓的全球證券的任何部分而發行的最終證券應僅在以下時間簽署、認證和交付面額為$1.00及其任何整數倍，並以儲存庫指示的名稱登記。除非另有規定，否則為換取全球安全利益而交付的任何最終安全第2.3(C)節，帶有本合同附件1所述的受限證券傳奇。

(C)註冊持有人 Global Security可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，以採取持有人根據契約或證券有權採取的任何行動。

(D)在發生第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的任何事件的情況下，發行人將迅速向受託人提供合理的最終證券供應，其形式為最終的、完全登記的、不含利息券。

A-9

附件1

[保證面表格]

[受限證券傳奇]

[本票據並未根據經修訂的19證券法(“證券法”)註冊。持有者在此，為發行人的利益購買本票據，同意本票據不得在本票據(或本票據的任何前身票據)發行一週年之前轉售、質押或以其他方式轉讓(X)或(Y)。在上述轉讓日期前三個月內的任何時間，屬於發行人的“聯營公司”(指證券法第144條所指者)的任何持有人，在上述任何一種情況下，除非(1)屬於發行人， (2)只要本票據依據證券法第144A條有資格轉售(“第144A條”)，賣方合理地相信是第144A條所指的合資格機構買家的人為自己的賬戶或為合格機構買家的賬戶購買，並向其發出通知，說明轉售、質押或其他轉讓是依據第144A條進行的(由轉讓人在本票據背面的轉讓證明)，(3)按照《證券法》S規定的離岸交易(定義見證券法S規定)(由轉讓人勾選的方框所示) 在本票據背面的轉讓證書上)或(4)根據證券法第144條(如適用)所規定的根據證券法註冊的豁免，在每種情況下，按照任何適用的美國任何一個州的證券法。本票據持有人購買本票據，代表並同意發行人(1)是第144A或(2)條所指的合資格機構買家，而非A。美國人，並在美國境外(或符合《證券法》S規則下第902條(K)(2)(I)段的規定)的賬戶。]

[環球證券傳奇]

[除非本證書由託管信託公司A New York Corporation的授權代表提交 (“直接轉矩“)，紐約，紐約州，開證行或其代理人辦理轉賬、兌換或付款登記，所簽發的任何證書均以割讓公司的名義登記。或由已授權

A-10

任何轉讓、質押或其他用途的轉讓、質押或其他用途為價值或其他由任何人或向任何人是錯誤的，因為註冊車主，放棄公司，在此有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於全部轉讓，而非部分轉讓給DTC提名人或A 其繼承人或該繼承人的被指定人以及本全球擔保的一部分的轉讓應僅限於按照本擔保背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。]

[權威證券傳奇]

[對於任何轉讓，持有人將向證券登記員和轉讓代理交付該等證書和該轉讓代理可能合理地要求提供的其他資訊，以確認轉讓符合上述限制。

[債權人間協定和其他協定圖例]

[本附註的條款以債權人間協定、抵押品協定和附屬協定的條款為準可根據契約不時加以修訂、重述、補充或以其他方式修改的協定(每一項在契約中的定義)。

[OID圖例]

[根據第1271和SEQ節的規定，本證券以原始發行折扣發行。美國國稅法。一個持有人可通過提交書面請求獲取此類證券的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率，並將這些資訊提交至：

[Level 3 Finding，Inc.

1025 埃爾多拉多大道

科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021

收件人：拉胡爾·莫迪；馬特·亞當斯]

A-11

[THIS證券可能會因以下事項而發行原始發行折扣第1271節等。國家收入法的。持有人可以通過向以下機構提交書面請求獲取此類信息，獲取此類證券的發行價格、原始發行折扣金額（如果有）、發行日期和到期收益率：

3級融資，Inc.

埃爾多拉多大道1025號

科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021

收件人：拉胡爾·莫迪;馬特·亞當斯]

A-12

[保證面表格]

否。[·]

[up初始金額為5億美金

$[•]]**

10.000% 2032年到期的第二次扣押票據

Custip編號[·]_*[•]_†

ISIN編號[·]_*[•]_†

Level 3 FINANCING，Inc.，一家德拉瓦州公司，承諾向[Cede & 公司]_**，或註冊轉讓人，本金[_美金] _†_† [as載於本文所附的增加或減少時間表]於2032年10月15日。

利息支付日期： 4月15日和10月15日。

記錄日期：4月1日和10月1日。

插入全球證券

對於144 A筆記

†

對於法規S注釋

††

強制性證券插入

本擔保的附加條款在本擔保的另一面規定。

A-13

雙方已促使本文書正式簽署，以資證明。


Level 3 FINANCING，Inc.

作者：
		姓名：
		標題：

作者：
		姓名：
		標題：

A-14

受託人的授權證書

日期：


美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人，證明這是契約中提及的證券之一。

作者：
		授權簽字人

A-15

[保證金背面的格式]

10.000% 2032年到期的第二次扣押票據

使用的大寫術語和本文中未另作定義的術語應具有在本契約中賦予此類術語的含義請參閱下文。

1. 興趣

第3級融資公司，特拉華州的一家公司(此類公司及其在《契約》下的繼承人和受讓人下文中所指的，在本文中稱為“發行人“)，承諾按上述年利率支付本證券本金的利息。發行人將於4月15日每半年支付一次利息，並每年10月15日，從2025年4月15日開始，到期日。證券的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果沒有支付利息，則從2024年9月24日開始計算。利息應以年利率計算。360天由十二年組成的一年30天個月

2. 付款方式

發行人將向以下人士支付證券利息(違約利息除外)：在付息日之前的4月1日或10月1日收盤時的證券，即使證券在記錄日之後和付息日或之前註銷。發行人將支付下列款項的利息在到期日將證券交給有權獲得證券本金的人。持有者必須將證券交給付款代理人以收取本金付款。發行人將以美國的貨幣支付本金和利息美國在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。以環球證券為代表的證券的付款(包括本金、溢價及利息)將以電匯方式支付向存託信託公司指定的賬戶提供即時可用資金。發行人將通過郵寄支票到註冊地址來支付最終證券的所有款項(包括本金、保險費和利息) 其每一持有人；提供, 然而，根據發行人的選擇，如果持有人的證券本金總額至少為1,000,000美元，也可以電匯到美國。收款人在美國一家銀行開立的美元賬戶，如果收款人在30天內向受託人或付款代理人發出書面通知，要求電匯付款，並指定該賬戶緊接有關的付款到期日(或受託人酌情接受的其他日期)之前。

3. 付錢代理和安全註冊官

最初，美國銀行信託公司，N.A.，一個全國性的銀行協會(The “受託人“)，將擔任付款代理和安全註冊官。發行人可委任或更換任何付款代理人、保全註冊官或共同登記員不另行通知

A-16

4. 契約

發行人根據日期為2024年9月24日的契約發行證券(經修訂、修改或補充時不時地，契約“)在發行人中，第三級母公司、其他擔保人、受託人和抵押品代理人。證券的條款包括契約中所述的條款。這些證券是在所有這些條款的約束下，持有人將被轉介到契約以獲得該等條款的聲明。

這些證券是發行人的非從屬擔保債務。[本證券是發行的契約所指的原始證券之一，本金總額為349,999,160美元。證券包括原始證券和任何其他證券]。[本證券是在原有證券的基礎上額外發行的證券之一，本金總額為349,999,160美元。原證券及附加證券被視為契約項下的單一證券類別。]契約對3級母公司、發行人及其各自子公司的能力施加了一定的限制，除其他外，負債，並產生和產生留置權。本契約還對第三級母公司和發行人與任何其他人合併或合併，或轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置所有或這些實體的幾乎所有資產。

保證按時足額支付本金和利息關於發行人根據契約和證券應支付的證券和所有其他款項，根據證券和證券的條款，這些款項應在到期時到期並支付，無論是通過加速或其他方式第三級契約根據契約條款，母公司已無條件為證券提供擔保。

5. 可選的贖回

在2024年9月24日之後的任何時間或時間，發行方可以選擇贖回全部或部分證券，在不少於10天但不超過60天的事先書面通知下，贖回價格相當於贖回證券本金的100.0%，另加其應計和未支付的利息(如有)，發給但不包括贖回日期(須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

儘管有上述規定，關於對證券的任何收購要約，包括任何購買要約根據契約第9.07節規定的證券，如果持有未償還證券本金總額不低於90%的持有人有效投標，且在投標要約中未撤回此類證券，則發行人或任何第三方代表發行人購買所有有效投標且未被上述持有人撤回的證券，發行人或該第三方有權在不少於10天但不超過60天的時間內在購買日期後不超過60天發出提前通知，贖回(關於發行人)或回購(關於第三方)符合以下條件的所有證券

A-17

在購買後仍未償還，贖回價格等於(I)在該投標要約或其他要約購買中向任何其他持有人提出的最高價格 (可能低於面值，不包括任何早期投標溢價或類似溢價以及在該投標要約付款中支付給任何持有人的任何應計和未付利息)及(Ii)面值，加上其應計和未付利息(如有)，但不包括贖回日期或贖回日期，但須受在有關記錄日期的證券的記錄持有人有權收取在有關利息支付日或之前到期的利息的權利規限贖回或贖回日期。

上述任何贖回或有關通知可由發行人酌情決定受制於一個或多個先例條件，包括但不限於完成一項或多項公司交易或其他事件。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的情況下進行的，則其通知應描述每個該等條件，並在適用的情況下說明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間，或該等贖回不得發生如任何或所有該等條件在贖回日期或如此延遲的贖回日期前仍未獲符合或豁免，或該等贖回及任何通知均未獲符合或免除，則有關贖回的任何通知可予撤銷如果發行人合理地相信任何或所有此類條件不會得到滿足或放棄，則發行人可隨時酌情撤銷與此有關的條件。此外，出票人可在通知中規定付款發行人可以由他人履行贖回價格或履行與贖回有關的義務；但前述規定並不解除發行人對證券的義務。

6.強制贖回

即使契約中有任何相反的規定，如果證券在其他情況下會構成《準則》第163(I)節或任何後續條款(AN)所指的高收益貼現義務AHYDO“)，在五(5)年後的每個付息日結束 “原始發行日期”如守則第1275(A)(2)節所界定，根據契約規定，發行人須按比例贖回該等證券的一部分(該等贖回為強制性本金贖回“)。根據強制性本金贖回規定於每個該等利息支付日贖回的每份證券，贖回價格將為證券本金的100.0%另加任何到贖回日為止的應計利息和未付利息。該強制性本金贖回的金額將相當於在每個該等利息支付日所需贖回的證券部分，以防止該證券被視為《守則》第163(I)節所指的AHYDO。

7. 償債基金

這些證券不受任何償債基金的約束。

A-18

8. 贖回通知

任何可選贖回的通知應以不少於本契約第10.05節規定的方式發出在贖回日期前10天或60天內，發給每位擬贖回證券持有人；提供如果是由託管參與者通過託管機構持有的證券，該通知將通過託管人的電子資訊系統。

9. 在控制權變更觸發時，持有人可選擇回購證券事件

一旦發生控制權變更觸發事件，任何證券持有人將有權在一定條件下契約中規定的例外情況和條件，要求發行人以現金方式回購該持有人的全部或任何部分證券，現金購買價相當於將於購買日期加上應計利息和未付利息(如有)，但不包括以下規定的購買日期(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關利息支付日期到期的利息的權利的規限)，以及在符合《契約》條款的前提下。

10. 名稱;轉讓;兌換

該等證券以登記形式發行，不包括面額為1元及1元整數倍的息票。持有者可以根據契約轉讓或交換證券。在任何轉讓或交換時，證券註冊處和受託人可要求持有人提供適當的背書或轉讓檔案，並支付法律規定或企業允許的任何稅費。保全註冊處或共同登記員在轉讓或交換任何證券之前15天內無需登記於付息日前十五日遞交贖回通知或要約購回證券。

11. 當作的人業主

在任何情況下，本證券的登記持有人均可被視為該證券的所有人。

12. 無人認領的錢

如果用於支付本金、保險費(如有)或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或代理人應通知發卡人，並按照規定的程式，根據發卡人的書面要求將款項退還給發卡人。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須只向發行人而不是受託人尋求付款。

A-19

13. 解職和敗訴

在某些條件的約束下，發行人可隨時終止其在證券和債券(如發行人將款項及/或政府證券存放於受託人以支付本金、保費(如有)及證券利息直至贖回或到期(視乎情況而定))。

14. 修訂、豁免權

除本契約中規定的某些例外情況外，(I)本契約或證券可在不事先向任何持有人發出的通知，但須取得至少多數持有人的書面同意(或就某些契諾而言，須獲得至少三分之二)合計本金金額未償還證券及(Ii)在持有未償還證券本金金額至少過半數的持有人的書面同意下，可免除任何違約或不遵守任何規定。受某些例外設置的約束第四，在本契約中，發行人、擔保人、受託人及抵押品代理人可隨時及不時無須通知任何證券持有人或未經任何證券持有人同意而訂立下列一項或多項補充契約：契約和/或(B)修改、補充或以其他方式修改契約、證券或任何其他票據檔案，在每種情況下：(I)證明另一人繼承發行人、第三級父母或任何其他人擔保人以及該繼承人分別在契約、證券、適用的票據擔保和適用的抵押品中承擔發行人、第三級父母或該其他擔保人的契諾適用的檔案；(Ii)為了持有人的利益，在第三級母公司、發行人或其各自的任何附屬公司的契諾中增加，或放棄第三級母公司、發行人授予的任何權利或權力或由契約提供的任何其他擔保人；(Iii)同意加入任何其他違約事件；(Iv)同意提供無證書證券，以補充或取代有證書證券；(V)提供證據，並就接受根據本契約第6.10節的要求在本契約下委任的繼任受託人或根據本契約的要求接受繼任抵押品代理人的委任；(Vi)確保證券；(Vii)遵守證券法(包括根據證券法頒佈的S條例)；(Viii)根據契約條款增加票據擔保或免除任何擔保人的票據擔保；(Ix)(A)至糾正附註檔案中的任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷、不一致或明顯錯誤，(B)糾正或補充契約中可能與其中任何其他條款不一致的任何條款，或添加任何其他關於契約項下出現的事項或問題的規定；提供就前述第(Ix)(B)款而言，該等行動不得對持有人在任何實質方面或 (C)修訂任何證券的圖例以符合美國聯盟所得稅條例；(X)根據條款增加額外資產作為抵押品或解除擔保證券的留置權的任何抵押品在契約、抵押品檔案或債權人間協定允許或要求時，簽署契約、抵押品檔案和債權人間協定；(Xi)同意實施契約的任何規定或作出更改契約以提供額外證券的發行；或(十二)使契約或證券符合

A-20

於日期為2024年9月3日的交易所要約發售備忘錄中的“新第二留置權擔保票據說明”。抵押品的債權人間條款檔案、債權人間協定和任何其他適用的債權人間協定，經當事各方同意，可不時予以修改、放棄或以其他方式修改。此外，未經任何一方同意，出票人可當事另一方，修訂抵押品檔案、債權人間協定和任何其他適用的債權人間協定，將債務指定為“次要優先義務“，或作為任何其他受此類協定的條款和規定。

15. 違約和補救措施

除契約中規定的某些例外情況外，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有當時未償還證券本金總額至少30%的持有者，在某些限制的情況下，可以宣佈該證券立即到期和應付。某些破產或資不抵債的事件是違約事件並應導致證券在發生該等違約事件時立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人進一步採取任何行動。

除非本契約另有規定，證券持有人不得強制執行本契約或本證券。受託人可拒絕強制執行契約或證券，除非其自行決定獲得令其滿意的賠償或擔保。在某些限制的規限下，持有過半數證券本金總額的人未清償公司可指示受託人行使契約下的任何信託或權力。在受託人按照契約的規定取得支付到期款項的判決或判令之前，當時未償還證券的本金總額，可通過書面通知發行人和受託人，在所有現有違約事件已被治癒或放棄的情況下，撤銷任何加速聲明及其後果，除非不支付僅因加速而到期的本金或保險費(如果有的話)。

16. 受託人與發行人

契約下的受託人，以其個人或任何其他身分，可成為並可能以其他方式處理和收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可能以其他方式處理髮行人或其關聯公司，其權利與發行人或其關聯公司不是受託人時所擁有的相同。然而，受託人必須遵守義齒第6.08節的規定。

17. 不得向他人求助

作為發行人或任何擔保人的董事的高級管理人員、僱員、公司或股東不應擁有任何對於發行人或任何擔保人在證券或契約項下的任何義務，或僅由於董事的身分，而基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠的責任，該人的僱員、發起人或股東。通過接受擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

A-21

18. 認證

在受託人的授權簽字人(或身分驗證代理)手動簽署本證券另一面的認證證書。

19. 縮寫

習慣縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，如Ten com(=承租人共同的)，ten ENT (=整體租戶)、JT Tten(=有生存權的聯名租戶，而不是作為共有租戶)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與法)。

20. 管轄法律

本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不提供在需要適用另一法域的法律的情況下，對適用的法律衝突原則的效力。

21. Custip號碼

根據統一安全識別程式委員會頒佈的一項建議，頒發者已促使並已指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。本公司並無就印製於本證券或任何贖回和依賴通知中所載的，只能放在其上的其他識別號碼上。

22. 壓痕控制

該等證券須遵守本契約的所有條款及規定，而持有人須有關此類條款和規定的聲明，請參閱《契約》。如果證券的任何條款限制、限定或與本公司的條款相抵觸，則應以本公司的該條款為準。

發行人應書面要求向任何持有人提供一份契約副本，持有人可要求該義齒的位置如下：

A-22

3級融資，Inc.

埃爾多拉多大道1025號

科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021

收件人：拉胡爾·莫迪;馬特·亞當斯

A-23

作業表

2032年到期的10.000第二筆留置權票據

CUSIP編號[·]*[·]†

ISIN號。[·]‡[·]§

對於144 A筆記

†

對於法規S注釋

‡

對於144 A筆記

對於法規S注釋

要分配此安全性，請填寫下表：

我或我們將本保證金轉讓給

(列印或打字受讓人姓名、地址和郵遞區號)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或稅務身分證號碼)並不可撤銷地指定代理人將本保證金轉移到發行人的賬簿上。這個代理人可以代替另一人代理其職務。

________________________________________________________

日期：_

________________________________________________________

完全按照您的名字在本保證書的另一面簽名。

與本證書所證明的任何證券在期限屆滿前發生的任何轉讓有關《證券法》第144(D)條所指證券的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司擁有該等證券的最後日期(如有)之間的較晚者，即以下簽署人確認此類證券是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

(1)發給發行人的☐；或

(2)在美國境內的☐to a“合格機構買家“(如《證券法》第144A條所界定為其本身或為合資格機構買家的賬戶而購買，而該合資格機構買家已獲通知該項轉讓是依據第144A條作出的，在每種情況下均依據並符合第144A條的規定 19《證券法》；或

A-24

(3)在美國以外的離岸交易中的☐ 根據19證券法第904條，根據證券法對S進行監管；或

(4)依據另一項☐ 根據19《證券法》第144條規定的登記豁免。

除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何證券登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如選中第(3)或(4)欄，受託人可要求，在登記任何此類證券轉讓之前，發行人合理要求的法律意見、證明和其他資訊，以確認該轉讓是根據豁免進行的或在交易中進行的不受19證券法的登記要求的約束。

你的簽名

簽名保證：

A-25

如勾選上述第(2)項，則由買方填寫：

以下簽名人聲明並保證其為其自己的帳戶或其所涉及的帳戶購買此證券行使獨家投資自由裁量權，並且該帳戶和任何此類帳戶是「合格機構買家「符合1933年《證券法》第144 A條的含義，並意識到向其出售是在信賴情況下進行的根據規則144 A，並承認已收到以下簽署人根據規則144 A要求的有關發行人的信息，或已確定不要求此類信息，並且知道轉讓人正在依賴根據以下簽署人的上述陳述，以申請第144 A條規定的註冊豁免。

日期：

你的簽名

通知：由執行官員執行

A-26

[TO附屬於全球證券]

全球安全上升或下降時間表

此全球證券的初始本金金額為$[·]。全球安全的以下增加或減少是製作：

日期

交換

量

減少

主要

量

這一全球

安全

量

增加

主要

量

這一全球

安全

主要

量的該

全球

安全

跟隨這樣

減少或

增加

簽署

授權

簽署國的

受託人或

證券

託管人

A-27

持有人選擇選舉購買

如果您想選擇發行人根據第9.07條（控制權變更觸發事件）購買該證券契約，勾選框：

如果您想選擇發行人僅購買該證券的一部分契約第9.07條，說明金額：

你的簽名

簽名保證：

A-28

表現出

內部福利證書

的以下簽名人，__公司「）特此證明以下列出的個人是公司的合格代理官員，正如他們旁邊的右欄所述每個此類官員姓名旁邊的最右一欄中出現的各自姓名和簽名是該官員真實簽名的真實樣本，這些個人有權簽署待交付的文件致美國銀行信託公司、全國協會或應其要求，作為發行人、第三級母公司、其他擔保人和受託人之間於2024年9月24日簽訂的契約下的受託人，以及Wilmington Trust，全國協會，作為抵押代理人。



名稱	標題	簽名

以下簽署人已正式簽署並交付本證書，以資證明， 20年__日。


作者：
		姓名：
		標題：

A-1

附件b

補充契約的形式

補充契約(此“補充契約」）日期為__，在[擔保人]（ “新擔保人」），Level 3 PARENT，LLC，德拉瓦州有限責任公司（「水平第3位家長」），Level 3 FINANCING，Inc.，德拉瓦州公司（「發行人」）代表自己和擔保人（3級母公司除外）（「現有擔保人「）根據下文所述的契約，以及美國銀行信託公司，國家協會，作為下文所述的契約下的受託人（ “受託人」），以及WILMINGTON TRUSt，CLARIATION，作為下文所述契約項下的擔保代理人（「抵押品代理人”).

W I t N E S E t H：

鑑於發行人、第三級母公司及其其他擔保人迄今為止已簽署並交付給受託人契約日期截至2024年9月24日（「契約“；此處使用但未定義的大寫術語，其含義與契約中賦予的含義相同)，規定發行其10.000%的第二留置權票據 2032年到期；

鑑於，契約允許新擔保人簽署並向受託人交付補充契約據此，新擔保人應根據本協定所述條款和條件的擔保，無條件擔保發行人在證券項下的所有義務；

鑑於，本補充契約中所包含的擔保應構成注釋保證“，以及新的擔保人應構成“擔保人“，就該契約的所有目的而言；

鑑於，根據第8.01節和第12.07節，受託人和發行人有權簽立和交付本補充契約；以及

鑑於，使本補充契約成為下列法律、有效和具有約束力的義務所必需的所有行為和要求第三級家長、發行人和新擔保人已經完成。

因此，現在，考慮到上述情況，對於其他好的和有價值的代價，在此確認收到，新擔保人，第三級父母，發行人，現有擔保人，受託人和抵押品代理人相互契約並同意平等證券持有人的應課差餉利益如下：

1. 《擔保協定》。新擔保人特此與所有現有擔保人共同及各別同意無條件地擔保發行人在證券和契約項下的義務，其條款和條件須符合契約，並受契約和證券的所有其他適用條款約束。

B-1

2. 繼承人和受讓人。本補充性義齒應對新擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人、抵押品代理人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人轉讓或轉讓權利，受託人或抵押品代理人，在契約和證券中授予該當事人的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些均受下列條款和條件的約束牙印。

3. 的棄權。受託人、抵押品代理人既不是失職也不是延誤或持有人在行使本補充契約、該契約或證券項下的任何權利、權力或特權時，應視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而排除任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人、抵押品代理人和本協定及本協定中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除下列任何其他權利、補救或利益根據本補充契約、契約或證券在法律、法規或其他方面以衡平法或其他方式擁有。

4. 改型。對本補充契約任何條款的修改、修改或放棄，以及新擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下都無效，除非這些修改、修改或豁免是以書面形式進行的，並且由受託人和抵押品代理人簽署，則該放棄或同意僅在特定情況下和為所提供的目的而有效。在任何情況下，對新擔保人的通知或要求均不使新擔保人有權在相同、類似或其他情況下的任何其他或進一步通知或要求的擔保人。

5. 對…的意見律師。在簽署和交付本補充契約的同時，發行人應按照本契約的要求向受託人提交律師的意見。

6. 批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則契約在各方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應繼續完全有效。本補充義齒在任何情況下都應構成義齒的一部分，並且在此之前或以後經過認證和交付的證券，在此具有約束力。

7. 管轄法律. 這補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用於適用的衝突法原則，即適用另一州的法律。因此需要司法管轄權.

B-2

8. 同行.雙方可以簽署任意數量的本複本補充契約。每份簽署的複本應為原件，但所有複本共同代表同一協議。

9. 標題的效果.此處的章節標題僅為方便起見，不影響其施工。

10. 受託人和抵押代理人.受託人和抵押代理人不對有效性或該補充契約的充分性。本文的陳述和陳述被視為發行人、第三級母公司、現有擔保人和新擔保人的陳述和陳述，而不是受託人或擔保代理的陳述和陳述。權利，契約項下受託人和抵押代理人提供的特權、賠償和保護應適用於本契約的執行和本契約項下預期的交易。

[本頁的其餘部分特意留空]

B-3

特此證明，雙方已使本補充契約正式生效於上面第一條所寫的日期執行。


新擔保人

作者：
		姓名：
		標題：

Level 3 Parent，LLC

作者：
		姓名：
		標題：

Level 3 FINANCING，Inc.，代表發行人和其他現有擔保人本身

作者：
		姓名：
		標題：

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

作者：
		姓名：
		標題：

WILMINGTON TRUSt，國家協會，作為抵押代理人

作者：
		姓名：
		標題：

[簽名頁]