EX-4.1

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保

EX-4.1 2 d898101dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

圖表4.1

執行版本

盧門技術有限公司，

作為發行人，

擔保方，

地區銀行，

作為受託人，註冊商和付款代理

和

美國銀行，北美，

作為抵押品代理人

契約

日期截至2024年9月24日

10.000% 2032年到期有擔保票據


		頁面
第1條
D定義和 OTHER P浪漫主義的 G個一般 A推薦

第1.01節。	定義		1
第1.02節。	合規證書和意見		62
第1.03節。	交付給受託人的文件格式		63
第1.04節。	持有人的行為		64
第1.05節。	通知等，致受託人和發行人		65
第1.06節。	致持有人的通知;豁免		66
第1.07節。	標題和目錄的影響		66
第1.08節。	繼承人和受讓人		66
第1.09節。	全部協議		66
第1.10節。	分離性條款		66
第1.11節。	契約的好處		66
第1.12節。	管轄法律		67
第1.13節。	信託契約法		67
第1.14節。	法定節假日		67
第1.15節。	沒有個人責任		67
第1.16節。	服裝的獨立性		67
第1.17節。	展品		68
第1.18節。	同行		68
第1.19節。	原件重複		68
第1.20節。	放棄陪審團審判		68
第1.21節。	不可抗力		68
第1.22節。	FATCA		69
第1.23節。	提交司法管轄權		69
第1.24節。	[保留]		69
第1.25節。	愛國者法案		69
第1.26節。	電子簽名		69

第2條
ARTICY NOTE FORMs

第2.01節。	形式和日期		70

第3條
T他 NOTES

第3.01節。	票據金額		70
第3.02節。	執行和驗證		71


第3.03節。	票據登記處和付款代理	72
第3.04節。	付款代理人以信託方式持有資金	72
第3.05節。	持有者名單	72
第3.06節。	替換注釋	72
第3.07節。	臨時注釋	73
第3.08節。	取消	73
第3.09節。	拖欠利息	73
第3.10節。	Custip號碼	73

第4條
S反興奮劑和 D收費

第4.01節。	契約的滿意度與解除	74
第4.02節。	信託資金的運用	75

第5條
REMEARCH

第5.01節。	違約事件	75
第5.02節。	加速成熟;撤銷和廢除	79
第5.03節。	受託人收取債務和強制執行訴訟	79
第5.04節。	受託人可以提交索賠證明	80
第5.05節。	受託人可在不持有票據的情況下執行索賠	81
第5.06節。	收款的用途	81
第5.07節。	訴訟限制	81
第5.08節。	持有人無條件收取本金、溢價和利息的權利	82
第5.09節。	權利和補救措施的恢復	82
第5.10節。	累積的權利和補救措施	82
第5.11節。	延遲或遺漏不放棄	83
第5.12節。	持有人控制	83
第5.13節。	放棄過去的警告	83
第5.14節。	放棄停留或延期法律	84
第5.15節。	成本承諾	84

第6條
T他 T魯斯蒂

第6.01節。	某些職責和責任	84
第6.02節。	違約通知	85
第6.03節。	受託人的某些權利	86
第6.04節。	受託人不負責朗誦或發行票據	88
第6.05節。	可能持有筆記	88
第6.06節。	信託資金	88
第6.07節。	補償和報銷	88
第6.08節。	需要公司受託人;資格;申報利益	89
第6.09節。	解僱和免職;任命繼任者	89


第6.10節。	繼任者接受任命	91
第6.11節。	合併、轉換、合併或業務繼承	91

第7條
[REServed]

第8條
S補充 I新生

第8.01節。	未經持有人同意的補充假牙	92
第8.02節。	徵得持有人同意的補充假牙	93
第8.03節。	補充假牙的執行	95
第8.04節。	補充假牙的效果	95
第8.05節。	補充假牙注釋中的參考	96
第8.06節。	補充假牙通知	96

第9條
C奧維南茨

第9.01節。	本金、保費（如果有）和利息的支付	96
第9.02節。	辦公室或代理機構的維護	96
第9.03節。	票據付款資金將託管	97
第9.04節。	存在	98
第9.05節。	報告	98
第9.06節。	官員關於違約的聲明	100
第9.07節。	債務限制	100
第9.08節。	優先權的限制	110
第9.09節。	限制付款的限制	115
第9.10節。	合併、整合、資產出售和收購	118
第9.11節。	QC交易	124
第9.12節。	與附屬機構的交易	124
第9.13節。	發行人及其子公司業務限制	126
第9.14節。	受限制和不受限制的子公司	128
第9.15節。	對附屬分配和消極承諾條款的限制	128
第9.16節。	政府當局的授權和同意	130
第9.17節。	控制權變更回購事件後購買票據	131

第10條
R教育的 NOTES

第10.01節。	選擇性贖回權	132
第10.02節。	文章的適用性	132
第10.03節。	選擇贖回;致受託人的通知	132
第10.04節。	受託人選擇贖回票據	133
第10.05節。	贖回通知	133
第10.06節。	贖回價格押金	134

iii


第10.07節。	贖回日應付票據	134
第10.08節。	部分贖回的票據	135
第10.09節。	贖回通知的效力;有條件贖回	135
第10.10節。	贖回以外的收購	135
第10.11節。	強制AHyDO贖回	136

第11條
D能力和 C烤箱 D能力

第11.01節。	發行人選擇違約或違約	136
第11.02節。	瀆職和開除	136
第11.03節。	聖約的失敗	137
第11.04節。	違約或契約違約的條件	138
第11.05節。	受託持有的存款和政府證券;其他雜項規定	139
第11.06節。	復職	139

第12條
NOTE G奧蘭蒂斯

第12.01節。	保障	140
第12.02節。	貢獻	142
第12.03節。	擔保的解除	142
第12.04節。	繼承人和受讓人	144
第12.05節。	的棄權	144
第12.06節。	改型	144
第12.07節。	未來擔保人補充契約的執行	144
第12.08節。	擔保責任限制	144

第13條
C橄欖球和 S歐洲

第13.01節。	抵押品	145
第13.02節。	新抵押擔保人	147
第13.03節。	抵押品代理人	148
第13.04節。	抵押品的釋放	152
第13.05節。	擔保下受託人和抵押代理人採取行動的授權文件	154
第13.06節。	證券抵押代理人對資金接收的授權文件	155
第13.07節。	買家受保護	155
第13.08節。	接管人或受託人可撤銷的權力	155
第13.09節。	受託人的權利	155
第13.10節。	FCC和州PUC合規性	156
第13.11節。	規管附屬公司	156

第14條
W艾弗和 R彈力

第14.01節。	放棄和釋放	157

附錄A -與注釋相關的條款

附錄A附件1-注釋形式

證據A - 在職證明表格

附件b -補充契約形式（未來擔保人）

Lumen Technologies，Inc.，A，日期為2024年9月24日的契約根據路易西安那州法律正式成立和存在的公司(發行人“)，其主要辦事處位於路易西安那州門羅市百年林克大道100號，71203，作為本合同的擔保方，地區銀行為受託人，作為註冊人和付款代理人，以及作為抵押品代理人的美國銀行，N.A.，一個全國性的銀行協會。

發行人簡介

發行人已正式授權發行2032年到期的10.000%擔保票據(“注意到“)，並提供因此，發行人和擔保方已正式授權簽署和交付本契約。

所有的一切已採取必要措施，使票據在由出票人簽立、認證和交付並由出票人正式簽發時，履行出票人有效和具有法律約束力的義務，並使本契約成為有效和合法的發行人、本合同擔保方、受託人和抵押品代理人各自根據其及其條款達成的具有約束力的協定。

因此，現在這份契約見證了：

為該處所及該處所持有人購買票據而作出的代價，現相互契諾及議定，所有債券持有人享有相等及相稱的利益，詳情如下：

第一條

D定義和 OTHER P浪漫主義的 G個一般 A推薦

第1.01節。定義.

對於本契約和其他附註檔案的所有目的，包括上述陳述，除非另有明示提供或除文意另有所指外：

(A)本條中定義的術語具有在本條款中賦予它們的含義冠詞，包括複數和單數；

(B)除本合同另有明文規定外(包括為避免毫無疑問，“資本化租賃債務”的定義中的但書)，所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的公認會計準則解釋；提供如果在任何時候， GAAP中的任何變化都會影響契約或任何票據檔案中任何財務比率或要求的計算，發行人可以根據GAAP中的這種變化來解釋該比率或要求以保持其原始意圖由發行人真誠釐定，且該釐定須與新信貸協定下的任何同等釐定一致。儘管本協定另有規定，會計或會計的所有條款應解釋本文件所使用的財務性質，並對本檔案中提及的金額和比率進行所有計算：

(I)不執行會計準則下的任何選擇編碼化825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)以評估任何債務或發行人或任何附屬公司按其中定義的“公允價值”承擔的其他負債，

(Ii)不給予對會計準則編撰下的可轉換債務工具的任何債務處理的影響470-20(或任何其他會計準則編纂或財務會計具有類似結果或效果的標準)以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其所述的全部本金進行估值，並且

(Iii)為免生疑問，除“綜合淨收入”的定義另有規定外，對非限制性子公司的財務狀況、業績和業績的影響；

(C)“本文”, “本合同「和」下文“類似含義的其他詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、節、款或其他部分；

(D)除非另有說明，否則凡提及條款、章節、段落或其他分部，即指該等條款、章節、段落或其他分部，本契約的段落或其他部分；

(e) “或“不是獨佔的，並且”包括“意思是包括但不限於；及

(F)本契約中對任何附註檔案的任何提述，指經修訂、重述、不時修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“優先債券2027年到期，息率4.000“指的是發行人根據契約發行的2027年到期的4.000%優先債券，日期為2020年1月24日，由其擔保方CenturyLink，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼任者，國家協會)，作為受託人和票據抵押品代理，經不時修訂、修改或補充，包括由某一補充契約，日期為參考日期。

“2029年到期的4.125%超優先擔保票據」指發行人到期的4.125%超優先級高級擔保票據 2029年根據日期為2024年3月22日的契約，發行人、其擔保人一方和Wilmington Trust，National Association（作為受託人）以及美國銀行，NA，作為抵押代理人，經修訂、修改或不時補充。

“4.125% 2030年到期的超優先級高級擔保票據」指發行人的4.125% 根據日期為2024年3月22日的契約，發行人、其擔保人一方和威爾明頓信託，全國協會（作為受託人）以及美國銀行（NA）之間發行的2030年到期的超級優先級擔保票據，作為抵押代理人，經不時修訂、修改或補充。

“優先債券2029年到期，息率4.500“指發行人的4.500%優先票據 2029年到期，根據契約發行，日期為2020年11月27日，發行人和地區銀行作為受託人，經不時修訂、修改或補充。

“優先債券2026年到期，息率5.125指發行人根據契約發行的2026年到期的5.125%優先票據，日期為 2019年12月16日，CenturyLink，Inc.和作為受託人地區銀行之間，並補充了日期為2019年12月16日的第一份補充契約，CenturyLink，Inc.和地區銀行作為受託人，並可能進一步不時修訂、修改或補充。

“優先債券2029年到期，息率5.375“是指出票人的5.375% 根據契約發行的2029年到期的優先票據，日期為2021年6月15日，發行人和地區銀行作為受託人，經不時修訂、修改或補充。

“優先債券2025年到期，息率5.625“指發行人的5.625%高級票據，第X系列，2025年到期，根據作為受託人的世紀電話企業公司和地區銀行之間的、日期為1994年3月31日的契約，以及截至2015年3月19日由CenturyLink公司和之間的第十份補充契約補充的契約地區銀行作為受託人，並可能不時進一步修訂、修改或補充。

“6.875%高級債券將於2028年到期“指發行人6.875%的G系列債券，2028年到期，根據契約發行，日期為1994年3月31日，由世紀電話企業有限公司和作為受託人的地區銀行之間發行，經修訂、修改或不時補充。

“優先債券2025年到期，息率7.200“指發行人的7.200%高級票據，D系列，應於2025年由世紀電話企業有限公司和作為受託人的地區銀行根據契約發行，日期為1994年3月31日，並由作為受託人的世紀電話企業公司和地區銀行之間發行，經不時修訂、修改或補充。

“7.600釐優先債券，2039年到期“指發行人於2039年到期的P系列7.600釐高級票據，根據由世紀電話企業公司和作為受託人的地區銀行之間簽署的、日期為1994年3月31日的契約，以及由Centurytel，Inc.簽署、日期為2009年9月21日的第五份補充契約補充的契約。和地區銀行作為受託人，並可能不時進一步修訂、修改或補充。

“優先債券到期7.650釐 2042年指發行人根據契約發行的2042年到期的7.650%U系列高級票據，日期為1994年3月31日，由世紀電話企業有限公司和作為受託人的地區銀行之間發行，並附有第七補充契約，日期為2012年3月12日，由CenturyLink，Inc.和作為受託人的地區銀行之間簽署，並可能不時進一步修訂、修改或補充。

“法“，用於任何持有人時，具有下列含義第1.04節。

“其他備註“具有附錄A第1.1節規定的含義。

“關聯公司“指就某一特定人士而使用的另一人，而該另一人直接或間接透過一項或一項或更多的中間人控制或由指定的人控制或與指定的人共同控制。

“代理會員“ 具有附錄A第2.1(B)節規定的含義。

“AHYDO“具有第10.11節中規定的含義。

“資產出售“指(A)任何產權處置(包括任何資產的出售和回租以及任何不動產的租賃) (B)禁止任何附屬公司向發行人或附屬公司以外的人士出售任何股權。

“破產法“係指美國法典第11條題為”破產“，如現在或以後生效，以及任何繼任者。

“董事會“對任何人來說，是指董事會、管理委員會、該人士的唯一管理人或其他管治機構或(“控制權變更”定義除外)其正式委任的任何委員會。

“董事會決議“任何人”指由祕書或該人的助理祕書核證的決議副本經董事會或其正式授權的委員會或小組委員會正式採納，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的人。

“營運日指除星期六、星期日或其他獲授權商業銀行休業的日子外的任何日子根據紐約、紐約或任何付款地點的法律，或事實上關閉在紐約、紐約或任何付款地點。

“資本支出” 對於任何人來說，指的是該人在該期間發生的所有支出的總和，根據GAAP，這些支出是或應該包括在「財產、廠房或設備的增加」或類似內容中該人員現金流量表中反映的項目; 提供，發行人和子公司的資本支出不應包括：

(a)發行人合格股權發行收益或向根據「淨收益」一詞的定義第（a）條，本應構成淨收益的發行人或基金（但由於該條款（a）的第一或第二個但書而不會構成淨收益）;

(B)保險理賠收益、譴責賠償金和其他就遺失、損毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產作出和解，但以替換或修理該等遺失、損毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產或以其他方式收購、維持、發展、建造、改善、升級或修理對發行人及其附屬公司的業務有用的資產或物業，只要該等收益不需要用於要約預付或根據第9.10節規定的回購優先留置權義務；

(C)在該期間內資本化的利息；

(D)作為該人的資本支出而實際由第三方支付的支出(不包括發行人或任何附屬公司)，而發行人或任何附屬公司並沒有或沒有被要求直接或間接向該第三方或任何其他人士提供或招致任何代價或義務(不論在此之前、期間或在該期間之後)；

(E)該人在該期間之前或期間所擁有的任何資產的賬面價值，以該賬簿由於該人在該期間內重新使用或開始重新使用該資產，而在該期間內並無實際作出相應的開支，則該價值在該期間內列為資本開支；提供，那就是為允許該資產重新使用所需的任何支出，應在實際支出期間作為資本支出計入；

(F)在該期間內購買的設備的購買價格，只要其代價包括下列任何組合 (I)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，(Ii)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益，或(Iii)根據第9.10(M)條；

(G)與獲準業務收購有關的投資；或

(H)以任何出售資產所得的收益購買物業、廠房或設備，但以該等收益當時無須根據第9.10節的規定，適用於預付或回購第一留置權義務。

“資本化租賃債務“ 指在作出任何釐定時，與融資租賃有關的負債額，而該負債額在當時須資本化並在資產負債表上反映為負債(不包括註腳因此)符合公認會計原則；提供任何人在2016年10月31日根據GAAP被描述為或將被描述為經營租賃義務的所有義務(無論是否該等經營租賃義務在該日期有效)可由發行人自行決定繼續作為本契約的經營租賃債務(而不是資本化租賃債務)入賬，而不管以下GAAP的任何變化以其他方式要求將此類債務重新定性為資本化租賃債務的日期(在預期或追溯基礎上或以其他方式)。

“現金等價物」意味著：

(A)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國(截至本契約簽署之日)或任何機構的直接義務或由美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國(截至本契約之日)或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日均不超過購置之日起兩年其中；

(B)定期存款賬戶、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兌匯票和其他銀行存款資本、盈餘和未分利益超過10億美元的銀行、信託公司自收購之日起180日內到期，其長期債務或母公司控股公司的長期債務，被S評為A級或被穆迪評為A2級(或至少一家國家認可的統計評級機構給予類似的同等評級或更高評級(如證券法第436條所定義))；

(C)條款所述標的證券的期限不超過180天的回購義務 (A)與符合上述(B)款所述資格的銀行訂立上述協定；

(D)未到期的商業票據收購日期後一年多，由一家公司(發行人的關聯公司除外)發行，並在當時對其進行任何投資的評級P-1(或更高) 根據穆迪的數據，或A-1(或更高)根據S(或至少一個國家認可的統計評級機構(定義見第436條)的類似同等或更高評級根據《證券法》)；

(E)自購入、發行或完全擔保之日起兩年或以下到期日的證券被美利堅合眾國任何一州或其任何政治分區或稅務當局評為A級，並被S評為A級或被穆迪評為A2級(或至少一項國家認可的類似同等評級或更高評級) 統計評級機構(根據證券法第436條的定義)；

(F)其投資的互惠基金的份額指導方針將這類基金95%的投資限制在滿足上述(A)至(E)條規定的範圍內；

(G)(1)應符合規則規定的標準的貨幣市場基金2a-7在 1940年《投資公司法》，(Ii)被S評為AAA級，或被穆迪評為AAA級，(Iii)擁有至少10億美元的投資組合資產；

(H)定期存款賬戶、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兌匯票和其他銀行存款合計在發行人最近結束的財政年度結束時，在綜合基礎上，面值不超過發行人及其子公司總資產的0.5%；以及

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的票據，以任何外幣計價，在信用質量和期限是指在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區內，公司為現金管理目的而在與所進行的任何業務有關的合理需要的範圍內通常使用的信用質量和期限由發行人或在該司法管轄區內組織的任何子公司。

“現金管理協議“指提供給出票人的任何協定或託收的任何附屬現金管理服務、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還物品和州際存管網路服務)、任何活期存款、薪水單、信託或經營賬戶關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡，無卡電子應付帳款服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止付款服務和電匯服務，包括任何外部信用證設施。

“CFC指守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“控制權變更」意味著

(A)直接或間接(在《交易法》和《美國證券交易委員會》規則所指的範圍內)實益取得所有權任何人(在交易法和美國證券交易委員會規則下，於本合同生效之日有效)或集團(在交易法和美國證券交易委員會規則所指的範圍內) 發行人的已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總和的50%以上的股權)，除非發行人成為直接或控股公司(即母公司)的間接全資附屬公司以及緊接該項交易後該控股公司的直接或間接股權持有人實質上與緊接該事件發生前發行人的股權(以及相同比例)；或

(B)佔據多數席位發行人董事會成員(空缺席位除外)：(I)在參考日期不是發行人董事會成員和(Ii)當選為發行人董事會成員的人或其發行人股東的選舉提名未獲當時仍在任的發行人董事會成員的過半數批准，這些成員要麼是參考日期的董事會成員，要麼是選舉或參選提名先前已獲如此批准。

“控制權變更回購事件“指的是同時發生控制變更和評級事件。

“代碼“指1986年的美國國稅法，如經修訂。

“抵押品指任何證券檔案中定義的所有“抵押品”，應包括所有其他財產(包括抵押財產)，根據任何擔保檔案，受以抵押品代理人或任何分代理人為擔保當事人利益的任何留置權的約束；提供，儘管有任何事情與本文相反，或在任何證券檔案或其他票據檔案中，抵押品在任何情況下都不包括任何排除的財產。

“抵押品代理人“指美國銀行，N.A.，以其身分行事擔保當事人的抵押品代理人，連同其繼承人和以該身分獲得許可的受讓人(如果該人不再是抵押品代理人，則指根據抵押品協定)。

“抵押品協定“指抵押品協定(第一留置權)，日期為參考各發行人、抵押品擔保人、抵押品代理人及其代表之間可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的日期。

“抵押品擔保人“指擔保品協定的每一擔保方(或被要求為擔保品協定的當事一方)。

“公司發佈派對“指以下各項：(A)發行人及其每一附屬公司和聯營公司；上述每一項的前任、繼任者和受讓人；以及(C)現任和前任高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、僱員、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務顧問和其他上述每一人的代表，在每一案件中均以其代表的身分。

“合併債務“指，自任何對任何人而言，指(A)、(B)、(C)、(D)、(E)條所列類型的所有債務本金的總和(不得重複)(在與本應構成的債務有關的範圍內) 合併債務)、(F)和(K)在該日在合併基礎上確定的該人及其附屬公司的“負債”定義；提供的任何債項的款額，而已訂立貨幣套期保值安排的適用義務人的計算應使該貨幣套期保值安排生效；提供, 進一步，任何合格應收賬款項下的任何債務，數碼產品融資或合格證券化融資不應構成合並債務。

“綜合淨收入“就任何人而言，指該人及其附屬公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上在該期間的淨收入總額；提供，該期間的淨收入不是該人的附屬公司，或不受限制的附屬公司，或按權益會計方法核算的，應僅計入股息、分派或其他付款的數額。就該期間以現金、現金等價物或其他現金等價物(或在一定程度上轉換為現金、現金等價物或其他現金等價物)支付給被推薦人或其附屬公司。

“合併優先債務「指發行人在任何日期的合併債務扣除後，不重複，發行人合併債務中其他包括的任何債務金額，包括發行人的無擔保債務，且未由發行人的任何子公司擔保。

“綜合總資產“指截至任何決定日期，發行人及其附屬公司的總資產，按公認會計原則按綜合基準釐定，但不包括髮行人綜合資產負債表所載非限制性附屬公司的投資金額根據第9.05節規定，發行人的財務報表已交付(或被要求交付)的日期之前，截至試用期的最後一天。合併總資產應為按形式確定。

“企業信託辦公室“指受託人的主要信託辦事處，地址為其公司信託業務須在任何特定時間予以管理，但就提交付款或登記轉讓或交換的票據而言，該術語指受託人在在任何特定時間，其法人代理業務均應進行。

“信貸協定義務“意思是新信貸協定債務和現有信貸協定債務，統稱為。

“信貸協定“ 指新的信貸協定和現有的信貸協定，統稱為。

“債務人救濟法“指的是破產法和美利堅合眾國的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法其他適用的司法管轄區不時生效。

“默認“指發生的任何事件、行為或條件或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，屬於失責事件，提供任何違約完全是由於採取了一項如果不是繼續之前的如果以前的違約在成為違約事件之前被治癒，違約將被視為治癒。

“存管“ 指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

“衍生工具“懷著敬意對某人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或該人的任何關聯人與該人一致行事，而該等合約、票據或其他權利與該人的對票據的投資(經篩選的聯屬公司除外)是指其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受其價值及/或票據的履約和/或出票人和/或任何一位或多位擔保人的信譽(“績效推薦人”).

“指定非現金考慮事項“ 指的是公平市場價值非現金發行人或其一家附屬公司因如此指定的資產出售而收到的對價非現金發行人的對價，列出這種估值，減去因隨後對該指定資產的處置而收到的現金、現金等價物或其他現金等價物的數額非現金考慮一下。

“數碼產品“指任何數位產品、應用程式、與開發、採用、實施、運營或增長相關或使用的平臺、軟體、知識產權或其他數位資產網路即服務(NAAS)、ExaSwitch、Black Lotus Labs或Edge Digital Products或其任何後繼者。

“數碼產品子公司指與合格數位產品相關而設立的任何特殊目的實體設施。為免生疑問，“數碼產品子公司”包括一家LVLT數碼產品子公司。

“指導持有者“具有第5.01節中規定的含義。

“無私的董事“就任何人或任何交易而言，指該人的董事會成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大的直接或間接財務利益。

“處置” 或「處理完畢“指轉讓、出售、出租、出售及租回、轉讓、移轉或以其他方式處置任何財產、業務或資產。“這個詞”處置“應具有與如上所述。

“不合格股票“就任何人而言，指該人的任何股權，而該股權通過其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時到期或可強制贖回(但僅限於發行人的合格股權)，根據償債基金義務或其他，(B)可由持有人選擇贖回(發行人的合格股權除外)，全部或部分， (C)規定定期、強制性地以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格股票，上述(A)、(B)、(C)和(D)條九十一(91)債券到期日後10天，除非因控制權變更或資產出售而發生，只要在控制權變更或資產出售事件發生時，債券持有人的權利應優先全額償還票據和所有其他應計和應付的票據義務(提供，那只是於該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的部分股權，應被視為喪失資格的股份)。儘管如此前述：(I)向任何員工或發行人或其附屬公司的任何員工的利益計劃或通過任何該等計劃向該等員工發行的任何股權，不應僅因為他們可能由發行人要求回購，以履行適用的法定或監管義務，或由於該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購，以及(Ii)該人的任何類別的股權，其條款要求該人通過交付不屬於不合格股票的股權來履行其義務，不應被視為不合格股票。

“美金「或」$“指美國的合法貨幣美國的。

“國內子公司“指根據美利堅合眾國法律成立的任何子公司，任何州或哥倫比亞特區(為免生疑問，波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土除外)。

“EBITDA“指任何期間及對任何人而言，

(A)該人在該期間內的綜合淨收入，經調整後不得重複，以剔除

(I)任何非現金因以下要求而造成的損失按市值計價套期保值協定

(Ii) 與合併或收購有關的任何費用專案(為免生疑問，包括資產剝離)，包括遣散費、保留和整合費用以及控制權變更付款；提供，根據此進行調整任何期間的第(Ii)條應與該人根據G規則在公開報告中報告的情況一致，並不得超過該人在最後四(4)個財政季度(將根據第(2)款實施調整後計算，

(Iii)[預留]，

(Iv)與回購或清償債項有關的任何損益，

(V)在該期間內反映在該綜合淨收入內的任何虧損，而該期間的全部或任何部分是合理地預期為由保險人、賠償人或其他第三方來源支付或報銷；提供，如果適用保險公司不接受對任何此類合理預期付款或報銷的全部或任何部分的索賠，損失事件發生後180天內，委託人或其他第三方來源的，應從該人員的EBITDA中相應扣除; 提供 進一步、合理地承認或收到任何此類內容的全部或任何部分適用保險公司、保險公司或其他第三方來源的預期付款或報銷應從EBITDA中扣除，以反映在淨利潤中的程度，

(vi)任何其他非現金損失或費用（除減記或註銷外易變現資產或非現金代表未來現金支出的應計損失或費用）反映在該期間的合併淨利潤中，

(vii)投資組合資產按市值計價直至為所得稅目的確認的損益，

(Viii)在不重複本定義中的任何其他排除項的情況下 “EBITDA”，任何特別的或其他的非經常非現金收入、費用、損益；提供，因此收到或支付的任何現金付款此類損益(不論損益是在何時發生的)應計入收到或產生損益的期間的EBITDA(除非先前為本計算的目的而計入)，

(Ix)處置投資的任何收益或虧損，及

(X)(I)與任何合資格應收貸款、合資格證券化貸款、與保理安排或出售或貢獻應收款、證券化資產或數碼產品有關的合格數碼產品融資或其他安排；及(Ii)攤銷資本化費用，每宗個案與任何合格應收賬款工具、合格證券化工具或合格數位產品工具的連接，加上,

(B)在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，

(I)利息支出，不包括攤銷或核銷債務貼現或保費及債務發行成本及佣金、折扣及其他與債務有關的費用及收費(如適用，包括附註)，

(二)所得稅支出，

(3)折舊和攤銷以及

(Iv)任何非現金與設立綜合淨收入有關的費用儲備及與釋放儲備有關的任何收入；提供，EBITDA應減去任何減少儲備金數額的現金支出。

儘管本文或任何其他附註檔案中有任何相反的規定，但在以下定義中計算EBITDA元件優先槓桿率、QC槓桿率、總槓桿率和超優先槓桿率應不包括應收賬款子公司、證券化子公司和數字產品子公司的EBITDA；提供，那就是 EBITDA可以增加發行人或其子公司(應收款子公司、證券化子公司或數碼產品子公司除外)從應收款子公司證券化實際收到的現金金額附屬公司或數碼產品附屬公司(不論以費用、股息或其他形式)，並可歸因於該附屬公司的淨收入，或(如非歸因於該附屬公司的淨收入) 該子公司的資產；提供，為免生疑問，EBITDA不得因應收賬款子公司、證券化子公司或數碼產品公司產生任何債務而增加淨收益附屬公司。

“股權“任何人”指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式獲取、認股權證、期權、參與或該等人士的權益或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)的權利，包括任何優先股(包括任何優先股證書 (及任何其他類似工具)、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何事項的任何證券或其他權利或權益。

“ERISA指可不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何最終的發佈的規章和依據該規章發佈的裁定。

“ERISA關聯方“指任何貿易或業務(不論是否與發行人或附屬公司一起，根據《守則》第(414)(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就《僱員權益法》第(302)節和《守則》第(412)節而言被視為單一僱主《守則》第414節規定的單一僱主。

“交易法“指經修訂的1934年證券交易法 (或任何繼承法)及其下的規則和條例(或其各自的繼承者)。

“交換報價“ 指與本契約最初簽訂有關的發行人交換要約的完成，包括任何早期和解、任何最終和解以及與此類和解直接相關的任何其他交易。

“被排除的債務“係指不違反第9.07節規定而產生的所有債務。

“除外財產“具有抵押品協定中規定的含義。

“排除的子公司“指下列任何一項：

(A)每一家非關鍵性附屬公司，

(B)並非全資附屬公司的每間本地附屬公司(只要該附屬公司仍是全資附屬公司非全資擁有子公司)；提供，該子公司是為合法商業目的而成立的真誠合資企業，與任何責任管理交易無關，

(c)每家（i）禁止為任何人擔保或授予優先權以擔保票據義務的國內子公司法律要求或需要政府機構的同意、批准、許可或授權來擔保或授予優先權以確保票據義務（除非已收到此類同意、批准、許可或授權）及（ii）受監管子公司，如果發行人真誠地確定由該受監管子公司提供擔保或授予優先權以擔保票據義務將導致不利監管後果，則為未經監管機構批准禁止或會損害該子公司或發行人及其子公司整體的業務開展，

(D)任何適用的合同要求禁止的每一家國內子公司 (除非僅根據與發行人、發行人的任何其他附屬公司或前述任何關聯公司的任何協定)擔保或授予留置權，以確保在發行日期或該附屬公司履行票據義務成為不違反第9.15(C)節的子公司(只要該限制或其任何替代或更新有效)，

(E)任何外地附屬公司，

(F)屬於FSHCO的任何國內子公司，或(Ii)屬於氟氯化碳的外國子公司的任何國內子公司，

(G)發行人在抵押品代理人的合理同意下與之有關的任何其他國內附屬公司，只要抵押品代理人是美國銀行，北卡羅來納州，合理地善意地確定為票據義務提供擔保或授予留置權的成本或其他後果(包括稅收後果)可能過高與由此提供的價值有關(在發行人的合理善意確定下)；提供該美國銀行，N.A.如同意(以其身分)，應被視為已根據本契約同意抵押品代理人)在新信貸協定下，

(H)每一間不受限制的附屬公司，

(I)每間保險附屬公司，

(J)每家獲豁免附屬公司，及

(K)任何特殊目的實體，包括任何應收款子公司或證券化子公司或數碼產品子公司；

提供除緊隨其後的但書另有規定外，在任何情況下，任何子公司在下列情況下均不是被排除的子公司或擔保現有信貸協定項下的債務、現有Lumen擔保票據、任何其他第一留置權債務、任何許可次級債務、任何LVLT 1L/2L債務(與條款一致的任何豁免附屬公司除外 (J)或QC或QC的任何子公司的任何債務(或在每一種情況下，對其進行的任何隨後的再融資)(根據合格應收賬款安排發生債務的特殊目的實體除外，a 合格證券化工具或9.07(B)(Xxvii)、(Xxviii)或(Xxix)節允許的合格數位產品工具(視情況而定)；

提供，為免生疑問及儘管有前述規定或任何與此相反的規定，如果一家子公司已經承擔或擔保了該等其他債務，但尚未獲得所有適用的監管批准成為本協定項下的擔保人，則該子公司仍將是被排除在外的子公司。直到該擔保人獲得所有適用的監管批准，才能成為本協定項下的擔保人。

“豁免附屬公司“指每一家LVLT及其附屬公司。

“現有的2027年定期貸款指的是“術語B” 貸款“根據現有信貸協定，並按其定義。

“現有信貸協定“指經修訂及重新聲明的信貸協定，日期為2020年1月31日，由發行人、不時的貸款人、不時的開證行和作為行政代理的美國銀行、抵押品代理人和Swingline貸款人，經日期為2023年3月17日的特定LIBOR過渡修正案和日期為2024年2月15日的特定修訂協定(荷蘭拍賣)修訂，並經修正案進一步修訂 2024年3月22日的協定和該檔案可根據其條款不時進一步修改、重述、補充或以其他方式修改。

“現有信貸協定代理“指美國銀行、北卡羅來納州及任何繼承人和受讓人。

“現有的信貸協定義務指現有信用證項下(定義見)的“義務” 協定。

“現有流明/QC/QCF無擔保債務“指根據上下文，單獨或共同地在每一種情況下，要求在實施資本重組交易後，截至參考日期的未償還本金總額：

(A)QC於2025年到期的7.250釐高級無抵押債券，

(B)QC於2030年到期的7.375%債券，

(C)QC於2030年到期的7.750%債券，

(D)QC於2056年到期的6.500釐高級無抵押債券，

(E)QC於2057年到期的6.750釐優先無抵押票據，

(F)QCF於2028年到期的6.875釐高級無抵押債券，

(g)QCF於2031年到期的7.750%高級無擔保票據，

(h)發行人將於2025年到期的5.625%優先票據，

(i)發行人將於2025年到期的7.200%優先票據，

(j)發行人將於2026年到期的5.125%優先票據，

(K)發行人於2027年到期的4.000釐優先債券，

(L)2028年到期的發行人6.875%優先債券，

(M)發行人於2029年到期的4.500釐優先債券，

(N)發行人於2029年到期的5.375釐優先債券，

(O)發行人於2039年到期的7.600釐優先債券；及

(P)發行人於2042年到期的7.650釐優先債券。

“現有Lumen擔保票據“指發行人(I)2030年到期的4.125%超優先擔保票據及(Ii)4.125% 2029年到期的超級優先擔保票據。

“現有Lumen無擔保票據“是指，單獨或集體地，作為在每種情況下，上下文可能要求在實施資本重組交易後，以截至參考日期的未償還本金總額計算：

(I)2025年到期的優先債券，息率5.625

(Ii)2025年到期的優先債券，息率7.200

(Iii)2026年到期的優先債券，息率5.125；

(Iv)2027年到期的4.000釐優先債券；

(V)2028年到期的6.875釐高級債券，

(Vi)2029年到期的4.500釐優先債券；

(Vii)2029年到期的5.375釐優先債券；

(Viii)2039年到期的7.600釐優先債券；及

(Ix)7.650釐高級債券，2042年到期。

“現有QC債務」意味著：

(i)Qwest無擔保票據（7.250%）、

(ii)QC發行的2030年到期的7.375%債券，

(iii)QC發行的2030年到期的7.750%債券，

(iv)QC發行的2056年到期的6.500%優先無擔保票據，以及

(v)QC發行的2057年到期的6.750%優先無擔保票據。

“現有QC債務檔案“指任何貸款單據、票據單據或與任何信用協定、契約或管理任何現有QC債務的其他最終檔案中使用或定義的類似術語。

“失效日期「具有」定義中指定的含義報價購買」下面。

“公平市價“就任何資產或財產而言，是指可在一定範圍內協商的價格有意願的賣方和有意願的買方之間的交易，雙方都沒有受到不適當的壓力或強迫來完成交易(由發行人管理層真誠地確定)，包括依賴最新的房地產不動產方面的財產稅賬單或評估。

“FCC“指美國聯盟通信委員會或其繼任者。

“財務官“任何人”指的是首席財務官、主要會計人員負責該人財務的高級人員、財務主管、助理財務主管、財務總監或其他主管人員。

“第一留置權“指擔保檔案項下對擔保當事人的抵押品留置權。

“第一留置權/第一留置權債權人間協定“指首份留置權/首份留置權債權人間協定，日期為由發行人、擔保人一方、作為抵押品代理的美國銀行、新信貸協定代理和其他代表不時提交的參考日期，經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改。

“優先保留義務“係指根據流明擔保票據(包括票據債務)、新信貸協定債務、任何有擔保的重置新信貸安排、LVLT有擔保的公司間貸款及任何其他第一留置權債務。

“惠譽“指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.，或如果Fitch Inc.停止對具有原始發行時到期至少一年，且該評級業務已轉讓給繼承人，即該繼承人。

“外國子公司「是指任何非國內子公司的子公司。

“FSHCO「指除一個或多個外國人的股權外不擁有任何重大資產的境內子公司是CFC或一個或多個其他FSHCO的股權的子公司。

“GAAP「意味著普遍接受的會計美利堅合眾國不時有效的原則，一致適用，但須遵守第1.01（b）條的規定。

“全球票據“指規則144A全球票據或規則S全球票據，視情況而定。

“政府證券“指直接義務，或完全和無條件的義務由美利堅合眾國或其任何機構或工具擔保或承保，發行人選擇不得贖回或贖回。

“政府權力“指任何聯盟、州、地方或外國法院或政府機構、當局或機構或監管或立法機構。

“保證“任何人的或由任何人(該”)擔保人“)表示

(A)擔保人擔保任何債項或具有擔保任何債項的經濟效果的任何義務，不論或有其他義務其他應付或可由他人履行的金錢債務(“主要義務人“)以任何方式，無論是直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，

(I)繼續購買或支付(或為購買或支付)該等債項或其他債務而墊付或提供資金，

(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該債務的擁有人或其他付款義務，

(Iii)維持營運資本、權益資本或任何其他財務主要債務人的陳述、條件或流動資金，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務或

(Iv)為以任何其他方式向該債項或其他義務的持有人保證支付或保護該持有人不受損失(全部或部分)，或

(B)對任何資產實行任何留置權擔保人擔保任何其他人的任何債務或其他義務(或債務或其他義務持有人的任何現有權利，或有或有的權利，以該留置權作擔保)，不論該等債務或其他義務由擔保人承擔(擔保不受限制子公司的債務的不受限制子公司的股權留置權除外)；

提供，“擔保”一詞不應包括背書普通儲款或託收票據在業務過程中或在參考日期有效的或與本契約允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與下列事項有關的義務除外負債)。

任何擔保的金額應被視為相當於所述或就其作出擔保的債務或其他債務的可釐定數額，或如不可述明或不可釐定，則為該人真誠釐定的有關債務或其他債務的最高合理預期負債。這個受任何人為上述(B)款的目的而提供的擔保所規限的債務或其他債務的數額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索) 應被視為等於(I)此類債務或其他債務的未償還總額和(Ii)因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。“有保證的“和 “保障“應具有與之相關的含義。

“擔保人“應具有賦予的含義此類術語在定義中稱為“擔保”。

“擔保人“指(A)指每名流明擔保人和 (B)每一位QC擔保人。

“對沖協議“指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協定，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟指標，財務或定價風險或價值，或信用價差交易，回購交易，儲備回購交易，證券出借交易，天氣指數交易，現貨合約，固定價格實物交割合約，或任何類似交易或這些交易的任何組合，在上述每一種情況下，無論是否進行交易所交易；提供，沒有虛構的庫存或類似的計劃，只為以下公司提供的服務提供付款發行人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問應為套期保值協定。

“保持器“指在鈔票登記冊上以其名義登記鈔票的人。

“無形子公司“指發行人的任何附屬公司，而(I)在#財政季度的最後一天沒有這樣做根據第9.05節已經(或被要求)提交財務報表的最近一次終止的發行人具有(X)相當於或超過綜合總資產5.0%的資產或 (Y)營業收入等於或大於發行人及其子公司在按形式確定的日期的綜合營業收入的5.0%，及(Ii)與所有非實質性子公司合計，截至發行人最近結束的財務季度的最後一天，其財務報表已根據第9.05節交付(或被要求交付)，沒有(X)項資產的價值等於或超過綜合總資產的10.0%或(Y)相當於或大於發行人及其附屬公司於按備考基準釐定的日期的綜合營業收入10.0%的營業收入。

“增加的金額“任何負債是指與任何應計專案相關的這種負債數額的任何增加利息、增加值的增加、原始發行折扣的攤銷、以發行人的額外債務或普通股形式支付的利息、原始發行折扣的增加或清算優先權和未償債務數額的增加，完全是貨幣匯率波動造成的。

“負債“任何人的意思是，沒有重複，

(A)該人對借入款項的所有法律責任，

(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務(在正常業務過程中的到期日不超過六個月的交易，其目的是將貿易應付款或類似債務的付款條件擴大到在正常業務過程中發生的貿易債權人)，

(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協定就其所購買的財產或資產而承擔的所有義務個人(構成在正常業務過程中發生的對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何此類債務除外)，

(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(但下列餘額除外) (I)構成在通常業務過程中招致的貿易債權人的應付貿易債務或類似債務；。(Ii)或任何盈利能力義務，直至這種義務成為該人的資產負債表以及(Iii)在物業投入使用或提貨之日起六個月以上到期的購買價款，以及其標題，

(E)該人對他人債項的所有擔保，

(F)該人的所有資本化租賃債務，包括因出售和回租而產生的任何資本化租賃債務交易，

(G)任何套期保值協定下的債務，在上述情況會出現在下列人士的資產負債表的範圍內一種負擔，

(H)作為賬戶一方的人就以下事項承擔的所有或有債務的主要組成部分信用證，

(I)該人就銀行承兌匯票承擔的所有義務的主要組成部分，

(J)該人就贖回、償還或以其他方式購回任何不合格股票而承擔的所有債務的款額 (不包括沒有增加這類不合格股票清算優先權的應計股息)和

(K)由他人擔保的所有債項(或該等債項的持有人對該等債項的債項由該人擁有或取得的財產上的任何留置權(不包括保證不受限制的附屬公司的債務的不受限制附屬公司的股權留置權)作抵押的現有權利，或有或有的或者，由此保證的債務已經被承擔了。

就上文第(K)款而言，任何人的負債數額則(除非該債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)須當作相等於(X)與(Y)兩者中較小者，即該等債務的未償還總額及以此為抵押的財產。

即使本契約中有任何相反的規定，債務不應包括且應包括在不考慮以下因素的情況下計算的：

(一)財務會計準則委員會會計準則的影響編纂825和相關解釋，其範圍是，由於計入條款所產生的任何嵌入衍生品，此類影響將在本契約項下的任何目的下增加或減少債務數額就本契約而言，該等債務及任何該等數額如非因本判決的適用本應構成債務，不得被視為債務的產生，及

(2)與第三方基金有關的債務。

“契約“指最初簽立的本文書，以及本文書可能不時由一項或多項補充或修訂根據本合同適用條款簽訂的更多補充合同。

“智慧財產權“ 指下列知識產權，包括成文法和普通法權利(如適用)：

(A)版權、註冊和註冊申請書，

(B)商標、服務標記、商號、標語、域名、徽標、商業外觀和註冊及其註冊的申請，

(C)專利，以及任何重新頒發和重新審查的專利和延期與專利和任何專利申請相對應，以及任何相關的延續、部分延續和分割申請以及從其頒發的專利

(D)商業祕密和機密資訊，包括想法、設計、概念、資訊匯編、方法、技術、程式、流程和其他專業知識，無論是否可申請專利。

“債權人間協定“指第一留置權/第一留置權債權人間協定和任何允許的初級債權人間協定。

“付息日“指分期付款的聲明到期日債券的利息。

“投資“任何人指(I)購買或獲取(包括依據任何與緊接合並前並非全資附屬公司的人士合併)任何其他人士的股權、債務證據或其他證券，(Ii)向或任何其他人的債務擔保，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式獲得，(X)購買或以其他方式獲得另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或 (Y)構成該人的業務單位、業務範圍或部門的資產。

除投資金額外的其他投資金額以現金、準許投資或其他現金等價物的形式，應為其在作出時的公平市價，而不影響其後的任何撇賬或撇賬。

“投資級“指(I)穆迪給予Baa3或以上的評級(或任何後續評級下的同等評級) 穆迪評級)；。(Ii)評級為BB-或更好被S(或S任何繼任評級類別下的同等評級)；。(Iii)評級為BB-或更好的是惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)；及(Iv)從發行人選擇的任何額外評級機構或評級機構獲得的同等投資級信用評級。

“發行日期“是指2024年9月24日。

“發行人“指名為”的人“發行人“在本契約的第一段中，在繼承人之前根據本契約的適用條款，該人應已成為該人，此後“發行人“指該繼承人。

“發行人訂單「或」頒發者請求“指發行人以發行人名義簽署的書面請求或命令董事長、副董事長、總裁或副總裁，並由首席財務官、首席會計官、財務總監、財務主管、財務助理、祕書或發行人的助理祕書，並交付受託人。

“次級債務限制付款“指任何發行人或其任何附屬公司直接或間接就任何次級債務的本金或利息(不包括現金、證券或其他財產)所作的付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產) 發行人的非從屬債務，除由一名或多名從屬擔保人擔保外，不由任何附屬公司擔保)(前述每一項，一項初級融資”); 提供以下內容應為不構成次級債務限制付款：

(A)允許發生任何允許再融資債務的再融資在第9.07節下；

(B)定期附表利息的支付及根據該等利息而到期的費用，其他非本金本協定項下的付款、本金、利息和費用的任何強制性預付款，以及為避免初級融資構成“適用高額”所需的預定付款《準則》第163(I)(1)節所指的收益貼現債務，以及在本契約當時有效的範圍內，在任何初級融資的預定到期日的本金；

(C)用發行、出售或交換的收益支付或分配初級融資的全部或任何部分在此之前18個月內的合格股權發行人；或

(D)將任何初級融資轉換為合格融資發行人的股權。

“初級融資“應具有在定義中賦予該術語的含義術語“次級債務限制付款”。

“初級留置權義務“指初級公司擔保的任何債務留置權。

“初級留置權“指擔保債務的抵押品上的留置權低於其留置權，根據允許的次級債權人間協定(可以理解，初級留置權不需要與其他初級留置權同等和按比例排列，並且初級留置權擔保的債務可以由優先留置權擔保優先於構成次級留置權的其他留置權，或與構成次級留置權的其他留置權同等和公平地排序，或優先於構成次級留置權的其他留置權)，該協定允許次級債權人間協定(以及對證券檔案和任何其他債權人間協定的此類修訂如有合理需要或適宜的協定(只要抵押品代理人是美國銀行，N.A.，抵押品代理人是抵押品代理人合理地接受)，以使該等留置權生效，則應就以下事項訂立協定：允許產生任何此類留置權(除非涉及此類留置權的允許次級債權人間協定和/或擔保檔案(視情況而定)已經生效)。

“連“就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、抵押以及(B)賣方或出租人根據任何有條件銷售協定、資本租賃或所有權保留協定(或實質上具有相同內容的任何融資租賃)所享有的權益與上述任何一項資產有關的經濟效果)；提供，在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視為構成優先權。

“有限條件交易“指(A)任何收購，包括通過合併、合併或由發行人或其一家或多家附屬公司進行的合併，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，或與此相關的任何費用或支出將由發行人或其子公司向賣方或目標方提供融資以完成收購的情況下，未按最終收購協定的預期獲得，(B)董事會宣佈任何股息發行人或任何附屬公司須在聲明日期及/或(C)發行人任何有關預付、贖回、購買、回購、失效或清償債務的不可撤銷通知之日起60天內支付，或它的任何一家子公司。

“長導數樂器T“是指衍生工具(I)。其價值一般增加，和/或其下的付款或交付義務一般減少，而履約參考發生積極變化和/或(Ii)其價值通常減少，和/或付款或交付義務交付義務一般有所增加，但業績基準發生了負面變化。

“流明抵押品“指由Lumen擔保人授予和質押的抵押品。

“管腔擔保人」意味著

(A)在發行日期或之前簽立該契約的發行人的每一附屬公司(QC及其任何附屬公司除外)，

(B)根據本契約成為擔保人的發行人的每家附屬公司(QC及其任何附屬公司除外)，是否在發行日期存在或在發行日期後建立、創建或收購，以及

(C)發行人的任何其他附屬公司(其他 QC和QC的任何子公司)擔保(或是借款人或發行人)優先迴圈/定期貸款A信用協定，

在每種情況下，除非及直至各附屬公司按照本條款解除其在本協定項下的義務及本條例的規定。

“流明擔保票據“統稱為(A)附註及(B)現有流明擔保票據。

“LVLT指特拉華州有限責任公司3級母公司LLC及其繼任者並分配給。

“LVLT 1L/2L債務“指LVLT信貸協定、LVLT第一留置權票據項下的未償債務和LVLT第二留置權筆記。

“LVLT信貸協定“指日期為3月22日的某些信貸協定， 2024年，由作為控股的LVLT、作為借款人的LVLT融資、作為借款人的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託，經修改、重述、修改、補充、延期、續期、退款、更換或再融資。

“LVLT數碼產品子公司“指任何特殊目的實體這是一家與LVLT合格數碼產品基金相關而設立的豁免子公司。

“LVLT融資意思是特拉華州的Level-3 Finding，Inc. 公司及其繼承人和受讓人。

“LVLT第一留置權附註“是指，單獨或集體地，作為上下文可能需要：

(A)初始總額中參考日期將於2029年到期的11.000%首次留置權票據本金1575,000,000美元；

(B)10.500%首次留置權票據，由LVLT Finance於2029年發行，於初始參考日期到期本金總額為667 711 000美元；

(D)10.500%的高級擔保票據，由LVLT融資公司於2030年發行本金總額為924,522,000美元。

“LVLT保證協定“指LVLT保證協定，日期為每一個LVLT擔保人和RCF/TLA行政代理之間的參考日期，以及可能被不時修改、重述、補充或以其他方式修改的日期。

“LVLT擔保人指簽署《LVLT擔保協定》的每家獲豁免附屬公司，直至各自附屬公司將根據LVLT擔保協定的條款及條款解除其在該擔保協定下的責任。

“LVLT公司間循環貸款“指根據該等修訂及修訂而不時未償還的貸款重述循環貸款協定，日期為參考日期，由發行人向LVLT融資簽發，該檔案可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“LVLT有限擔保“統稱為LVLT Limited Series A擔保和LVLT Limited Series B擔保。

“LVLT有限系列A級擔保“係指對所提供的A系列循環貸款項下債務的擔保由LVLT擔保人根據LVLT擔保協定進行擔保。

“Lvlt Limited Series B保證“是指對 B系列循環貸款下的債務，由LVLT擔保人根據LVLT擔保協定提供。

“LVLT合格的數位產品設施“意思是負債或其他 LVLT Digital Products子公司的債務(合格應收賬款貸款除外)，構成獲得豁免的子公司和非豁免實體(a“LVLT數位產品設施“)符合以下條件的：

(X)向適用的LVLT Digital Products子公司出售或貢獻數碼產品是以公平市價進行的，

(Y)該LVLT數碼產品基金項下的任何部分債務或任何其他債務(或有)：

(I)由發行人或任何附屬公司(LVLT Digital Products附屬公司除外)擔保(不包括根據標準證券化承諾承擔的義務)，

(Ii)對出票人或任何人有追索權或義務子公司(LVLT Digital Products子公司除外)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)，或

(Iii)受制於任何財產或資產(相關數碼產品或任何LVLT數碼產品的股權除外發行人或任何其他附屬公司(LVLT Digital Products附屬公司除外)直接或間接、或有或以其他方式，令發行人或任何其他附屬公司(標準證券化承諾除外)滿意。

儘管本協定有任何相反規定，發行人仍可通過事先書面通知受託人，選擇將任何LVLT Digital 符合前述條件的產品設施不構成本契約中的“LVLT合格數位產品設施”，只要：

(X)該等LVLT數碼產品融資是根據第9.07節(第9.07(B)(Xxix)節除外)而產生的，以及

(Y)數碼產品對適用數碼產品附屬公司的銷售及/或貢獻中，不包括與此有關的任何部分 LVLT數碼產品融資是根據“許可投資”定義的第(Z)款、第9.10(O)節和/或第9.09(B)(Ix)節作出的。

為了避免疑問，

(X)LVLT合格的數位產品設施也應構成合格的數位產品設施，以及

(Y)發行人根據以下規定選擇不將其視為LVLT合格數位產品設施的任何LVLT數位產品設施前款規定不構成合格的數碼產品設施。

“有資質的證券化工具“意思是負債或其他 LVLT證券化子公司的債務(合格應收賬款除外)，構成來自獲豁免子公司和非豁免實體(“LVLT證券化基金“)符合以下條件的：

(X)向適用的LVLT證券化子公司出售或出資的LVLT證券化資產是按公平市價進行的，

(Y)該低價證券證券化安排項下的債務或任何其他債務(或有)的任何部分：

(I)由發行人或任何附屬公司(LVLT證券化附屬公司除外)擔保(不包括根據標準證券化承諾承擔的義務)，但任何證券化子公司除外，

(Ii)有追索權以任何方式(根據標準證券化承諾除外)(證券化子公司除外)向發行人或任何子公司(LVLT證券化子公司除外)支付或承擔義務，或

(Iii)以任何財產或資產(證券化資產或任何LVLT證券化的股權除外)為標的發行人或任何附屬公司(LVLT證券化附屬公司除外)直接或間接、或有或以其他方式令發行人滿意(根據標準證券化承諾除外)。

儘管本協定有任何相反規定，發行人仍可事先書面通知受託人，選擇處理任何LVLT 就本契約而言，符合上述條件但不構成“LVLT合格證券化工具”的證券化工具，只要：

(X)此類LVLT證券化融資是根據第9.07節(第9.07(B)(Xxviii)節除外)發生的，以及

(Y)向適用的LVLT證券化子公司出售和/或貢獻LVLT證券化資產的任何部分根據“許可投資”定義第(Z)節、第9.10(O)節和/或第9.09(B)(Ix)節的第(Z)款和第9.09(B)(Ix)節作出該等LVLT證券化安排。

為了避免疑問，

(X)符合條件的資產證券化融資機制也應構成符合條件的證券化融資機制，以及

(Y)發行人選擇不將其視為符合條件的資產證券化工具的任何資產證券化工具前款規定不構成合格證券化工具。

“LVLT第二留置權票據“是指，單獨或集體地，作為上下文可能需要：

(A)4.875%的第二次留置權票據，由LVLT Finance於參考日期於2029年到期，初步總額本金606,230,000美元；

(B)4.500%的第二次留置權票據，由LVLT Finance於2030年發行，於初始參考日期到期本金總額為711 902 000美元；

(D)4.000%第二留置權票據，於參考日期由LVLT Finance發行，於2031年到期初步本金總額為452,500,000美元；以及

(E)10.000%的第二次留置權票據，2032年到期，由LVLT Finance於#年發行與交換要約同時進行的交換要約。

“LVLT安全的公司間貸款指根據發行人於2024年3月22日向LVLT融資發放的特定擔保循環貸款協定不時未償還的貸款，該檔案可能會進一步修訂、重述、根據條款不時補充或以其他方式修改。

“LVLT證券化資產“ 指任何證券化、光纜和其他與光纖網路有關的產品、資產和設備、銅纜和混合電纜和其他與銅和混合網路有關的產品、資產和設備收入流，在上述情況下，與上述有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務，與上述和其他資產和權利有關的鎖箱賬戶和記錄，在每種情況下通常在LVLT合格的證券化工具中一起轉讓(或通常授予擔保權益)。

“LVLT證券化子公司“指任何特殊目的實體，而該實體是在下列情況下設立的獲豁免附屬公司擁有LVLT合格的證券化基金。

“強制本金贖回“是否具有在第10.11節。

“物質資產“指截至任何確定日期的任何一項或多項資產(包括任何知識產權，但不包括現金和現金等價物)由發行人或其任何附屬公司擁有或控制，該資產或資產合理地對發行人及其附屬公司的業務具有或(作為整體)重要發行人真誠地確定(應理解為，在該日期之前最近結束的測試期內，(X)應具有等於或大於綜合總資產5.0%的公平市值的任何一項或多項資產或(Y)在該日期之前最近結束測試期的營業收入等於或大於發行人及其子公司在該期間的綜合營業收入的5.0%的賬戶，在每種情況下均應構成物質資產)。

“重大債務“指負債(以下的負債除外本契約)本金總額超過75,000,000美元的任何一家或多家發行人或任何重要子公司；提供，在任何情況下，任何合格應收賬款、合格證券化貸款或無論出於何種目的，合格的數碼產品貸款都應被視為重大債務。

“材料交易“意思是任何涉及總代價超過10億美元的收購、投資或資產剝離。

“成熟“，就任何票據而使用時，指該票據的本金或本金分期付款到期及應付的日期，不論是在述明的到期日或以提早聲明的方式，通知救贖或其他。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司，如果是穆迪投資者公司 Service，Inc.應停止對原始發行時到期日至少為一年的債務證券進行評級，該評級業務應已轉讓給繼承人，即該繼承人。

“多留置權債權人間協定“是指某些債權人間協定，日期為參考日期，發行人及其擔保方、抵押品代理、現有信貸協定代理、新信貸協定代理，以及不時經修訂、重述、修訂及重述的每一名新增代表，不時地補充或以其他方式修改。

“淨收入“就任何人而言，指淨收入 (損失)按照公認會計原則確定，並在任何優先股股息減少之前確定。

“網路收益」意味著：

(A)發行人或任何附屬公司(獲豁免的附屬公司除外)實際收到的現金收益的100% 子公司)(包括根據應收票據或分期付款或其他應收票據或分期付款或其他方式以遞延本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時才收到) 第9.10(G)節，淨額：

(I)律師費、會計師費、投資銀行費、調查費、業權保險費，以及相關的檢索和記錄費用、轉讓稅、契據或抵押記錄稅、其他慣例費用和經紀、諮詢費以及與此相關的實際發生的其他慣例費用，

(2)所需償還的債務和與適用資產有關的其他債務如該等債務或其他債務以本協定所允許的留置權作為擔保(在每種情況下，除根據票據檔案、其他第一留置權債務和由次級留置權擔保的債務以外)，

(Iii)[預留]，

(Iv)在不重複依據第(I)款扣除的任何稅項的情況下，已繳付或合理地預期須繳付的稅款(在發行人的善意決定)作為直接結果，包括(如果適用的資產出售是由外國子公司進行的)可歸因於將此類收益匯回並轉移給發行人的任何稅款，

(V)按照公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以備對銷售價格或任何 (X)與任何適用資產有關的負債(根據上文第(I)或(Iv)款扣除的任何稅項除外)和(Y)由發行人或任何附屬公司保留的負債，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債及與環境事宜或任何賠償義務有關的負債(提供，即(1)該儲備金的任何減少額(與在相關資產出售日期後18個月之前)，應被視為在資產減少之日發生的該資產出售的現金收益，以及(2) 在適用資產出售日期後18個月的日期保存的任何此類儲備，應被視為在該日期出售資產的淨收益)和

(Vi)如非擔保人的附屬公司出售任何資產，則為償還下列債務而申請的款額 “綜合優先債務”(不包括根據任何迴圈信貸安排欠發行人或任何附屬公司的債務(X)或(Y)債務，除非其下的承付款相應減少)；

提供，僅就發行人或任何附屬公司實際收到的現金收益淨額的50%(除任何獲豁免附屬公司)，如發行人在收到任何該等現金淨收益後，應立即向受託人遞交發行人負責人員的證明書，列明發行人有意使用該等現金淨收益的任何部分收到後540天內的現金收益淨額，用於收購、維持、發展、建造、改善、提升或修理對發行人及其附屬公司(獲豁免附屬公司除外)的業務有用的資產，或允許本協定允許的業務收購和其他投資(不包括現金等價物或子公司的公司間投資)或償還上述任何在資產出售給予之日或之後發生的成本產生這種收益的部分是合同承諾的(庫存除外)，這種收益的這一部分不應構成淨收益，除非在收到這種收益後540天內，不是如此使用或合同承諾如此使用(它應理解，如果此類收益的任何部分在該540天期限內沒有如此使用，但在該540天期限內被合同承諾使用，

則該剩餘部分如在該540天期間結束後180天內仍未如此使用，即構成自該日期起的淨收益，而不施行本但書)；提供, 進一步，(A)在出售Lumen抵押品的情況下，這些現金淨收益應再投資於構成Lumen抵押品的資產，(B)在Lumen出售資產的情況下 (三)QC擔保人出售資產的，應當將所得資金再投資於Lumen擔保人或QC擔保人；提供, 進一步，那就是沒有網在單一交易或一系列關聯交易中按照前述規定計算的現金收益應構成淨收益，除非此類淨現金收益超過150,000,000美元(此後僅為淨現金收益超過這一數額應構成淨收益)；

(B)發行人或任何附屬公司實際收到的現金收益的100% (任何豁免附屬公司除外)(包括傷亡保險和解和賠償，但僅在收到時)，淨額為：

(一)律師費、會計費、轉讓稅、契據或抵押記錄稅、其他習慣性費用以及與此相關的實際產生的經紀費、諮詢費和其他慣常費用，

(Ii)所需支付的款項與適用資產有關的債務和所需支付的其他債務，只要這些債務或其他債務是由本協定允許的留置權擔保的(在每種情況下，除根據票據檔案、其他第一留置權債務和由初級留置權擔保的其他債務)，

(Iii)[預留]，

(Iv)在不重複依據第(I)款扣除的任何稅項的情況下，已繳付或合理地預期須繳付的稅款(在發行人的善意決定)作為直接結果，包括在適用的追回事件涉及外國子公司的情況下，可歸因於將此類收益匯回並轉移給發行人的任何稅款，以及

(5)如屬與任何並非擔保人的附屬公司有關的追討事項，則為償還債務所用的款額包括在任何迴圈信貸安排項下欠發行人或任何附屬公司或(Y)項下的“綜合優先債務”(債務(X)除外)，但在承諾額相應減少的範圍內除外下文)；

提供，僅就發行人實際收到的現金收益淨額的50%或任何如發行人在收到任何該等現金淨收益後，應立即向受託人遞交發行人負責人員的證明書，列明發行人有意在收到現金收益淨額後540天內，將其任何部分用於購買、維護、開發、建造、改善、升級、修理或更換對

發行人及其附屬公司(獲豁免附屬公司除外)的業務或進行許可業務收購及本協定所允許的其他投資(現金除外等價物或對子公司的公司間投資)或償還在合同上承諾產生該現金淨收益的追回事件當日或之後發生的任何上述費用(但不包括庫存，除非收到該回收事件的收益是關於庫存的，否則該部分現金收益淨額不應構成淨收益，除非在收到該收益後540天內，如此使用或合同承諾如此使用(不言而喻，如果在該540天期限內但在該540天期限內未如此使用該現金收益淨額的任何部分，則該剩餘部分如在該540天期限結束後180天內未如此使用，應構成自該日期起的淨收益，而不執行本但書)；提供, 進一步，即(A)在任何追討事件的情況下，流明抵押品，這種現金淨收益應再投資於構成流明抵押品的資產，(B)在與流明擔保人的資產有關的任何追回事件中，這些收益應再投資於流明擔保人和(C)在發生QC擔保人資產追回事件的情況下，所得款項應再投資於Lumen擔保人或QC擔保人；提供, 進一步，即(A)在任何復甦的情況下發生Lumen抵押品時，該現金收益淨額應再投資於構成Lumen抵押品的資產，(B)在Lumen擔保人發生追回事件的情況下，此類收益應再投資於Lumen擔保人和 (C)在QC擔保人發生任何追回事件的情況下，所得款項應再投資於Lumen擔保人或QC擔保人；只要，進一步，沒有按照前述規定計算的現金收益淨額在單筆交易或一系列相關交易應構成淨收益，除非此類現金收益淨額超過150,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)；

(C)發行人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務的現金收益的100%(不包括在內) 債務)，扣除所有費用(包括投資銀行手續費)、佣金、成本、稅金和其他費用，在每一種情況下，與此類發行或出售有關的費用；

(D)根據第9.07(B)(Xxviii)節產生的任何合資格證券化融資的現金收益的50%(對於為免生疑問，不應包括任何獲豁免附屬公司收到的現金收益)(如對根據本協定準許的任何合資格證券化安排進行再融資，則不包括全部或部分適用的現金收益為該等合資格證券化貸款再融資，款額不得超過該再融資的該等合資格證券化貸款的本金總額，另加該再融資本金的累算利息及任何適用的預付保費)，扣除所有費用、佣金、成本、稅金和其他費用後，在每種情況下與該合格證券化工具相關產生的費用；提供為免生疑問，第(G)條不適用。 (D)應適用於作為LVLT合格證券化基金的合格證券化基金；

(E)根據以下條款產生的任何合格數碼產品融資的現金收益的50% 至第9.07(B)(Xxix)節(為免生疑問，不包括任何獲豁免附屬公司收到的現金收益)(不包括對根據本條例整體準許的任何合格數碼產品融資機制的任何再融資的情況或部分用於為該合格數碼產品融資再融資的現金收益，其金額不得超過該合格數碼產品融資的本金總額，外加如此再融資的本金加上任何適用的預付保費)，扣除與這種債務有關的所有費用、佣金、成本、稅金和其他費用；提供，為免生疑問，第(F)款，而不是第(E)款，應適用於作為LVLT合格數位產品設施的合格數位產品設施；

(F)任何獲豁免附屬公司從任何LVLT合格數碼產品收到的現金收益的SPE相關掃描百分比貸款(但本協定允許的任何LVLT合格數碼產品基金的任何再融資除外)用於為該LVLT合格數碼產品基金再融資的現金收益的數額不超過適用的特殊目的實體相關資產再融資的本金總額的百分比，加上如此再融資的本金的應計利息加上任何適用的預付保費)，扣除所有費用、佣金、成本、稅金和其他費用後，在每種情況下與該LVLT合格數碼產品設施相關的費用；以及

(G)任何獲豁免附屬公司從任何LVLT合格證券化安排收到的現金收益的SPE相關掃蕩百分比 (除根據本協定允許的任何LVLT合格證券化工具的任何再融資的情況外，用於為該LVLT合格證券化工具再融資的現金收益的金額不得超過適用的特殊目的實體相關資產再融資的此類LVLT合格證券化工具的本金總額的百分比，加上如此再融資的本金的應計利息加上任何適用的預付溢價)，淨額所有費用、佣金、成本、稅款和其他費用，在每一種情況下，都與該LVLT合格證券化工具有關。

“淨空頭“就持有人或實益擁有人而言，指在釐定日期當日，(I)指其短期衍生工具超過(X)加其票據價值加(Y)及其長期衍生工具於該決定日期的價值之和，或(Ii)如有合理預期會出現這種情況對於發行人或任何擔保人而言，在緊接該確定日期之前發生了違約或破產信用事件(每個事件在2014年ISDA信用衍生品定義中定義)。

“新的信貸協定“指截至2024年3月22日的最高優先條款b信貸協定，由發行人、貸款方、新信貸協定代理和作為抵押品代理的美國銀行，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“新信貸協定代理“指的是威爾明頓信託，全國協會，作為新信貸協定下的行政代理，以及任何繼承人和受讓人。

“新的信貸協定義務指新信貸協定和優先迴圈/定期貸款A信貸協定項下(和定義)的“義務”。

“非豁免實體“統稱是指發行人及其附屬公司發行人(獲豁免附屬公司除外)。

“非擔保人投資“意思是，所有投資(包括所有公司間貸款和債務擔保)在參照日期當日或之後根據“準許投資”定義第(B)款進行：

(I)發行人在任何並非流明擔保人的附屬公司，

(Ii)任何附屬公司的任何抵押品擔保人，而該附屬公司並非抵押品擔保人，

(Iii)並非Lumen擔保人的附屬公司的Lumen擔保人，以及

(Iv)不是Lumen擔保人或QC擔保人的子公司中的任何QC擔保人。

“非擔保人允許的商業收購投資“指所作的所有投資在“準許投資”定義第(K)款所指的參考日期當日或之後：

(I)由發行人在任何不是Lumen擔保人的子公司，

(Ii)任何附屬公司的任何抵押品擔保人，而該附屬公司並非抵押品擔保人，

(Iii)並非Lumen擔保人的附屬公司的Lumen擔保人，以及

(iv)由任何子公司的任何QC擔保人（非Lumen擔保人或QC擔保人）提供。

“注釋文件「指本契約、票據、票據擔保、債權人間協議和證券證件

“注釋保證「對於每個擔保人來說，是指對到期和準時的無條件保證票據的本金和溢價（如有）和利息的支付，無論是在到期時，通過加速支付、在一個或多個預先付款日期或其他日期支付，以及發行人和其他人的所有其他貨幣義務票據文件項下的擔保人，以及發行人和其他擔保人根據或根據票據文件項下的所有契諾、協議、義務和責任的適當和準時履行。

“附註義務“指所有到期和準時的付款和履行由發行人和擔保人根據票據檔案向票據持有人和其他擔保當事人(包括受託人和任何相關抵押品代理人)承擔票據檔案項下的所有義務(包括限制，在與發行人或任何其他債務人的破產、無力償債或重組有關的任何案件、法律程序或其他訴訟開始後產生的任何利息、費用和費用，無論是否允許或允許作為任何該等法律程序中的申索)。

“筆記登記冊「和」筆記註冊員“有各自的含義” 在第3.03節中指定。

“筆記夾方向“指任何失責通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動。

“注意到“有本契約第一部分所述的含義，更具體地說，是指根據本契約認證和交付的任何票據。

“義務“具有第12.01節中規定的含義。

“提供“具有中指定的含義”報價購買」下面。

“報價購買“指書面要約(”提供“))由發卡人以電子方式或通過郵資已付的頭等郵資，寄往債券持有人於要約發售當日在債券登記冊上的地址；或(Ii)如債券是透過託管機構持有，則經由託管機構的電子訊息系統，在每種情況下，要約以要約中指定的購買價格(根據本契約確定)購買該要約中指定的本金金額的票據。除非另有要求，否則適用法律，要約應規定到期日(“失效日期「）在適用法律的任何相反要求的情況下，購買要約應在不少於30天或不多於60天後該要約的日期和結算日期（「購買日期「）在發票日期後五個工作日內購買票據。要約應包含有關發行人及其業務的信息發行人真誠相信的子公司將使該持有人能夠就收購要約做出明智的決定。要約應包含使持有人能夠提交票據所需的所有說明和材料根據購買要約。要約還應註明：

(a)本契約中要約購買所依據的部分正在製作;

(b)發貨日期和購買日期;

(C)要約購買的未償還債券的本金總額發行人根據要約購買(如果低於100%，包括根據本條款要求要約購買的部分確定該金額的方式)(“採購額”);

(D)發行人就所接受付款的票據的本金總額$1.00而須支付的買入價(依據本契約)(“收購價”);

(E)持有人可全部或任何部分在該持有人的姓名或名稱，而所投標的票據的任何部分必須以本金$1.00的整數倍投標；

(F) 根據購買要約交出債券進行投標的一個或多個地點；

(G)任何未予投標或投標但不是由發行人購買的將繼續計息；

(H)在購買之日，購買價格將變為在依據購買要約接受付款時到期並須支付的票據，而該票據的利息(如有的話)須於購買日期及之後停止累算；

(I)根據購買要約選擇投標票據的每名持有人須將該票據交回有關地點或在到期日營業時間結束前要約中指明的地點(如發行人或受託人要求，該票據須由發行人或受託人以令發行人滿意的形式正式背書或隨附書面轉讓文書以及由其持有人或其書面正式授權的受託人妥為簽立的受託人)；

(J)持有人將有權如果出票人(或付款代理人)在不遲於到期日營業結束前收到載有持有人姓名的電報、電傳、傳真或信件，則撤回全部或部分投標的票據持有人所投標票據的本金、持有人所投標票據的證書編號，以及持有人撤回全部或部分投標的聲明；

(K)(I)如果本金總額小於或等於購買金額的票據已妥為投標且未予撤回根據購買要約，發行人應購買所有此類票據；以及(Ii)如果本金總額超過購買金額的票據被投標，且沒有根據購買要約撤回，發行人應本金總額等於購買金額的購買票據專業人士 比例根據適用的存託程式(經適當調整後，只有購買面額為1.00元或其整數倍的面額)；及

(L)在購買票據的持有人的情況下發行人只須簽立部分，而受託人應按持有人的要求籤署一張或多張任何授權面額的新票據，並在本金總額內認證並交付該票據持有人，不收取手續費。數額相等於並兌換如此投標的票據的未購買部分。

任何購買要約均應受以下要約管轄並按照要約生效這樣的收購要約。

“高級船員證書“任何人”指由主席簽署的證明書董事會，董事會副主席總裁或者副總裁，由財務總監、會計總監、財務總監、財務主管、財務助理、財務總監、財務該人的祕書或助理祕書，並交付受託人，而受託人須符合本契據的規定。

“律師意見書“指發行人的法律顧問的意見，他可能是發行人的僱員。

“原始注釋“具有第3.01節中給出的含義。

“其他第一留置權債務“指由其他第一留置權擔保的任何債務。為免生疑問，沒有其他第一留置權債務應優先於任何留置權債務，或除A系列循環貸款下的債務外，在償還權方面優先於任何債務。

“其他第一留置權“是指抵押品上的留置權與擔保債務的留置權是相等和可評級的。在遵守第一留置權/第一留置權債權人間協定的前提下，第一留置權/第一留置權債權人間協定(或其補充協定)(連同對擔保檔案和任何其他債權人間協定的修訂，如有是合理必要或可取的(並且，只要抵押品代理人是美國銀行，N.A.，抵押品代理人合理地接受；提供美國銀行，N.A.應被視為已根據本契約同意如果其根據新信貸協定同意)實施該等留置權)應與任何該等留置權的準許產生有關。

“其他獲釋當事人“指：(A)參與交換要約的持有人；(B) 上述各項的前任、繼任者和受讓人，在每種情況下，均以發行人或其附屬公司或其代理人或代表的債權持有人的身分；及(C)現任及前任高級人員、董事、上述各方的成員、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理、專業人士、律師、財務顧問及其他代表，均以上述身分行事。

“外部LC設施“指一份或多份協定(新信貸協定除外)，規定發行根據新信用證協定的條款，發行人和/或其任何附屬公司的賬戶被指定(該指定尚未被撤銷)為“外部信用證融資”的信用證；提供，在該項指定生效後，根據當時有效的所有該等指定而在所有外部信用證融資項下的所有信用證的最高面值不超過$50,000,000)。

“優秀在用於票據時，指自#年#日起確定，之前的所有票據均已根據本契約進行認證和交付，但：

(I)之前已由受託人或交付受託人註銷；

(Ii)在任何到期或贖回日期、債券或其部分當日及之後，其所需數額的付款或贖回款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由發行人以信託形式予以擱置和隔離(如果發行人應作為自己的付款代理人)為該等票據持有人；提供(A)受託人或付款代理人(視何者適用而定)不會被禁止向持有人支付該等款項；及(B)如該等票據須予贖回，已根據本契約正式給予贖回；

(Iii)附註，除第11.02及11.03條另有規定外，註明發行人已按照第11條的規定對其實施失效或契約失效；以及

(四)已支付的票據根據第3.06節，或作為已依據本契約認證和交付的其他票據的交換或替代，但已向受託人提交債權證明的任何該等票據除外令法院滿意的是，該等票據由一名真誠的購買者持有，而在該購買者手中，該等票據是發票人的有效義務，

提供, 然而在確定所需本金金額的未償還票據的持有人是否已根據本協定提出任何請求、要求、授權、指示、同意、通知或放棄時，發行人擁有的票據或任何其他票據票據上的債務人或出票人的任何關聯公司或該其他債務人應被忽略並被視為不是未清償的，但在確定受託人在進行這種計算時應受到保護還是在依賴任何上述要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，僅受託人的任何負責人員已收到書面通知的附註不予理會，受託人不承擔任何責任或責任核實或確認該書面通知或其中所載資訊。如此擁有的善意質押的票據，如果質權人確立了令受託人滿意的質權人的權利，則可被視為未償還票據因此，就該等票據行事，而質權人並非該票據的發行人或任何其他債務人，或發行人的任何聯屬公司或該等其他債務人。

“應收賬款未付金額“指在任何時候，沒有重複的(A)所有當時未清償款項的總和貸款人(出借人或其任何附屬公司除外)根據合格應收賬款安排向任何應收賬款子公司墊付的款項，以及(B)與任何符合條件的應收賬款相關處置的應收賬款金額安排為保理安排的融資(應收賬款附屬公司除外)，而保理安排在該決定日期後述明到期日。

“付款代理“指任何人(包括以付款方式行事的出票人代理人)經發票人授權及委任，代表發票人支付任何票據的本金(及溢價，如有)或利息。

“允許的商業收購“指對所有或實質上所有資產或業務的任何收購，或所有或發行人及其附屬公司以前並非於個人或業務單位或部門或業務線持有或合併、合併或合併的所有股權(董事合資格股份除外) 個人(或對先前在允許業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線進行的任何後續投資)，如果：

(A)第5.01(A)、(B)、(I)或(J)款下的違約事件不應發生，且在生效後立即繼續或由此產生的結果，提供對於屬於有限條件交易的任何此類收購，在發行人的選擇下，應確定是否存在此類違約事件僅在簽署與該有限條件交易有關的收購協定時；

(B)所有交易與之相關的，應當依照適用法律予以完善；

(C)任何被收購或新成立的附屬公司不承擔責任除第9.07節允許的債務外的任何債務；以及

(D)任何已取得的股權或任何與該等交易有關而新成立的實體應為附屬公司的股權(除“準許投資”定義第(K)款以外的第9.09節條文所準許者外)。

“允許的投資」意味著：

(A)就(X)與薪金、現金管理、採購、保險、發行人及其子公司的稅務、許可、管理、技術和會計業務，以及(Y)期限不超過3天的公司間貸款、墊款或債務(包括任何展期或延長期限)，在第(X)款和第(Y)款的每一種情況下，在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下；

(B)投資發行人或發行人在發行人的任何子公司或任何子公司；提供，即總金額非擔保人依據本條(B)作出的投資是在當日或之後作出的參考日期，連同所有未清償的非擔保人在參考日期或之後，允許的業務收購投資不得超過非擔保人投資上限;

(C)現金等價物和作出時為現金等價物的投資；

(D)發行人或其任何附屬公司收到下列款項而產生的投資非現金考慮將第9.10節允許的資產處置給不是發行人、其子公司或前述任何關聯公司的人；

(E)向發行人或任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問提供的貸款和墊款；(I)在通常情況下在參考日期或之後作出的未償還業務總額(在作出該等業務時的價值，而不影響其任何撇賬或撇賬)不得超過$25,000,000；。(Ii)有關薪金的在正常業務過程中的支付和支出，以及(Iii)與該人購買發行人股權有關的支出；

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及授予的商業信貸和任何資產或從陷入財務困境的賬戶債務人收到的、得到清償或部分清償的證券，在合理必要的範圍內，以防止或限制對供應商的損失和任何預付款及其他信用正常業務流程；

(G)第9.07(B)(Iii)節允許的套期保值協定；

(H)在參考日期存在的投資或截至參考日期的合同承諾投資以及任何延期、續簽、更換或再投資只要在參考日期或之後依據本條第(H)款進行的所有投資的總金額在任何時間都不超過參考日期現有或承諾的投資金額(除根據參考日期存在的或第(9.09)節允許的任何此類投資的條款所要求的增加；

(I)第9.08(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Hh)節下的認捐和存款所產生的投資；

(J)發行人或任何附屬公司在參考日期或之後作出的未償還總金額的其他投資(按不超過(X)，如果評級觸發發生，則不超過$500,000，或(Y)否則，$300,000,000；提供，如果有投資的話根據第(J)款的規定，任何人在作出該項投資之日不是附屬公司，但在作出該項投資之日後成為附屬公司，則該投資可由發行人選擇在該人成為附屬公司，只要該人仍然是附屬公司，應被視為是根據上文(B)款(在其規定允許的範圍內)作出的，而不是依賴於第(J)款；

(K)構成許可企業收購的投資；提供，即所有未償還款項的總額非擔保人在參考日期或之後進行的獲準業務收購投資，以及所有未償還的非擔保人在參考日期或之後進行的投資不得超過分享的非擔保人投資上限;

(L)(一)因破產、重組或解決拖欠賬款和糾紛而收到的投資在每一種情況下，由於發行人或任何附屬公司喪失抵押品贖回權而導致發行人或子公司在正常業務過程中獲得的或對客戶和供應商不利的判決或投資與任何違約擔保投資有關的投資或其他所有權轉讓；及(Ii)在正常業務過程中與稅務籌劃和相關交易有關的投資，而該投資不會導致任何擔保人或者抵押品的任何重要部分；

(M)在發行日期後收購的附屬公司的投資或合併後的人的投資在每一種情況下，(I)在本協定允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，根據第9.10節和第(Iii)節進行的合併、合併或合併，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且是在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；

(N)發行人取得一項債務或發行人或其附屬公司的更多高級職員或其他僱員與該高級職員或僱員收購發行人的股權有關，只要發行人或任何向該等高級職員或僱員提供與取得任何該等義務有關的附屬公司；

(O)發行人的擔保或不構成(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款定義所述債務的經營租賃(資本化租賃債務除外)或其他債務的任何附屬公司發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的每宗案件；

(P)在以下範圍內的投資此類投資是以發行人的合格股權進行的；

(Q)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條託收或存款背書和《統一商法典》第四條與客戶的習慣貿易安排；

(R)對QC的現金投資，金額足以(I)贖回、回購、作廢或以其他方式清償QWest無抵押票據 (7.250%)當時未清償的；提供該等投資所得款項迅速用於贖回、回購、作廢或以其他方式清償QWest無抵押票據(7.250%)；及

償還該特定修訂和重新簽署的信貸協定項下的所有未償債務，日期為2020年10月23日(QC信用協定“)，由QC和在QC之間，作為根據資本重組，借款人、貸款人不時以及作為行政代理和抵押品代理(在參考日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的CoBank，ACB 交易記錄；提供此類投資的收益迅速用於償還QC信貸協定項下的未償債務；

(S)(一)預付費用形式的預付款，只要這種費用是按照習慣貿易支付的發行人或該附屬公司的條款，以及(Ii)在正常業務過程中與外國附屬公司有關的、不會導致任何擔保人或任何材料免除的執行費用的投資抵押品部分；

(T)發行人及其附屬公司的投資，如發行人或任何附屬公司以其他方式根據第9.09(B)(Vii)節允許支付的限制性付款的金額(但任何此類投資的金額也應被視為第9.09(B)(Vii)節規定的受限付款(並應減少能力)，用於本契約的所有目的)；

(U)與#年完成資本重組交易有關的對LVLT的現金投資不超過2.1億美元的款額；

(V)投資，包括根據下列條件許可知識產權或作出貢獻與他人聯合營銷或其他類似安排；

(W)在構成投資、購買和收購的範圍內庫存、用品、材料和設備，或購買合同權，或知識產權的許可證或再許可，在每種情況下，在正常業務過程中；

(X)任何附屬公司對固定收益或其他資產的任何投資，而該附屬公司是所謂的 “專屬”保險公司(每家“保險子公司”)符合其投資組合管理的慣例；

(Y)額外投資，只要在作出任何該等投資時，並在緊接該等投資生效後，(I)沒有發生任何事件違約應已發生並仍在繼續，以及(Ii)在任何評級觸發調整期內，按形式計算的總槓桿率不大於(X)，3.50至1.00或(Y)否則3.25至1.00；

(Z)與(I)第9.07(B)(Xxvii)節允許的任何合格應收賬款、(Ii)任何合格應收賬款有關的投資第9.07(B)(Xxviii)節允許的證券化工具和(Iii)第9.07(B)(Xxix)節允許的任何合格數位產品工具；

(Aa)任何獲豁免附屬公司作出的投資，而該等投資不受《LVLT信貸協定》第6.04節所禁止，而該等投資於參考日期；

(Bb)QC與資產轉移相關的對QC任何子公司的投資 QC交易所預期的；

(Cc)發行人或任何流明擔保人在參考日期或之後對任何非流明擔保人的子公司不得超過發行人或任何流明擔保人在參考日期後從任何股息或其他分配中實際收到的現金總額(各自不包括金額可歸因於債務收益)的任何非擔保人的子公司；提供，該等投資的收益僅用於支付預定的償債、營運資本和在每一種情況下，在正常業務過程中不是擔保人的子公司；以及

(Dd)任何指定數碼產品投資在一家不受限制的子公司。

“許可次級債務“指發行人因借入款項而欠下的債務或無擔保或由初級留置權擔保的擔保人(不包括低保證金擔保人，或在QC或其任何子公司成為QC擔保人之前，QC或此類適用子公司)；提供，該等準許次級債項：

(A)不得有借款人或發行人(發行人或流明擔保人除外)或擔保人(流明擔保人及(1)除外) (2)QC擔保人(提供QC擔保人提供的任何擔保應為託收擔保，並在付款權利上從屬於慣例條件下的票據義務(且不低於持有人的利益適用於優先迴圈/定期貸款A信貸協定項下債務的債務))，

(B)如有抵押，則不得以盧門抵押品以外的任何資產擔保，

(C)不得攤銷，

(D)不受任何到期、強制贖回、回購、提前還款或償債基金債務的約束(除(X)項外票據、在控制權變更、資產出售或損失事件時進行回購的慣例要約，以及違約事件發生後立即進行慣例加速的慣例，以及(Y)在貸款的情況下，慣例強制性提前付款條款資產出售或虧損事件(或從準許再融資債務的收益)，以及通常在違約事件發生後立即加速)，即債券到期後91天，

(E)如有抵押，則只須以初級留置權作抵押，並須受準許初級債權人協定規限，

(F)須受“附屬債務協定”(附屬債務協定所界定的)的附屬債務協定所規限，

(G)在付款權利上不應排在票據義務之前，及

(H)應具有條款和條件(除(X)、定價、費率下限、折扣、費用、保費及可選擇的預付或贖回條款及(Y)僅適用於票據到期後期間的契諾或其他條款)發行人真誠地判斷並無實質上較低的優惠與票據檔案的條款和條件(作為一個整體)相比，(當作為一個整體)向出票人提供。

“允許的初級債權人間協定“指(X)指抵押品上的任何留置權，而該抵押品的留置權旨在排在擔保票據義務、多留置權債權人間協定或(Y)的任何留置權之前。由優先於保證票據債務的留置權和其他第一留置權債務的留置權擔保的債務以及由初級留置權、多留置權債權人間協定或其他債權人間協定擔保的債務，其形式和實質，只要抵押品代理是美國銀行，北卡羅來納州，抵押品代理令抵押品代理合理滿意，並與多留置權債權人間協定的形式基本一致。

“允許的QC無擔保債務“指任何無擔保的QC擔保人因借款而產生的債務；提供的

(I)此類獲準的QC無擔保債務，如有擔保，不應由發行人或其他任何附屬公司擔保而不是盧門擔保人或QC擔保人，

(Ii)上述獲準的QC無擔保債務(以及QC擔保人對其的任何擔保，其應僅限於託收擔保)在付款權利上應從屬於根據習慣條款規定的票據義務(且對持有人的利益不低於適用於最高優先權項下義務的權利迴圈/定期貸款A信貸協定)，

(Iii)此類獲準的QC無擔保債務不得在91天后的日期之前到期債券到期日(提供這種債務可能以慣常的“過渡性”貸款或其他臨時信貸安排的形式產生，這些貸款旨在進行再融資或以長期債務取代，只要符合下列條件只有在無法滿足否則會導致違約事件的習慣條件下，它才會自動轉換為或要求換成滿足下列要求的永久融資本條第(Iii)款)、

(Iv)此類獲準的QC無擔保債務不得強制贖回、回購、預付或償債基金債務(不包括在控制權變更或資產出售(或發行股權或債務構成允許再融資債務)時回購和預付款事件的慣常要約)和在債券到期後91天的日期之前)，

(V)此類獲準的QC無擔保債務應具有以下條款和條件(除 (X)定價、利率下限、折扣、費用、保費及可選擇的預付或贖回條款及。(Y)僅適用於債券到期後期間的契諾或其他條款) 發行人對發行人的優惠程度(整體而言)並不比票據檔案的條款及條件(整體而言)為低

(Vi)在任何情況下，任何QC Newco或其任何附屬公司均不得擔保或承擔因以下原因而產生的任何QC無擔保債務 QC。

“允許的再融資債務“指為交換而發行的任何債務，或其淨收益為用於延期、再融資、續訂、更換、失效或退款(統稱為再融資“)、任何債務(包括其連續的再融資)；提供，那個

(A)該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過本金額 (或如適用的話)再融資的債務(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、虧損費用、費用、佣金和開支)，

(B)除第9.07(B)(Ix)節外，(I)該等準許再融資債務的最終到期日為 (X)須再融資的債務的最終到期日及(Y)於2030年8月14日及(Ii)該等核准再融資債務的加權平均到期日大於或等於較小者 (X)正進行再融資的債務至到期的加權平均壽命，及。(Y)截至2030年8月14日的年數(提供，這種債務可能是以慣例的形式發生的 “過渡性”或其他臨時信貸安排，擬以長期債務進行再融資或取代，只要符合慣例條件，否則將導致下列情況違約的，將自動轉換為或要求轉換為滿足(B)款要求的永久融資)，

(C)如正在進行再融資的債務在其條款上從屬於票據債務的償付權，則該項準許再融資在償還權方面，債務應從屬於票據債務，其條款總體上不得比管理債務再融資的檔案中所載條款對持有人不利(如所確定的由發卡人真誠提供)，

(D)任何允許的再融資債務不得(I)有任何不同的借款人或發行人為各自的債務進行再融資的借款人或發行人(或其獲準繼承人)(對於為LVLT、QC或其任何附屬公司的債務進行再融資而產生的債務的發行人除外該等債務包括在“最優先債務”內，並在該等準許再融資債務受附屬協定所規限的範圍內(“附屬債務”(定義見附屬協定))或(Ii) 不是(或本不會被要求)就債務進行再融資的擔保人(為再融資而招致的債務除外)

包括在“超級優先債務”中的LVLT、QC或其各自子公司的債務，即作為Lumen擔保人的子公司，只要允許進行再融資債務是由發行人產生的，不由任何非Lumen擔保人的子公司擔保，並且這種產生和擔保受從屬協定的約束，稱為“從屬債務”(定義在從屬協定中協定))；提供，如被再融資的債務的任何擔保從屬於債務，則準許再融資債務的擔保應排在不少於以下的債務之後。優惠條件，

(E)除以下(F)款另有規定外，如果正在進行再融資的債務已得到擔保(並允許擔保)，這種允許的再融資債務可以：(1)通過對作為再融資的債務的擔保(或本應被要求擔保)的相同(或任何子集)資產的留置權，以總計不低於對擔保當事人有利的是再融資的債務或第9.08節允許的其他條款(由發行人善意確定)或(Ii)在為債務再融資而產生的債務的情況下通過對構成抵押品的資產的留置權，只要這種留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協定的約束，包括在“超級優先債務”中的LVLT、QC或其各自的任何子公司多留置權債權人間協定或允許的次級債權人間協定，且此類債務不應由發行人或任何附屬公司的任何其他資產擔保，

(F)如果再融資的債務是無抵押的或由初級留置權擔保的(並允許根據下列條件由初級留置權擔保) 第9.08節)，這種允許的再融資債務應是無擔保的或由初級留置權擔保的(但為避免疑問，不是同等權益與或優先於保證票據義務的留置權)相同如適用，被擔保的(或本應被要求擔保的)債務再融資的資產(或資產的任何子集)，其條款總體上不低於再融資的債務，或在第9.08節允許的其他條款上，

(G)如再融資的債務是(X)或受根據第9.07(B)(Ii)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xxi)、(Xxii)、(Xxiii)、(Xxx)、(Xxxi)及(Xxii)(Ii)節產生的附屬協定或(Y)，準許再融資債務須受附屬協定約束；及

(H)如果(X)再融資的債務受第一留置權/第一留置權債權人間協定的約束，則多留置權債權人間協定或許可次級債權人間協定(視何者適用而定)，而相應的許可再融資債務將以抵押品擔保，或(Y)如果該許可再融資債務將以以下方式擔保對於次級留置權，允許的再融資債務同樣應遵守第一留置權/第一留置權債權人間協定、多留置權債權人間協定或允許次級債權人間協定(視適用情況而定)。

“人指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥、有限責任公司責任公司、政府當局或個人或家庭信託。

“計劃指下列定義的任何“僱員退休金福利計劃” ERISA第3(2)節(多僱主計劃除外)，即(A)在符合ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的情況下，(B)贊助、維持、貢獻或要求發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司(在確定之時或之前五年內的任何時間)提供的；以及(C)發行人、任何子公司或任何ERISA關聯公司(或，如果如果這種計劃被終止，根據《僱員補償標準法》第(4069)節，將被視為《僱員補償標準法》第(3)(5)節所界定的“僱主”。

“位置表示法“指每名指示持有人所作的書面陳述，表示該持有人不是(或在該情況下該持有人是DTC或其代名人，該持有人僅由非)淨空頭的實益所有人指示。

“前身注釋“任何特定承付票指證明全部或部分相同債項的每一張先前承付票由該特定票據證明；就本定義而言，任何根據第3.06節認證和交付的票據，以換取損壞的證券或代替遺失、銷毀或被盜的票據，應被視為證據與殘缺、遺失、銷毀或被盜鈔票相同的債項。

“優先槓桿率“指自任何日期起 (A)發行人截至該日的綜合優先債的比率減去發行人的任何指定再融資現金收益，自該日期起預留用於綜合優先債務 (B)發行人在該日期或之前最近結束的測試期的EBITDA；提供(X)優先槓桿率應按形式確定，(Y)EBITDA應按加上其定義的最後一段。

“備考基準” 對任何人而言，指的是在計算該等事件的財務影響的一段期間開始後發生的，並使該等計算所針對的事件生效，而該計算將給予對此類事件的形式影響，如同此類事件發生在此類事件發生之日或之前結束的最近測試期的第一天(“參考期”):

(I)超過$250,000,000的任何資產出售及任何資產收購、投資(或一系列有關投資)、合併、合併、合併(或任何類似的交易)、任何股息、分配或其他類似的支付，

(Ii)發行人或其任何附屬公司對發行人或其任何附屬公司的業務作出的任何經營上的改變或重組已決定在參考期內或之後就許可業務收購和類似收購進行和/或進行，預計將產生持續影響，且符合事實可支持的，包括因裁員、關閉設施和其他業務變動而節省的費用以及與此相關的其他費用節省，

(Iii)本公司業務的任何營運上的改變或重組發行人或其任何附屬公司已決定在參考期內或之後作出和/或在參考期內或之後作出的前一條第(2)款未述及的發行人或其任何附屬公司，預期會有持續的影響，並在事實上得到支持，

(Iv)指定任何附屬公司為非受限制附屬公司或作為附屬公司的任何不受限制的附屬公司

(V)任何債務的產生、償還、回購或贖回 (或任何不合格股票或優先股的發行、回購或贖回)，但正常業務過程中迴圈借款的波動除外(且不是由上文第(I)款所述的交易引起)。

根據本術語“備考基準”的定義進行的備考計算應由一名發行人的負責人。任何此類備考計算可包括髮行人合理善意確定的適當調整，以反映運營費用的減少、其他運營改進、協同效應或類似情況前一款第(Ii)款或第(3)款所述的運營變更或重組，合理地預計將在完成後十八(18)個月內因適用的形式事件而產生根據發行人的合理善意決定，可將備考事項合理分配給發行人或其任何子公司；提供根據《緊急狀態法》第(3)款進行的形式調整前款在任何參考期內不得超過EBITDA總額的10%(按該備考調整生效後計算)。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應為計算時將有關計算之日的有效匯率視為整個期間的適用匯率(如對沖，則應考慮適用於此類債務的任何對沖義務債務的剩餘期限超過12個月)。資本化租賃債券的利息應被視為按發行人的負責財務或會計人員合理確定的利率計提根據公認會計原則，該等資本化租賃債務中隱含的權益。為進行上述計算，迴圈信貸安排項下任何債務的利息應按備考基礎計算。以適用期間內此類債務的平均每日餘額為基礎，但因第一項第(I)款所述的任何交易而合理預期的未清償債務將會增加的情況除外這一“形式上的基準”的定義在各自的期間或之後以及在確定之日或之前發生的這一段。債務利息，可選擇以利率為基礎確定根據最優惠利率或類似利率的係數，歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於發行人指定的可選利率。

“預計LTM息稅前利潤“在任何情況下，指出票人的EBITDA” 對於最近結束的測試期，根據形式確定。

“購買日期“具有在中指定的含義 “報價購買「上面。

“qc“是指科羅拉多州的QWest公司及其繼任者和受讓人。

“QCF指的是科羅拉多州的Qwest Capital Funding，Inc.及其後繼者並分配給。

“qc 擔保人指(A)QC(為免生疑問，僅在QC參與的範圍內契約)，(B)在發行日或之前簽立契約的QC的每家子公司，以及(C)根據本契約成為擔保人的QC的每家子公司，無論是在發行日存在的或設立、設立或設立的在每一種情況下，在發行日期之後收購，除非和直到各自子公司根據本協定條款和規定解除其在本協定項下的義務。

“QC槓桿率“指，截至任何確定日期，(A)QC截至該日期的綜合債務比率減去QC截至該日期的任何指定再融資現金收益：(B)QC在該日期或之前最近結束測試期的EBITDA；提供，(X)，QC槓桿率應在Pro上確定形式基礎(不考慮與成本節約、協同效應、運營改進、運營費用削減、重組和其他形式上的定義所設想的其他運營變化相關的任何調整基準“)和(Y)息稅折舊攤銷前利潤應按照其定義的最後一段計算。

“qc 新人「具有超優先循環/定期貸款A信貸協議中該術語在參考日期生效時賦予的含義。

“QC交易「具有第9.11條規定的含義。

“QC轉讓資產「應具有超級優先循環/定期貸款A信用中賦予該術語的含義協議於參考日期生效。

“合格的數字產品設施「指債務或其他構成數字產品善意資產證券化設施的數字產品子公司的義務（合格貸款機構除外）（a「數字產品設施」）符合以下條件條件：

(X)向適用的數位產品子公司銷售或貢獻數位產品均以公平市價製造，以及

(Y)該等債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務) 數碼產品設施：

(I)由發行人或任何附屬公司(數碼產品附屬公司除外)擔保 (不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，

(Ii)有追索權或有義務發行人或任何附屬公司(數碼產品附屬公司除外)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)，或

(Iii)受制於任何財產或資產(相關數碼產品或任何數碼產品的股權除外發行人或任何其他附屬公司(數碼產品附屬公司除外)的附屬公司(數碼產品附屬公司除外)直接或間接、或有或有或以其他方式，令發行人滿意(根據標準證券化承諾除外)。

為免生疑問，LVLT合格數碼產品基金構成“合格數碼產品基金”。

“合格股權“指除不合格股票外的任何股權。

“合格機構買家「或」QIB“指”中所界定的“合資格機構買家” 規則第144A條。

“合格的應收賬款“指應收賬款子公司發生的債務或其他債務不時按照慣例條款(由出票人本著善意確定)，依據(A)僅由應收款、應收款託收和專門為該等應收款託收而設立的賬戶擔保的信貸便利，或 (B)應收款購買便利，包括與之相關的任何票據、擔保、抵押品檔案、票據和協議，並可不時予以修訂、補充、修改或重述，以時間(a“收件箱設施”); 提供根據應收賬款安排：(X)項下的債務或任何其他債務(或有或有或其他)的任何部分均不由發行人或任何附屬公司(其他)擔保 (Y)對發行人或任何附屬公司(應收款附屬公司除外)有追索權或承擔義務(根據標準證券化承諾除外)。或(Z)受制於發行人或任何附屬公司(應收款附屬公司除外)的任何財產或資產(應收款或任何應收款附屬公司的股權除外)，直接或間接地、或有地或以其他方式，達到令其滿意的程度(根據標準證券化承諾除外)。

“合格證券化設施“指負債或其他義務構成真正的證券化資產證券化融資的證券化附屬公司(合格應收賬款融資除外)(a“證券化設施“)符合以下條件的：

(X)向適用的證券化子公司出售或出資的證券化資產是以公平市價進行的，以及

(Y)該證券化安排下的債務或任何其他債務(或有)的任何部分：

(I)由發行人或任何附屬公司擔保(不包括根據標準證券化提供的債務擔保業務)，除任何證券化子公司外，

(Ii)向發行人或其任何附屬公司追索或承擔義務除任何證券化附屬公司外，以任何方式(根據標準證券化承諾除外)或

(Iii) 受制於發行人或任何附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何財產或資產(證券化資產或任何證券化附屬公司的股權除外)，直接或間接、或有或有或以其他方式，令其信納(根據標準證券化承諾除外)。

為免生疑問，“有條件的” 證券化貸款“包括一個LVLT合格的證券化貸款。

“QWest無擔保票據(7.250%)“意思是 QC發行的2025年到期的7.250%高級無抵押票據，在資本重組交易生效後，截至參考日的未償還本金總額。

“評級機構指(1)穆迪、S和惠譽，以及(2)如果穆迪、S和惠譽中的任何一個惠譽或這三家機構不得公開對發行人的長期擔保債務、發行人選擇的一個或多個國家認可的統計機構(視情況而定)進行評級，以替代穆迪、S、惠譽或這三家公司，視具體情況而定。

“評級事件“是指降級一個或多個最少兩家評級機構在(I)控制權變更發生或(Ii)控制權變更或發行人更改控制權的意向(只要公開宣佈考慮任何評級機構可能下調債券的評級，該期限即須延長)，之後在此期間，最少有兩家評級機構將債券評級下調至投資級別以下。儘管有上述規定，因特定評級下調而產生的評級事件不應被視為就特定的控制權變更而發生(因此不應被視為

評級事件)如果評級機構降低評級，而該定義將否則，不得宣佈或公開確認，或應受託人的要求以書面形式告知受託人，減持的全部或部分原因是任何事件或情況的結果，這些事件或情況構成或引起或關於適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。受託人不負責確定或監測評級事件是否已發生。

“收視率觸發指發行人對其長期擔保債務從兩個或兩個以上評級中獲得評級評級等於或高於(A)至B3(或同等評級)的機構，如屬穆迪，(B)-(或同等資質)在S律師事務所和 (C)-(或同等價值)，如為惠譽。

“評級觸發調整生效日期“指評級觸發發生的日期。

“評級觸發調整期“ 指“評等觸發調整生效日期”和“評等觸發調整返回日期”之間的時間段。

“評級觸發調整恢復日期“指評級觸發調整生效日期之後的第一個日期評級觸發不再滿足的情況；提供為免生疑問，即使本合同或任何票據檔案中有任何相反的規定，對於符合規定的任何投資或受限制的付款，在評級觸發調整期內，根據“允許投資”定義的第(Y)(X)條或第9.09(B)(Viii)(X)條，不應視為存在或已發生任何違約或違約事件僅由於後續評等觸發調整返回日期。

“不動產“總而言之，是指所有發行人或任何附屬公司收取費用而擁有或租賃的房地產的任何及所有地塊或權益的權利、所有權及權益(包括任何租賃產業)，以及在每種情況下，所有與之相關的地役權、可繼承產和從屬物，以及因其所有權、租賃或經營而附帶的所有裝修和附屬固定附著物和設備。

“資本重組交易指在交易支持中定義的“交易” 自2024年1月22日起，經修訂、重述、修訂和重述、補充的LVLT Finding、QC、發行人和債權人之間的協定，以及發行人和其他實體之間的協定或以其他方式在參考日期之前不時修改(“交易支持協定「）以及交易支持協議設想的、與交易支持協議相關的任何其他交易（包括避免疑問，與此相關的任何轉讓或分配，包括EMEA銷售收益的任何轉讓或分配（定義見交易支持協議））。

“應收款項“指應收款、動產紙、票據、單據或證明或與在正常業務過程中產生的每一種情況下的金錢及其收益和產品的支付權有關的無形資產。

“應收賬款子公司“指與合格應收賬款有關而設立的任何特殊目的實體。

“恢復事件“指導致發行人或其任何附屬公司收到任何任何設備、固定資產或不動產(包括其上的任何改進)的保險收益或報廢賠償。

“贖回日期“就任何須全部或部分贖回的票據而使用時，指為該等票據而定出的日期由本契約或根據本契約贖回。

“贖回價“，就任何將予贖回的票據使用時，指根據本契約贖回的價格。

“參考日期“指2024年3月22日，在資本重組交易生效後立即生效。

“再融資“應具有賦予的含義 “準許再融資負債”一詞定義中的這一術語，以及再融資「和」再融資“應具有與之相關的含義。

“受管制附屬公司“指受FCC或任何州臨市局監管的任何子公司。

“S規例」指《證券法》下的S法規。

“更換新的信貸安排“指管理無擔保債務或主要由以下方式擔保的債務的協定擔保新信貸協定的資產，或其資產與擔保新信貸協定的資產實質上相似，而該等資產主要是為再融資或以其他方式取代(全部或部分)新信貸協定及任何一項或多項其他適用於因再融資、替代、補充、替代或增加(包括增加可供借款的數額，或增加或刪除任何人作為借款人、發行人或擔保人)而產生的債務，包括契據或部分根據該等新信貸協定或一項或多項新信貸協定或一項或多項新信貸協定而當時未償還或獲準未償還的借款及承諾。

“負責人員“(I)就受託人而言，指受託人的公司信託內的任何高級人員受託人職位，包括任何副總裁、任何助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理、信託主管或通常執行類似於以下任何人的職能的受託人的任何其他高級人員上述指定人員，亦指就某一特定公司信託事宜而言，因其對該特定主題的認識及熟悉而獲轉介該事宜的任何其他高級人員，而該其他高級人員須

直接負責本契約的管理；(Ii)當用於任何其他人時，指任何副總裁、經理、高管或財務人員該人的高級職員和負責管理該人對本契約的義務的任何其他高級職員或類似的官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

“限制投資“指許可投資以外的投資。

“限制付款“具有第9.09節中賦予該術語的含義。任何受限制付款的金額除現金形式外，現金等價物或其他現金等價物應為其公平市場價值。

“規則 144A」是指《證券法》下的第144 A條。

“S&P“指的是S全球評級，是S的一個部門。 Global，Inc.及其任何繼任者。

“售後租回交易“任何人”指任何直接或間接的任何財產由該人或其附屬公司出售或轉讓，然後由該人或其附屬公司從買方或受讓人手中租回的安排。聲明的到期日該安排鬚為承租人終止該安排而無須繳付罰款的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該安排應付的任何其他款項的日期。

“經過篩選的附屬公司“指獨立於持有人作出投資決定的持有人(I)的任何附屬公司和該持有者的不是被篩選的附屬公司的任何其他附屬公司，(Ii)在其與該持有人和該持有人的不是被篩選的附屬公司的任何其他附屬公司之間設置了習慣資訊螢幕的公司，以及此類螢幕禁止分享關於發行人或其附屬公司的資訊，(Iii)其投資政策不是由該持有人或與該持有人一致行動的該持有人的任何其他關聯公司指示的以及(Iv)其投資決定不受該持有人的投資決定影響，或該持有人的任何其他聯營公司與該持有人就其對債券的投資。

“SEC“指證券交易委員會或其任何繼承者。

“擔保方“指負有任何第一留置權義務的人，包括受託人和抵押品代理人。

“證券法「指經修訂的1933年證券法。

“證券化資產「在任何證券化的情況下，指光纖電纜和其他與光纖網絡相關的產品、資產和設備、銅纜和混合電纜以及其他銅纜和混合網絡相關產品、資產和設備以及相關收入來源，以及（在上述情況下）所有合同和合同權利，

對前述的擔保或其他義務、前述的加密箱賬戶和記錄以及其他資產和權利，在每種情況下通常轉移(或在擔保權益通常被授予的擔保權益)一起放在一個合格的證券化基金中。為免生疑問，LVLT證券化資產也是“證券化資產”。

“證券化子公司“指因符合條件的證券化而設立的任何特殊目的實體設施。為免生疑問，LVLT證券化附屬公司亦為“證券化附屬公司”。

“安防檔案“指抵押品協定、每份授予知識產權擔保權益通知書(如抵押品協定所界定)、每項抵押(如有的話)及其他擔保協定、質押協定或在本契約或任何其他票據檔案所要求的範圍內，根據前述規定簽立及交付的其他文書或檔案，或在發行日期後訂立或交付的其他文書或檔案。

“A系列迴圈設施指在最高優先權中定義的“A系列迴圈設施” 迴圈/定期貸款在參考日期生效的信貸協定。

“B系列迴圈設施“指的是 “b系列循環貸款”一詞在優先迴圈/定期貸款A信貸協定中作了定義，在參考日期生效。

“共享 非擔保人投資上限“指的是，在任何時候下定決心，相當於發行人或任何抵押品擔保人在參考日期後從股息或其他“超額現金流”分配中直接或間接實際收到的現金總額(定義見“超額現金流”)。於參考日期生效的信貸協定)(為免生疑問，不包括債務所得款項)。

“短導數樂器“指(I)其價值一般遞減的衍生工具，及/或一般增加的付款或交付義務，和/或(2)其價值一般增加的付款或交付義務，和/或一般減少的付款或交付義務，對績效參考進行了負面更改。

“重要子公司“是指發行人的每一家子公司不是無關緊要的子公司；提供“重要附屬公司”不應包括任何應收賬款附屬公司、證券化附屬公司或數碼產品附屬公司。

“類似業務「指（i）其大部分收入來自業務或活動的任何業務發行人及其子公司於參考日期開展的任何業務以及（ii）任何此類業務或任何類似、合理相關、附帶、補充或業務的合理延伸、發展或擴展的任何業務附屬於上述任何一項。

“SPE相關資產百分比“指的是，就任何符合條件的數碼產品融資工具或任何符合LVLT資格的證券化融資工具(視情況而定)，指出售或貢獻的數碼產品或LVLT證券化資產總額的公平市價百分比 LVLT Digital Products附屬公司或LVLT證券化附屬公司(視何者適用而定)，以數位產品或LVLT證券化資產(視何者適用而定)的公平市價出售或貢獻予該特殊目的實體這個非豁免實體。

“SPE相關掃描百分比“是指一個百分比等於50%與SPE相關資產百分比的乘積。

“特殊目的實體“是指直接或間接的發行人或任何擔保人的子公司，其組織檔案包含對其目的和活動的限制，旨在保持其與發行人或該擔保人和/或發行人的一個或多個子公司或這樣的擔保人。

“指定的數碼產品指真正的產品、應用程式、平臺、軟體或與發行人善意確定的ExaSwitch或Black Lotus Labs數位產品或數位業務的開發、採用、實施或運營相關的或與之相關的知識產權。

“指定 數碼產品投資“指轉讓、貢獻或指定為不受限制的 (A)擔保人的附屬公司，其全部或實質上所有資產均為指定數碼產品，或(B)發行方的任何附屬公司。其資產基本上全部為(A)項所述任何附屬公司(上述(A)項或(B)項所述各附屬公司，a)的股權指定數碼產品不受限制的子公司”); 提供指定的數碼產品不受限制的子公司在任何時候都應由Lumen擔保人直接或間接擁有。

“指定再融資現金收益“就任何人而言，指發行任何債務證券的淨收益將發行人或其任何附屬公司的債務證券轉讓給第三方，保留在收到後90天內用於償還、回購或贖回該人或其任何附屬公司由第三方持有的其他債務證券。

“標準證券化承諾“係指由發行人或其任何附屬公司與賬戶中合理習慣(由發行人真誠決定)的合格應收票據、合格數碼產品票據或合格證券化票據相關商業票據、定期證券化或結構性貸款市場的應收融資或證券化交易，包括與證券化子公司的資產的服務或管理有關的交易，包括任何合資格證券化安排中證券化資產的轉讓人有義務回購證券化資產或以其他方式就因違反陳述、擔保或契諾或關於它的其他方面。

“州臨市局“指州公用事業委員會或其他類似的州對發行人或其任何子公司的業務具有管轄權的監管機構。

“指定到期“ 就票據或其利息的任何分期而使用時，指在該票據上指明為該票據或該分期利息的本金到期並須支付的固定日期，包括依據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生任何非發行人所能控制的意外情況時由持有人選擇回購該等票據的規定，除非該等意外情況已經發生)。

“主題備註指(I)2026年到期的5.125釐優先債券、(Ii)2027年到期的4.000釐優先債券、(Iii)6.875釐的優先債券優先債券於2028年到期及(Iv)4.500釐優先債券於2029年到期。

“次級債務“指(I)任何發行人的債務，在合同上從屬於票據的支付權；及(Ii)任何擔保人的任何債務，在合同上從屬於票據擔保人的本票擔保義務；提供儘管有前述規定或本文中的任何相反規定，對於本契約的任何目的或由於其從屬關係，債務將不被視為“從屬債務” (X)根據附屬協定或(Y)根據附屬公司間票據或任何公司間附屬協定或任何類似安排承擔A系列迴圈融資下的責任。

“從屬公司間票據“指實質上以新報章附件G形式的附屬公司間票據信貸協定。

“從屬協定“指某些從屬和債權人間協定，日期為 2024年3月22日，經修訂、重述、修訂和重述、補充或修訂的發行人、新信貸協定代理人、每一其他授權代表方和其他次級債權人以其他方式不時修改。儘管本協定或任何其他附註檔案中有任何相反的規定，任何關於債務受從屬協定約束的要求在下列情況下應停止適用從屬協定已根據其條款終止。

“附屬“指，就任何個人(在本定義中稱為“母公司”)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)，其中證券或其他所有權權益佔在作出任何決定時，股權或超過50%的普通投票權或超過50%的普通合夥權益是直接或間接擁有、控制或持有的，或(B)即在作出任何決定時由母公司或母公司的一個或多個子公司或由

母公司及其一個或多個子公司。除另有說明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指子公司或發行人的子公司。儘管有上述規定(除“非限制性附屬公司”的定義的目的及另有規定外)，非限制性附屬公司應被視為不是就本契約而言，發行人或其任何附屬公司。

“最優先的債務“指在任何日期，綜合發行人及其附屬公司在該日的債務，在不重複的情況下，扣除以其他方式計入發行人及其附屬公司合併債務中的任何債務數額，包括

(I)發行人的無擔保債務(為免生疑問，不應包括髮行人的附屬公司的債務) 這不是由發行人的任何子公司擔保的，

(Ii)發行人(X)的無擔保債務(為避免疑問不應包括髮行人的子公司的債務)和(Y)盧門擔保人的債務，

(Iii)無擔保債務在付款權利上從屬於票據義務的QC擔保人，

(Iv)未償還本金總額昆士蘭無抵押債券(7.250%)及

(V)出票人(X)的初級留置權義務(為免生疑問，不得包括髮行人的附屬公司的負債)及(Y)Lumen擔保人的負債。

“超優先槓桿率“ 指截至任何確定日期的以下比率：

(A)發行人截至該日期的最優先債項減去任何指定的再融資發行人保留的現金收益，以用於截至該日期的最優先債務

(B)發行人的EBITDA 在該日期或之前最近結束的測試期；

提供該EBITDA應按照以下規定計算其定義的最後一段。

“超優先迴圈/定期貸款A信貸協定“意思是說，超級優先迴圈/定期信貸協定，日期為2024年3月22日，由發行人、貸款人和其他各方不時與作為行政代理的美國銀行簽訂。RCF/TLA 管理代理“)，以及根據本契約條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的抵押品代理人。

“超優先迴圈/定期貸款A信用證單據“指的是優先迴圈/定期貸款信貸協定和其他“貸款檔案”(定義見優先迴圈/定期貸款信貸協定)(或在每種情況下，任何可比條款)。

“稅“指任何及所有現時或未來的稅項、關稅、徵款、附加稅、評稅、扣除、扣繳或其他任何政府當局徵收的類似費用和費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加稅。

“電信/IS資產“指(A)由下列人士擁有的任何資產(現金、現金等價物和證券除外) 發行人的任何附屬公司並用於電信/IS業務，以及(B)因發行人的子公司收購該等股權而成為發行人子公司的任何人的股權發行人的關聯方以外的任何人；提供，在第(B)款的情況下，該人主要從事電訊/IS業務。

“電信/IS業務“指(A)轉送或提供(或安排提供與通過自有或租用的傳輸設施傳輸語音、視頻或數據有關的服務，(B)建造、創建、開發或銷售通信網絡、相關的網路傳輸設備、軟體 (C)電腦外包、數據中心管理、電腦系統集成、為任何目的重新設計電腦軟體或(D)評估、參與或實施任何主要與上文(A)、(B)或(C)項所述活動或機會有關的其他活動或機會；提供，什麼是電信/IS業務的確定應由發行人本著善意作出。

“測試期“指在任何確定日期，出票人連續四個財政季度的期間最近終了(視為一個會計期間)，其財務報表已根據第9.05節交付(或被要求交付)；提供，在第一個日期之前已交付財務報表根據第9.05節，有效的測試期應為發行日之前最近結束的完整四個會計季度，如果發行日為發行日，則本應根據本條款交付財務報表發生在該期間結束之前。

“第三方基金“指任何帳戶或基金，或其任何部分，發行人或其任何子公司作為第三方代理人按照書面協定收到的，該協定規定發行人或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯給第三方派對。

“總 槓桿率“指截至任何決定日期， (A)發行人截至該日的綜合債務比率減去發行人截至該日期的任何指定再融資現金收益(B)發行人在最近結束的測試期或之前的EBITDA 日期；提供，(X)總槓桿率應按形式確定，(Y)總槓桿率應按照其定義的最後一段計算EBITDA。

“交易支持協定應具有“資本重組”定義中所給出的含義交易。“

“信託契約法“指自1939年起生效的”1939年信託契約法“ 這顆假牙是被執行的。

“受託人“指區域銀行，以下列票據持有人受託人的身分在繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託管理人之前，附註為檔案，此後受託人“指該等繼任受託人。

“統一商法典「或」UCC“指不時適用的《統一商法典》在紐約州或另一法域的《統一商法典》(或類似的法典或法規)中的效力，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。

“無限制子公司」意味著：

(A)發行人的任何附屬公司，不論該附屬公司在發行日期當日擁有，或在發行日期後收購或設立，並於發行日期後由發行人作為本協定項下不受限制的附屬公司，向受託人發出書面通知；提供只有在下列情況下，才允許發行人在發行日期後指定一家新的非限制性附屬公司：

(I)該附屬公司及其附屬公司(A)在實施該項指定及根據發行人或其附屬公司就任何債務訂立的其他協定(此後在任何時候均不應成為)，而該債務的債權人亦可追索發行人的任何資產或其附屬公司(指定為不受限制附屬公司的其他附屬公司除外)(第9.08(X)(Ii)節所述的允許留置權除外)，及(B)在指定時不會在生效後發行人或其附屬公司(此後的任何時間)根據發行人或其附屬公司的其他協定指定或指定擁有發行人或其任何附屬公司(附屬公司除外)的股權或債務，或對其任何資產擁有留置權如此指定的附屬公司)；

(Ii)在指定時對該不受限制附屬公司的所有投資 (如緊隨其後的句子所設想的)是第9.09節所允許的；

(Iii)發行人已真誠地決定該項指定為具有合法的商業目的(而不是直接或間接促進與發行人或其任何子公司的資產有關的任何負債管理交易的主要目的)；

(Iv)被指定為非受限制附屬公司的附屬公司在指定之時並不擁有或控制任何材料資產(就材料資產所包括的知識產權而言，包括對此類知識產權的任何獨佔許可或其他獨佔權利)；

(V)沒有依據第(A)、(B)、(E)款(僅指第9.07至9.15節(不包括第5.01節的第9.13和9.14節)、(I)或(J)節已經發生，並且正在繼續或將因該指定而產生；

(6)該附屬公司也被指定為非限制性附屬公司(或同等的，在該概念的範圍內包括在相關協定中)根據最優先迴圈/定期貸款A信貸協定、新信貸協定和任何其他第一留置權債務；以及

(B)非受限制附屬公司的任何附屬公司(除非發行人轉讓予該非受限制附屬公司或其任何附屬公司) 或其一家或多家子公司在本合同項下被指定為“不受限制的子公司”之日之後，在這種情況下，如此轉讓的子公司將被要求按照前一條款(A))。

即使本文或任何其他附註檔案中包含任何相反的規定，(A)不實物資產可由發行人或任何附屬公司直接或間接轉讓、獨家許可、出資或以其他方式處置給任何不受限制的附屬公司，以及(B)在任何時候不得有任何不受限制的附屬公司在本契約下，不是不受限制的附屬公司或等價物，只要此類概念包括在相關協定中，根據最優先迴圈/定期貸款A信貸協定、新信貸協定和任何其他第一，留置權債務。

將任何子公司指定為非限制性子公司應構成發行人(或其發行人(或其附屬公司)在指定日期持有的股份，其金額等於發行人(或其附屬公司)在該指定日期所持股份的公平市價，並須按照下列規定於該日期獲準第9.09條(“準許投資”定義的第(B)款除外)。

發行人可指定任何就本契約而言，不受限制的附屬公司為附屬公司(每一家附屬公司重新指定”);提供，沒有依據(A)、(B)、(E)款(僅與第9.07節有關)發生的失責事件第5.01節至第9.15節(不包括第9.13節和第9.14節)、(I)或(J)節的規定已經發生，並且正在繼續或將由此產生(在實施緊接的下一句的規定之後)。任何名稱的指定不受限制的子公司

發行日期後的子公司應構成(X)指定時該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，並且 (Y)發行人或適用擔保人(或其有關附屬公司)根據前一句話在不受限制的附屬公司的任何投資的回報，數額相等於上述指定日期的公平市價發行人或適用擔保人(或其相關子公司)在該子公司的投資。

“無擔保擔保人“指擔保擔保人以外的任何擔保人。

“副總裁“，當用於任何人時，指總裁的任何副手，無論是否用數位或在標題之前或之後添加的一字或多字“美國副總統”.

“加權平均壽命至成熟度“ 指在任何日期適用於任何債務時，劃分：(A)乘以(I)每個當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他必須支付的本金，包括在最終到期日就此支付的本金，(Ii)年限(計算到最接近的年限十二分之一）將在該日期和支付該等款項；通過(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“全資附屬指該人的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)均由該人擁有或該人的另一間全資附屬公司。除文意另有所指外，“全資子公司“指發行人的子公司，即發行人的全資子公司。

除非根據本節第1.01節另有定義，否則下列術語具有附錄A中賦予它們的含義：

“權威註解”

「S法規全球注釋」

「規則144 A全球注釋」

「轉讓限制票據」

第1.02節。 合規證書和意見.

在發行人向受託人提出任何申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，發行人應向受託人提供一份官員證書，說明本契約中規定的與擬議行動相關的所有先決條件（如果有的話）（包括構成先決條件的任何契約遵守）均已已得到遵守，並且律師的意見指出，該律師認為所有此類先決條件（如果有的話）均已得到遵守。

關於遵守條件或契諾的每份證書或意見本契約規定應包括：

(A)一項陳述，說明簽署該證明書或意見的每名人士均已閱讀該證明書或意見契諾或條件及其在本協定中的定義；

(B)關於檢驗的性質及範圍的簡短陳述或該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的調查；

(C)一項陳述，說明在每個人的意見，他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(D)說明每名該等人士認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第1.03節。交付給受託人的文件格式.

在任何情況下，如果若干事項需要由任何指明的人證明，或由任何指明的人的意見所涵蓋，則無須所有該等事宜只可由一名上述人士核證或由其意見涵蓋，或只由一份檔案如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜及一項或多於一項其他事宜核證或提出意見。該等人士及任何該等人士可在一份或多份檔案內就該等事宜作出證明或提出意見。

任何發出人的高級人員或任何擔保人的證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或大律師的申述為根據，除非該高級人員知道或在行使合理的謹慎應當知道，與其證書或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何此類證明或意見，只要與事實有關，即可作為依據發出人的一名或多名高級人員或任何擔保人的一名或多名高級人員或任何擔保人的證明書或意見或申述，分別述明有關該事實事項的資料由發出人或任何保證人管有擔保人，除非該律師知道或在合理謹慎的情況下應當知道關於該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求提出、給予或簽立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、聲明、意見或本契約項下的其他文書，可以但不需要合併(並適當識別其中所涵蓋的每一事項)，組成一份文書。

第1.04節。持有人的行為.

(A)本契約所規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或由任何一份或多份實質上類似期限的文書，由該等持有人親自簽署或由其以書面妥為委任的代理人簽署，並由該等文書或文書證明的持有人；及，除非本協定另有明文規定，否則該訴訟須於該一份或多於一份文書交付受託人時生效，而凡本條例明文規定交付發行人，則該文書即告生效。這些文書(以及其中所包含和所證明的行為)在此有時也被稱為“法“簽署該一份或多份文書的持有人。就本契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面檔案的簽立證明均屬足夠，且 (除第6.01節另有規定外)以受託人和發行人為受益人的定論，如按本節規定的方式作出。

(B) 任何人簽立任何該等文書或文書的事實及日期，可借簽立該等文書或文書的見證人的誓章或由獲法律授權對契據作認收的公證人或其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其確認簽立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成權威的充分證據。任何該等文書或文書的簽立事實及日期，或簽立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)任何人持有的紙幣的本金金額和編號，以及持有該等紙幣的日期，須由該紙幣證明登記。

(D)如出票人向票據持有人徵求任何要求、要求、授權、指示、通知或同意，發行人可根據其選擇，通過或依據董事會決議，預先確定一個記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他的持有人行為，但出票人沒有義務這樣做。該記錄日期應為董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得早於首次徵集持有人前30天的日期一般與此有關，但不遲於此種徵集完成之日。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可在該記錄日期之前或之後發出記錄日期，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權或同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此目的，未償還票據應自該記錄日期起計算；提供沒有這樣的授權、協定或同意持有人在該記錄日期所作的聲明應視為有效，除非該證書應在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效。

(E)任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為任何紙幣的持有人須約束每一名未來的同一紙幣的持有人，以及在登記該紙幣的轉讓時所發出的每一張紙幣的持有人，或就該紙幣所作出、遺漏或容受的任何事情而作為該紙幣的交換或代替該紙幣的任何紙幣的持有人由受託人或出票人依據該票據作出，不論該等訴訟是否在該票據上註明。然而，任何此類持有人或未來持有人可撤銷請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持票人的其他行為，如受託人在該行為生效之日之前收到撤銷通知，則該持有人的票據或該票據的一部分。

第1.05節。通知等，致受託人和發行人.

持有人或由此提供或允許的其他檔案的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或行為須向以下人士作出、給予或提供或送交存檔的契據，

(A)任何持有人或發行人由受託人就以下事項而言是足夠的以下各項目的如在受託人的公司信託辦公室以書面作出、給予、提供或交付，請注意：公司信託管理，或

(B)任何持有人或發行人所作的抵押品代理人，只要作出、給予、提供或交付，即足以滿足本合同項下的每一目的向上述(A)款所述的受託人書面通知抵押品代理人，或

(C)發行人或任何擔保人受託人或任何持有人對本協定項下的所有目的(除非本協定另有明確規定者除外)，只要以書面形式以一等郵資預付，或以電子方式寄給發票人或保證人(在擔保人交由簽發人保管)寄往本契約第一段規定的簽發人主要辦事處的地址，或寄往洛杉磯門羅市百年林克大道100號，郵編：71203，收件人：總法律顧問辦公室，或任何發行人以前以書面形式向受託人提供的其他地址。

受託人同意接受指示或按指示行事無抵押公司根據本契約發出的指示電子郵件，PDF、傳真傳輸或其他類似的不安全的電子方法，提供, 然而，受託人應已收到在任證書，列出被指定發出該等指示或指示的人，並載有該等被指定人士的簽名樣本，該等在任證書在任何時候須予修訂和更換從列表中添加或刪除。如果發行人選擇給受託人電子郵件或傳真指示(或類似電子方法的指示)，受託人對該等在符合本條款的前提下，指示應被視為控制。除因受託人的重大疏忽或故意行為不當而引起的事項外，受託人不對任何損失、費用或因受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的費用，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。發卡人同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方濫用。

第1.06節。致持有人的通知;豁免.

如果本契約規定發行人或受託人將任何事件通知或傳達給持有人，則應發出該通知 (除非本協定另有明文規定)(I)以書面形式，並以預付頭等郵資的方式，寄往受該事件影響的每名持有人(地址見票據登記冊上的持有人)，或(Ii)如屬通過儲存庫持有的票據，通過儲存庫的電子資訊系統發給儲存庫參與者，不得遲於規定的發出此類通知的最晚日期，也不得早於規定的最早日期。在任何情況下向持有人發出的通知是以郵寄或電子交付的方式發出的，不以電子方式將通知交付或郵寄給任何特定持有人，或任何如此郵寄或以電子方式交付的通知的任何瑕疵，均不影響充分性該通知對其他持有人的影響。通知只有在收到後才生效。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以書面放棄該通知，在此之前或該豁免應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該等放棄通知而採取的任何行動有效的先決條件。棄權。

因正常郵件服務中斷、不規範或者其他原因造成的，應當向持有人郵寄任何事件的通知是不切實際的，而根據本契約的任何條文鬚髮出該通知，則任何令受託人滿意的發出通知的方式均須當作為就本協定下的每一目的發出足夠的通知。

第1.07節。標題和目錄的影響。這個本文件的條款、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第1.08節。繼承人和受讓人。發行人在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和轉讓，不論是否如此明示。

第1.09節。全部協議.本假牙及其所展示的展品雙方與本次交易有關的整個協定和諒解，取代所有先前的口頭或書面協定和諒解。

第1.10節。分離性條款.

如果本契約或附註中的任何規定無效、非法或不可執行，其有效性、合法性和可執行性其餘條款的一部分不應因此而受到任何影響或損害。

第1.11節。契約的好處.

本契約或附註中的任何明示或默示的內容不得向除本契約雙方、任何付款代理人、任何付款代理人以外的任何人提供任何註明註冊人及其在本契約項下的繼承人以及持有人在本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.12節。管轄法律.

本契約和票據應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不提供在需要適用另一法域的法律的情況下，對適用的法律衝突原則的效力。

第1.13節。信託契約法.

為免生疑問，《信託契約法》不適用於本契約。

第1.14節。法定節假日.

在任何情況下，任何票據的任何利息支付日期、贖回日期或聲明的到期日或到期日不是營業日，則 (儘管本契約或票據另有規定)本金(或保費，如有)或利息無須在該日支付，但須於下一個營業日支付，其效力及效力猶如在付息日或贖回日，或在規定的到期日或到期日支付；提供自上述利息支付日期(贖回日期)起及之後的期間內，不會就該項付款應計利息到期日或到期日至下一個營業日，視情況而定。

第1.15節。沒有個人責任.

董事、高級管理人員、經理、員工、發行人、股東或發行人成員或任何擔保人均不承擔任何責任出票人或任何擔保人在票據或本契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，僅由於其作為董事、高級職員、僱員、發行人或擔保人的發行人或股東。通過接受票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任(但僅限於此類責任)。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。然而，這種豁免可能並不能有效免除聯盟證券法規定的責任，美國證券交易委員會一直認為，這種豁免違反了公共政策。

第1.16節。服裝的獨立性.

本契約中的所有契約和協議應具有獨立效力，以便在不允許特定行動或條件的情況下根據任何這類公約，如果採取這種行動或存在違約條件，即使它會被另一公約的例外情況允許，或在其他情況下處於另一公約的限制之內，也不能避免違約的發生。

第1.17節。展品.

本文件所附的所有展品均作為本文件的一部分，其效力與本文件全文相同。

第1.18節。同行.

本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本；但這些副本應一起簽署只是構成了一個相同的工具。

第1.19節。原件重複.

雙方可以簽署本契約的任意數量複本。每份簽名複本均應為原件，但所有複本共同代表同樣的協議。

第1.20節。放棄陪審團審判.

各持有人承兌匯票，各出票人、各擔保人、受託人及抵押品代理人在此不可撤銷地放棄、在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或本協定擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，任何和所有由陪審團審判的權利。

第1.21節。不可抗力.

在任何情況下，受託人或抵押品代理人均不對任何未能履行或延遲履行其義務承擔責任或責任直接或間接地由超出其控制範圍的力量引起或引起，包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定、罷工、騷亂、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、破壞、流行病或流行病、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或電腦中斷、丟失或故障(軟體和硬體)服務或聯盟儲備銀行電報或電傳或其他電報或通信設施不可用；受託人或抵押品代理人應採取與公認的一致的合理努力根據銀行業的慣例，在這種情況下應儘快恢復營業。

第1.22節。FATCA.

為了協助受託人遵守《美國國稅法》第1471至1474條以及《規則》和根據其訂立的規例(如不時生效的，統稱為“適用法律“)發行人同意：(I)同意向受託人提供收集並存儲在發行人的普通股中的合理可用的資訊與票據持有人有關的業務過程(僅以票據持有人的身分)，這對於受託人確定其根據適用法律是否有與稅務有關的義務是必要的，以及(Ii)受託人應有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約項下的付款。前一句中的任何內容均不得解釋為發行人有義務使任何與被扣留或扣除的款項有關的“向上”付款或類似的報銷。

第1.23節。提交司法管轄權.

各方和每一持有人(以其接受票據的方式)不可撤銷地向非排他性位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯盟法院對因本契約引起的或與本契約有關的任何訴訟、訴訟或法律程序具有管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，當事人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，以及現在或今後可能對任何地點提出的任何反對在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或法律程序，以及在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起的任何索賠。

第1.24節。[保留].

第1.25節。愛國者法案.

雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》下的客戶身分識別計劃(CIP)要求，它的實施條例，受託人和抵押品代理人，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，需要獲得、核實和記錄資訊，以確定每個人或法律實體建立與受託人和抵押品代理人建立關係或開立賬戶。雙方特此同意，他們應向受託人和抵押品代理人提供其可能要求的資訊，包括但不限於雙方的姓名、實際地址、稅務識別號碼和其他有助於受託人和抵押品代理人識別和核實各方身分的資訊，如組織檔案、良好信譽證書、營業執照業務或其他相關的識別資訊。

第1.26節。電子簽名.

為免生疑問，就本契約及任何與本契約有關或依據本契約而簽署或交付的檔案而言，本契約(本契約條款明確要求手工簽署的除外)、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語在與本契約相關簽署的任何檔案中使用或與之相關的任何票據或任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改)應被視為包括電子簽名，送貨或

以電子形式保存記錄(視情況而定)，其中每一種記錄應與人工簽署的簽名、實物交付或盡可能充分使用紙質記錄保存系統，並按照任何適用法律的規定，包括《全球和國家商務聯盟電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》和記錄法，以及基於統一電子交易法的任何其他類似的州法律，以及本協定雙方同意通過電子手段進行本協定項下預期的交易的任何其他類似州法律，但無論本協定有何規定相反，受託人沒有任何義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程式明確同意。交換這本書的副本契約和通過傳真或PDF傳輸的簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。的簽名。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的雙方均應被視為其原始簽名。

第二條

ARTICY NOTE FORMs

第2.01節。 形式和日期.

發行人應被允許不時發行最終票據。與《附註》有關的條文載於附錄A (包括附件1)，在此併入並明確成為本義齒的一部分。附註和受託人認證證書應基本上採用附錄A附件1的形式，特此併入並明確成為本義齒的一部分。票據可能有法律、證券交易規則、發行人必須遵守的協定或慣例所要求的批註、圖例或背書，提供任何這樣的人批註、圖例或背書採用發行人合理接受的形式。每張鈔票的日期應為其認證的日期。

在符合債券上市或有資格交易的任何證券交易所或系統的規則的情況下，最終票據的印製或出具方式應由簽署該票據的發行人高級人員決定，並由他們簽署該票據所證明。

第3條

T他 NOTES

第3.01節。 票據金額。在符合第3.02節的規定下，受託人應對票據進行認證原定發行日期，本金總額為438,305,345元(“原始注釋”).

《發行者》應有權在遵守本契約規定的契約，包括第9.07節和第9.08節的前提下，根據本契約發行附加票據，其條款應與原始票據相同，但關於發行日期、發行價格以及(如適用)應計利息的支付

在該等額外票據的發行日之前，以及在該等額外票據的發行日之後首次支付利息(以及為容許託管而慣常作出的更改)之前與發行該等額外票據有關的安排(如有)；提供如果附加票據不能用於美國聯盟所得稅目的，則應為任何附加票據發行單獨的CUSIP或ISIN 和原始的筆記。就本契約的所有目的而言，正本紙幣、根據本款發行的任何額外紙幣，以及為換取該等紙幣而發行的任何額外紙幣，應視為單一類別。

關於附加附註，出票人應在董事會決議和高級船員證書中列出下列各一份的副本並須將下列資料交付受託人：

(A)該等額外債券的本金總額為根據本契約進行認證和交付；

(二)該等增發債券的發行價、發行日期及發行編號附註；及

(C)該等額外票據應否為轉讓限制票據，並以附錄所列的票據形式發行為這顆假牙乾杯。

第3.02節。執行和驗證。應由兩名高級職員手工簽署《簽發人須知》，電子或傳真簽名。

如在鈔票上簽名的人員在受託人時已不再擔任該職位對該票據進行認證，則該票據仍然有效。

在本文件的簽立和交付之後的任何時間和時間發票人可將由發票人簽立的票據送交受託人認證，連同認證及交付該等票據的發票人命令、高級船員證書及大律師的意見及受託人應按照發行人的書面命令對該票據進行認證和交付。

本票在下列日期前無效受託人的授權簽署人在票據上手動簽署身分驗證證書。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人可委任發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非受到下列條款的限制只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身分驗證代理具有與任何匯票登記處處長、付款代理人或送達通知書及要求償債書的代理人。

第3.03節。票據登記處和付款代理。發行人應保持一份可出示鈔票以登記轉讓或兌換的辦事處或機構(“筆記註冊員“)以及可向付款代理人出示鈔票以付款的辦事處或機構。票據登記處須備存一份票據及其轉讓和交換的登記冊(在票據登記處和根據第9.02節指定的任何其他辦公室或機構保存的登記冊，在本文件中有時稱為“注意事項註冊“)。發行方可能有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理商。“這個詞”付款代理“包括任何額外的付費代理。

出票人應與任何票據註冊人、付款代理人或共同登記員不是這份契約的當事人。本協定應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將其名稱和地址通知受託人探員。如果發行人未能維持票據註冊人或付款代理人，受託人應以票據註冊人或付款代理人的身分行事，並有權根據第6.07節的規定獲得適當的賠償。

發行人最初委任受託人為票據登記處處長及票據付款代理人。

第3.04節。付款代理人以信託方式持有資金。在任何票據的本金和利息的每個到期日之前，發行人須向付款代理人繳存一筆款項，以在付款代理人到期時支付該等本金及利息。發行人應要求每個付款代理人(受託人除外)以書面形式同意付款代理人應以信託形式為支付代理人為支付票據本金或利息而持有的所有款項，並須將發行人在支付任何該等款項時的失責通知受託人。如果發行人或全資擁有的子公司作為支付代理，應將其作為支付代理持有的資金分離並作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對任何資金進行說明由付款代理商支付。在遵守本節規定後，付款代理人對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。

第3.05節。持有者名單。受託人應在合理可行的情況下以最新形式保存最新名單向其提供持有人的姓名和地址。如果受託人不是票據註冊處處長，發行人應在每個付息日之前至少五個工作日以及在受託人的其他時間以書面形式向受託人提供可合理地以書面要求，按受託人合理地要求的格式及日期，列出持有人的姓名或名稱及地址。

第3.06節。替換注釋。如已損壞的鈔票被交回給鈔票登記官，或如鈔票持有人聲稱該票據已遺失、銷毀或被錯誤取走，如果符合《統一商法典》第8-405節的要求，且持票人滿足任何其他要求，則出票人應簽發並由受託人認證補發的票據受託人的合理要求。該持有人須提供一份彌償保證，足以在出票人的判決中保障出票人，並在受託人的判決中保障受託人、付款代理人、票據登記人及任何共同登記員如果更換紙幣，他們中的任何人可能遭受的任何損失。發票人及受託人可向持有人收取更換紙幣的費用。

每一張補發的票據都是出票人的一項額外義務。

第3.07節。臨時注釋。在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人應驗證臨時便箋。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在不合理延誤的情況下，發卡人應做好準備，受託人應認證最終票據，並將其交付以換取臨時票據。

第3.08節。取消。這個發行人可隨時將票據送交受託人註銷。鈔票註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何鈔票轉交受託人。受託人而不是其他人應按照其慣例程式(符合《交易所法案》的記錄保留要求)註銷和處置為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的所有票據。出票人不應發行新票據，以取代已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。

第3.09節。已默認利息。如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息(加上合法範圍內的違約利息)，利率為第9.01節規定的利率在此。發行人可以在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。因此，發行人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得超過15 在提議的付款日期前10天或以上。發行人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義交付或安排交付向每個持有人遞交一份通知，說明特別記錄日期、付款日期和應在該特別記錄日期前不少於10天支付的拖欠利息金額。

第3.10節。Custip號碼。發行人在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，及如因此，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；提供, 然而發行人和受託人均不對“CUSIP”中的任何缺陷承擔任何責任。出現在任何票據、支票、付款通知書或贖回通知上的號碼，而任何該等通知可述明並無就印在票據上或載於任何通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述。任何該等贖回只可依賴印製於票據上的其他識別號碼，而該等號碼不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應立即通知受託人寫下“CUSIP號”的任何變化(S)。

第四條

S反興奮劑和 D收費

第4.01節。 契約的滿意度與解除.

本契約將不再具有進一步效力(符合第11.06節的規定，但關於轉讓、轉讓、交換和替換票據)，則保證票據和票據擔保的抵押品上的留置權(如有)應解除，受託人應下列要求和費用：在每種情況下，發卡人應簽署適當的文書，確認本契約的清償和解除以及此類留置權的解除

(A)其中一項

(I) 所有未償還票據已送交受託人註銷；或

(Ii)所有並非在此之前的該等票據交付受託人註銷

(A)已到期並須予支付，或

(B)將於一年內到期並須予支付，或

(C)鬚根據受託人認為滿意的不可撤銷安排，在一年內贖回受託人以發行人名義發出贖回通知的合理酌情決定權，費用由發行人承擔；及

發行者，就上述(A)、(B)或(C)項而言，已不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存一筆款額為政府證券的款項，而該筆款項將於不遲於一天前透過支付利息及本金而提供就債券支付的到期日，數額或兩者的組合，足以支付和清償迄今尚未交付受託人註銷的債券的全部債項，本金為(及債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)的溢價(如有)及利息；

(B)發行人已繳付或導致支付本合同項下出票人應支付的所有其他款項；以及

(C)發行人已向受託人交付高級人員的證書和律師的意見，每份聲明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有前提條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到清償和解除，但第6.07條和第6.09條下的義務，如果資金根據第4.01節第(A)(Ii)款向受託人存放，受託人根據第4.02節和第9.03節最後一段承擔的義務在該等清償和解除後仍繼續有效。

第4.02節。信託資金的運用.

在符合第9.03節最後一段的規定下，根據第9.01節存放於受託人的所有款項應以信託形式持有，並由其按照票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的發行人)向該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有的話)及利息中有權享有該等款項的人；但除非在法律規定的範圍內，否則該等款項無須與其他基金分開。

第五條

REMEARCH

第5.01節。違約事件.

“違約事件在此使用的，是指下列事件中的任何一種(無論該事件的原因為何違約，不論是自願的還是非自願的，或通過法律的實施，或依據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：

(A)到期時沒有支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)；或

(B)到期沒有支付任何票據的任何利息，持續30天；或

(C)拖欠依據要約購買的票據的本金(及溢價，如有的話)及利息根據第9.10(G)節和第9.17節在到期和應付時購買；或

(D)全部或大部分合並、合併或出售發行人違反第9.10節規定的所有資產；或

(E)沒有履行發卡人的任何契諾或協定或任何在受託人或至少30%的持有人向出票人發出書面通知後，本契約或任何票據(其違約行為在本節其他地方特別處理的契約除外)中的擔保人持續90天。未償還票據的本金總額，該通知須指明違約情況，並述明該通知為本條例下的“違約通知”；或

(F)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或無法償付在預定的到期日；提供，本條(F)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但如(X)有此情況，則不適用於該等債務根據本協定和規定該債務的檔案允許出售或轉讓，以及(Y)按照有關債務條款的要求進行償還；或

(G)發行人或任何重要附屬公司未能支付一筆或多筆最終款項總計超過75,000,000美元的判決，而判決沒有被撤銷，或有效地免除或擱置連續45天，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收資產或發行人或任何重要附屬公司的財產以強制執行任何此類判決；或

(H)任何屬以下情況的擔保人的任何本票擔保重要附屬公司不再具有完全效力和效力(不按照該票據擔保的條款)，或任何屬於重要附屬公司的擔保人以書面形式否認或否認其在其票據下的義務擔保；或

(I)應啟動非自願程式或向主管法院提交非自願請願書根據《破產法》尋求(I)對發行人或任何重要附屬公司、或發行人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產、或任何其他聯盟、國家或外國破產、破產、接管或任何其他債務救濟法；(Ii)為發行人或任何重要附屬公司或發行人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)清盤，清算，重組，解散，發行人或任何重要附屬公司的妥協、安排或其他濟助(本協定允許的交易除外)；該等法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或批准或命令任何須記入前述事項的名稱；或

(J)發行人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程式或根據現在制定或以後修訂的《破產法》或任何其他聯盟、州或外國破產、破產、接管或任何其他債務人救濟法，提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意或未能及時和適當地對上文第(I)款所述的任何法律程序或任何呈請書的提交提出異議，(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、扣押人、財產保管人、發行人或任何重要附屬公司的審查員、清盤人或類似官員，或發行人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的審查員、清盤人或類似官員；(Iv)提交一份承認材料的答覆 (5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)在債務到期時普遍無法或不能償還債務；或

(K)看來是由任何擔保檔案設定的任何擔保權益，並延伸至構成抵押品應不再是有效和完善的擔保權益，或應由發行人或任何擔保人以書面聲明不是(完善為或具有本契約或相關擔保檔案所要求的優先權)，以及在符合本文和其中所述的限制和約束的情況下)在所涵蓋的證券、資產或財產中)，除非該等完美或優先權的喪失是由於外國公司的限制所致適用於外國子公司股權質押或其適用的法律、規則和條例，或抵押品代理人(或作為其無償託管人的任何代理人)未能維持對實際交付給它的代表根據抵押品協定質押的證券的證書或提交統一商業代碼延續聲明(只要該不符合規定不是由於違約或不遵守由出票人或任何擔保人提供的票據檔案)。

任何失責通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(a“筆記夾方向“)由任何一名或多名債券持有人(每名持有人均為”指導持有者“)須附有一份書面每個持有人向發行人和受託人提交的聲明，表明該持有人不是(或，如果該持有人是託管人或其代名人，則該持有人僅由具有向持有者表示他們不是)淨空頭(a“位置表示法“)，如屬與交付失責通知有關的票據持有人指示，則該陳述須被視為持續表示，直到所產生的違約事件被治癒或以其他方式不再存在，或者加速附註。此外，在提供票據持有人指示時，每個指示持有人應被視為提供發行人可以不時合理地要求提供其他資訊，以便在提出請求後五(5)個工作日內核實票據持有人的頭寸陳述的準確性(a “核查公約“)。在持有人為寄存人或其代名人的任何情況下，應由票據的實益所有人提供本協定所要求的任何頭寸陳述或核實契約，以代替託管人或其代名人和託管人有權最終依賴該立場陳述和核查公約向受託人傳遞其指示。在任何情況下，受託人不承擔任何責任或有義務確定、監督或查詢任何持有者是否淨做空和/或該持有者是否已根據本契約交付任何頭寸陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明或與本附註有關，或如果任何該等職位陳述、驗證公約、附註持有人指示或任何相關證明符合本契約、附註或任何其他檔案。不言而喻，並同意發行人和受託人有權最終依賴本款規定的每一實益所有人所作的陳述、被視為陳述和證明以及其契約。儘管本協定有任何其他規定契約、附註或任何其他檔案，本款的規定應適用於每一實益擁有人並繼續有效，即使任何該等人可能已不再是實益擁有人，本契約可能終止或債券可能已悉數贖回。

如果在交付票據持有人指示之後，但在加速之前在票據中，發行人真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何有關時間違反其立場陳述，並向受託人提供一份高級人員證書，說明發行人已在有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人在當時違反了其立場陳述，並尋求使任何違約、違約事件或由於適用的票據持有人指示而導致的加速(或其通知)，則關於該違約的治癒期限應自動停止，並且關於該違約或以下事件的治癒期限應自動停止

違約應自動重新提起，任何補救措施應擱置，等待最終和不可上訴具有司法管轄權的法院對如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該事項即屬例外。如果，遵循票據持有人指示的交付，但在票據加速發行之前，發行人向受託人提供一份高級人員證書，說明指示持有人未能履行其核實公約，關於以下事項的治癒期限此類違約或違約事件應自動中止，與適用通知持有人指示引起的任何違約或違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，並暫停任何補救措施在履行此種核查公約之前。任何違反頭寸申述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果沒有該持有人的參與，由其餘持有人持有的票據的百分比，如提供該票據持有人指示，將不足以有效地提供該票據持有人指示，該票據持有人指示自開始即屬無效(上述任何彌償除外指示持有人可能已向受託人提出)，即該違約或違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或任何關於該違約或違約事件的通知。

儘管前兩款有任何相反規定，任何票據持有人在破產或類似程式導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的指示，不得要求遵守前述各款(受託人的任何權利或保障除外)。

為免生疑問，受託人有權最終依賴票據持有人的任何指示、立場陳述、根據本契約向其交付的核實契約或官員證書，無義務查詢或調查任何職位陳述、通知持有人指示、核實契約或高級船員證書，強制遵守任何核查公約，核實任何軍官證書、職位陳述、通知持有人指示或核查公約中的任何陳述，或以其他方式作出與衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他有關的計算、調查或裁定。受託人對發行人、任何持有人或任何其他人不承擔任何責任與任何票據持有人指示(或與任何票據持有人指示相關交付的物品)有關的人，或確定是否有任何持有人已交付任何立場陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明，或該職位陳述、驗證公約、票據持有人指示或任何相關證明準確或符合本契約或任何其他協定。

“這個詞”破產法指第11章、《美國法典》或任何類似的用於免除債務人的聯盟或州法律。 “這個詞”託管人“指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

第5.02節。 加速成熟;撤銷和廢除.

如果發生違約事件(第5.01(I)節或第5.01(J)節關於發行人的違約事件除外)，並且受託人或持有未償還債券本金總額不少於30%的持有人，可向發行人發出書面通知，宣佈所有債券的本金數額即時到期及應付 (如由持有人支付，則亦付予受託人)，而在作出任何該等聲明後，該本金立即到期並須予支付；提供不得就所採取的任何行動發出違約通知，並予以公開報道或對持有人，在該違約通知前兩年以上。

在宣佈加速後的任何時間，並且在受託人獲得本條第5條規定的支付到期款項的判決或判令之前，未償還票據本金總額的過半數持有人，以書面通知發票人在下列情況下，受託人可撤銷和廢止該聲明及其後果：

(A)發行人已向受託人繳付或存放下列款項足以支付的款項

(I)所有未償還票據的所有逾期利息，

(Ii)任何未償還票據的所有未償還本金(及溢價，如有的話)，而該未償還票據並非因該等票據而到期加速聲明，並按債券所承擔的利率計算該等未償還本金的利息，

(Iii)在支付該等利息是合法的，逾期利息按債券所承擔的利率計算；及

(Iv)所有款項受託人根據本協定支付或墊付的費用，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；以及

(B)所有失責事件，但不包括未能支付已完全到期的票據本金(或溢價，如有的話)的款額此類加速聲明已按照第5.13節中的規定被治癒或放棄。

上述撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節。追討債項及強制執行的訴訟受託人.

發行人承諾，如果：

(A)到期的任何票據的利息持續30天未予支付，或

(B)任何承付票的本金(或保費，如有的話)未獲支付到期時，發行人應受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向受託人支付該票據當時到期應付的全部本金(及溢價，如有的話)及利息，以及任何逾期的利息本金(及溢價，如有的話)，在任何逾期的利息分期付款時，在可合法強制執行的範圍內，按債券所承擔的利率計算，此外，另加下列款額足以支付收取費用和開支，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如發行人沒有應上述要求立即支付上述款項，則受託人可以明示信託受託人的名義為收取如此到期而未付的款項而進行的司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對出票人或任何其他債務人強制執行判決或最終判令，並收取被判決或下令以法律規定的方式從出票人或任何其他債務人的財產中支付，不論該票據位於何處。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情保護和強制執行其權利和持有人通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協定，還是為了幫助行使任何在此授予的權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節。受託人可以提交索賠證明.

在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或關於票據的發行人或任何其他債務人(包括任何擔保人)或發行人或該其他債務人或其債權人的財產的其他司法程序，受託人(不論票據的本金不論受託人是否已要求發行人支付逾期的本金、保費(如有的話)或利息，均有權並通過幹預該法律程序或其他方式賦權，

(A)就本金的全部款額提交和證明申索(及債券的溢價(如有的話)及應付和未付的利息，以及提交為取得受託人的申索而需要或適宜的其他文據或檔案(包括對合理補償的任何申索，受託人及其代理人和大律師的費用、支出和墊款)以及該司法程序中允許的持有人的費用、支出和墊款；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

及任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人或暫時扣押人(或其他類似的官員) 任何該等司法程序現由每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付款項受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及受託人在本協定項下應支付的任何其他金額。

本文件所載任何內容不得視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或領養任何影響債券或債券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第5.05節。受託人可在不持有票據的情況下執行索賠.

本契約或票據項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人進行檢控及強制執行，而無須管有任何而受託人提起的任何該等法律程序須以其本身的名義提出，並須以明示信託的受託人身分提出，而任何判決的追討，須在下列規定後提出支付受託人及其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款，是為了已就其追討該判決的票據持有人的應課差餉利益。

第5.06節。收款的用途.

在符合第一留置權/第一留置權債權人間協定和抵押品協定的條款下，受託人收取的任何款項根據本條第5條，應在受託人指定的一個或多個日期按以下順序使用；如屬因本金(或溢價，如有)或利息而派發的款項，則在出示票據及如僅部分付款，則在其上註明付款；如已全額付款，則在退還時註明：

第一：支付所有受託人(以本協定規定的任何身分)和/或抵押品代理人(以本協定規定的任何身分)應支付的金額；

第二：支付當時到期而未支付的票據本金(及溢價，如有的話)及利息的款額，而該筆款項是就該等票據或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下按比例收取的，按照該等票據的本金(及溢價，如有的話)及利息的到期及應付款額計算；及

第三：餘額(如果有的話)交給發行人或有管轄權的法院可能指示的。

第5.07節。訴訟限制.

任何票據持有人無權就本契約或本契約項下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(A)該持有人須事先向受託人發出有關繼續進行的書面通知違約事件；

(B)持有本金總額不少於30%的未償還票據的持有人應已作出書面要求並提供令受託人信納的彌償或保證以提起該法律程序，而受託人沒有在60天內提起該法律程序；及

(C)受託人不應從未償還票據的過半數持有人收到本金總額超過半數的指示與此類請求不一致的；

有一項理解和意圖是，任何一個或多個持有者都不應以任何方式享有任何權利，或利用本契約的任何規定影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式，並為所有持有者平等和應得的利益。

第5.08節。無條件的權利持有人須收取本金、保費及利息.

儘管本契約中有任何其他規定，包括第5.07節，任何票據的持有人均有權按本條例(如適用，包括第11條)及本金(及溢價，如有)及利息的規定，絕對及無條件地收取款項。在該紙幣上註明各自述明的到期日(或如屬贖回，則在贖回日期)，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，未經同意，該等權利不得受到損害這樣的持有者。

第5.09節。權利和補救措施的恢復.

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，且該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除在該法律程序中作出任何裁定外，發行人、任何擔保人、受託人及持有人須受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續下去，就像沒有提起該訴訟一樣。

第5.10節。累積的權利和補救措施.

除第3.06節中關於更換或支付損壞、銷毀、遺失或被盜票據的另有規定外，第本協定授予或保留給受託人或持有人的權利或補救措施，意在排除任何其他權利或補救措施，而在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是對法律、衡平法或其他法律規定的、現在或將來給予的其他權利和補救。主張或使用本協定項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節。延遲或遺漏不放棄.

除第5.02節第一段的但書另有規定外，受託人或任何持有人不得拖延或遺漏任何票據行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，將損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄。本條第5條所賦予的每項權利和補救受託人或持有人(視屬何情況而定)可不時及在認為合宜的情況下，行使法律予受託人或持有人。

第5.12節。持有人控制.

未償還票據本金總額佔多數的持有人有權決定發行的時間、方法和地點就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟，或行使受託人所獲的任何信託或權力；提供的

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約、任何債權人間協定或抵押品相抵觸協定，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無抵觸的任何其他行動，及

(C)受託人無須採取任何可能涉及其個人法律責任或不公正地損害持有人的行動同意。

第5.13節。放棄過去的警告.

持有不少於過半數本金的未償還債券持有人，可代表所有債券持有人放棄任何本協定項下過去的失責及其後果，但失責除外

(A)支付以下各項的本金(或保費(如有的話))或利息任何備註，或

(B)就本公約第八條所指未經以下人士同意不得修改或修訂的契諾或條文受影響的每一張未償還票據的持有人，或

(C)就根據第八條不得修改或修訂的契諾而言持證人的同意two-thirds未償還票據的本金金額。

發行人須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明持有大部分未償還票據本金的必要持有人已同意放棄該等豁免，並附上該等同意書，在符合第1.04節的規定下，受託人可根據該等同意書作為最終依據。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何權利由此產生的後果。

第5.14節。放棄停留或延期法律.

出票人和每一位擔保人的契約(在他們可以合法這麼做的範圍內)，他們在任何時候都不應堅持或抗辯，或以任何方式聲稱或利用任何暫緩或延期法律，無論在任何地方頒佈，現在或以後任何時間有效，可能影響本契約的契諾或履行；以及發行人和每個擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律和契諾的所有利益或優勢，即這些法律和契諾不會阻礙、拖延或阻礙受託人行使本協定中授予的任何權力，但應容忍並允許行使每一項這種權力，就像沒有制定這樣的法律一樣。

第5.15節。承諾費用.

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人的任何訴訟中作為受託人，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。針對訴訟中的任何一方當事人的律師費和費用，並適當考慮當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意。本節第5.15節不適用於受託人提起的訴訟或訴訟持有當時未償還債券本金金額超過10%的人士。

第六條

T他 T魯斯蒂

第6.01節。 某些職責和責任.

(A)除在失責事件持續期間外，

(I)受託人承諾履行本協定明確規定的職責，且僅履行本協定明確規定的職責。除履行該等職責外，契約及受託人不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；及

(Ii)受託人可就該等陳述的真實性及所表達的意見的正確性，作出決定性的信賴根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見；但對於本合同任何規定明確要求提供的任何該等證書或意見受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查任何數學計算或其他事實的準確性其內述明)。

(B)在違約事件已經發生並正在繼續的情況下，責任人員受託人的高級職員實際知悉的情況下，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士根據在處理該人自己的事務時的情況。

(C)本契約的任何條文不得解釋為免除受託人對其自身的重大過失行為、其自身的嚴重過失不作為或其故意的不當行為承擔責任，但

(I)本(C)段不得解釋為限制本節第6.01條(A)段的效力；

(Ii)受託人不對其或其任何成員真誠地採取的任何行動或犯下的任何判斷錯誤負責高級職員、僱員或代理人，但經證明受託人在查明有關事實時有過失的除外；

(Iii)受託人對其真誠地按照以下規定採取或不採取的任何行動不負責任按照未償還票據的過半數本金持有人的指示，有關就受託人可獲得的任何補救或行使任何賦予的信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點受託人，根據本契約；及

(Iv)本契約的任何條款均不得要求受託人支出或冒險使用其在履行本協定項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，如果有合理理由相信償還該等資金或賠償，其擁有資金或以其他方式招致任何財務責任沒有合理地向其保證其對該等風險或責任的全權酌情決定權令其滿意。

(D)不論是否在其內明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應遵守第6.01節的規定。

第6.02節。 違約通知.

如果違約發生並仍在繼續，受託人應以電子方式或以第一類郵件的方式，按設定的地址向每個持有人發送在票據登記冊上，受託人的一名負責人員在收到關於該失責的書面通知後90天內發出通知；提供, 然而，除拖欠本金的情況外 (或任何票據的溢價，如有的話)或任何票據的利息，則只要受託人的董事或負責人員組成的信託委員會真誠地決定不發出該通知，則受託人在不發出該通知時應受到保障。通知符合持有人的利益。

受託人無須就任何失責事件發出通知或被視為已獲通知關於票據，除非受託人的負責人員實際知道失責或失責事件，或負責人員已在其公司信託辦事處收到書面通知(該通知應參考發行人或任何持有人對此類違約或違約事件的說明)。

第6.03節。 一定的受託人的權利.

根據第6.01節的規定：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信是真實並已由適當的人簽署或提交的其他文據或檔案一方或多方當事人，不僅在適當的執行、效力和效力方面，而且在其中所載任何資訊的真實性和準確性方面；

(B)本文提及的發卡人的任何請求或指示應由發卡人請求或發卡人命令以及任何董事會決議可以作為董事會決議的充分證據；

(C)在執行本條例草案時契約受託人應認為在根據本合同採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，受託人可要求和依賴高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之而受託人對其依據該人員的證書或大律師意見真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任；

(D)受託人可就其所挑選的事宜諮詢大律師或其他專業人士，並徵詢該等大律師或其他專業人士的意見受託人保留或徵詢受託人的意見或律師的任何意見，應是對受託人出於善意和依賴而根據本條例採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(E)受託人可透過大律師、代理人、保管人及代名人行事，並不對該等作為或不作為或以適當謹慎和善意任命的任何此類人員的不當行為或疏忽；

(F)受託人作出以下事情的準許權利本契約所列事項不應被解釋為一種義務，受託人對其重大疏忽或故意不當行為以外的其他行為不承擔任何責任；

(G)受託人無義務行使所賦予的任何權利或權力在依據本契約的任何持有人的要求或指示下，由本契約在該契約中作出，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的保證或彌償，以支付費用、開支及受託人為遵從上述要求或指示而可能招致的法律責任；

(H)受託人不受對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或檔案，但受託人可酌情決定對其認為適當的事實或事項作進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權檢查發卡人的賬簿、記錄和辦公場所，由發卡人承擔費用，由發卡人親自或委託代理人或代理人進行檢查，且不因此類查詢或調查而承擔任何責任；

(I)受託人對其真誠地採取、容忍或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經授權的或在本契約賦予它的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(J)權利、特權、保障、彌償、給予受託人的豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人，並可由受託人以其在本協定項下的每一身份執行，包括但不限於作為抵押品代理人以及每名代理人、託管人和其他受僱於本合同項下行事的人；

(K)受託人可要求發行人交付一份本合同附件A形式的高級船員證書，列出當時根據本契約授權採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付並未被取代的任何該等證書上指明為獲如此授權的人；

(L)受託人對任何形式的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害概不負責任何情況(包括但不限於利潤損失)，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；及

(M)除非受託人的負責人員已收到任何失責或失責事件的通知，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知在受託人的公司信託辦公室發出的任何事實上屬於此類失責的事件的書面通知，並且該通知引用了附註和本契約。

第6.04節。 受託人不負責朗誦或發行票據.

除受託人的認證證書外，本文和附註中的敘述應視為陳述且受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人沒有就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，除非受託人表示正式授權簽署和交付本契約，驗證票據並履行其在本契約項下的義務。受託人無須對發票人使用或運用紙幣或其收益負責。

第6.05節。 可能持有筆記.

受託人、任何付款代理人、任何票據註冊處處長或發行人或受託人的任何其他代理人(以其個人或任何其他身分)，可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人打交道，其權利與發行人不是任何受託人、付款代理人、票據登記人或其他代理人時所享有的權利相同。然而，受託人必須遵守第6.08節。

第6.06節。信託資金.

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人應除非與發行方另有書面協定，否則不對其在本協定項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第6.07節。補償和報銷.

發行人同意：

(A)支付發行人與受託人及/或抵押品代理人就每名受託人及/或抵押品代理人所提供的所有服務所作的書面協定的補償本合同項下的抵押品代理人(關於明示信託受託人的賠償，其賠償不受任何法律規定的限制)；

(B)除本合同另有明確規定外，應受託人和抵押品代理人(如適用)的要求，向其償還所有受託人(以本契約項下任何身分行事)及抵押品代理人根據本契約任何條文而招致或作出的合理開支、支出及墊款(包括合理補償及開支及代理人和大律師的支出)，但由受託人本身的嚴重疏忽或故意行為不當(由主管法院裁定)造成的任何費用、支出或墊款除外最終的司法管轄權，不可上訴命令)；及

(C)向每名受託人作出全面彌償 (以以下任何身分行事)及抵押品代理人及任何前任受託人及其董事、高級人員、僱員及代理人，並使他們免受任何及所有損失、法律責任、損害、申索或開支(包括稅款)的損害 (以受託人的收入為基礎的稅項除外)(但因受託人的嚴重疏忽或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在終審法院裁定)所致者除外，不可上訴命令))，因接受或管理這一信託而產生或與之相關，包括針對任何索賠為自己或自己辯護的費用和開支(無論斷言

發行人、擔保人、持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本合同項下的任何權力或義務有關的責任，以及費用和開支 (包括合理的律師費和法院費用)與執行受託人獲得賠償的權利，包括執行其在本協定項下的任何權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟有關的費用。

本合同項下發行人對受託人和抵押品代理人的賠償義務，對受託人和抵押品的償付或償付義務代理費用、支出和墊款，並賠償和保持無害受託人和抵押品代理人應構成本協定項下的額外債務。作為發行人、受託人履行此類義務的保證在發行票據前，對受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金有申索權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金(及溢價(如有的話))或利息的資金除外。

當受託人產生與第5.01(I)或(J)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，此類服務的費用(包括律師的合理收費和費用)以及此類服務的補償旨在構成任何適用的聯盟、州或外國破產、破產或其他情況下的行政費用。類似的法律。

本條第6條的規定在本契約終止或較早辭職或撤職後繼續有效受託人或抵押品代理人。

第6.08節。需要公司受託人;資格;申報利益.

(A)在任何時候均須設有一名受託人，而受託人的綜合資本及盈餘最少為$50,000,000。如果這樣的人根據法律或聯盟、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次情況報告，然後，為了本節6.08的目的，該人的資本和盈餘應被視為其在如此發佈的最近一份狀況報告中所述的資本和盈餘的合併。如受託人的負責人員在任何時間實際知悉受託人根據本條款第6.08條的規定不再具有資格時，應立即按本條款第6條規定的方式和效力辭職。

(B)受託人應獲準與發行人或其附屬公司進行交易；提供, 然而，如果如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(1)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(2)向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人職務，或(3)辭職。

第6.09節。解僱和免職;任命繼任者.

(A)受託人的辭職或免職以及根據本條第六條對繼任受託人的任命在以下時間之前不得生效繼任受託人根據第6.10節的適用要求接受任命。

(B)受託人可隨時向發行人發出有關辭職的書面通知而辭職。如果第6.10節規定的繼任受託人的接受文書在發出辭職通知後30天內未交付受託人，辭職受託人可提出申請，費用由發行人，任何具有指定繼任受託人管轄權的法院。

(C)受託人可隨時根據法令被免職持有未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，交付受託人及發行人。如果第6.10節要求的繼任受託人的承兌文書不是在發出上述免職通知後10天內送交受託人，被指定免職的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

(D)如在任何時間：

(I)根據第6.08節，受託人將不再有資格，並在以下人士提出書面要求後仍未辭職發票人或任何已作為票據真正持有人至少六個月的持有人，或

(Ii)受託人須無行為能力或須被判定為破產人或無力償債人或受託人或其財產的接管人，或任何公職人員須掌管或控制受託人或受託人的財產或事務恢復、保護或清算的目的，那麼，

在任何此類情況下，(I)由發行人、董事會決議(或通過正式的發行人董事會授權委員會)，可罷免受託人或(Ii)當時未償還票據本金總額至少10%的持有人，而該持有人已是票據的真正持有人至少六年月可以代表他們自己和所有其他類似情況，請求任何具有司法管轄權的法院罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(E)如受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何因由而出現空缺，發行人應通過董事會決議，迅速指定繼任受託人。如果發行人在辭職、免職或無行為能力後，或出現空缺後，沒有立即指定繼任受託人，則繼任受託人應由向發行人和退任受託人交付的未償還票據的本金總額佔多數的持有人法案指定。在任何一種情況下，如此任命的繼任受託人應在其接受後立即任命，成為繼任受託人，並取代發行人指定的繼任受託人。如果發行人或持有人未如此委任繼任受託人，並按下文規定的方式接受委任，則任何票據持有人如已是票據的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人。

(F)發行人應就受託人的每一次辭職和每一次免職發出通知，並每次以第1.06節規定的方式向票據持有人任命一名繼任受託人。每份通知應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

(G)卸任受託人對根據本條例委任的任何繼任受託人的任何作為或不作為概不負責。

第6.10節。 繼任者接受任命.

根據本協定委任的每一位繼任受託人應簽立、確認並向發行人和卸任受託人交付一份文書接受該委任，卸任受託人的辭職或免職即生效，而該繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，將被賦予一切權利、權力、信託及卸任受託人的職責；但應發行人或繼任受託人的要求，卸任受託人應在支付本協定項下的費用後，簽立並交付一份文書，將所有權利轉讓給繼任受託人，並須將卸任受託人根據本條例持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，發行人應簽署任何以及將所有該等權利、權力及信託更全面及明確地歸屬及確認予該繼任受託人的所有文書。

任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時該繼任受託人應具有資格和資格根據本條第六條。

第6.11節。 合併、轉換、合併或業務繼承.

受託人可合併、轉換或合併的任何人，或因任何合併而產生的任何人，受託人為其中一方的轉換或合併，或任何繼承受託人全部或實質所有公司信託業務的人，應為受託人在本協定項下的繼承人；提供這樣的人應在其他方面有資格和符合本條第6條的規定，而無需簽立或提交任何檔案或本協定任何一方的任何進一步行為。如有任何匯票經本公司認證但未交付，則任何藉合併、轉換、合併或將資產轉移予該認證受託人的繼承人，均可採用該認證及交付經認證的票據，其效力猶如該繼任受託人一樣已經自己認證了這樣的筆記。如果當時任何票據未經認證，則任何繼任受託人均可以本協定項下任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證該票據。在所有此類情況下，該等證書應具有本契約規定的受託人認證證書所具有的全部效力和作用；提供, 然而，通過證書的權利。對任何前置受託人的認證或以任何前置受託人的名義認證票據，僅適用於通過合併、轉換、合併或轉移資產的一名或多名繼承人。受託人可合併或與另一實體合併，在發生此類合併的情況下，不需要提供書面通知。

第七條

[REServed]

文章 8個

S補充 I新生

第8.01節。 未經持有人同意的補充假牙.

發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人可以隨時或不時地不通知或同意任何票據持有人，(A)簽訂一個或多個補充本協定的契約和/或(B)修訂、補充或以其他方式修改任何其他票據檔案，在每種情況下：

(I)證明另一人對發行人或任何擔保人的繼承，以及由該繼承人承擔發行人或上述擔保人的契諾，在此分別在票據、適用的票據擔保和適用的擔保檔案中；或

(Ii)為持有人的利益在發行人或其任何附屬公司的契諾中加入，或將任何本合同授予出票人或任何擔保人的權利或權力；或

(Iii)加入任何其他失責事件；或

(Iv)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣而提供未經證明的紙幣；或

(V)根據以下規定證明並規定接受根據本條例委任的繼任受託人第6.10節或根據本契約條款的繼任抵押品代理人；或

(Vi)確保附註；或

(Vii)遵守證券法(包括根據該法頒佈的S條例)；或

(Viii)按照本契約條款的規定增加票據擔保或免除任何擔保人的票據擔保；或

(Ix)(A)糾正附註檔案中的任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷、不一致或明顯錯誤， (B)糾正或補充本契約中可能與本契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本契約項下出現的事項或問題添加任何其他條款；提供關於這一點，根據上述第(Ix)(B)款，此類行為不得在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響；或(C)修改任何鈔票上的圖例以符合美國聯盟所得稅規定；或

(X)增加額外資產作為抵押品或從在本契約、擔保檔案或債權人間協定允許或要求的情況下，根據本契約、擔保檔案和債權人間協定的條款對票據進行擔保的留置權；或

(Xi)完成本契約的任何規定或對本契約進行修改，以規定發行補充說明；或

(Xii)使本契約或附註符合《新契約說明》的任何條文於日期為2024年9月3日的交易所要約發售備忘錄中的“有擔保票據”。

的債權人之間的規定經當事人同意，擔保檔案、債權人間協定和任何其他適用的債權人間協定可不時修改、放棄或以其他方式修改。此外，發行人可以在沒有經任何其他當事人同意，修訂擔保檔案、債權人間協定和任何其他適用的債權人間協定，將債務指定為“其他第一留置權債務”，或指定為符合下列條件的任何其他債務此類協定的條款和規定。

為免生疑問，不得修改或刪除所述的任何公約根據第九條或為遵守在採取行動時有效的契諾而採取的行動，須被視為減損或影響任何持有人收取票據本金或溢價(如有的話)或利息的任何權利，或提起訴訟，要求強制執行該持票人的票據上或與之有關的任何付款。

第8.02節。 補充在持有人同意下簽訂契約.

經持有不少於本金不少於多數的持有人同意未償還票據，根據持票人向發行人和受託人交付的法案，發行人、擔保人和受託人可以(A)簽訂一個或多個補充本協定的契約和/或(B)修改、補充或以其他方式修改任何其他附註檔案，在每種情況下，目的是對本契約或該等其他附註檔案增加任何條文或以任何方式更改或刪除任何條文，或放棄或以任何方式修改持有人在本合同項下或在本合同項下的權利，包括根據第5.13節放棄本契約項下過去的某些違約；提供, 然而，沒有這樣的補充契約，或修訂，補充或其他任何其他票據檔案的修改，在未經每張未償還票據持有人同意的情況下(或在下文第(Iv)款和第(X)款的情況下，two-thirds在……裡面受影響的未償還票據本金)：

(I)更改本金或任何分期付款的述明到期日任何票據的利息，或減少其本金額或其利息(包括修訂任何與釐定適用於票據的利率有關的定義)，而該等利息將於規定的到期日，或更改支付任何票據或其任何溢價或利息的付款地點或硬幣或貨幣，或損害就強制執行任何該等付款而提起訴訟的合約權利在其聲明的到期日之後；或

(Ii)降低未償還票據本金的百分比，同意其持有人是任何此類補充契約所必需的或任何放棄遵守第5.08節或第5.13節的規定所必需的；或

(Iii)修改第5.08節的任何規定；或

(Iv)修訂、修改或免除任何票據檔案的任何條款或條文，以準許發行或招致任何債項 (包括將現有債務以另一類債務換取借款，但為免生疑問，不包括任何 “佔有債務人”根據《破產法》第3條提供的貸款(或適用法律下的類似融資) 保證票據義務的抵押品上的留置權將是從屬的(保證任何義務的留置權從屬於任何其他債務，高級債務“)，除非每一個都受到不利影響持有人已獲得按相同條款提供資金或按其他方式按比例提供其在高級債務中的按比例份額(基於各持有人持有的因此而受到不利影響的債務的本金)的真正機會 (真實的後援費和律師費的報銷以及與該交易條款談判有關的其他費用除外；該等費用和開支，輔助費“)提供給所有其他人高級債務的提供者(或其關聯公司)，以及在受不利影響的持有人決定參與高級債務的範圍內，按比例獲得費用和任何其他類似利益(附屬除外) 與提供高級債務有關而向高級債務提供者(或其任何關聯公司)提供的高級債務；或

(V)在償付權利上，該等票據或任何票據擔保排在任何其他債項之後；或

(Vi)減低贖回任何紙幣時須繳付的保費或更改贖回任何紙幣的時間，如附錄A或附件1所述；或

(Vii)降低控制權回購變更時應繳的保費或在控制權變更購回事件發生後的任何時間，更改必須提出與此有關的購買要約的時間或必鬚根據該要約回購債券的時間；或

(Viii)對擔保人的任何票據擔保作出任何更改，而該等擔保是重大附屬公司或為當時尚未履行的任何其他第一留置權義務的擔保人，而該等義務會對票據持有人的利益造成不利影響，而其方式與有關擔保的任何更改不一致其他第一留置權義務；或

(Ix)修改本節第8.02條的任何規定(增加任何百分比除外在此列出)；或

(X)-(A)修改或修改第9.14節或“不受限制”的定義附屬公司“，(B)對任何擔保檔案、任何債權人之間的協定或本契約中關於抵押品、擔保檔案或債權人之間的規定的任何更改(無論是通過修訂、補充或豁免) 在每一種情況下，解除擔保檔案留置權的全部或基本上所有抵押品的協定(本契約、票據、擔保檔案和債權人之間的條款另有允許的除外協定)，或(C)對擔保人的任何票據擔保作出任何更改，而該等更改會在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響。

第8.02節規定的任何持有人法案無需批准任何建議的補充檔案的特定格式契約，但只要該法批准其實質內容，就足夠了。

第8.03節。 補充檔案的簽立契約.

簽署或接受由本第8條允許的任何補充契約設立的額外信託，或因此而對本契約設立的信託所作的修改，受託人應收到律師的意見和官員證書，並應受到充分的保護，該證書聲明簽署該補充檔案契約由本契約授權或允許，簽署該補充契約的所有先決條件均已滿足，且該補充契約是發行人的合法、有效和具有約束力的義務和擔保人，可根據其條款對每一方強制執行。受託人可以，但沒有義務，簽訂任何該等影響受託人在本契約下的權利、義務或豁免權的補充契約或者是其他原因。

第8.04節。 補充假牙的效果.

在根據本第8條簽署任何補充契約時，本契約應根據本契約進行修改，就所有目的而言，補充契約應構成本契約的一部分；在此之前或之後經認證並根據本契約交付的票據的持有者應受本契約約束。

第8.05節。 補充假牙注釋中的參考.

在根據本條第8條簽立任何補充契據後經認證並交付的票據，可在經受託人和發行人就該補充契據所規定的任何事項批准的表格。如果發票人和受託人決定，新票據的修改應符合受託人和發票人認為符合任何這種補充契約可以由發行人準備和簽立，並由受託人認證和交付，以換取未償還票據。

第8.06節。 補充假牙通知.

在發行人、擔保人和受託人根據本條第8條簽立任何補充契據後，發行人應按照第1.06節規定的方式，向每一張受影響的未償還票據的持有人發出通知，概括地列出該補充契約的實質內容。

第9條

C奧維南茨

第9.01節。本金、保費（如果有）和利息的支付.

發行人為持有人的利益約定並同意其應按時按時支付本金(以及保險費，如有)。並按照債券及本契約的條款計算債券的利息。本金、保險費(如有)及利息如於上午11：00前支付，應視為已於到期日支付。紐約市時間在這樣的日期，受託人或付款人代理人按照契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金、保險費(如有的話)及利息，而受託人或付款代理人(視屬何情況而定)並不被禁止在該日向持有人支付該等款項根據義齒的條款。

第9.02節。辦公室或代理機構的維護.

出票人應在美國設有一個辦事處或代理機構，在那裡可以出示或退回匯票以供付款為登記轉讓或交換而交回，並可就票據及本契約向發票人送達通知及要求書，但不構成法律程序檔案的送達。受託人的職位如下發行人的辦公室或代理機構，除非發行人為上述一個或多個目的指定並維持某個其他辦公室或代理機構。如上述辦事處的地點有任何變動，發行人應立即以書面通知受託人或經紀公司。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向聯營公司的辦公室，發行人特此指定受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、交出、通知和要求。

出票人還可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，可以為或所有該等用途，並可不時撤銷任何該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。

第9.03節。票據付款資金將託管.

如果發行人在任何時候作為自己的付款代理人，發行人應在委託人(或保險費，如有)的每個到期日或之前任何債券的利息，將一筆足以支付如此到期的本金(或溢價，如有的話)或利息的款項分開並以信託形式為有權獲得該等票據的人的利益而持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本條例規定以其他方式處置，並應將其採取的行動或未能採取的行動迅速通知受託人。

每當發行者須有一名或多於一名的債券付款代理人，則該公司須在任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足以支付本金(及溢價，如有的話)的款項或該筆款項須為有權享有該本金、溢價或利息的人的利益而以信託形式持有，而(除非該付款代理人是受託人)發行人須將該訴訟或任何未能採取行動。

發行人應安排每個付款代理人(受託人除外)簽立一份文書並交付給受託人其中，付款代理人應與受託人達成協定，在符合第9.03節的規定的情況下，付款代理人應：

(A)以信託形式持有所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有的話)或利息，以使有權享有該權利的人，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(B)給予受託人發行人(或票據上的任何其他義務人)在支付本金、保險費(如有)或利息方面違約的通知；

(C)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付所有如此支付的款項由該付款代理人以信託形式持有；及

(D)彌償受託人及其高級人員、董事、僱員及代理人的任何損失，由該付款代理人的行為或不作為所引起的費用或責任。

發行人可以在任何時候，為獲得本契約的清償和解除或為任何其他目的，支付或通過發卡人命令指示任何付款代理人將發卡人或該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，該等款項由受託人的信託，與發行人或付款代理人持有該等款項所依據的信託相同；在任何付款代理人向受託人作出上述付款後，該付款代理人須免除與以下事項有關的一切進一步責任這樣的數目。

存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由發行人以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，而在該本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領，應應出票人的要求支付給出票人，或(如當時由

出票人)將被解除該信託；此後，該票據的持有人作為無擔保的一般債權人，應只向出票人索要付款，並承擔以下的一切責任受託人或上述付款代理人就該等信託款項以及發行人作為該等信託款項受託人的所有法律責任須隨即終止，而當時該等款項的任何無人認領的餘額將退還予發款人。

第9.04節。存在.

在符合第9.10節的規定下，發行人應採取或促使採取一切必要的措施，以保存和保持充分的效力和效力發行人及其子公司的存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；提供, 然而，發行人不應被要求對發行人保留任何該等權利或特許經營權，或任何該等附屬公司(在本契約的所有其他契諾的規限下)，任何該等存在、權利或專營權，如董事會決定在進行該公司的業務時不再適宜保留該等存在、權利或專營權發行人及其子公司作為一個整體。

第9.05節。報告.

只要有未償還的票據(除非在法律上失敗)，發行人應對其年度財務報表進行審計，及其中期財務報表，由國家認可的獨立會計師事務所審查，並應向受託人和票據持有人提供按照一般情況編制的所有季度和年度財務報表接受的會計原則，將被要求包含在提交給美國證券交易委員會的表格備案檔案中10-Q如果發行人被要求提交這些表格，則為10-k(但在任何情況下都不需要這類表格)，連同相應的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及僅就年度資料而言，關於年度財務報表的報告發行人的註冊獨立會計師。儘管如上所述，

(I)此類報告不應要求遵守任何分部報告要求(無論是根據公認的會計原則還是條例S-X)比通常在以下方面準備的發售備忘錄中提供的更詳細有了規則144A的產品，

(2)此種報告不應要求提供實益所有權資訊，

(Iii)該等報告無須提供擔保人/非擔保人財務數據和

(4)發行人不應被要求提供單獨的財務報表或條例第3-16條所設想的其他資訊S-X (or任何後續條款）。

任何報告應在美國證券交易委員會要求的時間範圍內提供給公司需要將該等報告提交給非加速基礎。如果發行方未向美國證券交易委員會提交此類資訊，發行方應分發此類資訊和此類報告(以及關於下面描述的電話會議的細節)以電子方式發送給受託人，並通過在受密碼保護的網站上張貼此類資訊(該網站可以非公開的，要求保密確認並由頒發者或其指定人維護)將被允許訪問

(A)任何債券持有人，

(B)向債券的任何實益擁有人提供其電子郵件發卡人地址或其指定人，並以書面證明其為票據的實益擁有人，

(C)向任何提供其電子郵件發給發行人或其指定人的地址，並以書面形式證明它是QIB，或

(D)任何提供債券投資分析的證券分析師提供其電子郵件發給發卡人或其指定人的地址以及發卡人合理要求的其他資訊，並向發行人合理信納(1)其是提供債券投資分析的真正證券分析師，(2)其不會違反適用的證券法律或法規使用資訊， (3)它將對所提供的資訊保密，並且不會將該資訊傳達給任何人；(4)它不會以任何旨在與發行人或其子公司的業務競爭的方式使用該資訊；以及 (5)該公司或其聯屬公司並非主要從事類似業務或其大部分收入來自經營或擁有與發行人或其附屬公司類似的業務的人士。

除非發行人遵守《交易法》的報告要求，否則發行人還應舉行季度電話會議備註持有人可查閱該等財務資料(為免生疑問，可能只限於能夠進入受密碼保護的網站並已提供保密確認書的人士)。電話會議將不晚於發行人分發上述財務資訊之日起五個工作日內。

因為這樣只要任何票據仍未償還，發行人應應書面要求，向票據持有人和任何證明其為合格投資者的潛在投資者提供根據規則規定必須交付的資訊 144A(D)(4)根據《證券法》。

如果發行人的任何直接或間接的父母成為擔保人或共同義務人在票據中，發行人可以通過提供與發行人有關的財務資訊來履行其在本節9.05項下關於發行人的財務資訊的義務；提供同時附有合併信息，合理詳細地解釋了與該母公司及其任何子公司（發行人及其子公司除外）有關的信息之間的差異，一方面，另一方面，與發行人及其子公司有關的信息。

儘管有前述規定，出票人應被視為已提供此類資金。如果發行人或發行人的任何直接或間接母公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交上述聲明和報告，且該等報告是向公眾開放。

向受託人提交該等報告、資料及檔案只供參考之用，而受託人收到此類通知不應構成實際或推定的通知或對其中所載或可從其中所載資訊確定的任何資訊的瞭解，包括髮行人遵守其任何契諾的情況 (受託人有權完全依賴高級船員的證書)。受託人對此類報告的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任。

第9.06節。官員關於違約的聲明.

(A)發行人應在根據第9.05節交付的每份年度報告交付之日向受託人交付從截至2024年12月31日的財政年度報告開始，由主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員出具的簡短證明，說明他或她對發行人在報告所涵蓋的期間內遵守本契約下的所有條件和契諾。如果簽字人知道在此期間發生的任何不符合規定，證書應說明其狀態和採取的行動發行人已取得或正在取得或擬取得。就本節第9.06(A)節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。

(B)在(據發行人或任何附屬公司所知)根據本契約發生並繼續發生任何失責的情況下，或如受託人發行人或任何附屬公司的債務的任何其他證據的持有人或持有人就所聲稱的違約(本金金額低於 2.75,000,000美元或其當時等值的外幣)，發行人應在該事件、通知或其他行動發生後30天內，以電子方式、掛號信或掛號信或傳真方式向受託人交付高級船員證書，列明該事件、通知或其他行動、其狀況以及發卡人正在或擬對其採取的行動。

第9.07節。債務限制.

(A)發行人不得、亦不得準許任何附屬公司直接或間接招致任何債務。

(B)儘管有上述限制，發行人和任何附屬公司可能會招致下列任何和全部費用(每項費用均應給予獨立效力)：

100

(一)現有債務，包括資本化租賃債務或於發行日(以下第9.07(B)(Ii)、(Xi)、(Xii)、(Xx)、(Xxi)、(Xiii)及(Xxx)節所述債務除外)及(Ii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(Ii)(X)及(A)於參考日期根據新信貸協定尚未償還的債務，加上(B) 在參考日期或之後依據第(Ii)(X)(B)條在任何時間發行的未償還債務本金總額(包括髮行人在交換要約中發行的債券數額)不超過711,435,000元，另加： (C)其他債項，只要在緊接該等債項的產生及該等債項所得款項的使用後，最高優先槓桿率不大於4.10至1.00(I)假設為$1,000,000,000 在A系列循環貸款和B系列循環貸款項下提取(為免生疑問，不得重複計算此類貸款項下不超過1,000,000,000美元的任何實際借款)，以及(2)不包括因依賴前款(B)而產生的任何債務)；提供根據第(B)款或第(C)款產生的債務，在償付權利或留置權優先權方面，不得優先於票據；及 (Y)為為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(3)出票人的債務或任何附屬公司根據為非投機性目的；

(4)所欠債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務) 利益)根據補償或賠償義務向發行人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的任何人在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下；

(五) 根據第9.13節和第9.09節的規定，發行人對任何子公司以及任何子公司對發行人或任何其他子公司的負債；提供，那個

(A)(X)任何並非流明擔保人的附屬公司欠發行人或流明擔保人的任何債務，

(Y)並非抵押品擔保人的附屬公司所欠的任何債項，

(Z)任何並非Lumen擔保人或QC擔保人的附屬公司欠QC擔保人的任何債務；及

(B)發行人或抵押品擔保人欠任何並非抵押品擔保人的附屬公司的債務，

(Y)Lumen擔保人或QC擔保人欠並非Lumen擔保人或QC的附屬公司的債務擔保人和

101

(Z)任何擔保人欠開證人的債項，

在根據本節第9.07(B)(V)款發生的每一種情況下，在付款權利上應從屬於本票根據附屬公司間附註承擔的義務；

(Vi)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金以及類似的義務，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致，包括為確保健康、安全和在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例相一致的環境義務；

(Vii) 因銀行或其他金融機構兌現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中提取的資金不足，在每一種情況下都產生了正常的業務流程；

(8)(A)在參考日期或之後收購的附屬公司的債務或在參考日期或之後與發行人或任何附屬公司合併或合併的人，以及發行人或任何擔保人(QC交易完成前的QC擔保人除外)在#年承擔的債務與收購資產或股權(包括允許的商業收購)有關的，本契約不禁止此類收購、合併、合併或合併；提供，那個

(1)依據第(Viii)(A)款取得或承擔的債項，須在有關合並前存在或收購資產或股權(包括允許的商業收購)，且不得在預期或與之相關的情況下產生；

(二)取得或承擔該等債務後，總槓桿率不得高於總槓桿率高於緊接收購或承擔此類債務之前的有效總槓桿率，每種情況下都是根據當時最近結束的測試期的預計基礎計算的；

(3)發行人或其附屬公司(QC的適用豁免附屬公司或附屬公司除外)不得招致任何任何獲豁免的附屬公司、QC或QC的任何附屬公司就任何此類收購而欠下的債務；及

102

(B)為任何該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務債務，只要此類允許再融資的債務受附屬協定的約束，稱為“附屬債務”(附屬協定中的定義)；

(Ix)本金總額中的資本化租賃債務(以及與此有關的任何準許再融資債務) 未償還金額，連同在參考日期或之後發生的、根據下文第(Ix)款和第(X)款未償還的任何債務的本金總額，不得超過(I)如果評級觸發程式具有發生(X)$500,000,000和(Y)10.5%的備考LTM EBITDA或(Ii)$250,000,000，兩者中較大者，在發生、產生或假設時計算(加上與此相關的任何數額的增加以“允許再融資負債”的定義允許的範圍內的任何再融資、續期或延期)；

(X)發行人或任何附屬公司在以下日期之前或之後360天內招致的按揭融資及其他債務購置、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或任何電信/資訊系統資產，以便為這種購置、租賃、建造、修理、更換或改善提供資金(無論是通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權)，(以及與該財產有關的任何允許再融資債務)，在緊接生效後未償還的本金總額根據第(X)款或第(X)款的規定，發生這種債務及其收益的使用，以及在參考日期或之後發生的任何其他債務的本金總額 (Ix)如上所述，不會超過(I)如果評級觸發已經發生，則(X)$500,000,000和(Y)10.5%中的較大者，或(Ii)否則，$250,000,000，在發生、創建或假設時計算(加在“允許再融資負債”的定義允許的範圍內，與任何再融資、續期或延期有關的任何數額的增加)；

(Xi)(一)在參考日期或以後發生的本金總額未償債務由LVLT融資向發行人提供的擔保公司間貸款不超過12億美元減去任何強制性提前還款減去以現金形式支付的任何自願預付款(該等自願預付款的金額提前還款，即“公司間貸款自願提前還款金額“)和(2)僅在LVLT擔保的公司間貸款仍未償還的範圍內，債務(應以公司間貸款的形式由未償還本金總額不得超過公司間貸款自願預付款金額(但此類債務應受從屬協定的約束，如果有擔保，也應如此債權人間協定，LVLT有擔保的公司間貸款受制於)和(2)與此有關的任何允許再融資債務；

103

(Xii)(I)由發行人於參考日期及(Ii)與該日期有關的任何準許再融資負債；

(Xiii)准予的擔保允許的投資或按第9.09節；

(Xiv)發行人或任何附屬公司的協定所產生的債務就每種情況下因任何準許業務收購或類似投資或處置而招致或承擔的賠償、購買或收購價格或類似債務(包括收益)的調整作出規定不受本契約禁止的任何業務、資產或子公司；

(Xv)就下列函件而欠下的債項在正常業務過程中出具的或與過去慣例或行業慣例一致的、不支持借款債務的信貸、銀行擔保、倉單或類似票據；

(Xvi)(I)準許次級債務及(Ii)與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(Xvii)在正常業務過程中與現金管理協定有關的義務；

(Xviii)在正常業務過程中因發行人或任何附屬公司對支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務有關的預付款；提供，這種義務是與供應商按慣例貿易條件延長的開立賬戶有關的在正常業務過程中，與借款或任何套期保值協定無關；

(Xix) 代表對發行人或在正常業務過程中發生的任何子公司的僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償的債務；

(Xx)在正常過程中根據經修訂、取代或修改的LVLT公司間循環貸款而招致的債項，本金總額不得超過LVLT公司間循環貸款在參考日期有效的承諾額(為免生疑問，承諾額為18.25億美元)；提供即：

(A)根據附屬公司間的規定，該等債務的償付權排在票據義務之後票據或其他習慣條款(對持票人的優惠不低於適用於優先迴圈/定期貸款A信貸協定項下債務的條款)，

104

(B)這種低成本公司間循環貸款不得終止或到期早於債券到期日，以及

(C)對其的任何修訂、替換或修改不是實質性的對持有人不利(有一項理解是，(1)增加承諾總額被視為對持有人有實質性不利，(2)延長這種低成本公司間循環貸款的到期日被視為對持有人沒有實質性不利，以及(3)對條款的修改和/或對發行人更有利的條款的刪除，被視為對持有人沒有實質性不利)；

(Xxi)和(I)現有流明/合格證書/合格流動資金無擔保債務，截至#年未償還本金總額緊接資本重組交易生效後的參考日期，以及(Ii)與此有關的任何允許再融資債務；

(Xxii)[保留]；

(Xxiii)及(I)任何獲豁免附屬公司所產生的債務，不受《LVLT貸方》第6.01節禁止。於參考日期生效的協定及(Ii)與該協定有關的任何準許再融資債務(提供，如果發行人(而不是適用的豁免機構)發生了任何此類允許再融資債務附屬公司)，則該等準許再融資債務受附屬協定所規限，稱為“附屬債務”(附屬協定的定義)；

(Xxiv)發行人或任何附屬公司向現任或前任高級人員、董事及僱員發出的債務，其各自的遺產、配偶或前配偶，以資助第(9.09)節允許的發行人的股權購買或贖回；

(Xxv)由發行人或任何附屬公司在遞延賠償或其他類似情況下的債務組成的債務該人與本協定允許的任何投資有關的安排；

(Xxvi)債項包括 (I)保險費的融資或(二)照單全收在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；

(Xxvii)在參考日期或之後發生的應收賬款餘額中的任何合格應收賬款不超過5億美元；

(Xxviii)任何有資格的證券化設施；提供，那優先的籌碼產生該債務並運用其收益後的優先槓桿率不得高於緊接該債務產生和申請之前有效的優先槓桿率在每種情況下，都是以最近結束的測試期的形式計算的；提供, 進一步，發行人應安排將其淨收益按照第9.10節；

105

(Xxix)任何合格的數碼產品設施；提供，即產生債務並運用其收益後的優先槓桿率不得高於緊接發生該債務之前的優先槓桿率。以及收益的使用，因此，在每種情況下，都是根據當時最近結束的測試期的形式計算的；提供, 進一步，發行人應安排將其淨收益用於按照第9.10節的規定；

(Xxx)(I)總本金中發行人現有的2027年定期貸款在緊接資本重組交易生效後，截至參考日期的未償還金額，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

(Xxxi)在QC交易完成後，允許QC無擔保債務；提供那就是，在生效之後對於此類債務的產生，QC槓桿率不應大於緊接該債務發生之前有效的QC槓桿率，該槓桿率是根據當時最近結束的測試的預計基礎計算的期間；

(Xxxii)發行人、擔保人和LVLT擔保人在(I)首輪迴圈中的債務本金總額不超過500,000,000美元的貸款及與此有關的任何準許再融資債務及(Ii)b系列循環貸款(包括所有已發出及未償還的信用證) 本金不超過1,250,000,000美元，以及與此有關的任何準許再融資債務；提供根據本條第(XXXII)款，LVLT擔保人的債項須以LVLT Limited的形式出現。擔保；提供, 進一步，在任何情況下，(A)LVLT Limited Series A擔保的本金總額不得超過150,000,000美元，以及(B)LVLT Limited Series B擔保的本金總額不得超過本金總額數額150,000,000美元；

(Xxxiii)(I)發行人和擔保人在A融資(定義如下)項下的債務在優先迴圈/定期貸款中(A)在參考日期有效的信貸協定)本金總額不超過377,184,603美元；及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；

(Xxxiv)及(I)在交換要約中發行的票據及其票據保證(不包括任何額外的票據在交易所發行的要約及其任何票據擔保)及(Ii)與此有關的任何準許再融資負債；及

106

(Xxxv)在不重複的情況下，所有保費(如有的話)、利息(包括呈請書後權益及實物支付利息)、費用、開支、收費以及第(I)至第(I)款所述債務的附加或或有利息。以上(Xxxiv)。

為確定是否符合本條款第9.07條或第9.08條的規定，任何債務金額以美元以外的任何貨幣計價的債務，如發生(關於定期債務)或承擔(關於迴圈債務)，應根據有效的貨幣匯率計算。在發行日之前，指發行日；如屬(就定期負債而言)或(就迴圈負債而言)在發行日之後承擔的債務，則為產生該等債務的日期 (就定期債務而言)或已承擔(就迴圈債務而言)；提供，如果這種債務是為了對以美元以外的貨幣(或其他貨幣)計價的其他債務進行再融資而發生的從債務再融資)，而這種再融資將導致超過適用的美元計價限制，如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，例如只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務的未償還或已承諾本金(視情況而定)，則應視為未超過以美元計價的限制。再融資加上(Ii)與該等再融資有關的費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本及其他成本及開支總額。

此外，為了確定是否符合本節第9.07節的規定：

(I)無須只因某一類別的準許負債(或其任何部分)而準許負債第9.07(B)(I)至(XxXV)節中描述的，但在任何相關的組合下可部分允許(並在相關情況下遵守第9.08節)，

(Ii)如某項債務(或其任何部分)符合下列類別中的一項或多項的標準第9.07(B)(I)至(XxXV)節所述的準許負債(或其任何部分)，發行人可全權酌情決定以符合以下規定的任何方式將該負債(或其任何部分)分類或劃分第9.07節(如果是在同一天發生的債務，包括選擇這種債務的順序，以計算任何類別下的可用金額)，並將有權僅在上述條款之一(或其任何部分)中包括該負債專案(或其任何部分)的數額和類型，該負債專案(或其任何部分)應被視為已發生或存在僅依據該等條款(或其任何部分)；提供，(A)截至參考日期根據新信貸協定尚未償還的所有債務(及其任何準許的再融資債務)應泰晤士報

107

被視為根據第9.07(B)(二)節發生，(B)A系列迴圈融資和B系列迴圈融資項下的所有未償債務，以及未清債務根據第9.07(B)(XXXII)及(C)節的規定，在任何情況下均應視為已產生擔保。為免生疑問，在交換要約中發行的票據最初應減少容量。根據第9.07(B)(Ii)(X)(B)節提供的其他款項，儘管第9.07(B)(XXXIV)節另有規定(此類金額不得重新歸類到第9.07(B)(XXXIV)節)；以及

(Iii)在發行人的選擇下，為有限條件交易融資而產生的任何債務和/或留置權應視為在收購協定簽署之日、發行人或適用附屬公司董事會宣佈股息之日或發出不可撤銷還款通知之日發生，或贖回(如適用)與該有限條件交易(且並非在該有限條件交易完成時)及總槓桿率、QC槓桿率、優先槓桿率及/或自收購協定簽署之日起，發行人或適用子公司的董事會宣佈派息時，應測試(X)與這種發生有關的超優先槓桿率或發出與該有限條件交易有關的不可撤銷的償還或贖回通知(視何者適用而定)，使該有限條件交易、任何該等債務或留置權以及所有與此相關的交易以及(Y)與最終收購協定訂立之日、發行人董事會宣佈股息之日或適用附屬公司或發出與該有限條件交易有關的不可撤銷還款或贖回通知的日期(視何者適用而定)，並在該有限條件交易或終止該最終協定或在產生之前放棄該股息、償還或贖回，(I)基於上文第(X)款所述的基礎，以及(Ii)不實施該有限條件交易或任何此類債務或留置權的產生，或與此相關的其他交易。

此外，使用對於根據本協定允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協定也應允許增加該債務的任何數額。

本契約不會僅將(X)無擔保債務視為有擔保債務的從屬或次等償付權。因為它是無擔保的或(Y)優先債務，僅僅因為它對同一抵押品具有較低的優先權，所以它的償付權排在任何其他優先債務之後。

108

利息應計、股息應計、增值增值、增值或攤銷原發行折價、以額外負債形式支付利息、以增發不合格股票形式支付股息或將承諾或債務重新分類被視為因GAAP變更而產生的債務，就本節9.07而言，不會被視為產生債務(或者，為免生疑問，就第9.08節而言，不會被視為產生留置權)。

為免生疑問，準許債務再融資(及其後所有準許再融資的再融資) 債務)不應增加根據本節(9.07)任何規定允許發生的債務金額，但在每種情況下，允許再融資債務的定義允許的債務金額除外關於每一項此類允許再融資債務的產生。

無論本協定或任何其他協定是否有任何相反規定備註檔案，

(A)任何債務(包括所有公司間貸款(不包括LVLT有擔保的公司間貸款和任何允許的在發行人或擔保人對發行人或附屬公司所欠的參考日期之後發生的債務再融資(與此有關的債務和債務擔保)，在償付權利上應排在票據義務之後附屬公司間票據或其他習慣的付款從屬條款；

(B)在完成QC之前根據第9.07(B)(Viii)、(Xvi)、(Xxii)或(Xxxi)節的規定，QC及其子公司不得作為借款人或發行人承擔任何債務；

(C)QC及其子公司不得產生任何債務，包括實物支付利息(發行人允許發生的債務擔保除外)；

(D)LVLT合格數位產品設施(為免生疑問，也是LVLT的合格數位產品設施僅在發行者、流明擔保人和/或QC擔保人擁有適用的LVLT Digital的一定百分比的股權的情況下，才應根據第9.07(B)(Xxix)節允許) 與該LVLT合格數碼產品基金的SPE相關資產百分比相對應的產品子公司，(Y)適用的LVLT數碼產品子公司的所有分銷均基於發行人、Lumen擔保人和/或QC擔保人(視情況而定)以及獲豁免子公司和(Z)發行者擁有的適用的LVLT Digital Products子公司的股權的百分比應產生淨收益根據第9.10節的規定適用；以及

(E)LVLT合格證券化基金(以及，為避免在第9.07(B)(Xxviii)節中，只有在發行人、Lumen擔保人和/或QC擔保人擁有一定比例的情況下，才可根據第9.07(B)(Xxviii)節允許合格證券化工具(同時也是LVLT合格證券化工具) 適用的LVLT證券化子公司的與SPE相關資產百分比相對應的股權，(Y)適用的LVLT證券化子公司的所有分派證券化子公司是根據發行人、Lumen擔保人和/或QC擔保人(如適用)和獲豁免子公司擁有的適用的LVLT證券化子公司的股權百分比按比例計算的。 (Z)發行人應根據第9.10節的規定，使其淨收益得以運用。

109

第9.08節。優先權的限制。發行人不應，也不應允許任何附屬公司直接或間接地對發行人或其現在或以後擁有或獲取的任何附屬公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)設定、產生、承擔或允許存在任何留置權與之有關的任何收入或收入或權利，但下列(統稱為“允許的優先權”):

(A) 對發行人及其子公司在參考日期存在的財產或資產的留置權及其任何修改、替換、更新或延期；提供，這樣的留置權只擔保他們擔保的債務在參考日期(以及第9.07節允許的關於此類債務的任何允許再融資債務)，此後不適用於發行人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但以下情況除外 (A)附於或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產；及(B)其收益及產品；

(B)為保證根據第9.07(B)(Ii)節發生的債務而設立的任何留置權，以及根據適用的擔保檔案規定的留置權與套期保值協定和現金管理協定有關的義務(為免生疑問，即使本協定有任何相反規定，此類留置權可在同等權益基數或初級基數保證第一留置權義務的留置權)；

(C)對發行人或擔保債務的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權或第9.07(B)(Viii)節允許的債務再融資；提供(I)該留置權並非在考慮或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關連的情況下設定及(Ii)該留置權不適用於發行人或任何附屬公司在取得該等財產或資產之日並未為該等財產或資產提供擔保的任何其他財產或資產，以及對該等財產或資產的加入及增加，以及所得收益及其產品(加入或如此獲取的收益或該人成為附屬公司後獲得的任何財產除外)(但不屬於發行人或任何擔保人，包括髮行人或該等被收購實體被合併)根據該等債務的條款須享有該留置權(以及就該等債務準許再融資的債務)；

(D)未拖欠超過30天的稅款、評稅或其他政府收費或徵款的留置權，或正在提出異議的留置權出於善意；

110

(E)由法律施加的留置權，構成業主、承運人、保稅倉管理人的留置權，技工、物料工、維修工、供應商、建築商或其他類似留置權的人，確保未逾期超過30天的債務，或正通過適當的訴訟程式真誠地對其提出異議的債務在適用的情況下，發行人或任何附屬公司應根據公認會計準則在其賬面上預留準備金；

(F)(I)在正常業務過程中根據聯盟僱主責任作出的質押和存款及其他留置權法案或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規和存款，以確保保險公司在保險或自我保險安排下就此類義務承擔責任，以及 (2)質押、存款和其他留置權，以確保保險承運人承擔償付或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務，使其受益) 向發行人或其子公司投保財產、意外或責任保險；

(G)保證履行的保證金和其他留置權投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃債務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和回報、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協定以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券的信用證或支持發行任何此類債券的信用證)，在每種情況下，只要該等保證金和其他留置權是在普通情況下產生的業務過程，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的義務；

(H)分區、土地用途及建築物限制、規例及條例、地役權、測量例外情況、由不動產、鐵路軌道權利、支線和支線、租賃(資本化租賃債務除外)、轉租、許可證、特別評估、通行權，關於使用或與使用不動產有關的契諾、條件、限制和聲明、保留、限制和租賃關於石油、天然氣、礦產、河岸和水的權利和水的使用、服務協定、開發協定、場地平面圖協定和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔以及所有權缺陷或性質輕微且總體上不會對發行人或任何子公司的正常業務行為造成任何實質性影響的違規行為；

(I)第9.07(B)(Ix)和9.07(B)(X)節允許的擔保債務的留置權；提供，這樣的留置權不適用於任何發行人或任何附屬公司的財產或資產，但以該等債務(或以該等債務再融資的債務)取得、租賃、建造、替換、修理或改善的財產或資產，以及對該等債務的加入或增加，收益及其產品、習慣保證金及相關財產；提供, 進一步，由一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他融資(及其附屬公司)；

(J)(I)任何獲豁免附屬公司產生的留置權，不受《LVLT信貸協定》第6.02節禁止，作為於參考日期生效；及(Ii)就根據前述(J)(I)條擔保的任何債務保證任何準許再融資債務的留置權；

111

(k) 非自願的確保這樣做的判決的留置權不構成第5.01(G)節規定的違約事件；

(L)土地出租人或任何其他出租人的任何權益或所有權，發行人或任何子公司在正常業務過程中簽訂的任何土地租賃或任何其他租賃、再租賃或許可下的轉讓人或許可人，以及任何該等土地出租人或任何其他人遭受或產生的所有留置權出租人、轉讓人或許可人(或任何利益的繼承人)對其標的的不動產的任何該等權益或所有權；

(M)屬於合同權利的留置權抵銷(一)關於設立保管人的規定與銀行和其他金融機構的關係，而不是與債務的發行有關；(Ii)與發行人或任何附屬公司的集合存款、清償賬戶、儲備賬戶或類似賬戶有關的關係償付發行人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，包括信用卡退款和類似債務，或(Iii)與採購訂單和在正常業務過程中與發行人或其任何子公司的客戶、供應商或服務提供者訂立的其他協定；

(N)留置權(I)純粹憑藉任何關於銀行留置權的成文法或普通法條文而產生的，抵銷或類似的權利，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬戶或其他商品經紀賬戶，(Iii)限制合理的習慣初始存款及保證金存款及附屬於經紀賬戶的類似留置權，該等按金及保證金存款是在正常業務過程中產生的，並非為投機目的；(Iv)與非禁止交易有關的第三方基金根據本契約的條款或(V)根據與信用卡公司的協定以信用卡公司為受益人；

(O)擔保留置權與信用證、銀行擔保、倉單或第9.07(B)(Vi)或(Xv)節允許的類似義務有關的義務，並在正常業務過程中發生或與過去的慣例或行業慣例和對借款債務的不支持義務；

(P)租契或分租契，以及許可證或在正常業務過程中授予他人的再許可(包括與任何固定裝置、傢俱、設備、車輛或其他個人財產或知識產權有關的許可)，不對發行人及其子公司的業務，作為一個整體；

(Q)作為一個事項產生的有利於海關和稅務當局的留置權確保支付與貨物進口有關的關稅的法律；

(R)僅對任何現金保證金留置權發行人或任何附屬公司就本協定下允許的任何投資的任何意向書或購買協定支付的存款；

(S)[保留]；

112

(T)對受託人根據任何契據或其他債務協定持有的任何款項的留置權在解除之前，根據習慣託管安排，或根據任何契約或其他債務協定，根據習慣解除、贖回或失效規定，以託管方式簽發；

(U)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(5)同意將發行人或任何附屬公司在任何應收賬款或從庫存產生的其他收益中的任何權益排在次要地位發行人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中簽訂的協定託運的；

(W)留置權關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性統一商業法典融資聲明；

(X)留置權(I)對不是附屬公司的合資企業的股權進行擔保(A)擔保該合資企業的義務或 (B)根據有關合營協定或安排及(Ii)不受限制附屬公司的股權協定，以保證不受限制附屬公司的責任；

(Y)對根據定義第(C)款構成現金等價物的回購協定標的證券的留置權其中；

(Z)(I)在全額償還(或應用就任何破產而收到的分派)之前繼續進行，以滿足)LVLT 1L/2L債務，對根據第9.07(B)節(Xi)允許的其他第一留置權的抵押品的留置權，和(Ii)作為其他第一留置權的抵押品的留置權根據第9.07(B)(Xii)節、第9.07(B)(Xxxii)節和第9.07(B)(Xxxiv)節允許的債務；提供，在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，此類留置權以第一留置權/第一留置權為準債權人間協定；

(Aa)保證保險費融資安排的留置權；提供，這樣的留置權僅限於適用的未到期保險費；

(Bb)就構成租賃權益的不動產而言，費用以單利(或任何高級租賃權益)為準；

(Cc)擔保債務或其他義務的留置權 (I)發行人或其附屬公司以發行人或任何擔保人為受益人；及。(Ii)非擔保人附屬公司以非擔保人附屬公司為受益人；。

(Dd)對現金或現金等價物的留置權，以保證#年達成的對沖協定非投機性根據適用法律的要求提交清算的正常業務過程中的目的；

113

(Ee)對購買、裝運或儲存價格為由在正常業務過程中為發行人或任何子公司的賬戶開具或開立的跟單信用證或銀行擔保提供資金；提供，這樣的留置權只保證出票人或其他人的義務在第9.07節允許的範圍內，子公司對此類信用證、銀行擔保或銀行承兌匯票的擔保；

(Ff)從屬地位，不受幹擾和/或與任何土地出租人、出租人或任何就發行人或任何附屬公司訂立的任何土地租賃或其他租賃或分租而言，上述任何一項的抵押人；

(Gg)其他第一留置權或初級留置權的抵押品上的留置權，只要這些其他第一留置權或初級留置權保證負債第9.07(B)(Ii)、(Xxii)或(Xxiii)節允許的，且此類留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協定或允許的次級債權人間協定的約束(視適用情況而定)；

(Hh)因有條件出售、保留所有權或由發貨人或下列任何人作出的售賣或購買貨品的類似安排而產生的留置權在正常業務過程中的子公司；

(Ii)就轉介後以費用方式取得的任何不動產而言日期，緊接收購日期之前存在的留置權，不包括本協定規定不允許的任何擔保債務的留置權；提供，(I)該留置權不是在考慮或與之相關的情況下設立的該等收購及(二)該留置權不適用於發行人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(Jj)其他留置權(I)發行人及其附屬公司的業務經營或其所有權所附帶的不保證發行人或發行人的子公司的任何債務的財產，總體上不會從發行人及其子公司的財產整體或實質性上減損其價值損害其在業務運作中的使用；及(Ii)就發行人或其任何附屬公司的財產或資產而言，擔保發行人或其附屬公司在#年所借款項的債務以外的債務。未償還本金總額，連同自參考日期起依據本條(Jj)(Ii)作抵押的其他債務的本金總額，在緊接下列情況發生後這類留置權不會超過50,000,000美元；

(Kk)作為初級留置權的抵押品上的留置權，只要這種初級留置權是安全的第9.07(B)(Xvi)或(Xxx)節允許的債務，此類留置權受允許的次級債權人間協定的約束；

(11)關於處置應收款和相關資產的留置權(包括預防性留置權申請)和授予的留置權對於相關應收賬款子公司的此類資產，就第9.07(B)(Xxvii)節允許的任何合格應收賬款融資而言，(Ii)對處置的留置權(包括預防性留置權備案) 證券化資產，以及相關證券化子公司就此類證券化資產授予的與第9.07(B)(Xxviii)節和(Iii)節允許的任何合格證券化工具相關的留置權與數碼產品的處置有關的留置權(包括預防性留置權備案)，以及相關數碼產品子公司就任何獲準的合格數碼產品融資機制就此類資產授予的留置權第9.07(B)(Xxix)節；以及

114

(Mm)對作為第一留置權的抵押品的留置權，以保證根據第9.07(B)(Xxxiv)節，條件是此類留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協定的約束。

為…的目的確定是否符合本條款第9.08(X)節和擔保債務專案的留置權，不需要僅僅通過參照第9.08(A)至第9.08(A)至第9.08(X)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)來允許 (Mm)，但可在兩者和(Y)的任何組合下部分允許，如果擔保債務專案(或其任何部分)的留置權符合一種或多種允許留置權類別(或任何第9.08(A)至(Mm)節所述的)，發行人可自行決定以符合第9.08(A)至(Mm)節規定的任何方式，對擔保該項債務(或其任何部分)的留置權進行分類或分割 (如果是在同一天發生的留置權，包括選擇為計算任何類別下的可用金額而被視為發生的順序)，並將有權僅包括由上述條款之一中的該留置權或該留置權(或其任何部分)擔保的該留置權或該負債項(或其部分)的該留置權將被視為僅依據上述一項或多項條款(或其任何部分)。

第9.09節。限制付款的限制.

(A)發行人不得、也不得允許其任何附屬公司直接或間接：

(I)宣佈或派發任何股息或作出任何其他派發(以減少資本或其他方式)，不論是以現金形式，財產、證券或其組合，關於其任何股權(股息和股權分配除外)，僅通過發行合格股權聲明、支付或支付該等股息或分派)；

(Ii)直接或間接贖回、購買、退出或以其他方式獲取對發行人的任何股權進行估值(或允許任何子公司購買或收購)，或為任何此類目的預留任何金額(通過發行合格股權除外)；

(Iii)支付任何次級債務限制付款；或

(Iv)作出任何有限制的投資；

(以上所有內容，“受限制付款”).

115

(B)第9.09(A)節的規定不應禁止：

(I)向發行人或任何附屬公司(提供，這限制了由一個非全資擁有附屬公司必須在按比例向發行人或作為直接或間接母公司的任何子公司提供基礎(或從發行人或該附屬公司的角度看更為有利的基礎) 基於其在該等附屬公司中的所有權權益非全資擁有子公司)；

(2)發行人為購買或贖回發行人的股權(包括相關股票)而進行的限制性付款增值權或類似證券)由發行人或任何附屬公司當時的現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員持有，或由當時有效的任何計劃或任何股東協定持有個人的死亡、傷殘、退休或終止僱傭，或根據任何此類計劃或任何其他發行該等股票或相關權利的協定的條款；提供，這類產品的總量根據本條第(Ii)款進行的購買或贖回，在任何財政年度內不得超過$50,000,000(加上(X)發行人在該歷年內從以下產品的銷售中向發行人提供的淨收益數額發行人向發行人或任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員提供的與準許僱員補償及激勵安排有關的合資格股權；及(Y)關鍵人物在該日曆年收到的人壽保險單，如果在任何一年沒有使用，可結轉到隨後的任何日曆年)；提供, 進一步，取消就以下目的而言，就回購發行人的股權而言，發行人或其附屬公司管理層成員欠發行人或其任何附屬公司的債務不會被視為有限制的付款本節：9.09；

(iii)任何人都可以做出非現金股權回購被視為在行使或結算股票期權或其他股權時產生的權益，前提是該股權代表該期權或其他股權的行使價或預扣稅義務的一部分興趣;

(iv)LVLt信貸第6.06條未禁止的任何豁免子公司的限制付款於參考日期生效的協議;

(V)[保留]；

(vi)限制性付款在認購權行使時以現金付款，代替發行零碎股份或轉換或交換任何此類人員的股權時;

116

(Vii)在失責事件不會發生和持續的期間，在本契約有效期內，在參考日期或之後支付的總額不超過1.75億美元的其他限制性付款；

(Viii)附加的受限制付款，只要在作出任何該等受限制付款時及緊接作出付款後因此，(I)並無違約事件發生及持續，及(Ii)在任何評級觸發調整期內，按形式計算的總槓桿率不超過(X)，即3.50至1.00或 (Y)否則為3.25至1.00；及

(Ix)在構成受限制付款的範圍內，處置應收款、證券化資產和數字產品，與第9.07(B)(Xxvii)節允許的任何合格應收賬款工具或第9.07(B)(Xxviii)節允許的任何合格證券化工具或第9.07(B)(Xxix)節允許的任何合格數位產品設施(如適用)。

儘管本協定有任何規定相反，第9.09節的前述條款不會禁止支付任何限制性付款或進行任何構成有限條件交易的投資，前提是此類交易本應遵守條款在發行人或適用附屬公司的董事會宣佈股息之日或發出適用的預付或贖回通知之日起至9：09，在每種情況下，均構成有限制條件的交易(不言而喻，這種有限制的付款應被視為已在聲明或通知之日作出)。

為確定是否符合本節第9.09節的規定，(A)限制支付或允許投資無需僅通過參照一類允許的受限制支付或允許投資(或其任何部分)而允許的，但可根據其任何相關組合而部分允許，以及(B)在限制支付的情況下或允許投資(或其任何部分)符合一個或多個允許限制支付或允許投資(或其任何部分)類別的標準，發行人可全權酌情將其分類或劃分限制支付或允許投資(或其任何部分)，以符合第9.09節的任何方式，並有權僅包括此類限制支付或允許投資(或其任何部分)的金額和類型在一個或多個(視情況而定)適用條款(或其任何部分)中)，而該受限制付款或準許投資(或其任何部分)應被視為僅依據該條款或條款(或其任何部分)。

即使本契約中有任何相反的規定，在任何QC轉讓後 QC將資產轉讓給任何QC新公司，該QC新公司不得將此類QC轉讓資產的任何部分處置、轉讓、轉讓、貢獻或墊付給QC或QC任何擔保(或要求擔保)的子公司。任何現有的QC債務，但在正常業務過程中或在對持有人沒有實質性不利的範圍內除外。

117

任何受限付款的金額(不包括任何受限投資、應根據“投資”的定義確定)以現金、現金等價物或其他現金等價物形式以外的形式作出的，應為其在作出時的公平市場價值，而不對其進行任何隨後的沖銷或沖銷。

第9.10節。合併、合併、銷售資產和收購。發行人不得也不得允許任何子公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或在外部在其正常業務過程中(在一次交易或一系列相關交易中)處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)任何其他人或某人的部門或業務線的全部或實質所有資產，但第9.10節不應禁止：

(A)(1)購買和處置庫存或設備，(2)購買或租賃(依據經營租約) 任何其他資產，(Iii)處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產，以及(Iv)處置現金等價物，在每種情況下，均根據本條款(A)(由發行人)，發行人或任何附屬公司在正常業務過程中，或在經營租賃方面，以市場條件下的公平市價為準；

(B)下列任何行動：

(I)在發行人參與的交易中，任何附屬公司與發行人合併或合併為發行人倖存者和發行人以外的任何人均未收到任何對價(除非第9.09節另有許可(第9.09(B)(I)節除外))，

(Ii)將任何附屬公司與任何抵押品擔保人合併、合併或合併為任何抵押品擔保人尚存或由此產生的實體是或成為抵押品擔保人，而除流明擔保人以外的任何人沒有收到任何對價(除非第9.09節另有許可(第9.09(B)(I)節除外))，

(Iii)將(A)任何並非擔保人的附屬公司與任何其他附屬公司合併、合併或合併不是擔保人也不是豁免子公司的子公司和(B)任何QC擔保人與任何其他QC擔保人或流明擔保人，

118

(Iv)任何公司的清盤、解散或實體形式的改變附屬公司(“科目附屬公司“)如果(X)發行人真誠地確定這種清算、解散或形式的改變符合發行人的最佳利益，並且對持有人沒有實質性不利， (Y)(1)沒有擔保人被清算為非擔保人的子公司，以及(2)沒有國內子公司被清算為外國子公司(除本節第9.10節所允許的每一種情況外)，以及(Z)(1)如果標的子公司為抵押品擔保人，資產轉讓給抵押品擔保人；(2)如果標的子公司是Lumen擔保人，資產轉讓給Lumen擔保人；(3)如果標的子公司是Luen擔保人，資產轉讓給Lumen擔保人是QC擔保人，資產轉移到Lumen擔保人或QC擔保人，

(V)任何附屬公司可合併，與任何其他人合併或合併，以完成依據第9.09節(第9.09(B)(I)節除外)準許的投資，只要繼續或尚存的人是附屬公司(除非第9.09節另有許可(根據“許可投資”定義的第(M)(Ii)條除外)，其應為：

(A)(如合併、合併或合併附屬公司是附屬擔保人)附屬擔保人，

(B)如合併、合併或綜合附屬公司是Lumen擔保人，則為Lumen擔保人，

(C)Lumen擔保人或QC擔保人(如合併、合併或合併的附屬公司是QC擔保人)，

(D)[保留]或

(E)如合併、合併或合併的附屬公司是擔保人，而該擔保人連同其每一子公司應遵守本契約中的任何適用要求或

(Vi)任何附屬公司可合併，與任何其他人合併或合併，以實現按照本節第9.10節的規定允許的資產出售；

(C)向發行人或發行人的附屬公司作出處置；提供，處置的總金額

(I)由發行人向任何並非流明擔保人的附屬公司發出，

(Ii)任何附屬公司的抵押品擔保人，而該附屬公司並非抵押品擔保人，

(Iii)由任何Lumen擔保人向並非Lumen擔保人的附屬公司提供

(Iv)由任何QC擔保人向不是QC擔保人或Lumen擔保人的任何實體提供，

119

在每種情況下，依據本條(C)，不得超過$250,000,000；

(D)(X)現金投資形式的處置，包括與現金有關的公司間負債發行人及其附屬公司的管理、稅務和會計業務，或(Y)期限不超過3天的公司間貸款、墊款或債務，在第(X)款和第(Y)款中的每一種情況下，在通常情況下訂立業務；

(E)第9.09節(第9.09(B)(I)節和第(M)(Ii)條除外)所允許的投資 “允許的投資”)、允許的留置權和第(9.09)節允許的限制支付；

(F)折扣或售賣在正常業務過程中，在無追索權的情況下，在正常業務過程中產生的逾期應收款，但僅與與符合行業慣例的妥協或收回有關的情況有關(和不作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)；

(G)資產的其他處置(包括根據回售租約交易)；提供，那個

(I)超額收益(如有的話)須按照以下規定運用第9.10節，

(二)超優先槓桿率不得高於年的超優先槓桿率緊接在處置之前的效力，按當時最近結束的測試期的形式計算(包括其收益的使用)；

(Iii)任何此類處置應遵守本節第9.10節的最後一句話，

(4)發行人不得將發行人及其子公司的全部或幾乎全部資產作為一個整體處置根據本條(G)項進行的一次交易或一系列相關交易；提供為免生疑問，出售或出資與合格應收賬款、合格證券化有關的資產設施或合格數位產品設施應受第9.10(O)節而不是第(G)條的管轄，以及

(五) 根據出售回租交易進行的任何資產處置不得用於負債管理目的；

(H) 許可業務收購(包括為實現許可業務收購而進行的任何合併、合併或合併)；提供在涉及發行人的任何此類合併、合併或合併之後，發行人是尚存的實體或以其他方式遵守第9.10(N)節的要求；

120

(I)任何土地或非土地財產的租賃、特許或再出租或再許可正常業務流程；

(J)處置發放人及其知識產權的庫存或處置或放棄發行人管理層真誠地認定不再在經濟上可行的子公司，以維持或對發行人或任何子公司的業務運營有用或必要；

(K)處置(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中)公平市值不超過每筆交易或一系列關聯交易為150,000,000美元；

(L)[保留]；

(M)在正常業務過程中以資產(現金及現金等價物除外)換取其他資產(現金除外) 和現金等價物)對發行人及其子公司作為一個整體的業務具有相當或更大的價值或用處，由發行人管理層真誠決定；

(N)如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責事件發生且仍在繼續或將不會發生由此產生的結果(A)任何子公司或任何其他人可以與發行人合併、合併或合併為發行人；提供，發行人應為尚存實體或(B)任何附屬公司或任何其他人與發行人合併、合併或合併為發行人，或將發行人及其子公司的全部或實質全部資產作為一個整體出售給任何人；提供在本款的情況下 (B)發行人必須是尚存的實體，或如尚存的人(或獲處置發行人及其附屬公司的全部或實質所有資產的人)並非發行人(該另一人， “繼任者發行人”),

(I)繼承人應是根據下列法律組織或存在的實體美國，它的任何一個州或哥倫比亞特區，

(Ii)繼承人應明確承擔所有發行人根據本協定的附錄或習慣格式的其他附註檔案所承擔的義務，

(Iii)除非擔保人是該項合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人須有一項補充本合同確認其擔保將適用於任何後續發行人在本合同項下的義務，

121

(Iv)每名抵押品擔保人，除非該擔保人是該項合併的另一方，合併或合併，應通過任何適用的擔保檔案的附錄確認其根據該檔案承擔的義務應適用於根據第(Iii)款重申的擔保，

(V)[保留]，

(Vi)繼任發行人須已向受託人(X)遞交一份由負責人員發出的證明書，述明合併、合併或合併不違反本契約或任何其他附註檔案，以及(Y)律師認為該等合併、合併或合併不違反本契約或任何其他附註檔案(不言而喻，如果滿足上述條件，則繼承人將繼承並被替換為本合同項下的發行人)；

(O)(I)根據下列許可的任何合格應收款安排處置和收購應收款第9.07(B)(Xxvii)節，(Ii)根據第9.07(B)(Xxviii)節允許的任何合格證券化工具處置和收購證券化資產，以及(Iii)處置和收購Digital 根據第9.07(B)(Xxix)節允許的任何合格數位產品工具提供的產品；

(P)QC對任何 QC的子公司與QC交易預期的資產轉移有關；以及

(Q)合併、在參考日期生效時，任何獲豁免附屬公司的合併或處置不受《LVLT信貸協定》第6.05節所禁止。

任何淨收益的數額應構成“超額收益“。”如果有任何超額收益，發行人 (X)須向所有債券持有人提出要約，以購買債券的最高本金金額(及資產出售要約“)這至少是1.00美元，是超過1.00美元的整數倍，(Y)在發行人的選擇權，可提前償還其他第一留置權債務(或向任何其他第一留置權債務的持有人提出要約)，只要需要提前償還(A系列迴圈融資或任何允許的再融資除外與其有關的債項)，按比例以債券本金(或承諾)金額為基準的票據及該等其他第一留置權債務，在每種情況下，可按要約從超額收益中購買或預付，或預付款價格(如適用)，以現金支付，金額相當於其本金的100%(如果票據或其他第一留置權債務是以重大的原始發行折扣發行的，則為其增值價值的100%)，外加應計和未付利息，至(但不包括)確定的該要約或預付款的結束日期。發行人將在收到超額收益後十五(15)個工作日內就超額收益開始資產出售要約通過郵寄或以電子方式交付(如果由託管機構持有)根據本契約條款所需的通知，並將一份副本交給受託人。在債券本金總額(及該等其他根據資產出售要約投標的第一留置權債務)少於發行人根據資產出售要約購買的票據的本金總額

122

要約，發行人可以將任何剩餘的超額收益用於本契約不禁止的任何目的(並且在B系列迴圈項下沒有未償還貸款的範圍內在適用的預付款日(包括在該日對B系列循環貸款項下的任何未償還貸款進行預付之後)，發行人可將任何可分配的超額款項用於任何目的。這不是本契約所禁止的)。在任何此類資產出售要約完成後，超額收益的金額應重置為零。

即使在9.10節或本契約的其他地方有任何相反的規定，只要(A)是任何或所有外國子公司出售資產或追回事件的淨收益不得借出、分配或以其他方式轉讓給發行人或任何國內子公司，或造成重大不利後果對發行人或其任何關聯公司產生的任何重大稅收(包括由此產生的任何重大稅收)，或(B)禁止將外國子公司出售資產或追回事件的任何或全部淨收益轉移到發行人根據本節9.10通過任何適用的組織檔案、合資企業協定、股東協定或類似協定或與獨立第三方的任何其他合同義務申請任何一方(包括任何管理債務的協定)不是在考慮該資產出售或追回事件時產生的，則在每一種情況下，都不需要應用相當於受影響的該等淨收益部分的金額 9.10如本節所規定，只要但僅限於存在該等重大不利後果或禁令，且一旦該等重大不利後果或禁令不再適用，則相當於該淨額的數額所得款項將根據本條款9.10迅速運用(發行人在此同意促使適用的子公司迅速採取商業上合理的努力，在發行人的合理控制範圍內採取一切行動，合理地需要消除或減輕該等重大不利後果或禁令(視屬何情況而定)。

即使本契約中有任何相反的規定，在QC將任何QC轉讓的資產轉讓給任何QC新公司後，該QC 新公司不得處置、轉讓、轉讓、捐獻或墊付此類QC轉讓資產的任何部分給QC或QC的任何子公司擔保(或要求擔保)任何現有的QC債務，但在正常過程中除外或在不對持有者造成實質性不利的範圍內。

為免生疑問，任何依據售後回租交易不得用於負債管理目的。

發行人應在適用的範圍內遵守符合第14(E)節的要求，以及規則14e-1根據《交易法》和任何其他證券法律或法規，與根據本協定回購任何票據有關第9.10節。如果任何證券法律或法規的規定與本節第9.10節的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不被視為 9.10因此而違反了本節規定的義務。

123

即使本節第9.10節有任何相反規定，在每種情況下，均應允許根據第9.10(G)節處置資產，除非：

(I)無失責事件第5.01節第(A)、(B)、(I)或(J)節的第(1)、(B)、(I)或(J)款應在處置時已經發生並繼續存在，或將由此產生：

(Ii)該等產權處置是按公平市價進行的，及

(3)這種處置的收益中至少有75%是現金或現金等價物；提供，即本條第(Iii)款的規定不適用於涉及公平市場價值低於150,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列關聯交易；提供, 進一步，以此為目的第(Iii)款，下列每一項均應視為現金：

(A)任何負債的款額(如發行人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註)，由任何該等資產的受讓人承擔或以其他方式因該等交易而註銷，

(B)發行人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產由發行人或該附屬公司在收到後180天內兌換成現金(以收到的現金為限)，以及

(C)任何指定人士非現金發行人或其任何成員收到的對價參與此類處置或任何一系列相關處置的附屬公司，其總公平市值在收到時不超過綜合總資產的2.0%(連同每項指定資產的公平市值非現金在收到時計量的對價，而不影響隨後的價值變化)。

第9.11節。QC交易。發行人應盡合理最大努力轉讓或安排轉讓49%的在不遲於2025年6月30日之前，以現有QC債務檔案允許的方式，將QC資產轉移到QC的一個或多個QC新公司或QC的其他子公司(為免生疑問，這些子公司應是QC擔保人)，並且在任何情況下都受收到所有所需的監管批准(“QC交易」）（據了解，擬轉讓的資產將由發行人合理酌情決定）。

第9.12節。 與附屬機構的交易.

(a)發行人不得也不得允許其任何附屬公司出售或轉讓任何財產或資產，或購買或收購交易（或系列）中來自其任何附屬公司（發行人、子公司或因該交易而成為子公司的任何人士除外）的任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易關聯交易）涉及總對價超過100，000，000美金，除非該交易是：

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(I)根據本契據以其他方式準許(或規定)的；或

(Ii)所訂條款對發行人或該附屬公司(視何者適用而定)實質上並不遜色在可比的正常交易與非關聯方的人進行的交易，由發行方或此類子公司善意確定。

(B)前述條款(A)不應禁止在本契約所允許的範圍內：

(I)任何證券的發行，或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或授予，或發行人董事會批准的資金、僱傭安排、股權購買協定、股票期權和股權計劃；

(Ii)允許任何獲豁免附屬公司完成的交易，而該等交易不受《LVLT信貸協定》禁止，例如對參考日期的影響；

(3)發行人或任何附屬公司或任何實體之間的交易作為這種交易的結果的子公司(包括通過發行人或子公司為尚存實體的合併、合併或合併)；

(Iv)費用的繳付，屬合理自掏腰包發行人及其子公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員在正常業務過程中的費用和賠償；

(V)在參照日期存在的許可交易、協定和安排或對其的任何修訂或其替換或類似安排，只要該修訂、替換或安排在任何實質性方面不對持有人整體不利(由出票人真誠地確定)；

(Vi)及(A)發行人或任何附屬公司在正常情況下訂立的任何僱傭協定業務，(B)任何認購協定或類似協定，與根據看跌/贖回權利或與員工、高級管理人員或董事的類似權利回購股權有關，以及(C)任何員工補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及根據該合約進行的交易；

(Vii)第9.09節允許的允許投資和限制支付；

125

(Viii)購買或銷售貨物、設備、產品、在正常業務過程中簽訂的零部件和服務；

(Ix)發行人所關乎的任何交易向受託人遞交一封由會計、評估或投資銀行公司致發行人董事會的信，每一封信均為發行人真誠決定的國家認可的地位有資格作出該等函件，該函件說明：(I)該等交易的條款對發行人或該附屬公司(視何者適用而定)實質上並不比在可比交易中獲得的優惠程度為低正常交易與非關聯公司的人進行交易，或(Ii)從財務角度來看，此類交易對發行人或該子公司(視情況而定)是公平的；

(X)與合營企業簽訂的購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易正常的業務流程；

(Xi)[保留]；

(Xii)發行人或任何附屬公司與任何人士之間的交易，而其董事亦為發行人的董事發行人；提供，(A)上述董事在涉及該其他人的任何事項上以發行人董事的身分棄權投票；及(B)除上述董事外，該人並非發行人的聯屬公司以這種身分行事；

(Xiii)第9.10節的規定允許和遵守的交易；

(Xiv)為此目的真誠地(經發行人的一名負責人員核證)進行的公司間交易提高發行人和子公司的綜合稅務效率，而不是為了規避本協定中規定的任何條款；

(Xv)向僱員或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款，且(I)經發行人的大多數無利害關係的董事，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本契約允許的其他情況；和

(Xvi)與顧客、委託人或供應商，或貨品或服務的買方或賣方的交易，在每種情況下對發行人或子公司公平的正常業務過程。

第9.13節。對發行人業務的限制及其子公司。發行人不應、也不應允許任何子公司直接或間接：

(A)許可證：

126

(I)發行人、擔保人或其保證人所擁有的任何重大資產在一次交易或一系列關聯交易中，將各自的子公司轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括根據任何投資、限制性付款或其他處置)給發行人(除、為免生疑問，在第9.09和9.10節允許的情況下，一家子公司向另一家子公司臨時轉移資產，前提是這些資產基本上同時通過發行人轉移給受讓人附屬公司，此類轉讓不應受本條第(I)款的限制)或任何非限制性附屬公司；

(Ii)任何準許的業務收購須由發行人完成，除非(A)付款完全用發行人的股權支付，或(B)在收購生效後立即支付該個人或企業的幾乎所有資產因此類投資而獲得的資產由抵押品擔保人或抵押品擔保人的子公司所有，或迅速交付或以其他方式轉讓給抵押品擔保人或抵押品擔保人的子公司，

(Iii)發行人從事下列以外的任何重大活動或擁有任何重大資產：

(A)在參考日期對其子公司和作為擔保人的其他子公司的直接所有權(和間接本協定允許的其他子公司和投資的所有權)，以及與發行人在參考日期擁有的資產在金額和種類上基本相似的任何資產(由發行人善意確定)，以及在每一案件中，對其進行任何允許的處置和授予任何允許的留置權，

(B)簽發或擔保本協定允許發行人承擔的任何債務，

(C)發行及/或贖回其股權利息和與之有關的允許的限制性付款的支付，或

(D)該類型的活動實質上類似於其在參考日期進行的活動以及其他合理地附帶於維持其存在的活動，遵守其關於任何證券交易所的法律和規則要求的義務以及子公司的所有權(包括參與共同的管理費用、管理和行政活動，以及與子公司一起參與稅務、會計和其他行政事務)；或

127

(Iv)借入款項的任何債務的本金總額由票據或貸款或其他類似工具代表(但不包括(I)根據附屬公司間票據在償付權上明確從屬於票據義務的擔保人的債務及(Ii)任何根據(X)所有附屬公司的(X)擔保人或附屬公司的正常過程現金管理或現金匯集安排或其他類似安排而產生或未償還的債務 (Y)發行人或發行人的任何附屬公司(非擔保人或擔保人的附屬公司)的擔保人在任何時間未清償的金額不得超過250,000,000美元；提供，本節第9.13節的任何規定均不限制任何僅在擔保人及其各自的子公司之間轉移資產或進行或償還任何公司間貸款或投資。

(B)在任何時間從事與任何業務或業務有重大不同的任何業務或業務活動的任何重要方面其中任何一方於參考日期進行的活動或任何類似的業務，或如屬應收賬款附屬公司、證券化附屬公司或數碼產品附屬公司，則為合格應收賬款融資、合格證券化設施或合格的數碼產品設施，視情況而定。

第9.14節。受限制和不受限制的子公司.

發行人應將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，但僅應根據非限制性附屬公司的定義指定附屬公司“包含在此。

第9.15節。對附屬分配和消極承諾條款的限制。這個發行人不得，也不得允許任何附屬公司訂立任何協定或文書，其條款限制(A)向發行人或以下任何附屬公司支付股息或其他分派或現金墊付是該附屬公司的直接或間接母公司，或(B)由出票人或任何附屬公司授予留置權，以保證票據義務，但在每種情況下，不包括根據任何票據檔案產生的義務，但在每種情況下，限制除外由於以下原因而存在：

(A)適用法律施加的限制；

(B)(1)在參考日期存在的合同負擔或限制；(2)與任何債務有關的任何協定這並不實質上擴大任何此類產權負擔或限制的範圍(由發行人真誠地確定)超出在參考日期適用的那些限制，或(Iii)對任何子公司的任何限制這並不比基準日期存在的適用於此類子公司的最嚴格的限制更具實質性的限制性(由發行人善意確定)；

(C)依據出售或處置股權而訂立的協定而對附屬公司施加的任何限制，或待出售或處置結束前的附屬公司資產；

(D)合資企業協定和其他協定中的習慣規定適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的類似協定；

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(E)任何與下述擔保債務有關的協定所施加的任何限制本契約僅適用於擔保該債務的特定財產或資產；

(F)任何與根據第9.07節產生的債務有關的任何協定施加的限制或允許對債務進行再融資的限制，只要此類限制不是實質上更具限制性的，作為一個整體，超過本契約中所包含的限制(在每一種情況下，由發行人本著善意確定)；

(G)習慣規定在正常業務過程中簽訂的知識產權租約或許可證以及其他類似協定中包含的；

(H)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(I)限制在正常業務過程中訂立的任何協定的轉讓、抵押或質押的習慣規定；

(J)任何與出售、轉讓、租賃或其他處置有關的協定所載的慣常限制及條件第9.10節允許的資產，在完成此類出售、轉讓、租賃或其他處置之前；

(K)準許留置權以及與之有關的檔案中所載的習慣限制和條件，只要(1)該等限制或條件僅涉及受該留置權約束的特定資產，以及(2)該等限制和條件不是為避免本節第9.15節施加的限制而設立；

(L)中所載的習慣淨值準備由附屬公司訂立的不動產租賃，只要發行人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地削弱發行人及其附屬公司履行其持續業務的能力義務；

(M)在某人成為附屬公司時有效的任何協定，只要該協定並非於考慮讓該人成為子公司；

(N)租契、分租契、許可證或股權所載的慣常限制以其他方式允許的權益或資產出售協定，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；

(O)對客戶根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制；

(P)對(發行人真誠地決定的)協定(管理附屬公司負債的協定除外)中的限制不會妨礙發行人履行其對票據的付款義務；

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(Q)引用時有效的最優先迴圈/定期貸款A信貸檔案日期；

(R)與第9.07(B)(Xxvii)節允許的任何合格應收賬款設施相關的限制；第9.07(B)(Xxviii)節允許的合格證券化設施或第9.07(B)(Xxix)節允許的合格數碼產品設施；以及

(S)因任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、對上文第(A)至(R)款所指的合同、文書或義務進行替換或再融資或作出類似安排；提供，該等修訂、修改、重述、續期、增加、根據發行人的善意判斷，補充、退款、更換、再融資或類似安排對股息和其他支付限制的限制不比股息或其他方面的限制更多在作出該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前，該等條文所預期的付款限制；及

(T)任何獲豁免附屬公司訂立的任何協定或文書(只適用於獲豁免附屬公司) 於參考日期生效的《LVLT信貸協定》第6.09節。

第9.16節。的授權和同意政府當局.

發行人將努力，並促使任何受監管的子公司努力(為免生疑問，僅在受監管子公司保證任何第一留置權義務的範圍內)，善意地使用商業上合理的努力來獲得所有材料(由發行人善意確定)，並獲得聯盟和州政府當局要求，如果有的話，以便在可行的最早日期為票據提供擔保，並質押抵押品以保證票據擔保。就本公約而言，發行人使用 “商業上合理的努力”不應被視為要求它向政府當局或在政府當局的指示下支付超出正常費用和成本的實質性款項，或要求其改變其行為方式。發行人管理層應善意認定對發行人造成重大不利或重大負擔的任何方面的業務。

儘管本合同有任何相反規定，但如果任何人根據本契約被要求成為擔保人，則發行人或任何附屬公司須提交任何申請或提交檔案，或以其他方式採取任何行動，以取得任何政府當局的授權或同意，以使該人成為擔保人(及在每一種情況下，只要發行人決定就任何重大交易或任何融資尋求政府當局的授權或同意，提供此類擔保的要求應收取費用與之有關且尚未取得的；提供(I)該人沒有提交任何申請或提交檔案或以其他方式

130

採取任何行動，以獲得任何政府當局的授權或同意，以促使該人擔保信貸協定或任何其他第一留置權債務，以及 (Ii)在該政府當局批准該重大交易時，為取得任何政府當局所需的任何該等授權或同意而提出的申請、提交或採取的其他行動，以促使任何人成為擔保人的，應當及時作出。

第9.17節。控制權變更回購事件後購買票據.

(A)如果發生控制權變更回購事件，除非出票人已選擇按第10條所述贖回票據，否則出票人將被要求向每名債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低金額為1元，超過1元的整數倍)，回購價格為購回債券本金總額的101%，連同回購債券至(但不包括)回購當日的任何應計及未付利息。

(B)在控制權回購事件發生後30天內，或根據發行人的選擇，在控制權變更之前但之後於公佈控制權變更時，發行人將於通知所指明的付款日期(“控制付款日期變更“)，哪個日期不會早於自該通知送達之日起30天至60天內。如該通知在完成控制權變更之日之前送達，應說明購買要約是以控制權變更回購為條件的發生在控制變更付款日期或之前的事件。

(C)任何證券法律或規定與本節9.17衝突時，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了其在本節9.17項下的義務。

(D)在控制權變更付款日期，發行人將在合法範圍內：

(I)接受根據購買要約妥為投標的所有債券或債券的部分以供支付；

(Ii)向適用的付款代理人繳存一筆相等於所有債券的買入價總額的款項或債券的部分已妥為投標；及

(Iii)將該等票據妥為交付或安排交付受託人承兌，連同一份述明發行人購買的票據本金總額的高級人員證明書。

131

(E)發行人將決定債券的投標是否妥當。付費代理商將將債券的買入價交付給每一位債券持有人，在符合本契約的條款和條件的情況下，受託人將認證並向每位持有人交付(或安排以簿記方式轉讓)新的本金金額相當於已退還的任何票據的任何未購買部分的票據；提供該等新票據的最低本金款額為$1.00，本金總額為超出$1.00的整數倍。任何已妥為投標的票據及已接受付款將於更改控制權付款日期及之後停止計息。

(F)將不需要發卡人在控制權變更回購事件時，如果第三方提出購買要約(方式、時間和其他方面符合發行人提出的要約要求)，則提出購買要約，以及該第三方一方購買所有根據其購買要約正確投標且未被撤回的票據。儘管本協定有任何相反的規定，但可在控制權變更之前提出購買要約，條件是控制權變更以及其中規定的其他條件，如果在提出收購要約時已有關於控制權變更的最終協定。

(G)發行人應在適用的範圍內遵守《規則》第(14)(E)節的要求 14e-1根據交易法和任何其他證券法律或法規，與根據本節回購任何票據有關的法律或法規見第9.17節。就任何證券的規定而言法律或法規與本節9.17相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不被視為違反了9.17節規定的義務。

第10條

R教育的 NOTES

第10.01節。選擇性贖回權.

該批債券可由發行人選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回日期不得少於 10或不超過60天的事先通知，按票據格式背面第5段所列條款及贖回價格(以本金的百分率表示)，另加應計及未付款項，發給每名票據持有人於贖回日期(但不包括贖回日期)的利息(如有)(須受於有關紀錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

第10.02節。文章的適用性.

本條第10條第10.01至10.09款適用於根據第10.01款對票據的任何可選贖回，以及第本第10條的10.06、10.08和10.11適用於根據第10.11節對票據的任何強制贖回。

第10.03節。選擇贖回;致受託人的通知.

132

發行人根據第10.01節選擇贖回任何票據應為發行人的董事會決議為證。發行人須在不少於10日前(除非較短時間的通知令受託人滿意)，將該贖回日期及贖回債券的本金金額通知受託人向持有人遞交贖回通知，並須向受託人遞交檔案及紀錄，使受託人能夠根據第(10.04)節選擇贖回債券。該通知應為隨附一份高級船員證書和發行人的律師意見，表明上述贖回將符合本協定的條件。受託人被允許接受發行人關於以下事項的指示即使本契約中有任何相反的規定，受託人對發行人指示採取的任何行動不承擔任何責任。

第10.04節。受託人選擇贖回票據.

如根據第(10.01)節贖回的債券少於全部，則須贖回的債券不得多於該等債券在受託人贖回日期前60天或之前，按比例、以抽籤方式或受託人認為適當的其他方法，從先前沒有被要求贖回的未償還票據中提取，並可規定選擇用於贖回部分本金的票據，如果是由託管人持有的全球票據代表的票據，則按照託管人的程式；提供, 然而，沒有這樣的部分贖回須將本金中未贖回的部分減至$1以下。

就本契約的所有目的而言，除非文意另有所指，就任何已贖回或將只部分贖回的票據而言，所有與贖回票據有關的條文，須與該票據本金中已贖回或將會贖回的部分有關。

第10.05節。贖回通知.

任何可選擇的贖回通知應在不少於10天或不超過60天之前，按照第1.06節規定的方式發出至贖回日，發給每名須贖回債券的持有人；提供如為存放處參與者透過存放處持有的票據，有關通知將透過存放處的電子訊息系統提交。

每份贖回通知均須註明票據(包括“CUSIP”編號(S)及第3.10節的聲明) 將被贖回，並應說明：

(A)贖回日期，

(B)按第(10.07)節規定須於贖回日期支付的贖回價格及應計利息款額(如有的話)，

133

(C)如要贖回的未償還票據少於全部，則該識別(及在如屬部分贖回，則須贖回的特定債券的本金金額)，

(D)如有任何紙幣將於只限於在贖回日期當日及之後，在交回該等鈔票時，持有人將免費收到一張或多於一張新的認可面額鈔票，而該等鈔票的本金仍未贖回，

(E)出票人贖回該等鈔票的義務的任何條件，

(F)除上述(E)款另有規定外，在贖回日期，贖回價格(及未付利息及應計利息，如有的話) 根據第(10.07)節的規定應支付的贖回日期將在每張待贖回的票據或其部分到期支付，除非發行人或受託人或付款的人違約代理被禁止支付此類款項，其利息將在上述日期及之後停止計息，並且

(G)一個或多於一個地方凡該等票據為支付贖回價格及應計利息(如有)而出示及交回。

通知在發行人選擇時贖回的票據，應由發行人或應發行人的要求，由受託人以發行人的名義進行贖回，費用由發行人承擔；提供, 然而，在後一種情況下，發行人須就發出通知的日期給予受託人最少10天的通知(或受託人準許的較短時間的通知)。

第10.06節。贖回價格押金.

在任何贖回日期或之前(如在任何贖回日期，則在上午11：00之前紐約市時間)，包括在與任何強制性本金贖回有關的，發行人應向受託人或付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第9.03節的規定分離並以信託形式持有)存入下列金額足以支付所有債券的贖回價格的款項，以及未付和應計利息(但須受在有關紀錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限) 在該日贖回。

第10.07節。贖回日應付票據.

如上所述發出可選擇贖回通知後，可選擇贖回的票據將於贖回日到期並按贖回價格(連同截至贖回日期的未付利息及應累算利息(如有))以及自該日期起及之後支付(除非發行人拖欠贖回價格及應累算的利息利息或受託人或付款代理人應被禁止支付該等款項)，該等票據應停止計息。根據上述通知交回任何該等票據以作贖回時，該票據須由出票人支付按贖回價格計算，連同截至贖回日為止的未付利息及應計利息(如有)；提供, 然而，所述到期日或之前的利息分期付款應支付給該等票據的持有人，或一名或多名前身票據的持有人，於交易結束時根據其條款於有關記錄日期登記為持有該等票據的持有人。

134

如任何被要求選擇贖回的票據在退回時不得如此支付如債券已贖回，本金(及溢價，如有的話)須自贖回日起按債券所承擔的利率計算利息，直至贖回為止。

如果發行人已按照本契約的規定發出可選擇贖回的通知，並將資金提供給受託人或付款代理人凡於該通知所指的贖回日期或之前贖回須贖回的債券(或其任何部分)，該等債券將於該贖回日期不再計息，而該等債券的持有人亦只有權贖回該等債券票據將收到贖回價格的付款。

第10.08節。部分贖回的票據。任何須註明的紙幣僅部分贖回，包括與強制性本金贖回有關的部分，應在發行人根據第9.02節為此目的而設立的辦事處或代理機構(如果發行人和受託人這樣做)退還要求發行人和受託人以令發行人和受託人滿意的形式妥為簽署的轉讓文書，或由其持有人或該持有人以書面形式正式授權的受託人妥為簽立的轉讓文書)，發行人應簽立，並受託人須在不收取服務費的情況下，向該紙幣持有人認證及交付該持有人所要求的任何一張或多於一張授權面額的新紙幣，本金總額相等於未贖回的如此交出的票據本金部分。

第10.09節。贖回通知的效力;有條件贖回.

根據第10.01節描述的任何贖回或其通知可由發行方酌情決定受一個或多個先行條件，包括但不限於完成一項或多項公司交易或其他事件。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的情況下進行的，則其通知應說明每個條件該等條件及(如適用)應說明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間，或該等贖回或購買不得發生在任何或所有該等條件未能在贖回日期或在如此延遲的贖回日期前獲得滿足或豁免的情況下，有關贖回的通知可予撤銷，或該贖回及任何如果發行人合理地相信任何或所有該等條件不會得到滿足或放棄，則發行人可隨時酌情撤銷與此有關的條件。此外，發行人可在該通知中規定，支付與贖回有關的贖回價格或發行人履行義務的行為可以由他人履行；提供前述規定不應解除出票人對票據的義務。

第10.10節。贖回以外的收購.

發行人及其聯營公司可以通過贖回以外的方式購買債券，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方面，只要此類收購不違反本契約的條款。

135

第10.11節。強制AHyDO贖回.

即使本契約中有任何相反的規定，如果票據否則會構成“適用的高收益折扣《守則》第163(I)節或任何後續條款(AN)所指的“義務”AHYDO))，在“原始日期”之後五(5)年後結束的每個付息日期如“守則”第1275(A)(2)節所界定，發行人應以現金方式在按比例根據(此類贖回、“強制本金贖回”); 提供那邊的那個不屬於強制性本金贖回，如果美國聯盟所得稅票據的“發行價”要求發行人進行強制性本金贖回，則本款無效 2030年4月15日之前。在每個該等利息支付日，根據強制性本金贖回規定贖回的債券部分，贖回價格將為債券本金的100.0%另加任何應計款項截至贖回日為止的未付利息。該強制性本金贖回的款額將相等於為防止該票據被視為AHYDO而須於每個該等付息日贖回的票據部分《守則》第163(I)節所指的。

除非發行方違約支付強制性本金贖回自贖回日期起，每份票據中於該贖回日期及之後贖回的部分將停止計息。

對於避稅毫無疑問，在利息支付日期同時亦是強制性本金贖回日期的利息分期付款，須支付予以上述身分登記的該等票據的持有人或一份或多於一份前身票據的持有人根據其條款，在相關記錄日期的營業結束時。

第11條

D能力和 C烤箱 D能力

第11.01節。發行人’S選擇生效無效或約定無效.

發行人可根據發行人董事會決議隨時選擇就票據採取其中一項在符合本第11條以下規定的條件後，第11.02條或第11.03條適用於所有未償票據。

第11.02節。 瀆職和開除.

發行人根據第11.01條行使適用於本第11.02條的選擇權後，發行人和擔保人在滿足第11.04條規定的條件之日，應被視為已解除對所有未償票據的義務（以下稱「失范”).為此目的，這樣取消是指發行人應被視為已支付並解除未償票據所代表的全部債務，此後僅就第11.05條的目的而言應被視為「未償」，並且本書的其他部分

136

以下第(A)款及第(B)款所述的契約，並已履行該等票據及本契約就該等票據(及受託人應由發行人承擔費用，簽署正式文書予以承認)，但下列情況除外：(A)發行人對下列事項的義務：根據附錄A第2.3節及第3.03、3.06、3.07、9.02及9.03條發行的票據，以及根據第10.01條發行人的權利；(B)持有人收取該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息的權利 (C)受託人在本契約下的權利、義務和豁免，以及(D)在本第11條的規限下。在遵守本第11條的情況下，發行人可根據第11.02節行使其選擇權，儘管先前已根據第11.03節就票據行使其選擇權。如果發行人根據本條款行使其選擇權第11.02節，每個擔保人，如果有的話，應免除其在其票據擔保項下的所有義務。在發行人根據第11.01節適用於第11.02節的選擇權行使後，擔保債券所證明的債務的抵押品應予以解除，證券檔案將不再具有進一步效力。

第11.03節。聖約的失敗.

在發行人根據第11.01節適用於本節第11.03節的選擇權行使時，發行人和每一位擔保人應免除第9.05節、第9.07節至第9.17節和第12.01節所載任何公約所規定的義務，並免除第5.01(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)節的實施(但就第5.01(I)節而言) 及(J)就下列條件獲滿足當日及之後的未償還票據(下稱“聖約的失敗“)，此後附註應就持有人與該等條款有關的任何指示、放棄、同意、聲明或其他法案(及其任何後果)而言，不得被視為“未清償”，但應繼續被視為“未清償” “未完成”一詞，用於本協定下的所有其他目的。就這一目的而言，這種契約失效意味著，就未償還票據而言，發行人和擔保人可以不遵守，並且不對以下方面承擔責任任何該等條文中所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接的，其原因是本協定其他地方提及任何該等條文，或任何該等條文中提及本協定任何其他條文，或該等遺漏不構成第5.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)節(但就第5.01(I)或(J)節而言，僅就主要附屬公司)，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等票據不受此影響。如果發行人根據第11.03節行使其選擇權，則每個擔保人應被免除其所有根據其本票擔保承擔的義務。在發行人根據適用於本節第11.03節的選擇權第11.01節行使時，票據所證明的保證債務的抵押品上的所有留置權應解除，並且安全檔案將不再具有進一步效力。

137

第11.04節。違約或契約違約的條件.

以下是第11.02節或第11.03節適用於未償還票據的條件：

(A)發行人應不可撤銷地向受託人(或另一名符合以下規定的受託人)繳存或安排繳存第6.08節(誰應同意遵守適用於它的本第11條的規定)作為信託基金，用於支付以下款項，特別承諾作為該利益的擔保，並僅用於該利益就該等債券的持有人而言，在債券到期日之前的任何時間：(A)購買一筆款額不遲於到期日前一天的款項，或(B)透過支付利息及本金的方式提供的政府證券一名註冊會計師(由發行人憑其全權酌情決定挑選)認為就票據支付的款項，數額或(C)兩者的組合是足夠的，並在一份交付給受託人於該等本金(及溢價，如有)或利息分期付款的指定到期日(或贖回日期，如適用)，支付及清償未償還票據的本金(及溢價，如有的話)及利息；提供受託人(或該其他受託人)已獲不可撤銷的書面指示，將該筆款項或該等政府證券的收益運用於就該批債券所作的上述付款。在這樣的存款之前，發行人可根據第10.03節向受託人發出通知，通知他們根據第10條選擇在未來日期贖回所有未償還票據，該通知不得撤回。這種不可挽回的救贖通知如已發出，應在適用前述規定時生效。

(B)債券不會有任何失責或失責事件已發生並在上述存款日期繼續，或就第5.01(I)節和第5.01(J)節有關的發行人而言，在截至上述存款日期後第123天的期間內的任何時間 (有一項理解是，在該期限屆滿之前，不得當作符合這一條件)。

(C)該等行為無效或契約失效不應導致違反或違反本契約或發行人或任何擔保人為當事一方或受其約束的任何其他協定或文書項下的違約。

(D)在根據第11.02節進行選擇的情況下，發行人應向受託人遞交大律師的意見，說明 (X)如果發行人已從國稅局收到或已由國稅局發佈裁決，或(Y)自本契約的日期以來，適用的美國聯盟所得稅法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，未償還票據的持有者將不會因為這種失敗而確認美國聯盟所得稅的收入、收益或損失，並將受到美國聯邦政府徵收相同數額的所得稅，徵收的方式和時間與如果沒有發生這種損失的情況相同。

138

(E)在根據第11.03節進行的選舉中，發卡人應已向受託人一份律師的意見，大意是未償還票據的持有者將不會確認因該契約失效而用於美國聯盟所得稅目的的收入、收益或損失，並將受到美國聯盟收入的影響以同樣的方式和時間徵收相同數額的稅款，就像如果沒有發生這種契約失效的情況一樣。

(F)發行人應已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書均須說明所有條件關於第11.02節規定的失敗或第11.03節規定的聖約失敗的先例(視具體情況而定)已經得到遵守。

第11.05節。受託持有的存款和政府證券;其他雜項規定.

在符合第9.03節最後一段規定的情況下，所有貨幣和政府證券(包括其收益) 存放於受託人(或其他合資格受託人，為本節的目的而統稱為11.05)，受託人“)根據第11.04節的規定，未償還票據應以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的規定，直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括以其本身付款代理人的身分行事的發行人)，向下列持有人支付款項就本金、保費(如有的話)及利息而到期的所有款項的票據，但該等款項無須與其他基金分開，除非法律規定的範圍或發行人作為發行人的付錢的代理。

發行人應向受託人及其高級職員、董事、僱員和代理人支付和賠償對依據第11.04節存放的政府證券或就其收取的本金及利息而徵收或評估的任何稅項、費用或其他收費，但法律規定適用的任何該等稅項、費用或其他收費除外未償還票據持有人的賬戶。

儘管本條第11條有任何相反的規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付根據第11.04節規定由發行人持有的任何資金或政府證券，而註冊會計師(由發行人以其獨有身分選擇)認為酌情決定權)在向受託人遞交的書面證明中明示的，超過當時為實現適用的同等無效或契諾無效而需要繳存的款額根據本條例第11條。

第11.06節。復職.

如果受託人或任何付款代理人因任何命令或命令而不能按照第4.01或11.05節的規定運用任何款項任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止這種申請的判決，則出票人和每個擔保人在票據檔案下的義務應恢復並恢復，如同沒有存款已根據第4.01、11.02或11.03節(視屬何情況而定)發生，直至受託人或付款代理人獲準按照該等條文運用所有該等款項為止；提供, 然而，如果發行者或任何擔保人在恢復其義務後支付任何票據的本金、保險費(如有的話)或利息，則出票人或該擔保人將取代該票據持有人收取該等票據的權利從受託人或付款代理人持有的款項中支付。

139

第十二條

NOTE G奧蘭蒂斯

第12.01節。保障。每個擔保人(QC擔保人除外，他們只提供託收擔保，而不是履約保證或付款保證)在此無條件地共同及分別向每名持有人、受託人及其繼承人及受讓人保證：(A)足額及準時支付本金(及保費，如有)及利息在票據到期時，無論是通過加速、贖回或其他方式到期，以及發行人根據票據檔案承擔的所有其他貨幣義務，以及(B)在適用的寬限期內全面和準時履行出票人在票據檔案項下的所有其他義務(以下統稱為義務“)。每一擔保人還同意債務可以全部延長或續期，或部分未經擔保人通知或進一步同意，且即使任何義務延期或續期，擔保人仍受本條第12條的約束。

各擔保人均放棄向出票人提示、要求付款和拒付任何債務，併放棄向出票人發出通知抗議不付款。每位擔保人均不會就票據或債務項下的任何違約發出通知。各擔保人在本協定項下的義務不應因(A)任何持有人或受託人未能提出任何索賠或要求或執行根據本契約、票據或任何其他協定或以其他方式針對出票人或任何其他人的任何權利或補救；(B)任何上述權利或補救措施的任何延期或續期；(C)任何撤銷、放棄、修訂或修改本契約、票據或任何其他協定的任何條款或條款；(D)解除任何持有人或受託人為他們中任何人的義務而持有的任何抵押；(E)任何持有人或受託人未能履行受託人有權對任何義務的擔保人行使任何權利或救濟；或(F)擔保人所有權的任何變化。

每一擔保人還同意，其在本協定中的本票擔保構成對到期付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，併放棄要求任何持有人或受託人對為償付債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

除第9.10、9.14、11.02、11.03、12.03和12.08節明確規定外，每個擔保人在本合同項下的義務不得受任何理由的減少、限制、損害或終止，包括任何放棄、免除、退回、更改或妥協的索賠，並且不應受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯無論是由於義務擔保的無效、違法或不可強制執行，還是由於其他原因。在不限制前述規定的一般性的情況下，本協定中各擔保人的義務不得解除或因任何持有者或

140

受託人根據本契約、附註或任何其他協定主張任何申索或要求或強制執行任何補救，因任何失責而放棄或修改其任何條款，在履行義務時沒有或故意或非故意拖延，或因任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險或會否則，根據法律或衡平法，該擔保人將被視為解除其責任。

各擔保人還同意其本票擔保如在任何時間，任何債務的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須由任何持有人或在發行人破產或重組或其他情況下的受託人。

為進一步執行前述規定，但不限於任何持有人或受託人因發行人未能支付任何債務的本金(或溢價，如有的話)或任何債務的利息而在法律上或衡平法上因本條例而享有的任何其他權利到期，無論是通過加速、贖回或其他方式，或履行或遵守任何其他義務，每一擔保人在此承諾，並將在收到受託人的書面要求後，立即付款，或安排以現金方式向持有人或受託人支付一筆數額相等於(I)該等債務的未付款額、(Ii)該等債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)及 (Iii)發行人對持有人和受託人的所有其他貨幣義務。

每個擔保人都同意，它不應有權對在此擔保的任何債務享有任何代位權，直至全額現金支付所有債務為止。各擔保人還同意，就其與持有人和受託人之間的關係而言， (X)為本擔保人的本票擔保的目的，可以按照第5條的規定加速本擔保書所擔保的債務的到期日，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種情況發生 (Y)如果根據第5條的規定宣佈加速履行該等債務，則該等債務(不論是否到期和應付)應立即到期，並且就本節而言，該擔保人應支付的金額為12.01美元。

每個擔保人也同意支付任何和所有費用和費用。受託人或任何持有人因執行本節規定的任何權利而招致的費用(包括合理的律師費)。

發行人應使其不是被排除的子公司的每一家直接和間接子公司擔保或成為任何第一留置權義務下的借款人在此類事件發生後30天內簽立並交付受託人(只要發行人採取商業上合理的努力，該期限將以30天為增量自動延長)，a 主要以本合同附件b形式的補充契約，根據該契約，該子公司將擔保該義務。為免生疑問，不應要求任何被排除的子公司擔保義務，成為一方抵押品協定或任何其他擔保檔案，或在其資產上設立留置權以確保債務。

141

即使本協定有任何相反規定，如果某人被要求成為作為本契約的擔保人，發行人或任何附屬公司均不需要提交任何申請或提交檔案或採取任何行動，以獲得任何政府當局的授權或同意，以便使該人成為擔保人(提供該擔保的規定須予徵收費用)，但以發行人決定須尋求上述政府主管當局的授權或同意為限尚未獲得的任何重大交易或與之有關的任何融資；提供(I)該人沒有提交任何申請或提交或以其他方式採取任何行動，以獲得為促使該人擔保任何第一留置權義務(票據除外)或次級留置權義務所需的任何政府當局，以及(Ii)在該政府當局批准該重大交易時，為使任何人成為擔保人而需要獲得任何政府當局的任何此種授權或同意的申請、提交或其他行動應迅速提出。

儘管有上述規定，QC擔保人的擔保應僅為收款擔保，而不是履約擔保或者付款。

第12.02節。貢獻。各出票人及任何擔保人(a“貢獻方“) 同意在任何其他擔保人根據任何本票擔保(“索賠擔保人“)，繳費方應向索賠擔保人賠償相當於付款乘以分數，其分子為供款方在發行日的淨資產，分母為發行者和所有擔保人在發行日的總淨值(或，在任何擔保人根據第8.01節成為本合同當事人的情況下(該擔保人簽署和交付補充契據之日)。

第12.03節。擔保的解除。擔保人的票據擔保應當自動無條件解除，在符合本契約和證券檔案的條款的情況下，並在通知受託人後(不交付該通知並不影響在沒有交付任何文書或任何一方採取任何行動的情況下的解除)，

(A)在本合同允許的任何交易完成後，如果(X)導致該擔保人不再構成子公司 (包括因為該附屬公司被指定為“不受限制附屬公司”)或(Y)在任何擔保人的情況下，該擔保人不會被要求為擔保人，因為該擔保人是或已經成為被排除的附屬公司，因為交易後，它已成為(或仍然是)發行人或擔保人的子公司；提供根據前述第(Y)款作出的任何豁免，只有在下列情況下才有效：

142

(A)未發生第5.01(A)、(B)、(I)或(J)節規定的違約事件已發生並正在繼續或將由此產生的，

(B)在該項解除時(以及在該項解除生效後)，該附屬公司的所有未償債務和對其的投資將被允許按照第9.07節和第9.09節的相關規定進行(為此，發行人被要求對任何此類債務進行重新分類依賴於各自子公司作為擔保人的專案(以及上文(B)款中描述的所有專案)(以及上文第(B)款所述的所有專案)此後應被視為已按規定重新定性本條款(B)的上文)；

(C)該附屬公司不得(或同時被免除)擔保人(如適用)對於任何現有流明擔保票據、其他第一留置權債務、允許次級債務、現有流明無擔保票據、次級債務、由次級留置權擔保的任何其他債務或任何允許再融資與上述有關的債務(以及連續允許的再融資債務)；以及

(D)交易導致這種解除的是合法的商業交易，而不是發行人合理確定的“負債管理交易”；

(b)[保留]，

(D)[保留]，

(E)如該擔保人(或在被解除其本票擔保後立即解除)其對所有債券的擔保第一留置權義務和次級留置權義務，但通過支付此類擔保或由於支付此類擔保而解除的除外，且該擔保人不是任何其他第一留置權義務下的擔保人，也不需要以其他方式擔保根據第12.01節本契約項下的附註，

(F)如果發行人行使法律上的無效選擇權或契諾在每種情況下，根據第11條或第4條，選擇或履行本契約的清償和清償，或

(G)如果該擔保最初是為了允許該擔保人招致或擔保不符合以下條件的債務而招致的第9.07節或第9.08節以及由此產生或擔保的債務(及其任何允許的再融資債務)已償還或清償(提供在上述免除生效後，該擔保人已作出不具有違反第9.07節或第9.08節的任何未償還債務或擔保，如果此類票據擔保解除後將會產生此類未償還債務或擔保，且該擔保人是不是任何第一留置權義務(票據除外)的擔保人)。

143

在發生任何導致上述擔保解除的事件時，受託人，在收到發卡人的高級船員證書和律師的意見後，應簽署發卡人合理要求的任何檔案，以便關於該擔保的解除、解除和終止的證據或效果。發行人、任何擔保人或受託人均無須在票據上作出批註，以反映任何擔保或任何該等免除、終止或出院。

第12.04節。繼承人和受讓人。第12條對每一擔保人及其繼承人具有約束力，受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，以及在任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利的情況下，在本本契約及附註應自動延伸至該受讓人或受讓人，並歸屬於該受讓人或受讓人，但須受本契約的條款及條件規限。

第12.05節。的棄權。受託人或持有人在行使任何權利時既非失職，亦非拖延，本條第12條規定的權力或特權應視為對其的放棄，其單一或部分行使不得妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人的權利、補救及利益及這裡明確規定的持有人是累積的，並不排除根據本條第12條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第12.06節。改型。不得修改、修正或放棄本第12條的任何規定，也不得同意任何任何擔保人的放棄或同意，在任何情況下均屬有效，除非該放棄或同意是以書面形式作出並由受託人簽署，而該放棄或同意只在特定情況下及為下列目的而有效。給你的。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第12.07節。未來擔保人補充契約的執行。在符合本合同第8.03節的規定下，各子公司根據本契約任何一節被要求成為擔保人的子公司應迅速簽立並向受託人交付附件b形式的補充契據，根據該補充契據，該子公司應成為擔保人並應保證所承擔的義務。然後，每個人都是擔保人，授權發行人代表其簽訂這樣的補充契約。

144

第12.08節。擔保責任限制。每一位擔保人，並通過其承兌票據，每個持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人的票據擔保不構成《破產法》中的欺詐性轉讓或轉讓，統一的欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於其票據擔保的任何類似的聯盟或州法律。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意每名擔保人的債務將限於最高金額，在該擔保人的所有其他或有債務和固定負債根據此類法律規定生效後，並在生效從以下方面收取的債務後，有權接受任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在本條第12條下的義務所作的貢獻或付款，導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性的轉讓或運輸。

第十三條

C橄欖球和 S歐洲

第13.01節。抵押品.

(A)到期並準時支付票據債務，包括支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息到期應付的票據，不論是在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，以及逾期本金的利息、債券的溢價(如有的話)及利息，根據本協定項下或本協定項下的條款，抵押品擔保人在票據檔案項下對持有人或受託人或抵押品代理人承擔的所有其他義務均按擔保檔案的規定進行擔保。抵押品擔保人在簽訂本契約的同時，將按照本契約所要求的擔保檔案的規定進行擔保，該擔保檔案定義了擔保留置權的條款票據義務，但須受債權人間協定的條款規限。受託人和發行人在此確認並同意抵押品代理人對抵押品擁有擔保權益，以使持有人、受託人和在每一種情況下，都應遵守並遵守安全檔案的條款。發行人和擔保人應提交下列所有檔案(包括繼續聲明的檔案和對《統一商法典》融資聲明的修改檔案) 可能有必要繼續這種統一商業法典融資聲明和向美國專利商標局和美國版權局提交的授予擔保權益通知的有效性知識產權)，並在每種情況下采取安全檔案要求的所有其他行動，以創建、維護、完善、記錄、繼續、強制執行或保護(費用由發行人和擔保人承擔) 擔保檔案在抵押品中設定的擔保權益(受債權人間協定和擔保檔案條款的約束)作為完善的擔保權益，並在擔保檔案規定的期限內，符合允許留置權和債權人間協定及其他擔保檔案所要求的優先權。

145

(B)每名持有人承兌匯票，

(I)同意並同意每份擔保檔案的條款(包括但不限於抵押品的佔有、使用、解除和喪失抵押品贖回權)、第一留置權/第一留置權債權人間協定、多留置權債權人間協定和任何其他經修訂、補充或取代的債權人間協定並同意不會在任何程式(包括任何破產或清算程式)中對任何其他人的完美性提出異議或支持，第一留置權義務的任何其他持有人或其代表在全部或部分抵押品中持有的留置權的優先權、有效性或可執行性，

(Ii)授權抵押品代理人代表其作為本契約和證券項下的“抵押品代理人”行事檔案，

(3)授權發行人指定抵押品代理人以擔保當事人的名義行事本契約和擔保檔案下的抵押品代理，

(Iv)授權及指示抵押品代理人訂立其作為或成為當事一方的擔保檔案、第一留置權/第一留置權債權人間協定、多留置權債權人間協定和任何其他債權人間協定，並履行其義務和行使其與之相應的權利和權力，

(V)授權抵押品代理人約束持有人抵押品代理人為當事人的擔保檔案中規定的第一留置權義務和次級留置權義務的其他持有人，以及

(Vi)授權受託人授權抵押品代理人代表其採取行動和行使以下權力根據證券檔案和債權人間協定的條款委託給抵押品代理人，包括用於獲取、持有、強制執行和取消對任何設保人授予的抵押品的任何和所有留置權以確保任何第一留置權義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。儘管有上述規定，此類同意不應被視為或解釋為代表修訂或放棄，本契約或本附註的任何條文的全部或部分。

上述條款不限制發行人或任何人的權利子公司可根據其條款修改、放棄或以其他方式修改安全檔案。

(C)出票人或任何擔保人將採取或不採取任何行動，使留置權的效力或可執行性受到重大不利影響或損害，擔保人將代表擔保當事人就抵押品採取有利於抵押品代理人的行動；提供, 然而前述規定不應被視為禁止本契約允許或法律要求的任何行動或不作為。

146

(D)除第六條另有規定外，受託人、抵押品代理人或其任何有關高級人員、董事、僱員、律師或代理人將對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，對下列抵押品的合法性、有效性、可執行性、有效性或充分性負責或承擔責任擔保檔案，用於保證第一留置權義務的任何留置權的產生、完善、優先權、充分性或保護，或關於任何此類事項的任何缺陷或不足，或任何未能要求、收集、取消抵押品贖回權或變現基於或以其他方式執行任何保證第一留置權義務或擔保檔案的留置權或任何延遲這樣做的行為。

(E) 持有人同意抵押品代理人應有權享有本契約、債權人間協定和擔保檔案提供給抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免、賠償和利益。此外，通過接受票據，每個持有人同意並授權和指示受託人(以其各自的身分)和抵押品代理人簽訂和履行每一份第一留置權/第一留置權債權人間協定，多留置權債權人間協定、任何其他債權人間協定以及以其各自身分提供的擔保檔案。

(F)如果發行人(I)在債權人間協定未生效的任何時間或在第一次債務發生時產生其他第一留置權債務享有第一留置權/第一留置權債權人間協定利益的留置權債務(票據除外)同時失效，以及(Ii)向抵押品代理人交付一份高級人員證書，說明並要求抵押品代理人訂立債權人間協定(按與第一留置權/第一留置權債權人間協定大致相同的條款)，以另一第一留置權債務持有人的指定代理人或代表為受益人抵押品代理人應(並在此授權和指示)訂立該債權人間協定，按照協定中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其在該協定項下的義務。

(G)如果發行人(I)在沒有適用的債權人間協定生效的任何時間或在任何時間產生次級留置權義務構成次級留置權債務的債務同時清償時，(Ii)向抵押品代理人和/或受託人(視情況而定)交付高級人員的如此述明並要求抵押品代理人及/或受託人(視何者適用而定)訂立以構成債務的債權持有人的指定代理人或代表為受益人的準許次級債權人間協定的證明書對於由此產生的次級留置權義務，抵押品代理人和/或受託人(視情況而定)應(並在此授權和指示各自)訂立該債權人間協定，按照其中規定的條款約束持有人，並履行並遵守其在此項下的義務。

(H)當受託人本身不是抵押品代理人時，發行人將在要求，向受託人交付所有交付給抵押品代理人的擔保檔案的副本，以及根據本契約和擔保檔案交付給抵押品代理人的所有檔案的副本。

第13.02節。新抵押擔保人.

(A)[保留]。

147

(B)實質上與任何附屬公司依據以下規定成為擔保人同時進行根據第12.01節的規定，出票人應使該附屬公司的所有資產(除外財產除外)受到留置權的約束，為抵押品代理人的利益擔保票據義務，並在此之後取得或致使附屬公司採取抵押品代理人為授予和完善或記錄此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，在每種情況下，擔保檔案所考慮的範圍內，全部費用由發行人承擔；提供抵押品在任何情況下都應排除排除在外的財產。

(C)在符合擔保檔案和債權人間協定，發行人和擔保人應自費簽立、確認、交付並促使將所有此類其他文書和文件妥為存檔，並採取下列一切行動抵押品代理人可不時合理地要求擔保、保全、保護和完善(並維持抵押品上的擔保權益及其優先權的完善)，以使持有人和抵押品代理人(包括支付與簽署和交付證券檔案有關的任何費用和稅款、授予該等擔保權益以及提交任何融資報表或其他檔案與之相關聯)，在每種情況下都按照安全檔案要求的程度進行。

(D)即使有任何相反規定本契約或擔保檔案，為免生疑問，發行人或任何擔保人均無義務授予任何資產的擔保權益，而該資產不一定也是保證任何第一留置權的抵押品第一留置權義務，如有要求，不應要求他們完善任何此類擔保物權，除非和直到他們被要求就此類第一留置權義務完善擔保物權。

第13.03節。抵押品代理人.

(A)發行人特此委任美國銀行代表擔保當事人作為本契約項下的抵押品代理人，並每份證券檔案和債權人間協定，並行使根據本契約和證券檔案的條款和美國銀行(北卡羅來納州)明確授權抵押品代理人的權力和職責。同意以這種身分行事。第13.03節的規定完全是為了抵押品代理人的利益，受託人或任何持有人都不應作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利在這裡。各持有人同意，抵押品代理人根據本契約、債權人間協定和擔保檔案的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使的任何權利或補救措施本協定和協議中的規定應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約或擔保檔案中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何責任或責任，但在本契約、其所屬的擔保檔案和債權人間協定中明確規定的除外。抵押品代理人對其在以下情況下采取或不採取的任何行動不負責任其自身的重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院在終審法院裁定)，不可上訴秩序)。抵押品代理人有權獲得

148

依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、檔案或其認為真實並具有的其他書面形式，且不會因依賴而招致任何責任。由適當的人簽署或發送的。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。這個抵押品代理人可諮詢法律顧問(可能是受託人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此等建議採取或不採取的任何行動負責律師、會計師或專家。

(B)在符合債權人間協定和擔保檔案的規定下，受託人和抵押品代理人有權為持有人的利益接受根據擔保檔案和債權人間協定收集或分配的任何資金，抵押品代理人或受託人是其中一方，並根據本契約的規定，將此類資金進一步分配給持有人。

(C)每名持有人及其他有抵押的人一方特此同意：(A)如果它將受到任何該等債權人間協定或其他協定或檔案的規定的約束，且不會採取任何違反該等協定或檔案的規定的行動，(B)擔保債務的抵押品的留置權應為 (C)受託人和抵押品代理人有權根據債權人間協定的條款採取或不採取任何行動。

在不限制前述一般性的原則下，並在證券檔案的約束下，抵押品代理人：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但擔保檔案或債權人間協定明確規定擔保人必須行使的自由裁量權和權力；

(Iii)除安全檔案中明確規定外，不承擔任何披露的義務，也不承擔責任對於未能披露的任何與發行人或其任何關聯公司有關的資訊，該資訊是以任何身分傳達給作為抵押品代理者的人或其任何關聯公司或由其獲得的；

(Iv)對其(A)經受託人同意或應受託人要求而採取或不採取的任何行動不負法律責任， (B)在其本身沒有嚴重過失或故意行為不當的情況下(有一項理解，任何關於抵押品代理人的行為構成嚴重過失或故意不當行為的確定必須由有管轄權的終審法院，不可上訴命令)或(C)依賴發行人的授權人員的證書，說明這種行動是債權人之間的條款所允許的協定或任何其他安全文檔。除非受託人或發行人發出並收到描述違約事件的書面通知，否則抵押品代理人應被視為對任何違約事件並不知情抵押品代理人的一名負責人；

149

(V)無須對確定或查詢負有責任或責任 (A)在任何證券檔案中作出的任何陳述、保證或陳述，(B)根據該檔案或與該檔案相關而交付的任何證書、報告或其他檔案的內容，(C)履行或遵守其中所列的任何契約、協定或其他條款或條件，或發生任何違約事件；(D)任何擔保檔案或任何其他檔案的有效性、可執行性、有效性或真實性；協定、文書或檔案，或任何聲稱由擔保檔案設定的留置權的設定、完善或優先權，(E)任何抵押品的價值或充分性，或(F)任何設定的條件的滿足任何擔保檔案中的第四項，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人的物品除外；以及

(Vi)不應對設定、保存、完善或確認授予受託人和抵押品代理人根據證券檔案或任何留置權和/或任何備案，或記錄或以其他方式創建、完善、繼續或維持任何留置權或其完善。

通過接受票據，每位持有人將被視為已不可撤銷地同意前款規定，並應在法律允許的最大範圍內受這些協定的約束。

(D)在符合適用安全檔案的規定的情況下，持有人在接受票據時同意，抵押品代理人應簽署和交付其為當事人的擔保檔案及其附帶的所有協定、授權書、檔案和文書，並在與合同條款一致。抵押品代理人應持有(直接或通過任何代理人)，並由每一持有人指示持有，並有權代表持有人為其利益強制執行抵押品，但須遵守適用的債權人間協定的規定。持有人不得單獨或集體採取任何直接行動，以執行安全檔案項下對其有利的任何權利。持票人只能通過書面指示受託人，在符合本協定條款的情況下，應指示抵押品代理人。

(E)如受託人在任何一次或多於一次收到 (A)以付款、止贖、抵銷或以其他方式，抵押品的任何收益或與本契約項下產生或有關的票據義務有關的任何付款，但任何此等受託人根據本契約條款從抵押品代理人收到的收益或付款，或(B)抵押品代理人的付款超過根據第5條規定必須支付給受託人的金額，受託人應立即將該收益以實物形式移交給抵押品代理人，並簽署必要的背書以將該收益轉讓給抵押品代理人，由抵押品代理人根據本協定的條款予以運用契約和適用的債權人間協定。

150

(F)抵押品代理人對受託人或任何持有人保證抵押品存在或由任何發行人或擔保人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或保證抵押品代理人的留置權已適當、充分或合法地設定，完善、保護、維護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的發行人或任何擔保人的所有財產是否已適當和完整地列出或交付，或其或其所有權的真實性、有效性、適銷性或充分性，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使任何根據本契約或任何擔保檔案授予或獲得的抵押品代理人的權利、許可權和權力，應理解並同意，就抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件而言，抵押品代理人不對受託人或任何持有人就上述任何事項承擔任何其他責任或責任。

(G) 即使本契約或任何擔保檔案中有任何相反的規定，抵押品代理人和受託人都不應對以下事項的有效性、有效性或優先權負責，也不作任何陳述擬設立的任何擔保檔案或擔保物權或留置權。

(H)利益、保障和適用於本契約的受託人在本契約項下的賠償適當變通擔保代理人以其身分享有的權利，包括但不限於獲得補償和賠償的權利。

(I)抵押品代理人獲授權委任一名或多名共同抵押品代理作為它認為必要的或適當的。

(J)在不抵觸債權人間協定的情況下，受託人獲授權及授權維持或指示抵押品代理人提起或維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以保護或強制執行保證第一留置權義務或擔保檔案的留置權，抵押品代理人或受託人是當事一方，或防止抵押品因任何可能違法或違反抵押品代理或受託人為當事一方或本契約的債權人間協定的行為而減值，以及受託人或抵押品代理人認為合宜的訴訟及法律程序，以維持或保護受託人或抵押品代理人的權益及抵押品持有人的利益，包括提起及維持訴訟或法律程序以約束強制執行或遵守任何可能違憲或無效的立法或其他政府法令、規則或命令，如果強制執行或遵守這些法令、規則或命令會損害安全或損害持有人、受託人或抵押品代理人的利益。

151

第13.04節。抵押品的釋放.

(A)抵押品的全部或任何部分，如適用，應從擔保產生的留置權和擔保權益中解除保證票據義務的單據，所有這些都不需要交付任何文書，也不需要任何一方在任何時間或不時按照本條款第13.04節的規定履行任何行為。在此類釋放後，在符合安全條款的情況下單據上保證票據義務的適用抵押品的所有權利應歸還給出票人和擔保人。適用的抵押品應自動解除擔保產生的留置權和擔保物權保證票據義務的單據，並通知受託人和抵押品代理人，如果沒有交付該通知，不影響在沒有交付任何票據的情況下解除或任何一方根據下列任何一項採取的行動具體情況：

(I)就保證任何抵押品擔保人的本票擔保的任何抵押品而言，擔保人的票據擔保根據本契約的條款予以解除；

(Ii)在全額付款後在支付本金和利息時到期和應付的本金、利息和所有其他票據債務；

(3)根據根據第8條訂立的附註檔案的修正、補充或其他修改；

(Iv)就本契約不禁止向接受者作出的任何抵押品處置而言，契約不需要或不需要成為擔保人；

(V)抵押品的任何財產及資產將構成抵押品但此時不受留置權約束的擔保人保證第一留置權義務(票據義務除外)，但不再受留置權約束的任何財產或資產與解除第一留置權義務有關的義務；提供如果該等財產和資產(除外財產除外)隨後受到留置權的約束，以保證第一留置權義務(票據除外債務)，此類財產和資產隨後應在本契約另有要求的範圍內構成抵押品；

(Vi)如果這種財產或其他資產是或成為除外財產，包括但不限於：(A)任何收藏品 9.07(B)(Xxvii)節所允許的、專為收取應收款以保證產生債務的應收款而設立的賬戶，以及擔保此類合格應收款的任何財產根據第9.07(B)(Xxviii)節允許發生的合格證券化設施下的任何證券化資產；或(C)任何數位產品，以確保根據第9.07(B)(Xxix)節允許發生的合格數碼產品融資項下的債務；

152

(Vii)按照第一留置權/第一留置權的適用規定留置權債權人間協定或擔保檔案；

(Viii)就轉讓給第三方的任何抵押品而言或因抵押品代理人根據第一留置權/第一留置權債權人間協定的任何強制執行而被處置；

(Ix)在發行人和擔保人行使其法律無效或契約無效選擇權時，或依照第11條或第4條解除本契約項下發行人和擔保人的義務；或

(X)在該抵押品包括在終止或期滿時租給發行人或擔保人的財產的範圍內該租約的租約。

(B)如果任何抵押品或擔保人根據本合同被解除，而出票人無需交付高級人員證書和/或受託人的律師意見，受託人應收到關於釋放的通知。

(C)抵押品代理人和受託人(如有必要)應簽署、交付或確認任何必要的或適當的終止文書，費用由發行人承擔，但須符合本協定的條款以及擔保檔案和債權人之間的條款並須作出或安排作出任何其他合理所需的行動，以在每種情況下在合理切實可行的範圍內儘快解除任何獲準解除的抵押品。根據本契約和安全檔案。受託人和抵押品代理人均不對真誠作出的、其認為是授權的、或在賦予其的權利或權力範圍內的任何此類放行承擔責任。這份契約和安全檔案。

(D)在符合債權人間協定的情況下，持有人和其他擔保當事人茲不可撤銷地授權和指示受託人和抵押品代理人，在收到高級人員證書和律師意見後，無需任何持有人或任何其他擔保方的進一步同意，並應請求就發行人而言，抵押品代理人應：(A)與抵押品代理人或其他人訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延伸、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何債權人間協定。通過對構成第9.08(B)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Bb)、(Gg)、(Kk)或(Mm)節中任何一項抵押品的資產的留置權來擔保(並允許擔保)的債務持有人的代表(僅按照 (B)解除任何留置權，以確保抵押品代理人根據任何票據檔案向任何留置權持有人支付或持有的任何財產上的義務第9.08(C)、(I)或(V)節允許的此類財產，在授予此類留置權的合同或協定所依據的範圍內，均禁止對此類財產的任何其他留置權。

153

(E)解除本契約和擔保條款中的任何抵押品如果抵押品是根據擔保檔案的條款解除的，單據不會被視為在違反本合同規定的情況下減損本契約項下的擔保。

(F)即使本協定有任何相反規定，在根據第13.04(A)節解除抵押品的情況下，抵押品代理人不應被要求籤署、交付或確認任何終止、清償或釋放文書，除非在每一種情況下，高級船員的證書和律師的意見證明所有條件均為先決條件，包括但不限於本條款第13.04條，並且說明在上文第13.04(A)節所述的哪些情況下解除抵押品已交付給抵押品代理人。

(G)即使本協定有任何相反規定，在失責行為或失責事件已經發生並仍在繼續的任何時間，票據的到期日已加快(不論是否以聲明或其他方式)，而受託人已向抵押品代理人遞交加速到期通知，未有根據本契約或證券的規定解除抵押品除第一留置權/第一留置權債權人間協定另有規定外，單據對持有人有效。

第13.05節。受託人及抵押品代理人根據證券檔案須採取的行動授權.

(A)在符合證券檔案及債權人協定的規定下，受託人可代表持有人指示抵押品代理人根據證券檔案採取其允許採取的行動。

(B)在事件發生時和在發生期間在違約事件持續發生的情況下，在符合證券檔案以及第6.01和6.03節的規定的情況下，受託人可以但沒有義務在沒有持有人同意的情況下，代表持有人，即抵押品代理人，採取其認為必要或適當的一切行動，以：

(I)強制執行任何保全檔案的條款；以及

(Ii)收取並收取就該票據而須支付的任何及所有款額發行人和擔保人在本合同項下的義務。

(C)在符合擔保檔案和債權人之間的規定的情況下根據協定，受託人和抵押品代理人將有權提起和維持其認為合宜的訴訟和訴訟程式，費用由發行人承擔，以防止下列任何行為對抵押品造成任何損害違法或違反證券檔案或本契約，以及受託人或抵押品代理人認為有利於保存或

154

保護其利益和抵押品持有人的利益(包括提起和維持訴訟或訴訟以限制強制執行或遵守任何可能違憲或無效的立法或其他政府法規、規則或命令，如果強制執行或遵守此類法規、規則或命令會損害本協定項下的擔保權益或損害持有人或受託人或抵押品代理人的利益)。第13.05節中的任何規定均不得被視為對受託人或抵押品代理人施加任何此類義務或義務。

第13.06節。擔保品代理人根據擔保檔案接受資金的授權。在符合規定的情況下在擔保檔案和債權人間協定中，抵押品代理被授權接受根據擔保檔案為持有人的利益而分發的任何資金，並將該等資金進一步分配給受託人根據本契約的規定進一步分配給持有人。

第13.07節。採購商受保護。在任何情況下，任何買方或其他受讓人在任何情況下均無義務確定抵押品代理人或受託人是否有權簽署該項免除或詢問是否滿足本條例規定的行使該權力所需的任何條件，或監督該購買者或其他受讓人所給予的任何代價的實施情況；任何購買者或其他受讓人也不得任何財產或資產的受讓人有任何義務確定或詢問發行人或適用的擔保人是否有權進行任何此類出售或其他轉讓。

第13.08節。接管人或受託人可撤銷的權力。如果抵押品應由接管人或在解除、出售或以其他方式處置該等財產或資產方面，本條第13條所賦予發行人或擔保人的權力，可由該接管人或受託人行使，而該文書由該接管人或受託人簽署的，應被視為等同於本條第13條規定的發行人或擔保人或其任何一名或多名高級人員的任何類似文書；如果受託人、抵押品代理人或受託人或抵押品代理人的被指定人應擁有本契約任何條款下的抵押品，然後受託人、抵押品代理人或受託人或抵押品代理人的一名被提名人可以行使這種權力。

第13.09節。受託人的權利.

(A)在受託人被要求代表發行人向抵押品代理人交付通知或指示的情況下抵押品代理人根據本契約、擔保檔案或債權人間協定的條款採取行動，發行人應向受託人提交一份高級人員證書和大律師意見，每份證書均載明相關行動是根據契約、擔保檔案和債權人間協定授權或允許的，並且根據這些檔案採取此類行動的先決條件已得到遵守。如果受託人本身是如果發行人要求根據本契約、擔保檔案或債權人間協定的條款對抵押品採取行動，發行人應向受託人交付一份高級人員證書和律師，每個人都聲明相關行動是根據契約、擔保檔案和債權人間協定授權或允許的，並且根據這些檔案採取這種行動的先決條件已經得到遵守。

155

(B)為免生疑問，受託人不得承擔、負責或以其他方式承擔任何責任、索賠、訴因、訴訟、損失、指控、請求、要求、懲罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見)、判決、費用和費用(包括但不包括任何種類的人身傷害或財產損害的任何補救、糾正行動、回應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)，根據因本契約、任何債權人間協定或任何擔保檔案而產生的任何環境法。如果受託人因任何原因被要求獲得資產的所有權，或採取任何類型的管理行動從而為他人的利益履行任何受託或信託義務，這可能導致受託人被視為綜合環境回應、補償的規定下的“所有者或經營者”。和《責任法》(“CERCLA“)，或以其他方式導致受託人根據CERCLA或任何其他適用法律承擔責任，受託人保留辭職的權利，而不是採取此類行動或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。

第13.10節。FCC和國家PUC 合規性。即使任何票據檔案中有任何相反規定，受託人、抵押品代理人或持有人或其任何代理人均不會根據任何票據檔案採取任何行動，該等行動將構成或導致轉讓或轉讓發行人或任何擔保人持有的任何FCC許可證或州PUC許可證的控制權，如果根據現有電信法，此類轉讓或轉讓需要事先申請，未事先提交申請、獲得批准和/或向FCC和/或州PUC提供所需通知的情況下，批准或向FCC或任何州PUC發出通知。

第13.11節。規管附屬公司。儘管本契約有任何規定或其他相反的規定，(X)或任何受監管子公司，發行人出於善意將促使其成為Lumen擔保人或抵押品擔保人，但相關監管機構的所有適用同意、批准、許可和授權不得就第9條而言，只要發行人正在使用商業上合理的努力來獲得相關的同意、批准、許可證或授權(或僅就(X)項而言)與支付公司間費用或其他投資有關的投資，在每一種情況下，在正常業務過程中和(Y)與支付與任何該等受規管附屬公司有關的資本開支，儘管作出上述努力，但仍未能獲得該等同意、批准、牌照或授權)及(Y)不須成為任何受規管附屬公司 Lumen擔保人或抵押品擔保人或質押任何個人資產或根據證券檔案將其股權質押為抵押品，直至任何獲得了政府當局。

156

第十四條

W艾弗和 R彈力

第14.01節。放棄和釋放.

(A)自發行日期起及之後，並作為適用公司獲解除交易方及其他人士訂立交換要約的交換條件良好且有價值的對價，通過參與交換要約，每一參與交換要約的持有者(代表其自身及其每一前身，繼承人和受讓人)和受託人為自己和代表參與交換的持有人提出最終和永遠的免除和解除：(I)公司被免除當事人及其各自的財產，(Ii) 其他被免責的當事人及其各自的財產和(3)受託人、抵押品代理人及其各自的財產，在適用法律允許的最大範圍內，免於任何和所有訴訟原因以及任何其他任何索賠、債務、義務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救和責任，無論是已知的還是未知的、預見的還是不可預見的、在法律上、在衡平法上或在其他方面、在侵權行為、合同中或基於任何其他法律或公平原則，包括但不限於違反任何證券法(聯盟、州或外國)、虛假陳述(無論是故意的還是疏忽的)、違反義務(包括任何誠實義務)、或任何國內或與上述類似的外國法律，全部或部分基於持有人在發行日期或之前發生、被遺漏、存在或以其他方式引起的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況就該持有人在聯交所交換的任何標的票據(統稱為已發布的索賠“)。為免生疑問，已公佈的索賠不包括以下任何索賠或原因行動(I)任何沒有參與交換要約的持有人或(Ii)與適用持有人沒有就交換要約交換的任何主題票據有關的行動。自發行日期起及之後，每個持有人參與交換的票據中的一部分提供契諾，並同意不直接或間接對任何公司獲授權人或任何其他票據持有人提出、維持或鼓勵任何訴訟因由或其他申索或法律程序與任何已公佈的索賠有關的或由其引起的。自發行日起及之後，每名參與聯交所的債券持有人在其所允許的最大範圍內，就其放棄的所有債權提供進一步的契諾及同意適用法律，任何適用的美國聯盟或州法律、任何外國法律或任何普通法原則所賦予的任何和所有條款、權利和利益，否則將限制根據下列條件釋放或解除任何未知索賠這一段。

(B)除本協定另有規定外，接受參與交換要約的每一持有人的通知明確同意，已公佈的索賠應包括但不限於在發行日期之前因任何公司的重大疏忽和/或被免除方或其他人的嚴重疏忽和/或故意不當行為而直接或間接造成的已公佈的索賠被釋放的派對。各方同意，根據第14.01節的規定，公司被解約方和其他被解除方明確打算成為本條款的第三方受益人。

157

(C)參與交換要約的每名債券持有人及每名發行人擔保人承認其意識到其或其代理人此後可能發現他們現在知道或相信存在的關於標的物附註的索賠或事實以外的或不同的索賠或事實在交換要約中交換，但進一步承認，參與交換要約的每一位發行人、擔保人和每一位債券持有人的意圖是完全、最終和永遠結算和解除所有當中就該持有人在聯交所交換的標的票據提出的申索，不論是已知或未知、懷疑或不懷疑、於發行日或之前存在或產生的。沒有投標標的的持有者交換票據將繼續擁有它們根據適用法律或合同或其他方式(如果有)所擁有的權利，以起訴任何公司被免除方或其他被免除方。

(D)儘管有上述各款的規定，本契約中的任何內容都不打算、也不應(I)解除任何一方的本契約或本附註項下的權利及義務，或(Ii)禁止任何一方尋求強制執行或執行本本契約或本附註。

[本頁的其餘部分特意留空]

158

特此證明，雙方已促使本契約正式簽署，所有截至上面第一次寫的日期和年份。


盧門技術有限公司，作為發行人

作者：		/s/克里斯·斯坦斯伯里
		姓名：克里斯·斯坦斯伯里
		標題：執行副總裁兼財務長官

BOXGATE HOLDINGS，LLC CenturyLink 互動市場有限責任公司世紀連結公司 Centurylinkk OF Minnesota，Inc. 世紀連結網絡公司， LLC Centurylinkk OF Florida，Inc. 內華達州世紀， LLC 世紀電信控股有限公司切斯特世紀電話公司科羅拉多世紀電話公司考奇世紀電話公司世紀電話公司EAGLE，Inc. 愛達荷州世紀電話公司國際島世紀電話公司明尼蘇達世紀大廈， Inc. 俄勒岡州世紀電話公司天堂世紀， Inc. Centurytel OF Postville，Inc. 世紀故事 Northwest，Inc. 西南世紀電信公司世紀電話華盛頓公司懷俄明世紀電話公司世紀電話 CLARICS GROUP，Inc. 盧門技術總監解決方案公司盧門技術服務集團有限責任公司

作者：		/s/克里斯·斯坦斯伯里
		姓名：克里斯·斯坦斯伯里
		標題：執行副總裁兼財務長官

[契約簽名頁]


Q Fiber，LLC QWEST寬帶服務公司 QWESt資本基金公司 Qwest 通訊國際公司 QWESt公司 Qwest 國際服務公司 QWESt服務公司薩維斯聯邦系統公司埃爾帕索縣電話公司西北聯合電話公司聯合西部電話公司 WILDCAt HOLDCO LLC

作者：		/s/克里斯·斯坦斯伯里
		姓名：克里斯·斯坦斯伯里
		標題：執行副總裁兼財務長官

[契約簽名頁]


地區銀行，作為受託人

作者：		/s/ Kesha A.木星
		姓名：Kesha A.木星
		職務：副總裁

[契約簽名頁]


美國銀行，北美，作為抵押代理人

作者：		/s/ Don b。Pinzon
		姓名：唐·B。Pinzon
		標題：副總裁

[契約簽名頁]

附錄A

對於轉讓限制票據。

與注釋有關的條款

1. 定義.

1.1 定義.

就本附錄A而言，以下術語具有以下含義：

“其他備註「指的是，在發行人遵守契約契約的情況下，10.000%有擔保票據根據契約條款（根據契約第3.06、3.07或10.08條的規定除外），於2032年到期。

“續注「指帶有（如果需要）中規定的限制票據符號的證書票據第2.3（c）節。

“存管「指存管信託公司、其提名人及其各自的繼任者。

“原始注釋「指2024年9月24日發行的本金總額為438，305，345美金的票據。

“合格機構買家「或」QIB“指”中所界定的“合資格機構買家” 規則第144A條。

“注意到「具有契約第一段敘述中所述的含義，尤其是指任何注釋根據契約進行驗證和交付。

“證券法「指經修訂的1933年證券法（或任何後續法案）及其下的規則和法規（或其各自的後續法案）。

“筆記託管人」意味著全球票據的託管人（由託管人指定）或其任何繼任者，最初應為受託人。

“轉讓限制票據「指保留票據和任何其他帶有或被要求帶有限制票據的票據說明見第2.3（c）節。

1.2 其他定義.

A-1


Term	在部分中定義：
「代理會員」		2.1	（b）
「全球筆記」		2.1	（a）
「S法規全球注釋」		2.1	（a）
「限制票據傳奇」		2.3	（c）（i）
「規則144 A全球注釋」		2.1	（a）

1.3 術語未定義

本附錄A中使用但本文未另行定義的大寫術語應具有契約中規定的含義。

2. 筆記.

2.1 形式和交友.

發行人將僅向（i）合理人士提供和出售於發行日期發行的原始票據據信是私募交易中的QIB， (ii)非美國美國境外依賴S法規的人 “非美國。合格要約“(在與交換要約相關的資格信函中定義)。此後，該等原始票據可根據S規則轉讓給合格投資者和購買者等。發行人可根據本契約和適用法律的要求，不時地提供和出售在本合同日期之後提供的產品。

(a) 全球票據。最初向合理地相信是合格投資者而不是按照S規則發行和出售的票據，應最初以一種或多種永久全球票據的形式發行，並以最終的、完全登記的形式發行(統稱為規則第144A條全球紙幣“)，並根據S規定首次發售和出售的票據，發行最初以一種或多種全球證券的形式(統稱為監管S全球筆記“)，在每種情況下，不含利息券，並與表中所述的全球證券傳奇和受限證券傳奇 1須代表上述票據的持有人存放於票據託管人，並以存放人或其代名人的名義登記，並由發行人妥為簽立，並由發行人認證契約中規定的受託人。規則144A全球紙幣和規則S全球紙幣在本文中統稱為全球票據“。”全球債券的本金總額可能不時為通過對受託人和託管人或其代名人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

(b) 簿記規定。本節第2.1(B)款僅適用於存放在託管機構或代表託管機構的全球票據。

發行人應簽立，受託人應根據本節第2.1(B)節並根據發行人的命令，認證並初步交付一張或多張全球票據，這些票據(A)應登記在該全球票據或該等全球票據的保管人或該保管人的名義下，以及(B)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示，或由受託人以票據託管人的身分持有。

A-2

儲存庫的成員或參與者(“代理會員“)應具有託管人或受託人作為票據託管人或根據該等全球票據代為持有的任何全球票據，在本契約項下不得享有任何權利，而發行人、受託人及其任何代理人不得將該託管所視為發行人或受託人在任何情況下均為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協定並不阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行任何託管人提供的書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間，損害這種託管人行使權利的慣例的運作在任何全球票據中的實益權益。

2.2 認證。受託人須認證並交付：(1)正本票據，及(2)憑發票人的書面命令，由兩名高級職員或一名高級職員及一名助理司庫或一名助理祕書籤署的任何附加票據。是這樣的命令須指明須認證的紙幣的款額及認證正本紙幣的日期。

2.3 轉讓和交流。(A)轉讓和交換最終照會。何時向筆記註冊人提交最終筆記或者是共同登記員有一項請求：

(X)登記該最終檔案的轉讓附註；或

(Y)將該等最終票據兌換等額本金的其他獲授權發行的最終票據面額，

票據註冊處處長或共同登記員應按要求登記轉讓或進行兌換如果其對該交易的合理要求得到滿足；提供, 然而，最終票據已交回以供轉讓或交換：

(I)須妥為批註或附有一份格式合理令發行人滿意的書面轉讓文書，並票據註冊處處長或共同登記員，由持有人或其書面正式授權的律師正式簽署;和

(ii)根據下文第（A）、（B）或（C）條進行轉讓或交換，並附有以下內容其他信息和文件（如適用）：

(A)如果此類附加票據正在交付給票據持有人以該持有人的名義註冊的註冊商，無需轉讓該持有人的證明;或

A-3

(B)如該等最終票據正轉讓予出票人，a 為此目的的證明；或

(C)如該等最終票據依據豁免轉讓根據《證券法》第144條的規定進行登記，(I)提供相關證明，以及(Ii)在發行人提出要求的情況下，提供律師的意見或其他令其合理滿意的證據，證明其符合第2.3(C)(I)節所述圖例中規定的限制。

(b) 全球票據的轉讓和交換。(I) 全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應根據契約(包括本文所述的適用轉讓限制，如有)和下列程式，通過託管進行因此，保管人。全球票據的實益權益的轉讓人應按照託管人的程式交付一份書面命令，其中載有關於託管人的參與者賬戶的資訊貸方持有全球票據的實益權益，該賬戶應按照上述指示貸方持有全球票據的實益權益，轉讓人的賬戶應記入借方等同於正在轉讓的全球票據的實益權益的金額。

(Ii)如建議的轉讓屬轉讓將一張全球票據的實益權益轉移到另一張全球票據的實益權益，票據註冊處應在其簿冊和記錄上反映該權益所涉及的全球票據的日期和本金的增加被轉移的數額相當於將被轉移的利息的本金，而票據登記處應在其賬簿和記錄上反映全球票據本金的日期和相應的減少這樣的權益正在被轉移。

(Iii)儘管本附錄A有任何其他規定(但第(2.4)節規定，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一託管機構的代名人，或由受託管理人或任何此類繼承人託管機構或該等繼承人託管機構的代名人。

(Iv)在以下情況下根據第2.4節的規定，全球票據交換為最終票據，此類票據只能按照基本上符合第2.3節的規定的程式進行交換(包括票據背面所載的證明要求，旨在確保此類轉讓符合規則第144A條、S條例或證券法規定的其他適用登記豁免)等發行人可能不時採用的其他程式。

A-4

(I)除以下第(Ii)段準許外，每份證明全球票據及最終票據(以及為交換或取代該等票據而發行的所有票據)須附有大體上如下形式的圖例(“限制票據傳奇”):

本票據未根據經修訂的19證券法登記(證券法“)。持有者在此，為發行人的利益購買本票據，同意不得在本票據(或本票據的任何前身票據)發行一週年之前提供、轉售、質押或以其他方式轉讓(X)本票據，或 (Y)在上述轉讓日期前三個月內的任何時間，由作為發行人的“聯營公司”(根據證券法第144條所指的規則)的任何持有人持有，而在上述任何一種情況下，第(1)項除外發行人，(2)只要根據證券法第144A條，本票據有資格轉售(“規則第144A條賣方合理地相信是規則所指的合資格機構買家的人 144為其本身或為合資格機構買家的賬戶購買，而該機構買家已獲通知，該項要約、轉售、質押或其他轉讓是依據第144A條作出的(如 (3)按照《證券法》項下的S規定的離岸交易(定義見證券法S條)(如勾選方框所示由轉讓人在本票據背面的轉讓證書上)或(4)根據證券法第144條(如適用)所規定的根據證券法註冊的豁免，在每種情況下均按照適用於美國任何州的證券法和任何適用的證券法。本票據持有人購買本票據，代表發行人並同意其為(1)合格的機構買家。規則144A或(2)的含義不是指在美國境外的美國人，而是指《證券法》下的S規則(或符合規則902第(K)(2)(I)段的要求的賬戶)。

(Ii)每張正式鈔票亦會附有下列額外圖示：

“就任何轉讓而言，持有人須向紙幣登記員及轉讓代理人遞交該等證書及其他轉讓代理可以合理地要求提供資訊，以確認轉讓符合前述限制。

A-5

“本票據的條款以債權人間協定的條款為準，抵押品協定和附屬協定(每一項在契約中的定義)，可根據契約不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(3)每張全球鈔票還將附加以下圖例：

“除非本證書由託管信託公司A New York Corporation的授權代表出示 (“直接轉矩“)，紐約，紐約州，開證行或其代理人辦理轉賬、兌換或付款登記，所簽發的任何證書均以割讓公司的名義登記。或由 DTC的授權代表(以及任何付款是為了讓出公司或向DTC授權代表要求的其他實體支付的)，由或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協定的任何轉讓、質押或其他用途本合同的註冊所有人吉德公司在本合同中有利害關係，是錯誤的。本全球票據的轉讓應限於全部但不是部分轉讓給DTC的被提名人或其繼承人繼承人的被指定人和本全球票據部分的轉讓應僅限於根據本全球票據背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

(Iv)任何轉讓限制轉讓票據(包括由全球票據代表的任何轉讓限制轉讓票據)依據以下規定出售或轉讓《證券法》第144條：

(A)如屬最終票據的任何轉讓限制票據，登記官應允許其持有人將該轉讓限制票據換成不帶有上述圖例的票據，並撤銷對該轉讓限制票據轉讓的任何限制；及

(B)如屬由全球票據代表的任何轉讓限制票據，票據註冊處處長須準許在上述任何一種情況下，持有人如以書面證明，可將該轉讓限制紙幣兌換不帶有上述圖例的紙幣，並撤銷對轉讓該轉讓限制紙幣的任何限制備註登記處表示，其要求進行這種交換的依據是規則第144條(此種證明應採用附註背面所載的格式)。

(V)如任何紙幣是以原有發行折扣發行的，則該紙幣亦須附有下列額外圖例：

A-6

“根據第1271和SEQ節的規定，本票據的發行帶有原始發行折扣。美國國稅法。持有人可以通過提交書面請求獲得該票據的發行價、原始發行金額、折扣、發行日期和到期收益率，並將這些資訊提交給：

流明技術公司

100個 CenturyLink Drive

路易西安那州門羅市71203

收信人：拉胡爾·莫迪；馬特·亞當斯

(Vi)如果任何票據可以原始發行折扣發行，但在發行時不能作出決定，則該票據將還帶有以下附加圖例：

“為第1271節的目的，本票據可按原發行折扣發行。序列號。美國國稅法。持有人可通過提交書面請求獲取此類票據的發行價、原始發行折扣金額(如果有)、發行日期和到期收益率，並將這些資訊提交至：

流明技術公司

100個 CenturyLink Drive

路易西安那州門羅市71203

收信人：拉胡爾·莫迪；馬特·亞當斯

(d) 全球票據的取消或調整。在全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據、贖回、回購或註銷，此類全球票據應由託管機構退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在上述註銷之前的任何時間，如果全球票據兌換、贖回、回購或者註銷最終票據的，應當減少該全球票據所代表的票據本金，並對受託人的賬簿和記錄進行調整(如果是由受託人或票據託管人就該全球票據)，以反映上述減值。

(e) 與轉讓和交換票據有關的義務.

(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應簽立，受託人應最終認證票據登記處的票據和全球票據或副註冊官的請求。

(Ii)登記轉讓或交換不收取手續費，但出票人可要求支付一筆款項足以支付與此相關的任何轉讓稅、評稅或類似的政府收費(不包括任何此類轉讓稅、評稅或類似的政府收費) (第10.08節)。

A-7

(Iii)票據註冊處處長或共同登記員不得要求在贖回通知或要約回購票據郵寄前15天或15天內登記任何票據的轉讓或交換在付息日期之前。

(Iv)在為登記任何票據的轉讓而妥為出示之前，發票人，受託人、付款代理人、票據登記處或任何共同登記員可將以其名義登記承付票的人當作和視為該承付票的絕對擁有人，以收取該票據的本金及利息，以及任何其他目的，不論該票據是否已逾期，而發票人、受託人、付款代理人、票據註冊處處長或任何共同登記員須受相反通知影響。

(V)根據下列條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據契約須證明相同的債務，並在契約下享有與在上述轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(f) 受託人沒有義務.

(I)受託人不對全球票據的任何實益所有人、成員或儲存庫的參與者或任何其他人就儲存庫或其代名人或其任何參與者或成員的紀錄的準確性，就債券的任何擁有權權益或就根據或與該等票據有關的任何通知(包括任何贖回或購回通知)或任何款額的付款，交付任何參與者、會員、實益擁有人或其他人士(託管銀行除外)。所有通知和根據票據向持有人提供的通信和向持有人支付的所有款項應僅提供或支付給登記持有人(如屬全球票據，則登記持有人應為託管機構或其代名人)。的權利任何全球票據的實益所有人只能通過託管機構行使權利，但須遵守託管機構的適用規則和程式。受託人可以最終依賴，並在依賴資訊方面受到充分保護由託管機構向其成員、參與者和任何實益所有人提供。

(Ii)受託人須沒有義務或義務監督、確定或查詢是否符合根據契約或根據適用法律對任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何轉讓)施加的轉讓限制任何全球票據的存託參與人、成員或實益所有人之間或之間)，除非要求交付明確要求的證書和其他檔案或證據，並在明確要求的情況下這樣做契約條款，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

A-8

2.4 票額票據.

(A)根據第2.1節存放於託管人或受託人作為票據託管人的全球票據應轉移至以最終票據形式的實益所有人，其本金總額等於該全球票據的本金，以換取該全球票據，但此種轉讓必須符合第(2.3)節和(I)第託管機構通知發行人它不願意或不能繼續作為此類全球票據的託管機構，或者如果該託管機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的“結算機構”和後續託管機構在發出通知後90天內未獲發行人委任，或(Ii)失責行為或失責事件已發生且仍在繼續，或(Iii)發行人自行酌情以書面通知受託人其選擇發行契約項下的最終票據。

(B)依據下列規定可轉讓予實益擁有人的任何全球紙幣第2.4節應由託管人免費交回託管人，由託管人將其全部或不時部分如此轉讓，託管人應在這樣的轉讓後認證和交付全球票據，具有法定面額的最終票據的等額本金總額。為換取根據本節轉讓的全球票據的任何部分而發行的最終票據應簽立、認證和只交付面額為$1.00及超出$1.00的任何整數倍的面額，並以託管人指示的名稱登記。為換取全球票據的權益而交付的任何最終票據，除下列情況外第2.3(C)節另有規定的，應註明本合同附件1所列的受限證券圖例。

(C)登記持有人全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，採取持有者根據契約或票據有權採取的任何行動。

(D)在發生第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的任何事件時，發行人應立即作出受託人可獲得合理供應的最終票據，其形式為最終的、完全登記的、不含利息券。

A-9

附件1

至附錄A

[臉部的形狀注]

[受限注釋圖例]

這張紙條未根據修訂後的《19證券法》(《證券法》)登記證券法“)。持票人購買本票據，即為發行人的利益同意本票據不得轉售、質押或以其他方式出售。在本票據(或本票據的任何前身票據)發行一週年之前轉讓(X)或(Y)由任何持有人轉讓，而該持有人是“關聯公司“(根據證券法第144條的涵義)發行人AT 在上述轉讓日期前三個月內的任何時間，除(1)向發行人轉讓外，(2)只要根據證券法第144A條本票據有資格轉售(“規則 144A“)向賣方合理地相信是第144A條所指的合資格機構買家為其本身或為獲通知的合資格機構買家的賬戶購買的人轉售、質押或其他轉讓是依據第144A條(由轉讓人在本票據背面的轉讓證明上勾選的方框所示)進行的，(3)在離岸交易中(如S規則所界定根據《證券法》)S根據《證券法》(由轉讓人在本票據背面的轉讓證書上勾選的方框所示)或(4)項下的豁免登記根據《證券法》下第144條規定的《證券法》(如果適用)，在每一種情況下，根據《證券法》和美國任何州的任何適用的證券法。這裡的持有者，購買這個注：代表發行人，並為發行人的利益而同意發行人是(1)規則144A或(2)所指的合格機構買家，而不是美國人，且在美國境外(或賬戶的含義) 符合《證券法》第902條第(K)(2)(I)款的規定，符合《證券法》S的規定。

[全球筆記圖例]

[除非本證書由託管信託公司A New York Corporation的授權代表出示(“直接轉矩“)，新向發行人或其代理人辦理轉賬、兌換或付款登記，以及

任何簽發的證書都以CELDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱(並支付任何款項以放棄D&Co.，或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人對此感興趣。

本全球票據的轉讓應限於全部但非部分轉讓給DTC的被提名人或其繼承人或該繼承人的被指定人和本全球票據部分的轉讓應僅限於按照本全球票據背面所指契約中所列限制進行的轉讓。]

[權威注釋圖例]

[與以下內容相關如有任何轉讓，持有人將向紙幣登記員及轉讓代理人交付該轉讓代理人為確認有關轉讓符合上述限制而合理需要的證書及其他資料。]

[債權人間協定及其他協定圖例]

這個本票據的條款受制於債權人間協定、抵押品協定和附屬協定(每一項均如契約所界定)的條款，該等條款可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改與契約相符。

[OID圖例]

[根據第1271和SEQ節的規定，本票據以原始發行折扣出具。美國國稅法。持有者可以獲得該票據的發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率，提交書面請求至：

流明技術公司

100個 CenturyLink Drive

路易西安那州門羅市71203

收件人：拉胡爾·莫迪；馬特·亞當斯]

[THIS注釋可能與第1271條及序列號的業務的原始發行折扣一起發布。國家收入法的。持有人可以通過向以下機構提交書面請求獲取此類信息，以獲取此類票據的發行價格、原始發行折扣金額（如果有）、發行日期和到期收益率：

流明技術公司

100個 CenturyLink Drive

路易西安那州門羅市71203

收件人：拉胡爾·莫迪；馬特·亞當斯]

[票面格式]


否。[·]		[up至500，000，000美金，初始金額為$[·]]**

10.000% 2032年到期有擔保票據

Custip編號[·]_*[•]_†

ISIN編號[·]_*[•]_†

盧門技術有限公司，路易斯安那州的一家公司承諾向[Cede & Co.]* 付款，或登記轉讓人，本金[_ 美金] ðŸ [如本文所附增加或減少時間表所示]於2032年10月15日。

利息支付日期： 4月15日和10月15日。

記錄日期：4月1日和10月1日。

插入全球票據

插入144 A票據

†

插入法規S注釋

††

插入以供注釋

本說明的其他條款載於本說明的另一邊。

雙方已促使本文書正式簽署，以資證明。


盧門技術有限公司

作者：
		姓名：
		標題：

作者：
		姓名：
		標題：


受託人的授權證書日期：區域銀行作為受託人證明這是契約中提及的票據之一。

作者：
		授權簽字人

[紙幣背面的格式]

10.000% 2032年到期有擔保票據

本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有下文提及的契約中此類術語所賦予的含義。

1. 興趣

流明技術公司，路易西安那州的一家公司(該公司及其在下文所指的契約下的繼承人和受讓人，在本文中稱為發行人“)，承諾支付本金的利息本票的年利率如上所示。發行人將於每年4月15日和10月15日每半年支付一次利息，從2025年4月15日開始支付利息，並在到期日支付利息。票據的利息將從最近的日期起計已經支付利息的，如果沒有支付利息，從2024年9月24日起。利息應以年利率計算。360天由十二年組成的一年 30天個月

2. 付款方式

發行人將向債券的登記持有人支付債券的利息(違約利息除外) 利息支付日之前的4月1日或10月1日的業務，即使票據在記錄日期之後和利息支付日或之前被註銷。發行人將於到期日就票據支付利息至有權獲得票據本金的人。持有人必須將鈔票交回付款代理人以收取本金付款。發行人將以美利堅合眾國的貨幣支付本金和利息，付款時的金額為用於支付公共和私人債務的法定貨幣。有關全球票據所代表票據的付款(包括本金、溢價及利息)，將以電匯方式將即時可動用的資金電匯至下列指定賬戶存託信託公司。發行人將通過郵寄支票到每位持票人的登記地址來支付與最終票據有關的所有款項(包括本金、溢價和利息)；提供, 然而，那個，根據出票人的選擇，如果持有本金總額至少為1,000,000美元的票據，也可以通過電匯到由收款人在美國一家銀行開設的美元賬戶來支付如持有人要求以電匯方式付款，須向受託人或付款代理人發出書面通知，並在緊接有關付款到期日(或其他日期)前30天內指定該賬戶受託人可酌情決定接受的日期)。

3. 付款代理和票據登記處

最初，地區銀行是一個全國性的銀行協會(“受託人“)，將擔任付款代理人及票據登記官。這個發票人可委任和更換任何付款代理人、票據註冊處處長或共同登記員不另行通知

4. 契約

發行人根據日期為2024年9月24日的契約發行債券(經不時修訂、修改或補充後， “契約“)發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人為為聲明這些條款而簽署的契約。

[本票據為合計發行的契約所指的正本票據之一本金438,305,345美元。附註包括原有附註及任何附加附註]。[本債券是除原有債券外額外發行的債券之一，本金總額為438,305,345元在義齒下面。原始票據及附加票據被視為契約項下的單一證券類別。]本契約對發行人及其各自子公司的能力施加了某些限制，除其他外物權，產生債務，產生和產生留置權。本契約還對發行人及其附屬公司與任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或轉讓的能力施加限制。以其他方式處置所有或基本上所有此類實體的財產。

保證按時按期付款票據的本金和利息，以及發行人根據契約和票據應支付的所有其他款項，應根據票據的條款到期和應付，無論是到期、加速或其他方式以及契約，(I)每名抵押品擔保人已無條件地以優先擔保基礎共同及各別為票據提供擔保；提供CenturyLink Communications，LLC授予擔保擔保須遵守於收到若干監管批准後，及(Ii)每名無抵押擔保人已根據契約條款，在每種情況下按優先無抵押基準，以共同及個別方式無條件擔保票據。

5. 可選的贖回

在2024年9月24日之後的任何時間或時間，發行人可以選擇贖回全部或部分票據，但不得少於10天但不多於60天的提前書面通知，贖回價格相當於如此贖回的債券本金的100%，另加其應計未付利息(如有的話)，至(但不包括)贖回日期 (但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

儘管有上述規定，關於對債券的任何投標要約，包括根據以下規定購買債券的要約第9.10(G)節或第9.17節，如果持有未償還債券本金總額不低於90%的持有人有效投標，且在投標要約中沒有撤回此類債券，發行人或任何第三方發出投標要約代替發行人購買所有有效投標及未被該等持有人撤回的債券，發行人或該第三方有權在不少於10天或不超過60天的事先通知下，發出在購買日期後不超過60天，贖回(就發行人而言)或回購(就第三方而言)所有未償還的票據

購買後，贖回價格相等於(I)在該投標要約或其他要約購買中向債券的任何其他持有人提出的最高價格( 可低於面值，並應不包括任何早期投標溢價或類似溢價以及在該投標要約付款中支付給任何持有人的任何應計和未支付的利息)及(Ii)面值，加上其應計和未支付的利息(如果有)，但不包括贖回日期或贖回日期，但須受在有關記錄日期記錄的債券持有人有權收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期支付的利息，或贖回日期。

上述任何贖回或有關通知可由發行人酌情決定受一項或多項先行條件，包括但不限於完成一項或多項公司交易或其他事件。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的情況下進行的，則其通知應說明每個條件該等條件及(如適用)應說明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間，或該等贖回或購買不得發生在任何或所有該等條件未能在贖回日期或在如此延遲的贖回日期前獲得滿足或豁免的情況下，有關贖回的通知可予撤銷，或該贖回及任何如果發行人合理地相信任何或所有該等條件不會得到滿足或放棄，則發行人可隨時酌情撤銷與此有關的條件。此外，發行人可在該通知中規定，支付與贖回有關的贖回價格或發行人履行義務的行為可以由他人履行；提供前述規定不應解除出票人對票據的義務。

6. 強制贖回

即使契約中有任何相反的規定，如果票據否則會構成“適用的高收益折扣” 《守則》第163(I)節或任何後續條款(AN)所指的“義務”AHYDO))，在“原始日期”之後五(5)年後結束的每個付息日期發行“如守則第1275(A)(2)節所界定，根據契約規定，發行人須按比例贖回該等票據的一部分(該等贖回為強制本金贖回”); 提供不存在強制性本金贖回，如果用於美國聯盟所得稅的票據的“發行價”要求發行者作出在2030年4月15日之前強制本金贖回。根據強制性本金贖回規定，於每個該等付息日期贖回的債券部分，贖回價格將為已贖回的票據，另加截至贖回日為止的任何應計利息及未付利息。該強制性本金贖回的金額將相等於在每個該等付息日須贖回的票據部分，以防止注：不被視為《守則》第163(I)節所指的AHYDO。

7. 償債基金

債券不受任何償債基金的約束。

8. 贖回通知

任何可選擇的贖回通知應以不少於10個或更多的義齒第10.05節規定的方式發出在贖回日期前60天或之前，發給每名須贖回債券的持有人；提供如為存放人透過存放處持有的票據，該通知將會透過存放處的電子消息傳遞系統。

9. 在控制權變更回購事件時，持有人可選擇回購票據

一旦發生控制權回購變更事件，根據契約中規定的某些條件和例外情況，發行人將被要求向每名持有人提出要約，以現金買入價購回該持有人的全部或任何部分債券，現金購買價相等於將於購買日購回的債券本金的101%，另加應計及未付的利息(如有的話)，至(但不包括)購買日期(在相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息的規限下)，如契約所規定並受條款所規限。

10. 名稱;轉讓;兌換

該批債券以登記形式發行，票面面值分別為1元及1元的整數倍，無票面價值。持有者可以轉讓或交換附註與義齒相符。在任何轉讓或交換時，出票人、票據註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的背書或轉讓檔案，並支付任何稅款和費用法律要求的或假牙允許的。票據註冊處處長或共同登記員無需在#年通知郵寄前15天開始的期間內登記任何票據的轉讓或交換贖回或要約回購票據，或在付息日前15天贖回。

11. 被視為所有者的人

本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。

12. 無人認領的錢

如果用於支付本金、保險費(如有)或利息的款項在兩年內無人認領，受託人或付款代理人應通知發行人，並在遵循指定程式後，應書面要求將款項返還給發行人。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須只向發行人而不是受託人尋求付款。

13. 解職和敗訴

在某些條件的約束下，發行人可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部義務，條件是發行人存放於受託人款項及/或政府證券，以支付債券的本金、溢價(如有)及利息，直至贖回或到期為止(視乎情況而定)。

14. 修訂、豁免權

除本契約所列的某些例外情況外，(I)本契約或附註可予修改，而無須事先通知任何持有人但有至少多數持有人的書面同意(或，就某些契諾而言，至少有三分之二)未償還票據本金總額及 (Ii)在獲得持有未償還票據本金金額至少過半數的持有人的書面同意下，可免除任何違約或不遵守任何規定。除本契約中規定的某些例外情況外，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人可隨時和不時地不通知任何票據持有人或徵得其同意：(A)簽訂一份或多份補充契約及/或 (B)修訂、補充或以其他方式修改任何其他票據檔案，在每種情況下：(I)證明另一人對出票人或任何擔保人的繼承，以及該繼承人對出票人或任何擔保人的契諾的承擔擔保人，分別在契約、票據、適用的票據擔保和適用的擔保檔案中；(Ii)在發行人或其任何附屬公司的契諾中，為持有人，或放棄發票人或任何擔保人所獲授予的任何權利或權力；。(Iii)加入任何其他失責事件；。(Iv)除提供證書外，或代替證書而提供無證書票據。附註；(V)提供證據，並就根據本契約第6.10節的規定接受根據本契約委任的繼任受託人或根據下列條款接受繼任抵押品代理人作出規定契約；(Vi)保證票據的安全；(Vii)遵守證券法(包括根據該法頒佈的S條例)；(Viii)根據條款增加票據擔保或解除任何擔保人的票據擔保 (Ix)(A)糾正附註檔案中的任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷、不一致或明顯錯誤；(B)更正或補充本附註中可能與任何其他條文不一致的任何條文或就契約項下所產生的事項或問題加入任何其他規定；提供就前述第(Ix)(B)款而言，該等行為不得對持有人在任何重大方面或(C)修改任何票據上的圖例以符合美國聯盟所得稅法規；(X)增加額外資產作為抵押品或解除擔保票據的留置權的任何抵押品，在每種情況下在契約、擔保檔案或債權人間協定允許或要求的情況下，遵守契約、擔保檔案和債權人間協定的條款；(Xi)同意實施契約或更改契約以發行額外票據；或(Xii)使契約或票據符合發售備忘錄中“新抵押票據說明”的任何條文。交換報價日期為2024年9月3日。擔保檔案、債權人間協定和任何其他適用的債權人間協定的債權人間條款可不時修改、放棄或以其他方式修改當事人的同意。此外，發行人可在沒有任何其他當事人同意的情況下，修改擔保檔案、債權人間協定和任何其他適用的債權人間協定，將債務指定為 “其他第一留置權債務”，或作為符合該協定條款和規定的任何其他債務。

15. 違約和補救措施

除契約中規定的某些例外情況外，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或當時未償還債券本金總額不少於30%的債券，在若干限制的規限下，可宣佈所有債券即時到期及以書面通知發行人(如由持有人發出，則亦須向受託人支付)；提供不得就任何在該失責通知發出前兩年以上採取並向公眾報告或向持有人報告的行動發出失責通知。某些破產或資不抵債的事件是違約事件並應導致票據在發生該等失責事件時立即到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何進一步行動。

除本契約另有規定外，票據持有人不得強制執行本契約或本票據。受託人可拒絕強制執行契約或票據，除非獲得合理的彌償或擔保。在若干限制的規限下，當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或牙印下的權力。在受託人按照契約的規定取得支付到期款項的判決或判令之前，當時未償還票據本金總額的過半數持有人以書面形式向發行人和受託人發出的通知，可撤銷任何加速聲明及其後果，如果所有現有的違約事件已被治癒或放棄，但未支付本金或保險費(如有)僅因以下原因而到期對加速度的影響。

16. 受託人與發行人的交易

契約下的受託人以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式處理並收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可能以其他方式處理髮行人或其關聯公司，如果它不是受託人，它將擁有相同的權利。然而，受託人必須遵守契約。

17. 不得向他人求助

作為發行人或任何擔保人的董事的高級管理人員、僱員、公司持有人或股東不對任何出票人或任何擔保人在票據或契約項下的義務，或僅由於董事作為高級管理人員、僱員、公司註冊人的地位而基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠或該人的股東。通過接受票據，每個持有者放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

18. 認證

在受託人(或認證代理人)的授權簽字人(或認證代理人)以人工、電子或傳真方式簽署之前，本附註無效在本附註另一面的認證證書上簽字。

19. 縮寫

習慣縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如Ten com(=承租人共有)，ten ent(=承租人整體)、JT Ten(=有生存權的共同承租人，而不是作為共有承租人)、客戶(=託管人)和U/G/M/A(=未成年人統一贈與法)。

20. Custip號碼

根據統一紙幣識別程式委員會頒佈的一項建議，發卡人已將CUSIP號碼並已指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印製在《附註》上或任何公告所載數位的準確性，並無作出任何陳述贖回和依賴只能依靠放置在其上的其他識別號碼。

21. 管轄法律

本附註受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用於適用的法律。法律衝突原則，即要求適用另一法域的法律。

22. 壓痕控制

債券須受本契約的所有條款及條文規限，而持有人請參閱為該等條款和規定的聲明而訂立的契約。如本附註的任何條文限制、限制或抵觸本契約的條文，並在該範圍內與該條文抵觸，則須以本契約的該條文為準。

發行人應書面要求向任何票據持有人提供一份契約和持有人的副本，並免費提供給持有人可通過以下方式申請牙科：

100 CenturyLink Drive

路易西安那州門羅市71203

發信人：拉胡爾·莫迪；馬特·亞當斯

作業表

10.000% 2032年到期有擔保票據

CUSIP編號[]

ISIN號。[]

要分配此備註，請填寫下表：


我或我們將此注釋分配並轉移至

（列印或輸入受託人的姓名、地址和郵政編碼）

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或稅務身分證號碼)

並不可撤銷地指定代理人將本票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。


日期：				您的簽名：

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

與本證明書所證明的任何票據在所指期間屆滿前發生的任何轉讓有關在《證券法》第144(D)條中，在該等票據的原始發行日期和發行人或其任何關聯公司擁有該等票據的最後日期(如有)兩者中較遲的日期之後，簽署人確認該等票據正在根據其條款進行轉讓：

選中下面的一個框


(1)	☐	致發行人；或

(2)	☐	在美國境內的“合格機構買家”(根據19證券法第144A條的定義)，為自己的賬戶或為合格機構買家的賬戶購買已發出通知，此種轉讓是依據規則第144A條進行的，在每種情況下均依據並遵守19證券法下的規則第144A條；或

(3)	☐	在美國境外從事符合19證券法第904條的《證券法》S條例所指的離岸交易；或

(4)	☐	根據1933年《證券法》第144條規定的另一項可用的註冊豁免。

除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕註冊任何票據由本證書以其登記持有人以外的任何人的名義證明；提供, 然而，如選中第(3)或(4)框，受託人可要求在登記任何該等票據轉讓前，發行人合理要求的法律意見、證明和其他資訊，以確認此類轉讓是根據豁免進行的，或在不受以下注冊要求約束的交易中進行的 19證券法。

如勾選上述第(2)項，則由買方填寫：

以下簽署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬戶或行使該票據的賬戶唯一投資酌情權，且該公司及任何該等賬戶是19證券法第144A條所指的“合資格機構買家”，並明白向其出售的交易是依據第144A條及確認它已收到簽名人根據第144A條要求提供的有關出票人的資訊，或已決定不要求提供該資訊，並且它知道轉讓人依賴於以下簽署人的上述陳述，以要求規則第144A條規定的登記豁免。


日期：
				通知：由一名行政人員簽立

[TO附於全球注釋]

全球票據增加或減少時間表

此全球票據的初始本金金額為$[ ]。本全球注釋中進行了以下增加或減少：

交換日期

量

減少

主要量

這份全球筆記

量

增加

主要量

這份全球筆記

本金金額

這份全球筆記
跟隨這樣

減少或

增加

簽署

授權

簽署國的

受託人或票據
託管人

[•]

持有人選擇選舉購買

如果您希望選擇發行人根據第9.17條（控制權變更後購買票據）購買該票據契約的回購事件），勾選框：

☐

如果您希望根據契約第9.17條選擇發行人僅購買本票據的一部分，請說明金額：

日期：你簽名：

(Sign與注釋另一邊出現的您的名字一模一樣）

簽名保證：

簽名必須有保證認可的簽名保證獎章計劃的參與者或受託人接受的其他簽名保證人。

表現出

內部福利證書

以下簽名者，是（「公司「）特此證明以下列出的個人符合資格，右欄中列出的公司代理高級人員以及每位該等高級人員姓名對面最右欄中的簽名是該等高級人員真實簽名的真實樣本高級官員和此類個人有權簽署將提交給地區銀行或應地區銀行（作為受託人）的文件，作為發行人、擔保人一方和地區銀行（作為受託人）和美國銀行（NA），作為抵押代理人。


名稱	標題	簽名

以下簽署人已於20年月日正式簽署並交付本證書，以資證明。


作者：
		姓名：
		標題：

附件b

補充契約的形式

補充契約(此“補充契約日期為(擔保人)(“新的擔保人)、Lumen Technologies，Inc.，路易西安那州公司(The發行人“)代表自身和擔保人(”現有擔保人“)在下文提及的契約和地區銀行項下，下文所述契約下的受託人(“受託人)，及美國銀行作為下文所述契約的抵押品代理人(抵押品代理人”).

W I t N E S E t H：

鑑於，到目前為止，發行人及其擔保方已簽立並向受託人交付了一份日期為2024年9月24日的契約(“契約“；此處使用但未定義的大寫術語具有以下含義在契約中轉讓)，規定發行2032年到期的10.000%擔保票據；

有鑒於此，契約允許新擔保人須簽立一份補充契據，並向受託人交付一份補充契據，根據該補充契據，新擔保人鬚根據條款及條件的保證，無條件擔保發票人根據票據承擔的所有義務在此陳述；

鑑於，本補充契約中所包含的擔保應構成注釋保證“，而新的擔保人應構成“擔保人“，就該契約的所有目的而言；

鑑於，根據第8.01節和第12.07節，受託人和發行人有權簽立和交付本補充契約；以及

鑑於，使本補充契約成為發行人的法律、有效和具有約束力的義務所必需的所有行為和要求新的擔保人已經完成。

因此，現在，考慮到上述情況並出於其他有益和有價值的考慮，茲確認新擔保人、發行人、現有擔保人、受託人和抵押品代理人相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課稅額的利益如下：

1. 《擔保協定》。新擔保人特此與所有現有擔保人共同和各別同意無條件地保證發行人按照本契約第12條規定的條款和條件履行票據和本契約項下的義務，並受本契約和本票據的所有其他適用條款的約束。

2. 繼承人和受讓人。本補充契約對新契約具有約束力。擔保人及其繼承人和受讓人，並應符合受託人、抵押品代理人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人、受託人或抵押品代理人，在契約和票據中賦予該方的權利和特權應自動延伸到該受讓人或受讓人，並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受該契約的條款和條件的約束。

3. 的棄權。受託人、抵押品代理人或持有人在行使任何本補充契約、本契約或本附註所規定的權利、權力或特權應視為放棄該等權利、權力或特權，而單一或部分行使該等權利、權力或特權並不妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。這個受託人、抵押品代理人和本補充協定中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除本補充協定項下的任何其他權利、補救或利益。契約、契約或法律上的附註，不論是衡平法、成文法或其他。

4. 改型。不得修改、修改或在任何情況下，放棄本補充契約的任何條款，或同意新擔保人離開本補充契約的任何條款，均應有效，除非該條款應為書面形式，並由受託人和抵押品代理人簽署，然後這種放棄或同意僅在所給予的特定情況和目的下有效。在任何情況下，對新擔保人的通知或要求均不使新擔保人有權在相同、相似或者其他情形。

5. 律師意見書。與本補充檔案的簽署和交付同時進行根據契約，發行人應按照契約的要求向受託人提交律師的意見。

6. 批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全有效和效果。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

7. 管轄法律. 本補充契約應受新州法律管轄，並按照該州法律解釋。在適用衝突法原則的情況下，但不適用另一法域的法律。

8. 同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有這些加在一起代表著相同的協定。

9. 標題的效果.此處的章節標題僅為方便起見，應不影響其施工。

10. 受託人和抵押代理人.受託人和抵押代理人不做任何陳述關於本補充契約的有效性或充分性。本文的陳述和陳述被視為發行人、現有擔保人和新擔保人的陳述和陳述，而不是受託人或抵押代理人的陳述和陳述。權利，契約項下受託人和抵押代理人提供的特權、賠償和保護應適用於本契約的執行和本契約項下預期的交易。

[本頁的其餘部分特意留空]

特此證明，雙方已使本補充契約正式生效於上面第一條所寫的日期執行。


[NEW擔保人]

作者：
		姓名：
		標題：


盧門技術有限公司，代表本身作為發行人和其他現有擔保人

作者：
		姓名：
		標題：


地區銀行，作為受託人

作者：
		姓名：
		標題：


美國銀行，北美，作為抵押品代理人

作者：
		姓名：
		標題：