展示文件5.1

CARROLL LAW FIRM

1449 Wynkoop Street

Suite 507

科羅拉多州丹佛市80202號

2024年9月24日

Aclarion，公司。

第38街1680號，130室

科羅拉多州博爾德市80301

關於：根據表格 S-3 文件註冊聲明進行市場發行

女士們，先生們：

我們已經作爲Aclarion, Inc.的律師代表，處理了通過Ascendiant資本市場代表Ascendiant資本市場發行公司普通股股票的交易，每股面值0.00001美元，以不超過1,075,000美元的總髮行價（「股份」），根據2024年9月9日公司向證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明的規定發行，原註冊聲明於2024年9月23日提交，附有的基礎擬場文件，及2024年9月24日提交於證券交易委員會根據1933年修訂的證券法案第424條款的擬向附錄草案（「擬場文件補充」與基礎擬場文件一起構成了擬場文件），以及於2024年9月24日的那份由公司與代理之間簽署的大規模發售協議（「發售協議」）。

本意見是根據法案規定的S-K法規601(b)(5)條款的要求提供的，本意見在此未表達任何關於登記聲明或招股說明書內容之外的任何事項的看法，除非在此明確說明是關於股份發行問題。

您已經要求我們就下文中涉及的與註冊聲明和銷售協議有關的事項發表意見。爲了提供下文所述的意見，我們已經審查了這些文件，並審查了我們認爲必要和適當的法律問題，包括（i）註冊聲明，包括隨附的附件，（ii）基礎招股說明書，（iii）招股說明書補充，（iv）公司的修正和重訂的公司章程，以及修訂（「公司章程」），（v）公司的第二次修訂的公司章程，以及修訂，（vi）銷售協議，以及（vii）公司的董事會決議和其他行動，授權並提供招股說明書的提交以及根據該文件和銷售協議發行股票，並且我們已經進行了我們認爲適當的其他調查。我們沒有獨立確定任何我們依賴的事實。

對於這封意見函，我們已假定提供給我們的每份文件的準確性和完整性，原始文件上所有簽名的真實性，提供給我們作爲原件的所有文件的真實性，我們作爲傳真、電子、認證、符合或複印本的所有文件與原件文件的一致性，以及文件的有效性必須履行執行和交付的文件的執行和交付均已完成。我們進一步假定自然人的法律資格，我們認定的公司官員實際上正擔任這樣的職務，我們認爲公司官員和僱員對於事實問題的陳述是正確的，董事會已經採取了所有必要的行動來確定要發行和出售的股份的發行價格，並假定我們審查或依賴的文件中的每方（公司除外）都具有能力、公司或其他方面，進入並履行所有義務，並還假定所有相關行動（公司或其他）已獲得授權，這些方當事人對文件的執行和交付，並對其在當事人身上的有效性和約束力。我們沒有獨立驗證這些假設中的任何一項。

本意見函中表達的意見僅限於特拉華州公司法（「DGCL」）及特拉華州憲法的適用法規及所述法規和條款的相關司法裁決，並僅涉及下文中給出的意見。我們未對以下事項的適用性或影響發表意見（a）任何其他法律；（b）任何其他司法管轄區的法律；或（c）任何縣、市鎮或其他政治分區或地方政府機構或當局的法律。

根據前述並依賴其，以及在下文所述的假設、限制、限制和異常的條件下，我們認爲：

在提出上述意見時，我們假設（i）公司將遵守有關無名股份的所有適用通知要求，該要求由DGCL規定 和（ii）在發行任何股份時，普通股的發行和流通總數將不超過公司根據其公司章程授權發行的普通股總數。

我們茲同意將本意見作爲公司當前在8-k表格上提起的提交給委員會的附件5.1，並將其加以引用並納入招股說明書中。我們也茲同意在招股說明書中，根據「法律事務」一欄中提及我們的公司，並在任何修改或補充中同樣如此。在給予此同意時，我們並未承認自己屬於《法案》第7條和第11條以及委員會根據其頒佈的規則和條例中要求同意的人員範疇，也未承認自己對招股說明書的任何部分具有「專家」一詞在《法案》或相關規則和委員會頒佈的規章中的含義下的專業知識。

此致

CARROLL LAW FIRM

簽字人：/s/ James H. Carroll

姓名：詹姆斯·H·卡羅爾

頭銜：管理成員