美國

證券與交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早事件的日期）：2024年9月24日 (2024年9月24日)

Aclarion，Inc。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

公司電話，包括區號：(833) 275-2266

不適用

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果8-K表格的申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請在下面選擇適當的框。

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選「是」或「否」以確認註冊人是否符合證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法120億2條（本章第2401.2億.2條）中對新興增長型企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01 進入具體實質性協議。

2024 年 9 月 24 日， Aclarion, Inc.（”公司”）簽訂了市場發行銷售協議（”銷售協議”) 以 Ascendiant Capital Markets, LLC 作爲銷售代理（”代理人”），出售其普通股，面值0.00001美元 每股（”普通股”），總髮行價高達1000萬美元（”股票”) 不時通過 「市場上發行」（”自動櫃員機服務”) 如第 415 條所定義 經修訂的 1933 年證券法（”《證券法》”）。其普通股的總市值 根據銷售協議有資格出售將受S-3表格I.b.6一般指令的限制 根據此類指令。2024年9月24日，公司向美國證券交易委員會提交了招股說明書補充文件 （”秒”）涉及在自動櫃員機發行中發行和出售高達1,075,000美元的普通股， 基於 S-3 通用指令 I.B.6 的限制。

股票的供應和出售將根據公司有效的「貨架」註冊聲明表格S-3（修訂登記聲明號333-281999）進行，最初於2024年9月9日向證監會提交，並於2024年9月23日被證監會宣佈生效。

本次8-k表格的當前報告不構成出售要約或購買股票的邀請，也不得在任何州進行股票的要約、邀請或銷售，在該州的證券法註冊或資格登記之前，這樣的要約、邀請或銷售將是非法的。

根據銷售協議的條款和條件，代理會盡商業上合理的努力賣出股份，根據公司的指示，與其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和規定以及納斯達克股市的規則保持一致。公司將設定股份的銷售參數，包括要出售的股份數量，請求進行銷售的時間段，每個交易日可銷售的股份數量的限制，以及可能不得進行銷售的最低價格。根據銷售協議，代理可通過法律許可的任何方法出售股份，被視爲「市場發行」；即《證券法》第415條規定的內容。公司或代理可以在按照銷售協議的條款向另一方發出書面通知的情況下，暫停對股份的報價和銷售。

公司將支付代理商銷售股票所得總收入的最高3.0%作爲佣金，在銷售協議下通過代理商銷售的股票，並已向代理商提供慣例的賠償和分攤權利。公司還將就銷售協議相關支出償付代理商。

公司無義務按照銷售協議銷售任何股票。公司和代理商各自有權自行決定，根據銷售協議中規定的條款和條件終止銷售協議。

上述銷售協議的描述並不意味着完整，完整內容應參閱附表1.1的銷售協議全文。

根據銷售協議，Carroll Legal LLC就可以出售的普通股的有效性提出意見的副本已作爲第5.1展覽提交。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。