Aclarion, Inc. S-3

我們已與Ascendiant Capital Markets，LLC（「銷售代理」或「ACM」）簽訂了一項按市場價格發行協議（「銷售協議」），涉及本招股說明書和隨附招股說明書所提供的面值爲0.00001美元的每股普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過ACM作爲代理或負責人，向公衆出售總價值高達1,075,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以"ACON"標的的形式報價。2024年9月23日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報價爲每股$0.1761。我們在首次公開發行中提供的認股權證（"IPO認股權證"）在納斯達克資本市場上以"ACONW"標的的形式報價。2024年9月23日，我們IPO認股權證在納斯達克資本市場的最新報價爲每個IPO認股權證$0.038。

截至本招股說明書補充日期，我們未與關聯方持有的普通股的總市值，即公衆流通股，根據持有的1,004,472,8股普通股確定爲$3,247,370，其中1,002,684,3股由非關聯方持有，我們的普通股在納斯達克資本市場上的收盤價爲$0.3239，日期爲2024年7月26日，距離本招股說明書補充日期不超過60天。根據S-3表格第I.b.6一般指令，根據本招股說明書補充出售的普通股，我們或代表我們出售的證券總市值在前12個日曆月期間內不得超過我們持有的普通股總市值的三分之一，按照S-3表格第I.b.6一般指令計算。在本招股說明書補充日期前12個日曆月期間（不包括本發行），我們根據S-3表格第I.b.6一般指令出售了我們的證券$0。

根據本次招股說明書附錄，在目前的市場情況下，我們的普通股銷售將採用規定在1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）下制定的規則415(a)(4)所定義的「市場交易方式」。 ACM不必銷售特定數量的證券，但將作爲我們的銷售代理人，根據ACM和我們之間互相同意的合理交易條款進行出售，以符合其正常的交易和銷售慣例。沒有安排將資金存放在託管、信託或類似安排中。

將根據銷售協議出售的普通股而進行的交易而向 ACm 支付的補償將達到任何根據銷售協議出售的普通股的總收益的 3%。與我們代表的普通股的出售有關，ACm 將被視爲《證券法》中「承銷商」的含義和 ACm 的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括《證券法》或 1934年修訂版的《證券交易法》（「交易所法」）下的責任，向 ACm 提供賠償和補償。

我們已收到納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）發出的不足通知信，提醒我們未達到納斯達克的（i）每股至少1.00美元的最低要求（即「買盤價格要求」），和（ii）至少2,500,000美元股東權益的要求（即「股東權益要求」）。

2024年4月8日，我們收到了納斯達克的書面通知，表示我們未能符合納斯達克資本市場上市規則5550(a)(2)中規定的買盤價格要求（「買盤通知」）。買盤通知並未導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場除牌。買盤通知指示我們將有180日曆日的時間（或直至2024年10月7日）來恢復合規。如果在這180日曆日期間，我們的普通股買盤價有十個連續工作日收盤價在每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員（「工作人員」）將向我們提供符合合規的書面確認，並確認事宜已解決。如果我們在最初180日曆日期滿前未能符合規則5550(a)(2)要求，並且如果工作人員認爲我們將無法糾正缺陷，或者我們未具備資格，工作人員將向我們發出書面通知，表示我們的證券可能被納斯達克資本市場除牌。那時，我們可以向納斯達克聽證小組（「小組」）提出除牌裁決上訴。

在2024年9月23日舉行的公司特別股東大會上，公司股東批准了一項提案，授予我們董事會自由裁量權，以(i)修訂我們的公司章程，將我們的普通股合併爲更少的股份，或者以區間爲一比五（1比5）至最大一比五十（1比50）的比例進行「股票拆分」，具體比例由董事會自行決定；以及（ii）若有必要，則在股東批准提案之日起一年內實施股票拆分。公司打算在不久的將來實施股票拆分，以協助公司遵守納斯達克的買盤價格要求。

2024年8月22日，我們收到了納斯達克的書面通知，稱我們未達到股東權益要求。在截至2024年6月30日的第二季度10-Q報告中，我們報告的股東權益爲1,642,177美元，因此未能滿足5550(b)(1)條的上市規則。因此，工作人員已決定將我們的普通股從納斯達克除牌。納斯達克的信函提供了截至2024年8月29日的期限，要求我們申請對此決定的上訴。

我們已向該委員會上訴。聽證請求暫停任何停牌或除牌行動，直至聽證過程結束和委員會在聽證後授予的任何額外延期期滿。我們已安排在2024年10月10日向該委員會提出上訴，反對工作人員的除牌通知。在上訴過程 pending期間，我們公司的普通股交易將暫停。我們的普通股將繼續在納斯達克交易，直至聽證過程結束並委員會作出書面決定。

我們打算採取一切合理措施，以恢復納斯達克上市規則下的合規性，並繼續在納斯達克上市。我們目前正在評估我們可以採取的所有選項，以解決這一不足，恢復符合股東權益要求。

我們收到納斯達克的這些函件，並不影響我們的業務、運營或向證券交易所報告的要求。

作爲《聯邦證券法》下定義的「新興增長型公司」和「小型報告公司」，我們已選擇接受減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細閱讀在本招股說明書補充的第S-10頁開始，並在其他與本招股說明書補充和附帶招股說明書中引用的文件中描述的風險和不確定性。風險因素”開始在本招股說明書補充的S-11頁，並在其他納入參考的文件中類似標題下的招股說明書補充以及隨附的招股說明書。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或不批准這些證券，並確定該招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均構成違法行爲。

本文件包括兩部分。第一部分是本拓展說明書，包括通過引用結合的信息，描述了本次發行的具體條款和其他與我們相關的事項。第二部分是附帶的招股說明書，提供有關我們和我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本拓展說明書和附帶的招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格（註冊編號333-281999）的註冊聲明的一部分，使用「貨架」註冊程序。根據這種「貨架」註冊程序，我們可以不時以最高總髮行價爲5,000萬美元出售或發行附帶招股說明書中描述的任何證券組合的一個或多個發行。每次我們出售證券，我們都會提供一份包含有關該發行條款的具體信息的拓展說明書。拓展說明書還可能增加、更新或更改附帶招股說明書中包含的信息。您應該閱讀本拓展說明書和附帶的招股說明書，以及通過引用並在“"}您可以在哪裏找到更多信息在做出投資決策之前，您應該閱讀本招股說明書補充和隨附的招股說明書，連同參考文件和在標題「」下描述的額外信息。

在本附錄中所包含的信息與附帶的說明書之間存在衝突，您應該依賴本附錄中的信息。本附錄，附帶的說明書以及我們在此處和其中引用的文件都包含了有關我們、本次發行以及我們的證券和其他投資前應了解的重要信息。如果本附錄中的任何陳述與已在此處引用的文件之間的任何陳述相沖突，則您只應考慮較近期文件中的陳述。

本招股增補說明書及附帶招股說明書的發行以及我們的證券在某些司法管轄區的發行可能受法律限制。我們和ACm不會在任何不允許發行的司法管轄區提出這些證券的要約。獲得本招股增補說明書及附帶招股說明書的人應該了解並遵守任何此類限制。本招股增補說明書及附帶招股說明書不構成並不得用於與任何未授權的司法管轄區進行的要約或徵求有關，或未有資格這樣做或不得向此類要約或徵求未經授權的或向不得接受此類要約或徵求的人進行。

您應該僅依賴於本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及任何由我們或我們代表製作的或我們已經向您提到的自由撰寫的招股說明書中包含或引用的信息。我們和ACm都未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書補充、隨附的招股說明書和引用資料中。我們和ACm不承擔任何對他人可能向您提供的信息的可靠性，並不能保證。出現在本招股說明書補充和隨附的招股說明書中或被引用的信息僅截止至本招股說明書補充的日期或被引用信息所在文件的日期，除非在這些文件中另有說明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。您應該假定出現在本招股說明書補充、隨附的招股說明書和引用資料中的信息僅在這些文件的各自日期準確。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。在做出投資決定前，您應該仔細閱讀整個本招股說明書補充和隨附的招股說明書，包括下文提到的信息、本招股說明書補充和隨附的招股說明書中引用的信息，以及隨附的招股說明書中引用的財務報表和其他信息。風險因素在做投資決定之前，您應該仔細閱讀整個本招股說明書補充和隨附的招股說明書，包括下文提到的信息、本招股說明書補充和隨附的招股說明書中引用的信息，以及隨附的招股說明書中引用的財務報表和其他信息。

除非上下文另有說明，在本招股說明書補充中使用的，「我們」、「我們的」，「公司」和「Aclarion」指的是Aclarion, Inc。

本招股說明書補充資料以及隨附的招股說明書和本處以及所涉及的文件可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。本招股說明書補充資料以及隨附的招股說明書和本處以及所涉及的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括涉及未來事件、我們未來的財務表現、業務策略和管理層爲未來營運制定的計劃和目標等事項，均屬於前瞻性聲明。我們嘗試以「預期」、「相信」、「可以」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預計」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「應當」或「將會」等術語來識別前瞻性聲明。儘管除非我們認爲有合理的依據這樣做，否則我們不會做出前瞻性聲明，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅爲預測且涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素，包括在本招股說明書補充資料和本處所涉及的文件及其他地方列明的風險，這些風險可能導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的不一致。此外，我們在一個受到高度監管、競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法對我們業務的所有方面或某一因素或多因素結合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明所含不一致的影響予以考慮。風險因素或者本招股說明書補充資料中以及本處所涉及的文件中可能出現的其他地方，都可能導致由這些前瞻性聲明表明或暗示的我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、表現或成就發生變化的已知和未知的風險、不確定性和其他因素。此外，我們在一個受到高度監管、競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法對我們業務的所有方面或某一因素或多因素結合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明所含不一致的影響予以考慮。

我們在很大程度上基於我們對未來事件和金融趨勢的當前期望和假設，我們相信這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、營業成果、業務策略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中反映的結果有實質性差異。可能導致或有助於產生這種差異的因素包括但不限於本補充招股書中討論的因素，特別是下文討論的風險以及「其他」章節中討論的因素，以及我們向SEC提交的其他文件中討論的因素，這些文件已被納入本文參考。本補充招股書和隨附的招股說明書應與截至2023年12月31日和2022年結束的財政年度的綜合財務報表及相關附註一起閱讀，以及我們此後提交的年度和季度財務報表，這些報表均已或將被納入本文參考。風險因素”和在其他文件中提及的文件中討論的內容，我們向SEC提交的這些文件已被納入本文參考。本補充招股書和隨附的招股說明書應與截至2023年12月31日、2022年結束的財政年度的綜合財務報表及相關附註一起閱讀，以及我們此後提交的年度和季度財務報表，這些報表均已或將被納入本文參考。

我們無需承擔任何義務，除非法律要求，否則不對這些前瞻性聲明的任何修訂結果進行修訂或公開發布。考慮到伴隨前瞻性聲明的重大風險、不確定性和假設，此招股說明書及隨附的招股說明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能會與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應過分依賴於任何前瞻性陳述，每一條前瞻性陳述僅適用於本招股說明書補充的日期。除非法律要求，我們不承擔更新或公開修改任何前瞻性陳述的義務，以便將我們的陳述與實際結果或更改的期望保持一致。

任何前瞻性聲明您在本招股說明書補充或隨附的招股說明書或任何通過引用納入的文件中閱讀的均反映我們對未來事件的當前觀點，並受到與我們的運營、營業結果、增長策略和流動性相關的這些及其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性聲明，因爲此類聲明僅代表其發佈時的日期。我們不承擔公開更新或修改這些前瞻性聲明的義務，也不更新導致實際結果可能明顯不同於這些前瞻性聲明中預期的原因，即使未來出現了新信息，除非適用法律另有規定。我們或代表我們行事的任何人做出的所有後續前瞻性聲明均明確受到本節包含的或指稱的警告性聲明的整體限制。然而，建議您在我們向證監會提交的10-Q、8-k和10-k表格的報告中查閱有關主題的任何進一步披露。您應當了解，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視爲所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股說明書補充摘要

本摘要突出顯示了有關我們以及本招股說明書、附屬招股說明書和在此處和其中併入或被視爲併入的文件中出現的信息的選定信息。本摘要可能不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書中「」標題下包含或提及的更詳細信息，以及本招股說明書、附屬招股說明書和在此處和其中併入或被視爲併入的文件中包含的其他信息，包括我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告。風險因素在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書中「」標題下包含或提及的更詳細信息，以及本招股說明書、附屬招股說明書和在此處和其中併入或被視爲併入的文件中包含的其他信息，包括我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告。

概述

我們是一家以磁共振波譜學（「MRS」）和專有生物標誌物爲核心的醫療科技公司，旨在優化臨床治療。我們的技術服務於價值1345億美元的美國腰背疼痛市場，根據2020年《美國醫學協會雜誌》（JAMA）文章，該市場目前是美國成本最高的醫療條件。目前，我們正在利用人工智能（「AI」）協助質量控制流程，標記出表明MRS研究質量不佳的波譜數據。AI 在這一應用中的使用仍處於發展早期階段，並預計隨着進一步的研究和發展而發展。我們還在研究將AI和機器學習平台應用於分析原始波譜數據和後處理信號，以評估AI平台是否能夠更有效地將MRS數據與臨床結果聯繫起來。在這一應用中使用AI是雄心勃勃的，我們打算將這種類型的AI研究和發展作爲一個持續的過程，不僅應用於與背部疼痛相關的各種治療途徑，如保守療法、再生和幹細胞療法以及手術干預，還可能擴展到其他臨床探索，涉及大腦、乳腺和前列腺腫瘤的診斷。

我們致力於改善手術干預治療腰背痛的效果，目前銷售有限。我們的技術旨在幫助外科醫生確定患者在腰椎疼痛手術中的最佳手術方法（「腰椎」由5個下椎體，即L-1至L-5組成）。然後，我們計劃將技術的應用擴展到從初始磁共振成像（MRI）到病例解決的低背痛患者的大範圍管理。我們相信這將擴大我們技術在採用保守療法（如物理治療或生物和細胞療法）的低背痛患者中的使用，旨在再生腰椎間盤。我們計劃將技術的應用擴展到脖子疼痛人群，除了低背痛人群。爲了將技術擴展到脖子疼痛人群中，我們需要克服與脖椎間盤的充足MRS數據獲取相關的技術變化，脖椎間盤明顯較小，我們不能保證能夠克服這些挑戰。

我們採用的核心技術是MRS。患者在接受MRS檢查時的體驗與標準MRI完全相同，唯一的區別是每張盤接受波譜檢查時需要額外3-5分鐘。標準MRI產生的信號轉換爲解剖圖像，而MRS產生的信號轉換爲識別組織化學成分的波形。與標準MRI一樣，波譜數據在沒有能處理數據的技術的情況下是無用的。我們開發了專有的信號處理軟件，將波譜數據轉換爲清晰的生物標誌物。這些生物標誌物是獨家許可自加利福尼亞大學聖弗朗西斯科的專有算法的關鍵數據輸入，用於判斷椎間盤是否與疼痛一致。我們的專利組合包括22項美國專利、17項外國專利、6項待審美國專利申請和7項待審外國專利申請，其中包括專利和專利申請獨家許可自加利福尼亞大學聖弗朗西斯科的專利和專利申請。

我們認爲導致治療腰背和頸痛患者成本居於醫療支出榜首的一個主要問題是缺乏客觀、經濟實惠且無創的診斷方法，可以可靠地確定患者疼痛源。我們認爲椎間盤源性腰背痛（「DLBP」）的手術治療效果不佳主要是由於在可靠準確地診斷導致疼痛的具體椎間盤方面存在困難。目前的主要診斷標準是磁共振成像（MRI），對顯示異常結構和組織脫水很有用，但我們認爲無法可靠地確定導致疼痛的具體椎間盤。爲了診斷導致疼痛的特定椎間盤，發展了基於針刺的激發椎間盤造影試驗（「PD Test」）。在正確操作的情況下，PD Test已被證明對病情診斷具有很高的準確性。然而，PD Test是侵入性的、主觀的並且令患者感到不適，因爲患者需要清醒以告訴醫生，醫生在椎間盤故意引起的疼痛與患者在腰痛發作時感受到的疼痛是否相同。此外，最近的證據表明，針刺正常椎間盤會導致這些先前正常椎間盤退化率增加。基於PD Test的限制和問題，我們認爲有必要開發一種客觀、準確、個性化且無創的診斷測試，可以可靠地判斷單個椎間盤是否是疼痛發電機。通過向醫生提供有關椎間盤是否具有與疼痛一致的化學和結構特徵的信息，我們相信每位患者的治療計劃將導致更高效、有針對性的護理，進而降低成本且提高患者治療效果。

我們已經邁出了第一步，通過在2019年4月發表在《歐洲脊柱雜誌》上的一項臨床研究（Gornet等），展示了我們的技術在幫助改善DLBP患者手術治療結果方面的潛力。這項研究表明，當所有經我們的技術認定與疼痛一致的椎間盤被納入手術治療時，97%的患者符合「臨床改善」的標準。相比之下，如果一塊我們的技術認定與疼痛一致的椎間盤未被納入手術治療，只有54%的患者符合臨床改善的標準。

這項臨床研究的結果使CPt委員會於2021年1月批准了我們的四個分類III代碼。NIH還將我們的技術列爲少數幾個被選中參加其1500萬美元的BACPAC背部疼痛聯合研究項目的技術之一，這是NIH的轉化性研究，以患者爲中心，旨在解決慢性腰背痛的有效和個體化治療的需求。

到2023年4月，我們在一份經同行評議的期刊文章中詳細介紹了Gornet的兩年結果。該文章發表在《歐洲脊柱雜誌》上。兩年的結果是持久的，之前已經在2019年發表了一年的結果。在兩年的隨訪中，當我們的技術識別到與疼痛一致的椎間盤並進行手術治療時，有85%的患者得到了改善，而當未進行治療或者與疼痛無關的椎間盤進行了治療時，只有63%的患者得到了改善。

根據《工作機會法案》（JOBS），我們是一個新興增長的公司

作爲在我們上一個財政年度營業收入不足123.5億美元的公司，我們符合2012年《創業企業啓動法案》（JOBS）中作爲「新興增長公司」的資格。作爲一家新興增長公司，我們選擇利用減少的報告要求，並擺脫一些其他公開公司通常適用的重要要求。作爲一家新興增長公司：

	·	我們可能只呈交兩年的經審計的基本報表以及兩年相關的財務狀況和經營情況管理討論和分析；
	·	根據豪利法案規定，我們不需要從核數師那裏獲得關於我們是否保持了有效的財務報告內部控制的驗證和報告；
	·	我們可以提供有關我們的高管薪酬安排的更少的披露；
	·	我們不需要向股東提供關於高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性諮詢投票。

我們可在2026年12月31日之前（我們首次公開發行五週年後的財政年度最後一天）利用這些條款，如果我們繼續是創新型成長公司。如果我們年度營業收入超過12.35億美元，持有非關聯方股票的市值超過70000萬美元，或者在三年內發行超過10億美元的非可轉換債務，我們將停止成爲創新型成長公司。我們可以選擇利用一些但不是所有這些減輕負擔。我們選擇提供兩年的經審計基本報表。此外，我們選擇利用《1933年證券法修正案》第7(a)(2)(B)節提供的延長過渡期，以遵守具有不同適用日期的新制訂或修訂會計準則，而不管是公衆公司還是私營公司，直到以下較早的日期：（i）我們不再是創新型成長公司或（ii）積極和不可逆轉地退出《1933年證券法》第7(a)(2)(B)節提供的延長過渡期。因此，此處包含的信息可能與您從其他非創新型成長公司收到的信息不同。

我們也是一家「較小的報告公司」，這意味着我們非關聯人持有的股票市值低於7000萬美元，並且我們上一個財年的年收入低於1億美元。如果（i）我們非關聯人所持有的股票市值低於2,500萬美元，或者（ii）我們上一個財年的年收入低於1億美元，且我們非關聯人所持有的股票市值低於7000萬美元，那麼我們可能會繼續是一家較小的報告公司。如果我們在停止作爲新興成長型公司的同時仍然是一家較小的報告公司，我們可以選擇在我們的10-K年度報告中僅展示最近兩個財年的經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司在執行薪酬的相關披露義務方面有所減少。

公司信息

我們成立於2008年1月，以德拉華州法律下的Nocimed, LLC有限責任公司的名義成立。2015年2月，Nocimed, LLC 轉變爲Nocimed, Inc.一家德拉華州公司。2021年12月3日，我們將公司名稱更改爲Aclarion, Inc. 我們的主要執行辦公地點位於科羅拉多州Broomfield市Arista Place 8181號100套房。我們的主要電話號碼爲(833) 275-2266。我們的網站是www.aclarion.com。我們網站中的信息不被視爲參考，也不屬於這份補充招股說明書的一部分。

此次發行後流通股數量基於2024年9月23日的10044728股普通股的流通股數，截至該日期，不包括以下情況：

投資我們的普通股涉及高風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下文列出的風險因素和在“風險因素”文件中所描述的內容，包括我們最近向SEC提交的10-k表格年度報告，以及此招股說明書中包含的其他信息和我們向SEC提交的文件中所涉及的內容。如果出現任何這些風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。目前我們尚不知曉或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定因素也可能重大不利影響我們的業務運營。因此，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

我們的核數師對我們繼續作爲一個持續經營的能力表示了重大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力。

過去的營運資本不足，股東赤字和持續經營虧損嚴重影響了我們作爲持續經營的能力。因此，截至2023年12月31日，我們獨立的註冊會計師事務所在我們的基本報表報告中包括了一段解釋性段落，關於這種不確定性。截至2024年6月30日，我們的現金約爲120萬美元。在2024年6月30日之後，我們通過根據證券法下頒佈的A級規定第二部分的發行籌集了資本。我們相信我們目前的現金將能夠支撐我們的營業費用和資本支出需求直至2024年第四季度。如果在需要時無法融資或在可接受的條件下融資，我們將被迫延遲、減少或取消技術開發和商業化努力。

我們目前未達到納斯達克資本市場的最低買盤價格要求和最低股東權益規定，可能會面臨除牌的風險，限制我們股票的流動性，增加其波動性，並影響我們籌集資本的能力。

我們收到了納斯達克證券交易所發送的不足函件，指出我們未符合納斯達克的(i) 每股最低要價需達至少1.00美元（「買盤價格要求」）和(ii) 股東權益至少2,500,000美元的要求（「股東權益要求」）。

2024年4月8日，我們收到了一份來自納斯達克的書面通知（「買盤價格通知」），該通知指出我們未遵守納斯達克資本市場上市規則5550(a)(2)中規定的買盤價格要求，以繼續在納斯達克資本市場上市。該買盤價格通知並未導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市。

通知指出，我們將在180個日曆日（或截至2024年10月7日）內提供時間重新符合要求。如果在這180個日曆日的期間內，我們的普通股買盤價格連續十個營業日收盤價達到或超過每股1.00美元，納斯達克工作人員（「工作人員」）將向我們發送符合規定的書面確認，問題將被解決。如果在最初的180個日曆日期限到期之前我們未能恢復符合5550(a)(2)規定，並且如果工作人員認爲我們無法彌補不足，或者我們否符合資格，工作人員將向我們發出書面通知，稱我們的證券將被納斯達克資本市場除牌。此時，我們可以就除牌決定向納斯達克聽證會申訴（「小組」）。

2024年8月22日，我們收到了納斯達克的來函，指出我們未達到股東權益要求。在截至2024年6月30日的季度報告中，我們報告的股東權益爲1,642,177美元，因此未滿足《上市規則5550(b)(1)》。因此，工作人員已決定將我們的普通股從納斯達克除牌。納斯達克的來函爲我們提供了直至2024年8月29日的時間請求對這一決定進行上訴。

我們已向委員會上訴這些事宜。聽證請求暫停任何停牌或退市行動，直至聽證過程結束並委員會在聽證後給予的任何額外延期期限到期爲止。我們已安排在2024年10月10日與委員會進行上訴聽證，以上訴工作人員發送的退市通知。在上訴過程等待期間，我們的普通股交易將暫停。我們的普通股將繼續在納斯達克交易，直到聽證過程結束並委員會發布書面決定。

我們打算採取所有合理措施，以符合納斯達克上市規則，並繼續在納斯達克上市。我們目前正在評估我們可用的選項，解決這一不足，並恢復符合股東權益要求。

如果我們的普通股被納斯達克除牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉紅單張上報價。在任何這種除牌情況下，我們的普通股將受到SEC關於低價股市場的監管。低價股是指在國家證券交易所上未交易的任何股權證券，其市場價格每股低於$5.00。適用於低價股的法規可能嚴重影響我們的普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場上銷售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處理或獲得關於我們的普通股市場價值的準確報價，而且無法保證我們的普通股將有資格在任何替代交易所或市場上交易或報價。

從納斯達克除牌可能會對我們通過公開或私人銷售股權證券籌集額外資金的能力產生負面影響，對投資者交易我們的證券的能力產生重要影響，並且會對我們的普通股的價值和流動性產生負面影響。除牌還可能帶來其他負面結果，包括員工信心的潛在損失、機構投資者興趣的損失以及更少的業務發展機會。

您購買的普通股票每股的淨有形賬面價值可能會立即和大量稀釋。

由於每股普通股的發行價格可能高於本次發行前我方普通股的淨有形賬面價值，您在本次認購中購買的普通股會立即受到淨有形賬面價值的攤薄。截至2024年6月30日，我方歷史淨有形賬面價值約爲$40萬，每股爲$0.049。假設共計6,104,486股以每股$0.1761的價格出售，在2024年9月23日納斯達克資本市場報告的我方普通股最後報價，本次發行募集總收入約爲$1,075,000，扣除佣金和我方預計需支付的發行費用後，您將每股立即蒙受$0.002的攤薄，即我方6月30日的攤薄淨有形賬面價值與假定發行價格之間的差額。請參閱本招股說明書補充的第S-14頁中的「」部分，以了解您參與本次發行將面臨的攤薄情況的更詳細說明。稀釋請參閱本招股說明書補充的第S-14頁中的「」部分，以了解您參與本次發行將面臨的攤薄情況的更詳細說明。

我們將在使用本次發行所得款項方面擁有較大的自主權，但我們可能無法有效支出所得款項。

我們將利用此次發行的淨收益用於市場開拓和臨床證據、產品開發和質量、總體和行政支持，以及其他一般性公司用途。我們尚未將淨收益的任何具體部分分配給特定用途，我們的管理團隊將自行決定分配收益的情況，並且可能將其用於超出發行時預期的其他目的。我們在利用此次發行的淨收益方面具有重大靈活性和廣泛裁量權，我們可能無法有效運用這些收益，您在投資決策中也將無法評估我們的管理團隊是否正確使用這些資金。如果我們的管理團隊未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，從而對我們的業務造成重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用這些資金之前，我們可能會投資於短期、投資級、帶息證券。這些投資可能不會爲我們的股東帶來有利回報。請參閱本招股說明書附錄中第S-12頁的「」部分，以獲取更多信息。使用收益請參閱本招股說明書附錄第S-12頁的「」部分，了解更多信息。

根據銷售協議，在任何時候或總數下，我們將發佈的股票實際數量是不確定的。

根據銷售協議的特定限制和遵守適用法律，我們有權自行決定在銷售協議的任何時間內向ACm發出指示，以出售我們的普通股。在我們的指示後，通過ACm出售的股份數量將根據多種因素波動，包括在銷售期間我們的普通股市場價格、我們在指示中與ACm設定的股份銷售限制以及在銷售期間我們的普通股的需求。由於每股股份的售價在本次發行過程中將會波動，目前無法準確預測將出售的股份數量或與這些銷售相關的募集的總收益。

此次所發行的普通股將以「市價發行」的方式銷售，購買股票的投資者在不同時間購買股票時，可能會支付不同的價格。

在不同時期購買我們股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果和稀釋程度上產生不同的結果。在市場需求的情況下，我們有自主權來改變本次發行的時間、價格和出售股票的數量。由於以低於投資者購買時的價格出售股票，因此投資者可能會在購買本次發行的股票時經歷股價下跌。

在此次發行後，市場上可能有大量股票被出售，這可能會壓低我們的普通股的市場價格。

本次公開發行後，在公開市場上出售大量普通股的情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌。我們的普通股中的絕大部分已經，以及本次發行後所出售的所有股票，在《證券法》項下（除非這些股票是由「關聯人」在《證券法》項下所定義的規則144範圍內所持有或購買的），都可以自由買賣，不受限制或進一步登記。此外，我們還註冊了我們根據股權激勵計劃可能發行的普通股。因此，這些股票可以在公開市場上自由出售，但需遵守證券法規定的限制。

我們的股價可能會面臨相當大的波動，股東可能會失去全部或相當大一部分投資。

我們的股票目前在納斯達克交易。交易成交量歷史上一直較低且不規律。因此，我們股票的市場價格可能不一定是我們公允市場價值的可靠指標。我們股票交易的價格可能會因多種因素大幅波動或下跌，其中一些因素不在我們的控制範圍內，或者與複雜的方式有關，包括：

寬泛的市場和行業波動，以及普遍的經濟、政治、監管和市場條件，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，鑑於我們在納斯達克資本市場上的普通股預期公開流通量相對較小，我們股票的交易市場可能會受到增加的波動性影響。過去，證券集體訴訟經常在公司證券市場價格下跌後發起。這種風險對我們尤爲重要，因爲近年來醫療器械公司的股價波動較大。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致大量成本支出和管理注意力和資源的分散，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們目前沒有打算對普通股進行分紅派息，因此，投資者實現投資回報的能力將取決於我們普通股的升值。

我們從未宣佈或支付過現金股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於資助我們業務的擴張。因此，我們不預計在可預見的將來支付任何現金股息。我們將來支付任何股息的決定權將由我們的董事會酌情考慮各種因素後確定，包括但不限於我們的財務狀況、運營結果、現金需求、增長計劃以及我們可能在當時簽訂的任何信貸協議的條款。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的股票。我們的普通股升值甚至保持投資者購買價格的保證都不做出。

我們可能不時發行和賣出總銷售收益高達1,075,000美元的普通股。由於沒有要求以某個最低發行金額作爲結束此發行的條件，因此實際總公開發行金額、佣金和我們收到的收益（如有）目前無法確定。

我們打算利用這次發行的淨收入來資助市場開發和臨床證據、產品開發和質量，以及一般行政支持和其他一般公司用途。

前述根據我們當前的打算和業務狀況，用於本次發行募集的淨收益的分配計劃。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和自由裁量權來運用本次發行的淨收益。如果發生意外事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股說明書所述方式使用本次發行的收益。意外事件或業務條件變更可能導致本次發行的收益用途與本招股說明書所述方式不同。

在我們從該發行獲得的淨收益沒有立即用於上述目的的範圍內，我們計劃將淨收益投資於銀行存款。

我們從未支付或宣佈過任何普通股的現金分紅派息，並且我們不預期在可預見的將來支付任何普通股的現金分紅派息。我們打算保留所有可用的基金和未來收益，用於資助我們業務的發展和擴張。未來決定是否支付分紅將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律實施的限制以及我們董事會認爲相關的其他因素。我們未來支付普通股現金分紅的能力也可能會受限於任何未來債務或優先證券或未來信貸安排的條件。

如果您投資於我們的普通股本次發行，您的所有權利益將會被稀釋，差額爲本次發行的每股普通股的公開發行價格和本次發行結束後我們的每股普通股的調整淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值爲40萬美元，每股普通股的價值爲0.049美元。我們的歷史淨有形賬面價值每股等於截至2024年6月30日的普通股未償還債務減去總有形資產後的數額除以未償還債務。

經過以下事項的影響： (i) 根據2024年8月27日與某些合格投資者訂立的特定認購協議發行了1,825,000股普通股； (ii) 在2024年8月14日將93,0052美元的未償債務換股爲新發行的B系列可轉換優先股，截至2024年6月30日，我們的預估淨有形賬面價值約爲190萬美元，或每股普通股爲0.19美元。

在假定以每股0.1761美元的假定發行價在本次發行中出售普通股總額爲1,075,000美元后，我們普通股在2024年9月23日納斯達克資本市場的最後報價，以及扣除我們支付的佣金和估計的發行費用後，截至2024年6月30日的調整後淨有形賬面價值將爲280萬美元，即每股普通股爲0.174美元。該金額代表我們現有股東每股調整後淨有形賬面價值即刻增加0.125美元，同時對參與本次發行的投資者每股造成0.002美元的即刻攤薄。我們通過從本次發行中參與投資者支付的每股假定公開發行價中減去此次發行後每股調整後淨有形賬面價值來判斷參與本次發行投資者每股攤薄情況。

在未行使期權、受限制股單位或認股權證，或將優先股轉換爲普通股，或授予並行使或解禁任何額外期權、受限制股單位、認股權證或其他股權獎勵，或發行更多我們普通股，您將進一步承受稀釋。此外，即使我們認爲我們有足夠的所有基金類型來支撐當前或未來的經營計劃，根據市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集額外的資本。如果通過發行普通股或可行使、可轉換或可交換爲普通股的證券籌集額外資本，這樣的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以上討論和表格基於截至2024年6月30日持有的8,210,671股普通股，不包括以下項目（截至2024年9月23日計算）：

以下描述僅供參考，意在簡要概括我們的公司章程（我們稱之爲"章程"）和公司章程和條例，這兩者作爲附屬部分提交註冊聲明，並適用特拉華州公司法的相關條款。由於以下內容僅爲摘要，可能並未包含所有對您重要的信息。如需完整內容，請參閱我們的公司章程和條例。

我們有兩類證券根據《交易所法》第12條註冊。我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，交易標的爲「ACON」。我們的IPO認股權證在納斯達克證券交易所上市，交易標的爲「ACONW」。

我們的授權股本包括2億股普通股，每股面值$0.00001，和2,000萬股優先股，每股面值$0.00001。

我們普通股的持有人有權在提交給股東表決的所有事項中，每持有一股享有一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權按比例分享董事會根據法律可用的資金宣佈的任何分紅派息，但須受任何未償還優先股的優先股份紅利權之約束。我們普通股沒有優先認股權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或沉沒基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股股東將有權在支付所有債務和其他負債以及任何未清償優先股的清算優先權後按比例分享所有剩餘資產。每一股普通股均已合法有效發行，完全支付且不可再評估。

我們的董事會將有權在不需進一步股東行動的情況下，發行多至2000萬股特權股，分爲一種或多種系列，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股利權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款以及構成該系列的股數或指定的任何一種或所有權利可能高於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，並降低這些持有人獲得股利支付和清算支付的概率。此外，優先股的發行可能導致延遲、推遲或阻止我們公司控制權轉讓或其他公司行動的變更。

我們於2024年8月14日發行了930股新發行的B系列可轉換優先股。B系列優先股可按照每股普通股0.234美元的初始轉換價格轉換爲普通股。

特定的DGCL法規、我們的章程和公司章程可能會導致延遲、推遲或阻止其他方收購我們，並鼓勵考慮未經邀約的要約或其他單方面的收購提議與我們的董事會協商，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些條款包括以下描述的項目。

我們受DGCL第203條款的規定約束。一般來說，第203條禁止一家公開持股的特拉華州公司在其成爲「感興趣的股東」之後的三年內與該「感興趣的股東」進行「業務組合」，除非業務組合以規定的方式獲得批准。根據第203條的規定，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與感興趣的股東之間進行業務組合：

一般而言，第203節將感興趣的股東定義爲任何實體或個人受益擁有公司已發行股權15%或更多以及任何與該實體或個人有關聯或控制或受其控制的實體或個人。

按照我們的章程規定，股東只能以有正當理由的方式，且只有至少持有我們全部普通股2/3的股東同意的情況下，才能罷免董事。我們的章程和章程授權僅限於董事會填補空缺董事職位，包括新設立的席位。此外，構成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會通過多數表決通過的決議來確定。這些條款將阻止股東通過增加我們董事會的規模，然後通過任命自己的提名人來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的組成更加困難，但有利於管理的連續性。

我們的章程和公司規則規定，所有股東行動必須經股東在年度或特別會議上的表決才能採取，股東不得通過書面同意書代替會議進行任何行動。此限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並且會阻止我們的股東通過未召開股東會議就修改公司規則或罷免董事。

根據我們的章程和章程規定，只有當時在任的董事會成員的大多數、我們的執行主席或首席執行官可以召開股東特別會議，只有在特別會議通知中列明的事項才能在股東特別會議上考慮或處理。

我們的章程規定，股東提出在我們的股東大會上提出事務或提名董事候選人的提前通知程序。我們的章程還指定有關股東通知的格式和內容的某些要求。如果未遵循適當的程序，這些規定可能會防止我們的股東在我們的股東大會上提出事項或在我們的股東大會上提名董事。我們預計這些規定可能會阻礙或阻止潛在收購者進行代理徵集，以選舉收購者自己的一系列董事或以其他方式試圖獲取我們公司的控制權。

根據DGCL的規定，要修改公司的章程或公司條例，通常需要獲得有投票權的股東所持股份的多數股東的肯定票數，除非公司的章程或公司條例規定需要更高的百分比。我們的公司條例可以通過董事會的多數票通過或獲得所有股東在年度董事選舉中有資格投票的至少三分之二股東的肯定投票通過來修改或廢止。此外，修改、廢止或採用我們的憲章的某些規定，需要獲得所有股東在董事選舉中有資格投票的至少三分之二股東的肯定投票。

我們的章程規定了2,000萬股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股股份存在可能使我們的董事會通過發行可轉換優先股股份而阻止他人通過合併、要約收購、代理人大會或其他方式試圖獲得對我們的控制。舉例來說，如果在行使其受託義務的過程中，我們的董事會判斷收購提案不符合股東最佳利益，我們的董事會可能引發發行可轉換優先股股份，而無需股東批准，在一個或多個私人發行或其他交易中，這可能稀釋擬議收購方或叛亂股東或股東團體的表決權或其他權利。關於此事，我們的章程授予了我們的董事會廣泛的權力，以設立授權但未發行的優先股股份的權利和偏好。發行優先股股份可能減少可分配給普通股股東的收益和資產數量。發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生負面影響，並可能拖延、阻止或防止我們的控制權更迭。

我們公司章程規定，特拉華州的坎切裏法院是以下類型的訴訟或程序的唯一討論場所：任何代理訴訟或程序，代表公司提起的任何行動，聲稱任何董事、高管或其他僱員對公司或公司股東應盡的受託責任的違約，聲稱根據DGCL或公司章程或公司章程而產生的對公司的任何訴訟，或聲稱受公司內務學說管轄的任何訴訟。我們的公司章程還規定，除非公司書面同意選擇另一討論場所，否則美利堅合衆國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據證券法產生的訴訟的唯一場所。儘管公司章程規定這一獨家討論場所規定適用法律許可的最大程度，但《交易所法案》第27節設立了對任何旨在執行《交易所法》或其下規則及法規產生的任何責任或義務的起訴的專屬聯邦管轄權，而《證券法案》第22節設立了對任何旨在執行《證券法》或其下規則及法規產生的任何責任或義務的起訴的聯邦和州法院的並行管轄權。因此，公司章程中的這一規定不適用於旨在執行《交易所法》產生的責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他起訴。但是，特拉華法院是否會執行適用於《證券法》起訴的專屬聯邦法庭規定存在不確定性，並且投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規的要求。

除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則美利堅合衆國的聯邦地區法院將是解決任何根據證券法產生訴因的投訴的獨家論壇。

公司擁有155,610份IPO認股權證。每份IPO認股權證代表購買一股普通股的權利，行使價爲4.35美元（拆股前），或69.60美元（經2024年1月3日拆股後調整）。IPO認股權證可於2022年4月21日開始行使，將於第一個行使日的第5個週年到期。每份IPO認股權證的行使價和可行使股份數量在發生公司普通股送轉、拆股並股、重組或類似事件時將調整。

IPO認股權持有人可以在終止日期之前交付行使通知書之 IPO認股權，以購買我們普通股的股份。行使 IPO認股權的股份的行使價格必須在行使後的兩個交易日內付清。如果與 IPO認股權股份(「IPO認股權股份」)相關的註冊聲明無效，則 IPO認股權持有人只能按照 IPO認股權中規定的免現金行使程序行使其 IPO認股權。IPO認股權可以全部或部分行使，終止日期前未行使的 IPO認股權部分將會自動作廢，不具有價值。有效註冊聲明或適用的註冊豁免的缺乏不能減輕我們提供在行使 IPO認股權時應交付的普通股的義務。

一旦持有人行使IPO認股權，我們將在收到行使通知後的三個交易日內發行可按照IPO認股權行使而發行的普通股，前提是按時支付相應的行使價格。

根據IPO認購權行使而發行的普通股份，將按照IPO認購權授權，合法有效授權，發行並全額支付，並且不需額外徵收。我們將授權並保留至少與所有未行使認購權發行的普通股份數量相等的普通股份。

如果在任何時候IPO 權證尚未行使，我們完成任何基本交易（如IPO權證中描述的），一般包括任何合併或與另一家公司合併，完成任何實體收購我方普通股50%以上，或出售我們的全部或實質性資產，或其他我們的普通股轉換爲或以其他證券或其他對價交換的交易，在這種普通股的持有人被如在這種合併或併購或其他交易中交付的普通股數量行使或轉換這些IPO權證後，將隨後收到 IPO權證的持有人將獲得的證券或其他對價。

IPO認股權證不可行使，其持有人或任何其關聯方在任何情況下（但僅限於如此），若受益擁有公司普通股超過4.99%。

修訂和豁免IPO認股權證的條款需要持有此類IPO認股權證的持有人和我們的書面同意。IPO認股權證以記賬方式發行，根據一份認股權代理協議，V-股份轉讓公司作爲認股權代理與我們之間達成，最初將以一個或多個記賬證書形式代表，存放在中央結算公司（DTC）註冊在Cede & Co.名下，中央結算公司的代理，或由中央結算公司指定的其他方式。

您應該查看執照代理協議的副本和IPO認股權證的形式，這些都作爲附件包含在本招股書的登記聲明中。

我們普通股的過戶代理和註冊代理，以及我們IPO認股權證的認股權代理是VStock Transfer LLC，地址位於紐約11598號Woodmere的Lafayette Place，18號。

截至2024年9月23日，我公司普通股共有10,044,728股未孳付，我公司B系列可轉換優先股共有930股未消息，有約137名股東速記錄。

截至2024年9月23日，在我們2024年1月3日的股票合併生效後，我們擁有10,901,815其他未行使的普通股權證（除了上述的IPO權證）。這些權證的條款是（i）123,566張於2028年到期，每股行使價格爲0.29美元的權證，（ii）26,673張於2027年到期，每股行使價格爲69.60美元的權證，（iii）1,576張於2028年到期，每股行使價格爲0.0002美元的權證，（iv）400,000張於2029年到期，每股行使價格爲0.29美元的權證，以及（v）作爲2024年2月公開發行的一部分發行的10,350,000張權證，每股行使價格爲0.58美元，於2029年到期。

在上述第(i)和(ii)款中描述的認股權證的每股行使價，如果公司以低於當時有效認股權證行使價的有效每股價格發行證券，則受到「全向下調整」的影響。

這些認股權證具有淨行權條款，根據該條款，持有人可以選擇以轉讓認股權證的方式，而非全額以現金支付行權價格，根據行權時標的股票的市價減去行權價格的價值計算的股票數量。認股權證中包含了行權價格和行權標的股票數量在特定送轉、拆股並股、重組、重新分類和合並股份的情況下進行調整的條款。

關於我們2022年4月的IPO，我們發行了一張認股權證（「IPO代表的認股權證」），使我們的IPO承銷商有權購買總共10,825股拆分後的普通股，行使價格爲每股87.04美元。IPO代表的認股權證可於2022年10月26日至2027年4月26日期間行使。

我們與ACm簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以在一段時間內，不時地發行和賣出我們的普通股票，其總髮行價格可達1000萬美元，由銷售代理充當銷售代理或直接充當銷售代理人代理。本招股說明書補充說明了我們根據銷售協議向銷售代理或通過銷售代理發行和銷售我們的普通股票的能力。與本招股說明書及附表相關的股票銷售（如果有）可能是根據《證券法》第415條「按市場計價」的定義進行的交易，包括在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上直接進行的銷售，即我們的普通股票的交易市場，或者在美國其他交易市場中進行的銷售，或者向除交易所之外的做市商進行銷售，或者以洽談市場價格或與之相關的價格向銷售代理作爲其帳戶的直接協商交易，在私下協商的交易、大宗交易或以上所述銷售方法的任何組合形式。根據《交易規則m》的要求，我們的銷售代理不會在本招股說明書的進行期間進行任何穩定我們普通股票的交易。

根據我們的書面指示，銷售代理人將根據銷售協議的條款和條件，每天或經我們和銷售代理人另行協定，賣出我們普通股的股份。我們將確定每天通過銷售代理人出售我們普通股的最大股份數量，或者與銷售代理人共同判斷該最大數量，但受美國證監會規定的某些限制。在銷售協議的條款和條件下，銷售代理人將盡商業上的合理努力代表我們出售所有指定或確定的普通股股份。如果銷售代理人無法以我們在任何指示中指定的價格或以上價格進行銷售，我們可以要求銷售代理人不要賣出我們的普通股。銷售代理人還可以在經我們事先批准的協商交易中出售我們的普通股。我們或銷售代理人可以在向對方合理通知的情況下暫停在銷售協議下進行的普通股股份的發行。

對於其作爲銷售代理人提供的服務，涉及本公司可能在此處提供的普通股的售出，我們將向銷售代理人支付每股銷售價格的3.0%的總費用，用作我方銷售代理人銷售的任何股份。在扣除我們應付的任何支出和任何政府、監管或自我監管機構在銷售過程中徵收的任何交易費用後，剩餘銷售收入將等於我們的該類股份銷售的淨收益。我們已同意償還銷售代理人的某些支出，金額不超過30,000美元，並且在此後，銷售代理人爲公司執行與銷售協議有關的法律服務所發生的合理費用和支出將由我方支付。

銷售代理人將在銷售協議下的股票交易日開始後的第一個交易日開盤之前向我們提供書面確認。每個確認函將包括當天銷售的股份數量、我們向銷售代理人支付的報酬以及我們淨收益減去報酬的金額。

除非各方另有約定，否則我們的普通股銷售結算將在銷售日期後的第二個工作日進行，將銷售代理支付的補償款扣除後的款項支付給我們。沒有安排將資金收到託管，信託或類似安排。

除非另有要求，我們將至少每季度報告在銷售協議下通過銷售代理出售的普通股數量，我們收到的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售有關的報酬。

關於銷售我們的普通股票，在我們這方，銷售代理人將被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，並支付給其的報酬將被視爲承銷委託費用。根據銷售協議，我們同意向銷售代理人提供補償和共同負責，以應對特定的民事責任，包括根據《證券法》產生的責任。

在其業務的正常過程中，銷售代理商和/或其附屬公司可能爲我們執行投資銀行業務、經紀人、金融諮詢或其他服務，並可能收取單獨的費用。

我們估計，除了在銷售協議項下應付給銷售代理的報酬之外，我們將支付的此次發行的總費用約爲100,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意爲銷售代理在與銷售協議所要求的季度和年度對賬中產生的合理律師費和費用進行報銷，每次對賬的總額不得超過2,500美元。

根據銷售協議，普通股的發行將在以下情況中的較早一項終止：(1) 根據銷售協議的1000萬美元總髮行價出售我們的普通股股份；(2) 2026年9月24日；(3) 根據其條款，由銷售代理方或我們中的任一方終止銷售協議。

公司和銷售代理商可能在將來同意增加一個或多個額外的銷售代理商，屆時公司將提交進一步的招股書補充說明，提供這些額外銷售代理商的名稱和其他所需的信息。

對銷售協議內容的概要描述並不意味着完整地陳述其條款和條件。

我們將以下列出的已向美國證券交易委員會提交的文件納入本招股說明書的補充和附屬招股說明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的補充和附屬招股說明書的一部分。我們納入如下：

此外，我們還將參照將所有文件（除了模板8-k第2.02條或第7.01條文件和該文件中與這些條款相關的附件以外）都納入到本招股說明書補充和隨附的招股說明書中，此文件根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或第15(d)條規定由我們提交給美國證券交易委員會，在本招股說明書補充和隨附招股說明書相關的普通股發行結束之前，除了任何根據美國證券交易委員會規定被視爲「供應」並不按照美國證券交易委員會規定進行提交的文件或文件部分。

本說明書補充和隨附的說明書中包含的與我們有關的信息不應被視爲全面的，並應與本說明書補充及隨附的文件中合併或視爲合併的信息一起閱讀。

我們將向每一位收件人提供在書面或口頭要求時免費發送的發售說明書和隨附的招股說明書副本及任何或所有被此發售說明書和隨附招股說明書所引用但未隨發售說明書和招股說明書一同發送的文件的副本，包括被明確引用到該文件的附件。您可以通過與Aclarion公司John Lorbiecki聯繫，地址爲Colorado 80021 Broomfield Arista Place8181號100套房，或致電(833) 275-2266，免費索取這些文件的副本。

稍後我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的信息並通過引用納入本招股說明書的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息以及附帶的招股說明書的信息。這些信息將從提交到SEC的日期起成爲本招股說明書和附帶的招股說明書的一部分。

本代理聲明書描述了附件中附加的有關合同，附件和其他信息的要素。本代理聲明書中包含的信息和聲明在所有方面都受到作爲本書附件的有關合同或其他文件的副本的引用所限制。

根據《交易法》的信息披露要求，我們定期向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC的網站www.sec.gov上獲取我們向SEC電子提交的這些報告、代理聲明和其他信息。我們的年度報告10-k表、季度報告10-Q表、當前報告8-k表以及根據《交易法》第13節提交或提供的這些報告的修訂將在www.aclarion.com網站上提供，一旦在SEC電子提交後合理可能提供。我們網站上的信息不屬於本招股說明書或隨附的招股說明書的一部分，除非已向SEC提交併被明確納入本招股說明書或隨附的招股說明書中。

本招股說明書和附屬的招股說明書構成我們根據《證券法》向SEC註冊的註冊申報文書的一部分。本招股說明書未包含提交給SEC的註冊申報文書及其附件中展示的所有信息，符合SEC規定。本招股說明書中對提交給SEC作爲附件的文件內容的描述僅爲這些文件條款的摘要，並不旨在全面說明。要完整了解這些文件的內容，請獲取完整文件的副本。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本次所提供的證券的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC進行審核。鹽湖城，猶他州的Clyde Snow＆Sessions，P.C.充當ACm在此次發行中的法律顧問。

Haynie & Company，獨立的註冊公共會計師事務所，已對公司的基本報表截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度進行審計，這些報表在Aclarion公司的年度報告10-K中列出，並在此處引用。在此處援引的這些財務報表依賴於該報告，該報告包括關於Aclarion公司作爲始終如一的事業繼續運營能力的解釋段落，由他們作爲會計和審計專家給出。

CohnReznick LLP，作爲獨立的註冊會計師事務所，已審計了公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的重述基本報表，其報告已包括在本文件中。CohnReznick LLP的報告中包括有關公司繼續作爲持續經營實體的能力的解釋段落。公司的重述基本報表已包含在本招股說明書以及本註冊聲明的其他地方，依賴於CohnReznick LLP的報告，他們作爲會計和審計方面的專家。

我們可能不時以一系列或多個系列的方式，出售我們公司的以下證券之一，總的淨收入最高可達5000萬美元：

我們可能會提供和出售這些按一次或多次發行中描述的價格和條款，分成一個或多個系列或類別的證券，按金額分開或合計。我們可能通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理或直接發送給購買者。每次發行證券的招股說明書補充文件將詳細描述證券的分配計劃那個提議。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閱”分配計劃” 在這份招股說明書。

每次我們的證券發行，我們都會提供一份招股書補充，其中包含更具體的關於特定發行的信息，並將其附加到此招股書上。招股說明書還可以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。

本招股說明書若沒有包括對本次發行方式和條款的說明的附加說明書，則不得用於提供或出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以"ACON"標的報價。我司普通股在2024年9月18日納斯達克資本市場報告的最後成交價爲每股$0.1760。根據1,004,472,800股未平倉普通股中非關聯方持有的股份18,885股，並以每股$0.3256的價格計算，我們未平倉普通股的總市值爲$3,268.45，這是我司普通股在2024年7月23日納斯達克資本市場閉市價。

我們的IPO權證在納斯達克資本市場上以"ACONW"標的報價。2024年9月18日，我們的IPO權證在納斯達克資本市場的最後報價爲每張0.04美元。

根據S-3表格的通用說明書I.b.6，無論如何，我們將不會根據本招股說明書出售價值超過非關聯方持有的普通股市值的三分之一的證券，只要非關聯方持有的普通股市值低於7500萬美元。如果在本招股說明書日期後，非關聯方持有的普通股市值達到或超過7500萬美元，那麼銷售的三分之一限制不適用於根據本招股說明書進行的額外銷售，除非我們再次符合通用說明書I.b.6的要求。在本招股說明書之前的十二個日曆月內，我們未根據S-3表格的通用說明書I.b.6提供任何證券。

在2024年4月8日，我們收到了納斯達克發來的書面通知，表示我們未能履行納斯達克資本市場上市規則5550(a)(2)中規定的買盤價格要求（「買盤價格通知」）。買盤價格通知並未立即導致我們的普通股從納斯達克資本市場除牌。買盤價格通知指出，我們將有180個日曆日（直至2024年10月7日）來恢復合規。如果在這180個日曆日內，我們的普通股的買盤價格連續十個工作日收盤價達到或超過每股1.00美元，納斯達克的工作人員將向我們發出合規的書面確認，並宣佈此事結束。如果我們在最初的180個日曆日到期之前未能恢復符合規定5550(a)(2)，或者如果工作人員認爲我們無法糾正缺陷，或者如果我們沒有資格，工作人員將向我們發出書面通知，通知我們的證券將被從納斯達克資本市場除牌。那時，我們可以向納斯達克聽證會（「聽證會」）上進行除牌申訴。

2024年8月22日，我們收到了納斯達克的書面通知，稱我們未達到股東權益要求。在截至2024年6月30日的季度報告中，我們報告了股東權益爲1,642,177美元，因此未滿足5550(b)(1)上市規則。因此，工作人員已決定將我們的普通股從納斯達克除牌。納斯達克的信函給予我們至2024年8月29日請求上訴的機會。

我們已向委員會上訴這些事項。聽證請求在聽證過程結束以及委員會在聽證後授予的任何額外延長期限到期前，暫停或除牌行動。我們已安排在2024年10月10日在委員會面前進行上訴聽證，以上訴工作人員的除牌通知。在上訴過程中，我們普通股的交易暫停將被暫停。我們的普通股將在納斯達克繼續交易，直到聽證過程結束並委員會作出書面決定。

我們打算採取一切合理的措施，以符合納斯達克上市規則，並繼續在納斯達克上市。我們目前正在評估我們的可用選擇，解決這一不足，並符合股東權益要求。

納斯達克發來的這些函件不會影響我們與證券交易委員會的業務、運營或報告要求。

如果我們決定尋求在此說明書中提供的任何優先股、認購合同、權證、認購權、存托股份、債務證券或單位的上市，相關說明書補充將披露證券將在哪個交易所或市場上上市，如有，或我們在哪些交易所或市場上向其提交了上市申請。

投資我們的證券具有很高的投機性，並且涉及到較大風險。請參見「5頁開始的」，以及我們最新的年度報告10-k中的風險因素，這些都已經通過引用併入在此，並且在任何近期提交的季度或現行報告中，也包括相關的發售說明書。我們敦促您在投資前仔細閱讀本刊物及隨附的說明書，以及我們通過引用併入的文件，了解這些證券的條款。風險因素投資我們的證券具有很高的投機性，並且涉及到較大風險。請參見「5頁開始的」，以及我們最新的年度報告10-k中的風險因素，這些都已經通過引用併入在此，並且在任何近期提交的季度或現行報告中，也包括相關的發售說明書。我們敦促您在投資前仔細閱讀本刊物及隨附的說明書，以及我們通過引用併入的文件，了解這些證券的條款。

美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未批准或否定這些證券，也未就本說明書的充分性或準確性進行審查。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的一份S-3表格的一部分，使用「貨架」註冊程序。根據該註冊程序，我們可以以單獨或組合的方式，在一個或多個發行中，提供和出售本招股說明書中描述的任何證券，總計募集資金高達5000萬美元。本招股說明書提供了我們可能發行的證券的概要描述。每次我們根據本招股說明書發行證券時，我們將提供一份本招股說明書的配補，其中包含更具體的有關該發行的條款信息。我們還可以授權提供一份或多份自由書寫招股書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們授權提供給您的招股說明書的配補和任何相關的自由書寫招股書還可能添加，更新或更改本招股說明書中的任何信息或我公司已納入本招股說明書的參考文件中的任何信息。

我們敦促您仔細閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充以及我們已授權用於特定發行的任何自由撰寫招股說明書，連同根據「【】」標題下描述的引用於此處的信息，在投資所提供的任何證券之前。您應該僅依賴於本招股說明書和任何適用的招股說明書補充中包含的信息以及我們已授權用於特定發行的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人提供給您不同或額外的信息。本招股說明書僅是出售此處所提供的證券的要約，但僅在可以合法這樣做的情況和司法管轄區。引用文件的併入我們敦促您仔細閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充以及我們已授權用於特定發行的任何自由撰寫招股說明書，連同根據「【】」標題下描述的引用於此處的信息，在投資所提供的任何證券之前。您應該僅依賴於本招股說明書和任何適用的招股說明書補充中包含的信息以及我們已授權用於特定發行的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人提供給您不同或額外的信息。本招股說明書僅是出售此處所提供的證券的要約，但僅在可以合法這樣做的情況和司法管轄區。

本招股說明書、任何適用的招股書補充或任何相關的免費書面招股說明書中出現的信息僅準確至文檔正面的日期，並且我們引用的任何信息也僅準確至文檔引用日期，無論這些招股說明書、適用的招股書補充或任何相關的免費書面招股說明書交付的時間，或任何證券的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。

本招股章程中包含了一些文件中的某些條款摘要，但是實際文件的完整信息請參考實際文件。所有摘要都完全由實際文件限制。這裏提到的一些文件的副本已被提交，將被提交或將作爲本招股章程的一部分以參考文件的形式被引用爲陳述並且可以依照以下所述獲取到這些文件的副本：“您可以找到其他信息的地方.”

本招股說明書包含或參照註冊商標、商業命名、服務商標和服務名稱，其所有權屬於Aclarion，Inc。

本招股說明書和任何附帶的招股說明書或招股說明書補充以及在此和其中引用的文件可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股說明書和任何附帶的招股說明書或招股說明書補充以及在此引用的文件中既包括過去的陳述之外，還包括對未來事件、我們未來的財務表現、業務策略和管理層的計劃和目標的前瞻性陳述。我們嘗試通過包括「預期」、「相信」、「能夠」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「應該」、“或者“或其他可比較的術語來識別前瞻性陳述的術語。儘管在我們認爲有合理依據時才會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅爲預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在本招股說明書和在此引用的文件的「風險因素」或其他地方概述的風險，這可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。此外，我們在一種高度監管、競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致我們實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有實質性差異的程度。

我們在很大程度上基於我們對未來事件和財務趨勢的當前期望和假設，我們相信這可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略、短期和長期業務運營，以及財務需求。這些前瞻性聲明受到特定風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中反映的結果有實質性差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股說明書中討論的因素，特別是下文討論的風險以及參照於此的其他SEC文件中討論的因素。風險因素本招股說明書以及任何附屬招股說明書或招股說明書附錄，應與截至2023年12月31日和2022年末的合併財務報表及相關附註一起閱讀，該財務報表已納入本文。

我們不承擔任何義務在法律要求的情況下，不會對這些前瞻性陳述的任何修訂結果進行修訂或公開發布。考慮到伴隨前瞻性陳述的重大風險、不確定性和假設，本招股說明書以及任何附帶的招股說明書或招股說明書補充資料中所討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有重大而不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每個前瞻性陳述僅適用於本招股說明書、任何附帶招股說明或任何招股說明書補充的日期。除非法律要求，否則我們在本招股說明書日期後不對任何前瞻性陳述進行更新或公開修訂以符合實際結果或變化的期望。

您在本招股說明書、任何附屬招股說明書或任何文件中所閱讀的任何前瞻性聲明，反映了我們當前對未來事件的看法，並受到與我們的運營、營業結果、增長策略和流動性相關的這些及其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性聲明，因爲此類聲明僅適用於其作出之日。我們不承擔公開更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務，亦不更新導致實際結果可能大幅不同於這些前瞻性聲明所預期的理由，即使未來有新信息可獲得，除非受適用法律要求。但是，建議您在我們向證券交易委員會提交的10-Q、8-k和10-k表格中諮詢我們在相關主題上做出的任何進一步披露。您應了解，不可能預測或確定所有的風險因素。因此，您不應考慮任何此類列表爲所有潛在風險或不確定性的完整集合。

本摘要突出顯示了本招股說明書中其他地方包含的一些信息。本摘要並不包含您在投資本公司之前應考慮的所有信息。您應該仔細閱讀整個招股說明書，包括所有在此引用的文件。特別是，在做出投資決策之前，應特別注意我們的「所涉及的內容」以及在此包含或其他地方引用的財務報表及相關注釋。風險因素在做出投資決策之前，應特別注意我們的「所涉及的內容」以及在本招股說明書中或其他地方引用的財務報表和相關注釋。

在本書中使用的詞語和任何修訂或補充，除非另有規定，「我們」，「我們的」，「我們的公司」，或「Aclarion」指的是Aclarion, Inc。

我們採用的核心技術是MRS。在進行MRS檢查時，患者的體驗與標準MRI完全相同，只是對於每個接受譜學檢查的盤，需要額外的3-5分鐘。而標準MRI產生的信號被轉化爲解剖圖像，而MRS產生的信號被轉化爲識別組織化學組成的波形。就像標準MRI一樣，如果沒有能夠處理數據的技術，譜學的數據是無用的。我們開發了專有的信號處理軟件，將譜學數據轉化爲清晰的生物標誌物。這些生物標誌物是來自加利福尼亞大學聖弗朗西斯科分校（UCSF）的專有許可，是我們專有算法的關鍵數據輸入，用於判斷椎間盤是否與疼痛一致。我們的專利組合包括22項美國專利，17項外國專利，6項待審美國專利申請和7項待審外國專利申請，其中包括來自加利福尼亞大學的專利和專利申請的專有許可。

我們認爲導致治療腰背痛和頸部疼痛患者成本居於醫療支出榜首的一個最大問題是缺乏客觀、成本效益和非侵入性診斷方法來可靠地確定患者疼痛的根源。我們認爲椎間盤源性腰背痛（"DLBP"）的手術不良結果主要是由於難以可靠和準確地診斷引起疼痛的特定脊柱椎間盤。目前的主要診斷標準是磁共振成像（MRI），用於顯示異常結構和組織脫水，但我們認爲無法可靠地確定引起疼痛的特定椎間盤。爲了診斷引起疼痛的特定椎間盤，已開發了基於針刺的激發椎間盤造影檢驗（"PD測試"）。正確執行的PD測試顯示出高度準確性。然而，PD測試是一種侵入性、主觀的檢驗，並且對患者來說是不愉快的，因爲患者需要清醒地告訴醫生，醫生故意引起的疼痛是否和患者在腰背痛發作時感受到的疼痛相同。此外，最新證據表明，在進行造影檢查過程中向正常椎間盤插入針頭會導致這些先前正常的椎間盤退行率增加。基於PD測試的限制和擔憂，我們認爲迫切需要一種客觀、準確、個性化和非侵入性的診斷檢驗，可以可靠地判斷一個椎間盤是否是疼痛的發電機。通過向醫生提供關於椎間盤的化學和結構構成是否與疼痛一致的信息，我們相信每位患者的治療計劃將導致更高效和有針對性的護理，進而減少成本並改善患者的治療效果。

作爲我們上個財年營業收入不足12.35億美元的公司，根據2012年的「創業公司減稅法案」（JOBS法案），我們被認定爲「新興成長型公司」。作爲一家新興成長型公司，我們選擇了享受較低的報告要求，並且可以擺脫某些其他對公衆公司普遍適用的重要要求。作爲一家新興成長型公司：

在我們繼續作爲新興成長型公司的情況下，我們可以利用這些規定直到2026年12月31日（我們首次公開發行五週年之後財政年度的最後一天）。如果我們的年度營業收入超過12.35億美元，非關聯方持有的股票市值超過7千萬美元或者在三年內發行的非可轉換債務超過10億美元，我們將不再是新興成長型公司。我們可以選擇利用其中一些而不是所有的減負。我們選擇提供兩年的經過審計的基本報表。此外，我們選擇利用《1933年證券法》修正案第7(a)(2)(B)節的延長過渡期，用於遵守對上市公司和非上市公司有不同生效日期的新制定或修訂的會計準則，直到我們不再是新興成長型公司或我們對《證券法》第7(a)(2)(B)節中提供的延長過渡期進行明確且不可撤回的選擇的較早日期。

我們成立於2008年1月，以特拉華州法律爲依據，以Nocimed有限責任公司的名義成立。2015年2月，Nocimed有限責任公司轉變爲特拉華州的Nocimed公司。2021年12月3日，我們更名爲Aclarion公司。我們的主要辦公地點位於科羅拉多州布魯姆菲爾德Arista Place 8181號100套房。我們的主要電話號碼爲(833) 275-2266。我們的網站是www.aclarion.com。我們網站上的信息不納入參考，也不是本說明書的一部分。

投資我們的證券具有很高的投機性，並涉及很高程度的風險在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何附屬招股說明書或任何將來的招股說明書補充中描述的風險因素，以及針對特定證券發行的任何相關自由撰寫招股說明書中納入引用此招股說明書、任何附屬招股說明書或招股說明書補充中納入引用的我們的財務報表和相關附註。您還應仔細考慮包括我們的財務報表和相關附註在內的此招股說明書和任何適用的招股說明書補充中引用的其他信息，以及在此招股說明書和任何適用的招股說明書補充中納入引用的其他信息。在此招股說明書中引用的SEC及我們的其他備案中描述的適用招股說明書補充中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。目前我們未知或目前我們認爲不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們造成不利影響。如果發生任何已描述的風險，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

除非在招股說明書中另有規定，我們打算使用這些銷售所得的淨收入來資助市場開發和臨床證據、產品開發和質量，以及總體和行政支持，償還未償還債務，以及其他一般公司用途。我們可能在相關的招股說明書中提供有關證券銷售的淨收入預期使用的額外信息，與具體的發行有關。

我們可能會向承銷商或經銷商，通過代理向一個或多個購買者，或直接出售這些證券。還可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、購買權和認購股份來實現本招股說明書所提供的證券的發行。另外，我們可能通過下列方式之一出售本招股說明書所涵蓋的某些或所有證券，包括但不限於：

每個證券系列的說明書或補充將描述發行的條款，其中包括但不限於：

本招股書所述的證券的發售和銷售可能從時間到時間以一個或多個交易進行，包括私下協商的交易，包括：

本招股書所述證券的承銷商僅由招股書的補充中命名的承銷商。

如果使用承銷商進行銷售，承銷商將爲其自己的帳戶購買提供的證券，並可能按照一定的公開發行價格或在銷售時確定的變動價格從時間到時間再次銷售提供的證券，包括談判的交易。我們可能通過由管理承銷商代表的承銷機構向公衆提供證券，也可能通過無固定承銷小組代表的承銷商向公衆提供證券。

除非招股說明書另有說明，承銷商的購買證券的義務將受限於適用承銷協議中規定的條件。根據某些條件，承銷商將有義務購買招股說明書所提供的所有證券，但不包括任何超額配售選擇的證券。任何公開發行價格、任何向經銷商提供的折扣或讓利可能會隨時改變。我們可以使用我們與其存在重大關係的承銷商。我們將在招股說明書中描述與承銷商的性質命名，以及任何此類關係。

我們可能直接出售證券，或通過我們隨時指定的代理商出售證券。我們將在招股書中命名任何參與證券發行和銷售的代理商，並描述我們將爲代理商支付的任何佣金，除非招股書補充到否，則我們的代理商將在其任命期間採取最佳努力。

我們可能授權代理人或承銷商以延遲交付合同的方式，以公開發行價在說明書中規定的條件下向某些類型的機構投資者發出購買我們證券的要約，所述合同規定在未來的某個指定日期上支付和交付。我們將在說明書中詳細介紹這些合同的條件以及我們必須爲這些合同的徵求支付的佣金。

我們可以作爲負責人向經銷商銷售發行的證券。經銷商可能按經銷商確定的不同價格或按與我們在轉售時商定的固定發行價格進行轉售。

我們可能授權代理商、經銷商或承銷商向某些機構投資者延期交付購買提供的證券，根據延期交貨合同在指定的未來日期進行付款和交付。適用的招股說明書補充或其他發售材料將提供此類安排的詳細信息，包括髮售價格和支付佣金的詳情。

我們只與我們認可的機構買家進入此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能向代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司提供對某些民事責任的賠償，包括根據證券法的責任，或對代理人或承銷商可能因這些責任而支付的款項進行補償。代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在業務的正常運作中進行交易或提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

除在納斯達克資本市場報價的普通股外，目前沒有任何在場外出售的證券市場。如果在其首次發行後交易這些證券，它們可能以低於其首次發行價的折扣交易，取決於當前的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可能會告知我們打算在已發行證券中做市，但承銷商不會對此做出義務，並且任何此類做市都可能隨時取消而不另行通知。因此，不能保證已發行證券是否會出現活躍的交易市場。我們目前沒有上市公司債券、優先股、認股權證或認購權的計劃；任何關於任何特定的公司債券、優先股、認股權證或認購權的上市都將在適用的招股說明書補充或其他募集材料中說明。

任何承銷商都有可能根據《證券交易法》第1934號修改法案或《交易法》Regulation M的規定進行超額配售、穩定交易、敞口交易和罰款競價。超額分銷涉及超出發行規模的銷售，這樣會形成一個短線頭寸。穩定交易允許競標按照指定的最高價格購買潛在證券。財團自出售證券開始制動或平倉交易來彌補短線頭寸。罰款競價允許承銷商從經銷商那裏收回銷售佣金，如果經銷商最初出售的證券是在穩定或買入平倉交易中購買的，以彌補短線頭寸。該等活動可能導致證券價格高於本來可能存在的價格。如果開始實施，承銷商可以隨時中止任何其中的一項活動。

任何納斯達克資本市場上合格市場做市商的承銷商或代理商，在發行前的交易日，在發行我們的普通股之前，在納斯達克資本市場進行被動做市交易，按照交易所法規m的規定進行操作。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。一般情況下，被動做市商的買盤價格不能超過該證券的最高獨立買盤；然而，如果所以獨立買盤都低於被動做市商的買盤，則在超過一定的購買限制時，被動做市商的買盤價格必須下調。被動做市可以穩定證券的市場價格，使其保持在開放市場的水平之上；如果開始進行被動做市，則可以隨時終止。

如果在本招股說明書下進行的證券發行所得款項的5%或更多將由參與本次發行的FINRA成員或其關聯企業或關聯人員收取，該發行將按照FINRA規則5121進行。

本說明書描述了我們的普通股的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，請參閱特定證券的適用規定，其中應該包括我們的法定設立、修改的章程和我們的修正和重訂章程，稱爲我們的章程，以及我們修訂後的章程，稱爲我們的章程。當我們提供要出售的某個系列的這些證券時，我們將在本說明書的補充說明中描述該系列的具體條款。因此，要獲取任何系列證券的條款的描述，則必須參考有關該系列的說明書和本說明書中的證券描述。在適用的說明書的信息與本概要描述有所不同的情況下，您應依賴適用的說明書中的信息。

我們被授權發行的全部股本總股數爲2億2千萬股，其中（1）2億股爲普通股，每股面值$0.00001（或普通股），以及（2）2000萬股爲優先股，每股面值$0.00001（或優先股）,這些股份可能根據董事會的唯一決定分爲一個或多個系列。

我們可以直接或通過指定的代理人、經銷商或承銷商，一起或單獨，提供、發行和銷售總額高達5000萬美元的：

我們可以將債務證券發行爲可交換成普通股、優先股或其他證券的形式，可以根據本招股書或其任何組合來銷售。優先股也可以交換成普通股、另一系列優先股或根據本招股書或其任何組合來銷售的其他證券。當提供某一特定系列的證券時，將通過補充本招股書來交付，該補充將設定所提供證券的發行和銷售條款。

我們普通股股東在所有提交給股東投票的事項上，每持有一股股票即享有一票投票權。我們普通股股東沒有任何累計投票權。我們普通股股東有權按比例獲得董事會根據法律有權宣佈的分紅派息，但受到任何優先派息權的限制，優先派息權可能由任何未償還優先股持有者享有。我們的普通股沒有優先購股權、轉股權或其他認購權、回購權或沉沒基金條款。

在我們的清算、解散或清算後，各普通股股東有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及任何未償還優先股息的情況下所剩餘的所有資產。每股普通股均已正式發行並繳足，沒有任何未繳費之處分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以代碼「ACON」進行交易。我們的普通股的轉讓代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC。

我們的董事會將有權，在不需要股東進一步行動的情況下，發行高達2000萬股優先股，可以分爲一種或多種系列，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、偏好和特權可能包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉澱基金條款以及構成某一系列的股份數量，或對該系列的指定，其中任何一個或所有這些可能大於普通股的權利。我們的優先股發行可能會對普通股持有人的表決權和他們收到股利支付以及我們清算後的支付可能產生不利影響。此外，發行優先股可能會導致延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

特拉華法律和我們公司章程以及公司章程的防護措施的反收購效應

DGCL和我們的章程和公司章程的某些規定可能會導致延遲，推遲或阻止其他方控制我們，並鼓勵考慮無人往來的收購要約或其他單方接管提案的人與我們的董事會協商而不是追求非協商的接管企圖。這些規定包括以下事項。

我們受到Delaware公司法第203條款規定的約束。一般來說，根據第203條規定，公開持有的特拉華州公司在此股東成爲利益相關者之後的三年內不得與「利益相關者」進行「企業重組」，除非以規定方式獲得批准。根據第203條款，除非滿足以下條件之一，否則公司與利益相關股東之間的企業重組將被禁止：

一般情況下，第203條款將任何在公司中受益的實體或人士定義爲利益相關股東，並且任何關聯或控制或被實體或人士關聯或控制的實體或人士。持有股份佔公司已發行表決權股份的15％或以上

根據我們的章程規定，股東只能有正當理由並只有至少持有我們全部已發行普通股的三分之二股權投贊成票後，才能罷免董事。我們的章程和公司章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的職位。此外，任命組成我們董事會的董事人數只能通過董事會全部成員以多數投票通過決議來設定。這些規定將防止股東增加董事會規模，然後通過提名其自己的人選填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的構成變得更加困難，但有利於管理的連續性。

我們的章程和公司章程規定，所有股東行動須經股東在年度或特別會議上的投票通過，並且股東不能通過書面同意替代會議來採取任何行動。這種限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並且會阻止我們的股東在不召開股東會議的情況下修改公司章程或罷免董事。

根據我們的章程和章程，只有在任的董事會成員的多數，我們的執行主席或首席執行官才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列明的事項才能在股東特別會議上進行考慮或處理。

我們的章程規定了2000萬股授權的優先股。授權但未發行的優先股的存在可以使我們的董事會通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式阻止收購我們的企圖。例如，如果根據其法定義務，我們的董事會確定收購提案不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股的股份，通過一項或多項私人配售或其他交易來稀釋提出收購者或叛亂股東或股東組織的投票或其他權利。對此，我們的章程授予我們的董事會廣泛的權力來確定授權和未發行的優先股的權利和優先權。發行優先股可能會降低可供普通股股東分配的盈利和資產的數量。發行可能還會對這些股東的權利和權力產生負面影響，包括投票權，並可能延緩、阻礙或防止我們的控制權發生變更。

我們的章程規定，特拉華州州庭爲以下類型的訴訟或程序的專屬法院：代理訴訟或代理程序，提起的主張我們的任何董事、高管或其他僱員對我們或我們的股東負有違反信託責任的訴訟，主張依據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程的任何規定而對我們提出的訴訟，或主張依據內務糾紛原則而對我們提出的訴訟。我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合衆國的聯邦地方法院將成爲解決任何根據證券法引起的訴訟的專屬法院。儘管公司章程規定該專屬法庭規定適用的範圍不受適用法律的限制，但《交易所法》第27條令交易所法或根據其制定的規則和法規創建的任何義務或責任必須在專屬聯邦管轄權下進行訴訟，並且《證券法》第22條規定了聯邦和州法院均具有在專屬聯邦管轄權下進行訴訟的共同管轄權，以強制執行由《證券法》或其制定的規則和法規創建的任何義務或責任。因此，我們公司章程的該條款不適用於提起強制執行《交易所法》創建的任何義務或責任的訴訟，或其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他主張。然而，對於特拉華州法院是否會強制執行專屬聯邦法庭對《證券法》的索賠和投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規存在不確定性。

除非我們以書面形式同意選擇另一個仲裁地點，否則美國聯邦地方法院將成爲解決任何根據《證券法》提起的投訴的專屬仲裁地點。

我們可能發行認股權證，購買我們的證券或其他權益，包括根據一個或多個指定的大宗商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格以及以上任何組合來獲得現金或證券的權利。這些認股權證可以獨立發行，也可以與根據本招股意向書或以上任何組合出售的其他證券一起發行，並可以與這些證券連接或分離。我們發行的認股權證如需在公開市場上交易，每個系列的認股權證將以一份分別由我們和認股權證代理人簽署的獨立認股權證協議發行。

我們將作爲此招股說明書的一部分而提交的證明文件，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中通過參考加入的形式提交權證和權證協議的形式，如果有的話。關於我們可能提供的任何權證的招股說明書將包含權證的具體條款和適用權證協議的主要條款描述，如果有的話。這些條款可能包括以下內容：

行使權證。 每個權證將使持有人有權購買在認股權證的招股說明書中規定或可確定的金額的證券或其他權益。除非在招股說明書中另有規定，否則權證可在適用的招股說明書中所示的到期日的營業結束時之前的任何時間行使。在到期日的營業結束之後，如適用，未行使的權證將失效。權證可按照適用的招股說明書中所描述的方式行使。當權證持有人在權證代理人的公司信託處，如有的話，或招股說明書中指示的任何其他辦事處支付並正確完成和簽署權證證書時，我們將盡快交付權證持有人已購買的證券或其他權益。如果權證持有人行使的權證數量少於權證證書所代表的所有權證數量，我們將爲剩餘的權證發行新的權證證書。

我們可能會發行購買我們證券的權利。這些權利可能由購買或接收權利的人轉讓或不轉讓。在任何認購權發行中，我們可能與一家或多家承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將在認購權發行後購買任何未被認購的證券。在向我們的股份持有人發行認購權時，將在由我們設定的收盤日爲股份持有人構成的權利發行時向這些持有人分發招股說明書。

我們將以附件的形式提交到註冊聲明中，而本招股說明書也是其中一部分。或者，我們將參照我們向美國證券交易委員會提交的8-K表的當前報告，將認購權的形式、備用承銷協議或其他協議（如果有的話）納入其中。與我們提供的任何認購權有關的招股說明書將包含涉及該發行的具體條款，包括但不限於：

每個權益將使權益持有人有權按照適用的招股說明書中規定的行使價格購買證券的本金額。權益可以在適用的招股說明書中規定的權益到期日的業務結束時間之前的任何時間行使。在權益到期日的業務結束時間之後，所有未行使的權益將變爲無效。

如適用招股說明書所述，持有人可以按照適用招股說明書中所述行使權利。在收到權利持有人在權利代理（如果有）公司信託辦公室或招股說明書中指定的任何其他辦公室適當填寫併合法簽署的權利證書和適當支付費用後，我們將盡快發送權利行使所購買的證券。如果在任何認股權發行中發行的權利未行使完全，我們可以將任何未認購的證券通過直接銷售給股東以外的人士、通過代理商、包銷商或經紀人或通過上述方法的組合，包括按照適用招股說明書中的說明進行大額認購的方式出售。

在本招股說明書中使用的「債務證券」一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債務和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券之一。我們還可能發行可轉換債務證券。債務證券可以在印花稅證明（以下簡稱「印花稅證明」）下發行，印花稅證明是我們與在印花稅證明中列名的受託人簽訂的合同。印花稅證明作爲附件被歸檔於本招股說明書。我們可以發行債務證券並且除了按照本招股說明書提供的債務證券之外，還可以增加其他的負債。可轉換債務證券可能不會在印花稅證明下發行。

債券可能會由一個或多個擔保方以有擔保或無擔保的優先或次要基礎完全和無條件地擔保，如有的話。任何擔保方根據其擔保的義務將根據必要的情況加以限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐轉讓。如果任何系列的債券將優先於我們尚未償還或可能負擔的其他債務，則優先債券的次序將在相關的附錄中規定。

我們可能會不時地在1個或多個系列中發行債務證券，每個系列的債務證券可能具有相同或不同的到期日，以面值或貼現方式發行。除非在招股說明書中指明，否則我們可能會在該系列債務證券持有人同意的情況下發行額外的該系列債務證券。任何這種額外的債務證券，加上該系列的所有其他債務證券，將構成適用印花稅證明下的單個債務證券系列，在適用的紀律規定中排名相等。

招股說明書涉及未擔保債務。在牽涉到清算或其他清算事件，以用於清償我們未償還債務、與我公司或其子公司的擔保債務或貸款協議的違約事件，如果該擔保債務持有人有任何擔保債務的情況下，該情況下，若有人開展活動處理其中的資產，則優先支付該擔保債務持有人的本金和利息，然後再進行未擔保債務的支付。

每份招股說明書都將描述與該特定債務證券系列相關的條款。這些條款將包括以下一些或全部信息：

除非另有規定，我們預計債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券持有人可以按照適用意向書補充中描述的方式，免費提出註冊債務證券進行交換或轉讓。除了與交換或轉讓有關的稅收或其他政府收費外，根據適用信託契約的限制，我們將提供這些服務而不收取任何費用。

債務證券可以以固定利率或變動利率出售，具體規定將在招股書補充中說明。此外，如果在招股書補充中指定，我們可能出售不帶利息的債務證券，或者利率低於發行時的市場利率，或者以低於其所述本金金額的折價出售。我們將在適用的招股書補充中描述適用於這些打折債務證券的特殊聯邦收入稅考慮因素。

我們可能會發行債務證券，其面額在任何本金支付日期上應支付，或者在任何利息支付日期上應支付的利息金額，根據參考一種或多種貨幣匯率，商品價格，股票指數或其他因素而確定。持有這種債務證券的持有人可能會在任何本金支付日期上收到大於或小於其他應在這些日期支付的本金或利息，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在這些日期的價值。適用的招股說明書將包含有關我們如何確定任何日期應支付的本金或利息的信息，以及本本金額相關聯的貨幣、商品、股票指數或其他因素，幷包含某些附加稅務方面的考慮。

我們可能會發行單位，其中包括根據本招股說明書提供的其他任何類型的證券的任意組合在一個或多個系列中。我們可以通過在單獨的協議下發行每個單位系列的單位證書。我們可能與託管代理簽訂單位協議。託管代理（如有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列的招股說明書中指出託管代理（如有）的名稱和地址。如果有的話，特定單位協議將包含其他重要條款和規定。我們會將每個單位和任何與之相關的單位協議的形式作爲此招股說明書所屬的註冊聲明的展覽文件提交或在我們向SEC提交的當前報告中引用。

如果我們提供任何組合，該組合的特定條款將在適用的招股書補充中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股書所發行的證券的有效性將由Carroll Legal LLC，科羅拉多丹佛通過。如果與本招股相關的法律事項由承銷商，經紀人或代理商的法律顧問解決，那麼那位律師將在適用的招股說明書中被命名。

CohnReznick LLP，獨立的註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的公司重新編制的基本報表，詳見其報告。CohnReznick LLP的報告中包含了一段關於公司繼續作爲持續經營實體的能力的解釋性段落。公司重新編制的基本報表已包含在本招股說明書中以及本註冊聲明的其他地方，依賴於CohnReznick LLP作爲會計和審計專家的授權報告。

本說明書是根據《證券法》的1933年修訂版，在美國證券交易委員會（SEC）註冊的S-3表格的一部分，並不包含註冊說明書中所列信息的全部內容。當本說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，請注意參考註冊說明書的附件，或者參考引用的報告或其他文件中附件的副本以獲取該合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受到1934年修訂的證券交易所法案（Exchange Act）的報告要求的約束，並根據此法案向美國證券交易委員會（SEC）提交定期報告、代理人報表和其他信息。您可以在SEC的網站http://www.sec.gov和我們的網站www.aclarion.com的「投資者」部分找到我們的SEC文件。我們的網站以及該網站上的信息或與該網站相關聯的信息不納入本招股說明書，也不是本招股說明書的一部分。

我們在本招股說明書中"通過參考"的方式引用了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過指向這些文件來向您披露重要信息。通過引用而納入的文件中的信息被視爲本招股說明書的一部分。包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並被納入本招股說明書的文件中的聲明將自動更新並取代本招股說明書中的信息，包括之前提交的文件或報告中的信息，就新信息與舊信息的不同或不一致之處而言。我們已經提交或可能會向美國證券交易委員會提交以下文件，並且將其作爲引用文獻納入本招股說明書，日期爲各自提交的日期：

1. 我們的 10-K表格的年度報告截至2023年12月31日的年度報告，已於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會（SEC）；

4. 我們的普通股的描述，包含在2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中，由我們2023年度報告（Form 10-k）中關於我們的普通股的描述在2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的陳述（附錄4.4）進行更新。 8-A表格，根據我們的截至2023年12月31日財年的年度報告（Form 10-k）的陳述（附錄4.4）中有關我們的普通股的描述進行更新。

我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定，在初始登記聲明文件生效前（i）以及在註冊聲明生效後（ii）並在提交關於本登記聲明的後期有效修正的文件或者指示本招股說明書涉及的全部證券已全部銷售，或者註銷所有仍未出售的證券之前，提交給證券交易委員會的所有文件將被視爲通過引用並作爲本登記聲明的一部分，從提交這類文件的日期起。

本招股說明書中引用或視爲引用的文件中包含的任何聲明，都應視爲已修改、取代或更新，以便本招股說明書中的聲明，或在本招股說明書中引用的任何後續提交的文件中的聲明，也被視爲引用於此。任何被修改、取代或更新的聲明，除非被修改、取代或更新，否則不應視爲本招股說明書的一部分。我們在8-K表格的項目2.02或7.01中披露的任何信息或任何相應信息，無論是在項目9.01中提供或作爲展示文件的一部分，我們可能會不時向SEC提供的信息，都不會被引用於或包含於本招股說明書中，除非相關文件中另有明確規定。除本文件另有規定外，所有在本招股說明書中出現的信息均由被引用的文件中的信息資格全面限制。

您可以口頭或書面方式要求獲取這些文件的副本，我們將免費提供給您（除了展品，除非這些展品是有明確說明並與文件一同提供）請聯繫Aclarion公司的約翰·洛爾比耶斯基先生，他的地址是科羅拉多州布魯姆菲爾德市阿里斯塔廣場8181號100室，請致電（833）275-2266。我們的網站www.aclarion.com上也提供了關於我們的信息，但是網站上的信息不屬於本招股說明書的內容，不被納入其中。


關於此招股說明書補充的說明	S-1
關於前瞻性陳述的注意事項	S-2
招股說明書補充摘要	S-3
本次發行	S-6
風險因素	S-7
使用資金	S-11
分紅政策	S-12
稀釋	S-13
股本結構描述	S-14
分銷計劃	S-19
通過引用文檔的納入	S-21
在哪裏尋找更多信息	S-22
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	S-22
可獲取更多信息的地方	S-22



關於本招股說明書	1
關於前瞻性聲明的警示註釋	2
招股說明書摘要	3
風險因素	5
使用資金	5
分紅政策	5
分銷計劃	5
我們可能提供的證券的描述	8
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	17
可獲取更多信息的地方	17
您可以在哪裏找到更多信息	17
文件的納入參考	18

我們發售的普通股		共同股票的發行價格總額高達1,075,000美元。

在本次發行後，我們的普通股即時流通股數量將最多爲26,178,010股，假設按照2022年6月16日納斯達克全球市場的收盤價1.91美元/股售出5000萬美元的普通股。實際發行數量將根據不同時期售出股票的價格而變化。		最多16,149,214股，假設在此次發行中，以每股0.1761美元的發行價格出售6,104,486股普通股，這是2024年9月23日在納斯達克資本市場上報的我公司普通股的最後成交價。實際發行股份數量將根據此次發行的成交價格而變化。

分銷計劃		可以由我們的銷售代理或負責人ACm在任何時候進行的「現場發行」。請參閱“分銷計劃本招股說明書的下表應與我們的歷史財務報表及隨附的附註一起閱讀，這些內容已納入本招股說明書和伴隨的基礎招股說明書中。

使用所得款項		我們打算使用此次發行的淨收益來支持市場開發和臨床證據、產品開發和質量，一般管理支持，以及其他一般公司用途。請參閱《使用所得款項”以了解更多信息。

風險因素		投資我們的證券涉及高風險。請參閱本招股說明書第7頁上的「風險因素」以及任何補充材料，了解在與我們的證券的投資有關的應考慮的信息的討論。風險因素》從S-11頁開始的本招股說明書和我們附屬的招股說明書，以及參考此處引用的年度10-k表格，討論您在決定投資我們的普通股之前應慎重考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		普通股票「ACON」。IPO認購權「ACONW」。

每股公開發行價格	$	0.176
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	0.049
歸因於調整的前期調整而增加的每股淨有形賬面價值	$	0.137
攤薄後淨有形資產帳面價值每股。	$	0.186
本次發行導致每股淨有形賬面價值的增加（減少）	$	(0.012	)
考慮本次發行後的每股淨有形賬面價值	$	0.174
本次發行對新投資者每股的稀釋	$	0.002

	·	根據我們2015年股票計劃授予的優先期權行使，可發行136,123股普通股。
	·	根據我們2022年股票計劃授予的優先期權行使，可發行33,334股普通股。
	·	按照我們2024年2月的公開發行權證行使，可發行10,350,000股普通股。
	·	根據我們2022年股票計劃留存的未來授予，預留了130,093股普通股。
	·	按照我們未執行的IPO認股權行權，可發行155,610股普通股。
	·	根據我們已私下放置的權證行使，可發行551,815股普通股。
	·	針對未執行的IPO承銷商代表普通股認股權行使，預留了10,825股普通股。
	·	按照當前轉換價格$0.234，可能發行約3,974,580股普通股用於轉換我們未執行的B輪可轉換優先股。
	·	最多價值680萬美元的普通股，可能根據股權購買協議，由我們不時向白獅出售。

	·	我們的財務狀況和運營結果的實際或預期波動；
	·	我們財務表現與證券分析師或投資者的預期存在差異；
	·	我們的技術的覆蓋決定、報銷或定價發生變化；
	·	我們預期的運營和財務結果發生變化；
	·	適用於我們的技術的法律或法規發生變化；
	·	我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
	·	與我們的技術相關問題的宣發；
	·	我們參與監管調查或訴訟；
	·	控件未來銷售我們普通股或其他證券，以及我們或我們的股東對解禁的預期；
	·	高管或關鍵人員變動；
	·	我們普通股的成交量；
	·	市場預期的未來規模和增長速度變化；
	·	一般經濟、監管和市場條件的變化，包括經濟衰退或放緩；
	·	醫療支付系統結構的變化；
	·	有關我們知識產權或其他專有權利的發展或糾紛。

	·	根據我們2015年股票計劃授予的優先期權行使，可發行136,123股普通股。
	·	根據我們2022年股票計劃授予的優先期權行使，可發行33,334股普通股。
	·	根據我們尚未行使的2024年2月公開發行的期權行使的情況，可發行10,350,000股普通股。
	·	根據我們2022年股票計劃留存的未來授予，預留了130,093股普通股。
	·	按照我們未執行的IPO認股權行權，可發行155,610股普通股。
	·	根據我們已私下放置的權證行使，可發行551,815股普通股。
	·	針對未執行的IPO承銷商代表普通股認股權行使，預留了10,825股普通股。
	·	按照當前0.234美元的轉換價格，我們可以發行約3,974,580股普通股，這些股票可能是基於我們尚未轉換的B系可轉換優先股發行的。
	·	最多價值680萬美元的普通股，可能根據股權購買協議，由我們不時向白獅出售。

	·	在股東產生興趣之前，我們董事會批准了業務合併或交易導致股東成爲感興趣的股東；
	·	在導致股東成爲感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東至少擁有公司當時流通的85%股權，排除用於確定流通股權的董事兼任高級職務的人士和員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的流通股權；或者
	·	在股東產生興趣之時或之後，我們董事會批准了業務合併並獲得股東在年度或特別股東大會上的授權，以至少三分之二的非感興趣股東持有的流通股權投票贊成。

	·	涉及公司和感興趣股東的任何合併或合併;
	·	包括但不限於，對公司利益持有人持有10%或更多資產的銷售、轉讓、租賃、抵押、交換、抵押或其他處置;
	·	除特殊情況外，公司向利益相關者發行或轉讓公司股票的任何交易;
	·	感興趣股東獲得通過公司提供的或通過公司提供的貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融收益所提供的利益。

	·	我們10-K表格的年度報告截至2023年12月31日提交的報告已於2024年3月28日向美國證券交易委員會遞交；

	·	我們的10-Q表格季度報告，截至酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223和頁面。2024年6月30日分別於2024年5月15日和2024年8月14日向美國證券交易委員會遞交的。

	·	我們根據在SEC提交的8-k表格上的當前報告 2024年1月4日, 2024年1月23日, 2024年1月29日, 2024年2月27日, 2024年 4月12日, 2024年6月18日, 日期：2024年6月26日, 2024年8月13日, 2024年8月16日, 2024年8月23日, Participants in the Solicitation和頁面。2024年9月23日;

	·	我們的普通股票描述內容，包含在 8-A表格的註冊聲明中根據2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的文件，並根據我們年度報告中關於我們普通股的4.4號附表進行更新，該年度報告在2023年12月31日結束的財政年度，於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會。

	·	普通股；

	·	優先股；

	·	購買普通股、優先股、債務證券、其他證券或任意組合的認股權證;

	·	購買普通股、優先股、債務證券、其他證券或任意組合的認購權證;

	·	擔保或不擔保債務證券，包括票據、債券或其他債務憑證，可能爲高級債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券，每種債務證券均可轉換爲股權證券; 或

	·	包括上述證券的單位或其他組合。

關於本說明書	1
關於前瞻性聲明的警告	2
說明書摘要	3
風險因素	5
使用所得款項	5
股息政策	5
分銷計劃	5
我們可能發行的證券描述	8
法律事項	17
專家	17
您可以找到其他信息的地方	17
通過引用合併的文件	18

	·	券商將嘗試作爲代理進行大宗交易，但可能會作爲自營或再銷售部分大宗交易，以便促成交易；

	·	由經紀人/經銷商作爲本身的委託人購買並重新銷售其帳戶的購買。

	·	券商進行的普通經紀交易和向券商求購的交易。

	·	發行條款;

	·	承銷商或代理商的姓名及其承銷或購買的證券金額，如果有的話；

	·	證券的公開發行價格或購買價格，或其他相應的交易，以及公司從銷售中獲得的收入；

	·	任何延遲交付要求；

	·	承銷商可以從我們這裏購買額外的證券的任何超額配售權;

	·	任何承銷商或代理商的折扣或佣金、以及其他構成承銷商或代理商報酬的項目;

	·	向經銷商提供的折扣或優惠；

	·	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	·	以固定價格或者可以更改的價格；

	·	根據1933年修訂版證券法案第415(a)(4)條的規定，進行「按市場」發行，或稱證券法案的意思。

	·	以與此類盛行市場價格有關的價格進行；或

	·	按議價確定的價格。

	·	權證的頭寸；

	·	發行權證的價格或價格；

	·	認股權證行權的有價證券或其他權利的名稱、金額和條款;

	·	其他證券的指定和條款（如果有的話），與這些權證一起發行的權證數目；

	·	權證的總數；

	·	調整權證的數量或價值的任何條款，行使權證時應獲得的證券數量或金額調整的條款；

	·	行使權證時可以購買的證券或其他權益的價格；

	·	如適用，權證和行使權證時可購買的證券或其他權益將從何時起可以單獨轉讓；

	·	對行使權證的任何美國聯邦所得稅考慮事項的討論；

	·	權證行使的起始日期和行使權證的截止日期；

	·	每次行使的認股權證的最大或最小數量;

	·	如有，關於簿記入帳程序的信息；以及

	·	權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	·	權益分配給有權獲得權益的證券持有人的確定日期；

	·	發行的全部權利數量以及行權時可購買的證券總額；

	·	行權價格;

	·	權益發行完成的條件;

	·	行使權利的日期和權利到期的日期；

	·	任何適用的聯邦所得稅考慮因素。

	·	債務證券的名稱，以及債務證券是優先級還是次級級別;

	·	某一系列債務證券的總面值限制，如果有的話;

	·	每個系列的債務證券發行金額的百分比;

	·	可以發行相同系列的其他債務證券的能力；

	·	債券的購買價和票面面額的規定;

	·	正在提供的債務證券系列的具體名稱；

	·	債券的到期日或到期日以及應付債券的日期或日期，並且債券系列應承擔的利率，如果有的話，可以是固定的或者是變量的，或者確定該利率的方法；

	·	計算利息的基礎；

	·	任何利息開始計算的日期或日期的方法；

	·	任何延期期間的持續時間，包括利息支付期間可以延長的期間；

	·	債券本金（和溢價(如有)）或利息的支付金額是否可以基於任何指數、公式或其他方法（如一個或多個貨幣、商品、美股大盤指數型或其他指數），以及確定該等支付金額的方式；

	·	我們將支付債券利息的日期以及確定任何利息支付日應獲得利息的定期記載日期；

	·	債券本金（和溢價(如有)）和利息將支付的地點或地點，任何債券可能被交還以供進行登記轉讓、交換或轉換，適用時可向我們發出通知和要求的地點或地點，根據適用的義務狀況；

	·	債券分期償還的利率或利率;

	·	與債務證券附件相關的權證、期權或其他購買或出售我們證券的權利的任何條款;

	·	債務證券是否以任何抵押品擔保，如果是的話，請概述抵押品以及該抵押品擔保、抵押或其他協議的條款和條件;

	·	如果我們有該選擇權，根據可選贖回條款，我們可以在何時以及以何價格整體或部分贖回債務證券的期限，以及任何此類條款的其他條款和條件;

	·	我們是否有義務或自行決定通過向沉沒基金定期支付款項或通過類似條款或按照債務證券持有人的選擇權贖回、償還或購買債務證券的義務，並且根據此等義務，我們將在何時以及以何價格整體或部分贖回、償還或購買債務證券的期限或期限以及任何此等義務的其他條款和條件;

	·	關於債券的選擇或強制轉換或交換的條款和條件，如有;

	·	系列債務證券可以根據我們的選擇在何時、以何價格以及任何債務證券可能整體或部分贖回的期間和條款條件，如果不是通過董事會決議，我們選擇贖回債務證券的方式將如何體現;

	·	針對特定系列的債券轉讓性的限制或條件;

	·	債務證券加速到期時，我們必須支付的本金部分或確定本金部分的方法，與任何違約事件有關；

	·	債務證券將以哪種貨幣或貨幣命名，本金、任何溢價和利息將支付或可能支付的貨幣，或與貨幣相關的單位的描述；

	·	債務證券持有人在特定事件發生時是否享有特殊權利的條款，如果有的話；

	·	適用於適用系列債務證券的債券條款和違約事件的刪除、修改或增加，以及這些違約事件或條款是否與適用信託文件中包含的條款一致；

	·	我們能力的任何限制，如債務限制、贖回股票、出售資產或其他限制;

	·	適用於債務證券的信託文件中關於免責和承諾免責的條款的應用，如果有的話（下文描述了這些條款）；

	·	債券中將適用哪些隸屬規定？

	·	持有人將債務證券轉換或交換爲我們的證券或財產的條款，如果有的話；

	·	我們是整體還是部分發行債券？

	·	受益人或債券持有人由於違約事件宣佈其到期應付本金金額的任何變化；

	·	全球或證明債務證券的託管人（如有）;

	·	適用於債券的任何重大聯邦所得稅後果，包括用外幣計價並支付的債券，或以外幣計價或與外幣相關的單位支付的債券，在招股說明書補充中描述；

	·	我們可能存在根據留置證券的受託管理文件向受益人履行、清償和免除債券義務，或通過向受託管理人存入資金或美國政府債務來終止或取消留置管理文件中的限制性契約或違約事件的任何權利；

	·	與債券相關的任何受託人、託管機構、認證或支付代理、過戶代理或登記代理的名稱；

	·	如果債券利息的支付對象與登記在債券上的人不一致，債券利息的支付人，對於此類利息的記載日，臨時全球債券利息支付的範圍或方式；

	·	如果任何債券的本金或任何溢價或利息應以一個或多個貨幣或貨幣單位支付，而非規定的情況，將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及可以做出此類選擇的時期、條款和條件，應支付的金額（或確定此類金額的方式）；

	·	債券加速到期的宣佈，主債券本金的部分在適用負債證明書中應支付的金額；

	·	如果序列中任何債券的到期本金在到期前的一個或多個日期無法確定，對於任何目的，包括非到期給定到期之外的償還的本金金額或任何一個日期之前認爲是未償還的本金的金額（或者，任何此類情況下，認爲是本金的金額該如何確定）；並

	·	債券的其他具體條款，包括債券的違約條款的修改和任何適用法律或法規要求或建議的其他條款。

	·	系列單位的名稱;

	·	指定組成單位的證券的識別和描述；

	·	發行單位的價格

	·	單位的組成證券在此日期之後（如有）將可分別轉讓。

	·	適用於單元的某些美國聯邦所得稅考慮的討論。

	·	基金單位及其分支證券的全部其他規定條款。