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第三次修訂和重訂公司章程

OF

HYZON MOTORS INC。

第一條

股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。

第1.1節年度股東大會根據適用法律的規定，股東年會應在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事並處理任何其他適當的業務，可以選擇在特拉華州內外的地點（包括遠程通信）。董事會Hyzon Motors Inc.（以下簡稱「該公司」公司）不時進行。

第1.2節特別會議.

董事會、董事會主席（以下簡稱「該公司」主席公司首席執行官（「總裁」，”首席執行官”），在董事會確定並在會議通知中規定的日期、時間和地點召開，（A）可以在特拉華州境內或境外舉行，和/或（B）通過遠程通信方式進行。

第1.3節會議通知每當股東在股東會議上被要求或被允許採取任何行動時，應當發出通知，該通知可以是書面形式，其中應當說明會議地點（如果有的話）、日期和時間，如果有的話，股東和代理持有人可以被視爲親自出席並在會議上投票的遠程通信方式，確定有權在股東會議上投票的股東的記載日（如果該日期與確定有權收到股東會議通知的股東的記載日期不同的話），以及在召開股東會議的特別會議時，召開股東會議的目的或目的。除非法律另有規定，股東會議的通知應在股東會議日期前不得少於十天，60天，向作爲股東會議通知記錄日期，有權在股東會議上投票的每位股東發出。

第1.4節延期和取消.

董事會、主席或股東大會主持人可以因任何原因，無論是否有法定人數出席，而不時地將股東大會會議進行休會或中止，以便在同一地點或其他地點重新召開，且不必通知任何這類休會或中止的股東大會，只要在進行休會或中止的股東大會上宣佈了適用的時間、場所（如果有的話）以及遠程通信方式（如果有的話）。在休會或中止的股東大會上，公司可以辦理任何本來可以在原股東大會上辦理的業務。如果休會或中止超過30天，或者在休會後董事會確定新的股東持有投票權的登記日期以確定有權在休會或中止的股東大會上投票的股東，應給定於新登記日期的股東發送通知，以通知其有權獲悉就　股東大會休會或中止發出通知。第1.3節.

此外，根據適用法律，董事會可以在未召開該股東大會之前的任何時間推遲股東大會。應向有權在會議上投票的每個記錄股東發送股東大會推遲會議的通知。

第1.5節法定出席人數公司章程（經修訂、重述、修訂和重述或其他修改，稱爲「章程」）或這些章程的規定，股東大會每次開會時，除非法律另有規定，擁有公司流通股份總額的三分之一的持有人公司章程股東有權將其代表的股份投票以表決

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公司的股東在會議上有投票權，親自出席或由代理人代表的股份構成法定人數。就上述而言，對於任何事項需要按類別或類別分開投票的情況，持有該類別或類別的三分之一的未流通股份的持有人，親自出席或由代理人代表的，應構成法定人數，以行動支持有關該事項的投票。如果兩個或兩個以上的資本股類別或系列將作爲一個單一類別，在沒有任何類別股份持有人構成法定人數的情況下，董事會、主席或主持會議的人可以憑自己的意願自行以股東贊成的方式暫停、中止或推遲會議。第1.4節在未經在場的股東個人或代理人且有投票權的股東的批准之前，對該類別的法定人數出現和代表法定人數。

第1.6節組織形式.

（a）股東大會由主席主持，如果主席不在，則由首席執行官主持，如果首席執行官不在，則由主席指定的任何董事或官員主持。公司秘書（「秘書」），如果秘書不在，則由公司助理秘書（“秘書”）助理秘書董事會秘書應在會議上充當秘書，但在秘書和任何助理秘書缺席的情況下，由主席指定的任何官員或董事應充當會議的秘書。

（b）每次會議的議事順序應由主持會議的人確定。主持會議的人應有權並有權指定諸如規定有關維持秩序和安全的程序，設定問題或評論所需的時間限制，規定在規定的開會時間之後入場參加會議的限制，規定參會和參加會議的人數限制爲具備記錄權的股東，經其正式授權的代理人以及主持會議的人員可能判斷的其他個人，設定表決站開關的時間，每項待表決事項，判斷並宣佈某一事項、業務或提名未得到適當地提出，將拒不遵守會議規則、規定和程序的的股東或任何其他個人移開，結束會議或休會或中止會議，無論是否有法定人數出席，將會議延期到以後的某個日期或時間和地點並限制在會議上使用音頻/視頻錄製設備和手機。

第1.7節。檢查員在股東會議之前，董事會、主席、首席執行官或秘書應任命一名或多名檢查員出任會議並就會議提出書面報告，並可以指定一名或多名替補檢查員以取代任何未能行使職責的檢查員。如果沒有檢查員或替補檢查員能夠在股東會議上行使職責，主持會議的人應任命一名或多名檢查員出任會議。檢查員應確定公司已發行股份的數量和每股的表決權，確定在會議上代表的股份數量以及代理和選票的有效性，計算所有的表決和選票，確定並保留合理期間內檢查員對任何挑戰的解決記錄以及證明他們在會議上代表的股份數量和他們計算的所有表決和選票的認證。檢查員可以任命或僱傭其他人協助他們履行職責。將在一次會議上由股東投票的每一項事項的開票和結束時間將在會議上宣佈。在檢票結束後，檢查員將不接受任何選票、代理或表決，也不接受有關檢票並核實選票和表決的信息考慮他們的驗證性。檢查員僅限於檢查代理、隨附提交的任何信封、股東以電子傳輸提交代理並且可以確定該代理是股東授權的任何信息、任何書面選票或如果董事會授權了，則由電子傳輸提交的選票連同任何可以確定該電子傳輸是股東授權的信息、會議通過遠程通訊以書面記錄提供的任何信息以及所用於驗證任何出席並允許通過遠程通訊在會議上進行投票的人員是否爲股東，以及股票持有者的正規賬目和記錄，他們也可以考慮其他可靠信息僅限於協調代理

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銀行、經紀人、代表他們的提名人或類似的人提交的選票，代表比記錄所有者授權的代理人擁有的投票更多，或比股東記名持有的股份更多。如驗證人員就此目的考慮其他可靠信息，他們應在進行認證時指明他們考慮的詳細信息，包括他們獲取信息的人員、獲取信息的時間、獲取信息的方式以及驗證人員相信該信息準確可靠的依據。

第1.8節投票; 代理人.

(a)除非公司章程另有規定，每個股東在股東大會上有投票權，每持有本公司有表決權的股東所持有的每一股普通股，有權對所涉事項進行表決。

(b)每名股東在股東大會上有表決權或有權以書面形式表達同意或反對公司行動的股東可以通過代理授權其他人代表其行事，但除非代理截止日三年後，否則不得對此類授權的代理進行表決或採取行動，除非代理規定了更長的期限。如已經簽署的代理聲明其爲不可撤銷，且在法律上具有足夠的利益支持不可撤銷權時，不可撤銷代理爲有效，其有效時間與此關聯利益持續時間一致，不論此關聯利益是股票本身還是公司整體的利益。

(c)董事應由股東大會實際到會或通過代理代表的股東投票選舉，根據股東在股東大會上的表決情況決定，但須遵守本第1.8節，有權對董事選舉投票；如果截至公司首次郵寄股東會議通知的日期前十天，提名人數超過要選舉的董事人數，董事將由獲得多數選票的投票者選舉。就所有其他事項，除非公司章程、公司規章、適用於公司的任何證券交易所的規則或法律法規另有規定，否則應由與會並有投票權就該事項進行表決的股東的多數持股來決定。如需要按類別進行獨立表決，出席或通過代理人代表的該類別股東中得多數持股的投票將決定該類別或類別的行動，除非法律、公司章程或公司規則另有規定。根據本規定，所謂多數投票，是指投「贊成」票的董事選票數超過投「反對」票的董事選票數（其中放棄表決權的和「代理人不行使表決權」的（或其他同樣沒有表決權利的公司股份）不計入投票數，既不列入投「贊成」票也不列入投「反對」票）。

第1.9節確定持股人記錄日期.

(a) 爲了使公司能夠確定有權收到股東大會通知的股東，董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過確定登記日期的決議日期，並且該登記日期不得早於會議日期前60天，也不得少於會議日期前十天。如果董事會確定了日期，這個日期也將同時成爲確定有權在該會議上投票的股東的登記日期，除非董事會在確定這樣的登記日期時判斷，會議日期之前或會議當天應爲作出這樣的確定的日期。如果董事會未確定任何登記日期，則確定有權收到股東會議通知並參加股東大會投票的股東的登記日期將爲通知日前一日營業結束，或者，如果放棄通知，將爲舉行會議前一日營業結束。

(b) 爲了使公司能夠確定有權收到任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使有關股票變更、轉換或交換的任何權利的股東，或爲執行任何其他合法行動，董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過確定登記日期的決議日期

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已通過，且記錄日期不得超過採取此類行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應爲董事會通過相關決議之日的營業結束日期。

第 1.10 節有權投票的股東名單。秘書應在每一次股東大會前至少十天準備並提供有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以每位股東的名義註冊的股票數量。這個裏面什麼都沒有第 1.10 節應要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在會議前至少十天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要執行辦公室提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅向股東提供。如果會議要在某個地點舉行，則應編制一份有權在會議上投票的股東名單，並在會議期間保留在會議的時間和地點，並可由出席會議的任何股東審查。如果會議要通過遠程通信方式舉行，則該清單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。

第 1.11 節股東同意以代替會議.

(a) 股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的股東大會上實施，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。

第 1.12 節股東提案和董事提名通知.

(a) 應在任何股東大會上審議和提交的事項僅限於應在股東大會之前根據中規定的程序適當地及時提出的事項第 1.2 節還有這個第 1.12 節，視情況而定。這個第 1.12 節規定了股東在年度股東會議或特別股東會議上提名人員參加董事會選舉的唯一方式，但按規定提名除外第 1.13 節或提出業務供股東大會審議（根據第14a-8條適當提出的事項除外）。

(b) 要使任何業務或董事會選舉人選提名妥善地提交任何股東大會，但須遵守以下一句話，該事項或提名（如適用）必須（A）在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定，或（B）以其他方式由董事會或按董事會指示在會議之前以其他方式適當提出。爲了 (1) 將任何業務妥善地提交給任何股東大會，或 (2) 任何提名董事會選舉的人選均應在任何股東年會或特別股東大會（根據以下規定除外）之前妥善提出第 1.13 節)，在每種情況下，由提議股東或按其指示，(x) 任何此類提案和提名（如適用）都必須構成股東行動的適當事項，(y) 該提議股東必須以適當的書面形式向秘書發出通知，(z) 該提議股東必須是 (I) 在本規定的通知發出之日的登記股東第 1.12 節，在確定有權在該年度或特別股東大會上投票的股東的記錄日期，以及在該年度或特別股東大會上投票時，以及（II）有權在年度或特別股東大會上投票的股東的記錄日期。儘管此處有任何相反的規定，但只有在董事會決定董事將在特別股東會議上選舉董事時，股東才能提名候選董事會成員。儘管此處包含任何相反的規定，但股東不得在任何股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉。

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(c) 要使股東及時將業務和董事會選舉人選提名提交年會，就年會而言，必須按照可接受的交付方式 (A) 收到股東通知，不得早於上一年度股東大會一週年之前的第120天且不遲於第90天；但是，前提是前一年未舉行年會或年會的事件的日期爲比該週年紀念日提前 30 天或延遲（休會或休會除外）超過 60 天，或者，如果此類年會日期的首次公開披露在年會召開日期前 100 天以內，則此類股東通知必須不早於該年會前第 120 天且不遲於前一天第 90 天 (1) 天中的較晚者此類年會以及 (2) 首次公開披露該年會日期之後的第十天由公司提出；以及（B）如果是任何特別會議，則不早於該特別會議之前的120天，且不遲於（1）該特別會議之前的第90天以及（2）首次公開披露之日的第二十天，以較遲者爲準。

(d) 爲了採用正確的書面形式，股東給秘書的通知應以書面形式列出所有股東信息、提案信息（如果擬向股東大會提交股東提案）、被提名人信息（如果有人在年度股東大會上提名候選人），以及與每位擬議提名人有關的每項業務的其他信息，每位提議股東或任何必須成爲的股東關聯人在委託書或其他與請求此類業務或提名代理人有關的文件中披露，或者根據《交易法》第14條（或取代該節的任何法律或法規）以及根據該條頒佈的規章制度以其他方式披露；前提是此類通知不得包含該股東已經根據以下規定向秘書提供的任何信息第 1.2 (b) 節.

(e) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會、主席或主持股東大會的其他人應有權力和義務 (A) 真誠地確定擬在會議之前提出的任何業務或提名是否已按照本規定的程序適當地及時提交給會議第 1.12 節，以及 (B) 如果有任何擬議的業務或提名不符合本規定第 1.12 節, 宣佈此類提案或提名 (視情況而定) 存在缺陷, 應予以忽視.在任何情況下，股東大會（無論是否已公開通知）或其公告的任何休會、休會或延期都不得開始根據本規定發出股東通知的新期限（或延長任何時間段）第 1.12 節.

(f) 如果任何提議股東或任何擬議被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了在其中所作陳述所必需的事實，但沒有誤導性，則該提議股東和擬議的被提名人（視情況而定）應立即通知秘書（無論如何，應在發現後48小時內）任何此類失誤的錯誤陳述、遺漏或失敗）或先前提供的此類信息以及使此類信息或通信真實和正確所需的信息不準確或遺漏。

(g) 根據本協議發出通知的每位提議股東第 1.12 節如有必要，應更新此類通知，使該通知中提供或要求提供的信息繼續真實和正確 (A) 截至會議記錄日期，(B) 截至會議（或任何休會、休會或延期）前十個工作日，秘書應根據可接受的交付方式在會議結束後的五個工作日內收到此類更新此類會議的記錄日期（如果需要在記錄之日起進行更新），而不是不遲於該會議日期前五個工作日（如果需要在會議或任何休會、休會或延期前十個工作日作出更新）。

(h) 提議股東根據第 1.12 (f) 節提供通知或根據第 1.12 (g) 節提供更新的義務不應限制公司對以下任何缺陷的權利

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任何由提名股東提供的通知，延長根據第1.12節規定的任何適用期限，使得有權或被視爲允許已根據第1.12節提交通知的提名股東修改或更新任何提名或提案（僅限於糾正這種不足爲例），或者提交任何新的提名或提案，包括改變或添加提名人或提案。

（i）秘書、董事會或其任何委員會在書面要求後，提名股東或擬議提名人應在收到該等要求後的五個工作日內（或該等要求中指定的其他期限內）提供（A）書面證實，令秘書、董事會或其任何委員會合理滿意的，證明股東根據其向公司提交的任何信息的準確性，第1.12節以及（B）更新任何信息的書面更新（包括，如果公司要求，提名股東的書面確認，證明其繼續打算在會議上提交該提名或其他業務提案），根據其根據本第1.12節條款提交的信息截至較早日期。如果股東未能在該期限內提供這種書面確認，則請求書面確認的信息可能被視爲未按照本第1.12節.

（j）除本條款的規定外第1.12節作爲股東，還應當遵守州法律和《交易法》以及相關法規，就本條款規定的事項遵守相關規定。第1.12節; 但是，本章程中對《交易法》或根據其制定的規則的任何引用並非旨在限制適用於根據本第1.12節.

(k) 本第1.12節不得被視爲影響股東根據《交易法》第14a-8條規定要求將提案列入公司代理聲明的權利；應理解根據第14a-8規則提出事項的股東必須遵守第14a-8規則和第1.12節，如適用，第1.2節，在每種情況下，只要與第14a-8條規定一致。第1.12節不適用於根據公司章程關於對公司任何優先於普通股的任何類別或系列股東在股息或清算時選舉董事的權利相關的股東選舉董事。

(l)不論本公司章程中的任何規定，除非會議主持人另有決定，如果按照本文件中規定給出通知的股東（或股東的合格代表）第1.12節在會議上沒有出席以提出擬議的業務或提名人的情況下，該事項或提名人將不會在會議上被考慮。

第1.13條公司代理材料中包括股東提名（代理訪問）.

(a)根據本條款的規定，公司應在其股東年度大會的代理聲明（包括其代表表格）中包括任何根據此提交的董事會候選股東股東的名字第1.13節，公司應在其股東年度大會的代理聲明（包括其代表表格）中包括任何根據此提交的董事會候選股東股東的名字第1.13節「轉換通知」股東提名人應提供（i）符合此要求的股東提名人的及時書面通知第1.13節 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。在或代表提議股東的情況下，公司收到了這樣的提名股東的通知，該提議股東在發送通知時滿足所有權和其他要求第1.13節，（ii）提議股東在提供通知時明確書面選擇其提名人被納入公司根據此計劃的代理委託書第1.13節以及（iii）提名股東和股東提名人否則符合本要求第1.13節以及公司的公司治理準則中規定的董事資格要求以及設立董事資格的任何其他文件。這第1.13節爲股東提名董事會選舉的獨家方式，在公司的代理材料中包含

（b）要及時，提名股東的通知必須按照可接受的遞送方式在選舉前120天至150天內及時收到秘書處

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在上一年度股東年會首個週年紀念日之前;但是，如果在前一年未舉行年會或年會的召開日期比該週年紀念日提前30天或延遲（非因休會或休會導致）超過60天，或者如果首次公開披露該年會日期距離該年會日期不足100天，則通知必須在該年會日期之前的第150天收到，並且不得遲於（i）該年會日期之前的第120天和（ii）公司首次公開披露該年會日期之後的第十天。

此外，除了在公司年會的代理聲明中包含股東提名人的姓名外，公司還應包括（i）有關股東提名人和提名股東的信息，根據證券交易法第14條和在該條款下頒佈的規則和法規必須在公司的代理聲明中披露，及（ii）如果提名股東這樣選擇，一份聲明（如下所定義）。本協議中沒有任何規定第1.13節限制公司對提名股東進行口頭招股和在其代理聲明中包括與任何股東提名人有關的公司自己的聲明。

股東提名人數不得超過（i）兩人或（ii）根據本第1.13節 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。最終代理接入提名日期如果該數字不是整數，則應將其降至20%以下最接近的整數（較大的整數，“允許數）；但是，准許數量應減少（A）任何股東或股東組合根據任何協議、安排或其他與公司未競爭提名人同意，將列入公司的股東代理文件以便參加年度股東大會的董事候選人數（由公司），（B）提名截止日期時在職的董事人數，他們曾作爲股東提名人包括在公司的代理聲明中，該聲明是上兩個年度股東大會之一的股東提名人，並且董事會正在推薦他們在即將舉行的年度股東大會上連任，（C）董事會決定在該年度股東大會上提名選舉的股東提名人數（每個，“板塊提名人）”，（D）不符合本第1.13節資格要求的股東提名人數，（E）由提議股東撤回提名或拒絕在董事會任職的股東提名人數以及（F）公司將收到至少一份通知的董事候選人數其中一位股東打算在股東年會上根據公司已收到的董事會提名股東提名董事候選人的一項或多項通知提名董事候選人第1.12節如果董事會在最終代理訪問提名日期之後的任何時間且在適用股東年度大會日期之前由於任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定在相關聯的情況下減少董事會規模，則根據事實上減少的在職董事人數來計算許可數量。

(e) 如果任何提名股東打算根據此名稱提名多於一個董事提名人，則該提名股東應根據其希望這些股東提名人被選中以包括在公司委託材料中的順序對這些股東提名人進行排序第1.13節，如果根據此項條款的提名股東提交的股東提名人總數超過許可數量，則該提名股東應根據其希望這些股東提名人被選中以包括在公司委託材料中的順序對這些股東提名人進行排序。第1.13節大於允許數量。如果根據此項條款的股東提名人數量超過許可數量，則該提名股東應根據其希望這些股東提名人被選中以包括在公司委託材料中的順序對這些股東提名人進行排序第1.13節對於任何股東年度大會，如果股東提名人數超過許可數量，則對於每個提名股東最高排名的股東提名人滿足本第1.13節將根據每位提名股東通知中披露的持股比例金額（從大到小）順序，逐一選擇被選爲包含在代理聲明中，直到達到允許的數量。如果在選擇滿足此要求的持股人候選人後，未達到允許的數量，則將選擇下一個符合條件的持股人候選人從每位提名股東中，包含在公司的代理材料中，並且此過程將根據相同順序重複進行，直到達到允許的數量爲止。第1.13節從每位提名股東中，如果選擇的最高排名符合本申請要求的股東提名人後，未達到允許的數量，則將選擇下一個最高排名符合本申請要求的股東提名人，包含在公司的代理資料中，這個過程會根據需要繼續進行，每次都按照相同順序進行，直到達到允許的數量爲止。第1.13節從每位提名股東中，如果選擇的最高排名符合本申請要求的股東提名人後，未達到允許的數量，則將選擇下一個最高排名符合本申請要求的股東提名人，包含在公司的代理資料中，並且這個過程會根據需要繼續進行，每次都按照相同順序進行，直到達到允許的數量爲止。

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(f) 提議股東必須至少在三年內連續持有相當於公司有權在董事選舉中投票的已發行股本的3％或以上的股份（定義見下文）（”所需股份”) 自 (i) 公司根據本規定收到通知之日起第 1.13 節，(ii) 確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，以及 (iii) 年會日期（每個這樣的三年期，a”持有期”）。爲了滿足本規定的所有權要求第 1.13 節，可以彙總由一名或多名股東或擁有公司股本並代表其行事的個人擁有的公司股本股份，前提是：(i) 爲此目的彙總股份所有權的股東和其他人員的人數不得超過20人，(ii) 每位股東或其他合計股份的人應爲控股公司持續持有此類股份期限和（iii）由兩個或更多的（A）共同基金組成的組合管理和投資控制，（B）由共同管理，主要由同一僱主（或受共同控制的一組相關僱主）或（C）「一組投資公司」提供資金，如該術語的定義見第 12 (d) (1) (G) (ii) 條爲此，經修訂的1940年《投資公司法》應被視爲一名股東或個人；此外，如果提議股東由許可的股東組成或擬由一組獲准的股東組成，那麼 (1) 在持有期內任何時候只能將給定股東擁有的最少數量的股票計入所需股份，以及 (2) 本中的條件第 1.13 (f) 節只有當作爲此類股東群體成員的每位股東在持有期內在年會之日繼續擁有不少於該股東持有的最少數量的股份時，有關持續所有權的規定才被視爲得到滿足。每當提議股東由一組股東和/或其他人員組成時，本文件中對提議股東規定的任何和所有要求和義務第 1.13 節必須得到每位此類股東或其他人的滿意，除非股份可以合計以滿足本規定的所需股份第 1.13 節.

對於任何一次特定的年會，根據本年度會議，任何股東或其他人不得是構成提案股東的多組人員的成員第 1.13 節，而且，如果任何提議股東作爲多個集團的成員，則應將其視爲通知中反映的擁有最大所有權的集團的成員。如果任何股東停止滿足本中的資格要求第 1.13 節，根據董事會真誠的決定，或者在年度股東大會之前的任何時候退出提案股東群體，提案股東群體只能被視爲擁有該集團其餘成員持有的股份。

(g) 就本章程而言，股東僅被視爲「擁有」公司已發行股本，該人既擁有 (i) 與股份相關的全部表決權和投資權，(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括該股東或其任何關聯公司在任何未購買或出售的交易中購買或出售的任何 (A) 股份已結算或關閉，（B）該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，（C）該股東或其任何關聯公司賣空，或（D）受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何衍生工具的約束，無論此類工具或協議是以股票還是以名義金額以現金結算或公司股本中已發行股份的價值，在任何情況下是哪種工具或協議的目的或效果是（1）以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該人或關聯公司對任何此類股份的投票或指導投票的全部權利和/或（2）在任何程度上對沖、抵消或改變此類股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失。一個人應「擁有」以被提名人或其他中介的名義持有的股份，前提是該人保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。「擁有」、「擁有」和「擁有」一詞的其他變體應具有相應的含義。出於這些目的，公司已發行股本是否「擁有」，應由董事會本着誠意決定

(h) 在 (i) 個人借出此類股份的任何時期，應視爲個人對股票的所有權繼續，前提是該人有權在提前五個工作日通知後收回此類借出的股份，並承諾將立即收回並立即召回此類貸款

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在收到通知稱其任何股東提名將被納入公司的代理聲明時，或者 (ii) 該人已通過可隨時由該人撤銷的代理、授權書或其他文書或安排委託任何表決權。

(i) 股東提名人必須向秘書書面提供以下文件：

(i) 根據持有期限中指定日期在接到通知時，股東提名人擁有且在此類通知日期之前的三年期限內持有了所需股份的股份記錄持有人（以及股份通過其持有或曾經持有的每個中間人）的一個或多個書面聲明，並且同意在股東大會登記日後的五個工作日內提供股份所需的持有期限期間驗證股份連續持有的股份記錄持有人和中間人的書面聲明；

(ii) 公司認可的文件證明一組基金符合要視爲同一股東或人的標準，以用於此處目的；第1.13節，如適用；

(iii) 根據需要的證明和/或承諾，股東提名人（包括任何組股東和/或人員之成員，他們共同是此處的股東提名人）：

(A)應繼續滿足本條款中描述的資格要求第1.13節直至股東大會日期並至少持有所需股份一年

(B) 在正常業務過程中取得所需股份，無意改變或影響公司控制，並目前無此意圖

(D) 未且不會進行「徵求」，也不會成爲根據第14a-1(l)規定在股東大會上進行「徵求」的「參與者」，除非涉及股東候選人或任何董事候選人

(E)　　未向任何股東分發公司分發的形式以外的委任書；

(F)　在與公司及其股東的所有通信中提供並提供的事實、聲明和其他信息在所有關鍵方面都是真實和準確的，必要時都不會遺漏陳述重要事實以使其中所作陳述在作出時情況下不會誤導；並

(G)　遵守並將遵守適用於代理和與年度會議有關的宣傳資料使用（如有）的所有法律、規則和法規；

(iv)　已向證券交易委員會提交的符合《交換法》第14a-18規則要求的議程14N副本；

(v)　對於由一組股東提名的情況，所有組成員指定一名被授權接收公司通信、通知和查詢並代表所有提議成員行事的一名組成員

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關於提名股東團體及相關事宜，包括撤回提名；

vi）所有股東信息和候選人信息（如適用）；

vii）承諾提名股東同意：

(A)承擔因提名股東或其任何股東候選人與公司、其股東或任何其他人就提名或董事選舉事宜進行的任何實際或聲稱的法律或監管違規行爲而產生的所有法律責任，並且，其中包括，但不限於，根據本通知提供給第1.13節;

(B) 賠償並保護（如爲團體成員，與其他團體成員共同）公司及其董事、高管和僱員免受因與公司或其董事、高管或僱員中的任何人提名和/或爲選舉其股東候選人而採取的任何行動，對公司或其董事、高管或僱員提起威脅或正在進行的訴訟或調查等法律、行政或調查性質的任何訴訟、訴訟或程序而產生的任何責任、損失、損害、費用或其他成本（包括律師費）。第1.13節或者(2) 提議股東或其任何股東提名人未遵守或被指稱未遵守本第1.13節; 和

(C) 向證券交易委員會提交有關公司股東與股東提名人提名的年度大會的任何徵求或其他與年度大會有關的溝通文件，無論是否根據《證券交易法》第14條及其制定的規則和法規要求提交此類文件，或者是否根據《證券交易法》第14條及其制定的規則和法規可免於提交此類徵求或其他溝通的豁免。

(j) 提議股東可以在通知中附上書面聲明，支持每位股東提名人的候選資格，每位股東提名人不超過500個字，該聲明將被包括在公司的年度大會的代理聲明中（“ ”).

(k) 在提名和公司治理委員會的合理請求下，該股東提名人應與提名和公司治理委員會會面，討論與該股東提名人提名到董事會有關的事項，包括該股東提名人向公司提供的與他或她的提名有關的信息以及該股東提名人有資格擔任董事的資格。

(l)儘管本文件中可能含有相反內容，但在這第1.13節，公司可能會在委託書中省略任何股東提名的候選人和有關該股東提名人的任何信息(包括提名股東的聲明)，對於此類股東提名將不進行投票(儘管關於此類投票的委託書可能已經被公司收到)，在最後一個適時提出通知的日子之後，提名股東將無法以任何方式糾正阻止該股東提名的任何缺陷，如果：

(i)公司接到根據第1.12節的通知，某一股東打算在年度股東大會上提名董事候選人，不論該通知是否隨後撤回或與公司達成和解；

(ii)提名股東或該股東提名人不再符合本文件中的資格要求第1.13節如果提名股東撤回其提名，則該股東提名人不願或無法擔任董事會成員；

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(iii) 董事會確定，此類股東被提名或當選爲董事會成員將導致公司違反或不遵守本章程、公司註冊證書、適用的州或聯邦法律或任何公司證券交易所的規則；

(iv) 根據獨立標準，此類股東候選人將不獨立；

(v) 該股東被提名爲董事會選舉的依據是第 1.12 節或者這個第 1.13 節在公司前兩次股東年會之一上，要麼退出，要麼失去資格，要麼獲得了不到公司股本25％的選票，有權投票給該股東候選人；

(vi) 該股東被提名人在過去三年內曾是競爭對手的高級管理人員或董事；

(vii) 該股東被提名人須遵守《證券法》D條例第506（d）條中規定的任何類型的訂單；

(viii) 該股東被提名人是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪；或

(ix) 董事會確定擬股東或被提名股東在通知中提供的任何信息或以其他方式提供的任何信息在所有方面均不再真實和準確（或遺漏了在聲明中作出不具誤導性的陳述所必需的事實），或任何違反或違背了提議股東或該股東被提名人在本聲明下的義務、協議、陳述或擔保第 1.13 節.

(m) 如果根據本規定對任何提名不予考慮第 1.13 節，公司可以向其股東告知，包括但不限於修改或補充其委託書或選票或委託書，股東被提名人將不會作爲被提名人出現在委託書或任何選票或委託書形式中，也不會在會議上進行表決。

(n) 儘管本文件中有任何相反的規定第 1.13 節，如果董事會確定，公司可以在其委託書中省略，也可以補充或更正任何信息，包括聲明的全部或任何部分或任何其他支持通知中包含的股東被提名人的聲明：

(i) 此類信息在沒有事實依據的情況下直接或間接質疑任何人的性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接指控任何人的不當、非法或不道德的行爲或協會；或

(ii) 在委託書中包含此類信息否則將違反美國證券交易委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(o) 爲避免疑問，本文件所要求的信息和文件第 1.13 節提議股東應提供以下信息：（i）就適用於集團成員的信息而言，向每位集團成員提供並由其執行；（ii）如果是作爲實體的提議股東或集團成員，則爲附表14N第6（c）和（d）項（或任何後續項目）的指示1中規定的人員提供並由其執行。本通知應視爲在本文件中提及的所有信息和文件提交之日提交第 1.13 節 (除計劃在通知發出之日後提供的資料和文件外) 已由秘書收到.

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(p) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會、主席或主持股東大會的其他人應有權力和義務 (A) 真誠地確定是否已按照本規定的程序適當地及時向會議提交任何提議列入公司代理材料的提名第 1.13 節，以及 (B) 如果有任何提議的提名不符合本規定第 1.13 節，宣佈此類提名存在缺陷，應不予考慮。在任何情況下，股東大會（無論是否已公開通知）或其公告的任何休會、休會或延期都不得開始根據本規定發出股東通知的新期限（或延長任何時間段）第 1.13 節.

(q) 如果提議股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了在其中所作陳述所必需的事實，但沒有誤導性，則該擬議股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知秘書（無論如何，應在發現後48小時內）對任何此類失誤或不準確的錯誤陳述、遺漏或失敗，或先前提供的此類信息以及使此類信息或通信真實和正確所必需的信息中遺漏。

(r) 根據本文件提供通知的提議股東第 1.13 節如有必要，應更新此類通知，使該通知中提供或要求提供的信息繼續真實和正確 (A) 截至會議記錄日期，(B) 截至會議（或任何休會、休會或延期）前十個工作日，秘書應根據可接受的交付方式在會議結束後的五個工作日內收到此類更新此類會議的記錄日期（如果需要在記錄之日起進行更新），而不是不遲於該會議日期前五個工作日（如果需要在會議或任何休會、休會或延期前十個工作日作出更新）。

(s) 提議股東有義務根據以下規定發出通知第 1.13 (q) 節或者根據以下內容進行更新第 1.13 (r) 節不得限制公司對提議股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，延長本協議規定的任何適用截止日期第 1.13 節或者允許或被視爲允許先前根據本通知提交通知的提議股東第 1.13 節修改或更新任何提名（不只是爲了彌補此類缺陷）或提交任何新的提名，包括更改或增加被提名人。

(t) 應秘書、董事會或其任何委員會的書面要求，任何提議股東或被提名股東應在該請求交付後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供 (A) 令秘書、董事會或其任何委員會合理滿意的書面核實，以證明提議股東根據本規定提交的任何信息的準確性第 1.13 節，以及 (B) 提議股東根據本協議提交的任何信息（包括該股東的書面確認其繼續打算在會議之前提交此類提名或其他商業提案）的書面更新第 1.13 節截至較早的日期.如果提議股東未能在這段時間內提供此類書面驗證，則有關請求書面驗證的信息可能被視爲未根據本規定提供第 1.13 節.

(u) 除本規定外第 1.13 節，股東還應遵守州法律的所有適用要求以及《交易法》及其相關規則和條例中與本規定有關事項的所有適用要求第 1.13 節；但是，前提是本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容均不旨在也不應限制適用於根據本章程考慮的股東提案或提名的要求第 1.13 節.

(v) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主持人另有決定，否則如果股東（或合格代表）

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根據規定通知的股東在此發出通知第1.13節若未親自出席會議介紹股東提名人，則該股東提名人將不被視爲會議提名人。

第二條

董事會

第2.1節權限；資格除非法律或公司章程另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或受其指導。

第2.2節董事人數董事會應由一個或多個成員組成，每個成員均爲自然人，其數量將由董事會不時判斷。

第2.3節辭職任何董事均可隨時向董事會、主席、首席執行官或秘書書面通知辭職。此等辭職應在送達時生效，除非辭職書指定辭職生效日期較晚或在事件發生時確定生效日期，則辭職應在該較晚日期或事件發生時生效，除非辭職書另有規定，否則無需接受此等辭職方可使其生效。

第2.4節罷免。董事會任一董事或董事會全體均可因故被持有公司股份中獲得表決權的大多數人罷免。無論股東大會之議選董事時，任何股別或系列的持有人有權選舉一個或多個董事，前述句子規定也適用於無故罷免被該類別或系列持有股份的董事或董事們，選舉應由該類別或系列的持有股份者進行表決，而不是所有憑證所持有股份的表決。

第2.5節董事可隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職。除非持有至少總投票權的股份的66 2/3％的投票權同意，否則可以因爲原因才可以免除或罷免所有董事（而不是由任何單獨的留任董事或公司股東的抵制）。。因董事人數增加或董事會因任何原因出現空缺，無論是死亡、辭職、資格禁止或其他原因，都只能由在任董事會佔多數的董事，數量即便不足法定人數，或僅存的一名董事填補，選舉填補新設立的董事席位或空缺的董事應持有任職直至下次股東大會，或其繼任者當選並取得資格，或在其辭職或被罷免之前。無論是任何股別或系列持有人有權根據公司章程選舉一個或多個董事，該股別或系列的空缺和新設立的董事席位可由在任選舉該股別或系列的董事佔多數或僅存選舉該股別或系列的董事填補。

第2.6條定期會議。董事會定期會議可在董事會或主席不時判斷的日期、時間和地點舉行，可以在特拉華州內外舉行，也可以通過遠程通訊進行。

第2.7條特別會議董事會的特別會議可由主席、CEO或任何兩名董事召集，並將在主席、CEO或召集會議的董事確定的日期、時間和地點（a）在特拉華州內或外，和/或（b）通過遠程通信進行。

第2.8節通知和會議地點董事會會議可在公司的主要辦公室或通知中所述的任何其他地點舉行。特別會議的通知及除非董事會另有決定，定期會議的通知將通過以下方式之一進行（a）親自交付，或快遞或電話通知，（b）通過美國頭等郵件，預付郵資，或（c）通過電子郵件發送至每位董事的地址、電話號碼或電子郵件地址，如有可能，至少在會議召開前24小時。

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啓動；但是，如果董事長或CEO確定有必要或建議提前召開會議，董事長或CEO可以規定提前通知的時間更短。董事會的任何議題都可以在董事會的常規或特別會議上進行，只要出席會議的法定人數達到要求，無論該議題或擬議的行動是否在會議通知中說明，除非法律要求針對該議題或擬議的特別通知。

第2.9節允許通過電子方式參加會議除非公司章程或這些章程另有限制，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議、電子或其他通信設備的方式參加董事會或該委員會的會議，參與會議的所有人都能聽到彼此的發言，按照此方式參加會議應算作實際出席會議。第2.10節。應算作親自出席會議。

第2.10節法定人數；行動必須經過表決在董事會的所有會議上，整個董事會的多數將構成開會的法定人數。在有法定人數的會議上，出席的董事多數的投票將是董事會的決議，除非公司章程或這些章程規定需要更多人數的投票。如果在董事會的任何會議上未達到法定人數，出席的董事會議成員可以不時地將會議延期，直到有法定人數出席。

第2.11節組織形式董事會會議應由主席主持，或在主席不在場時由CEO主持，或在CEO不在場時由董事會的首席獨立董事（「首席獨立董事」），或在首席獨立董事不在場時由會議上選定的主持人主持。秘書，或在秘書不在場時，會議主持人可以任命任何人擔任會議秘書。董事長董事會無人會議決議

第2.12節無需開會即可董事採取行動除非公司章程或章程另有限制，董事會或任何委員會在任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員以書面形式同意，且該書面文件已歸入董事會或委員會的會議記錄中，可在不開會的情況下采取。如果會議記錄採用紙質形式保存，則應以紙質形式歸檔，如果會議記錄採用電子形式保存，則應以電子形式歸檔。

第2.13節董事報酬除非公司章程或章程另有限制，董事會有權確定董事的報酬。

第三章

委員會

第3.1節委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可以指定一個或多名董事爲任何委員會的備用成員，可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席會議且未被取消投票資格的該委員會成員或成員，無論是否構成法定人數，均可一致任命董事會的另一名成員代表缺席或被取消資格的成員參加會議。任何此類委員會，在董事會決議或公司章程規定的範圍內，應具有並可能行使董事會在公司業務和事務管理方面的一切權力和職權，並可授權將公司公章蓋在可能需要的所有文件上；但是這類委員會不得在以下事項上具有權力或職權：(a)批准、通過或建議向股東提交的任何行動或事項（除董事的選舉或罷免外）明確要求根據法律提交給股東批准的，(b)通過、修改或廢除公司章程，或(c)罷免或對董事進行賠償。

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第3.2節委員會規則除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢止其業務規則。在董事會未作出規定或該委員會規則中沒有相反規定的情況下，當時在該委員會任職的董事中的大部分構成出席會議的法定人數，出席會議的成員中如有法定人數出席並且獲得多數成員在投票時投贊成票，或者其所有成員一致的書面同意應爲該委員會的行爲。該委員會的任一成員或多名成員可通過電話會議或允許所有與會人員同時聽到彼此講話的其他通訊設備參與委員會的會議，通過此種方式參與應視同親自出席該會議，並在其他方面，每個委員會應以董事會根據其所持有的業務進行業務的方式進行其業務依照與董事會按照第二條.

授予獎項

官員

第4.1節公司高級管理人員；選舉. From time to time, the Board shall elect the CEO and a Secretary, and it may, if it so determines, elect from among its members a Chairperson and a Lead Independent Director. The Board may also elect one or more vice presidents (“副總裁”), one or more assistant secretaries (“副秘書長”), a treasurer (“財務主管”) or one or more assistant treasurers (“副財務主管或者董事會認爲合適的該公司的其他官員，可以賦予他們進一步的任命或者替補頭銜，視情況而定。除非公司章程或者公司章程另有規定，否則同一人可以擔任該公司的任意數量職務。

4.2節任期；辭職；免職；空缺。除非董事會選舉任何官員的決議另有規定，否則每位官員任期直至選舉併合格接任者或直至其提前辭職或免職。任何官員可以隨時向董事會、首席執行官、主席或秘書書面通知辭職。該辭職將在交付時生效，除非辭職指定辭職的後生效日期或根據事件發生確定的生效日期，在這種情況下，它將在後期或事件發生時生效，除非另有規定，否則不需要接受該辭職才能使其生效。董事會可以隨時因有或無原因免除任何官員。任何此類免職均不影響該官員（如有）與公司的合同權利，而且該官員的選舉本身不會產生任何合同權利。該公司的任何職務因死亡、辭職、免職或其他原因產生的任何空缺，董事會可以在任何常規或特別會議上填補。除非董事會選舉任何官員的決議另有規定，否則每位官員任期直至選舉併合格接任者或直至其提前辭職或免職。任何官員可以隨時向董事會、首席執行官、主席或秘書書面通知辭職。該辭職將在交付時生效，除非辭職指定辭職的後生效日期或根據事件發生確定的生效日期，在這種情況下，它將在後期或事件發生時生效，除非另有規定，否則不需要接受該辭職才能使其生效。董事會可以隨時因有或無原因免除任何官員。任何此類免職均不影響該官員（如有）與公司的合同權利，而且該官員的選舉本身不會產生任何合同權利。該公司的任何職務因死亡、辭職、免職或其他原因產生的任何空缺，董事會可以在任何常規或特別會議上填補。

第4.3節主席主席將主持董事會和股東會的所有會議，在會議上他/她出席時，擁有並可以行使董事會不時分配給他/她的權力，或者依法規定的權力。

第4.4節首席執行官在董事長缺席時，首席執行官應主持董事會和股東大會上他或她在場的所有會議。首席執行官應是首席執行官，並對公司業務擁有一般管理和監督權，並一般來說，履行公司首席執行官職務所需的一切職責，以及董事會隨時分配給他或她的其他職責，或者適用法律規定的其他職責。

第4.5節董事長董事會獨立董事中的多數可從董事會獨立董事中選出一名領導獨立董事。領導獨立董事可通過董事會獨立董事大多數投票罷免爲領導獨立董事。領導獨立董事應根據董事會不時規定的職責和權力而行事。根據本章程，「獨立董事」是指符合獨立標準的董事。

第4.6節副總裁副總裁可以在總裁要求或缺席的情況下，或在總裁無法履行職責期間履行首席執行官的職責，當副總裁這樣行事時

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如果有多位副總裁，董事會可以決定哪位或哪幾位副總裁執行這些職責；如果董事會未作出這樣的決定，則總裁可以作出這樣的決定；否則，任何一位副總裁都可以執行這些職責。副總裁應具有其他權限，並應執行董事會或總裁從時間到時間指派的其他職責，或者根據法律規定的情況。

第4.7節秘書秘書應負責記錄股東會、董事會和任何委員會的會議記錄，在專門爲此目的而保存的簿冊中記錄，應確保所有通知按照這些章程的規定或法律要求適當發出，應是公司記錄的保管人，可以將公司印章蓋在董事會授權的任何文件上，一經蓋章即可驗證，總的來說，應履行公司秘書職務的所有職責以及董事會或總裁從時間到時間指派給他或她的其他職責，或者法律規定的情況。

第4.8節財務主管財務主管應負責管理和監督公司的所有基金、證券、收據和支出，並應存入或使存入公司名下，所有款項或其他有價值物品應存入由董事會或根據董事會授權選擇的銀行、信託公司或其他存款機構。如果董事會要求，財務主管應提供履行其職責的擔保金，擔保人或擔保人應爲董事會判斷的擔保人或擔保人。財務主管應在公司的賬簿中保留或使保留所有收據和支出的全部記錄，在董事長和董事會要求時，應向董事長和董事會報告公司的財務狀況總賬，並且總得來說，應履行公司財務主管職務的所有與會計有關的職責以及董事會或總裁從時間到時間指派給他或她的其他職責，或者法律規定的情況。

第4.9節其他職務。公司的其他董事，如果有的話，應具有董事會決議規定（在不違反這些章程的情況下）的管理公司的權力和職責，未在決議中規定的權力和職責應一般屬於他們各自的職位，並受董事會控制。董事會可能要求任何董事、代理人或僱員爲其職責的忠實執行提供安防。

第五章

註冊普通股數

第5.1節股票證書和非記名股份。公司的股本股份應由證書表示，但董事會可以通過決議或決議規定，決定公司部分或全部股份的股份類別或系列爲非記名股。任何此類決議均不適用於以前發行的證書代表的股份，直至該證書投降給公司爲止。儘管董事會通過這樣的決議或決議，每個持有以證書表示的股份的持有人均有權獲得由公司的任何兩位授權董事簽署或代表公司簽署的證書（應理解爲董事長、首席執行官、任何副總裁、秘書、任何助理秘書、財務主管和任何助理財務主管將是此類目的授權董事）。證書上董事的簽名得以符合特拉華州公司法允許的電子簽名方式。如果該證書由一個董事手工簽署，或由一個過戶代理人或註冊人手工背書，證書上的任何其他簽名可以是印記。如果在證書發行之前簽署了證書的董事、過戶代理人或註冊人已不再擔任此類職務，則該證書可以由公司發行，其效力等同於該人員在發出日期擔任該職務。公司不得以持票人形式發行股票證書。除非法律另有明文規定，非記名股份持有人的權利和義務以及代表相同類別和系列股份的持有人的權利和義務應相同。

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如果公司被授權發行不止一類股票或一類股票的不止一系列，則每類股票或每類股票系列的權力、指定、偏好、相對參與、選擇性或其他特殊權利以及每類股票或每類股票系列的資格、限制或約束應在公司應當發放以代表該類股票或系列股票的證書的正面或背面全文或概述。但是，除非法律另有規定，除了前述要求，還可以在公司應當發放以代表該類股票或系列股票的證書的正面或背面的證書上註明公司將免費提供給每位請求的股東每類股票或股票系列的權力、指定、偏好、相對參與、選擇性或其他特殊權利以及每類股票或股票系列的資格、限制或約束。在發行或轉讓非憑證股份後合理時間內，公司應向其註冊所有者發送書面通知，其內容符合法律要求應在證書上載明或聲明，即公司將免費提供給每位請求的股東每類股票或股票系列的權力、指定、偏好、相對參與、選擇性或其他特殊權利以及每類股票或股票系列的資格、限制或約束。

第5.2節股票轉讓公司證書所代表的股份可在股東名冊上轉讓，轉讓方向公司或轉讓代理提出請求轉讓的股份的證書或證書，並在證書上或單獨的隨附文件上適當背書，以及支付轉讓稅款的證據，並遵守公司或其轉讓代理可能要求的其他法律規定。

第5.3節遺失、被盜或毀壞的股票證書；發行新證書公司可以就據稱遺失、盜竊或毀壞的任何由其發行的證書，發行新證書或非憑證股份，並且公司可以要求遺失、盜竊或毀壞的證書的所有者或該所有者的法定代表向公司提供足以保證其免受任何可能因據稱該證書遺失、盜竊或毀壞或發行該新證書或非憑證股份而提出的任何索賠的債券。

第六章

其他

第6.1節財年公司的財政年度應由董事會決定。

第6.2節印章董事會可以採用公司印章；隨意更改該印章，並授權通過將印章或印章的複製品粘貼、壓印或以任何其他方式複製來使用。

第6.3節關於股東、董事和委員會會議的通知免除。無論法律規定還是章程或公司規則的任何規定，都要求發出通知時，經有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸做出的豁免，無論在規定的時間之前還是之後，均視爲等同於通知。與會者參加會議應視爲放棄對該會議的通知，但該與會者出席會議而事先對會議的召開或召開事項表示異議除外。無需在任何成文豁免通知中指定應在股東、董事或董事會委員會的任何常規或特別會議上辦理的業務或目的，除非章程或公司規定要求如此。

第6.4節董事和高管的賠償.

(a) 除非本此規定, 第6.4節公司應依照特拉華州法律的規定向任何因爲作爲董事或高級管理人員與公司有關而被提起或威脅要提起民事、刑事、行政或調查訴訟（「行動」）的人進行全面賠償10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。由於此類人或此類人的立遺囑人或繼承人是或曾是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間應公司要求提供或提供了

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公司可以作爲董事，官員，僱員或代理人，任何公司，有限責任公司，上市公司，合夥企業，合資企業，信託，員工福利計劃，基金或其他企業提供支持，判斷產生的或與之相關的合理發生或遭受的所有開支，判決，罰款，處罰，和其他損失；但前提是公司不得有義務賠償由此產生的任何與受益人有關的進行，除非董事會通過決議授權此類進行，但不包括允許的反訴。受益人

（b）在捍衛任何進行中，董事應合理支付或報銷的開支應當在收到書面要求和董事會收到此類董事償還開支之承諾後，由公司迅速支付或報銷；如果最終確定公司不得對其進行賠償，或者如果賠償已被授予，則超過董事應得金額的開支促進或報銷，董事須配合公司的要求，以善意合作共同法律顧問被提起訴訟或程序的各方的請求，是同樣處境，除非由於各方之間存在實際或潛在不同的利益，採取這樣的行動將是不合適的。董事償還公司的義務是無擔保的，並不收取利息。

（c）公司不會爲任何進行（或進行的任何部分）賠償受益人或提前或補償受益人的開支：

（i）根據任何法規，保險單，賠償條款，投票或其他方式實際向受益人或代表其支付的任何款項除外，不過超出支付金額的部分；

(ii) 根據《證券交易所法》第16(b)節或聯邦、州或地方法律或普通法的類似規定，要求進行會計覈算或利潤返還，如果該受益人承擔相應責任（包括根據任何和解安排）；或

(iii) 涉及違反聯邦或州內幕交易法的，

除非在每種情況下，該受益人已在案件中取得成功，獲得書面同意承擔費用，或以董事會的書面同意解決了案件，在這種情況下，公司應當賠償和償還該受益人的費用。

(d) 公司不得支付任何賠償金，除非公司判斷該受益人是真誠行事，並且該受益人合理認爲其行爲符合或不違反公司的最佳利益，對於任何刑事訴訟，該受益人無理由認爲其行爲是非法的。除非由有管轄權的法院下令，此類判斷應由（i）不是訴訟事項當事方的董事的多數投票做出，即使不足法定人數，或（ii）由董事會中多數投票指定的委員會做出，即使不足法定人數，或（iii）如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事這樣指示，由獨立律師在書面意見中做出，或（iv）由股東多數投票做出。如果公司在受益人要求獲得賠償後60天內未作出這樣的裁定，則應視爲該受益人已符合該標準。如果確定受益人有權獲得賠償金，應在做出此類裁定後的十天內向受益人支付。受益人應向公司提交其合理可獲得且合理必要的文件和信息，以確定該受益人是否以及在多大程度上有權根據本規定獲得賠償。第6.4節儘管前述內容，若任何受賠償人在進行任何程序、要求、問題或其中任何事項的辯護中成功或以其他方式成功，該受賠償人在與此相關的開支（包括律師費）將按實際併合理髮生的金額得到賠償，無需特定案例的授權。

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(e) 如果根據本規定提出賠償或預付開支的申請第 6.4 節在公司收到書面申請後的90天內未全額支付受保人有權要求具有司法管轄權的法院就其獲得此類賠償或預支的權利作出裁決。公司應向該受保人賠償該受保人因根據本協議向公司提起的任何補償或預支費用訴訟而產生的任何和所有費用第 6.4 (e) 節，前提是該受保人成功採取了此類行動，並且在適用法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，在法律未禁止的最大範圍內，公司有責任證明該受保人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

(f) 受保人應在 (i) 得知可能要求賠償或預付款或報銷費用的訴訟或 (ii) 收到任何可能需要賠償或預付或報銷本協議所涵蓋費用的事項有關的任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴、信息或其他文件，以較早者爲準，立即以書面形式通知公司。受保人未能如此通知公司不應免除公司根據本規定可能對受保人承擔的任何義務第 6.4 節, 除非公司在爲此類訴訟, 訴訟或訴訟進行辯護時由於這種失敗而受到實際和實質性的偏見.

(g) 作爲賠償或預付或報銷費用的條件，受保人根據本協議提出的任何付款要求均應以書面形式提出，並應合理說明公司應支付的費用。

(h) 本協議賦予受保人的所有權利第 6.4 節，就賠償、預支費用和其他事項而言，不排除尋求補償或預支的受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或董事會投票或其他方式可能有權或此後獲得的任何其他權利。公司註冊證書或本章程的任何修訂均不得損害或以其他方式對任何受保人在公司註冊證書或本章程中因此類修訂之前發生的事件或疏忽而在任何時候賦予該受保人的任何賠償、預支費用或其他權利產生任何不利影響。

(i) 公司可以維持保險，以保護自己和任何受保人免受任何費用、判決、罰款、和解金額、負債和其他損失，無論公司是否有權根據適用法律向該受保人賠償此類費用、判決、罰款、和解金額、負債和其他損失。

(j) 就此而言第 6.4 節，(i) 「公司」一詞應包括公司的任何前身以及公司在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分）；(ii) 「應公司要求」應包括擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，向該董事、高級職員、僱員或代理人施加與員工福利計劃有關的職責或提供服務，其參與者或受益人，以及個人就員工福利計劃採取的行動該人合理認爲符合該計劃參與者和受益人利益的行爲應被視爲不違背公司最大利益的行動；以及 (iii) 「費用」一詞應包括所有自付費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、包括會計師和其他專業人員在內的專家費用、證人費、差旅費、複印費用、印刷費用以及約束費用、電話費、郵費、送貨服務費用、ERISA消費稅和罰款，以及在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成爲訴訟證人，或回應或反對在訴訟中提供披露的請求（包括受保人直接回應和否定針對受保人提出的肯定索賠的反訴）時通常或實際發生的所有其他支出或費用 Tee (”允許的反訴”）在此類訴訟中，但不包括受保人任何反索賠的費用（允許的反索賠除外）。

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(k) 任何因這些章程或其他原因而產生的有關賠償或預付或報銷費用的訴訟只能在特拉華州法院聽證。在根據該第6.4節的情況下，公司應按本第6.4節的付款金額來代位行使受賠償人（任何保險單或其他方式下）的追索權，受賠償人將簽署一切必要文件並執行一切必要行動以確保該等權利，包括簽署必要文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。除非法律要求或其他情況下披露，受賠償人將對因這第6.4節的相關信息保密，包括但不限於賠償要求、預付或報銷費用、根據該

(l) 如果本第6.4節如果在任何方面確定是不可執行的，其他條款不會受到影響或損害，受影響的條款應在該情況下得到儘可能完整的執行，公司的意圖是爲其董事和官員提供補償和費用預支，無論是在此類別還是其他提及的能力下行使，都應盡最大法律許可範圍。

第6.5節修改公司章程.

(a) 由股東根據股東大會和公司章程，這些章程可以被修改、修正或廢除，或者制定新章程，(i) 在任何專門召開以此爲目的的股東大會上(前提是在這樣的特別會議通知中將給出此目的的通知)，或(ii) 在任何年度大會上，每種情況下，通過對公司所有當時未流通股票的表決權表決的多數股權投票，單獨作爲一個類投票。

(b) 通過董事會。根據適用法律和公司章程，董事會可以在任何會議上或經董事會書面同意的情況下修改、修訂或廢除這些章程，或制定新章程。

第七條

第7.1節專屬論壇我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。.

（a）除非第7.1(b)條發生的違約事件除非公司書面同意選擇另一個法院，根據法律規定的最大範圍，任何內部或公司內部索賠或根據特拉華州法律內務學說定義的主張執行的任何行動的唯一和專屬論壇，包括但不限於（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）主張公司董事、高管或其他僱員或股東向公司或公司股東拖欠的受託責任的行動；或（iii）主張根據特拉華州《公司法》或公司章程或這些章程產生的主張的行動（在每種情況下，這些行動可能會不時進行修改），或者特拉華州《公司法》授予特拉華州司法庭轄區權利，應在特拉華州的州法院（如果特拉華州沒有轄權的法院，則爲特拉華州地方法院）進行。

(b) Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the sole and exclusive forum for any action asserting a cause of action arising under the Securities Act or any rule or regulation promulgated thereunder (in each case, as amended) shall be the federal district court for the District of Delaware (or if such court does not have jurisdiction over such action, any other federal district court of the United States); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that if the foregoing provisions of this 第7.1(b)條發生的違約事件 are, or the application of such provisions to any person or entity or any circumstance is, illegal, invalid or unenforceable, the sole and exclusive forum for any action asserting a cause of action arising under the Securities Act or any rule or regulation promulgated thereunder (in each case, as amended) shall be the Court of Chancery of the State of Delaware.

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(d) 在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式取得或持有本公司股本的人或實體應被視爲已知悉並同意本第7.1節.

第八條

定義。

這些章程中使用的術語在本第八條中具有指定的含義。

「可接受的交付方式」指書面交付給秘書(i)通過電子郵件（但必須收到此電子郵件的收據確認；但通過電子方式自動生成的任何通信或確認（如自動回覆）均不構成此收據確認）或(ii)通過掛號郵件寄往公司首席執行官辦公室的秘書處，要求回執。

「關聯公司」指《交易法》第120億.2條規定的含義。

「聯合投資者」指《交易法》第120億.2條規定的含義。

「有權所有」是指根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的規定。

「競爭對手」指任何提供與公司或其任何關聯公司生產的主要產品相競爭或作爲替代品的產品或服務的實體。

「公司證券」指公司或其任何關聯公司的任何股份或其他證券。

「衍生工具」指具有行使或轉換特權或按照與任何公司證券有關的價格的結算付款或機制或與公司證券的投票權或價值直接或間接相關的那些衍生工具、利潤權益、期權、認股證券、股票增值權或其他權利，或具有從任何公司證券的價值衍生的價值或部分衍生的任何其他合同、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的合規的交易實現經濟利益和風險，無論這樣的工具、合同或權益是否受限於基礎公司證券的交割。

「提名人信息」指每位擬由提名股東提名進行董事選舉或連任的人的信息，符合第1.12節或。第1.13節在年度或特別會議上，視情況而定：

(a) 提名人的姓名、年齡、業務地址和住宅地址；

(b) 提名人的主要職業或職務；

(d) 與提名人的背景和資格相關的書面問卷調查，以及董事會或其任何委員會合理確定的其他事項，提名人應按照公司要求的形式填寫（股東提案人應以書面形式向公司請求該形式）

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(秘書，秘書應在收到該請求後十天內向提議股東提供);

(e)被提名人已簽署同意作爲被提名人在代理聲明中列名的書面同意書;

(f)被提名人按照公司要求的形式向公司提交的書面聲明和協議（提議股東應書面向秘書請求，並且秘書應在收到該請求後十天內向該提議股東提供），其中包括：

(i)被提名人沒有且不會與任何人或實體就如何行事或投票對任何問題或事項承擔任何協議、安排或諒解，也沒有向任何人或實體作出對任何未向董事會披露的事宜限制或干預其中任何事項或對被提名人擔任董事時履行其在適用法律下的受託責任的承諾或保證（“投票承諾”），也沒有任何投票承諾可能限制或干擾被提名人在擔任董事時遵守適用法律下的受託責任的事宜未經披露給董事會;

(ii)被提名人沒有且不會與除公司以外的任何人或實體就與擔任董事有關的直接或間接補償、報銷或賠償事宜達成任何協議、安排或諒解，且未經董事會披露;

(iii)被提名人（如果當選爲董事）將遵守適用的州或聯邦法律或任何公司證券在其中進行交易的任何交易所的規定，所有公司治理、道德、利益衝突、保密和股權和交易政策，並一般適用於公司董事的適用法律規定的受託責任，而且（如果當選爲董事）個人將遵守任何已公開披露的此類政策和指南;

(iv) 如果被選爲公司的一名董事，提名人擬任滿全期。

(v) 提名人在與公司及其股東所有或將提供的任何通信中，將提供事實、陳述和其他信息，這些信息或將是真實和正確的，並且不會遺漏陳述一個在相應情況下爲使其陳述在當時下的情況下不具誤導性而必要的事實。

(vi) 提名人與公司沒有直接或間接關係，使得該人根據公司最近在其網站上發佈的公司治理準則視爲不獨立，同時在公司股票的主要交易所上市或交易的規則和上市標準，證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時披露的公開標準中，符合獨立資格，包括適用於董事在審計委員會、薪酬委員會和董事會其他委員會服務的規定。獨立標準”);

(vii) 提名人根據《交易所法》第160億.3條（或任何後續規定）是「非員工董事」。

(viii) 提名人根據《內部收入法典》第162(m)條（或任何後續條款）是「外部董事」。

(ix) 提名人不是也從未受到《證券法》修訂版下的D條例506(d)(1)規定的任何事件的影響（或任何後續規定）。證券法根據交易所法案第401(f)條（或任何後續規則）或《S-K法規》第Item 401(f)項，不考慮該事件是否對評估該人員的能力或誠信具有重要性；

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(g) 公司可以要求提名人提供任何合理需要的信息，以確定其是否符合獨立董事獨立標準，並可能對合理股東理解該提名人的獨立性或非獨立性有重要影響；

(h) 對過去三年內提名股東提名人與提議股東及任何關聯股東人之間的所有直接和間接報酬及其他貨幣協議、安排和了解的描述，以及其他關係，包括但不限於，根據S-K條例第404條制定披露要求的所有信息，如果提名股東和任何關聯股東人根據該規則是「註冊人」用途，並且被提名人是該註冊人的董事或執行董事的；

(i) 提名人在提交股東通知前三年內擔任過競爭對手的任何職務的詳細信息；

「提議股東」指提議議事事項提交給股東大會或提名人加入董事會者的任何股東；第1.12節和頁面。第1.13節.

「提案信息」指任何業務（除了向股東大會提議董事會選舉的人員提名外）提議股東擬提交給股東大會的事項；第1.12節:

(a) 所需提請股東大會審議的業務的簡要描述;

(b) 提案或業務的文字(包括提議審議的任何決議的完整文字，以及如果此業務中包括修訂任何公司文件的提議，包括但不限於公司章程或這些章程的語言的提請);

(d) 提請股東及任何與其關聯的股東個人或集體在此業務中的任何實質利益的完整準確描述，包括提請股東及與其關聯的股東個人預期從中獲得的任何利益。

「請求股東」指任何記錄股東和/或任何有利益的所有者，提出特別股東大會請求或書面同意請求的人(根據具體情況而定)。

「與股東有關的人」包括: (a) 任何在規則13d-5的「集團」中的成員或與提請股東共同行動的人， (b) 提請股東名下或實際擁有的公司股本的受益所有者(除了存託人之外的股東)，(c) 直接或間接通過一個或多箇中間人控制的人，或者由提請股東或與其關聯的人控制的，或者與其共同控制的並直接或間接持有公司股本的股東或(或)，(d) 任何與提請股東或與其關聯的人在提議中有提議或候選人提名的參與者(在14A表格第4項的第3項說明中的段落(a)(ii)-(vi)中定義，或任何後續的指示)。

「股東信息」指任何提議股東和任何與股東相關的人：

(a) 提議股東是否應請求任何公司證券的受益持有人提出通知；

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(b)提議股東及股東關聯人的姓名和註冊地址（如適用，在公司的賬簿和記錄中顯示的姓名和地址）；

(c)提議股東或任何股東關聯人直接或間接持有或記錄的每類和系列以及每類和系列的公司證券的股數，以及所持股份的獲取日期、投資意圖和證據以及受益或記錄所有權；

(d)對於由提議股東或股東關聯人直接持有但未記錄的任何公司證券，提名持有人及股數；

(e)就提議股東或股東關聯人接受任何其他人提供的與提議股東或股東關聯人的投資有關的任何財務援助、資金或其他考慮的協議、安排或諒解的完整準確描述；

(f)提議股東或股東關聯人擁有、持有或進入的所有衍生工具或開空權益的完整準確描述；

(g)提議股東或股東關聯人在所持有或記錄的任何公司證券上的任何分紅權益，如有；

(h)提議股東或股東關聯人在任何競爭對手所擁有或進入的任何重大股權或任何衍生工具或開空權益的完整準確描述；

(i)提議股東或股東關聯人通過安全性持有或其他方式對於公司或其任何關聯公司的任何利益，直接或間接（包括但不限於任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），除了因持有公司證券而產生的利益外，提議股東或股東關聯人未獲得任何超出或特殊的利益，這種利益不與同類或同系列的所有其他持有者共享在按比例分享。

(j) 任何普通或有限合夥企業或類似實體直接或間接持有的任何公司證券、衍生工具或做空利益所持有的按比例利益，其中提議股東或股東關聯人員(i)是普通合夥人，或直接或間接地擁有普通合夥人的權益，或(ii) 是有限責任公司或類似實體的經理、管理成員或直接或間接地受益、擁有經理或管理成員的權益;

(k) 關於申請提議業務或董事提名的所有協議、安排和了解之完整準確描述：(i) 提議股東與任何股東關聯人員之間的協議、安排和了解，或(ii) 提議股東或任何股東關聯人員與任何其他個人或實體（列明每個該等個人或實體）之間的協議、安排和了解，包括但不限於（A）憑此提議股東或股東關聯人員有權表決任何公司證券的代理、合約、安排、了解或關係；(B) 提議股東或任何股東關聯人員可能與其他股東（列明其名稱）就如何表決任何公司證券於任何股東大會或書面同意中，或採取支持或與提議業務或提名或選舉董事相關或與之合作的其他行動達成的了解；以及(C) 提議股東或任何股東關聯人員或任何其他個人或實體根據《交易法》及其依法頒佈的規則和規例根據第5項或第6項要求披露的任何其他協議（不論是否適用要求向根據《交易法》遞交13D表格的提議股東或任何股東關聯人員或其他個人或實體；)

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（l）關於任何與提議股東或任何與股東相關的人因任何公司證券、衍生工具或空頭持倉價值增減而有權獲得的與績效相關費用（除資產基礎費用外）的完整準確描述；

（m）提議股東及每個不是個人的與股東相關人的投資策略或目標（如有），以及向投資者或潛在投資者提供給這些提議股東及每個這樣的與股東相關人的擬購買公司股票的擬股權或類似文件的摘要；

（n）關於即將在會議上提出的業務或董事提名之間的任何實質性討論摘要，此討論涉及提議股東及任何與股東相關的人與公司證券的任何其他受益人或記錄所有者之間（包括他們的姓名）的討論，以及據提議股東所知，支持其他業務提議的任何其他股東的姓名和地址；

（o）關於任何即將或據提議股東所知可能發生的正在進行的法律程序的完整準確描述，此法律程序中，提議股東或任何與股東相關的人是公司或公司的任何董事、附屬公司或關聯方的一方參與人或當事人；

（p）提議股東聲明，提議股東或任何與股東相關的人是否打算或作爲一個打算的團體：（i）向持有公司至少所需的優先股本以批准或通過該提議或提名或選舉董事的股東遞送代理聲明和/或代理表格和/或（ii）以其他方式請求支持該提議或提名或選舉董事的代理；

（q）關於任何已達成的、其效果或意圖是增加或減少此類股東或此類與股東相關人對任何公司證券的投票權的一致、安排或見解的完整準確描述，不考慮此類交易是否需要根據《交易所法案》在13D表中報告；

(r) 在此類股東大會上，提議股東應表示自己是公司股份的記錄持有人，有權在該股東大會上投票，打算在該股東大會上投票，有意親自或通過代理出席該股東大會，就相關事項進行提議或提名董事，並且承認，如果該提議股東未出席以提出該提案或提名該人蔘加該股東大會，在該股東大會上，公司無需提出該提案或該人蔘加投票，儘管已收到關於該投票的委託書。

「公開披露」應被視爲包括由國家新聞服務報道的新聞稿公開披露，在公司根據《證券交易法》第13、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的文件中披露，或根據公司證券上市交易所的適用規則發佈的通知中披露。

「合格代表」指授權代表某股東行使股東在股東大會上代理的授權的通過股東簽署的書面文件或電子傳輸發送給該股東的代理人。

「空頭持倉」意指任何協議、安排、理解或關係（包括任何回購或所謂的「借股」協議或安排）的效果或意圖是減輕對任何公司證券的損失、減少對任何公司證券的經濟風險（無論是擁有還是其他）或管理任何公司證券的風險，或者直接或間接地提供從任何公司證券價格或價值下降中獲利或分享任何獲利的機會。

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