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EX-3.2 2 smid_ex32.htm BY-LAWS smid_ex32.htm

附件3.2

公司章程

smith-midland 公司

根據特拉華州法律設立的公司

(經2023年10月25日修訂並重新制定)

第一條

辦事處和記錄

第1.1節註冊辦公室公司的註冊辦事處將設在特拉華州紐卡斯爾縣威明頓市。其註冊代理人的名稱和地址是法人信託公司，法人信託中心，1209號奧蘭治街，特拉華州紐卡斯爾縣，19801。

第1.2節其他辦公室公司可能會在特拉華州境內或境外擁有其他辦事處，如公司董事會（即「董事會」）不時指定，或公司業務需要。董事會）

第1.3節賬目及記錄公司的書籍和記錄可以保存在特拉華州境內或境外的經董事會不時確定的地方。

第二條

股東

發行人可以按照各個系列票據的第5段和原債券的第III部分的規定贖回票據。如果票據的第5款的任何規定與原債券的第III部分衝突，則票據第5款中的該規定應適用年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。公司股東年度會議應在董事會決議確定的日期和時間舉行。

第2.2節特別會議公司股東特別會議可根據公司章程第2.2節的規定召開，特別會議上的業務也只能按照這些章程的規定辦理。

(A) 召開特別會議的權利。在任何一系列具有優先權股息、投票權或清算方面的股票持有人（即「」）就該系列優先股而言，股東特別會議只能由董事會或根據董事會指示召開。優先股董事會只能召集股東召開特別會議，除非對於具有優先股份的任何系列股票持有人的權利

(B) 股權登記日期特別會議的登記日期，以及時間，由董事會確定。

第2.3節會議地點董事會或董事長可以判斷股東大會的年度或特別會議的地點。如果未做出任何判斷，則會議地點應爲公司的主要辦公地點。

第2.4章會議通知書面或印刷通知應當包括會議地點（如有）、日期和時間、遠程通信的方式（如果有）、根據這些方式股東和委託人被視爲親臨會議並有權在會議上表決的股東和委託人，確定有權在會議上表決的股東的股權登記日（如果該日期與有權收到會議通知的股東的股權登記日不同），以及在召開特別會議的情況下，會議召開的目的或目的。上述通知應由公司在會議日期前不少於十（10）天也不超過六十（60）天向每位有權在該會議上投票的記名股東親自、通過特拉華州通用公司法第232條規定的方式提供的電子傳輸（但特拉華州通用公司法第232條第(e)款禁止的情況除外）或郵寄發出。如果通過郵寄方式發送，應當在預付了郵資的情況下投入美國郵政服務並寄往股東在公司記錄上所列地址，那麼此通知應被視爲發出。如果通過電子傳輸方式發送通知，此通知應在特拉華州通用公司法規定的時點視爲發出。根據適用法律可能所要求的，應當提供進一步的通知。如果所有有表決權的股東都到場，或者根據董事會章程此項通知被未到場者放棄，則可以在無需通知的情況下舉行會議。股東可能通過法規定的方式推遲任何預先安排的會議，而且（除非公司章程另有規定）股東的任何特別會議可以被董事會決議取消，在此前向先前爲股東會議安排的日期之前進行公示通知。第7.4節董事會可以通過提前公告的決議，推遲任何預先安排的股東會議，而且（除非公司章程另有規定）股東的任何特別會議可能被取消。

第2.5節法定人數和休會：除非法律或公司章程另有規定，以股東代表個人或代理出席的表決權股份持有人構成股東會議的法定人數，但指定業務需由某一類別或系列的股票按類別投票時，該類別或系列的股票持有人的多數將構成該類別或系列的法定人數以進行該業務的處理。根據公司章程所規定的會議主席可以不論是否有法定人數以及出於何種原因，不時地中止會議。在照顧當地法律的規定下，無需通知暫定會議的時間和地點。在已經合法召開的會議上，只要有法定人數出席，股東可以繼續進行業務交易，儘管有足夠多的股東退出會議以致法定人數不足。第2.6節根據這些公司章程，會議主席可以不論是否有法定人數以及出於任何原因，隨時中止會議。無需提供暫停會議時間和地點通知，除非適用法律另有規定。在一個已經合法召開且有法定人數出席的會議上，股東可以在中止之前繼續進行業務交流，即使有足夠多的股東退出以致法定人數不足。

第2.6節組織形式股東大會應由董事會指定的人員主持（包括在公司的公司治理準則中明確規定的）擔任會議主席（可能是下文中指定的任何一位職員或其他人），如果沒有這樣的指定或這樣的人無法履行職責，則由董事會主席擔任，如果沒有或主席無法履行職責，則由首席執行官擔任，如果沒有或首席執行官無法履行職責，則由總裁擔任，如果沒有或總裁無法履行職責，則由一位副總裁擔任，如果前述人員都不在場或無法履行職責，則由與會股東中佔表決權的股東的多數人選舉的主席擔任。秘書或在秘書不在場時助理秘書應擔任每次會議的秘書，但如果既無秘書又無助理秘書在場，則主持會議的人員應任命在場任何人擔任會議秘書。董事會有權制定會議規則或法規以進行股東大會，認爲必要、適當或便利。在董事會的此類規則和法規的約束之下，會議主席有權根據其判斷制定必要、適當或便利的規則、程序和做出所有的行爲，以確保會議的適當進行，包括但不限於（a）制定會議議程或會議程序，（b）維持會議秩序和在場人員安全的規則和程序，（c）限制出席會議的人員爲公司的股東記錄、受正式授權並構成代理人的代理人以及會議主席允許的其他人，（d）規定在規定的開會時間後進入會議的限制，（e）限制參與者提問或評論的時間，並對通過投票決定的議案的投票和投票所開放和關閉的途徑以及（f）限制在會議上使用手機、音頻或視頻錄製設備和類似設備。除非董事會或會議主席確定的程度和方式，股東大會無需按照議會程序規則召開。

第2.7節委託投票。在所有股東大會上，股東可以通過書面代理（或者按照特拉華州普通公司法規定的方式）行使投票權，也可以由股東或者股東授權的委託代理人代表進行投票。任何直接或間接從其他股東那裏徵求代理的股東必須使用除白色以外的其他顏色的代理卡，白色代理卡專供董事會獨家使用。

第2.8節業務順序.

(A) 年度股東大會。在任何股東年會上，只能提名個人參加董事會選舉，並且只能進行或考慮在會議之前適當提交的其他事務。爲了在年會上妥善提名並將其他事項妥善提交年會，此類提名和其他事項必須：(a) 在董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中規定；(b) 以其他方式由董事會在年會上或按董事會的指示提出；(c) 以其他方式要求在年會之前提出公司股東按照以下規定舉行會議第 2.8 節和第 2.9 節本章程的；或 (d) 依照第 2.10 節。根據以下規定，股東應適當要求提名個人參加董事會或其他業務的選舉第 (c) 條如上所述，股東必須：（i）在董事會發出此類年會通知或按董事會的指示發出此類年會通知時、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及年會召開之時，是登記在冊的股東；（ii）有權在該年度會議上投票；（iii）遵守本章程中規定的有關此類或提名的程序其他業務。條款 (c) 和 (d) 其中第 2.8 節應是股東提名等的唯一途徑第 (c) 條應是股東在年度股東大會之前提出其他業務（根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）的唯一途徑。

(B) 股東特別會議在任何股東特別會議上，只有經妥善提出的業務才能進行或考慮。要在特別會議上經妥善提出，該業務必須：(a)在公司董事會的通知會議中指明（或其補充）；(b)由公司董事會指示，否則在特別會議上提出。

個人提名參選董事會成員應當在特別股東大會上進行，該會將根據公司召開股東大會的通知選舉董事：(a)由董事會或董事會指示進行；或(b) 由公司的任何股東進行：(i)在特別股東大會通知發出時是記錄股東，在決定有資格在該會議上投票的股東記錄日，和特別股東大會當天；(ii)有權在會議上投票；以及(iii)符合公司章程規定的程序進行提名。這第2.8(B)條應當成爲股東在特別股東大會召開前提名的獨家途徑。

(C) 總體來說除非另有法律規定，公司章程或這些規則另有規定，年度或特別會議的主席有權判斷任何提名或其他擬提交會議的業務是否符合這些規則，並且如果任何提名或其他業務未遵守這些規則，可以宣佈不對該提名或其他業務採取任何行動，並將忽略該提名或其他業務。

第2.9節股東業務和提名事項的提前通知.

(A) 股東年度會議對於股東根據本章程第2.8(A)條規定將任何提名或其他業務適當提請股東大會審議的，股東必須按時以書面形式向秘書遞交符合規定的通知，並符合本章程要求第2.9節或。第2.10節。「被賠償方」是根據 , 相關的賠償方。

爲及時起見，股東通知應在上一年度年度股東大會一百二十（120）天之前的營業結束時最早送達公司的首席行政辦公室，不得晚於上一年度年度股東大會週年之日之前第九十（90）天的營業結束時送達。然而如果上一年度未舉行年度股東大會，或年度股東大會的日期比前述週年紀念日之前的三十（30）天或之後的六十（60）天，則股東通知必須在距離該年度股東大會之日期之前一百二十（120）天的營業結束時最早送達，不得晚於距離該年度股東大會之日期之前第九十（90）天的營業結束時，或如果公司公告該年度股東大會的日期少於前述該年度股東大會日期之前的一百（100）天，則在公司首次公告該年度股東大會日期之後第十（10）天送達。無論如何，任何年度股東大會的休會、中止、重排或延期，或其公告，均不啓動股東通知的新時間段，如上述章程所述。爲避免疑問，股東在此章程規定的時限屆滿後，不得有權進行額外或替代提名。

儘管前段提及的任何內容相反，在董事會增加所選董事人數的情況下，並且公司在提名截止日期前至少十天未公佈任何董事候選人名單或董事會規模增加的公告，則根據本第2.9(A)部分，股東通知應該在本第2.9(A)部分規定的時限內的營業結束時，遞交給公司首席行政官辦公室秘書，並且不遲於公司首次公佈該公告之日起的第十（10）天。

(B) 股東特別會議.

根據如下情況，如果召開股東特別會議：第2.2節其中之一的目的是選舉一個或多個董事加入董事會，任何股東均可提名個人或個人（視情況而定）參選董事會通知會議中規定的職位；提供股東應及時提出通知。爲了及時，股東的通知應在距離該特別會議日期前一百二十（120）天的營業結束時間之後，不早於該特別會議日期前九十（90）天的營業結束時間之前遞交至公司的首席執行官辦事處。若該特別會議日期的第一次公開通知在距離該特別會議日期不到一百（100）天時，則股東應在第一次公開通知特別會議日期之日起的第十（10）天內遞交通知。在任何情況下，股東特別會議的休會、休會、重新安排或推遲，或其公開通知，都不會啓動股東通知給出的新時間段，如上述公司章程所述。爲免生疑義，股東在此章程規定的期限屆滿後不得自行增加或替換提名。

儘管與前段所述相反，在董事會將要選舉董事的人數增加的情況下，並且在公司在提名截止日期前至少十(10)天未作出公告，公佈所有董事候選人或說明增加的董事會規模，根據本第2.9(B)節，則股東根據本第2.9(B)節的規定要求的通知也會被視爲及時，但僅適用於針對由此類增加創建的任何新職位的候選人，如果在公司首次作出該項公告後的第十(10)天的營業結束時交至公司首席執行官辦公室秘書處。

(1) 關於通知股東以及代表股東行使提名或提出業務的受益所有人，必須提出股東通知： (i) 這樣的股東的姓名和地址，如其在公司名冊上，以及如有的話，代表股東的受益所有人，以及任何與之共同行動的人； (ii) 通知股東應聲明是持有表決權股份並有資格在該會議上投票的記錄持有人，將繼續是持有表決權股份並有資格在該會議上投票的記錄持有人直至該會議日期，並打算親自或通過代理出席會議提名或提議業務； (iii) (A) 公司的類別或系列以及股數，該股東，該受益所有人及其各自聯營企業或相關人員，或與之共同行動他人，直接或間接擁有記錄和受益的； (B) 任何期權，認股權證，可轉換證券，股票增值權，或類似權利，具有行使或轉換特權或與公司任何證券的價格掛鉤的解決付款或機制或與公司任何證券價值的某部分有關的權利，或具有類似於公司任何證券的多頭頭寸特徵的衍生或合成安排，或旨在產生經濟利益和風險，基本上與公司的任何證券的所有權相對應的任何合同，衍生交易，掉期或其他交易或交易系列，包括由於該合同，衍生品，掉期或其他交易或交易系列的價值由參照公司任何證券的價格，價值或波動性來確定，無論這種工具，合同或權利是否應以公司的基礎證券的交割進行結算，通過提供現金或其他財產或以其他方式，且不考慮記錄持有人，如有的話，或他們各自的聯營企業或相關人員或與之共同行動的其他與之共同行動的人可能已進行對沖或減輕該合同，衍生品或權利的經濟效果的交易，或任何直接或間接獲利或分享從公司證券價值增加或減少中獲得的任何利潤的機會等（前述任何事項，爲“衍生工具無論是直接還是間接由該股東、有益所有人、如有的話、或任何與之實質性共同行動的關聯方或聯合行動方所擁有，(C) 任何代理、合同、安排、了解、或根據《公司法》的任何關係而導致該股東、該有益所有人或他們各自的關聯方或聯合行動方，或任何其他實施聯合行動的人，根據這些代理、合同、了解或關係，可能獲得投票公司任何證券的權利，(D) 任何協議、安排、了解、關係或其他，包括任何關聯方、關聯方代理或實際控制方直接或間接參與的所謂「股權借用」協議或安排，旨在減輕、轉移任何這類人的部分或全部經濟擁有權利的後果，或通過管理股票價格變化的風險，或增加或減少該股東、有益所有人或他們各自的關聯方或聯合行動方，或任何其他參與者的投票權，控制任何公司的股權經濟風險，或者直接或間接提供通過變動公司證券價格或價值減少中獲利或分享獲利的機會(上述任何一項，稱爲“這些持有人或其任何關聯人持有的或擁有的任何分離或可分離於公司股票或其他公司證券的股票或其他證券領取股息或股息代付的權利、契約或理解的描述；”),；(E) 任何對公司的股票享有的股息的權利，該股東、該有益所有人或他們各自的關聯方或聯合行動方擁有的股份，這些權利與公司的基礎股份是分開的或可分開的；(F) 由該股東、該有益所有人或他們各自的關聯方或聯合行動方直接或間接持有的公司證券或衍生工具所佔比例感受到的利益，被存於普通合夥企業或類似實體的衍生工具或空頭持倉，該普通合夥企業或類似實體中，該股東、該有益所有人或他們各自的關聯方或聯合行動方是普通合夥人，或是直接或間接有益地擁有普通合夥人權益，或者是經理或管理成員，或者是直接或間接有益地擁有或是管理成員的經理或管理成員的權益；(G) 根據公司或任何衍生工具或空頭持倉的價值增加或減少，該股東、該有益所有人或他們各自的關聯方或聯合行動方有權獲得的任何績效相關費用（除資產相關費用外）；(H) 出於旨在這類股東、試劑有益所有人或他們各自的關聯方或聯合行動方的利益，直接或間接參與，包括在這類公司持有的顯著股權或任何衍生工具或空頭持倉；(I) 任何該公司、該股東試劑有益所有人及其各自的關聯方或企圖與之實質共同行動的其他人蔘與的合同或與之有關的訴訟的直接或間接利益，在這些合同中，或其中任何與公司或公司的關聯方或競爭對手有關的訴訟中，還包括，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）（子從句 (A)通過(I) 在這之上第2.9(C)(1)(iii)條款應統稱爲「所有權信息」所有權信息）; (iv)如此股東、有益所有人或其任何關聯公司或聯合行事的其他人打算就根據此進行提名或其他業務進行推舉活動第2.9節或。第2.10節。在進行投票徵求時（如在《交易所法規》第14A附表4號條文中定義），必須披露每位參與者的姓名，並且如果涉及提名，必須聲明該股東、受益所有人或其各自的聯營公司或關聯公司，或其他與其一起行動的人打算向至少持有公司至少六十七（67%）的表決權股份的持有人交付代理聲明和代理表；（v）須證明每位此類股東、受益所有人或其各自的聯營公司或關聯公司，或其他與其一起行動的人已遵守與其收購公司的股份或其他證券及其作爲公司股東的行爲有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求；（vi）向任何此類股東、受益所有人或其各自的聯營公司或關聯公司，或其他與其一起行動的人所知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，這些其他股東在財務上或其他方面知道在支持（例如，理解爲表態投票或向該提議人遞交可撤銷的代理投票不需要在本節披露，但通過該支持股東對其他股東進行徵求就需要在本節披露）該提名或提案方面，以及在所知範圍內公司的股本所有權人（或記錄上的受益人）的類別和數量，以及第（iii）款中規定的其他信息；第2.9(C)(1)部分關於這些其他股東或其他受益所有人，應提供所有需要在根據《交易所法》及其規則和法規要求提交的13d-1(a)規則或根據13d-2(a)規則提交的修正文件中列明的所有信息，如果要求提交此類聲明，則這些信息必須由這位股東、受益所有人及其各自的聯營公司或關聯公司，或其他與其一起行動的人提供；以及需要就這位股東、受益所有人或其各自的聯營公司或關聯公司提供的任何其它信息，在根據《交易所法》第14條及其規則和法規就代理提案、代理表或在有爭議選舉中投票選舉董事要求提交的文件中進行披露

(2) 如果通知中包括除了董事提名之外的任何業務，股東提出在會議上提交通知時，該股東的通知還必須包括除了所述事項之外的內容第2.9(C)(1)部分，還必須陳述： (i) 所需提交至會議的業務的簡要說明，爲何在會議上進行此類業務的原因以及該股東、受益所有者及各自的關聯方、附屬方或其他與之共同行動的人員（如有）在該業務中的任何重大利益；(ii) 業務提案的具體內容（包括擬議供審議的任何決議文本，以及如果該提案包括對公司章程的某種修正提案，則該提案的擬議修正文本）；(iii)關於股東、受益所有者及各自的關聯方、附屬方或其他與之共同行動的人員（如有）與另一方或其他人員（包括其姓名）之間有關該股東提出的業務提案的任何協議、安排和諒解的說明；

(3) 對於股東提議提名當選或連任董事會成員的每一個人（如果有），除中規定的事項外，還必須發出股東通知第 2.9 (C) (1) 節，還列出了：(i) 該人的姓名、年齡、公司和居住地址；(ii) 該人的主要職業或就業（目前和過去五 (5) 年）；(iii) 填寫並簽署的問卷、陳述、協議要求第 2.11 節本《章程》；(iv) 根據《交易法》第 14 條及其頒佈的規則和條例（包括該個人書面同意在委託書中被提名爲被提名人的書面同意）在有爭議的選舉中請求代理選舉董事時必須提交的委託書或其他文件中必須披露的與此類個人有關的所有信息，以及一份意向擔任被提名人的書面聲明董事的全任期（如果當選）；以及（v）對所有董事的描述過去三 (3) 年中的直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，另一方面，每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所有傳記和關聯方交易及其他根據根據第S-k條例頒佈的第404條，如果提名的股東和代表提名的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的人是該規則所指的「註冊人」，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官，則根據根據第S-k條頒佈的第404條需要披露的信息；

(4)此外，爲了被認爲是及時的，股東的通知還應進一步更新和補充，必要時，使得在決定享有會議通知股東資格的記錄日期時所提供或需提供的信息爲真實準確，且截至會議召開之前十（10）天的日期（或任何會議休會、休息、重定或延期的日期）也應如此。此等更新和補充應該在不遲於以下時間交付給公司首席執行官辦公地點的秘書：（a）決定享有會議通知股東資格的記錄日期之後十（10）天后，或者在公告首次公佈該記錄日期的通知日期時的後者，就如同在記錄日期作爲更新和補充的情況下；（b）在會議舉行日期之前八（8）天內交付，或者在會議舉行之前十（10）天或會議休會、休息、重定或延期的日期之前作爲更新和補充的情況下。根據議定的本段或章程中其他章節的更新和補充義務，不應限制公司就股東提供的通知的任何不足之權利，延長此處的任何適用截止日期，或使或將視爲允許股東在此之前曾提交通知的情況下修改或更新任何提名或業務提案，或者提交任何新的提名或業務提案，包括通過更改或添加候選人、議題、業務和/或決議擬議提交給股東會議。此外，若提出通知的股東已向公司提交有關董事提名的通知，則在會議日期的五（5）個工作日前交付通知的股東，或者如果可能的話，交付給任何會議休會、休息、重定或延期的日期（或者如果不可能的話，在會議已被延期、休會、休息、重定或延期的日期之前第一個可能的日期）證明其已遵守《證券交易法》第14a-19條款的要求。

(5) 作爲將任何此類提名或業務視爲妥善提交年度會議或特別會議的條件，公司還可要求任何股東在提出任何此類請求後的五 (5) 個工作日內向秘書提交公司或其董事會合理要求的其他信息（如有），以及任何擬議的被提名人向秘書提交公司或其董事會可能合理要求的其他信息（如適用）董事會可自行決定 (a) 此類資格擬議被提名人擔任公司董事，(b) 根據適用法律、證券交易規則或法規，或公司任何公開披露的公司治理指南或委員會章程，該被提名人是否符合成爲「獨立董事」或「審計委員會財務專家」的資格，或 (c) 董事會自行決定可能對股東對獨立性的合理理解具有重要意義的其他信息，或缺乏此類信息其中，此類被提名人。儘管有任何相反的規定，只有根據本章程規定的程序被提名的人員，包括但不限於第 2.8 節, 第 2.9 節, 第 2.10 節和第 2.11 節在本協議中，應有資格當選爲董事；以及

(6) 儘管本第2.9節中有任何相反規定，但只要名義股東提出通知是純粹代表有益所有人行事，而非代表自己或與有益所有人一起，且不是該有益所有人的關聯方或聯營方，在其他情況下，根據(iii)、(iv)、(v)和(vi)款要求的信息第2.9(C)(1)節不需要要求或關於該名義股東。

(D) 除本規章的規定外，提出通知的股東還應當遵守交易所法案及其下規則和條例與本規章所載事項相關的所有適用要求；但是，本規章中對交易所法案或根據其制定的規則的任何引用並不意味着也不應限制本規章中就提名或提議以及考慮其他業務的另行和額外要求。

(E) 只有按照公司章程規定的程序被股東提名的人才有資格被選舉爲公司年度股東大會或特別股東大會的董事，股東大會上只有按照公司章程規定的程序提出的業務才得以進行。第2.8節和頁面。第2.9節或。第2.10節。股東大會上只有按照公司章程規定的程序提出的業務才得以進行。第2.8節和頁面。第2.9節或。第2.10節。根據適用情況。所述程序如下。第2.8節和頁面。第2.9節或。第2.10節。關於董事選舉的提名，股東提名除了現行或董事會或其任何委員會現在生效或今後採納的程序外，並不限於此。

儘管前述條款規定的情況第2.8節和頁面。第2.9節, 如果提出通知的股東（或其合格代表）未出席公司的股東年度或特別會議以提名或提議業務，則應忽略該提名，且不得進行該提議的交易，儘管關於該投票的委託代表已被公司接收。

(G)除非法律另有規定，董事會或會議主席應有權力(a)判斷提名或任何擬提出的業務是否根據《章程》規定做出提名或提議，視情況而定，是否符合第2.8節和頁面。第2.9節（包括股東或受益所有者（如有）按照股東代表所要求的要求，在提交股東的提名或業務提議方面是否徵求了（或與其一起徵求了）或未這樣徵求代理，視情況而定，並且代理是否符合《第2.9(C)(1)(v)）規定的要求。第2.9(C)(1)(v)所規定的要求），如該擬提名或業務未按照此規定提出提名或提議。第2.8節和頁面。第2.9節，或者如向公司提供的任何信息不準確，則宣佈該提名將被忽視，或者該提議的業務將不予處理。第2.8節或。第2.9節如果提名不準確，則宣佈該提名將被忽視，或者該提議的業務將不予處理。

(H) 這些章程中的任何條款都不得被視爲影響股東根據《交易法》第14a-8條規定請求將業務提案納入公司代理人聲明的權利；或者 (b) 受任何系列優先股股東的權益，條件是在法律、公司章程或這些章程中明確規定。受《交易法》第14a-8條的規定和這些章程的約束，第2.10節。這些章程中的任何條款都不得被解釋爲允許任何股東，或賦予任何股東權利，將任何董事提名或任何其他業務提案包括在公司的代理人聲明中或在其中進行傳播或描述。

第2.10節包括股東董事提名在公司的代理材料中.

(A) 根據本公司章程中規定的條款和條件，公司應在股東年會的代理材料中列入由股東或股東組提名並符合本 "董事會提名規範（如下文定義）" 的有關資格信息的候選人的姓名。股東提名人的要求，包括符合本董事會提名規範中定義的合格股東條件（如下文定義的第2.10節。第(E)段下面）的股東或股東組，並在提供本文所要求的書面通知時明確選擇的時間第2.10節 (a “代理訪問通知”)要求其被提名人被納入公司的代理材料，根據此第2.10節。.

(B) 爲了本第2.10節。「後續借款」必要信息” 公司將在其代理聲明中包含的信息包括：(i) 公司根據交易法規定的法規所需披露的有關股東提名人和符合條件股東的信息；和 (ii) 如果符合條件股東選擇了，一份陳述（定義見第(G) 下）。公司也會在其代理人卡中寫上股東提名人的名稱。爲免疑問，儘管本公司章程的任何其他條款不受影響，但公司可以自行決定反對並在代理聲明（及其他代理材料）中包括有關任何符合條件股東和/或股東提名人的自己的聲明或其他信息，包括就前述事項向公司提供的任何信息。

(D) 符合條件的股東根據本協議提交以納入公司代理材料的股東候選人（包括股東候選人）的數量第 2.10 節但要麼隨後被撤回，要麼是董事會決定提名董事會提名爲董事會候選人（出現在公司年度股東大會的代理材料中），不得超過（x）兩（2）和（y）的最大整數，該整數不超過截至根據代理訪問通知的最後一天在職董事人數的百分之二十（20％）中的較大值本文件中規定的程序第 2.10 節（數量如此之大，”允許的號碼”）；提供，然而，允許的數量應減少爲：

(1) 公司已收到股東提名董事候選人的有效通知數量，根據公司章程，但僅在符合下列規定的數量在減少後仍不少於一個時；第2.8節和頁面。第2.9節（但不第2.10節的規定，且只有在對於此項規定（1）的數量在減少後仍不少於一個時。

(2) 有關公司年度股東大會的董事人數或董事候選人，兩者中任何一方，根據與股東或一組股東（與該股東或股東組織在收購投票權股票相關的任何協議、安排或其他諒解書除外）達成協議、安排或其他諒解書，將被納入公司代理材料中，作爲無競爭（對公司）提名人，除了在此類別中所述的任何董事，在此類別中指在該公司年度股東大會舉行時將作爲董事連續任職，並且作爲董事會的提名人已連續至少兩（2）個年度任期，但僅限於允許數量在此類別減少後，本條款所述情況等於或超過一（1）的範圍內；並

(3) 在此次年度股東大會上，將會包括在公司代理材料中的在任董事人數，這些董事曾根據本條款之規定曾獲得過公司代理材料的查閱權限第2.10節。除具備以下條件的董事外（此類董事在年度股東大會召開時將至少連續兩屆以董事候選人身份由董事會提名當選爲董事, 除外）;

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,更進一步董事會決定在或之前減少董事會規模的情況下，允許數量應根據所減少的在職董事人數進行計算。根據這個規定，符合條件的股東提交的股東提名人數量超過一個的情況下，應按照股東希望這些股東提名人入選公司代理聲明的順序對這些股東提名人進行排名，並在其代理獲取通知中包含這些指定的排名。如果根據這個規定提交的股東提名人數量超過股東大會的允許數量，那麼公司將按照披露在每個符合條件股東的代理獲取通知中的持股比例數量的順序（從最大到最小），選擇每個符合條件股東的排名最高的符合條件股東提名人放入代理聲明，直到達到允許數量爲止。如果在選擇每個符合條件股東的排名最高的股東提名人之後未達到允許數量，則此選擇過程將繼續進行多次，每次按照相同的順序進行，直到達到允許數量。第2.10節應股東希望股東提名人入選公司代理聲明的順序對這些股東提名人進行排名，並在其代理獲取通知中包含這些指定的排名。如果根據這個規定提交的股東提名人數量超過股東大會的允許數量，那麼公司將按照披露在每個符合條件股東的代理獲取通知中的持股比例數量的順序（從最大到最小），選擇每個符合條件股東的排名最高的符合條件股東提名人放入代理聲明，直到達到允許數量爲止。如果在選擇每個符合條件股東的排名最高的股東提名人之後未達到允許數量，則此選擇過程將繼續進行多次，每次按照相同的順序進行，直到達到允許數量。第2.10節應股東予以股東提名人進行排名，並在其代理獲取通知中包含這些指定的排名。如果根據這個規定提交的股東提名人數量超過股東大會的允許數量，那麼公司將按照披露在每個符合條件股東的代理獲取通知中的持股比例數量的順序（從最大到最小），選擇每個符合條件股東的排名最高的符合條件股東提名人放入代理聲明，直到達到允許數量爲止。如果在選擇每個符合條件股東的排名最高的股東提名人之後未達到允許數量，則此選擇過程將繼續進行多次，每次按照相同的順序進行，直到達到允許數量。

(E) 一個”符合條件的股東” 是一位或多位登記在冊的股東，他們擁有並曾經擁有或代表擁有和曾經擁有的一位或多位受益所有人行事（在每種情況下均定義如上所述），在每種情況下，自公司根據本規定收到代理訪問通知之日起至少三（3）年第 2.10 節，截至確定有資格在年會上投票的股東的記錄之日，至少佔有表決權股票總投票權的百分之三（3％）（”代理訪問請求所需共享”），並且從公司收到此類代理訪問通知之日起至適用的年會召開之日這段時間內，誰繼續擁有代理訪問請求所需股份；提供的爲滿足上述所有權要求而計算股票所有權的此類受益所有人的股東總數，以及如果股東代表一個或多個受益所有人行事，則不得超過二十（20）人。兩 (2) 個或更多集體投資基金，由於處於共同管理和投資控制之下，屬於同一個基金家族，由共同管理並主要由同一僱主或「投資公司集團」贊助（該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條）(a”合格基金”）應被視爲一名股東，以確定本次股東的總人數 (E) 段; 提供的合格基金中包含的每隻基金均符合本規定的要求第 2.10 節。根據本規定，任何股份都不得歸屬於構成合格股東的多個群體第 2.10 節（而且，爲避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個團體的成員）。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人被書面指示其行事的受益所有人所擁有的股份不被單獨算作股東，但每位此類受益所有人將被單獨計算爲股東，但受益所有人的其他規定將分開計算 (E) 段，目的是確定其持股可被視爲合格股東持股一部分的股東人數。爲避免疑問，當且僅當截至代理訪問通知之日此類股份的受益所有人在截至該日期的三年（3年）期內以及在上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）內持續以個人實益方式擁有此類股份時，才有資格獲得代理訪問請求所需股份。

(F) 不遲於根據本通知書提前存取代理通知書的最後日期第2.10節有資格的股東（包括每個構成股份持有者）必須書面向秘書提供以下信息：

對於每個持有人，提名協議持有者的姓名和地址，以及所持有的表決權股票數量。

(2) 來自股份記錄持有人（以及股份在必要的三年持有期間內通過的每個中介機構）的一個或多個書面聲明，核實，在向公司遞交代理訪問通知書的前七（7）天內的某一日期，該人擁有並持續擁有前述三（3）年期間的代理訪問請求所需股份，以及該人同意提供：

i. 在年度股東大會的記錄日期後的十（10）天內，股份記錄持有人和中介提供的書面聲明，驗證該人通過記錄日期對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及爲驗證該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理請求的任何額外信息；

ii. 如果符合條件的股東在股東大會日期之前不再擁有任何代理訪問請求所需的股份，請立即通知。

(3)所需信息，陳述和協議包括的內容第2.9(C)(1)條款, 第2.9(C)(3)條款, 第2.9(C)(4)條款和頁面。第2.9(C)(5)條款的公司章程(其中對「股東」的引用包括這些符合條件的股東（包括每個組成股東）);

(4) 某人的陳述：

i. 收購Proxy Access請求必需股份是在業務的正常過程中進行的，合格股東、股東提名人及其各自的關聯方和合夥人沒有收購或持有任何公司證券的意圖是爲了改變或影響公司的控制權。

ii.沒有提名並且不會提名董事會年會上除股東提名委託書規定的候選人之外的任何人第2.10節。;

iii. 未介入過，也不會介入，並且未被或不會成爲根據《交易所法》第14a-1(l)條規定支持年會上任何個人作爲董事候選人的「參與者」，除非是其股東提名人或董事會提名的候選人；

iv. 不會向任何股東分發其他形式的股東大會代理表，除了公司分發的表格；並

在與公司及其股東的所有通信中，將提供事實、聲明和其他信息，這些信息在所有重要方面是真實和正確的，不會遺漏闡明所必需的重要事實，以使所述內容在發表時不具誤導性，並將遵守與根據此採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和條例。第2.10節;

(5) 對於由一組股東提名的情況，只要該組是符合條件的持股人，成員全體指定一名被授權代表所有提名股東組成員行事的組成員，涉及提名及相關事項，包括撤銷提名。

(6) 保證此人同意：

i. 假設所有責任由此產生，並賠償並使該公司及其董事、官員和僱員各自免受任何法律、行政或調查行動、訴訟或程序引起的責任、損失或損害的侵害，該行動、訴訟或程序可能正在進行或即將進行，無論該行動、訴訟或程序是否與該公司或其董事、官員或僱員發生的與符合股東溝通的有資格股東的通信或有資格股東（包括該人）向該公司提供的信息引起的任何法律或監管違反有關。

ii.及時向公司提供其他公司合理要求的信息；並

iii. 向證券交易委員會提交任何有關符合條件股東就公司股東大會提名股東提名人的徵集。

此外，根據本第2.10節。提名截止日期前，任何符合資格的基金，其股票所有權被計算爲合格股東資格的目的，必須向秘書提供對董事會合理滿意的證明文件，證明包含在符合資格基金中的所有基金類型滿足其定義。爲及時考慮，本要求的任何信息必須（通過交付給秘書）進行補充：（1）在適用年度股東大會記錄日後不遲於十（10）天，披露有關信息截至該記錄日的信息；及（2）在年度股東大會前不遲於八（8）天，披露截至距該年度股東大會不早於十（10）天的日期的信息。爲避免疑問，更新和補充此類信息的要求不得允許任何符合資格的股東或其他人更改或添加任何擬議的股東提名人，也不得被視爲修正任何缺陷或限制公司（包括但不限於根據這些章程）與任何缺陷相關的可用救濟。條款2.10 向公司提供本要求的任何信息，必須進行補充（通過交付給秘書）：（1）不遲於適用年度股東大會記錄日後的十（10）天，披露截至該記錄日的前述信息；及（2）不遲於年度股東大會前八（8）天，披露截至離該年度股東大會不早於十（10）天的日期的前述信息。爲避免疑問，更新和補充此類信息的要求不得允許任何合格股東或其他人更改或添加任何擬議的股東提名人，也不得被視爲修正任何缺陷或限制公司（包括但不限於根據這些章程）與任何缺陷相關的可用救濟。

(G)符合條件的股東可以在提供本要求的信息的同時向秘書提供書面聲明，以支持其符合條件的股東提名人候選人在公司年度股東大會的代理聲明中包含的字數不超過500個字。第2.10節的股東提名人候選人（" ”).

(H)儘管本文件中包含的任何相反內容，第2.10節。公司可能會在其代理材料中省略其誠信相信無論何種程度地不實不真實的信息或說明（或省略必要爲使這些聲明在製作時不誤導的重要事實），或將違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的信息。

(我)必須在按照本章程提名的最後日期前交付給公司，每位股東提名人必須提供完成並簽署的調查問卷、代表、協議。第2.10節這些章程規定的。第2.11節這些章程規定的這些章程規定的這些章程規定的:

(1) 提供一份經董事會或其指定人員認可的協議（該協議的形式將在股東以書面方式提出請求後，由公司相對迅速地提供），以便股東提名人同意在公司的代理聲明和代理卡中被指定爲候選人，並有意在被選舉時擔任公司的董事全任期。

(2)完成、簽署並提交所有《章程》或公司董事總體要求的調查表、聲明和協議; 第2.11節以上述《章程》或公司董事總體的規定爲準。並

(3) 提供必要的附加信息，使董事會能夠判斷：(a) 是否適用於第(K)段所提到的任何事項；(b) 該股東提名人是否與公司有任何直接或間接重大關係；或 (c) 是否已經或正在接受1933年證券法規506(d)(1)條款的任何事件（或任何後繼規則）或電訊法規s-k附件401(f)的任何事件規定 (或任何後繼規則)，無需考慮該事件是否對評估該股東提名人的能力或誠信具有重要影響。

如果合格股東（或任何組成持有人）或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在各方面不再屬實並且省略了必要使其所作陳述在當時情況下不會產生誤導的重要事實時，每位合格股東或股東提名人，視情況而定，應立即通知秘書有關此前提供信息中的任何缺陷以及需要糾正任何此類缺陷的信息；應明確，爲免疑問，提供任何此類通知不得被視爲治癒任何此類缺陷或限制公司就任何此類缺陷相關的救濟（包括但不限於根據本公司章程的救濟）。

(J) 任何股東提名人若被列入公司就某一次股東年會提名的代理材料，但要麼（1）在該股東年會退出或因其他原因不再適格或無法當選（除了因該股東提名人的殘疾或其他健康原因之外），或者（2）該股東提名人收到的贊成票數未達到該年會現場或代理所代表股份的至少二十五（25）％，則將無資格成爲根據本條款的股東提名人第2.10節。的下兩次股東年會。任何被列入公司就某一次股東年會的代理聲明中的股東提名人，但後來被確定不符合本條款的資格要求或公司章程的任何其他條款，股份證書或股東年會之前的任何適用條例的資格，將不能在相關的股東年會上當選。第2.10節或這些公司規程、公司章程的任一其他條款或任何適用規定的資格，在股東年會之前，在現場或以代理方式代表股份的任何時間被認定未滿足資格要求的股東提名人，將不具備在相關的股東年會上當選的資格。

(K) 公司不得根據本規定要求在股東的任何年度股東大會的代理材料中包括股東提名人，或者已經提交代理聲明的情況下，允許提名（或就股東提名人進行投票）不得要求在股東大會代理材料中包括股東提名人，或者已經提交代理聲明的情況下，允許提名（或就股東提名人進行投票）不得要求在股東大會代理材料中包括股東提名人，或者已經提交代理聲明的情況下，允許提名（或就股東提名人進行投票）不得要求在股東大會代理材料中包括股東提名人，或者已經提交代理聲明的情況下，允許提名（或就股東提名人進行投票）不得要求在股東大會代理材料中包括股東提名人，或者已經提交代理聲明的情況下，允許提名（或就股東提名人進行投票）不得要求在股東大會代理材料中包括股東提名人，或者已經提交代理聲明的情況下，允許提名（或就股東提名人進行投票）第2.10節。、無論本公司已經接收到相關投票代理，公司仍有權在任何時候宣佈相關提名無效，並拒絕接受相關提名（或就股東提名人進行投票）—— 、無論本公司已經接收到相關投票代理，公司仍有權在任何時候宣佈相關提名無效，並拒絕接受相關提名（或就股東提名人進行投票）——

(1)在公司普通股上市的主要美國交易所上，根據適用的證券交易委員會規則和董事會確定和披露公司董事獨立性的任何公開標準，如果根據董事會確定，任何不符合獨立性標準的人員，不是《證券交易法》第160億.3號規則（或任何後續規則）所規定的「非僱員董事」。

（2）如果任何董事會成員的任職會違反或導致公司違反這些章程、公司章程、美國主要交易所的規則和上市標準，公司普通股交易的平台，或任何適用的法律、規章。

(3) 在過去三（3）年中，是或曾是競爭對手的高管或董事，根據1914年修訂版的克萊頓反壟斷法第8條的定義，或者是一場懸而未決的刑事訴訟的主體，在過去十（10）年內曾被判定有罪或者受到證券法規D項下規則506(d)規定類型的命令。

(4) 如果符合條件的股東（或任何相關持有人）或適用的股東提名者就該款項的義務發生重大違約或未能適當履行第2.10節或者該部分所需的任何協議、陳述或承諾

如果符合資格的股東因任何原因不再是符合資格的股東，包括但不限於未通過適用年度股東大會日期持有代理訪問請求所需股份。

第（1）、（2）和（3）款，並在涉及股東提名人違約或失職的情況下，第（4）款，將導致根據本協議排除代理材料，第2.10節不符合條件的具體股東提名人被排除在外，或者如果代理聲明已經提交，則不能提名該股東提名人；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。只有在符合修訂後證券法或任何其他適用證券法而不會違反證券法或其他適用證券法的情況下，clause (5) 並且，就與合格股東（或任何成分持有人）的違約或失敗有關的程度而言，子句（4）所示。將導致此類合格股東（或成分持有人）所擁有的表決股份被排除在代理訪問請求所需股份之外（並且，如果由於此舉，代理訪問通知不再由合格股東提交，根據此操作排除在代理材料中）條款2.10 所有適用股東的股東提名人（如果代理聲明已經提交，則不再允許此類股東的所有股東提名人被提名）

(左) 不 obstante las disposiciones anteriores de 第2.10節。，若給予代理訪問通知的符合條件的股東（或其合格代表）未出席公司股東年會提出任何提名或擬議的業務，該提名將不予考慮，該擬議業務不得進行交易，儘管收到有關該投票的代理已被公司接收。

第2.11節提交問卷、代表和協議要有資格成爲公司董事會董事選舉或連任的候選人，一個人必須按照公司章程規定的通知交付時間（如適用），向公司首席執行官辦公室的秘書遞交一份關於該個人及提名代表個人直接或間接提名的任何其他人或實體背景和資格的書面問卷，並附上書面聲明和協議（該聲明和協議表格由秘書提供，該表格將由任何提出通知的股東和股東提出書面要求的任何受益所有人一起提供，在其所提名或提交業務提議的受益所有人（如適用））；第2.9節或。第2.10節該問卷規定個人的背景和資格，以及任何其他個人或實體的背景（直接或間接地）受益於提名或業務提案者的書面聲明和協議（由秘書提供的該問卷和聲明和協議的表格，該表格將由向秘書書面請求以及爲提名或提議進行的任何受益所有人提供）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此書面要求應當確定提出該要求的股東以及代表其提出該要求的受益所有者（如果有的話）的身份，以及該個人：

(A) (1) 不會並且不會成爲: (a) 與任何人或實體訂立任何協議、安排或諒解，並且未向任何人作出承諾或保證，關於如果被選爲董事後如何在任何未向公司披露的問題或事項上進行行動或投票（即「」）；以及 (b) 任何可能限制或干預該個人在適用法律下擔任公司董事後履行其受託責任的投票承諾；並且 (2) 不會並且不會與除公司以外的任何人或實體訂立任何協議、安排或諒解，涉及任何直接或間接薪酬、報銷或保障，與擔任董事或行事有關，未在其中披露的。投票承諾(A) (1) is not and will not become a party to: (a) 任何協議、安排或理解，以及未向公司披露的情況下，未向任何人或實體作出任何關於選舉爲公司董事後如何行事或投票的承諾或保證（統稱爲「任何協議、安排或理解」；以及 (b) 任何可能限制或干擾該個人在選舉爲公司董事後遵守適用法律下的受託責任的投票承諾；並且 (2) 不會並且不會與除公司以外的任何人或實體訂立與擔任董事服務或行爲有關任何直接或間接報酬、報銷或賠償的任何協議、安排或理解，未在其中披露的。

(B)同意立即向公司提供其他公司可能合理要求的信息；並

(C)在自己的個人能力及代表任何直接或間接提名者和實體的情況下，如果被選爲公司的董事，將會且必須遵守公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密以及股權和交易政策和指南。

第2.12節董事選舉程序；所需投票.

(A) 所有板塊的股東會選舉董事的選舉應該通過選票進行，在任何股東會議上，只要有法定人數出席，並投票的選票中有大部分票數選舉出董事。除非法律、公司章程或這些章程另有規定，在選舉董事之外的所有事項中，出席會議並有權就該事項投票的股東中，佔多數股數的肯定投票將成爲股東的行爲。

(B) Any individual who is nominated for election to the Board of Directors, including pursuant to 或第2.10節。, shall tender an irrevocable resignation in advance of the annual meeting. Unless otherwise determined by the Board of Directors, such resignation shall become effective upon a determination by the Board of Directors or any committee thereof that: (1) the information provided pursuant to the Corporation by such individual or, if applicable, by the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination was made, who nominated such individual under 第2.8節和頁面。第2.9節或者如適用，由提名這樣個人的合格股東（或提名這樣個人的任何股東、基金或受益所有人，其股份被視爲合格股東資格的目的）第2.10節。在任何重大方面不真實或遺漏陳述必要的重大事實，以使在其提出時的情況下，所作陳述不誤導；或（2）提名這樣個人的個人或如適用，由提出通知的股東和提名提名這樣個人的受益所有人（如果有），其中第2.8節和頁面。第2.9節或者如適用，由提名這樣個人的合格股東（包括每個股東、基金或受益所有人，其股份被視爲合格股東資格的目的）第2.10節。，如違反任何在本章程下對公司所承擔的陳述或義務。

第2.13節選舉檢查員；開放和關閉投票董事會根據決議任命一名或多名檢查員，該檢查員或檢查員可以包括在其他職務中爲公司服務的個人，包括但不限於擔任官員、僱員、代理人或代表，在股東大會上行使職責並書面報告。可以指定一名或多名人員爲備用檢查員，以替換未能行使職責的任何檢查員。如果在股東大會上未指定或無法行使職責的檢查員或備用檢查員，會議主席將指定一名或多名檢查員在會議上行使職責。每名檢查員在履行職責之前，都必須宣誓並簽字，忠實、公正地履行檢查員的職責，並按照其最佳能力執行。檢查員應該承擔法律規定的職責。

會議主席應由檢查員或檢查員指定，以確定和宣佈股東將在會議上投票的每個事項的投票起始和結束日期和時間。

第2.14節股東的書面同意行動。就股東通過書面同意採取行動的情況而言，除非足夠數量的股東簽署的書面同意按照本公司接收的規定提交給該公司，否則任何書面同意均無效第2.16節，應在最早日期的書面同意按照本節規定提交給該公司後的六十（60）天內遞交併由公司接收。

凡書面同意書應由在記錄日期當爲股東的一個或多個人簽署，應載明每位股東的簽名日期，並應載明每位簽署該同意書的股東的姓名和地址，如登記在公司名冊上的，並且應當載明每位簽署該同意書的股東按記錄和實際擁有的該公司的股份的類別和數目，並應當通過親手或掛號信方式呈交給並被公司秘書在公司主要辦公地點接收，要求回執。

第2.15節通過書面同意行動的記錄日期爲了讓公司能夠判斷有權以書面方式同意公司行動的股東，董事會可以確定一日期，該日期不能早於董事會通過確定日期的決議日期，並且該日期不得超過董事會通過確定日期的決議日期後的十(10)天。任何名義股東若要求股東以書面同意授權或採取公司行動，應請求董事會確定一日期，該請求應形式恰當並遞交至公司主要執行辦公室秘書處。該請求必須以書面形式提出，並闡明擬以書面同意方式採取的行動或行動目的。

董事會應在收到請求後的十（10）天內，但在任何情況下均應立即通過決議確定股權登記日。如果董事會在收到請求後的十（10）天內未確定股權登記日，則確定股東有權書面同意進行公司行動而無需召開會議的股東權益登記日應爲首個通過遞交簽署的書面同意書，內容包括已採取或擬採取的行動，遞交至位於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或遞交至執有記錄股東會議程序的薄冊的任何董事會通過遞交至公司註冊辦事處，應通過親自遞交或通過掛號或掛號信郵寄方式遞送，並要求回執。如果董事會未確定股權登記日且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權書面同意進行公司行動而無需召開會議的股東權益登記日爲董事會通過採取此類先行措施的日期的營業結束時。

第 2.16 節書面同意檢查員。如果是交貨，則按以下方式交付第 2.16 節在本章程中，對於採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的必要書面同意，公司應聘請國家認可的獨立選舉檢查員，以便立即對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。爲了允許檢查員進行此類審查，在獨立檢查員向公司證明根據以下規定向公司提交同意書之日之前，未經書面同意的任何行動均不得生效第 2.16 節這些章程中至少代表了採取公司行動所需的最低票數。這個裏面什麼都沒有第 2.18 節應以任何方式解釋爲暗示或暗示公司或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於提起、起訴或辯護與此類訴訟有關的任何訴訟，以及在該類訴訟中尋求禁令救濟）。

第三章

董事會

目錄和文章的標題僅用於方便參考，不應視爲本協議的一部分，並且不會以任何方式修改或限制任何條款或規定一般權力公司的業務和事務應由董事會管理或根據董事會的指導進行。除了這些章程明確賦予他們的權力和職權外，董事會還可以行使公司的所有權力，並做出一切非法定或公司章程或這些章程所要求由股東行使或執行的合法行爲。

該協議的任何一方可以簽署任何份本協議副本。每份已簽署的副本均爲原件，但所有這些副本共同代表同一份協議。通過傳真或電子郵件便攜式文檔格式（pdf）交換籤字副本將構成雙方簽署本次協議並生效交付的法定手續，這些副本可以代替原始的次協議用於所有目的。以發送方或電子格式等傳輸簽名的形式確認的簽名，將被視爲雙方原始簽名，適用於除貨幣信託的序列受託人驗證之外的所有目的。此外，當根據UCC或其他簽字法律的性質或預期的性質要求使用原始手動簽名來執行或背書文字時，應使用原始手動簽名。人數、任期和資格在特定情況下，遵守優先股持有人在指定情況下選舉董事的權利，董事人數應定期確定，且僅按照董事總數的多數通過的決議而確定，如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數（“全董事會”）。未經全董事會構成的授權董事人數減少，不得縮短現任董事的任期。

董事應在股東年會上按公司章程規定選舉，除非公司章程和公司章程以及這些章程另有規定，公司的每位董事將任至該董事的繼任者當選並具備資格或該董事辭職或遭免職爲止。

本次協議和票據應受紐約州法律的管轄並按照其解釋定期會議董事會定期會議應在股東年度會議後、並在相同地點舉行，無需其他通知，僅需本章程即可。董事會可以通過決議確定舉行其他定期會議的時間和地點（如果有的話），無需其他通知，僅需決議即可。

特定受託人事項特別會議董事會的特別會議應由董事長、首席執行官、總裁或在職董事會的大多數要求召開。被授權召開董事會特別會議的人員可以確定會議的地點（如果有）和時間。

第 3.5 節通知。任何特別董事會議的通知應以書面形式通過專人送達、頭等或隔夜郵件或快遞服務、電子郵件或傳真傳送或通過電話口頭髮給每位董事。如果是通過頭等郵件郵寄的，則在該會議前至少五 (5) 天將該通知存入美國且已預付郵費，則該通知應被視爲已充分送達。如果通過隔夜郵件或快遞服務，則在隔夜郵件或快遞服務公司至少提前二十四（24）小時將此類通知送達隔夜郵件或快遞服務公司時，應視爲已充分送達。如果通過電子郵件、傳真、電話或親自發送，則在通知在會議前至少十二 (12) 小時發出時，該通知應被視爲已充分送達。董事會任何例行或特別會議的通知中均無需具體說明在董事會任何例行或特別會議上進行交易的業務及其目的，但對本章程的修訂除外，具體規定見下文第 9.2 節這些章程的。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席的董事可以根據以下規定放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知第 7.4 節這些章程的。

第3.6節董事會可以通過共識行動。董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動可以在沒有召開會議的情況下進行，如果董事會或委員會的所有成員以書面同意或通過電子傳輸同意，並且所涉及的書面或電子傳輸已與董事會或委員會的會議記錄一併存檔。如果會議記錄以紙質形式維護，則應以紙質形式存檔，並且如果會議記錄以電子形式維護，則應以電子形式存檔。

第3.7節虛擬會議董事會成員或其任何委員會成員可以通過電話會議、視頻會議或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，參與會議的所有人都可以彼此聽到對方，並且參與會議將構成在會議上親自出席。

第 3.8 節法定人數。視情況而定第 3.9 節在本章程中，相當於全體董事會至少多數的全體董事構成業務交易的法定人數，但如果在任何董事會會議上出席的會議少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，恕不另行通知。出席達到法定人數的會議的多數董事的行爲應爲董事會的行爲。儘管有足夠的董事退出，留出少於法定人數，但出席正式組織的會議的董事仍可繼續處理業務直至休會。

第3.9節空缺根據適用法律和優先股持有人在指定情況下選舉額外董事的權利，因死亡、辭職、養老、資格取消、罷免或其他原因造成的空缺，以及由於董事會授權董事人數增加而產生的新董事職位，僅可由其餘董事會成員中的大多數肯定投票填補，儘管未構成董事會法定人數的情況下，或者僅剩下的董事和所選擇的董事將任職至股東下次年度股東大會，直至選擇和合格的董事接任爲止。董事會授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3.10節高管和其他委員會董事會可以通過全體董事會多數通過的決議，指定執行委員會，在董事會不開會時行使董事會管理公司業務和事務的所有權力，包括但不限於，宣佈分紅，授權公司股票的發行，並根據特拉華州《普通公司法》第253條規定，批准所有權和合並證書，並且可以通過類似通過的決議，指定一個或多個其他委員會。

董事會可以指定任何其他委員會，視爲董事會認爲適當的委員會，由公司的兩名或兩名以上董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的備用成員，在委員會的任何會議上可以代替任何缺席或喪失資格的成員。除了行政委員會（其權限在此明確規定）之外的任何此類委員會，在法律允許的範圍內可以行使這些權限，並應在指定決議中規定有責任。每個委員會應記錄其會議記錄，並在需要時向董事會報告這些會議進展。

任何委員會的大多數成員可以確定其行動並確定會議的時間和地點，除非董事會另有規定。應當按照這些章程規定的方式向委員會的每個成員通知該等會議。 ARTICLE IX董事會有權隨時填補、變更委員會的成員資格或解散任何委員會。本文中的任何規定均不得阻止董事會指定由董事會的人員全權或部分組成的一個或多個委員會；然而任何此類委員會均不得具有或行使董事會的任何權限。

第3.11節罷免根據偏好股系列持有人對該系列偏好股的權利，任何董事或整個董事會都可以隨時以不特定原因被股份表決權至少佔所有當時已發行的表決權的一半的股東肯定投票單獨作爲一個類被罷免。

授予獎項

官員

第 4.1 節當選官員。公司的當選官員應爲董事會主席（如果由董事會決定）、首席執行官、總裁、秘書以及董事會不時認爲適當的其他官員（包括但不限於首席財務官和副總裁）。同一個人可以擔任任意數量的職位。董事會選出的所有官員均應擁有與其各自職位相關的權力和職責，但須遵守本協議的具體規定第四條。這些官員還應擁有董事會或其任何委員會可能不時賦予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選出開展公司業務所必需或理想的其他官員（包括一名或多名助理副總裁、助理秘書、助理財務主管和助理財務主管）和代理人，也可以由首席執行官或總裁任命。此類其他高管和代理人的職責和任職期限應符合本章程的規定，或董事會或委員會或首席執行官或總裁可能規定的期限（視情況而定）。

第4.2節選舉和任期公司的選舉幹事應由董事會選舉。每位幹事任職直到其繼任者合法當選並就職，或直到該幹事辭職或被免職爲止。

第4.3節董事會主席董事會主席應主持所有股東大會和董事會的會議，行使董事會授予的職權和職責，或者根據公司治理準則規定的，若有的話，並且可能是公司的首席執行官。

第4.4條首席執行官執行總裁應負責公司一般管理事務，並執行其職責所需的適用法律，並根據董事會的要求履行所有其他職責。執行總裁應向董事會和股東提交報告，並確保董事會和其任何委員會的所有決定和決議得以執行。執行總裁也可以擔任總裁，如果董事會選舉如此。

第4.5節總裁總裁應以一般執行職能行使職權，並在業務方面協助首席執行官，對公司業務進行管理和監督一般政策和事務。首席執行官在董事長因缺席或無法行使職權的情況下，履行董事長的所有職責，並主持股東大會和董事會的所有會議。

第4.6節副總裁每位副總裁應根據董事會、首席執行官或總裁分配給其的職權和責任執行。

第4.7節致富金融(臨時代碼)官致富金融(臨時代碼)（如有）應在執行財務職能方面擔任。致富金融(臨時代碼)應協助首席執行官和總裁對公司的財務政策和事務進行一般監督。

第 4.8 節秘書。秘書應將董事會、董事會委員會和股東的所有會議紀要保存或安排保存在爲此目的規定的一本或多本賬簿中；秘書應確保所有通知均根據本章程的規定和適用法律的要求按時發出；秘書應保管公司的記錄和印章，並對所有人蓋章並作證公司的股票證書（如果有）（除非上面有公司的印章）證書應爲傳真，如下文所規定）；秘書應確保適用法律要求保存和歸檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和存檔；總的來說，秘書應履行秘書辦公室的所有職責以及董事會、董事會主席、首席執行官或首席執行官可能不時分配給該秘書的其他職責總統。

第4.9節罷免董事會選舉產生的任何執行官或被任命的代理人，可以由全體董事會成員的多數票數有或沒有正當理由罷免。任何由首席執行官或總裁任命的執行官或代理人，可以由任命該執行官或代理人的官員有或沒有正當理由罷免。任何當選執行官不得因選舉而在辭任、去世或被解除職務之日起享有公司因其選舉而支付報酬的任何契約權益，以先到之日爲準，除非在僱傭合同中另有規定或在僱員延期薪酬計劃下。除董事會、首席執行官或總裁另有明確規定外，任何同時也是公司僱員的執行官在不再是公司僱員的時候將同時停止擔任執行官。

第4.10節空缺董事會可以填補任何因死亡、辭職或罷免而產生的新選舉職務空缺。首席執行官或總裁指定的職務因死亡、辭職或罷免而產生的任何空缺可以由首席執行官或總裁填補。

第五章

股份證明書和轉讓

第5.1章節有實體股份和非實體股份的股票；轉讓公司每位股東的權益可以由公司的適當官員隨時規定的股票形式證明，也可以是非實體的。

公司的股份應在公司的股票簿上轉讓，在股份的有形持有人親自或經有權的書面授權的代理人轉讓，當持證股份交出至少相同數量的股票證書以便註銷，附在上面背書或附在上面，並經妥善執行，附上簽名的真實性證明，公司或其代理人可能要求; 而在不持有股份證書的情況下，根據註冊持有人或其經有權的書面授權的代理人的適當轉讓指示，遵守轉讓無股份形式的股份的適當程序。股份的轉讓在未記錄到公司的股份記錄中並顯示從何處和到何處轉讓之前，對公司而言均無效。

股票證書（若有）應按照董事會可能規定的方式簽署、副署和註冊，該決議可允許此類證書上所有或任何簽名爲僞造簽名。如果在發行證書之前簽署或將僞造簽名放置在證書上的任何官員、過戶代理或登記處已不再擔任該官員、過戶代理或登記處，該證書可由公司發行，具有與該人仍擔任官員、過戶代理或登記處時同等效力。

儘管章程中有任何相反規定，在任何時候，只要公司的股票在股票交易所上市，公司股票的股份都必須符合該交易所制定的所有直接登記系統資格要求，包括公司股份符合以記賬形式發行的任何要求。公司股票的發行和轉讓都必須在公司的賬簿上記錄所有必要信息，以符合直接登記系統資格要求，包括股票持有人的姓名和地址、發行的股份數量以及發行日期。董事會有權制定必要或適當的規定，涉及公司股票在實名及非實名形式下的發行、轉讓和登記。

第5.2節證書丟失、被盜或毀壞公司的任何股票的證書不得代替據稱遺失、毀壞或被盜的任何證書而發行，除非提供有關該遺失、毀壞或盜竊的證據，並向公司交付債券保險，其金額、條款和擔保人由董事會或任何財務官員或其自行決定。

第5.3節股東登記公司有權承認註冊在其名冊上作爲股東的人對於收取股息、行使投票權以及對於交費和評估負責，並且不必認可任何其他人對該股或股份的任何公平或其他權利主張，無論是否已經明確或以其他形式收到通知，除非適用法律另有規定。

第5.4節轉讓和註冊代理公司可以不時在董事會或首席執行官或總裁確定的地點設立一個或多個過戶處、登記處。

第六章

賠償

第6.1節賠償.

(A) 由於本章程生效期間的任何時候（無論該人是否繼續任職），曾經或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱「訴訟」）當事方或受到其他威脅成爲當事方的每一個人，無論該人是否繼續任職，無論該人是否繼續任職，而成爲該訴訟或訴訟的當事方（以下簡稱「訴訟」）在根據本協議尋求任何賠償或預支費用時或在任何時候以這種身份行事公司董事或高級職員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或正在應公司的要求擔任其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人，包括與公司維持或贊助的員工福利計劃（以下簡稱「a」）有關的服務受保人”），應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內獲得公司（以及公司通過合併或其他方式實現的任何繼任者）的賠償（並應被視爲具有合同權利）並使其免受損害，因爲該法存在或今後可能不時進行修改或修改（但是，對於任何此類修正或修改，僅限於此類修正或修改允許的範圍）公司將提供比上述法律允許的更大的賠償權在此類修正或修改之前，如果該人本着誠意行事，以合理地認爲符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或訴訟，則在此類訴訟中實際和合理地承擔或蒙受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費稅或罰款以及已支付或將要支付的金額）, 沒有合理的理由相信他或她的行爲是非法的.通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行爲方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認爲該人的行爲是非法的。對於已停止擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求停止擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的人，包括與公司維持或贊助的員工福利計劃有關的服務，此類賠償應繼續爲其繼承人、執行人的利益提供保障和管理員；提供的那個，除非中另有規定第 6.3 節，只有在該訴訟程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應向任何因該人提起的訴訟（或其一部分）尋求賠償的人提供賠償。

(B) 根據本規定獲得賠償第六條，索賠人應向公司提交書面請求，包括索賠人可以合理獲得的文件和信息，以及確定索賠人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。根據索賠人的書面賠償請求，如果適用法律有要求，應按以下方式確定索賠人的賠償權利：(1) 由大多數無利害關係的董事（定義見下文），即使少於法定人數；或 (2) 由無利益董事的多數票指定的無利益董事委員會決定，即使低於法定人數；或 (3) 如果沒有不感興趣的董事，如果不感興趣的董事是這樣指示，則由獨立法律顧問（定義見下文）向董事會提交書面意見，其副本應交付給申訴人；或（4）如果多數不感興趣的董事指示，則由公司股東的多數票表決。如果賠償權由獨立法律顧問決定，則獨立法律顧問應由不感興趣的董事選出，除非在訴訟開始之日前兩年內發生了要求賠償的「控制權變更」，如公司主要股權激勵計劃（或者，如果沒有，則由大多數不感興趣的董事）所界定的「控制權變更」，在這種情況下，獨立律師應由不感興趣的董事選出律師應由申訴人選定，除非申訴人應要求不感興趣的董事做出這樣的選擇。如果據此確定索賠人有權獲得賠償，則應在裁定後的十 (10) 天內向索賠人付款。

第 6.2 節強制性預付費用。在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內，該法存在或可能不時進行修改或修改（但是，對於任何此類修正或修改，僅限於此類修正或修改允許公司提供比上述法律在此類修正或修改之前允許的更多的費用預付權），每位受保人應擁有（並應被視爲擁有合同權利）擁有）權利，無需董事會採取的任何行動，應由公司（以及通過合併或其他方式實現的任何繼任者）在最終處置之前向其支付與任何訴訟相關的費用，此類預付款應由公司在收到索賠人不時要求預付款的一份或多份聲明後的二十（20）天內支付；提供的如果《特拉華州通用公司法》要求，董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份產生的此類費用（除非適用法律特別要求，否則不得以該人在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提供服務，包括但不限於爲員工福利計劃提供服務）的支付企業的（以下簡稱”承諾”) 由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還所有預付的款項，前提是這筆款項最終由沒有進一步上訴權的最終司法裁決決定 (a”最終處置”）根據本章程或其他規定，該董事或高級管理人員無權獲得此類費用的賠償。

第6.3節權利.

(A) (1)如果根據本條款提出的賠償要求未在公司收到有關該要求的書面申請後的三十(30)天內支付全額，或者 (2) 如果根據本第六條的相關章程，就本條款提出的費用預支要求未在二十(20)天內支付全額，第六條如果根據本第六條的相關章程，公司未在收到有關該要求的書面申請後的三十（30）天內支付全額，第6.1（B）如果根據本第六條的相關章程，公司未在有關報表要求後的二十（20）天內支付全額，第VI條如果根據本第六條的相關章程，公司未在有關報表後的二十（20）天內支付全額，第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：如果公司已收到這些章程和所要求的承諾，申請人隨時可以起訴公司，以追回尚未支付的補償請求或要求預付費用，並且在全部或部分獲得成功後，申請人還有權得到支付起訴此類請求的費用。對於任何此類訴訟，依據特拉華州一般公司法，若公司以抗辯爲有，即申請人未達到使公司有權對其進行補償的行爲標準，或者申請人無權獲得請求的預付費用，但是（除非公司尚未向公司提供所要求的承諾）證明此類抗辯的責任將由公司承擔。公司（包括其無利害關係董事、獨立法律顧問或股東）沒有在此類訴訟開始前作出決定，即沒有對申請人在特拉華州一般公司法中規定的適用行爲標準而言公司對其實施補償是適當的這一情況做出裁決，或者公司（包括其無利害關係董事、獨立法律顧問或股東）做出了實際裁決即申請人未達到該適用行爲標準的情況，均不得作爲抗辯的理由或產生申請人未達到適用行爲標準的推定。

(B)如果根據此章程已作出決定，認定申請人有權獲得補償，則公司應當受此決定約束，不論是否根據第6.3(A)條開始進行司法訴訟。第6.1(B)條此章程規定的，如果根據第6.1(B)條裁定認定申請人有權獲得補償，則公司應當受此裁定約束，不論是否根據第6.3(A)條發起司法訴訟。根據第6.1(B)條的規定，一旦已根據本章程作出認定，認定申請人有權獲得補償，公司在根據第6.3(A)條進行的司法訴訟中應當受到該認定的約束。

(C) 公司在根據本條款開始的任何司法訴訟中均不得主張這些程序和假設無效，不具約束力和不可執行，並應在該訴訟中規定公司受本章程各項規定約束。第6.3(A)條公司不得主張本章程的程序和推定無效、具約束力和可執行，並應在此類訴訟中約定公司受本章程各項規定約束。

第6.4節合同權利; 修訂和廢除; 權利的非排他性.

(A) 本文件賦予的所有權利第六條，至於賠償、預付費用等，應爲公司與每位受保人之間的合同權利，此類權利延伸到的受保人在此類受保人開始向公司提供服務或應公司要求時歸屬，以及：(x) 對本協議的任何修正或修改第六條以任何方式削弱或不利影響任何此類權利的行爲只能是預期的，不得以任何方式減少或不利影響該人的任何此類權利；(y) 所有此類權利應繼續適用於已停止擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求停止擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人的任何受保人，合資企業、信託或其他企業（如本文所述），並應爲此類承保範圍的利益投保個人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(B) 本文件賦予的所有權利第六條，關於賠償、預支費用和其他方面：(i) 不排除任何尋求補償或預支費用的人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他兩者都可能享有或今後獲得的任何其他權利，這些權利涉及該人的官方身份採取行動和在擔任該職位期間以其他身份採取行動；以及 (ii) 不能被公司、董事會解僱或減損在此類終止之日之前，與個人服務有關的公司股東。

第6.5節保險、其他賠償和費用墊付.

(A) 公司可以自行支付保險費用，以保護公司及任何現任或前任董事、高管、僱員或代理人，或保護其他公司、合夥企業、創業公司、trust或其他企業免受任何費用、責任或損失的侵害，無論公司是否有權根據特拉華州公司法一般公司法令對此類人員進行賠償。

(B) 公司可以根據董事會、首席執行官或總裁不時授權的範圍，向公司的現任或前任高管、僱員或代理人授予豁免權和在相關訴訟過程中發生的費用預支權，以最大程度地根據適用法律允許。

第6.6節提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。本條第VI款規定應向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式，並經秘書收取，只接受當面交付或通過傳真、電傳、電報、隔夜快遞或快遞服務、或掛號或掛號郵件以已付郵資方式發送，並在秘書收到後方有效。

第6.7節可分割性如果本協議的任何條款因任何原因被視爲無效、非法或無法執行：（a）本協議的其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響；並且（b）無效、非法或無法執行的條款將被視爲從本協議中刪除。第六條出於任何理由，如被認定爲無效、非法或不可執行：（1）本聲明的其餘條款的有效性、合法性和可執行性第六條（包括但不限於本聲明的任何段落的各部分第六條包含任何被認定爲無效、非法或不可執行的條款，只要該條款本身不被認定爲無效、非法或不可執行），不會以任何方式受到影響或損害；並且（2）在最大程度上，本條款的規定應該得到有效解釋，第六條（包括但不限於，本條目的任何段落中的每個部分，第六條包含任何被認定爲無效、非法或不可執行的條款應當被解釋爲實現被認定爲無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。

第七條

其他條款

第7.1節財年公司的財政年度應從一月一日開始，到每年十二月三十一日結束。

第7.2節股息董事會可以不時宣佈，並且公司可以按照法律和公司章程規定的方式和條件支付其流通股的分紅派息。

第7.3節印章公司印章應刻有「公司印章」、「公司成立年份」，邊緣周圍應刻有「smith-midland公司 - 特拉華州」字樣。

第7.4節放棄通知。每當根據特拉華州通用公司法、公司章程或這些章程的規定，需要向公司股東或董事發出任何通知時，寫有放棄該通知的書面豁免，由享有此類通知權利的人員簽署，或由享有通知權利的人員通過電子傳輸放棄，無論在規定時間之前還是之後，均視爲已給予該通知。股東大會或董事會或其委員會的任何年度或特別會議進行的業務或目的，在放棄對該會議的通知中無需具體說明。

第7.5節審計公司的賬目、賬簿和記錄應在每個財政年度結束時由董事會或其審計委員會選定的獨立註冊會計師進行審計。

第7.6節辭職。任何董事或官員，無論是選舉還是任命，均可隨時向董事會主席、首席執行官、總裁或秘書遞交書面辭職通知，該辭職應被視爲自辭職通知被董事會主席、首席執行官、總裁或秘書收到時的營業結束之日起生效，或者在通知中指定的較晚時間。除非在該通知中指定的範圍內，董事會或股東無需採取任何形式行動使此類辭職生效。

第7.7節專屬論壇我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。除非董事會書面同意選擇其他論壇，否則對於：(a)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b)主張針對任何現任或前任董事、高管或其他僱員向公司或公司股東所欠的任何違反受託責任的索賠或基於違反受託責任的索賠，包括主張教唆此類違反受託責任的索賠；(c)主張針對公司或任何現任或前任董事、高管或其他僱員根據特拉華州公司總法或公司章程或這些公司章程（根據需要不時修訂、重新制定、修改、補充或豁免）規定產生的任何索賠的行動；(d)用於解釋、執行、強制執行或確定公司章程或公司這些章程的有效性的行動；(e)主張受公司內部事務學說管轄的與公司有關的任何索賠的行動；或(f)主張「內部公司索賠」的行動如特拉華州公司總法第115條所定義，應提交到特拉華州內的州法院（或者，如果特拉華州內沒有具有管轄權的州法院，則提交到特拉華州地區的聯邦法院）。

第7.8節定義以下是根據這些章程解釋的

(1) “關聯公司”和“關聯”應按照《交易所法》第405條規定的含義解釋；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。、這裏「合作伙伴」一詞在「關聯」定義中的使用不包括任何不參與相關合作夥伴管理的有限合夥人，而在此定義中使用的「註冊人」一詞也應被視爲包括任何（a）在其下發出通知的股東（或代表其下發通知的受益所有人）第2.8節或。第2.9節或（b）任何符合條件的股東或第2.10節在每種情況下提供委託通知，或該委託通知的任何關聯公司或聯屬公司。

(2) 根據本章程的目的（除了第2.9(C)(1)(iii)節以外），"其他"應當被理解爲交易所法案第13(d)條下所指，並且“ ”應具有相應的含義。爲了 “受益所有人的自行有利地一個人在其或其任何關聯公司或關聯方通過要約或交換要約提交的證券未被接受購買或交換之前，不被視爲或實際受益擁有提交的證券；”和“，"”這一術語應具有相應的含義。根據第2.9(C)(1)(iii)節根據這些章程，“受益所有人的”應具有《交易法》第13(d)條所規定的含義，但如果一個人有權根據行使任何證券的權利或根據任何協議、安排或諒解（無論是否有書面形式）獲得證券或其他利益，無論此權利何時行使，以及無論其是否有條件，該人也將被視爲證券或其他利益的實際所有人，而“一個人在其或其任何關聯公司或關聯方通過要約或交換要約提交的證券未被接受購買或交換之前，不被視爲或實際受益擁有提交的證券；”和“擁有實質權益”應有相應的含義。

(3) “工作日「」指的是紐約州紐約市的銀行機構未授權或根據法律或行政命令關閉的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

(4) “公司章程「股份公司的證書」指公司的法人證書。

(5) “營業結束「」指的是在公司首席執行官辦公室當地時間下午5:00，如果適用的截止時間是在非工作日的業務關閉時間，則應被視爲在前一個工作日的業務關閉時間。

(6) “持有人”指的是任何股東，包括符合基金（定義在第2.10（E）節中的資格基金的集合投資基金）或股權持有者，其股權計入符合持有代理訪問請求所需股份（定義在第2.10（E）節中的資格基金的集合投資基金）或符合符合資格股東的資格（定義在第2.10（E）節）;

(7) “必勝客致力於提供簡單的披薩體驗，無論您是怎麼下訂單的。根據要求，股東提交的任何通知或資料都必須通過交付方式進行。第2.9節應通過親自遞交、隔夜快遞服務或郵寄方式發送，同時需要要求回執，在任何情況下都應該發送至公司的首席執行官辦公室的秘書處。

(8) “「無利益董事」指公司的董事，其本人不是訴訟的當事人，申請人不保護董事個人利益，而是主要與公司的利益有關。「董事」指的是公司中未參與或曾參與索賠人尋求獲得補償的事項的董事。

(9) “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

(10) “3.第三方程序的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如保密人因公司爲了保護保護人在公司地位的權利，而被告上庭或作爲一個參與者（作爲證人、質證人或其他人）而捲入任何程序中，要求在本第3條規定範圍內進行賠償、保障和推脫責任。根據本第3條，如果保密人在誠實和相信以及追求公司最大利益，且在刑事訴訟案件中沒有合理原因相信自己的行爲是非法的情況下，保密人應獲得賠償、保障和責任推脫對於他或她就有關程序以及其中的任何聲明、問題或事項，實際和合理的費用、判決、負債、罰款、和與這些相關的任何付款或支付的利息、評估和其他費用或費用。但保密人不得因其自己的實際欺詐或故意不當行爲而獲得根據本協議提供的賠償、保障或預付的任何費用、判決、負債、罰款或已支付和解的金額。在任何目的下，除非有管轄權的法院裁定，保密人沒有就本協議下的權利達成實際欺詐或故意不當行爲，否則不得認定保密人實質上欺詐或故意違反協議。「律師事務所」指一家律師事務所、律師事務所成員或獨立從業者，他們在公司法事務方面經驗豐富，並應包括任何根據當時適用的職業行爲標準，代表公司或申報人進行判斷本章程規定的權利的訴訟時，不會存在利益衝突的人。

(11) 爲了這些章程的目的第2.10節在這些章程中，股東（包括任何組成持有人）應被視爲“與任何股票相關的「持有」一詞，無論是直接擁有還是通過它的任何附屬公司或關聯公司間接擁有，或僅有權在未來的任意時刻根據任何協議、安排或理解或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使後獲取，都應視爲「持有」;針對本條款的目的，「持有」股票的任何權利引自某人對該股票的有限特定目的的所有權，而不管該人是否直接或間接擁有股票，但不得將其適用於在公司股東會期間行使表決權的任何人。 ” 只指股東本身（或該組成持有人本身）擁有以下情況的全部持股：（a）股份所附帶的全部投票權；（b）對這些股份的全部經濟利益（包括盈利機會和風險承擔）；和（c）處置或指導處置這些股份的全部權力。根據上述條款計算的股數 (a), (b)和頁面。(c) 不應包括（並且如果股東的附屬公司（或任何組成持有人的附屬公司）已經達成以下任何安排，應相應減少）以下任何股份（x）股東或組成持有人（或任何其中任何一方的附屬公司）在未結算或關閉的任何交易中出售的股份，包括任何開空；（y）由股東或組成持有人（或任何其中任何一方的附屬公司）出借用於任何目的或由股東或組成持有人（或任何其中任何一方的附屬公司）根據重買協議購買的股份，或（z）受到股東或組成持有人（或其中任何一方的附屬公司）簽署的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似工具、協議或諒解的約束，無論其中任何此類工具、協議或諒解是否以股份或以基於投票股票名義金額或價值的現金結算，這種工具、協議或諒解具有或打算具有的，或者由任何一方行使後將具有的目的或效果：（i）以任何方式，在任何程度或將來的任何時間段內減少股東或組成持有人（或任何一方附屬公司）對任何此類股份的全面投票權或指導投票的權利；和/或（ii）通過任何方式對沖、抵消或改變任何這樣股東或組成持有人（或任何一方的附屬公司）對這些股份全面經濟所有權所產生的任何收益或損失，除了僅涉及國家或跨國市場

(12) “公告「方法」是指任何（或任何組合）合理設計的披露方式，旨在向公衆廣泛、無排他性地分發信息，或向證券交易委員會根據《交易法》第13、14或15(d)節及其制定的法規公開提供或提交公司公開提交的任何文件。

(13) “秘書「秘書」指的是公司的秘書。

(14) “”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。「股份」應指公司的未償股本股份，有權普遍投票選舉董事。

第八條

合同、代理、以太經典。

第8.1節合同除非適用法律、公司章程或章程另有規定，任何合同或其他文件均可由董事會不時指定的公司官員代表公司簽署和交付。此類授權可能是一般性的，也可能是董事會判斷的特定情況。首席執行官、總裁、致富金融(臨時代碼)官或任何副總裁可以代表公司簽署、訂立合同、契約、契據、租約和其他文件。在董事會施加的任何限制下，公司的首席執行官、總裁、致富金融(臨時代碼)官或任何副總裁可以將合同權力授權給其管轄範圍內的其他人，然而，應理解的是，任何這種權力的授權都不解除該官員對於行使此類被授權權力所負的責任。

第8.2節代理人除非董事會根據通過的決議另有規定，否則首席執行官、總裁、致富金融(臨時代碼)或任何副總裁可不時任命公司的代理或代理人，在公司的名義和代表公司，投票，作爲其他公司股票或其他證券的持有人，該公司可能是其他公司的股票或其他證券的持有人，在其他公司的股東或其他公司證券持有人會議上進行投票，或書面同意，以作爲該持有人的公司的名義同意任何其他公司的行動，並可以指示被任命的人員關於進行投票或給予同意的方式，並可以代表公司並以公司的名義以及在其公司的公章或其他方式下，簽署或促使簽署所有他或她認爲在相關事項上必要或適當的書面授權委託書或其他文書。

第九條

修改

第9.1節由股東根據公司章程的規定，這些章程可以在股東的特別會議上進行修改、修正或廢止，或者可以在股東的年度會議上經過股東票中絕大多數的肯定投票通過新章程；但須事先在通知特別會議的通知中註明該目的。第2.2節, 第2.8節, 第2.9節, 第2.10節。, 第2.11節。，或關注 @EVERFI。第3.9節根據股東要求第9.1節需要獲得75%的表決權股份的肯定投票

第9.2節董事會受特拉華州法律、公司章程和這些章程的規定製約，董事會也有權修改、修訂或廢除這些章程，或制定新的章程。