美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易所法案

(第三修訂)*

如果申報人以前曾根據表格13G提交過聲明以報告本表格13D的對象，且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此時間表，請勾選以下方框。 ¨

單張債券以紙質格式提交的日程表，應包括一個簽署原件和五份副本，包括所有附件。請參閱§240.13d-7，了解必須發送副本給其他當事方。

* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交此表格以報告所涉證券種類的信息，以及任何包含可能會改變之前封面頁面所提供信息的後續修正文件。

本封面的其餘部分所要求的信息不應被視爲根據《1934年證券交易所法》第18條修正案的目的而「已提交」（「」），也不應受該條的限制，但應受該法所有其他規定的限制（然而，請查看註釋）。行動）或者受到《法案》第18條的責任，但應受到該法案的所有其他條款的規定（然而，請參閱說明）。

本第三修正案修訂並補充了最初於2024年3月14日提交的13D表格，截至今日經修訂的日期（經過如此修訂，稱爲“13D表”），並由股票交易所提交給證券交易委員會（「SEC」）報告人有關普通股，每股面值爲0.01美元（「股票」）的「」辨認如下普通股紐約社區銀行股份有限公司是一家特拉華州公司（「Issuer」）的股票（「」處置”).

項目2特此重述爲：

此13D附表由以下各方提交：

報告人的主營業務地點和主要辦公地點位於2114年賓夕法尼亞大道NW, Washington, D.C. 2114。報告人子公司報告人.”

報告人的主營業務地點和主要辦公地點位於2099年賓夕法尼亞大道NW, Washington, D.C. 20006。

根據1934年證券交易法修正案第13d-1(k)條規定，報告人正在進行單一聯合報告，根據一項聯合報告協議共同提交報告，該協議作爲本次申報的附錄1提交。證券交易法無

在過去的五年中，報告人沒有因（i）刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）或（ii）曾被列爲掌管地區內的一家法院或行政機構的案件當事方而因此被判定、裁定或最終禁止他們從事將來違反聯邦或州證券法或發現任何與此類法律有關的違規事件。

事項4重述如下：

於2024年3月7日，發行人與自由買方簽訂了一份投資協議（「原始投資協議」）。 2024年3月11日，發行人與自由買方簽訂了一份《自由投資協議》修訂案（以下簡稱「修訂案」），並根據修訂案對原始投資進行了修改，即「自由投資協議」。 CUSIP編號爲649445103。

根據Liberty投資協議，在其中規定的條款和條件下，於2024年3月11日Liberty買方對發行人的投資交易所交易所結束時（"交易結束"），Liberty買方投資了約45000萬美元，以換取發行人出售和發行的：（a）以2.00美元的價格購買的3494萬股普通股；（b）面值0.01美元的新系列優先股143355股，面向價爲2000美元，每股在Liberty買方符合1956年修訂的《銀行控股公司法》（"BHCA"）規則和限制的情況下在轉讓時自動轉換爲1000股普通股的B系非累計可轉換優先股（"B系優先股"），並且共同代表了獲得大約143355000股普通股的權利（按照換股基礎計算，受到某些調整的影響，包括與反向股份拆分（如下文所定義）相關的調整）；（c）面值0.01美元的新系列優先股46705股，面向價爲2000美元，每股（i）在獲得所需股東批准前可以按照選項自動轉換爲1000股普通股，最高限制爲持有的C系優先股總股數的22%，且（ii）在發生某些事件時自動轉換爲1000股普通股（包括（i）在Liberty買方收購或擁有普通股時根據1976年修訂的《哈特 - 斯科特 - 羅德諾反壟斷改進法》（"HSR法案"）下適用的等待期限屆滿或終止（或其延期）後的情況進行自動轉換和（ii）在獲得所需股東批准（如下文所定義）後，所有的C系優先股代表了獲得大約46705000股普通股的權利；及（d）淨結算認股權證（"已發行認股權證"），交易結束後180天內不得行使，爲Liberty買方提供權利，直至該認股權證發行的七週年，按照每股2500美元的價格購買該發行人的一類新的無投票權、與普通股等值的優先股（"D系NVCE股票"），每股可在交易所交易時轉換爲1000股普通股（或在某些有限情況下，一股C系優先股），所有這些D系NVCE股票在發行後將代表獲得135000000股普通股的權利（條款（a）至（d），在此統稱爲"投資"）。

2024年7月11日，發行人進行了一項三股合一的股票合併（「股票合併」），該項合併經發行人股東於2024年6月5日的年度股東大會（「2024年年度股東大會」）批准。結果，每三股已發行及流通的普通股自動兌換爲一股新的普通股。因此，本修訂後的13D表封面上列出的證券反映了這次股票合併，包括股票合併對上述轉換比率的影響。

重要股東批准

與投資相關，發行人向其股東提交（a）關於修訂其修正後的公司章程（「公司章程」）的議案以供採納和批准，以：（i）進行一比三的普通股的逆向拆股（「COI Reverse Stock Split Amendment」）；（ii）增加普通股的授權股份數至20億股（「COI Authorized Share Amendment」）；以及（iii）豁免Liberty Purchaser和某些其他投資者及其各自關聯方，不受公司章程的規定的約束，該規定禁止任何直接或間接地持有超過公司目前已發行普通股的10%的受益人不得投票超過該10%的普通股股份（「COI Exemption Amendment」及與COI逆向拆股修訂和COI授權股份修訂一起，統稱爲「COI修訂」）；以及（b）根據紐約證券交易所的規則批准發行具有發行前總投票權的20%或更多的公司股份的表決權（「股份發行」）。 增加授權的普通股股份數至20億股（「COI Authorized Share Amendment」）；及（iii）豁免Liberty Purchaser及其他某些投資者及其相關方，免於公司章程的規定的約束，該規定禁止任何直接或間接持有公司目前已發行普通股10%以上的人不得投票超過該10%的普通股股份（「COI豁免修訂」及與COI逆向股份拆分修訂和COI授權股份數修訂一起，統稱爲「COI修訂」）；以及（b）批准根據紐約證券交易所的規定發行公司股份，該股份具有公司證券發行前總表決權的20%或更多的表決權（「股份發行」）。

發行人股東必要的投票以合法有效地（a）批准和批准COI授權股票修正案需要的普通股股東投票的股東投票的多數股; （b）通過獲得佔流通中未清償普通股的多數股股份的股份持有人的持股有效的表決權來批准和批准COI豁免修正案; 和（c）批准，需要由到場的股東持有大多數表決權的股東大會的投票大多數持有股票的持有人的表決權來批准股份發行（綜合稱爲「必要的股東批准」）。必要的股東批准於2024年年度股東大會上獲得。

在投資協議下，自由買方同意在收到重要股東的批准之前不將超過6,751股C系列優先股轉換爲普通股。2024年3月13日，自由買方指示發行人將6,751股C系列優先股轉換爲6,751,000股普通股。

此外，根據自由投資協議，自由買方同意不在獲得必要股東批准之前轉換超過6,751股C系列優先股。 同意在獲得必要股東批准之前，自由買方不得將6,751股C系列優先股轉換爲6,751,000股普通股。於2024年3月13日，自由買方指示發行人將6,751股C系列優先股轉換爲6,751,000股普通股。隨後，在獲得必要股東批准後，自由買方剩餘的39,954股C系列優先股自動轉換爲39,954,000股普通股。

此外，在自由投資協議下，在根據HSR法案和必要的股東批准獲得反壟斷許可後，自由購買方有權以符合適用銀行法律法規、包括BHCA規定的規則和限制，或聯邦儲備局根據1978年銀行控股法案（經修正）收到的任何非反對意見條款的方式，將其一定數量的B系列優先股轉換爲普通股。. 2024年8月12日，自由購買方和發行人根據自由投資協議及B系列優先股相關權利證明書的條款完成了對自由購買方B系列優先股的部分兌換，其中29000股B系列優先股兌換爲9666665股普通股。2024年9月20日，報告人收到聯邦儲備局關於此事的非反對意見後，於2024年9月23日，自由購買方和發行人完成了對自由購買方剩餘B系列優先股的兌換，其中114355股B系列優先股兌換爲38118329股普通股。

根據自由投資協議的條款，在結束時，自由買方也有權提名兩位代表進入發行人的董事會（「NYCb董事會」），但前提是自由買方收到某些監管批准、同意或不反對意見，並完成任何適用的等待期，以及滿足某些符合資格要求（統稱爲「資格要求」），只要自由買方及其關聯公司的受益所有的股權不低於以下兩者中的較低者：（i）普通股的流通股份的2.5％（按轉換後計算）；或（ii）普通股的流通股份的25％（按轉換後計算），這兩者中哪一個在結束後自由買方受益擁有的普通股股份立即。截至本合同日期，自由買方指定了一位董事代表，作爲NYCb董事會的秘書Mnuchin。

根據自由投資協議，發行人和自由購買人均同意互相賠償其它方及其各自的關聯方，以抵消由(a) 在自由投資協議中規定的任何陳述或保證的不準確或違反或(b) 該方在自由投資協議中違反其協議或承諾而直接導致的所有損失，但受某些限制）。

修改後的13D表上列出的證券還反映了於2024年3月27日授予斯蒂芬·穆欽的100個基於服務的限制性股票單位（經過反向股票分割調整）與他擔任發行人的董事的服務有關。限制性股票單位將隨着時間的推移轉換爲普通股。

註冊權利協議

2024年3月11日，發行人與利伯迪購買方和其他某些投資者（「註冊權協議」）簽訂註冊權協議，根據該協議，發行人將向利伯迪購買方及其關聯公司和某些被許可受讓人提供符合慣例的註冊權，涉及（a）根據利伯迪投資協議購買的普通股，（b）根據利伯迪投資協議購買並轉換爲普通股以及行使已發出的認股權證的普通股，以及（c）已發出的認股權證（如下所定義）。根據註冊權協議，投資者有權獲得符合慣例的掛牌註冊權（最初將採用S-1表格，之後發行人將竭力將掛牌註冊聲明迅速轉換爲S-3表格的掛牌註冊聲明，但需遵守註冊權協議中規定的某些限制），以及符合慣例的順道註冊權，但均需遵守註冊權協議中規定的某些限制。利伯迪購買方和另一投資者還有權要求一定數量的市場化和非市場化包銷掛牌，並有權選擇主承銷商來管理任何包銷掛牌，前提是所選方案對發行人合理可接受。 於S-1表格上，在一定限制下，根據註冊權協議，可以獲得符合慣例的掛牌註冊權（最初將採用S-1表格，之後發行人將竭力將掛牌註冊聲明迅速轉換爲S-3表格的掛牌註冊聲明，但需遵守註冊權協議中規定的某些限制），以及符合慣例的順道註冊權。利伯迪購買方和另一投資者還將有權請求一定數量的市場化和非市場化包銷掛牌，並有權選擇主承銷商來管理任何包銷掛牌，且選擇必須對發行人合理可接受。

2024年6月21日，發行人提交了一份Form S-1表格的註冊聲明書，連同初步招股說明書，在2024年8月23日後進行了修訂，每種情況都涉及《登記權協議》主題註冊的證券。

已發行 認股權證

2024年3月11日，根據自由投資協議，發行人向自由購買者發行了已發行認股權證，以購買（總數約爲）約135,000股D系列NVCE股票（受到某些調整的影響，包括與逆向股票拆分相關的調整），每股行使價爲$2,500，根據認股權證規定的慣常防稀釋調整。自2024年9月10日及2024年3月11日紐約市時間下午5:00之前起至2031年3月11日紐約市時間下午5:00之前，自由購買者可以以淨股份結算方式行使已發行認股權證。

展示資料

關於自由投資協議的上述描述（包括優先股、D系列NVCE股票和已發行認股權的條款）以及登記權協議（統稱爲「交易協議」）和所涉及的交易並未完整，並且完全適用於並且完全適用於引用的完整協議文本，這些副本將分別附在本13D表格的附件2和附件3中，並已通過引用併入本文。

總體來說

報告人已出於投資目的收購了本13D表中所報告的證券，並打算繼續審查其在發行商中的投資。因此，報告人可能會根據發行商的表現和其他市場條件增加或減少其投資倉位。報告人可能會在公開市場進行更多的購買或以私下協商的交易方式購買發行商的普通股或其他證券，具體取決於他們對發行商業務、前景、財務狀況和運營結果、普通股或其他證券的市場、報告人可用的其他機會、一般經濟狀況、股市狀況和其他因素的評估。根據上面標註的因素，報告人還可能決定持有或處置其在普通股和/或進入與機構交易對手的衍生品轉動以獲得發行商的證券，包括普通股。報告人可能隨時進行並不預先通知的任何行動，並且這些行動將取決於他們對衆多因素的審查，包括但不限於，對發行商業務、財務狀況、營運和前景進行的持續審查；發行商證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況；報告人可用的其他業務和投資機會；和其他未來的發展。

與報告人的投資目的一致，並且除了上述治理權的權利之外，他們可以與發行商的一個或多個股東、發行商管理層和/或發行商董事會成員進行溝通，並提出關於發行商的運營、前景、業務和財務戰略、戰略交易、資產和負債、業務和融資替代方案、分紅政策、發行商董事會的組成以及報告人可能認爲與其在發行商中進行投資相關的其他事項的建議。

第5項重述如下:

請參閱物品4和每個報告人的封面頁，其由此納入參考。

本13D表格中對普通股的持股比例的參考基於截至2024年9月23日業務閉市後，共有415,261,212股普通股（及在本文所述給予Steven T. Mnuchin的100個基於服務的限制性股票單位（經調整後反向股票拆分）之後的415,261,312股普通股），在按照本文所述交易所交換了Series B優先股後（包括向Liberty購買者最終交換其Series B優先股時發行的38,118,329股普通股）基於發行人在其2024年9月24日日期的《8-k表格》中報告的信息。

(a)和(b)

截至本13D表之日期，報告人被視爲實際擁有75,000,094股普通股（約佔普通股18.1%），其中74,999,994股普通股直接由自由買方持有，還有100個基於服務的限制性股票單位（根據逆向股票拆股進行調整）於2024年3月27日授予給史蒂文·馬努欽，可能被其他報告人間接擁有。

（c）除非在本13D表所述，自報告人上次修改本13D表以來，普通股沒有進行交易。

自由77基金有限合夥企業及自由77基金國際有限合夥企業（“所有基金類型的自由基金”）是自由購買者的成員，因此有權從此13D表格中報告的證券中獲得分紅或出售收益。 Liberty 77 Capital GenPar L.P.是自由基金的總合夥人。 Liberty 77 Capital UGP L.L.C.是Liberty 77 Capital GenPar L.P.的總合夥人。 STM合夥企業LLC是Liberty 77 Capital UGP L.L.C.的管理成員。

(e) 不適用。

簽名

經過合理調查並據我所知，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年9月24日

 

	自由 77 首都 L.P。
	作者：	自由 77 Capital Partners L.P. 它的 普通合夥人
	作者：	自由 Capital L.L.C.， 它的 普通合夥人
	作者：	/s/ 傑西 m. 伯威爾
	姓名：	傑西·伯威爾
	標題：	首席 財務官員
	自由 戰略資本（CEN）控股有限責任公司
	作者：	自由 77 Capital L.P.， 它的 經理
	作者：	自由 77 Capital Partners L.P. 它的 普通合夥人
	作者：	自由 Capital L.L.C.，
		它的普通合夥人
	作者：	/s/ 傑西 m. 伯威爾
	姓名：	傑西·伯威爾
	標題：	首席財務官
	自由 77 位資本合夥人
	作者：	自由 Capital L.L.C.， 它的 普通合夥人
	作者：	/s/ 傑西 m. 伯威爾
	姓名：	傑西·伯威爾
	標題：	首席財務官