第 5.1 展覽

2024年9月24日

ONEOk, Inc.

100 West Fifth Street

Tulsa, Oklahoma 74103

到期日為2027年的4.250%票據

截至2029年到期的4.400%票據

2031年到期的4.750%票據

2034年到期的5.050%票據

2054年到期的5.700%票據

2064年到期的5.850%債券

我們在特殊法律顧問的身份，就奧克拉荷馬州一家公司ONEOk, Inc.（以下簡稱"權益代理”）的身份，就2027年到期、總額12.5億美元、利率4.250%的票據發行進行意見表達2027債券，以及2029年到期、總額6億美元、利率4.400%的票據發行進行意見表達4.875% 2029票據，以及2031年到期、總額12.5億美元、利率4.750%的票據發行進行意見表達2031票據），16億美元5.050%票據 到期2034年（「5.625% 2034票據），15億美元5.700%票據到期2054年（「2054票據）和8億美元 5.850%票據到期2064年（「2064票據」，以及2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034 年票據和2054年票據合稱為「註釋」，這些股票將根據2024年9月10日的承銷協議（"Underwriting Agreement"）出售。承銷協議」，其間Company與J.P. Morgan Securities LLC、高盛、巴克萊銀行、BofA Securities, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC，作為該協議下的承銷商代表 （"underwriters"）。承銷商」和ONEOk Partners, L.P.（"ONEOk Partners"），ONEOk Partners Intermediate Limited Partnership（"ONEOk Partners Intermediate"ONEOk Partners」和ONEOk Partners IntermediateONEOk Partners Intermediate”), and Magellan Midstream Partners, L.P., (together with ONEOk Partners and ONEOk Partners Intermediate, the “保證人”).

筆記已根據於2024年9月10日提交予證券交易委員會（"交易所"）的増補說明書出售。」提交給美國證券交易委員會（「根據Rule 424(b)，自2023年6月20日（經由企業在後來修訂的増補說明書修訂和補充後）構成企業登記聲明書S-3表格（登記編號333-272782）的一部分的前瞻性陳述書出售。招股書這份登記聲明書已在2023年6月20日提交予交易所，並在2024年9月10日提交予交易所的後續生效修正文件1進行後續修改（"發帖"）。申報書該登記聲明書已根據1933年修訂的證券法（"證券法"）第462(e)條規定，在提交予交易所後立即生效。證券法”).

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ONEOk, Inc.

第2頁

二零二零七年債券將發行 根據該契約，日期為二零一二年一月二十六日（」基本簽約」），如第二十六條補充 補充簽約，日期於二零二四年九月二十四日（」第二十六次補充簽約」以及 基本契約」2027 年票據簽約」)，2029 年債券將根據基本契約發行，以及 由二零二四年九月二十四日的第二十七期補充承諾補充（」第二十七期補充簽約」 並與基本印度一起」二零二零九年票據簽約」)，2031 年債券將根據 根據二零二四年九月二十四日的第二十八次補充承諾補充契約補充（」第二十八 補充簽約」並與基本印度一起」2031 票據簽約」)，二零三四年票據 須根據《基本契約》發出，並由截至九月二十四日的第二十九份補充契約補充， 二零二四年 (日)第二十九份補充簽約」並與基本印度一起」2034 票據簽約」)， 2054 年債券將根據基本契約發行，並由截至 9 月份的第三十次補充契約補充。 二零二四年四月二十四日（第一）第三十次補充簽約」並與基本印度一起」2054 票據簽約」)， 以及 2064 年債券將根據基本契約發行，其日期由第三十一次補充契約的補充契約為日期 截至二零二四年九月二十四日（」第三十一次補充契約」並與基本印度一起」2064 筆記簽約」），在每種情況下由公司、母公司、擔保人和美國銀行信託公司（國家）之間進行 協會，作為受託人（在此身份下，」受託人」)。2027 年債券契約、2029 年票據契約、 2031 票據契約、2034 年票據簽約、2054 票據簽約和 2064 年票據簽約合約在本文一起指 作為」契約。」《契約》規定債券須受保證（」保證」 並與筆記一起，」證券」) 由擔保人提供。

就此，我們核對了我們認為本意見所需文件中有關的原件，或經我們滿意認證或以其他方式識別的副本，包括（i）公司和保證人的公司和組織文件，（ii）承銷協議；（iii）公司和保證人的公司程序的會議記錄；（iv）登記聲明書；（v）債券契約；以及（vi）代表票據的全球債券。

對於本意見書之目的，我們假定向我們提交的所有文件均為原件，向我們提交的所有文件的複本與原件一致，並假定向我們提交的原件的真實性。我們還假定所有自然人具有法律能力，具有與本意見書有關的所有文件的簽署人的簽名真實，以及非公司一方簽署人的授權，以及所有文件的簽署和交付與公司無關的各方的正當授權、執行和交付。對於本文所表達的意見所需的任何事實，我們尚未獨立建立或驗證的，我們便依賴公司及其他人員之聲明和代表。

ONEOk, Inc.

第3頁

我們進一步假定公司是根據俄克拉荷馬州法律合法成立、有效存在並且合法運作的公司，在法律上有權、權力和授權發行票據，並根據信託契約和票據執行、交付和履行其義務。我們還假定公司和受託人已經獲得對信託契約的有效授權、執行和交付，並且公司已經獲得簽署票據的有效授權和執行。我們請注意，您就這些事項及所有俄克拉荷馬州法律事項所依賴的是GableGotwals於本日期所作的意見書，該意見書作為公司擬向證券交易委員會於本日期提交的現行報告第8-k表格的附件5.2提交，並並將其納入參照至登記聲明書中。我們也假定信託契約和票據的簽署和交付以及公司根據其中的義務履行不會並且將不會違反、衝突或構成公司擁有的任何協議或文書的違約。

以下所表達的觀點 受到我們無法對以下事項的適用性、遵從性或影響性發表意見的限制：(i) 任何破產、 無力償還、重組、詐欺轉讓、欺詐轉讓、停債或其他影響債權人執行權利的 類似法律，(ii) 法律原則 (無論是否將執行視為在公平訴訟中或訴訟中考慮) 和(iii) 可能限制各方獲得某些救濟的公共政策考慮。

根據並受此意見中所識別的假設、限制和限制的影響，我們認為，當證券根據信託契約條款經受到受託人驗證並按照承銷協議的規定交付給承銷商並支付時，（i）票據將是公司的合法有效且具約束力的責任，按照其條款對公司具有強制執行力，（ii）擔保將是保證人的合法有效且具約束力的責任，按照其條款對保證人具有強制執行力。

我們對所有法律方面的建議 本意見所討論的問題僅基於紐約內部法律，特拉華州修訂統一有限合夥公司 法案（」德魯爾帕」）和特拉華州有限責任法（」文章”).

為了表達我們上述的意見，我們假設：(i) 登記聲明在備註的發行和銷售期間仍然有效，(ii) 在每個備註的發行、銷售和交付時，(x) 沒有發生任何影響該備註的有效性、法律約束力或可執行性的法律變化，以及 (y) 該備註的發行、銷售和交付、該備註的條款及公司遵守該備註條款的行為，不會違反任何適用法律、當時約束公司的任何協議或文件，以及任何法院或有管轄權的政府機構對公司施加的限制。

ONEOk, Inc.

第4頁

對於本意見，我們認為不需要進行，因此我們不打算在此處涵蓋各州對證券發行的證券法或“Blue Sky”法的適用。

本意見僅涉及特定問題，除此之外不得推論或暗示其他意見。 本意見僅於註冊申報生效日根據證券法生效，我們不承擔修訂或補充本意見的義務，此後紐約州現行法律，DRULPA或DLLCA可能因立法行動，司法裁決或其他方式在此日期後有所變更。

此意見乃就申報文件的提交而提供，不得用於其他任何目的，亦不得流通、引述或其他方式依賴。

我們特此同意將本意見作為附表5.1提交註冊申報書。在給予這份同意時，我們並不因此承認自己屬於根據證券法第7條及委員會規則所要求同意的人類別。

此意見及同意書可能透過參考納入後續根據證券法第462條(b)條例提交的S-3ASR表格登記聲明中，就註冊額外證券銷售進行的發行提供該登記申明所預期的發行所規定的額外證券，如果有的話，應包括在此後續的登記聲明中。