展品10.1

ACTUATE THERAPEUTICS, INC.。

非僱員董事補償計劃

董事會的非僱員成員董事會）公司的Actuate Therapeutics, Inc.（"該公司"）將按照非僱員董事薪酬計劃（"本計劃"）規定的方式獲得現金和股權薪酬。 本計劃中描述的現金和股權薪酬應自動支付或提供，並無需董事會進一步操作，支付給公司或公司的任何母公司或子公司的非員工董事（每個，計劃）非僱員董事有權獲取現金或股權報酬的非僱員董事，除非該非僱員董事透過書面通知拒絕接受該現金或股權報酬，並受到董事會設定的非僱員董事報酬上限的限制（如下文所定義的權益計劃）。該計劃將持續有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。本計劃可隨時由董事會全權決定進行修改、變更或終止。本計劃的條款和條件應取代公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的現金和/或股權報酬安排，但不包括之前授予給非僱員董事的股權報酬。本計劃將於公司就其普通股首次公開發行提交的S-1表格的生效日期生效（稱爲「首次公開發行」）。生效日期。”).

現金薪酬

每年非僱員董事的保留費安排如下：每年報酬爲非僱員董事制定的年度保留費計劃如下：

爲了避免疑慮，上表中委員會服務的年度保留金是累加的，非僱員董事有資格從所擔任的每個委員會職位中獲得一個年度保留金。年度保留金將基於一個日曆季度，在每個日曆季度結束後的第十五天不遲由公司以現金支付。如果非僱員董事在整個日曆季度未擔任非僱員董事或適用職位，則支付給該非僱員董事的年度保留金將根據實際擔任非僱員董事或適用職位的日曆季度部分進行分攤。董事會可能制定允許非僱員董事推遲年度保留金的計劃。

股權報酬

每位非員工 董事應獲得下述股權獎勵，這些股權獎勵應根據條款和規定授予，並受其約束 公司2024年股票激勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃 （”股權計劃”），並應受股權獎勵協議的約束，其形式基本上與先前批准的形式相同 由董事會根據股票計劃使用。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像本文已全部規定一樣， 特此授予的所有股權獎勵在所有方面均受股權計劃和適用的股權獎勵協議的條款的約束。 期權授予的公允市場價值將根據ASC主題718計算。

A. 初始獎勵每位於生效日期或公司首次公開發行股票時最初當選或被任命擔任董事的非僱員董事將自動被授予購買公司普通股30,000股的期權。每位於首次公開發行結束後當選或被任命擔任董事的非僱員董事將在該首次當選或被任命日期自動被授予購買公司普通股30,000股的期權。本節中描述的獎勵將被稱爲“初始獎勵.”

B. 持續年度授予在生效日期之前已在董事會任職且在首次公開招股結束後將繼續擔任非僱員董事的董事，將自動獲得購買公司普通股1.5萬股期權計劃下的股票期權。在生效日期之後的公司股東年度大會日期的董事會上已任職且在該會議日期後將繼續擔任非僱員董事的董事會自動獲得購買公司普通股1.5萬股期權計劃下的股票期權。本節描述的獎勵應稱爲""。持續年度授予爲避免疑義，公司股東年度大會首次當選董事將僅在有關選舉後收到首次獎勵，並且在該會議日期當天不會收到任何年度獎勵。此外，如果任何年度會議自開始後被推遲或延期，對於本款第(B)款的目的，年度會議日期應爲年度會議結束的日期。

儘管如前所述，非僱員董事應該在任何年度會議日期之前至少已經擔任過六（6）個月的非僱員董事才能獲得年度獎勵，除非董事會另有判斷；在這種情況下，董事會可以決定向這位非僱員董事授予年度獎勵或分攤年度獎勵（如下所定義）。分攤年度獎勵” 意味着通過將（i）年度獎勵與（ii）一個分數相乘確定的乘積，其中分子等於（x）365減去從公司股東年度會議日期至非僱員董事首次當選或任命日期之間經過的天數（y），分母爲365。

C. 非僱員董事授予的獎勵條款.

1. 兌現除非董事會或薪酬委員會另有決定，每個初始獎勵應在其授予日期起的三（3）年內按照大致相等的年度分期獲得並行使權利，在每個授予日期的週年紀念日及通過在每個這樣的獲得日期前繼續擔任董事會中的非僱員董事直至該獲得日期的日子。除非董事會或薪酬委員會另有決定，每個年度獎勵應在其授予日期滿一年後的週年紀念日獲得及/或行使權利，前提是非僱員董事通過在董事會上的服務直至該獲得日期的日子。

2. 取消。 除非董事會另有決定或本條款（2）另有規定，非僱員董事終止擔任董事會非僱員董事職務時尚未獲得的任何初始獎勵或年度獎勵，應在此類職務終止時立即被取消，之後不得獲得。所有非僱員董事的初始獎勵和年度獎勵應在非僱員董事因死亡或傷殘而終止服務，以及在出現（股權計劃中定義的）控制權變更之前立即全部獲得，條件是在此時尚待解決。

報銷

公司應根據公司適用的費用報銷政策和程序，按時覈銷公司業務中由非僱員董事在履行其職責過程中產生的一切合理、經核實的實際支出及其他業務費用。