美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至2024年6月30日季度結束
或
過渡期從__________到__________。
委員會檔案編號:
航海家收購公司。
(依憑章程所載的完整登記名稱)
N/A | ||
(公司成立所在地或其他行政區劃) 的註冊地或組織地點) |
(州或其他管轄區
的 識別號碼) |
|
||
(總部辦公地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,包括區號)
無可奉告
(如與上次報告不同,列明前名稱、前地址及前財政年度)
根據法案第12(b)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所的名稱 | ||
全球市場 | ||||
全球市場 | ||||
|
請勾選是否根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定,申報人已在過去12個月內(或根據要求提交此類報告的更短時間內)提交了所有要提交的報告,並且在過去90天內一直符合此類歸檔要求。 ☒
請勾選,無論在過去12個月內(或在要求提交這些檔案的更短期間內),申報人是否已依照R S-t規則405條(本章232.405條)的規定遞交了每一個交互式數據文件。☒
請載明檢查標記,公司是否為大型加速披露人、加速披露人、非加速披露人、小型報告公司或新興成長公司。請於「交易所法案」第1202條中查閱「大型加速披露人」、「加速披露人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
新興成長型企業 |
若為新興成長型公司,請勾選該選項以指示公司選擇不使用依據第13(a)條的《交易所法》提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期進行遵循。
請勾選表示公司是否為外殼公司(交易所法第1202條定義)。 ☐ 是 ☒
截至2024年9月23日,申報人共有股,每股面值為$0.0001,已發行並流通。
其普通股每股面值為$0.0001,已發行並流通。
VOYAGER ACQUISITION corp.
提交第10-Q表格的指數
頁面 # | ||
財務報表第一部分 | 1 | |
項目1.財務報表(未經審計) | 1 | |
項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。 | 18 | |
項目3.有關市場風險的定量和質量披露 | 23 | |
項目 4. 控制項和程序的評估 | 23 | |
第二部分 - 其他信息 | 24 | |
項目1. 法律訴訟 | 24 | |
第1A項。風險因素 | 24 | |
第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用 | 24 | |
第三項。優先證券拖欠。 | 24 | |
項目4. 礦安披露 | 24 | |
項目5。其他信息。 | 24 | |
項目6. 附件 | 25 | |
簽名 | 26 |
i
關於前瞻性陳述的警語
本第10-Q表格中的部分聲明係“前瞻性聲明”,依1934年《證券交易法》第21E條修訂本內容並受其創設之安全港制約。本第10-Q表格中所有聲明均為前瞻性聲明,並非歷史事實聲明,包括有關我們未來營運和財務狀況、業務策略和計劃以及我們對未來營運目標的聲明。 “相信”、“可能”、“將”、“預估”、“持續”、“預期”和類似表達旨在辨別前瞻性聲明。我們主要根據當前對未來事件和金融趨勢的期望和預測作出這些前瞻性聲明,我們相信這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、營運結果、業務策略、短期和長期營運目標和財務需求。這些前瞻性聲明可能受到多個風險、不確定性和假設的影響,包括我們在於2024年7月31日的招股說明書中描述的那些“風險因素”,以及我們向SEC提交的任何後續申報文件中描述的,以及任何參考文件中描述的,可能導致結果與這些前瞻性聲明所預期的大相径庭的風險和因素。
此外,我們在極具競爭力且迅速變化的環境中運作。新風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,以及任何因素或多個因素可能使實際結果與我們可能提出的任何前瞻性聲明中所含內容有重大不同程度的可能性。考慮到這些風險、不確定性和假設,在本季度報告表格10-Q中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與預期或前瞻性聲明中默示的結果有重大且負面的不同。
雖然我們相信,預測的內容是合理的,但我們無法保證未來結果、活動水平、表現、成就或預期中反映的事件和情況將發生。在完成此Form 10-Q季度報告後,我們無義務更新這些前瞻性陳述中的任何內容,以符合實際結果或修訂後的預期。
ii
第一部分 — 財務資訊
第1項。基本報表。
航海者 併購公司
基本報表指数
頁面 | ||
截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2024年6月30日止三個月及六個月未經審核的營運基本報表 | 3 | |
截至2024年6月30日止三個月及六個月未經審核的股東權益變動總表 | 4 | |
截至2024年6月30日止六個月未經審核的現金流量簡明表 | 5 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 6 |
1
航海家收購公司。
縮表
截至日期 六月三十日, |
截至日期 12月31日 |
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(未經查核) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
全部流動資產 | ||||||||
與拟议公开发行相关的递延发行成本 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
递延发行费用 | $ | $ | ||||||
應付帳款和應計費用 | ||||||||
因贊助商而欠款 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
承諾和條件 | ||||||||
股東資不抵債 | ||||||||
優先股,$ | 面值; 授權股份為 已發行股數:||||||||
A類普通股,$ | 面額為0.0001; 授權股份為 已發行股數:||||||||
B類普通股,$ 面額為0.0001; 授權股份為 股份發行及流通(1)(2) | ||||||||
資本公積額額外增資 | ||||||||
累積虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
股東資產總赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
負債總額和股東資產總赤字 | $ | $ |
(1) |
|
(2) |
附註是這些基本報表的重要組成部分
2
航海家收購公司。
未經審計的綜合損益表
對於 三個月結束 6月30日 2024 | 對於 六個月結束 6月30日 2024 | |||||||
總部及行政費用 | $ | $ | ||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀釋後的加權平均股份(1)(2) | ||||||||
每股基本及稀釋淨虧損 | $ | ) | $ | ) |
(1) | |
(2) |
附註是這些基本報表的重要組成部分
3
航海家收購公司。
股東權益變動總結表
截至2024年6月30日止三個月和六個月(未經審核)
普通股 | 額外的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A級 | B級股 | 實收資本 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 赤字累計 | ||||||||||||||||||||||
賬目餘額-2024年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
發行b類普通股(1)(2) | - | |||||||||||||||||||||||||||
取消1股份 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2024年3月底的結餘(未經審核) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的結餘(未經審核) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
(1) |
| |
(2) |
附註是這些基本報表的重要組成部分
4
航海家收購公司。
現金流量簡明表(未經審計)
融資活動產生的淨現金流入額為 六個月結束 6月30日 2024 |
||||
經營活動產生的現金流量: | ||||
淨損失 | $ | ( |
) | |
營運資產和負債的變化: | ||||
應付帳款和應計費用 | ||||
應付贊助商款項增加 | ||||
經營活動產生的淨現金流量 | $ | |||
財務活動中的現金流量 | ||||
向贊助商發行股份所得 | $ | |||
籌資活動提供的淨現金 | $ | |||
現金增加量 | $ | |||
期初現金 | $ | |||
期末現金 | $ | |||
補充揭露非現金投資和融資活動: | ||||
資產中包含在應計費用中的延遲發行成本 | $ | |||
由贊助商支付的延遲發行成本 | $ |
附註是這些基本報表的重要組成部分
5
航海家收購公司。
簡明基本報表附註
2024年6月30日
註 1. 組織和業務運作描述
Voyager Acquisition corp(下稱“公司”)是一家空白支票公司,於2023年12月19日作為開曼群島免稅公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股份交易所、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務組合,與一家或多家公司進行業務組合,該公司尚未確定(“業務組合”)。
截至2024年6月30日,公司尚未開展業務。 2023年12月19日(創立之日)至2024年6月30日期間的所有活動均與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情如下。 公司在初次業務組合完成後,才有可能產生任何營業收入。 公司將通過來自首次公開募股所得款項的現金及現金等價物上的利息收入來獲得非營業收入。 公司已選擇12月31日為其財政年度終結。
首次公開發行
公司首次公開募股的登記聲明已於2024年8月8日生效。首次公開募股(“IPO”)牽涉
隨著該公司與 Voyager 收購贊助商 Holdco LLC 於 2024 年 8 月 8 日發出的私人配售權證購買協議,以及該公司與康托·菲茨杰拉德 & Co. 和奧德翁資本集團有限責任公司之間的私人配售權證購買協議於 2024 年 8 月 8 日完成首次公開招股同時,該公司完成了私人售賣
交易成本達到$
信託賬戶
截至2024年8月8日,初次公開招股(IPO)及定向增發(Private Placement)結束後,所有基金類型的淨收益$
($ 每單位)的初次公開招股的淨收益和定向增發的部分收益已放入一個由大陸股票轉倉及信託公司(Continental Stock Transfer & Trust Company)擔任受託人的賬戶(“信託賬戶”),並僅投資於美國政府國庫債務,期限為185天或以下,或符合投資公司法案下2a-7規則規定的一些條件的貨幣市場基金,該等基金僅投資於直接美國政府國庫債務,直至以下情況先發生:(i)完成首次業務組合,(ii)如果公司無法在完成窗口內完成首次業務組合,則安排贖回公開股份,並受適用法律約束,以及(iii)與就修訂公司的修訂及重簽書面和組織章程修改要求贖回100%公開股份的條款或期限事宜,如果公司未在完成窗口內完成首次業務組合或涉及股東權利或首次業務組合前活動的其他重要條文。存入信託賬戶的款項可能受到優先於公眾股東優先權的債權人的索賠。
6
公司管理層對首次公開發行的淨收益以及定向增發單位(見附註4定義)的具體應用享有廣泛的自主權,盡管其中絕大部分的淨收益預期將通常用於完成業務組合。無法保證公司能夠成功完成業務組合。公司必須完成一個或多個初始業務組合,其中至少一個運營業務或資產的公平市值相當於信託賬戶所持淨資產的80%(不包括推遲支付的承銷佣金和信託賬戶存入利息所應支付的稅款),該淨資產在簽署進行業務組合協議時。只有在業務組合後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的流通投票證券,或以其他方式收購目標公司的控股權,使其無需根據1940年修訂版投資公司法下的投資公司法註冊,公司才會完成業務組合。無法保證公司能夠成功實現業務組合。
公司將在業務結合完成後,為其A類普通股股東提供機會贖回所有或部分公開股票,方法為(i)召開股東大會批准業務結合或(ii)透過要約收購。
所有的公開股份均包含贖回功能,允許在涉及清算時贖回這些公開股份,如果有股東投票或涉及對公司修憲和重編章程的初次業務組合以及與公司修訂章程和章程的某些條款的某些修正。根據美國證券交易委員會(“SEC”)及其對可贖回權益工具的指導,這已寫入財務會計標準局(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)第480號專題,“將負債與權益區分開來”(“ASC 480”),10-S99段,如果贖回條款並非完全由公司控制,則要求受贖普通股的分類在永久權益之外。因此,所有的公開股份均被列為暫時權益,不包括公司資產負債表的股東赤字部分。考慮到公開股份是與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行的,按照FASB ASC第470-20號專題“帶換股和其他選項的債務”的規定確定的分配款項,被分類為暫時權益的A類普通股的初始攜帶價值。暫時權益的初始攜帶價值之折價在完成首次公開發行時增加,使攜帶價值等於該日期的贖回價值。與可贖回A類普通股相關的增值或重新計量被認定為對保留盈餘的減少,或者在沒有保留盈餘的情況下,列入資本公積。與可贖回的A類普通股相關的增值排除在每股收益之外,因為贖回價值接近公平價值。公開股份是可贖回的,並被列為這樣的情況,直到發生贖回事件的日期。
除非公司擁有至少$的純有形資產,否則公司已決定不執行任何業務組合。
每位公眾股東均可選擇無論是否贊成或反對所提議的交易而贖回其公眾股份。如果公司在業務組合方面尋求股東批准,則首次公開發行(“首次股東”定義見附註5處)持有創辦人股份的持有人同意投票贊成業務組合,包括投票支持其首次公開發行後或之後購買的任何公眾股份。此外,首次股東同意在業務組合完成時放棄其關於其創辦人股份和公眾股份的贖回權。此外,公司同意在贊助方事先同意的情況下,不得就初始業務組合的最終協議進行談判。
7
儘管前述事項,公司的第二次修訂和重申組織大綱和章程將規定一位公開股東,連同任何該股東之聯屬公司或任何與該股東合作或作為「團體」(根據1934年修訂法案第13條的定義)的其他人,將限制就首次公開發行時售出的A類普通股進行超過總數15%或以上的股份贖回,未經公司事先同意。
公司的贊助商、執行官、董事和董事提名人將同意不提議修訂公司修訂後的章程和組織章程,以影響公司對於業務組合相關的贖回義務的實質或時間,或在公司未完成業務組合的情況下贖回其公眾股的100%,除非公司提供公眾股東有機會將他們的A類普通股與任何該等修訂相結合時贖回。
如果公司無法在該 18 個月內完成首次業務合併,則本公司可延長完成業務合併的時間最多兩次,每次額外延長三個月(或者,如果公司延長完成業務合併的時間全額延長最多 24 個月),或 2026 年 8 月 12 日(「合併期」),公司將 (1) 於清盤目的以外停止所有業務;(2) 在合理的情況下盡快停止所有業務可以,但之後不超過 10 個工作日,以每股價格贖回公共股份,以現金支付,等於當時存入信託帳戶的總金額,包括利息(減少最多 $)
如果公司未能在組合期內完成業務合併,則初始股東將同意放棄其關於創辦人股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開發行後或之後收購公開股份,則如果公司未能在組合期內完成業務合併,他們將有權根據信託賬戶從公司的公開股份提取清算分配。承銷商同意,如果公司未能在組合期內完成業務合併,他們將放棄信託賬戶中持有的待付承銷佣金的權利(請參見附註6),並在此情況下,此類金額將包含在信託賬戶中的資金中,以用於贖回公司的公開股份。在這種分配情況下,信託賬戶剩餘可供分配的每股價值(包括信託賬戶資產)可能僅為每股10.05美元。為保護信託賬戶中的金額,贊助商同意,如果第三方對公司提供服務或售賣產品,或公司已與之進行書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標業務要求索賠,導致信託賬戶中的資金低於(i)每股公開股份的10.05美元,或(ii)信託賬戶清算日期時每股公開股份實際金額的情況下,少於10.05美元,因信託資產價值下降所致,並減去應付稅金,贊助商將對公司承擔責任;但對於任何已對信託賬戶中的資金放棄所有權利的第三方或潛在目標業務的索賠(不論這種放棄是否可以強制執行)均不適用此責任,亦不適用於任何有關該公司對首次公開發行承銷商的賠償條款下的索賠,包括《1933年證券法》(經修訂後,以下簡稱“證券法”)下的負債。如果執行的放棄權被認定無法對第三方生效,則在任何對贊助商對第三方索賠的責任程度上,贊助商將不需承擔任何責任。公司將努力通過讓供應商、服務提供商(除了公司的獨立注冊會計師)、潛在目標業務或與公司開展業務往來的其他實體與公司簽署協議,放棄任何對信託賬戶中的資金的任何權利、標題、利益或索賠,以降低贊助商因債權人索賠而不得不對信託賬戶提供賠償的可能性。
8
流動性和資本來源
截至2024年6月30日,公司現金餘額為$
註 2。 重要會計政策摘要
報告基礎
公司附屬的未經審核的簡明綜合基本報表,是按照美國通用會計準則(“GAAP”)以及SEC的規則和法規進行呈現的。根據SEC有關中期基本報表的規則與法規,省略了根據美國GAAP準備的基本報表中通常包含的某些信息和附註披露。2023年12月31日的資產負債表信息來源於截至該日期的經審計的基本報表。
根據管理層的觀點,所有必要的調整(包括正常經常性調整、公司內部調整、重分類和非經常性調整)已記錄,以充分呈現我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的財務狀況,以及截至2024年6月30日結束的三個和六個月的營運和現金流量結果。
新興成長公司
本公司是「新興成長型公司」,如《1933年證券法》第2(a)條所定義,經2012年「創業公司大躍進法案」(JOBS法案)修訂後的定義,本公司可能享受某些豁免權,適用於其他非新興成長型公司的各項報告要求,包括但不限於不需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師覆核要求、在其週期性報告和代理人聲明中減少對高管薪酬的披露義務,以及豁免需要舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東批准未獲事先批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外,JOBS法案102(b)(1)條規定新興成長企業無需遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即未有證券法登記生效聲明或未擁有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計標準為止。 JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期,並遵守適用於非新興成長企業的要求,但任何此等退出選擇均為不可取消。公司已選擇不退出該延長過渡期,這意味著當發布或修訂標準並且對公開或私人公司有不同的應用日期時,作為新興成長企業的該公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使該公司的基本報表與另一家既非新興成長企業也未選擇使用延長過渡期的公開公司之間的比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在潛在差異。
9
估計的使用
根據GAAP準則編製基本報表需要管理層進行估計和假設,這些會影響資產和負債的報告金額,以及在基本報表日期和報告期間的費用金額。
進行估計需要管理層行使重大判斷。至少有相當可能性,財務報表日期存在的控制項、情況或一連串的事件的影響估計,管理層在制定估計時考慮過的,可能因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果與那些估計可能有顯著差異。
現金及現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資在購買時視為現金等價物。截至2024年6月30日,該公司持有$
首次公開發行相關的逕期發行成本
遞延發售成本包括截至賬面日期直接與拟議公開發售有關的法律、登記和其他成本,這些成本將在拟議公開發售完成後轉入股東權益。如果拟議公開發售未能成功,這些遞延成本以及將要產生的額外費用將轉入營運成本。
所得稅
公司依據ASC 740“所得稅”規定的資產負債法會計方法計算所得稅。對現有資產和負債在財務報表中的攤銷金額與其相應稅基之間的差額預計未來稅收後果認列遞延所得稅資產和負債。遞延所得稅資產和負債使用預計在預計在這些暫時差異預計恢復或解決的年份中適用的頒布稅率來衡量。稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響在立法日期所包括的期間內認列在收入中。如有必要,將設定彌補備忘錄來減少遞延所得稅資產至預計在公司可能受所得稅征收的司法管轄區中實現的金額。
ASC 740規定了財務報表認識和測量稅務職位的認識閾值和測量屬性,這些稅務職位是已採取或預期將採取的稅務聲明認識和測量。為了使這些利益能夠被認識,稅務職位必須在被稅務機構審查時被確定為更可能存續。公司將未認識的稅務利益相關的累計利息和罰款視為所得稅支出。截至2024年6月30日,有未認識的稅務利益,以及已確定的利息和罰款金額。公司目前尚不知悉任何正在審查中可能導致重大支付、應計項目或與其立場存在重大偏差的問題。
開曼群島政府目前對收入不徵收任何稅款。根據開曼收入稅法規定,公司不課徵所得稅。因此,所得稅不會反映在公司的基本報表中。
金融工具
公司資產和負債的公允值,符合財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820,“公允值衡量和披露”,大致等於負債表中代表的攤銷金額。
10
認股權證
公司將按照FASB ASC 815“衍生工具和避險”主題中所包含的指引處理與首次公開發行及定向增發相關的普通認股權證和定向增發認股證。因此,公司已評估並將按其指定值對認股證工具進行歸類為權益處置。截至2024年6月30日和2023年12月31日,並無普通認股權證或定向增發認股證。
信用集中風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括存放在金融機構的現金賬戶,該賬戶有時可能超出聯邦存款保險公司的保險限額$
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損是通過將淨虧損除以期間內普通股加權平均數的方式計算,並不包括可能被取消的A類普通股。截至2024年6月30日,公司沒有任何可能成為可行使或轉換為普通股並參與公司盈利的稀釋證券和其他合約。因此,呈現期間的稀釋每股虧損與基本每股虧損相同。
注意:3。 首次公開募股
根據首次公開發行,公司已沽出
註4。 定向增發
截至2024年8月8日,公司與首次公開發行及單位銷售同時完成,公司亦完成了定向增發(“Private Placement”)的動作。
每一整個定向增發認股權可按11.50美元每股的價格行使一股A類普通股。從向贊助商出售定向增發認股權所得的部分款項將添加到計劃中的公開發行所得的款項中,以存入信託賬戶。如果公司在組合期內未完成業務組合,則定向增發認股權將變得毫無價值。
贊助商及公司的高管和董事將同意,在有限例外情況下,在完成首次業務合併後的30天內不轉讓、指定或賣出任何定向增發權證。
11
備註 5。 關聯方交易
創辦人股份
於2023年12月19日發行一股B類普通股,以確立公司成立時的法律存在。此股份沒有經濟價值,後來被取消。
2024年1月11日,公司收到了$
用於發行 B類普通股(即“創始股份”)。首批股東已同意放棄高達75萬個創始股份,按比例分配,前提是承銷商未完全行使購買額外單位的選項。
於2024年2月16日,公司發行了額外的創辦人股份(其中高達225,000股須視承銷商超額配售選項行使程度而決定是否需喪失),而該股份並未額外收取費用,並已作為基本報表的遞補。
基本報表中將追溯呈現上述股份。
於2024年5月31日,公司另外發行了創始股份(其中最多3750股可能會根據承銷商多餘配售權的行使程度而被沒收),而該股份並未額外支付任何金額,並已在基本報表中遞補。
創辦人股份(其中最多3750股可能會根據承銷商超額配售權的行使程度而被沒收),並未額外支付任何費用,並已在基本報表中遞補。
2024年7月19日,公司放棄創辦人股份,並未獲得任何對價。此調整是為了配合發行規模的減少,並已反映在公司的基本報表中。
截至2024年6月30日,公司的基本報表中反映已將創辦人股份進行了追溯調整,以符合發行規模的減少。 創始股份已發行並持有。
初始股東已同意,在初始業務組合完成後的一年或初始業務組合完成後公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易,令所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期,以較早者為準,初始股份不轉讓、不指定或不賣出。儘管如上所述,如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經調整考慮股份分割、股本資本化、重組、資本重組等),在初始業務組合後至少150天開始的30個交易日期間內的任何20個交易日,則創辦股份將被釋放。
公司與贊助方聯屬公司簽署協議,支付總額為
公司已簽署一項協議,自首次公開發行生效日起至公司完成業務合併及清算之早者,支付贊助商多達$
關聯方貸款
於2024年1月11日,贊助商同意向該公司提供最多$的貸款,用於支付本次發行的部分費用。
贊助商代表公司支付了一定的設立、營運或延期發行成本。這些金額應依需求支付,且不帶息。從2023年12月19日(成立)至2024年6月30日期間,贊助商支付了$
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此外,為了支付與業務組合相關的交易成本,贊助商、公司創始團隊成員或任何其聯屬機構可以(但不一定要)向公司借款所需款項(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務組合,公司將償還營運資金貸款,其來自釋放給公司的信託賬戶款項。否則,營運資金貸款將僅從信託賬戶之外持有的資金中償還。如果業務組合未完成,公司可能會使用一部分從信託賬戶之外持有的款項來償還營運資金貸款,但不會使用存放在信託賬戶中的款項來償還營運資金貸款。營運資金貸款會在業務組合完成時無息償還;或者,在貸款人的選擇下,高達150萬美元的營運資金貸款金額可能轉換為發帖業務組合實體的認股權證,每份售價1.00美元。這些認股權證將與定向增發認股權證相同。除上述之外,如有的話,此類營運資金貸款的條款尚未確定,且不存在任何關於此類貸款的書面協議。截至目前,公司尚未根據營運資金貸款進行借款。
注意事項 6. 承諾事項與可能負擔之事項
註冊和股東權益
創辦人股份、定向增發權證、以及可能根據運營資金貸款轉換而發行的權證(以及定向增發權證行使或運營資金貸款轉換後發行的A類普通股),將有權根據拟議公開發行的生效日之前或之日簽署的登記和股東權協議享有登記權。這些證券持有人有權提出長達三個要求(不包括簡易式要求),要求公司註冊此類證券。此外,持有人在最初業務組合完成後對於後續提交的登記聲明擁有某些「附帶權」登記權利。公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予包銷商45天的期權,以按照首次公開發行價格購買多達3,300,000個額外單元以彌補超額配售數量,減去包銷折扣和佣金。2024年8月12日,與首次公開發行的結束同時,包銷商選擇全面行使超額配售期權。
承銷商在首次公開發行結束時,獲得每股的承銷折扣為$
風險與不確定因素
管理層目前正在評估重大的全球事件(例如COVID-19大流行、俄羅斯/烏克蘭以及以色列/巴勒斯坦的衝突)對行業板塊的影響,並得出結論,雖然這些事件對公司的財務狀況、業績以及/或完成業務組合的能力可能產生負面影響,但截至這些基本報表的日期,具體影響未能確定。這些基本報表不包括可能因此不確定性結果而進行的任何調整。
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注意7。 股東的虧損
優先股 ——公司有權發行
優先股,每股 $ 面額以美元計算,具有由公司董事會不時確定的指定、投票和其他權利和特權。截至2024年6月30日和2023年12月31日 優先股。
A類普通股 ——公司有權發行
每股面值$的A類普通股。 每股面值$的A類普通股股東,每股享有一票投票權。截至2024年6月30日和2023年12月31日,已發行或流通的A類普通股總共有 A類普通股。
b類普通股 ——公司有權發行
每股面值為$的B類普通股。2021年8月6日認購權過期後, 每股。截至2024年6月30日,該公司發行並流通的b類普通股分別為 分別至2024年6月30日和2013年12月31日,b類普通股包括高達 b類普通股中包括高達 b類普通股可能會被初始股東無償轉讓給公司,以彌補承銷商部分或全部未行使超額配售權的情況,從而使初始股東在拟议的公开发行后合共持有公司已发行和流通的普通股的20%。
持有記名普通股的普通股東對股東應投票的所有事項享有每持有一股投一票的權利。持有A類普通股的股東和持有B類普通股的股東將共同作為一個類別就提交給股東表決的所有事項投票,除非法律要求另行規定。
普通B類股份將在首次業務組合時自動轉換為A類普通股,或在股東選擇之前提前進行,按一對一的比例進行調整,以反映股份細分、股息、股權發行、重組、資本重組等情況,並根據本條件進一步調整。在額外發行或被視為發行的A類普通股或權益鏈結證券超出拟議公開發行數量及與首次業務組合完成相關的發行數量的情況下,普通B類股份轉換成A類普通股的比例將進行調整(除非已發行和流通的普通B類股份持有人同意放棄有關任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整,以使普通B類全部股份轉換為A類普通股的數量總計為當初拟議公開發行完成後的所有已發行及流通普通股的20%,以及與首次業務組合相關的所有A類普通股和權益鏈結證券的發行或被視為發行,不包括向首次業務組合中任何出售人發行或將要發行的股份或權益鏈結證券。
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認股證
截至2024年6月30日和2023年12月31日,有
公開認股權只能行使整數股份。在拆分單位後,將不會發行分數公開認股權,只有整數公開認股權可交易。公開認股權將在之後的日期行使,即(a)完成業務組合後的30天,或(b)預期公開發行結束後12個月;在各種情況下均要求公司根據《證券法》頒布生效的有效登記聲明,涵蓋可按公開認股權行使的甲類普通股,並提供相關現行說明書,該股按照持有人的(或公司允許持有人在特定情況下以無現金方式行使認股權)住所所在州的證券法或大宗商品,或屬地的登記、符合資格或不受登記限制的適用法律下已登記。公司已同意,在初始業務組合結束後的15個業務日內,或者盡快,但最遲不晚於初始業務組合關閉後15個業務日,公司將盡商業上合理的努力向證券交易委員會提交有效的登記聲明,涵蓋可按認股權行使的甲類普通股,並維持相關現行說明書,直至認股權到期或根據認股權協議所述贖回。如果涵蓋可按認股權行使的甲類普通股的登記聲明在初始業務組合關閉後的第60個日後尚未生效,認股權持有人可以在公司未能維持有效的登記聲明期間,根據《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免規定,在“無現金基礎”上行使認股權。儘管如上述,如果甲類普通股在行使認股權時未被列入國家證券交易所,以滿足《證券法》第18(b)(1)條對“覆蓋證券”的定義,公司可以選擇要求行使他們認股權的公開認股權持有人以“無現金基礎”行使,並且在公司選擇這樣做的情況下,公司將不需要提交或維持有效的登記聲明;在公司不採取這樣的選擇時,將盡商業上合理的努力根註冊或符合適用大宗商品法律的股份,以滿足無豁免規定的範圍。
這些warrants的行使價為每股$
公司評估了公開認股權證和定向增發認股權證,以判斷它們應該歸類為權益或負債工具。這項評估基於對每個工具的具體條款進行評估,並根據ASC 480“區分負債和權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和避險”(“ASC 815”)中的適用權威指引。這項評估是基於該工具是否乃根據ASC 480自由證券型金融工具的規定符合ASC 480負債定義,以及該工具是否符合ASC 815賦予權益分類的所有要求,包括該工具是否與公司自己的普通股掛鉤,以及其他權益分類的條件。根據這樣的評估,公司將於首次公開發行時發行的公開認股權證和定向增發所發行的認股權證按照ASC 815的規定作為歸類為權益的工具進行會計處理,因為它們未達到負債標準。
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當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權:一旦認股權可以行使,公司可能對未行使的認股權進行贖回(除非涉及定向增發認股權的情況。)
● | 全部而非部分; | |
● | 每個認股權報價為0.01美元; | |
● | 貴公司必須提前至少30天以書面形式通知每位買權持有人買權贖回事宜;且 | |
● | 僅且僅當在公司發送贖回通知給認股權證持有人的日期前三個交易日之後結束的期間內的任意20個交易日內A類普通股的最後報價等於或超過每股18.00美元(經過調整)。 |
公司將不會贖回上述所述的認股權證,除非根據證券法生效涵蓋可行使認股權證而發出的A類普通股的登記聲明,並且有關該等A類普通股的最新招股章程在30天贖回期間全程可利用。
當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時,認股權證的贖回:一旦認股權證可行使,公司可以贖回未行使的認股權證:
● | 整體而非部分; | |
● | 每份認股證以0.10美元於最少提前30天書面通知贖回,前提是持有人可在贖回前以無現金方式行使其認股權並根據同意表格中所訂的數量決定股份,該表格根據贖回日期和A類普通股的“公允市值”推算。 | |
● | 只有當參考價值等於或超過每股10.00美元時(根據股份細分、股息、權益發行、重組、重資本化等調整),才能進行;且 | |
● | 如果參考價值低於每股18.00美元(經過調整),定向增發認股證也必須同時按照上述未行使的公開認股權的相同條款被呼籲贖回。 |
對於上述目的,“普通A級股票的市價”將表示在向認股權持有人發出贖回通知書後的10個交易日內普通A級股票的成交量加權平均價。在任何情況下,認股權不得因此贖回功能而行使超過0.361個普通A級股票每個認股權(須進行調整)。
在任何情況下,公司均無需以淨現金解決任何warrants。如果公司無法在組合期限內完成業務組合並且公司清算賬戶中持有的所有基金類型,則warrants持有人將不會收到關於其warrants的任何款項,也不會收到關於此類warrants的公司資產資本都持有在信託賬戶之外的分配。因此,warrants可能變成沒有價值。
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注意:8。 后續事件
公司評估了基本報表日後發生的後續事件和交易,直至基本報表發布日期。根據此審查,公司未識別出任何需要在基本報表中進行調整或披露的後續事件,除非如下所述。
如上所披露,於2024年8月8日,公司完成了單位的首次公開發行。
贊助商支付了特定發行和行政費用,金額為$
2024年8月8日,由於承銷人選擇充分行使超額配售權利,共計
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項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析。
關於前瞻性陳述的注意事項
本報告中包含的所有非歷史事實陳述,包括但不限於本項下有關我們財務狀況、業務策略、管理層未來業務計劃和目標的陳述,均屬前瞻性陳述。在本報告中使用時,像「預期」、「相信」、「估計」、「預期」、「打算」等詞語,當涉及我們或我們的管理層時,即為識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述係基於我們管理層的信念,以及由我們管理層所作的假設及目前我們管理層掌握的資訊。由於一些細節載列在我們向美國證券交易委員會提交的文件中,實際結果可能與前瞻性陳述所考慮的不同。所有後續由我們或代表我們的人口所作書面或口頭的前瞻性陳述均在其整體上受到本段的限制。
對我們的財務控制項和營運結果的下列討論和分析應與本報告中「項目1. 基本報表」下附的未經審核的簡明基本報表及附註一同閱讀。
概覽
我們是一家空白支票公司,作為開曼群島豁免公司成立,旨在進行併購、股份交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合,與一個或多個業務。我們尚未選擇任何業務組合目標,我們也沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務組合目標進行實質性討論。我們打算利用上述發行的款項以及私募定向增發權證、我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合來實現我們最初的業務組合。
業務組合中的普通股或優先股的額外發行:
● | 可能會顯著稀釋投資者在本次發行中的股權利益,該稀釋的程度將在Class b普通股的反稀釋條款導致以超過一對一的比率發行Class A普通股的情況下增加。 |
● | 如果發行的優先股享有高於我們普通股的權利,可能會削弱普通股持有者的權利。 |
● | 如果大量發行我們的普通股可能導致控制權改變,這可能影響我們使用淨營運虧損結轉之能力等事項,並可能導致現任董事及高級主管辭職或被解除。 |
● | 可能通過稀釋持股或投票權的方式,延遲或阻止某人尋求控制權的變更; |
● | 可能對我們的基金單位、普通股和/或認股權證的市場價格產生負面影響;和 |
● | 可能不會導致我們認股權的行使價調整。 |
同樣,如果我們發行債務或其他方式承擔重大負債,可能導致:
● | 如果我們初次業務組合後的營收不足以償還債務,我們的資產可能會遭受默許並被沒收; |
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● | 即使我們按時支付所有本金和利息,但如果違反要求維持特定財務比率或儲備的某些契約,我們的償還負債義務會提前,而沒有豁免或重新談判該契約。 |
● | 要求立即支付所有本金和應計利息,如果有的話,如果債務應在要求支付時償還; |
● | 我們可能無法獲得必要的額外融資,如果債務中包含限制我們在債務未清償時取得此類融資的條款。 |
● | 我們無法對普通股支付分紅派息; |
● | 利用我們的現金流的一大部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於支付我們普通股份的分紅派息(如果宣布),支出,資本支出,收購和其他一般企業用途的資金; |
● | 對我們在規劃和應對業務和我們所處行業變化方面的靈活性存在限制; |
● | 對於整體經濟、行業競爭條件以及政府監管的不利變化增加了脆弱性;並且對於政府監管的不利變化 |
● | 我們借款額度受限,無法額外籌措費用、資本支出、收購、償債要求、執行我們的策略和其他目的,相較於負債較少的競爭對手,我們也存在其他劣勢。 |
根據我們經修訂和重新確認的公司章程,如果我們未能在完成窗口內完成初期業務組合,我們將(i)停止一切業務活動,唯有清算為目的,(ii)盡快但不超過十個工作日,根據每股價格,以現金支付,等於信託賬戶中當時存入的總金額,包括信託賬戶保有的基金所產生的利息(該利息將扣除用於支付我們所得稅和最多$100,000的利息用於支付清算費用的金額),除以當時未清償公開股份的數量,該贖回將完全消除公開股東的股東權利(包括接收進一步清算分配的權利,如果有的話),以及(iii)在此種贖回後盡快但合理可能下,經其餘股東和董事會批准,清算並解散,各自根據開曼群島法的義務,以提供債權人的要求及其他適用法律的要求。我們的初期股東已與我們簽訂協議,根據該協議,如果我們未能在完成窗口內完成初期業務組合,他們已同意放棄從信託賬戶就其創始股份而獲得的清算分配權。但是,如果我們的初期股東或管理團隊在本次發行後取得公開股份,則如果我們未能在指定的時間內完成初期業務組合,則他們將有權就該等公開股份從信託賬戶獲得清算分配。
2024年1月24日,SEC通過了2024年SPAC規則,這些規則於2024年7月1日生效。 2024年SPAC規則要求,除其他事項外,
(i) | 關於SPAC業務合併交易的額外披露。 |
(ii) | 有關SPAC首次公開募股和業務組合交易中的股權稀釋、贊助商及其相關聯公司利益衝突的附加披露; |
(iii) | 與拟议的業務合并交易相關之SEC申報中包含的投影進一步披露; |
(iv) | 要求SPAC和其目標公司都作為業務組合註冊申報表的共同註冊人。 |
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此外, SEC 的採納公佈提供了指南,描述 SPAC 可能受到投資公司法規管轄的情況,包括其存續期間、資產組成、商業目的,以及 SPAC 及其管理團隊為實現此目標所進行的活動。2024年SPAC規則可能會對我們談判及完成初步業務組合的能力產生重大影響,並可能增加相關成本和時間。
近期發展
該公司的首次公開募股(IPO)登記聲明於2024年8月8日生效。.
於2024年8月8日,我們完成了2530萬單位的首次公開發行,包括承銷商全部行使其超額配售選擇權的300萬單位,每單位價格為10.00美元,總共籌集了253,000,000美元。與IPO和單位銷售同時,我們完成了7,665,000單位(「首次私募配售單位」)的定向增發。在此定向增發中,贊助商購買了5,037,500條認股權證,而Cantor Fitzgerald及Odeon Capital Group LLC購買了2,627,500條認股權證,每單位價格為1美元,共籌得7,665,000美元。每個私募配售單位賦予持有人一個A級普通股和半個可贖回認股權(「定向增發認股證」),以11.50美元每股購買一個A級普通股。
首次公開募股結束後,從首次公開募股及定向增發中單位銷售所得的淨收益中,$254,265,000的金額被存入賬戶信託。
營運成果及已知趨勢或未來事件
迄今為止,我們既未從事任何業務,也未產生任何收入。自成立以來至2024年6月30日報告日期止,我們唯一的活動是組織活動以及為此次發行準備所必要的活動。此次發行後,在我們完成首次業務組合之後,我們將不會產生任何營運收入。此次發行後,我們將通過在現金及現金等價物上的利息收入來產生非營運收入。自我們審計基本報表日期以來,我們的財務或交易狀況沒有顯著變化,也沒有發生重大不利變化。此次發行後,我們預計將因為成為一家公開公司(用於法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用而產生增加的費用。我們預計在此次發行結束後,我們的支出將顯著增加。
截至2024年6月30日止三個月和六個月,我們淨損為$(50,808)和$(102,848),主要由於我們首次公開募股相關的一般行政成本組成。
可能不利影響我們業績的因素
我們的營運結果和我們完成首次業務組合的能力,可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能引起金融市場的經濟不確定性和波動,其中許多因素超出我們的控制。我們的業務可能受到影響,包括但不限於金融市場或經濟狀況的下降,石油價格上漲,通脹,利率期貨上升,供應鏈中斷,消費者信心和支出下降,公共衛生考量以及軍事沖突(例如烏克蘭和中東的軍事衝突)等地緣政治不穩定因素。我們目前無法預測以上事件中一個或多個事件發生的可能性,它們的持續時間或程度,以及它們可能對我們的業務和我們完成首次業務組合的能力造成負面影響的程度。
流動性和資本資源
在首次公開招股之前,我們的唯一流動性來源是由贊助商購買的B類普通股,每股面值為$0.0001,以及來自贊助商的貸款。
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2024年8月8日,我們完成了2530萬份的首次公開募股,包括承銷商全面行使其超額配售選擇權300萬份,每份售價為10.00美元,共籌集253,000,000美元。與IPO及單位銷售同時進行的是我們完成了766.5萬單位的定向增發(“定向增發”)。在這個定向增發中,贊助商購買了503.75萬張認股權證,而康德菲茲杰(Cantor Fitzgerald & Co.)及奧迪安資本集團有限責任公司(Odeon Capital Group LLC)則購入了262.75萬張認股權證,每個定向增發單位售價為1美元,共籌集了7,665,000美元。每個定向增發單位使持有人享有一份A類普通股及一半的可贖回認股權(“定向增發認股權”),以每股11.50美元的價格購買一份A類普通股。
在完成首次公開募股之前,我們的流動資金需求已獲得滿足,通過從贊助商收到的25,000美元用於向我們的贊助商發行創始人股份,以及從我們的贊助商根據無抵押的票據貸款最高300,000美元。截至2024年6月30日,我們尚未根據與贊助商簽署的票據借入任何金額,用於支付本次發行的部分費用。然而,截至2024年6月30日,贊助商已支付了特定的發行和一般行政費用,金額為228,274美元,仍未清償。
定向增發單位的銷售款淨額,扣除約1,173,390美元的發售費用和其他費用以及4,400,000美元的承銷佣金(不包括12,045,000美元的遞延承銷佣金),以及定向增發認購權的銷售價7,665,000美元,總共是255,091,610美元。其中,包括12,045,000美元的遞延承銷佣金在內的254,265,000美元存入信託賬戶。信託賬戶中的資金投資於美國政府185天或更短期限的國庫券,或者僅投資於美國國債的貨幣市場基金。剩餘的826,610美元將不會存入信託賬戶。
trust賬戶中的所得款項最初投資於符合投資公司法案下第2a-7條款指定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府直接國庫公債。將這些資產以這種形式持有的目的是為了暫時性地促進預期的業務組合。為了減輕我們可能被認定為投資公司違反投資公司法案的風險,這種風險將隨著我們持有trust賬戶中的投資時間越長而增加,我們可以隨時(基於我們管理團隊對我們在投資公司法案下潛在地位相關所有因素的持續評估)指示受託人清算trust賬戶中持有的投資,並將資金存入trust賬戶中,或存入銀行的帶息要求存款賬戶。
我們打算使用信託賬戶中持有的所有基金類型,包括信託賬戶上賺取的任何利息(該利息淨額扣除應付的所得稅,並不包括推遲發行佣金),以完成我們的首次業務組合。如果需要,我們可以提取利息來支付所得稅。我們每年的所得稅義務將取決於信託賬戶中持有的金額賺取的利息和其他收入的數額。我們預計信託賬戶中持有的金額賺取的利息將足以支付我們的稅款。我們預期信託賬戶中的資金中唯一應付的稅款將是所得稅,如果有的話。就我們普通股或債務被本部分或全部用作完成我們的首次業務組合的作為而言,存入信託賬戶中的剩餘款項將用作營運資金,以資助目標業務或業務的運作,進行其他收購和實行我們的增長策略。
在我們的初始業務組合完成之前,我們預計將有1,425,000美元的收益(不包括超額配售權),此款項存放在信託外的賬戶,再加上由我們贊助商提供的工作資金貸款。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標業務,對潛在目標業務進行業務盡職調查,前往潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標業務的公司文件和重要協議,結構、談判並完成一項商業組合,以及支付所得稅,以補足信託賬戶產生的利息不足以支付我們的所得稅。
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我們認為,在首次公開上市後,我們將不需要籌集額外的所有基金类型來滿足我們在初期業務組合之前運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務的成本、進行深入的盡職調查和協商初期業務組合的預算估計低於實際所需金額,我們可能會在我們的初始業務組合之前無法獲得足夠的資金來運營業務。
為了籌措營運資金不足或支付與預期的初期業務組合相關的交易成本,我們的贊助人或我們的贊助人的聯屬公司或我們的某些董事和高級職員可能會但並不義務向我們貸款所需的資金。如果我們完成了初期業務組合,我們可以用轉付給我們的信託賬戶所釋放的款項還清這些貸款金額。否則,這些貸款只能用在信託賬戶以外的基金來償還。假如我們的初期業務組合未能完成,我們可以使用在信託賬戶以外持有的營運資金的部分來還清這些貸款金額,但我們的信託賬戶中不會有款項用來還款。多達150萬美元的這些貸款可能以每個認股權證一美元的價格轉換為認股權證,由貸款人選擇。這些認股權證將與發給我們贊助人的定向增發認股權證相同。這些貸款(如果有的話)的條款尚未確定,也沒有涉及這些貸款事宜的書面協議。我們不打算向除我們的贊助人或我們贊助人的聯屬公司外的其他方尋求貸款,因為我們認為第三方可能不願意向我們貸款,也不會放棄任何權利,以便獲得我們信託賬戶中資金的訪問權。
我們預計在該期間的主要流動性需求將包括:與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、旅行和其他支出,預計約150,000美元;與監管報告要求相關的法律和會計費用約150,000美元;納斯達克續續上市費用56,500美元;根據行政服務協議的費用320,000美元,用於辦公空間、行政、財務和支援服務;董事和高級主管責任保險約400,000美元;以及約1,425,000美元用於一般營運資金,用於雜項費用和預備金,扣除預估利息收入。
這些金額僅為估計,可能與我們實際開支有顯著差異。此外,我們可以使用未放入信託中的部分基金來支付融資承諾費用、諮詢顧問協助尋找目標業務的費用,或者作為定金或資助與特定提議的業務組合相關的“獨家交易保證”(一項旨在阻止目標業務向其他公司或投資者就更有利於目標業務的條款進行交易的條款),盡管我們目前並無此意圖。如果我們達成協議,支付權利以從目標業務獲得獨家權的金額將根據特定業務組合的條款和當時我們可用資金的金額來確定。我們沒有足夠資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查造成資金喪失(無論是因我們的違約還是其他原因)將可能導致我們無法繼續搜索或對將來的潛在目標業務進行盡職調查。
我們認為,在這份優先發行之後,我們將不需要籌集其他基金來支付業務運營所需的支出。但是,如果我們對於確定目標業務的成本、進行深入的盡職調查以及談判初始業務組合的估計低於實際所需金額,我們可能會因此運營我們的業務之前正在我們的初始業務組合之前遇到有限的資金。此外,我們可能需要獲得額外的融資,無論是完成我們的初始業務組合還是因為我們在完成我們的初始業務組合後有義務贖回大量的公眾股份,屆時我們可能將發行其他證券或因此業務組合而債務增加。
離平衡表安排
截至2024年6月30日,我們沒有根據S-K條例第303(a)(4)(ii)條款定義的任何表外安排,也沒有任何承諾或合約義務。《基本報表》項下載有未經審計的季度業務數據,及相關附註,因為我們迄今尚未進行任何業務。
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合約義務
我們除了同意支付每月30,000美元給贊助商或其附屬公司以租用辦公空間、公用事業、秘書和行政支持外,沒有任何長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務或長期負債。我們從2024年8月8日開始支付這些費用,直到業務組合完成或我們清算為止。
保荐人有权依據保荐協議的條款,在我們首次業務組合完成後獲得1204,5000美元的递延包销佣金。
關鍵的會計估計
根據美國通用會計原則,製作符合規範的簡明基本報表需要管理層對資產和負債的金額、財務報表日期之時披露的條件性資產和負債,以及報告期間的收入和支出進行估計和假設。進行估計需要管理層行使重大判斷。至少有合理可能性,對於財務報表日期當日存在的控制項、情況或一系列事件的影響估計,管理層在制定其估計時所考慮的可能因一個或多個未來確認事件而在短期內有改變。因此,實際結果可能與這些估計有實質差異。截至2024年6月30日,我們沒有需要披露的任何重大會計估計。
項目3. 關於市場風險的量化和定性披露。
根據《交易所法》第120億2條的規定,我們是一家較小的報表提交公司,不必提供本條文要求的信息。
項目4. 評估資訊揭露控制和程序
透露控制和程序是旨在確保在交易法案根據規定檔案或提交的報告中必須披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間內記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保必須在根據交易法案檔案或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)(簡稱“認證主管”),或履行類似功能的人員,以便及時作出有關必要披露的決定。
在我們的管理人員監督和參與下,包括我們的認證主管,我們對揭露控制和程序的設計和操作效力進行了評估,這些控制和程序定義在《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中。根據這次評估,我們的首席執行官和信安金融和會計主管得出結論,在本報告所涵蓋的期間內,我們的揭露控制和程序在合理保證水平上是有效的,因此,在SEC規則和表格中指定的時間範圍內提供了合理保證,以確保我們在根據《交易法》提交的報告中需要披露的資訊是在指定的時間內記錄、處理、總結和報告的。
我們不認為我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和欺詐實例。無論控制和程序的設計和操作多麼完善,都只能提供合理而非絕對的保證,即控制和程序的目標都被達到。此外,披露控制和程序的設計必須反映資源限制,並且必須相對考慮其成本的利益。由於所有披露控制和程序的固有限制,如果有的話,對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已檢測到所有的控制缺陷和欺詐實例。披露控制和程序的設計也部分基於某些關於未來事件可能性的假設,且不能保證任何設計都能在所有可能未來條件下實現其所聲明的目標。
財務報告內部控制的變更
在本報告所涵蓋的財季中,我們的內部財務報告控制未發生任何重大影響,或可能對我們的內部財務報告控制有實質影響的變化。.
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第二部分 — 其他資訊
項目1. 法律訴訟。
無
項目1A.風險因素。
身為交易所法案第120億2條下的小型報告公司,我們不必在本報告書中包含風險因素。對於我們業務相關的額外風險,請仔細考慮我們於2024年8月8日日期的《風險因素》中所討論的因素,該等因素可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生實質影響。在2024年財政年度期間,未有在《風險因素》中包含的內容發生實質變化。
第二項。未註冊的股權銷售和資金用途。
於2024年8月8日,我們完成了2530萬單位的首次公開發行,包括承銷商全部行使其超額配售選擇權的300萬單位,每單位價格為10.00美元,總共籌集了253,000,000美元。與IPO和單位銷售同時,我們完成了7,665,000單位(「首次私募配售單位」)的定向增發。在此定向增發中,贊助商購買了5,037,500條認股權證,而Cantor Fitzgerald及Odeon Capital Group LLC購買了2,627,500條認股權證,每單位價格為1美元,共籌得7,665,000美元。每個私募配售單位賦予持有人一個A級普通股和半個可贖回認股權(「定向增發認股證」),以11.50美元每股購買一個A級普通股。
在2024年8月8日,我們成功完成了25,300,000單位的首次公開發行,其中包括根據承銷商完全行使超額配售權的3,000,000單位。每個單位包括一個普通股和一半的普通認股權,每整個普通認股權都授予持有人購買一個普通A類股票的權利,每股價格為11.50美元。
每單位售價為$10.00,我們總共籌集了$2.53億美元。2024年8月8日,與我們首次公開招股同時,我們完成了向贊助商和卡諾(Cantor)的私人定向增發交易,以$1.00每單位的價格出售了總計7,665,000個定向增發認股權證,籌集了$7,665,000的總收益。在這7,665,000個定向增發認股權證中,贊助商購買了5,037,500個,而卡諾菲茨傑拉特和Odeon Capital Group LLC分別購買了2,627,500個定向增發認股權證。
定向增發結束後,來自定向增發(該金額包括承銷商推遲的扣除費12045000美元)和定向增發的收益共計254265000美元,被存入由康帝尼亞行事人作為受託人保管的美國賬戶。信托賬戶中持有的收益可能僅由受託人投資於美國政府證券,期限不超過185天,或者投資於僅投資於美國政府國庫債務並符合投資公司法案下2a-7條規定的貨幣市場基金。我們信托賬戶中的特定投資可能會不時變動。
除了以上描述的情況外,我們首次公開募股和定向增發的籌款用途計劃未有重大變化,正如我們首次公開募股相關最終招股說明書中所述。我們首次公開募股和定向增發籌款用途計劃未有重大變化,就如IPO註冊聲明所描述。
第3條。 違約高於優先證券。
無
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第5項。其他資訊。
無
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第6項。展品。
展示文件編號。 | 描述 | |
31.1 | 根據證券交易法規則13a-14(a)的主要執行官認證,根據 2002年《薩班斯 - 奧克斯利法案》第302條的採納 | |
31.2 | 根據證券交易法規則13a-14(a)的主要財務主管認證,根據 2002年《薩班斯 - 奧克斯利法案》第302條的採納 | |
32.1 | 根據美國法典第1350條,根據 2002年《薩班斯 - 奧克斯利法案》第906條的採納的主要執行官和主要財務主管認證 | |
101.INS | 行內XBRL實例文件。 | |
101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 | |
101.CAL | 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。 | |
101.DEF | 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 | |
101.LAB | 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。 | |
101.PRE | 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。 | |
104 | 封面互動數據文件(以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易所法案的要求,本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
日期:2024年9月24日 | 航海家收購公司。 | |
作者: | /s/ Adeel Rouf | |
Adeel Rouf | ||
首席執行官 |
作者: | /s/ Alex 羅傑斯 | |
Alex 羅傑斯 | ||
致富金融(臨時代碼) |
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