展品10.2

債務和解協議及發行。

本債務結算協議和解除協議（以下簡稱“協議”）日期爲2024年9月19日（以下簡稱“生效日期。”），由[Redacted]（以下簡稱“持有人”）與Recruiter.com Group, Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱“RCRT”或“公司公司”). RCRt and the Holder may be referred to herein as the “當事人.”

陳述：

而，持有人是最初發行給Montage Capital II, L.P. 的期票的受益所有人（”蒙太奇”）根據特定的貸款和擔保協議（”原始貸款協議”) 的日期截至 2022 年 10 月 19 日，經於 2023 年 2 月 3 日修訂（”第一修正案”）以及 2023 年 8 月 16 日（”第二修正案”），（統稱爲”貸款協議”）根據蒙太奇與持有人Brent Suen於當日簽訂的某些無追索權貸款銷售和轉讓協議，截至2024年9月18日的原始本金爲200萬美元（合2,000,000美元）（包括本金和應計利息），該協議涉及公司在本文發佈之日根據貸款協議欠蒙太奇的未償本金、利息、費用和支出總額。

鑑於持有人和RCRt希望發行普通股以換取貸款協議項下的所有義務和權利的結算、取消和終止，包括支付貸款協議項下的任何罰款和利息以及貸款協議項下的所有其他義務，在貸款協議項下應計及未償還的款項以及通過本協議規定釋放Holder所涉及的所有索賠。

現在，因此鑑於上述前言，各方在本協議中包含的相互承諾、契約和承諾，以及爲其他良好和有價值的考慮，特此確認收到並承認其足額，各方有意受法律約束，特此達成以下協議：

1. 貸款協議的結算.

1.1 作爲貸款協議的全面解決，並考慮到在此處規定的契約和承諾的履行，RCRt同意向持有人發行七十二萬（720,000）股普通股（“股份”）RCRt的特定的“和解付款”).

1.2 在向持有人支付和解款項之後，貸款協議應被視爲完全履行並已全額支付，此後貸款協議應立即終止。將和解款項交付給持有人的日期和時間（“結束日期。”）應爲2024年9月18日或相關各方商定的其他日期。持有人 本協議所述交易的結束時間（“結盤”）應在交割日在各方商定的地點閉幕。

1.2雙方明確承認並同意，和解款項(a) 是雙方進行善意談判的結果；(b) 解決了持有人與貸款協議相關的所有索賠；和(c) 對以下所述索賠一般釋放的公平和合理考慮。持有人應獨自承擔和解款項所產生的任何聯邦、州和地方稅款，並明確同意對其責任所產生的任何聯邦、州或地方稅款索賠進行賠償，並使RCRt免受損失。

2. 一般發佈和豁免

2.1 除本協議中明確規定外，對於本協議中規定的共同契約（特此排除在本一般免責聲明和豁免範圍之外並在本協議中繼續有效），每位持有人代表自己並代表其各自的受贈人、代理人、配偶、子女、受益人、繼承人、律師、受託人、受託人、受讓人、律師、持有人有利益的實體以及通過索賠的任何其他人或代表他（統稱爲”釋放方”），特此全面、不可撤銷和無條件地釋放、宣告RCrT及其每個直接或間接母公司、全資或多數控股子公司、關聯和關聯實體、前任、繼任者和受讓人、合夥人、財產及其任何現任和前任董事、高級職員、員工、顧問、股東、合夥人、代理人、變更自我、代表、律師、會計師、保險公司、接管人、繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、保管人以及所有由、通過、共同行事或與其共同行事的人，或任何其中（統稱”獲釋方”) 來自各種行動、訴訟原因、投訴、索賠、要求、留置權、訴訟、義務、爭議、合同、協議、承諾、指控、罰款、損失、債務、成本、律師費、開支、損害賠償、判決、命令和任何種類的負債，無論是法律還是衡平法，現已知或未知，可疑或未懷疑，固定或偶然，以及是否隱藏、潛在或隱藏，已經存在或可能已經存在, 或確實存在或今後可以, 將來或可能存在的合同法, 普通法,持有人或任何解除方就本協議生效之日之前發生的任何疏忽、行爲、事實或損害而產生的任何事宜，包括但不限於貸款協議，包括但不限於貸款協議（統稱爲”已發佈的索賠”）。持有人和解除方特此確認並同意，除非本協議中另有明確規定，否則被解除方對解除方不承擔與已發佈的索賠或其他有關的任何種類或性質的其他責任或義務。

2.2.持有人代表自己以及被釋放方明確地認知在本協議規定的範圍內，此類解除授權包括所有聲稱，在執行本協議時可能不知道或懷疑的申訴、訴訟、申請或訴訟，即使是這些申訴、投訴、要求或訴訟，他到現在爲止都不知道或懷疑這些對解除本協議產生決策作用，持有人同意且明知，本協議考慮到可能會熄滅此類要求、抱怨、指控或訴訟，也正是持有人明確且知曉地放棄和放棄所有權利。本協議推定本協議範圍中任何被免除的索賠的解除和棄權仍然在所有方面有效，即使有了不同的或額外的事實或發現權，對此，持有人同意作爲被解除索賠的全部熄滅而移除授權。通過執行本協議，持有人明確了解以下內容：(a)其受律師代表；(b)已完全理解加利福尼亞民法典§1542的規定;以及(c)他的律師已就上述放棄的後果進行了特別建議。持有人確認並同意，此項放棄是本協議和與之相關的和解的實質和重要條款；沒有該項放棄，本協議是不能被接受的。§1542號：解除和棄權規定的：（一般性的解除不包括債權人在簽署文件時不知道的，或者沒有在簽署文件時懷疑存在的權利）

一般性的解除不包括債權人在簽署文件時不知道的，或者沒有在簽署文件時懷疑存在的權利，如果被債權人知道或懷疑，就會對其與債務人達成的和解產生重大影響。

持有人注意到，他以後可能會發現與以上被免除索賠不同的或增加的事實。持有人代表自己和被釋放方同意，儘管存在這些不同或額外的事實或二次發現，上述免除和棄權應在所有方面保持有效，並且本協議考慮了所涉及的被免除索賠的消除。通過簽署本協議，持有人確認以下內容：（a）被律師代表；（b）已經閱讀並充分理解了加利福尼亞民法§1542的規定；以及（c）他的律師特別告知了上述棄權和本協議的所有後果。持有人確認並同意，此項放棄是本協議和與之相關的和解的主要條款和重要條件；沒有這項放棄，本協議是不能接受的。

3. RCRT的陳述和擔保RCRT特此聲明並向持有人保證，至今日及結束日期，如下：

3.1 授權RCRt已經通過所有必要的公司行動授權執行、交付和履行本協議，並已由RCRt妥善簽署和交付。

3.2 沒有衝突根據本協議所規定的交易的執行和履行，以及RCRt的遵守，不會與其公司章程或組織章程的任何條款、條件或規定發生衝突，也不會構成其公司章程或組織章程或RCRt所涉及的任何協議的違約，或使之陷入違約狀態，也不會導致其財產受到約束。

3.3 具有約束力的責任假設按照本協議的規定有效簽訂和交付本協議, 則本協議構成RCRt的有效和有約束力的義務, 根據其條款對RCRt具有可執行力, 受制於執行方面, (i)受破產、無力清償債務、重組、安排、停頓和其他普遍適用涉及或影響債權人權利的法律和 (ii)一般公平原則, 無論是在衡平法庭審理還是在法律程序中考慮這種可執行性。

4. 持有人的陳述和保證本持有人在此聲明並向RCRt保證，自本日及成交日起，如下：

4.1 總負債。貸款協議構成截至本日期的貸款總未清債務，包括本金、利息、罰金和費用。

4.2 授權持有人尚未將貸款協議的任何部分轉讓給任何第三方。持有人有充分的權力和權限簽訂本協議，接受股票充分清償貸款協議，履行本協議和貸款協議下的義務，並完成本協議和該協議所規定的交易。本協議構成持有人各自的有效合法義務，根據各自的條款可強制執行。

4.3 無第三方權利。沒有第三方有權要求支付貸款協議的全部或部分金額。

4.4 沒有其他索賠持有人對公司沒有任何事項提出任何索賠或潛在索賠，除了貸款協議

4.5 批准如果持有人是一家法人或其他個人以外的法律實體，則持有人已採取所有必要的公司或其他行動以批准本協議。

4.6 沒有衝突根據本協議擬定的交易的執行和履行，以及持有人對其規定的遵從，不得與持有人所屬任何協議的條款、條件或規定發生衝突，也不得導致違反任何協議。

4.7 具有約束力的責任。假定本協議得到有效執行和交付，本協議構成持有人的有效和有約束力的義務，根據其條款對持有人具有可執行力。

4.8 投資陳述公司依賴美國適用證券法律的註冊豁免和招股要求，向持有人發行股份。

（a）本協議在依賴於持有人向RCRt的聲明的基礎上進行，持有人在此確認其接受，即將收到的股票將作爲投資而非代理或代理人收購，並不考慮銷售或分配任何部分，並且沒有現在或今後出售的計劃。但是，仍然要遵守法律要求，其財產的處置始終在其控制之內。

(b) 持有人明白，這些股票不是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的（”1933 年法案”），其依據是，根據1933年法案第4（a）（2）條，本協議中規定的出售和本協議下證券的發行免於註冊，而RCRT對此類豁免的依賴是基於本協議中規定的持有人陳述。持有人意識到，如果儘管有這樣的陳述，但持有人僅打算在未來固定或可確定時期內收購股票，或者爲市場上漲而收購股票，或者在市場不上漲的情況下進行出售，則豁免的依據可能不存在。持有人沒有任何這樣的意圖。持有人將就對股票實施的此類轉售限制尋求自己的獨立法律意見。

（c）持有人向公司保證並聲明，其是《D條例》規則501的「認可投資者」，且根據加州公司法第25102(f)條，其被排除在購買者計數之外。

5. 持有人義務的履行在以下條件先決下成立. 持有人履行閉幕的義務受以下事件的每一個履行條件限制：

5.1 陳述與保證RCRt所含的陳述和保證應於做出時和交割日期當日，在所有重大方面均屬真實和正確，就好像是在該日期當日做出和作出的。

5.2 表現RCRt應當已經對本協議要求其在結束前或結束時履行、滿足和全部遵守的所有契約、協議和條件進行了所有實質性方面的履行、滿足和遵守。

5.3 股東批准RCRt應當獲得股東對本協議的批准。

6. RCRT責任的前提條件. RCRT履行結束的義務，受以下各事件的履行作爲前提條件：

6.1 陳述與保證持有人在此處所包含的陳述和保證應在其作出的日期和交割日期當天在所有重大方面屬實和正確，就好像是在該日期作出和屬實和正確的。

6.2 表現持有人應已在結束前，表現、滿足並全面遵守本協議要求由其在結束前進行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，包括提交合格投資者調查問卷。

7. 其他.

7.1 第七條. 其他 第7.2節. 無第三方受益人。 本存款協議僅爲公司、託管人、所有者和持有人及其各自的繼承人的獨家利益，則不得被視爲授予任何其他人任何法律或衡平權利、救濟或索賠。 除非明文規定，本協議不得賦予任何其他人士權利或補救措施，除合同各方及其各自的繼承人和受讓人之外。

7.2 全部協議本協議（包括在此引用的文件）構成各方之間的完整協議，並取代任何先前的理解、協議或陳述，無論是口頭還是書面的，只要它們與本協議的主題有關。

7.3 相關方本協議可以分爲一份或多份副本，每份都應被視爲原件，但所有副本共同構成同一文件。

7.4 管轄法本協議應受內華達州法律管轄並解釋（不考慮法律衝突）。

7.5 不放棄/修改任何一方對本協議的任何條款作出的任何放棄均不應被解釋爲對本協議的其他條款的放棄，也不應被解釋爲對該條款關於任何將來事件或情況的放棄。除非同樣以書面形式並經持有人和RCRt雙方簽字，否則本協議的任何條款的修改均無效。

7.6 可分割性本協議中的任何條款或規定在任何情況下在任何司法管轄區無效或不可執行，均不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性或影響上述無效或不可執行條款或規定在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

7.7 成本每一方將承擔與本協議和其中涉及的交易相關的費用和支出。

7.8 條款的生存所有在本協議或由各方或其代表交付的任何證書或其他文件中包含的陳述、保證和契約應是持續的，並且在本協議簽署和交割後仍然有效。

7.9 作業RCRt可能不得轉讓本協議。本協議對RCRt及其繼承者具有約束力，並將對持有人及其繼承人和受讓人產生好處，並且可以由持有人自行選擇轉讓，無需公司批准。

7.10 通知根據本通知，通知只能通過親自交付、掛號或認證郵件、要求回執、隔夜快遞服務、電報、傳真或其他形式的電子郵件發送，當親自交付或投遞郵件或交付快遞服務或交付搬運工進行電子傳輸或以傳真形式電子傳輸時，視爲傳送，郵資或費用預付，並妥善地寄送至簽署頁的特定方的地址（或由該方指定的其他地址，該方提前五（5）個日曆日以書面方式通知本文的每一方同樣地給予）。

7.11 標題本協議中使用的標題僅爲方便起見，本身並不確定本協議的解釋、施工或含義。

7.12 律師費和成本。 如果本協議任何一方被要求發起訴訟以強制執行本協議的任何條款或條件，包括但不限於解釋本協議的任何條款或規定、支付款項或禁止任何行爲，勝訴方應有權收回這些金額，以補償勝訴方爲此發生的合理律師費和法院費用（包括但不限於任何上訴的費用），而不論勝訴方主張的權利或訴因的性質。

據此證明Holder和RCRt已經導致本協議自上文日期起生效。