展品10.2
2025財年表格
AAR CORP.
非法定股票期權協議
（"協議"）
根據此處所列規定和修訂並自2020年7月13日生效的aar corp. 2013員工持股計劃（反映自2020年7月13日以來的修訂）和2025財年長期激勵計劃（以下簡稱"計劃"）的條款，特此參照計劃條款，鑑於被授予人在此提供的協議，特此，特拉華州公司aar corp.（以下簡稱"公司"）特此授予被授予人一項期權，生效日期爲2024年7月22日（"授予日期"），使被授予人有權從公司購買公司的普通股，每股面值爲1.00美元（"普通股"），行使價爲每股67.02美元，股數詳見公司向被授予人發出的期權授予函並參照於此（"期權"），受此處所列條款和條件中的規定：
1.被授予人接受行使該期權的前提是被授予人接受本協議中列明的期權條款和條件。被授予人必須確認接受該期權和本協議，於摩根士丹利網站（www.stockplanconnect.com）上確認接受。如果被授予人在收到期權的通知之日起30天內未接受該期權和本協議，除非公司書面延長接受期限日期，否則此處提及的期權授予將到期。
2.分配條款根據下文第三段的規定，該期權將於2025年7月31日、2026年7月31日和2027年7月31日分別開多33⅓%，但有以下例外：
(a)截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。如果受贈人在公司及其所有子公司的僱傭關係因除了養老、死亡、殘疾或原因之外的任何原因而終止，受贈人期權的未開多部分將於僱傭關係終止當日到期，已開多部分將繼續行使，直至早於（i）僱傭關係終止後三個月，或（ii）根據期權條款到期的日期。
(b)養老如果受贈人因養老而終止與公司及其所有子公司的僱傭關係，則該期權將繼續開多並按期行使，在此期間，退休的受贈人可以以與其繼續僱傭期間相同的方式和程度行使該期權；然而，請注意，（i）如果受贈人在養老後三個月內去世但期權未到期，則將適用於2(c)(ii)段，以及（ii）如果受贈人在養老後三個月後去世但期權未到期，則未開多部分將在去世當日到期，已開多部分將繼續由受贈人的繼承人行使，直至期權根據條款到期。在此，"養老"是指受贈人主動終止僱傭關係，或因公司或子公司無正當理由終止僱傭關係，且（i）已年滿65週歲或（ii）已年滿55週歲且其年齡加上與公司及子公司連續服務年數之和至少爲75週歲。
(c)死因如果（i）受讓人因死亡而終止與公司以及公司所有子公司的僱傭關係，或者（ii）受讓人在終止與公司以及所有子公司的僱傭關係後三個月內因非由於原因而死亡，則期權的未獲授予部分將在死亡日到期，已獲授予部分將繼續行使，直至早於（i）受讓人死亡一年後或者（ii）期權根據其條款到期的日期。
(d)殘疾如果受讓人因殘疾而終止與公司以及所有子公司的僱傭關係，則期權將繼續獲得授予並且可行使，直至（i）此僱傭終止後一年，或者（ii）期權根據其條款到期的日期，且在此期間殘疾受讓人可以行使期權；但是，如果受讓人在僱傭終止後但在期權到期日期之前離世，則期權的未獲授予部分將在死亡日到期，已獲授予部分將繼續行使如此所述。對於本用途，「殘疾」指受讓人由於任何可被確認將導致死亡或已持續或可預期持續不少於12個月的任何身體或精神缺陷無法從事任何實質豐富的活動。
(e)原因如果受讓人因公司或公司的任何子公司的原因而終止僱傭關係，則期權將立即在僱傭終止時到期，並且期權的任何部分隨後不得行使。對於此用途，「原因」指（i）受讓人的不誠實、欺詐或違反信任、重大疏忽或嚴重失職、未履行或違反公司政策的主要職責，或（ii）受讓人的任何行爲或翫忽職守是導致轄地公司要求或推薦暫停或免除參與者或對公司或受讓人施加制裁的實質原因，或（iii）受讓人違反他與公司之間的任何適用僱傭協議。公司有權決定受讓人的僱傭終止是否屬於原因。
(f)限制性限制條款如果在期權到期前，未經公司明確書面同意，受讓人直接或間接獨自或作爲合作伙伴、團體或聯合股份創業公司的成員、僱員、官員、董事或任何公司的1%以上股東，以任何身份從事與公司或其關聯公司在受讓人任職期間開展的任何業務相競爭的活動，（i）期權將立即到期並變爲不可行使，（ii）受讓人應放棄並歸還受讓人根據本期權行使已持有的任何普通股，（iii）受讓人應立即向公司支付與本期權行使有關的已持有和出售或以其他形式處置的任何普通股的升值額，截至出售日期。
3.控制權變更如果與公司控制權變更有關，期權由收購或生存實體繼續或承擔，且在該控制變更後的兩年內，無論是因公司或公司子公司無正當理由終止受讓人的僱傭，還是受讓人終止他的
如果員工因合理原因與公司及所有子公司終止僱傭關係，那麼儘管本協議中包含的任何條件或限制，未行使的期權在員工終止僱傭關係之日立即可以行使，涉及的普通股的所有股份，無論是否已經獲得，均可繼續行使，直至期權到期。爲此，(a) 「原因」應具有前述第2（e）款中規定的含義，(b) 「合理原因」表示 (i) 與控股權發生變更前即享有的職責、責任、權力或職能的性質或範圍實質性降低，或者在控股權變更後的兩年內的任何時候發生對控股人薪酬 (包括福利) 的實質性降低，或者 (ii) 控股人的主要工作地點遷移至至少100英里遠的地方。
4.普通股的變動公司的普通股數量的任何增加或減少，均通過拆股、送轉股、股份合併、分拆、向股東分配其他資產或在期權授予日後由於收購而導致的未行使期權的假設或轉換方式發生，都將按照比例反映在期權所涉及的普通股數量中，並對此項下的每股期權價格進行相應的減少或增加。由於此調整而產生的任何碎股將被消除。如果除上述變動外還發生資本變動，董事會應根據自身看法對行使期權時可購買的股票數量或類別以及每股期權價格做出適當調整，並所有此類調整將對所有人產生約束力。
5.行使選擇權指定行使任何部分期權的通知，應由獲權人或獲權人的個人代表（如果獲權人死亡或因導致法院批准的個人代表的傷殘），通過通知摩根士丹利根據計劃在線行使網站（www.stockplanconnect.com）上所列出的在線行使程序進行。
6.支付行使價和代扣稅款任何期權行使時，需要支付行使價和滿足適用的代扣稅款要求，包括根據聯邦、州和地方所得稅法律產生的要求，這些款項需在行使之前支付，以便在行使期權時之前發行任何普通股。受讓人可以通過以下一種或多種方式支付行使價和滿足最低代扣要求：(a)現金支付、(b)從券商處收到的現金，受讓人向該券商提交行使通知和不可撤銷指示，要求由普通股銷售所得款項和代扣稅款轉交給公司，(c)向公司交付受讓人持有且公司接受的其他普通股，按行使日的公允市值價值，(d)通過宣告擁有以前持有的普通股所有權，(e)通過在行使期權時從本應分配給受讓人的普通股中扣除股份。受讓人根據前述規定必須在行使該期權時做出選擇，並且選擇是不可撤銷的。按照在線程序進行付款。
在Plan在線網站上通過摩根士丹利進行設定 (www.stockplanconnect.com)。
7.期權不可轉讓期權只能由授予人在其有生之年行使，並且只能通過遺囑轉讓，適用的繼承或分配法律，或根據公司不時有效的程序要求和公司批准的分配辦理，且事先經公司的核準和辦理分配手續 (有關程序和表格的副本可根據要求向公司秘書處獲取)。期權不得以任何目的而另行轉讓、分配、抵押或據爲己有，且不得全部或部分受到執行、扣押或類似程序的約束。任何試圖分配、轉讓、抵押或據爲己有或以其他方式處置期權的行爲，除非按照本規定，否則應視爲無效且無效。
8.沒有股東權利依照本協議的任何其他規定，除非這些股份已經實際發放，否則授予人或根據本協議有權行使期權的其他人，不得成爲公司的股東，也不得享有股票發行的普通股的任何權利或特權。
9.收回但不受本協議的任何其他規定所限制，公司有權根據公司的薪酬追回政策或任何不時有效的其他政策尋求收回全部或任何部分期權 (包括通過放棄期權的全部或未行使部分 (無論是否已獲授或未獲授) 或授予人支付給公司購買期權的普通股或現金支付其價值)。尋求追回的價值應由公司確定。公司有權根據適用法律的允許，從公司可能欠授予人的任何金額中扣除該支付金額。
10. | 其他. |
(a)如果全部或部分行使選擇權，則相應減少普通股選擇權所涉及的股份數量。
(b)選擇權到期時，將在到期日公司的營業結束時到期。
(c)選擇權只能根據公司不時生效的行政程序行使。
(d)選擇權和本協議應按照伊利諾伊州法律的所有方面進行解釋、實施和管理。
(e)本文件中使用的大寫字母術語如未在此定義，其含義將按照計劃書或授予函中的規定。
(f)選擇權中的任何條款均不得賦予受讓人任何權利成爲公司或其任何附屬公司的僱員或繼續僱傭，並且不得以任何方式干涉公司或其任何附屬公司隨時出於任何理由或無故終止受讓人的僱傭權利。
(g)本協議經各方審查，因此，在對導致文檔起草的一方加以解釋存在含糊的構造規則方面，在此的構建或解釋中不適用。 如果本協議任何部分因任何原因被認爲無效，則其餘部分仍應完全有效。
(h)本協議構成各方之間有關本協議主題的全部協議，關於此類主題事項的任何事先理解或陳述均不得約束任何一方，除非在此納入；但是，本協議，包括第2款和第3款，應受已經或可能由受讓人與公司簽署的任何書面就業或離職協議的規定約束，任何與本協議存在矛盾或相反規定的就業或離職協議規定應終止本協議的任何不一致或相反規定。 除非經雙方簽署的書面文件明確表示，且明確提到本協議，否則任何關於同意、放棄、修改或修訂的或與此有關的任何附加義務，均不得生效。 與此有關的任何同意、放棄、修改或修訂不應被解釋爲適用於除其特定製作的事件之外的任何過去或未來事件。
(i)本協議應與計劃條款一致解釋，如果本協議條款與計劃條款發生衝突，則計劃條款應控制，本協議中與計劃條款相沖突的任何條款應無效。
有關本協議條款的問題應直接向公司的總法律顧問查詢：630/227-2060；傳真630/227-2058。