美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

修正案 第2號

表格10-K/A

(馬克 一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告

截至財年結束十二月三十一日, 2023

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

在從___________________過渡到___________________的過渡期間

委員會文件號 001-38508

LOTTERY.COM INC。

（依據公司憲章規定的準確註冊名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(737) 309-4500

根據法案第12(b)節註冊的證券:

根據該法第12(g)條登記的證券： 無

若報名者符合證券法規定的第405條對備案的發行人爲知名成熟發行人的定義，請用勾號表示。是 ☐ 否 ☒

請勾選是否不需要根據《證券法》第13或15(d)條規定提交報告。 是 ☐ 否 ☒

請勾選以下選項說明報告人是否：（1）在過去12個月內（或報告人需要報告的較短時間）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定要提交的所有報告；（2）過去90天一直被要求提交此類報告。是 ☒ 不可☐

請通過複選標記表明，註冊者在過去12個月內（或註冊者被要求提交這些文件的較短期間）是否已根據規則提交了規定提交的每個交互式數據文件，根據S-T條例405規則（本章的第232.405條）。是 ☐ 否 ☒

請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」，「加速清單申報人」，「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查，這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。☐

請用勾號表示註冊者是否爲殼公司（如《交易所法》第120億.2條定義）。是 ☐ 否 ☒

如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☒

請用複選標記指出這些錯誤更正中是否有需要對申報人執行官在有關恢復期間根據§240.10D-1(b)接受的獎勵性補償進行恢復分析的重述部分。☐

截至2023年12月29日，註冊人最近完成的第四個財季最後一個工作日，非關聯方持有的表決權股票和非表決權股票的總市值約爲$7.8 百萬，在納斯達克證券交易所的註冊人普通股收盤價爲$2.71所計算。

截至2024年5月17日爲止，有 4,780,380，每股面值爲$0.001 每股，流通。

引用文件

無.

說明 注意： 此2023年12月31日止財政年度第10-k表格的第二修訂僅用於包括正確日期的審計報告，報告期爲2023年和2022年，截至當年年底。

獨立註冊會計師報告。

致董事會和股東

Lottery.com股份有限公司。

得克薩斯州斯皮克伍德

對合並財務報表的意見

我們已經對Lottery.com Inc.（以下簡稱「公司」）2023年和2022年12月31日的附註重述合併資產負債表，以及截至2023年12月31日兩年期間每年的綜合損益表、權益表和現金流量表，以及相關附註（統稱「基本報表」）進行了審計。我們認爲，除了基本報表附註14中所述公司未提交2023年和2022年美國聯邦和州公司所得稅申報表的影響外，基本報表在所有重大方面公允地反映了截至2023年12月31日和2022年公司的財務狀況，以及歷年的經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。

企業持續經營評估

隨附的基本報表已經做好 假定公司將作爲持續經營存在。正如基本報表中的附註2所討論的，公司存在股東赤字、淨損失和負的營運資金。這些因素對公司作爲持續經營存在提出了重大疑問。管理層對這些事項的計劃也在附註2中描述。基本報表未包括由於這種不確定性結果可能產生的任何調整。

意見依據

公司管理層對這些基本報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的基本報表發表意見。我們是一家註冊於美國公衆公司會計監督委員會（PCAOB）的註冊會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及PCAOB的適用規則和法規，我們對公司需要保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，確認合併財務報表不存在重大錯誤或欺詐行爲。公司無需進行內部財務控制審計，我們也未被要求執行此類審計。在我們的審計工作中，我們需要了解內部財務控制的情況，但不是爲了對公司的內部財務控制有效性發表意見。因此，我們沒有表達這種意見。

我們的審計包括執行程序，以評估合併財務報表可能存在的重大錯報風險，無論是由於誤報還是欺詐，並執行相關的程序以回應這些風險。這類程序包括對合並財務報表中的金額和披露進行檢查。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和重要估計以及評估合併財務報表的整體呈現。我們認爲我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項管理層在財務報表附註中列出關鍵審計事項，因其與當前期財務報表的審計相關，具體包括（1）註釋2 營業收入確認作爲基於財務報表重述的核心依據 （2）涉及對財務報表具有重大影響的帳戶或披露事項 （3）涉及尤爲具有挑戰性、主觀性或複雜性判斷。這些關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對整體財務報表的意見，我們通過提及這些關鍵審計事項，不會對關鍵審計事項或其相關的帳戶或披露事項提供個別意見。

Yusufali Musaji

管理合夥人

Yusufali & Associates, LLC

新澤西州開空山

PCAoB 註冊 # 3313

自2022年起，我們已經擔任該公司的核數師

2024年6月4日

PART IV

項目15。陳列品、基本報表附表。

(1) 基本報表

(2) 展示品

下列展品已列入本報告，或通過所示地點引用。

簽名

根據1934年修訂的證券交易法案第13或15(d)條的要求，申報人已經授權下面簽署人代表其簽署本報告。.

根據1934年修改的證券交易法的要求，本報告已在下面由以下人員代表登記人在指示的日期和能力簽署。