美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的年度報告

截至財政年度結束的十二月三十一日, 2023

或者

☐ 根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條規定的過渡報告

委託文件編號：001-39866001-37899

SCWORX 公司。

(依照其公司章程規定的準確名稱)

100 S Ashley Dr, 100套房

坦帕。, 佛羅里達州。 33602

(212) 739-7825

FL 33487 Boca Raton

根據法案第12（b）項註冊的證券：

根據證券法第12(g)條註冊的證券：無

請在適用的情況下打勾表明註冊人是否是依照證券法規則405定義的知名資深發行人。是☐不☒ 

請在適用的情況下打勾表明註冊人是否不需要根據證券法第13或15(d)條文件。是☐不☒

請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。是 ☒  不對 ☐ 

請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件，以記錄在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期限）。是☒  否 ☐

請在選擇以下的選項中標記註冊者是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱證券交易法規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

請以勾選方式說明註冊人是否根據薩班斯-豪利法第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）提交了關於其內部控制有效性的管理評估和核對報告，並由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師所編制或發佈。☐

如果根據證券交易法12(b)條規定註冊證券，請勾選公司在文件中包含的財務報表是否反映了對以前發行的財務報表的更正。☐

請在複選框中標示出那些錯誤更正是否屬於要求根據§ 240.10D-1(b)條對註冊人的任何高管在相關追索期內收到的激勵性報酬進行恢復分析的重述。 ☐

請在複選框中標示出註冊人是否是外殼公司（如證券交易法規定的規則 120億.2）。 是 ☐  不 ☒ 

截至2023年6月30日，註冊人持有的普通股的總市值，由註冊人非關聯方持有約爲$6.4 萬美元，基於當天普通股的最後報價，根據納斯達克資本市場的報道。

截至2024年9月23日，註冊人普通股的流通股數爲 1,599,367.

SCWORX CORP。

年度

關於表格10-K的報告

截至2023年12月31日

目錄

有關前瞻性聲明的預防性聲明

我們不時發表的某些聲明，包括本年度10-k表格中包含的聲明，構成1995年《私人證券訴訟改革法案》，1933年證券法修正案或《證券法》第27A條和1934年證券交易法修正案或《交易法》第21E條所規定的「前瞻性聲明」。本年度10-k表格中包含的除歷史事實陳述之外的所有陳述都是前瞻性聲明。這些聲明與我們的業務戰略、服務、未來運營、前景、計劃和管理目標等有關。在本演示文稿中，使用「預期」、「相信」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「將」等類似術語來識別前瞻性聲明。

我們的業務涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出我們的控制範圍，任何一個或多個可能對我們的經營業績產生重大影響，也可能最終影響前瞻性聲明的準確性。我們主要基於我們對未來事件和趨勢的當前期望和預測，認爲這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。本年度10-k表格中的前瞻性聲明包括但不限於反映管理層對未來財務表現和運營支出（包括我們作爲持續運營的能力、籌集額外資本以及未來運營成功的期望增長、盈利能力和業務展望以及運營費用）的期望。

前瞻性陳述僅爲當前預測，並受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與所預期的有實質性差異。這些因素包括，但不限於，我們認爲可能導致實際結果與這些前瞻性陳述不符的未知風險和不確定性，在本年度10-K表格中「風險因素」和其他位置所述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性，包括但不限於我們的能力相關的風險和不確定性:

雖然我們相信年度報告中包含的前瞻性聲明反映的預期是合理的，但是我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。鑑於固有的風險、不確定性和假設，在年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中預期或暗示的情況大相徑庭並且不利。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本年度報告之後基於新信息、未來事件或其他原因更新或修訂任何此類前瞻性聲明。

您應該閱讀本年度報告，並了解我們的實際未來結果、活動水平、表現、事件和情況可能與我們的預期大不相同。

所有對「SCWorx」、「我們」、「我們的」或「公司」的引用指的是SCWorx Corp.，一家特拉華州公司，以及視情況而定的其全資子公司。

第一部分

第1項. 業務

公司信息

SCWorx, LLC（現名SCW FL Corp.）（「SCW LLC」）於2016年11月17日在佛羅里達州組建的一傢俬人有限責任公司。2017年12月31日，SCW LLC收購了Primrose Solutions, LLC（「Primrose」），一家特拉華州有限責任公司，後者成爲其全資子公司，專注於開發現今由SCWorx Corp.（「公司」或「SCWorx」）使用和銷售的軟件的功能。Primrose的大多數持有人是SCW LLC的持有人，根據《員工會計公報》第5G號的規定，所收購的技術按照前身的成本0美元計算。爲了便於Alliance MMA, Inc.，一家特拉華州公司（「Alliance」）於2018年6月27日計劃的收購，SCW LLC於2018年6月27日與一家新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.，一家特拉華州公司（「SCW Acquisition」）合併，SCW Acquisition爲存續實體。隨後，於2018年8月17日，SCW Acquisition改名爲SCWorx Corp.。2018年11月30日，公司及其某些股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，公司開始收集普通股的認購。從2018年6月到11月，公司共收集125萬美元的認購款，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，（i）SCWorx Corp.（前稱SCWorx Acquisition Corp.）改名爲SCW FL Corp.（以允許Alliance改名爲SCWorx Corp.），（ii）Alliance以股票交換方式收購SCWorx Corp.（前名SCW FL Corp.）並將Alliance的名稱更改爲SCWorx Corp.，這是公司目前的名稱，SCW FL Corp.成爲公司的子公司。2020年3月16日，響應COVID-19大流行，SCWorx建立了全資子公司Direct-Worx, LLC，以努力爲醫療行業獲取和提供關鍵、難以找到的物品，後來已停止此業務。

2023年10月6日，在公司年度股東大會上獲得批准後，公司修改了其公司章程，實施了每15股普通股進行1比15的股票合併。股票合併的效果是將每15股普通股合併爲1股普通股。股票合併自2023年10月11日交易日開盤起生效。

本年度報告表10-k中已反映了股票合併的影響，適用於所有期間。

我們的主要執行辦公室位於100 S Ashley Dr, Suite 100 Tampa, FL 33602。我們的電話號碼是(844) 472-9679。

在本年度報告中，「SCWorx」, 「Alliance,」 「Alliance MMA,」 「公司,」 「我們,」 「我們」和「我們的」指的是SCWorx, Corp. (原名Alliance MMA, Inc.)。除非另有規定，本年度報告中的歷史財務結果是SCWorx及其附屬公司的聯合基礎財務結果。

我們的業務

SCWorx是一家提供與衛生保健提供者有關的數據內容和服務的提供商，涉及衛生保健行業的大數據分析，以及衛生保健信息的修復、標準化和互操作性。

SCWorx已開發並推出了衛生保健信息技術解決方案及相關服務，用於改善醫院和其他醫療機構內的醫療流程和信息流動。SCWorx的軟件使醫療服務提供者能夠簡化和組織其數據（「數據標準化」），允許數據在多個內部軟件應用程序之間使用（「互操作性」），併爲複雜的數據分析（「大數據」）提供基礎。客戶使用我們的軟件實現多種運營優勢，例如供應鏈成本降低、減少應收賬款老化、在不到72小時內加速和完成患者賬單編制、合同優化、增加供應鏈管理和通過自動化連接的動態AI實現總成本可見性，以自動結構化、修復、同步和維護採購（「MMIS」）、臨床（「EMR」）和財務（「CDM」）系統。SCWorx的客戶包括美國一些最著名的醫療機構。SCWorx爲衛生保健提供者的基礎業務應用管理提供了先進的軟件解決方案，使客戶能夠大幅降低成本、實現更好的臨床成果並增強其收入。SCWorx支持三個核心衛生保健提供者系統之間的相互關係：供應鏈、財務和臨床。該解決方案集成了不同和可變數據庫內的常用鍵，使修復後的基礎數據能夠在不同應用程序之間無縫移動，從而使我們的客戶能夠降低供應鏈成本、優化合同、增加供應鏈管理（「SCM」）、成本可見性、控制回扣和合同管理費用。

目前，醫院的業務系統經常存在缺陷，並且經常彼此之間不相連。這些缺陷部分是由醫院供應鏈、臨床和計費系統中繁多的、非結構化的、手工創建和管理的數據所導致。SCWorx的解決方案旨在在採購側（供應鏈採購系統）、消費側（臨床文件系統，如電子病歷（「EMR」））和計費和收款系統（患者計費系統）之間快速準確地提高信息流動。當前互操作性的糟糕狀態限制了每個獨立系統的潛在價值，需要大量支出和大量人力資源承諾，以及高級人員的參與來解決問題並完成基本行政任務。SCWorx提供的信息服務最終導致更安全、更具成本效益和財務高效的患者護理。

SCWorx已經證明，爲了使核心醫院系統正常運作，必須有一個「單一真相來源（SSOT）」以供所有使用和最終計費的產品。項目主文件（IMF）是醫院和醫療保健環境中所有已知產品的數據庫，必須始終準確，並進一步擴展以包含臨床和財務屬性。準確和擴展的項目主文件通過隨需應變的方式支持供應鏈、臨床和財務系統之間的互操作性，提供詳細報告，詳細說明與每個使用的項目相關的採購、利用和收入，從而使醫院能夠更好地管理業務。單一真相來源建立了共同的口頭用語和句法，同時爲醫療服務提供商的核心繫統分配了一致的含義，並準確地將數據從一個應用程序遷移到另一個應用程序，消除了關鍵業務系統之間的斷開。

SCWorx的軟件解決方案/服務

SCWorx賦予醫療保健提供者維持全面訪問和高級業務智能的能力，從而實現更佳的決策和降低產品成本和利用率，最終導致加速和準確的患者計費。SCWorx的軟件模塊分別執行以下功能：

SCWorx繼續爲美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供具有變革性的數據驅動解決方案。客戶在全國範圍內地理分佈。公司的重點是幫助醫療保健提供商解決與數據互操作性有關的問題。SCWorx通過直接銷售和與戰略合作伙伴的關係提供這些解決方案。

SCWorx的軟件解決方案在固定的合同期內交付給客戶，通常爲三到五年的合同期，在此期間軟件託管在SCWorx數據中心（Amazon Web Service的「AWS」或RackSpace）並通過客戶通過安全連接以軟件即服務（「SaaS」）交付方法訪問。

SCWorx目前通過直接銷售團隊和分銷及轉售夥伴關係在美國向醫院和衛生系統銷售其解決方案和服務。

AuraGen / VIPER產品概述：

由於圍繞COVID-19大流行的前所未有的條件，公司的運營和業務經歷了干擾，該疫情蔓延至美國和世界各地。疫情影響了新客戶的獲取。自疫情爆發以來，公司已遵循地方衛生部門的建議，以儘量減少團隊成員的暴露風險。

此外，公司的客戶（醫院）也經歷了其業務和供應鏈異常干擾的局面，同時還面臨與COVID-19相關的衛生服務需求前所未有的激增。由於這些對公司客戶業務的異常干擾，公司的客戶專注於滿足國家在應對COVID-19大流行過程中的衛生保健需求。因此，公司認爲其客戶無法將資源集中於擴大公司服務的使用，這至少會在疫情不利影響減少之前對公司的增長前景產生不利影響。此外，COVID-19對公司醫院客戶的財務影響可能導致醫院延遲支付公司的服務款項，這可能會對公司的現金流產生負面影響。

客戶和戰略合作伙伴

SCWorx繼續爲美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供具有變革性的數據驅動解決方案。客戶在全國各地分佈，繼續專注於幫助醫療保健提供商解決與數據互操作性有關的問題。SCWorx通過直接銷售和與戰略合作伙伴的關係提供這些解決方案。

競爭

SCWorx在特定市場中與各種供應商和較小公司競爭，這些公司提供我們所涉及市場的解決方案。我們的主要競爭對手包括：

一些我們現實和既有的競爭對手（包括品牌和業務用戶認可更強，更大的知識產權組合，更廣泛的分銷和滲透渠道，以及具有競爭性定價等優勢的競爭對手）比我們具有優勢。此外，我們的行業正迅速發展，競爭也日益激烈。

進入數據管理市場的障礙包括技術和應用複雜性，提供經過驗證的產品，創建和利用穩固的客戶群和分銷渠道，形象認可度，提供中立互操作性能力，並在各種MMIS、EMR和財務平台上運作，與現有系統集成的能力，以及用於持續發展和市場活動的資金。

SCWorx認爲，這些障礙綜合起來構成了我們業務數據管理方面的一種中高級別的進入壁壘。我們市場上的主要競爭因素包括產品特性、功能和支持、產品深度和廣度（中央數據倉庫中的項目數量）、靈活性、部署和使用的便捷性、總擁有成本以及價值實現時間。我們認爲，基於這些因素，我們一般能夠競爭得相對強勢。例如，除了我們的不偏不倚的互操作性之外，其他關鍵優勢還包括SCWorx數據倉庫，超過1200萬項目，SCWorx大數據分析和基準分析。

合同、許可和服務費

SCWorx與客戶簽訂協議，明確了要安裝的解決方案範圍和/或由SCWorx提供的服務，以及約定的總價格、適用期限及相關許可和服務的時間表。

對於購買要在本地安裝或以SaaS模式提供的軟件的客戶，這些是包含條款許可的多元素安排，授予訪問適用軟件功能的權利（無論是在客戶現場本地安裝還是使用我們公司的解決方案作爲SaaS服務的權利）、維護和支持服務方面的條款、涉及基礎架構和軟件等第三方組件的條款，以及實施、集成、過程工程、優化和培訓的專業服務，以及前述每項費用和付款條款。如果客戶以長期許可模式購買解決方案，客戶可能會一次性支付許可費，或按月或按季度支付。維護和支持服務以期限計費，初始期限通常爲三至五年。許可、維護和支持費用預先按年度收費，開始時間可是合同簽署或解決方案實施投入生產運營時。如果客戶以基於期限的模式購買解決方案，則客戶定期支付指定時期的綜合訪問費用，通常爲三至五年的時長。

SCWorx通常還提供軟件和SaaS客戶的專業服務，包括實施、集成、流程工程、優化和培訓。這些服務及相關費用與許可證、維護和訪問費用是分開的。專業服務可以按約定的付款里程碑（固定費用）或按小時安排向客戶收費提供。這些服務可以在購買相關SaaS解決方案時作爲初始購買協議的一部分包括，也可以在初始實施後作爲補充條款添加到現有協議中，以滿足初始實施後所需的服務。

對於一次性數據規範化服務的客戶，這些規範化服務可以通過獨立服務協議或服務補充協議提供給客戶。這些規範化服務可作爲一次性服務或定期每月、每季度或每年進行回顧的結構。這些服務通常按項計費。通常在可應用規範化項目完成後進行付款。收入確認的開始時間因系統和/或服務的規模和複雜性、客戶要求的實施或性能進度以及客戶使用SaaS進行軟件組件的使用而有所變化。SCWorx的協議一般是不可取消的，但規定客戶可以在SCWorx出現重大違約時終止協議和/或在此類事件中延遲安裝的某些方面或相關付款。SCWorx在某些情況下允許因方便而終止。SCWorx還爲某些客戶提供試用或評估期，尤其是針對新的或修改過的解決方案。因此，SCWorx難以準確預測其在特定期間內預期實現的收入，並且協議的一個或多個階段的終止或安裝延遲，或者SCWorx未能達成額外協議，可能會對SCWorx的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。從歷史上看，SCWorx並沒有經歷過大規模合同取消；但是，SCWorx有時會在合同實施中遇到延遲，SCWorx會相應地進行賬務處理。

第三方許可費用

SCWorx將來自各種第三方供應商授權的軟件整合到其專有軟件中。獨立的第三方軟件也需要用於運行SCWorx的某些專有軟件和/或SaaS服務。 SCWorx在把這些軟件產品交付給客戶時，會支付所需的許可費。

政府監管

管理層認爲政府監管對我們當前的核心數據管理業務不重要。

知識產權

我們通過依賴聯邦、州和普通法律權利以及合同約束來保護我們的知識產權。我們通過與僱員和承包商簽訂保密協議、發明轉讓協議和委託協議，以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們通過網站使用條款中的規定進一步控制我們的專有技術和知識產權的使用。公司與最終用戶之間的協議包括許可協議，其中規定在服務訂單期間，客戶獲得非轉讓、非轉讓、非排他性、有限使用許可，用於使用有許可的產品。客戶不得修改、複製、翻譯、反編譯、反彙編、反向工程、出借、出租、出租、許可或以全部或部分的方式創建有許可的產品的衍生作品。客戶同意將軟件和數據視爲保密信息。

公司目前通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議，在美國託管我們的解決方案、爲客戶提供服務並支持我們的運營。公司融入標準的IT安全措施，包括但不限於防火牆、災難恢復、備份等。

我們無法控制的環境可能對我們的知識產權造成威脅。例如，在我們尋求保護商標或受版權保護的作品的國家，有效的知識產權保護可能不可用。此外，我們採取的保護專有權利的努力可能不足或不有效。我們的知識產權權利的任何重大損害可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

季節性

我們認爲SCWorx的收入不受季節影響。

員工

截至2023年12月31日，我們有7名員工，其中2名從事管理和財務工作，其餘的從事運營工作。我們主要利用獨立承包商和第三方供應商進行軟件維護、數據庫維護以及客戶軟件安裝。

可用信息

我們的網站地址是www.SCWorx.com。我們根據1934年修訂版證券交易法案（Exchange Act）第13(a)和15(d)條款的規定，向美國證券交易委員會（SEC）提交年度 10-k 表格、季度 10-Q 表格、當前 8-k 表格以及報告的修訂版本。我們受 Exchange Act 的信息披露要求約束，並向 SEC 提交或提供報告、代理聲明以及其他信息。我們向 SEC 提交的這些報告和其他信息可在我們的網站 www.SCWorx.com 上免費獲取，當這些報告在SEC網站上發佈時可供查看。公衆可以在工作日的上午10點至下午3點，在華盛頓特區 20549 號100 F 街 NE，1580 房間的SEC公開查詢室查閱和複印SCWorx Corp.向SEC提交的任何材料。公衆可以致電1-800-SEC-0330，獲取SEC公開查詢室運作信息。SEC維護一個網站，包括通過電子方式向SEC提交文件的發行者的報告、代理聲明和其他信息，網址爲www.sec.gov。上述網站內容未納入本次提交內容。此外，我們對這些網站的URL引用僅用於作爲非活躍文本引用。

項目1A.風險因素

某些因素可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。您應仔細考慮下文中描述的風險和不確定因素，以及本年度 10-k 報告所含其他信息，包括我們的合併財務報表及附註。下文所述的風險和不確定因素並非我們所面臨的唯一風險。我們尚不知曉的其他風險和不確定因素，或者目前認爲不重要的風險和不確定因素，也可能成爲重要因素，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。如發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能下跌，您可能會部分或全部損失投資。

與我們的財務結果和融資計劃相關的風險

新型冠狀病毒大流行擾亂了我們的業務以及我們醫院客戶的業務。

公司的運營和業務由於新冠病毒大流行帶來的前所未有的條件而受到干擾，該疫情席捲美國和全球。疫情對新客戶獲取產生不利影響。自疫情爆發以來，公司一直遵循當地衛生當局的建議，以減少團隊成員的暴露風險。

此外，公司的客戶（醫院）也經歷了業務和供應鏈的非同尋常中斷，同時面臨與新型冠狀病毒相關的衛生服務需求前所未有的增長。由於公司客戶業務的非同尋常中斷，公司客戶集中精力滿足國家應對新冠疫情的衛生需求。因此，公司認爲其客戶無法集中資源擴大公司服務的利用，這至少會對公司的增長前景產生不利影響，直到疫情的不利影響消退。此外，新冠疫情對公司的醫院客戶的財務影響可能導致醫院推遲支付欠公司的服務費，這可能對公司的現金流產生負面影響。

我們已經有虧損記錄，並且未來可能繼續虧損。

我們已經有虧損記錄，並且未來可能繼續虧損，這可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響。截至2023年12月31日，我們的營收爲3,804,943美元，淨虧損達3,981,144美元。截至2022年12月31日，我們的營收爲4,038,188美元，淨虧損爲1,847,406美元。2023年12月31日，我們累計赤字爲29,839,841美元。

截至2023年12月31日，我們的運營虧損爲1,450,662美元，截至2022年12月31日爲2,126,597美元。未來期間我們可能繼續出現運營和淨虧損。這些虧損可能增加，並且由於多種原因我們可能永遠無法實現盈利，包括競爭加劇、目標市場增長減緩以及本「風險因素」章節中描述的其他因素。如果我們無法實現持續盈利，股東可能會損失所有或部分投資於我們公司。

如果我們無法增加收入，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。

要實現盈利，除其他事項外，我們必須增加收入。 我們的總收入在截至2023年12月31日的一年中下降了約233,000美元(5.7%)，從2022年12月31日的4,038,188美元降至3,804,943美元。如果我們無法開發和推廣新產品，則收入的這種下降可能會持續下去，新產品可能有助於我們增加現有客戶的銷售額或開發新客戶。即使我們能增加收入，也可能不足以超過運營支出的增加或使我們能夠實現或維持盈利能力。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

關於我們繼續作爲正常經營的疑慮重重。

我們的核數師在2023年12月31日結束的一年的財務報表中指出，存在條件對我們繼續作爲正常經營的疑慮重重，因爲我們可能沒有足夠的資本來源於運營和現有融資安排，以滿足我們的運營支出和營運資本需求。

截至2023年12月31日，我們手頭現金有限，工作資本赤字爲1,898,625美元，累計虧損爲29,839,841美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們錄得了3,981,144美元的淨虧損，並在運營中使用了806,164美元的現金。我們歷史上一直虧損，並可能在可預見的未來繼續虧損。我們認爲這些情況對我們繼續作爲正常經營的疑慮很大。這可能妨礙我們獲得融資，或迫使我們以不如其他可獲得條件優惠的條件獲得融資。如果我們無法開發足夠的收入和新客戶購買我們的產品和服務，我們可能無法產生足夠的收入維持業務，我們可能會失敗，這樣一來，我們的股東將全面損失他們的投資。不能保證我們將能夠繼續作爲正常經營。

我們目前急需額外資本。如果無法獲得額外資本，我們將無法實施我們的商業策略或成功經營我們的業務；但是，額外融資將使我們現有的股東面臨稀釋風險。

爲了繼續我們的增長道路，我們期望通過公開或私人股本供應或債務融資來融資我們未來的擴張計劃。額外資金可能在我們需要時無法按照我們可接受的條件提供，甚至無法獲得。我們最近在從外部來源籌集資金方面遇到了一些困難。如果沒有足夠的資金，我們可能需要進一步推遲或縮減我們的業務計劃範圍。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將遭受稀釋風險。此外，債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約。我們可能尋求在市場條件有利時進入公開或私人資本市場，即使在那時我們並沒有緊急需要額外資本。我們對金融市場的訪問和我們在金融市場獲得的定價和條款可能會受到各種因素的不利影響，包括金融市場和利率的變化。

我們今後的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於我們未來收購的成本和時間。

未能成功執行我們的增長戰略可能會對我們的業務、財務狀況、運營成果和前景產生不利影響。

在獲得足夠資金的前提下（目前我們沒有），我們打算通過擴大銷售團隊、產品提供和項目技能和能力來追求增長，並增加臨界質量以使我們能夠投標更大的合同。

如果條件允許，我們還可能考慮潛在的收購。然而，我們可能無法找到合適的收購候選人，或者無法按有利條件完成收購，甚至可能無法收購。此外，任何已完成的收購可能不會產生預期的好處。例如，雖然收購目標的歷史財務和運營表現是我們評估確定追求哪些收購目標的標準之一，但無法保證我們完成的任何業務或資產將繼續按照以往的業務做法運作，或實現符合或超過過去成果的財務或運營結果。任何這樣的失敗都可能對我們的業務、財務狀況或運營成果產生不利影響。此外，由於其他原因，任何已完成的收購可能不會產生預期的好處，我們的收購將涉及許多其他風險，包括：

這些風險中的任何一項都可能阻止我們在任何收購上的執行，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。目前，我們並未考慮任何收購。

我們的合同可能要求我們執行額外或變更訂單工作，這可能導致爭議並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

通常情況下，我們的合同要求我們根據客戶的要求執行額外或變更訂單工作，即使客戶尚未事先就額外工作的範圍或價格達成一致。這個過程可能會導致爭議，即工作是否超出了原始項目計劃和規格中所包含的範圍，或者如果客戶同意已執行的工作符合額外工作的條件，客戶願意爲額外工作支付的價格。即使客戶同意支付額外工作的費用，我們可能需要長時間資助這項工作的成本，直到變更訂單獲得客戶批准並收到客戶的付款。

在實際變更指令的收回或在我們財務報表中使用的估計金額方面，如果產生的收益少於估計值，任何差額將減少我們未來的收入和利潤，這可能會對我們報告的營運資本和經營業績產生不利影響。此外，額外工作引起的任何延遲可能會對其他項目工作的及時安排和滿足特定合同里程碑日期的能力產生不利影響。

我們的一大部分營收來自少數客戶，若其中一個客戶流失或減少對我們服務的需求，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的客戶群高度集中。由於我們合同的規模和性質，某一年的一名或幾名客戶，以及連續幾年來，代表了我們的綜合收入和毛利潤的重要部分，詳見注3，重要會計政策摘要以獲取更多細節。與重要客戶簽訂的合同下，我們的收入在不同時期可能會出現差異，具體取決於這些客戶從我們這裏簽訂的工作的時間或數量。有限數量的客戶可能會繼續佔據我們未來可預見的收入的重要部分。

規模較大的違約或付款延遲可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。由於各種原因，我們可能會因多種原因失去重要客戶的業務：

由於我們許多客戶的合同允許他們無故終止合同，我們的客戶可能會隨心終止與我們的合同，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們如果不能足夠擴張我們的直銷團隊，將會阻礙我們的增長。

爲了增長我們的客戶群和業務，我們需要擴大並優化我們的銷售基礎設施。我們計劃在有足夠資本的情況下擴張我們的客戶管理/銷售團隊。識別和招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量時間、費用和注意力。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的客戶管理/銷售人員，或者如果這些人員在合理時間內無法達到期望的生產率水平，我們可能無法實現這項投資的預期收益或增加我們的收入。

如果我們無法吸引和留住合格的高管、經理和顧問，我們將無法高效運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴於我們管理層和顧問持續的努力和能力，以建立和維護我們的客戶關係並找到戰略機會。其中任何一個的離職都可能對我們執行業務戰略的能力產生負面影響，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。擁有豐富行業經驗的管理人才的競爭激烈，我們可能因多種原因失去高管或顧問的人員，包括競爭對手提供的更具吸引力的薪酬方案。雖然我們已與某些高級管理人員簽訂了就業協議，但我們無法保證任何一位高管或其他重要管理/諮詢人員會長時間留在我們公司工作。

罰款、判決和其他後果 由於我們未遵守法規或訴訟程序中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們可能不時地 參與訴訟和監管行動，包括作爲業務日常事務而提起或威脅對我們提起的集體訴訟。這些行動可能尋求，包括但不限於，索賠涉及所謂的人身傷害、工人賠償、違反《公平勞動標準法》和州的工資和工時法、僱傭歧視、違約、財產損失、懲罰性賠償、民事罰款以及間接損失或其他損失，或者請求 行政命令或裁決。

請參閱本年度10-K表格的第3項法律 訴訟，詳細描述了正在進行中的法律訴訟和調查。

任何缺陷或錯誤，或 未能滿足客戶期望的情況可能導致針對我們提出巨額損害賠償。索賠人可能尋求巨額賠償，並且由於訴訟的固有不確定性，我們無法準確預測任何此類 訴訟的最終結果。任何未能正確估計或管理成本，或項目完成延誤可能使我們承擔處罰。

最終通過和解、調解或法院判決解決這些事項可能對我們的 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。不論訴訟的結果如何，這些訴訟可能會帶來巨大成本，並且我們可能需要投入大量資源來進行自衛。在適當時，我們會根據現有信息、法律意見和專業責任保險範圍設立訴訟和索賠準備金，並根據事態的發展不定期調整。如果我們的準備金不足或保險 範圍證明不足或無法獲得，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響。

如果我們被要求重新將獨立承包商分類爲僱員，我們可能會招致額外的成本和稅收，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在我們的業務中，我們使用大量獨立承包商，對於這些承包商，我們不支付或預扣任何聯邦或州的就業稅。在確定一個人是僱員還是獨立承包商的過程中，有許多不同的測試標準，這些測試通常考慮到多個因素。不能保證立法、司法或監管機構（包括稅務部門）不會提出提案或解釋現有規則和法規，改變或至少質疑我們獨立承包商的分類。儘管我們相信我們已正確分類了我們的獨立承包商，但美國國內稅務局或其他美國聯邦或州的權威機構或其他國外政府的類似機構可能會認定我們對就業稅或其他目的錯誤分類了我們的獨立承包商，並因此要求我們額外繳納稅款，或試圖徵收罰款和處罰。如果我們被要求支付僱主稅，或對我們的獨立承包商期間的備用預扣稅款，我們的運營成本將增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴分包商和供應商，這可能增加我們的成本並影響我們按時或根本無法完成合同的能力。

我們依賴第三方分包商來執行我們合同中的一些工作。我們還依賴第三方供應商提供履行合同所需的材料。通常情況下，我們不會參與競標合同，除非我們已經與必要的分包商和供應商就合同預期範圍內的價格達成承諾，並且這些已包括在我們的競標中。因此，如果我們無法與分包商或供應商達成協議，我們可能無法競標合同。此外，如果分包商或第三方供應商由於任何原因無法按照協商的條款提供貨物或服務，我們可能會遭受延誤，並且需要以更高的價格從其他渠道購買服務。有些時候我們在我們的客戶向我們支付相關服務之前就支付給我們的分包商和供應商。如果客戶不能支付給我們，而我們選擇或被要求爲完成的工作支付我們的分包商，或者爲收到的貨物支付我們的供應商，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的保險覆蓋可能不足以覆蓋所有重大風險暴露。

我們將面臨特定於我們提供的服務的責任，雖然我們打算爲某些風險保留保險，但我們的保險覆蓋金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫承擔由於業務風險和不確定性而產生的重大成本。也不可能獲得保險來保護免受所有運營風險和責任的影響。未能以對我們有利的條款獲得足夠的保險覆蓋，或者根本未能獲得保險，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們行業相關的風險

我們所在的行業競爭激烈，有許多資金更充足的大公司與我們競爭，如果我們無法有效競爭，可能會減少授予我們的新合同數量，或對我們的市場份額造成不利影響，並損害我們的財務表現。

我們投標的合同通常通過競爭性投標流程授予，獎項通常授予給最低報價者，但有時基於其他因素，如較短的合同進度、更大的項目規模或與客戶的先前經驗。在我們的市場中，我們與許多其他服務提供商競爭。價格往往是決定客戶選擇哪家服務提供商的主要因素，尤其是在較小、較不復雜的項目上。因此，任何擁有充足財務資源和技術專業知識的組織都可能成爲競爭對手。較小的競爭對手有時可以僅憑價格贏得這些項目的投標，因爲他們的成本較低且對財務回報要求較低。此外，我們的競爭對手可能會發展專業知識、經驗和資源，提供與我們服務等價或更優質的服務，我們可能無法維持或增強我們的競爭地位。

我們在市場競爭中，一些競爭對手已經取得了比我們更大的市場滲透率，一些競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源。我們所處行業中的一些全國性公司比我們更大，如果他們願意，可能會在我們的市場建立存在並與我們競爭獲取合同。由於這種競爭，爲了與擁有接受更低價格的競爭對手競爭或與客戶有預先關係的競爭對手競爭，我們可能需要接受較低的合同毛利。如果我們無法在市場競爭中取得成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們爲之服務的許多客戶都受到合併以及技術和監管變化的影響，我們無法或未能調整以滿足客戶不斷變化的需求，可能會減少我們服務的需求。

我們目前，且預計將繼續，從醫療行業的客戶那裏獲得大部分收入。該行業的技術和政府監管變化迅速。技術的變化可能會減少我們提供的服務的需求。此外，醫療行業以高度整合爲特徵，這可能導致我們喪失一個或多個客戶。我們未能迅速採用和掌握我們服務的任何行業中開發的新技術，或者我們的一個或多個重要客戶的整合，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

此外，我們的客戶受到衛生與公衆服務部和其他監管機構的監管。這些監管機構可能以不同於目前解釋這些規定的方式解釋其規定的應用，並可能施加額外的規定，這兩種情況可能會減少我們服務的需求並不利影響我們的業務和運營結果。

經濟衰退可能會導致我們所服務行業的資本支出減少，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們服務的需求已經受到並可能受到美國經濟總體下滑的影響。我們的客戶受經濟變化影響，降低了對服務的需求或盈利能力。這可能導致我們服務需求下降，並潛在地導致客戶項目的延遲或取消。因此，我們的一些客戶可能選擇推遲或取消待定項目。總體經濟情況的下滑也會影響政府實體資助的各種項目的優先級以及聯邦、州和地方的支出水平。

一般而言，經濟不確定性使我們難以估計客戶對我們服務的需求。在獲得足夠資金的情況下，我們計劃擴大銷售團隊以確保營收增長。如果我們計劃擴張的任何地區的經濟因素不利於醫療行業的增長和發展，我們可能無法實施增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與公司和運營結果相關的其他風險

由於難以預測且不在我們控制範圍內的因素，我們的運營結果可能會波動。

我們過去的運營結果可能不是未來表現的準確指標，您不應依賴這些結果來預測我們未來的表現。

我們的運營結果已經波動過，未來也可能會波動。可能導致波動的因素包括：

實際結果可能會與我們用於編制財務報表的估計和假設有所不同。

爲了依照GAAP準則編制財務報表，管理層需要在財務報表日期作出影響資產和負債、收入和費用的報告值以及有關潛在資產和負債的披露的估計和假設。需要我們管理層進行重要估計的領域包括：

在作出估計和假設時，我們認爲這些基於現有信息是準確的。然而，我們的實際結果可能會有所不同，並可能需要調整這些估計。

我們在確定受美國稅務機構審核審查的稅收準備金時行使判斷權，這可能導致額外的稅收責任和潛在罰款，從而對我們的淨收入產生負面影響。

我們在跨公司交易中記錄的服務、許可證、資金和其他款項的金額會影響我們潛在的稅務責任。我們的稅務申報需接受美國國內稅務局以及州、地方和外國徵稅機構的審查或審核。在確定我們的全球所得稅及其它稅收準備金方面，我們行使判斷權，在業務一般活動中，可能存在稅務確定性不確定的交易和計算。審查我們的納稅申報表可能導致重大提議調整以及徵收額外稅款，這可能會對我們的稅收準備金和淨收入在作出該決定的期間或期間產生負面影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格波動幅度較大，我們的普通股交易價格可能繼續波動，這可能會導致投資者損失和訴訟。

除了根據我們的業務結果和「風險因素」部分其他地方討論的因素之外，市場價格也可能發生變化，我們的普通股的市場價格和交易量也可能因爲各種其他原因而發生變化，這些原因不一定與我們的實際經營績效有關。資本市場經歷過極端波動，這種波動往往與特定公司的經營績效無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響。此外，小型企業證券的平均每日交易量可能非常低，這可能導致未來的波動。最近，我們的普通股的平均每日交易量有所下降。可能導致我們的普通股市場價格顯著波動的因素包括：

這些因素中的任何一個，以及更廣泛的市場和行業因素，可能導致我們普通股交易量的大幅突然變化，並嚴重損害我們普通股的市場價格，而與我們的經營績效無關。這可能會阻止股東能夠以原價或更高價出售他們所持有的普通股，如果能夠出售的話。此外，在公司證券市場價格波動後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律訴訟可能轉移高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

出售或可供出售大量我們的普通股可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

出售大量股份或市場認爲這些股份可能會出售，可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響，並可能損害我們未來通過發行普通股籌集資本的能力。

截至2023年12月31日，我們的普通股有11,394股權證，其加權平均行權價格爲每股58.72美元，所有股權證在該日期前均可行使。截至2023年12月31日，我們的普通股有3333股期權，其加權平均行權價格爲每股39.60美元，所有期權在該日期前均可行使。我們未來進行併購或進行融資活動時，通過發行我們的資本股或可轉換證券，也可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。

我們從未在普通股上支付現金股息，也不預期在普通股上支付任何現金股息。

我們從未支付現金股息，也不預計在可預見的未來支付任何現金股息。 我們目前打算保留所有收益用於資助我們的運營和增長。因此，您的短期投資回報將取決於我們普通股的市場價格，只有我們普通股價格的增值（這可能永遠不會發生）才會爲股東提供回報。 支付股息的決定將由我們的董事會根據當時的情況做出，包括但不限於我們的財務狀況、運營結果、資本需求、商業狀況以及任何適用合同安排下的條款。 尋求現金股息的投資者不應投資我們的普通股。

如果股本研究分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者發佈不利評論或下調我們的普通股，我們的普通股市場價格可能會下降。

我們的普通股交易市場在一定程度上將依賴股本研究分析師發佈關於我們及我們業務的研究和報告，我們無法控制這些分析師。我們可能永遠無法得到證券和行業分析師的研究覆蓋。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行研究覆蓋，我們的普通股市場價格可能會下降。 如果我們獲得證券或行業分析師的覆蓋，市場分析師發表不利評論，即使是不準確的，或停止發佈有關我們或我們業務的報告。

如果我們未能建立和保持有效的財務報告內部控制，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

保持有效的財務報告內部控制對我們製作準確和完整的財務報告以及防止金融欺詐至關重要。此外，這樣的控制是爲了維持我們的普通股在納斯達克資本市場上的上市。 儘管我們已經採取了補救措施來改進我們的財務報告流程，包括實施一個公司範圍的會計信息系統，該系統以綜合方式收集、存儲和處理財務和會計數據，以用於滿足我們的報告義務，但我們的財務報告內部控制並不有效。 截至2023年12月31日，我們的財務報告控制並不有效。 我們的管理層已經確定了與我們的內部控制缺乏適當職責分工有關的重大缺陷。

如果我們無法保持充足的內部控制，或未能糾正由我們的管理層或獨立註冊會計師指出的這些控制上的重大缺陷，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能再次未能準確和完整地報告我們的運營結果，我們在納斯達克資本市場上市的資格可能會受到威脅。我們已經實施了一個政策，任何外部溝通都需要由我們董事會成員以及外部法律顧問審查和批准。

遵守影響上市公司的法律法規將增加我們的成本和對管理層的要求，可能損害我們的運營結果。

作爲一家上市公司，尤其是在我們不再是「新興成長公司」後，我們將面臨顯著增加的法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯法案及證券交易委員會及納斯達克資本市場後來頒佈的規則對上市公司施加了各種要求，包括要求改變公司治理實踐。我們的管理層和其他人員花費大量時間在這些合規措施上。此外，這些規則和法規增加了並會繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如，這些規則和法規使我們更難以更昂貴地獲得董事和高管責任保險，或者我們可能需要接受降低的保單限額和保險範圍，或者支付大量費用以維持相同或類似的保險範圍。這些規則和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員擔任董事會或董事會委員會成員或執行官。

如果我們不能有效地管理我們計劃中的增長，我們的收入、業務和運營結果可能會受到損害。

我們未來的擴張戰略可能包括收購其他SaaS公司。我們可能無法成功識別、保障和管理未來的收購。任何未來業務的收購都可能需要比預期更多的經營和財務資源投入，因爲我們致力於在收購的業務之間建立統一標準和控制措施。收購還可能導致管理和資源的轉移，增加管理成本，包括與新員工融合相關的成本，以及與此類收購有關的任何融資成本。我們無法保證我們進行的任何收購，包括我們已經進行的收購，都會取得成功。未來的增長也將對我們的管理、銷售和營銷資源提出額外要求，可能需要我們招聘和培訓更多員工。我們將需要擴大和升級我們的系統和基礎設施以滿足增長需求，但我們可能沒有時間完成這些工作所需的資源。未能有效管理任何未來的增長將會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會探索收購其他公司，這樣的收購可能會使我們承受額外的未知風險。

我們可能會收購當前並未涉足的SaaS或其他市場的公司。我們可能無法與這些公司就有利條款或根本無法達成協議。在完成收購時，我們將依賴賣方對每筆收購所做的陳述和擔保以及我們自身的盡職調查。我們無法保證這些陳述和擔保是真實和正確的，或者我們的盡職調查能揭示所收購公司或其業務運營和財務狀況的所有重大不利事實。如果我們被要求支付未披露義務或存在重大虛假陳述的已收購公司，我們可能無法獲得預期的收益，且我們從賣方尋求法律救濟的能力可能會受限。

我們的商譽和其他無形資產價值可能會下降。

截至2023年12月31日，公司的商譽爲5,842,433美元。我們至少每年評估一次商譽，並如果事件或情況表明可能發生減值，將更頻繁地進行評估。爲了估計無形資產的公允價值，我們做出的許多假設和估計直接影響減值測試的結果，包括對未來預期收入、盈利和現金流的估計，以及應用於預期現金流的貼現率。我們有能力根據測試所選擇的假設和估計影響結果和最終結果。爲避免過度影響，我們制定了在做出假設和估計時遵循的標準。商譽或收購的無形資產是否已減值的確定涉及對用於確定報告單位價值的方法的假設進行重要判斷。我們的策略或市場情況的變化可能會對這些判斷產生重大影響，並需要調整記錄的無形資產金額。

任何未來的收購可能導致潛在的股票發行和增值債務以及增加的攤銷費用。

任何未來的收購可能導致股票發行，這將對現有股東的權益構成稀釋，並可能涉及債務的承擔，這將要求我們維持足夠的現金流以支付本金和利息，承擔已知和未知責任，並攤銷與無形資產相關的費用，所有這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會捲入可能損害我們業務價值的訴訟。

由於我們業務的性質和退出業務領域，存在訴訟風險。任何訴訟都可能導致我們承擔巨額費用，無論我們是否成功，這都會降低用於業務運營的資金。

請參閱本年度10-k表格的第3項法律訴訟部分，詳細描述了待處理的法律訴訟和調查。

經濟不確定性影響了我們的業務和財務結果，經濟再次衰退可能在未來對我們產生重大影響。

經濟放緩或衰退期間可能導致對我們軟件和服務需求的減少，進而會降低我們的收入，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務將依賴於商業自由支出，因此受到商業信心和美國及全球經濟未來表現的影響。因此，我們的經營業績容易受經濟放緩和衰退的影響。

我們依賴於關鍵高管和顧問的服務，這些人的流失如果無法找到同等經驗和能力的替代者，可能會對我們的業務和戰略方向造成重大傷害。

我們未來的成功在很大程度上取決於關鍵管理人員和其他員工的持續服務和表現。即使我們與高級管理人員/顧問簽訂了就業或諮詢協議，也不能阻止他們終止與我們的就業。高級管理人員/顧問的離職可能會對我們的業務造成重大傷害，直到找到合適的替代者，而這樣的替代者可能沒有同等經驗和能力。我們未購買任何覆蓋我司高級管理人員的人身保險。

我們所處的市場競爭激烈，變化迅速且日趨分散，我們可能無法有效競爭，尤其是面對擁有更多財務資源或市場存在感的競爭對手。

我們面臨來自其他SaaS公司的競爭。我們將競爭的許多公司擁有比我們更多的財務和技術資源。我們未能有效競爭可能會導致大量客戶流失，這將對我們的營運結果產生不利影響。

我們需要額外的資金來支持我們的運營和業務增長，並且我們無法確定在需要時這些資金是否會以合理的條件提供，或者根本不會提供。

爲了我們的發展和成功執行業務計劃，我們需要額外的融資，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不會提供。如果有這樣的融資可得，可能會對現有股東的股權利益造成稀釋。未能獲得融資將對我們的財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法獲得足夠的融資或符合我們要求的融資條件，我們支持業務運營或增長的能力可能會受到嚴重影響，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的普通股可能受限於交易量和價格波動，這可能會對我們的普通股價值和業務增長能力產生不利影響。

我們的普通股交易受限，無法保證我們的普通股將形成活躍的交易市場或者維持下去。我們的普通股過去已經經歷過，並且將來可能會經歷顯著的價格和成交量波動，這可能會對我們的普通股市價產生不利影響，而不考慮我們的業績。此外，我們認爲一些因素，如我們財務結果的季度波動以及整體經濟環境或金融市場狀況的變化可能導致我們的普通股價格大幅波動。這些波動還可能導致做空者不時進入市場，因爲他們認爲我們將來的業績不佳。我們無法預測市場參與者的行爲，因此無法保證我們的普通股市場將保持穩定或者我們的股價會隨着時間升值。

我們的股價波動較大。.

我們的普通股市場價格波動較大，可能會對各種因素作出廣泛波動的市價反應，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括以下因素：

此外，證券 市場不時會經歷與特定 公司的運營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利影響。

我公司普通股的大量 出售或供應可能導致我公司普通股價格下跌。

在任何法定持股期限或封鎖協議到期時，股份的定期可供出售，可能產生一種常被稱爲「懸垂」的情況，市場價格可能會下降。存在懸垂，無論銷售是否已發生或正在發生，也可能會使我們未來通過出售股權或股權相關證券以我們認爲合理或適當的時間和價格籌集額外融資更加困難。

我們可能無法充分建立、保護或執行我們的知識產權權利。

我們的成功部分取決於我們建立、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力。我們未能保護我們的商標、服務商標和其他知識產權免受侵權、盜版、僞造或其他未經授權使用可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們未能建立、保護或執行我們的知識產權權利，我們可能會失去在競爭市場中的重要優勢。我們的知識產權權利可能不足以幫助我們維持在市場中的地位和我們的競爭優勢。監測未經授權使用和執行我們的知識產權權利可能是困難和昂貴的。知識產權法律行動本質上是不確定的，可能不成功，並且可能需要大量資源和管理注意力。

我們目前通過與第三方主機和基礎設施提供商Rackspace達成協議，在美國託管解決方案、服務客戶和支持我們的運營。我們將採用標準IT安全措施，包括但不限於防火牆、災難恢復、備份等。

我們無法控制的情況可能對我們的知識產權權利構成威脅。例如，在我們尋求保護商標或版權作品的美國或其他國家，有效的知識產權保護可能無法獲得。此外，我們採取的保護專有權利的努力可能不足或不有效。我們的知識產權權利的任何重大損害可能傷害我們的業務或我們的競爭能力。

法律、法規和其他要求的變化可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們受到我們經營地區法律、法規和其他要求的約束。這些法律的變化可能對我們業務的收入、利潤或運營產生重大不利影響。

我們信息技術系統出現故障或泄露機密客戶信息或個人員工信息可能對我們的運營產生不利影響。

我們的運營依賴於處理交易、通信系統和我們運營過程中使用的各種信息技術系統和數據中心的整體性、安全性和穩定運營。這些系統發生故障可能對我們的運營產生不利影響。我們開發新系統、維護和升級現有系統可能會遇到困難。這些困難可能導致重大開支或因業務中斷而造成損失。

此外，我們的信息技術系統存在被滲透或數據被盜的風險。用於獲取未經授權訪問、停用或降級服務或破壞信息技術系統的技術經常變化，難以在較長時期內檢測或防止。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能存在設計或製造缺陷或其他問題，這些問題可能意外損害我們信息系統的安全性。未經授權的第三方還可能通過欺詐或欺騙嘗試通過針對我們員工、承包商或臨時員工的欺詐手段進入我們的系統或設施。如果我們的信息系統的安全性受到損害，機密信息可能被侵佔，系統中斷可能發生。任何此類侵佔或中斷可能對我們的聲譽造成重大傷害，導致銷售或利潤損失，或導致我們承擔重大成本以賠償第三方的損失。

我們當前的保險政策可能無法提供足夠的賠償水平來應對所有索賠，我們可能會遭受未被保險覆蓋的損失。

我們相信我們保持着符合我們規模和類型企業慣例的保險覆蓋範圍；然而，我們可能無法投保某些類型的損失或索賠，或者此類保險的費用可能過高。例如，儘管我們購買了計算機網絡安全漏洞保險，但並不能保證此類保險將覆蓋所有潛在損失或索賠，或者此類保險的美元限額足以提供全面覆蓋所有損失或索賠。若發生未投保的損失或索賠，可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。我們的保險政策也可能受到相當高的免賠額/留存額約束。

根據特定賠償條款，我們可能需要爲我們的客戶、高管或董事的辯護支付費用。

我們公司向某些客戶提供範圍不等的賠償，賠償金額用於對抗因使用我們的服務而引起的第三方對知識產權侵權的索賠。根據會計擔保的權威指導，我們評估此類賠償的估計損失。管理層考慮了不利結果發生的概率程度以及能夠對損失金額作出合理估計的能力等因素。迄今爲止，尚未有此類索賠針對我們公司提出，因此在我們的財務報表中尚未記錄任何負債。

根據特拉華州法律的規定，我們公司與公司的高管和董事簽訂協議，根據此類協議，我們將爲我們的官員和董事在其擔任我方公司請求的職務期間發生的某些事件或情況提供賠償。在這些賠償協議下，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的；然而，我們擁有旨在減少我們財務風險的董事和高管責任保險，可能使我們能夠追回任何此類支付的部分金額。

請參考本年度10-k表格年度報告中第3項法律訴訟的詳細描述，我們有責任對董事和高管進行賠償的各種行動和調查。

項目1B。未解決的工作人員評論

無。

項目2。控件

公司不擁有任何房地產。首席執行官辦公室位於佛羅里達坦帕的一個辦公綜合樓內，我們正在租用共享辦公空間。租約是按月租賃協議。租約允許有限使用私人辦公室、會議室、郵件處理、視頻會議以及其他某些商務服務。

我們認爲我們的設施滿足當前需求。

項目3。法律訴訟

在開展業務過程中，我們可能捲入法律訴訟。在有可能已經發生責任並且金額可以合理估計時，我們將爲此類事項計提負債。當只能確定可能損失範圍時，會計提取範圍內最可能的金額。如果這個範圍內沒有比其他金額更好的估計值，那麼將計入範圍內的最低金額。訴訟損失準備金可能包括潛在賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本的估計，例如。

CorProminence 代表 Core IR 對 SCWorx

AAA 仲裁 案件 01-22-0001-5709

正如公司之前向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露的，公司在2022年4月25日收到了由Core IR向美國仲裁協會提出的仲裁要求和索賠聲明，要求對一項市場營銷和諮詢協議提出的大約190,000美元的賠償。 公司於2022年5月16日提交了答覆、正面抗辯和反請求。 根據仲裁員於2022年11月1日頒發的命令，Core IR獲准修改其索賠聲明以將賠償要求增加到257,546美元。 公司於2023年10月16日收到了仲裁員的最終裁決，包括未支付的補償、法律費用和成本、勝訴方法律費用和利息（「裁決」），Core IR獲得賠償461,856美元。由於利息，Core IR最終獲得了約502,000美元的判決（「判決」）。 公司和Core IR於2024年7月12日簽署了一份和解協議，根據該協議，公司同意發行價值502,000美元的普通股給Core IR（根據Core IR實現的銷售收益確定），以全面解決判決。 該和解協議作爲年度10-k表格的表格10.5提交。

Hadrian Equities Partners, LLC 等對 SCWorx Corp 提起訴訟

案件號 22-cv-07096（JLR）（紐約南區）

2022年8月19日，Hadrian Equities Partners, LLC 和 Phillip W. Caprio, Jr. 2007 Irrevocable Trust 在美國紐約南區聯邦地區法院提起訴訟，聲稱SCWorx未能履行其聲稱的合同職責，直到2020年8月10日和8月11日才將原告的AMMA股票轉換爲 SCWorx 股票並去除限制。 原告聲稱由於此原因，他們無法在2020年4月13日SCWorx 股票達到最高價時出售自己的SCWorx 股票。 訴狀要求賠償50萬美元。 原告在2022年11月28日提交了修正訴狀。 2023年2月6日，SCWorx對修正訴狀提交了答辯，並提出了許多抗辯意見。 原告後來於2023年12月1日簽署了一份和解協議（自2023年10月23日生效），4月29日進行了修改，根據該和解協議，公司同意支付原告20,000美元，併發行 37,500股普通股，全面解決訴訟中提出的索賠。 現金支付已於2024 年7月完成，股份發行於2024年5月。

Carole R. Bernstein律師訴SCWorx Corp。

如前所披露，在公司截至2023年6月30日的第10-Q表格中，Carole R. Bernstein律師於2023年6月7日在紐約南區聯邦地區法院對公司提交了訴狀。訴狀稱公司未按時支付Bernstein女士的法律費用，違反了雙方之間的合同。Bernstein女士試圖通過此次訴訟追回69164美元的服務費用，包括利息、費用和律師費。公司和原告後來於2024年7月12日達成和解協議，根據協議公司同意分兩期支付給原告80000美元，每期40000美元，第一期支付於2024年8月9日，第二期將於2024年10月9日前後支付。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部分

第5項。註冊人的普通股的市場、相關股東事務和公平證券的發行購回

普通股市場信息 我們的A類普通股自2017年9月20日起在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼爲「WDAY」。在那之前，它在紐約證交所交易。 我們的B類普通股沒有上市或在任何股票交易所上市。

我們的普通股從2016年10月6日至2019年2月3日在納斯達克資本市場以「AMMA」爲符號上市。我們的符號於2019年2月4日更改爲「WORX」，與SCWorx收購的結束有關。下表列出了指定時期SCWorx普通股的納斯達克資本市場收盤價的最高和最低價格。

2023年10月6日，在公司年度股東大會上獲得批准後，公司修訂了其公司章程，實施了1比15的普通股逆向拆分。逆向股票拆分的效果是將每15股未來股票合併爲一股普通股。逆向股票拆分於2023年10月11日交易日開盤生效。

逆向股票拆分的影響已在本年度10-K表格中反映出來。

截至2023年12月31日，我們的普通股有大約210名註冊持有人，共有4530207股已發行並流通。

截至2024年9月23日，記錄有433名股東持有的普通股共有1,599,367股。

股息

我們從未宣佈或支付過我們的普通股的現金股利，也不預計在可預見的將來支付現金股利。我們預計將保留任何盈利用於支持運營和爲業務的增長和發展提供資金。有關我們的股利政策的任何未來決定將由我們董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括未來盈利、資本需求、財務狀況和未來前景以及董事會認爲相關的其他因素。此外，我們支付股利的能力受到特拉華州公司法的限制，該法規定公司只能從現有的「盈餘」中支付股利，所謂「盈餘」是指公司淨資產超過其規定資本的金額。

項目6。[保留]

項目7. 管理對財務狀況和經營結果的討論與分析

本管理層對財務狀況和業務運營的討論與分析包括許多前瞻性聲明，反映了管理層對未來事件和財務表現的當前看法。您可以通過前瞻性詞彙（如「可能」、「將會」、「預期」、「預計」、「相信」、「估計」和「繼續」或類似詞彙）來識別這些聲明。這些聲明包括關於我們及我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望以及這些聲明所基於的假設。潛在投資者被告知，任何此類前瞻性聲明都不是未來業績的保證，涉及風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性聲明所考慮的結果有實質性差異。

敦促讀者仔細審查和考慮我們在本報告中以及在與證券交易委員會提交的其他報告中披露的各種信息。我們已知的重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果有實質性差異。我們不承擔更新或修訂前瞻性聲明以反映變化假設、意外事件發生或未來運營結果的責任。我們相信，其假設基於從我們的業務和運營以及我們公司的業務和運營中收集和了解的合理數據。不能保證運營結果或我們未來活動的結果不會與其假設大相徑庭。可能導致差異的因素包括但不限於對我們服務的預期市場需求、材料價格波動和競爭。

我們的業務

SCWorx是提供與醫療保健提供者的信息修復、標準化和互操作性以及醫療保健行業的大數據分析相關的數據內容和服務提供商。

SCWorx開發並推廣衛生信息技術解決方案和相關服務，改善醫院內的醫療流程和信息流。SCWorx的軟件平台使醫療服務提供商能夠簡化、修復和組織數據（「數據規範化」），允許數據在多個內部軟件應用程序之間使用（「互操作性」），併爲複雜的數據分析（「大數據」）提供基礎。SCWorx的解決方案旨在快速而準確地改善現有供應鏈、電子病歷、臨床系統和患者賬單功能之間的信息流。該軟件旨在實現多項運營效益，如降低供應鏈成本、減少應收賬款老化、加快更準確的結算、合同優化、增加供應鏈管理和成本可見度、同步的收費描述主文件（「CDM」）以及控制供應商回扣和合同管理費用。

SCWorx賦予醫療服務提供商全面訪問和可見性，讓他們獲得先進的商業智能，從而實現更好的決策和降低產品成本和利用率，最終實現加速和準確的患者賬單。SCWorx的軟件模塊分別執行以下功能：

SCWorx繼續爲許多美國醫療提供者提供變革性的數據驅動解決方案。公司的客戶在全國各地地理分佈。公司的重點是協助醫療提供者解決與數據互操作性相關的問題。SCWorx通過直接銷售和與戰略合作伙伴關係提供這些解決方案。

SCWorx的軟件解決方案在固定的期限內交付給客戶，通常是三到五年的合同期，在這期間，此類軟件託管在SCWorx數據中心（亞馬遜網絡服務"AWS"或RackSpace）並由客戶通過安全連接以軟件即服務（"SaaS"）的方式訪問。

SCWorx目前通過其直銷團隊以及分銷和經銷合作伙伴關係在美國向醫院和衛生系統銷售其解決方案和服務。

我們目前通過與第三方主機和基礎設施提供商RackSpace的協議，在美國託管我們的解決方案，爲客戶提供服務，並支持我們的業務。我們採用標準的IT安全措施，包括但不限於防火牆、災難恢復、備份等。我們的運營依賴於處理交易、通信系統和我們運營中使用的各種其他軟件應用程序的信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性運行。這些系統的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。我們可能會在開發新系統、維護和升級現有系統時遇到困難。這些困難可能導致重大支出或由於業務運營中的中斷而導致損失。

此外，我們的信息技術系統面臨滲透或數據盜竊的風險。用於獲取未經授權訪問、癱瘓或降低服務質量、或破壞信息技術系統的技術會經常變化，並且在長時間內可能難以檢測或預防。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能存在設計缺陷或製造問題，或其他問題可能會意外地 compromis ise 我們信息系統的安全性。未經授權的人員還可能試圖通過針對我們的員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙來獲取對我們系統或設施的訪問。如果我們的信息系統的安全性遭到破壞，機密信息可能被盜用，並且系統中斷可能會發生。任何此類盜用或中斷可能會對我們的聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或使我們需要爲第三方的損害而支付重大費用。

關鍵會計政策和估計

管理層對我們的綜合財務狀況和經營業績的討論與分析是基於我們的綜合財務報表。這些綜合財務報表已按照美國通用會計準則（「GAAP」）的規定編制，要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和判斷。由於其本質，這些估計和判斷受到固有的不確定性程度。我們根據歷史經驗和其他各種假設來評估我們的估計，這些假設被認爲在特定情況下是合理的。這些估計涉及收入確認、商譽和無形資產可收回性的評估、資產、負債、設備的有用壽命評估和可收回性、股票補償費用的估值和確認、遞延所得稅資產和負債的確認與計量、未認列稅收優惠的評估，以及其他事項。實際結果可能會與這些估計有所不同，並且可能會對我們的綜合營運結果和綜合財務狀況產生重大影響。請參閱附帶的綜合財務報表中第3號註釋「重要會計政策摘要」，了解我們的會計政策的詳細描述。

報告範圍

附帶的綜合財務報表已根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）和美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規編制。附帶的綜合財務報表包括SCWorx及其全資子公司的帳戶。所有重要的公司間餘額和交易在合併中已予以消除。

合併原則

附帶的合併財務報表包括公司及其全資附屬公司的帳戶。所有重要的公司間餘額和交易在合併中已經被消除。

現金

現金存放在各個金融機構。可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金存款。每家機構的帳戶都由聯邦存款保險公司保險，最高可達25萬美元。

金融工具的公允價值

管理層對於在合併財務報表中公允價值覈算的重要金融資產和負債以及已經或即將按公允價值確認或披露的非金融資產和負債採用公允價值會計。管理層將公允價值定義爲在測量日期市場參與方之間進行有序交易時將收到的出售資產的價格或支付轉讓負債的價格。在確定要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值測量時，管理層考慮了我們會進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與方在定價資產或負債時將使用的市場風險測量或假設，例如估值技術中固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下優先考慮使用的衡量公允價值的輸入的層次計算出的，並根據最低級別的可用且對公允價值測量至關重要的輸入在層次結構內進行分類：第1級-在活躍市場上報價的相同資產或負債的價格。第2級-活躍市場上的除了報價的相同資產和負債之外的可觀察輸入，在非活躍市場上報價的相同或類似資產或負債，或者可觀察或可通過可觀察市場數據證實的爲資產或負債的全部期限提供實質性支持的其他輸入。第3級-通常是不可觀察的輸入，並且通常反映了管理層對市場參與方在價格資產或負債時所使用的假設的估計。

信貸和其他風險的集中度

我們公司可能面臨的重大信用風險主要包括現金、應收賬款和認股權證。我們認爲應收賬款的任何信用風險集中在我們的評估過程、相對較短的收款條件以及客戶的高信用價值水平等因素大大減輕了。我們對客戶的財務狀況進行定期內部信用評估，收取按金，並在必要時限制信貸額度，但通常不需要提供抵押品。

重要客戶是指在每期所示公司營收的10%以上，或者截至各自資產負債表日公司應收賬款餘額的客戶。對於每位重要客戶，其營收佔總營收的比例以及應收賬款佔總淨應收賬款的比例如下：

信用減值準備

應收賬款包括從客戶處已開具且目前應收的金額。 應收賬款涉及公司擁有的任何無條件權利來收取款項，並作爲應收賬款列示在合併資產負債表中。 公司設立信用風險準備金，用於估計因顧客無法按時支付而導致的損失。 公司採用預計信用損失模型，利用歷史損失率和信用質量指標的歷史趨勢（例如拖欠、風險評級），並將其調整以反映當前的經濟狀況和客戶關係。

確定特定客戶帳戶收回能力時，管理層考慮以下因素：客戶的信用狀況、與客戶的過往交易歷史、行業當前趨勢、客戶付款條件變化以及特定客戶情況。 公司的正常收款週期爲30至60天。 預計無法收回的金額計入收益，並計入減值準備。 經過合理收款努力後仍未結清的餘額將通過減值準備計提並計入應收賬款。 公司評估所有應收款項均可收回，並於2023年12月31日和2022年未記入信用損失準備。

租約

我們在初期確定安排是否屬於租賃安排。 租賃債務的應付賬款和應計負債包括在合併資產負債表中。 使用權（「ROU」）資產代表我們有權使用基礎資產的租賃期，並且租賃負債代表我們根據租賃產生的租金支付義務。 營運租賃的ROU資產和負債根據租賃期內租金支付的現值於起租日期確認。 由於我們的大多數租賃未提供隱含利率，因此我們根據起租日期提供的信息使用我們的增量借款利率，以確定租金支付的現值。 我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，當合理確定我們將行使該選項時，將其包括在租賃ROU資產中。 租金支付的租賃費用按租賃期內的直線方式確認。 我們只與租賃組件簽訂租賃協議，沒有與非租賃組件簽訂協議，通常會分開計算。

商譽和確認無形資產

商譽

商譽是記錄爲收購中支付的總代價與已獲得的淨有形和確認的無形資產公允價值之間的差額。商譽還包括已獲得的組裝的勞動力，這不符合可識別無形資產的標準。管理層每年第四季度審查商譽減值，或者如果事件或情況表明商譽可能受損，則更頻繁地審查。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量商譽減值測試。如果在評估全部事件或情況後，我們確定一個報告單位的公允價值不大於其賬面價值的可能性不如不大，則不需要進行數量化商譽減值測試。

有關商譽的進一步討論，請參閱注5商譽。

收入確認

我們按照主題606的規定確認收入，反映了承諾的貨物或服務的轉讓，並體現了實體預期爲換取這些貨物或服務而有權獲得的對價。爲了確定主題606範圍內安排的收入確認，我們執行以下步驟：

我們遵循會計收入指南下的606主題，以確定合同中是否包含多個履約義務。履約義務是收入確認的會計單位，通常代表向客戶承諾的獨特商品或服務。

管理層已確定我們與客戶合同中的以下履約義務：

一份合同通常包括數據規範化、SaaS和維護，這些都是獨立的履約義務，並分開覈算。交易價格根據相對單獨銷售價格基礎分配給每個單獨的履約義務。需要進行重大判斷以確定每個獨立履約義務的單獨銷售價格，通常根據出售這些服務的單獨交易估計。在合同簽訂之初，對與客戶簽訂的合同中承諾的貨物和服務進行評估，併爲要向客戶轉移的每個獨特承諾確定一個履約義務。爲了確定履約義務，管理層考慮合同中承諾的所有貨物或服務，無論是明示陳述還是隱含於習慣業務慣例中。收入在履約義務履行後確認。我們認爲控制在交付後已轉移，因爲那時我們擁有收款的權利，已經轉移了商品或服務的使用權，而客戶能夠指導商品或服務的使用並獲得幾乎所有剩餘的益處。

我們的SaaS和維護合同通常具有方便的終止條款，而不會受到懲罰條款，並且一般被視爲按月協議計算。如果確定我們未滿足績效義務，收入確認將推遲直到績效義務被視爲滿足爲止。

我們的績效義務的收入確認如下：

數據規範化和專業服務

我們的數據規範化和專業服務通常是固定費用。當這些服務與SaaS或維護收入不作爲一個單位計算時，這些收入將隨着服務的提供以及合同里程碑的實現和被客戶接受而確認。

SaaS和維護

SaaS和維護收入將按照合同期限從每份合同的開始日期開始按比例確認，這是我們服務向客戶提供的日期。

一些合同的付款條款與收入確認的時機不同，這要求我們評估這些合同的交易價格是否包含重大融資成分。我們選擇了允許實體不調整因重大融資成分所產生影響的實務減免，如果它在合同簽訂時期待在實體向客戶轉讓承諾的商品或服務與客戶支付該商品或服務之間的時間跨度將爲一年或更短的情況。我們不會維護那些實體向客戶轉讓承諾的商品或服務與客戶支付該商品或服務之間時間跨度超過一年門檻的合同。

截至2023年12月31日，我們記錄的剩餘績效義務爲378,583美元，作爲遞延收入。我們預期在2024年銷售相關的現有績效義務。

履行合同的成本

履行合同的成本通常包括與滿足履行義務相關的成本，以及未明確計入客戶合同的一般和行政成本。這些費用根據會計準則Codification（「ASC」）340-40支出和認可。

營收成本

收入成本主要代表數據中心託管成本、諮詢服務以及在所提供的專業服務和維護大型數據陣列的過程中發生的維護成本。

合同餘額

合同資產是指在我們對客戶的合同具有無條件收款權之前與未收到款項有關的收入（未開票收入）產生的資產，在合同資產變爲應收款項或收到現金時，應予註銷。截至2023年和2022年12月31日，沒有合同資產。即。公司的股份少數股東）。合同資產是指在我們對客戶的合同具有無條件收款權之前與未收到款項有關的收入（未開票收入）產生的資產，在合同資產變爲應收款項或收到現金時，應予註銷。截至2023年和2022年12月31日，沒有合同資產。

合同責任發生 當客戶預先支付合同現金付款以滿足我公司的履約義務之前 當與合同相關的收入在履行義務時被認可時 合同責任的遞延收入分別爲2023年和2022年12月31日爲$378,583和$579,833。

所得稅

我們公司於2018年從有限責任公司轉變爲公司。

我們按照ASC第740號主題「所得稅」中的資產和負債會計方法覈算所得稅。根據這種方法，所得稅費用應識別爲：（i）當前年應付或可退還的稅款，和（ii）結果進入實體財務報表或稅務報表的暫時差異的遞延稅後果。衡量遞延所得稅資產和負債時採用已頒佈的稅率，預期適用於暫時差異有望在其中年份收回或解決。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內確認在運營結果中。

如果基於現有證據的重量，更可能而非實現所有遞延所得稅資產，將提供估值準備。 在截至2023年12月31日的年度中，我們評估了可獲得的證據，並得出結論，我們可能無法實現遞延所得稅資產的全部收益；因此，我們爲遞延所得稅資產設立了估值準備。

ASC第740-10-30澄清了承認企業財務報表中所計提的所得稅不確定性的會計處理，併爲所採納或預期採納的稅務申報提出了財務報表承認和衡量的承認門檻和衡量屬性。ASC第740-10-40就去確認、分類、利息和罰款、中間期間的會計、披露和轉換提供指南。我們在提供的任何報告期內都沒有重大不確定的稅務立場。

2017年12月22日，2017年《減稅和就業法案》（「稅法」）生效。該稅法通過降低美國公司所得稅率（包括但不限於）從34%降至21%，自2018年1月1日起生效，實質性修改了美國公司所得稅制度，實施了屬地稅制，對以往未被稅收積累的外國子公司盈餘徵收一次性過渡稅，並對外國來源收入徵收新稅。在2023年和2022年結束的年度中，我們根據ASC 740完成了對稅法影響的會計處理。截至2023年和2022年結束的年度，沒有任何影響。

股權獎勵成本

公司按照關於股票爲基礎的薪酬支出的權威指導進行會計處理。根據該指導的規定，股票爲基礎的薪酬支出在授予日根據期權或認股權的公平價值使用Black-Scholes期權定價模型進行衡量，並按照相關服務期間合理分配作爲費用，通常是解鎖期間。

權威指導還要求公司在修改股權獎勵的期限時度量和確認股權爲基礎的薪酬支出。對於此類修改的股權爲基礎的薪酬支出，公司進行原始獎勵的回購和發行新的獎勵進行會計處理。

計算股票爲基礎的薪酬支出需要輸入高度主觀的假設，包括股票爲基礎獎勵的預期期限、股價波動率和解鎖期前的選擇權放棄率。公司根據歷史行使模式估計授予期權的期望壽命，相信這些模式代表了未來的行爲。公司估計授予日公司普通股的波動率基於歷史波動率。在計算股票爲基礎獎勵公允價值時所使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化且公司使用不同假設，則其股票爲基礎的薪酬支出在未來可能會有重大不同。此外，公司需要估計預期的放棄率，並僅對預計解鎖的股票認定費用。公司根據授予登記、行使和取消的股票爲基礎獎勵的歷史經驗估計放棄率。如果實際放棄率與估計相差較大，則股票爲基礎的薪酬支出可能與當前期間記錄的費用有顯著不同。公司還授予員工和顧問基於績效的限制性股票獎勵。如果實現了某些員工\顧問特定或公司指定的績效目標，這些獎勵將解鎖爲公司普通股的指定數量。如果未達到最低績效門檻，則不會發行股票。基於預期達到的水平，股票爲基礎的薪酬將按照相關服務期間合理分配。預期達到的水平將在相應服務期間重新評估，如果預期達到的水平發生變化，則股票爲基礎的薪酬將在變更期間調整，並記錄在損益表中，剩餘未確認的股票爲基礎的薪酬將在剩餘服務期間內記錄。有關詳細信息，請參閱附註9「股東權益」。

每股虧損

我們根據ASC 260「每股收益」計算每股收益（虧損），該標準要求在損益表上同時列示基本和稀釋每股收益（「EPS」）。基本EPS通過將可供普通股股東利用的虧損（分子）除以期間內流通股平均加權股數（分母）計算得出。稀釋EPS考慮在期間內使用庫存股票法和可轉換優先股使用如若轉換法計算所有存在的可能具有稀釋性的普通股。在計算稀釋EPS時，採用期間內的平均股價確定假定從行權股票期權和權證以及行權完全歸屬的限制性股票單位中購買的股數。如果具有稀釋效應的潛在股份具有抗稀釋效應，則排除稀釋EPS。截至2023年和2022年12月31日，我們分別擁有273,059和180,390股普通股等價物。

賠償

我們爲某些客戶提供不同範圍的賠償，以保護免受第三方對我們軟件使用而發生的知識產權侵權索賠。根據有關擔保會計的權威指南，我們評估此類賠償的預計損失。我們考慮不利結果的可能性程度以及能夠對損失金額進行合理估計的能力等因素。截至目前，尚未有此類索賠針對我公司提起，並且在我們的財務報表中也未錄入任何負債。

根據特拉華州法律的規定，我們與公司官員和董事達成協議，對於官員或董事在我公司要求下擔任或曾擔任此類職務時發生的某些事件或情況進行賠償。根據這些賠償協議，我們可能需要支付的未來金額的最大潛在金額是不受限制的。此外，我們還擁有董事和高管責任保險，旨在減少我們的財務風險，並可能使我們可以收回適用保單扣除額以上的任何支付。

關於本年度年度報告10-K表中第三項法律訴訟所述的訴訟和調查，公司有義務賠償其管理人員和董事，用於對抗這些訴訟和調查產生的費用。

附帶條件

我們可能不時涉及各種類型的法律和行政訴訟和索賠。當已知存在損失或被認爲是可能的，並且金額可以合理估計時，我們在合併財務報表中爲這些事項記錄負債。管理層在每個會計期間根據逐步了解的額外信息審查這些估計，並在適當時調整損失準備金。如果損失不太可能發生或無法合理估計，將不會在合併財務報表中記錄負債。如果損失很可能發生但損失金額無法合理估計，我們披露損失情況及可能損失或損失範圍的估計（除非無法做出此類估計）。在實現前，我們不確認收益不確定性。與損失不確定性相關的法律費用將隨着發生而支出。詳細信息請參閱附註8「承諾和不確定性」。

使用估計

按照GAAP編制合併財務報表需要管理層對會計報表中報告和披露的金額進行影響的估計和假設。公司定期評估與信用減值準備、長期資產的預計使用壽命和可收回性、可轉換債務的權益組成、股份補償以及遞延所得稅資產減值準備相關的估計和假設。公司基於當前事實、歷史經驗和其他各種認爲在情況下合理的因素進行估計和假設，其結果構成了對資產和負債的賬面價值以及不易從其他來源明顯得知的費用和支出計提所形成的判斷的基礎。公司可能會與其估計產生實際結果上的重大和不利差異。在估計和實際結果之間存在重大差異的情況下，公司的未來經營結果將受到影響。

最近發佈的會計聲明

公司不時發佈新的FASB會計公告，並在指定生效日期起採納。如果未討論，管理層認爲最近發佈但尚未生效的會計準則對公司財務報表的影響不會很大。

經營結果

COVID-19大流行干擾了我們的業務以及我們醫院客戶的業務。

由於圍繞COVID-19大流行在美國和世界各地蔓延的前所未有的條件，我們的運營和業務經歷了中斷。公司已按照當地衛生部門的建議，以減少團隊成員面臨的暴露風險。

此外，公司的客戶（醫院）也遭受了業務和供應鏈的非同尋常中斷，同時經歷了與COVID-19相關的衛生服務需求前所未有的增長。由於公司客戶業務出現的非同尋常中斷，公司客戶專注於滿足國家對應COVID-19大流行的衛生需求。因此，公司認爲其客戶無法將資源集中用於擴大公司服務的利用，這至少會在疫情不利影響減少之前對公司的增長前景產生不利影響。此外，COVID-19對公司的醫院客戶的財務影響可能導致醫院延遲支付公司的服務款，從而可能對公司的現金流產生負面影響。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

我們業務結果的以下總結應當結合我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表閱讀。

我們截至2023年12月31日和2022年的營運結果概述如下：

收入

2023年12月31日結束的年度收入爲$3,804,943，而2022年12月31日結束的年度收入爲$4,038,188。收入下降主要是由於在此期間由於我們客戶群的波動導致的SaaS客戶銷售總收入略微減少。

營業成本

2023年12月31日結束的成本費用爲$2,535,865，而2022年12月31日結束的成本費用爲$2,624,553。這$88,688的降低主要是由於本年度勞動成本下降所致。

費用

截至2023年12月31日，與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用減少了817,337美元，從3,537,077美元減少到2,719,740美元。這種減少主要是由於非現金股票補償費用約爲780,000美元，法律和專業費用約爲87,000美元，存貨減值約爲157,000美元以及壞賬費用約爲30,000美元的減少，部分抵消了法律和解決費用累計約爲462,000美元的增加。我們預計一般和行政費用（不包括非現金補償費用）在2024年將保持相對穩定，除了我們銷售團隊的增加。

截至2023年12月31日的年度，我們其他損失爲$2,530,482，其中包括商譽減值$2,524,034和利息費用$6,448。

截至2022年12月31日的年度，我們其他收入爲$276,036，主要與PPP貸款的豁免有關。

流動性和資本資源

企業持續經營評估

管理層已經就截至2023年12月31日的年度的合併財務報表得出結論，存在條件引發對我們繼續作爲持續經營實體的重大疑慮，因爲我們可能沒有足夠的資本資源來滿足運營支出和營運資金需求。截至2023年12月31日，我們的營運資本逆差爲$1,898,625，累計虧損爲$29,839,841。在截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損爲$3,981,144，並且在營運中使用了806,164美元。我們歷史上一直有營運虧損，並且在可預見的未來可能繼續發生營運虧損。我們認爲這些情況對我們繼續作爲持續經營實體提出了重大疑慮。這可能會妨礙我們未來獲取融資，或迫使我們以比原本可獲得的條件更不利的條款融資。如果我們無法爲我們的產品和服務開發足夠的收入和新增客戶，我們可能無法產生足夠的收入來維持業務，我們可能會失敗，屆時我們的股東將全部損失他們的投資。不能確定我們是否能夠繼續作爲持續經營實體。

最近的籌款活動

截至2023年12月31日，公司根據現有股權信貸額度，發行了總共134,056股普通股，募集總額572,906美元。

流動性

我們目前面臨運營資本不足的問題，手頭現金有限，並且我們正經歷運營現金流的負增長。因此，我們急需額外的資本來支持我們的運營和業務計劃的實施。

根據我們目前的業務計劃，如果我們有足夠的資本資源，預計在未來十二個月內，我們的運營活動將每月淨現金支出約爲70,000美元，總計約爲800,000美元。目前我們手頭現金有限，因此我們無法實施目前的業務計劃。因此，我們急需額外的資本來支持我們的運營活動。

爲了解決這一資金流動性問題，我們已經削減支出，並積極尋求通過出售股權和債務證券籌集額外資金。最終，我們將需要產生大量的正向經營現金流。我們內部資金來源將包括來自運營現金流，但這要等到我們開始通過產品和服務銷售獲得實質性額外收入之後。正如先前所述，我們的運營正產生負現金流，從而對我們的流動性產生不利影響。如果我們能夠在2024年上半年獲得足夠的資金，以完全實施我們的業務計劃，我們預計我們的運營活動可能在2024年底開始產生正現金流，這將改善我們的流動性問題。如果我們無法在短期內籌集到額外資金，我們將無法完全實施我們的業務計劃，這種情況可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法通過收入或融資（通過發行普通股或債務融資）籌集足夠資金，我們將無法完全實施我們的業務計劃並支付到期債務，任何這些情況都將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。附帶財務報表沒有包含任何調整，即公司無法收回其資產價值或償還其債務時可能需要的調整（請參閱財務報表注2 - 流動性和關注事項）。

基於我們目前有限的資金可用性，我們預計在擴大銷售組織、軟件開發和資本支出方面的支出將會很少。 我們預計未來的軟件開發支出將通過運營現金流和股權和/或債務融資的組合來資助。如果我們無法產生積極的運營現金流，和/或籌集到額外資金（通過債務或股權），我們將無法支持我們的軟件開發支出，屆時可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現金流量

截至2023年12月，我們的業務導致經營活動現金流爲-806,164美元。如果我們能在2024年上半年籌集到額外資本，並通過獲得新客戶產生額外收入，我們相信我們可能會在2024年底開始產生正的經營現金流。然而，並不能保證我們能夠增加收入到足以在這個時間範圍內產生正的經營現金流。

經營活動

截至2023年12月31日，經營活動產生的淨現金流爲-806,164美元，主要與淨損失398,1144美元、遞延收入義務下降201,250美元和淨應收賬款增加16,780美元有關，部分抵消了向員工和非員工發放的各種股權獎勵相關的361,363美元的非現金股票補償和48,000美元的壞賬費用，預付費用減少25,647美元，應付賬款和應計負債增加433,966美元。

截至2022年12月31日，經營活動產生的淨現金流爲-540,036美元，主要與淨損失1,847,406美元以及免除PPP貸款所產生的收益279,191美元有關，部分抵消了向員工和非員工發放的各種股權獎勵相關的1,141,932美元的非現金股票補償，壞賬費用78125美元，存貨減值156,600美元。

投資活動

公司在截至2023年12月31日的一年中通過投資活動收到了165,000美元，與一項潛在的反向收購有關。根據協議的條款，公司收到的所有資金在收購協議終止時被注入。

公司在截至2022年12月31日的一年中沒有任何投資活動。

籌資活動

截至2023年12月31日，融資活動提供的淨現金爲483,138美元。其中包括來自普通股發行的572,906美元和來自預付款項的193,558美元，部分償還的193,558美元預付款項，57,390美元債務償還和32,378美元股東墊付款。

截至2022年12月31日，融資活動提供的淨現金爲718,423美元。其中包括普通股發行的725,050美元，部分償還的6,627美元貸款。

合同現金義務

有關額外細節，請參閱附表中財務報表中承諾和 contingencies 第8注。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

截至2023年和2022年12月31日，我們沒有任何根據《S-k條例303(a)(4)(ii)項》定義的資產負債表以外的安排。

項目7A. 市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第120億2條的規定，我們是一家較小的報告公司，無需根據本項目提供信息。

項目8. 財務報表和補充數據

綜合財務報表包括在本報告的第IV部分，第15條（a）（1）中。

項目9. 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

2024年5月3日，美國證券交易委員會（「委員會」）作出了一項裁決，否認BF Borgers CPA PC（「BF Borgers」）作爲會計師在委員會面前出庭或執業的特權。因此，BF Borgers不得參與或執行包括在委員會申報中的財務信息的審計或審閱，發佈包括在委員會申報中的審計報告，就審計報告提供同意，或在委員會面前出庭或執業。因此，鑑於上述情況，於2024年5月7日，公司董事會解除了BF Borgers作爲註冊人獨立註冊會計師事務所的職務。自2021年以來，BF Borgers一直在審計公司的財務報表。

BF Borger對截至2022年12月31日的財政年度公司的財務報表的報告未包含不利意見或意見保留，且未因不確定性、審計範圍或會計原則而對報告進行限制或修改，但除了關於公司能否繼續作爲持續經營對象的重大疑慮的說明段落。在截至2022年12月31日的財政年度和2024年5月7日之間，BF Borgers在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面都沒有分歧，若此類分歧未解決至BF Borgers的滿意，它將不會在其報告中提及分歧的主題。

在截至2022年12月31日的財政年度和2024年5月7日之間，沒有按照S-k法規第304(a)(1)(v)條項下的定義屬於「須報告事件」，除了財務報告內部控制方面的重大缺陷。

於2024年5月16日，公司任命Astra Audit and Advisory, LLC（以下簡稱「Astra」）爲其新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，截至2023年和2022年12月31日結束的財政年度。此任命得到了公司董事會審計委員會的授權和批准。

項目9A。控件和過程

管理層對披露控制和程序的有效性的結論

管理層於2023年12月31日作爲本年度10-k表格所覆蓋期間結束時，根據1934年修訂版證券交易法（以下簡稱「交易法」）第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義，進行了對我們「披露控制和程序」（即披露控制）有效性的評估。披露控制評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據2013年由Treadway委員會支持組織的框架和標準。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供合理保證，以實現其控制目標。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於職責分離不足造成的缺陷，截至2023年12月31日，我們的披露控制不起作用，因此，我們在交易法規定的報告中需要披露的信息（i）記錄、處理、總結和報告在SEC規則和表格規定的時間內完成，以及（ii）積累並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人，以便及時作出披露決策。

關於財務報告內部控制的管理報告

我們的管理層已識別出與職責分離不足相關的內部控制方面的重大弱點。管理層繼續與審計委員會合作討論補救措施。我們的管理層目前正在考慮尋找額外的會計和財務人員，協助補救工作。

儘管前述情況，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已得出結論，本年度10-k表格中包含的合併財務報表在所有重大方面公平地展示了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

將來我們可能會在內部財務報告的控制方面識別出其他重大弱點或重大缺陷。將來可能確定的重大弱點和重大缺陷將需要作爲我們根據《薩班斯-奧克斯法》第302和第404節對內部財務報告進行季度和年度評估的一部分加以解決。將來披露重大弱點或由重大弱點導致的錯誤可能會導致金融市場的負面反應，及我司普通股價值下降。

財務報告內控變化。

無

項目9B。其他

無.

第9C項目。有關禁止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第10項。董事、執行官和 企業治理

以下表格呈現了 截至報告提交日的有關我們的高管、董事和重要員工的信息：

Background of Officers and Directors

The following is a brief account of the education and business experience during at least the past five years of our officers and directors, indicating each person’s principal occupation during that period, and the name and principal business of the organization in which such occupation and employment were carried out.

Timothy A. Hannibal

Mr. Hannibal is a seasoned technology executive and entrepreneur, with nearly 30 years’ experience in SaaS and cloud technology, driving revenue, go-to-market strategies, business development and mergers and acquisitions. Mr. Hannibal joined the Company in January 2019 and currently serves as its Chief Executive Officer. Prior to joining the Company, Mr. Hannibal was an employee at Primrose Solutions (the predecessor to SCWorx) which he joined in September of 2016. At Primrose, Mr. Hannibal was responsible for overseeing marketing, sales and operations, including executing the Company’s business plan. Mr. Hannibal has a successful track record of growth and management at both startup and national companies.

Prior to joining Primrose, Mr. Hannibal was the President and CEO of VaultLogix for thirteen years, a company he founded. VaultLogix was a private equity sponsored leading SaaS company in the cloud backup industry before being acquired by J2 Global, a publicly traded technology company ($3.2b market cap) focused on cloud services and digital media.

Chris Kohler

科勒先生於2020年11月1日被任命爲首席財務官，在此之時，漢尼拔先生辭去了臨時首席財務官的職務。科勒先生在金融和會計領域擔任各種角色的經驗超過15年。科勒先生是科勒諮詢公司的創始人兼首席執行官，該公司於2012年由他創立。該公司通過科勒先生向私人和上市公司提供外****財務官和諮詢服務，專注於小型市值和初創企業。

艾爾頓·厄比

伊比爾先生於2021年3月10日被任命爲董事會成員。艾爾頓·厄比是倫敦貝資本的聯合創始人，自2006年以來一直擔任該公司的主席。倫敦貝資本對私人公司進行投資，並提供業務諮詢服務。艾爾頓·厄比是一位經驗豐富的高管，在英國和美國的金融服務和投資銀行業務中擁有極其成功的履歷，從1982年至今。伊比先生曾擔任過多家公共和私人公司的董事會成員，包括作爲麥克森公司董事長的17年，負責薪酬和財務委員會。

史蒂文·霍洛維茲

霍洛維茲先生於2021年8月被任命爲董事會成員。霍洛維茲先生目前是醫療護理服務公司CareCentrix的首席執行官，此前自2012年起擔任其首席財務官。

加入CareCentrix之前，史蒂夫擔任健康保健方案公司Medco Health Solutions的商業規劃副總裁，這是一家財富50名企業的藥品福利管理公司。在這個職位上，史蒂夫擔任三個關鍵的美國部門以及所有國際市場的首席財務官，這些部門共計每年創造超過20億美元的收入。此前，史蒂夫曾擔任國家醫療保健卡系統（一家藥品福利管理公司）和全球寬帶多媒體公司Fantastic Corporation的控制人職位。早些時候，史蒂夫曾擔任芒特弗農社區衛生中心的首席財務官。

史蒂夫獲得了亞德菲大學MBA學位，並獲得康奈爾大學工商管理學士學位。他是持牌註冊會計師和特許全球管理會計師（CGMA）。史蒂夫是美國註冊會計師協會（AICPA）的會員。

文森特·馬託佐

馬託佐先生是一位創新的戰略家和領導者，以通過有效的供應鏈策略和產品創新推動結果而聞名。他是一位富有活力的領導者，推動變革，併爲客戶、公司和聯合體帶來成果。他熱衷於自動化流程，並提供卓越的客戶體驗，同時激勵團隊。馬託佐先生是精通精益和敏捷過程建模的專家，具有從預獎建模到後獎監控、請購到報銷-包括數據可視化和採購的各個方面經驗。他在技術執行和供應鏈創新方面擁有專業知識，喜歡在技術開發中推出倡議，不斷改進互操作性和運營。馬託佐先生是供應鏈組織發展和業務連續性方面的特邀演講人和專家。他擅長設計和實施創新的業務模式，產生顯著的成果。馬託佐先生曾在製造業、航空航天和醫療保健領域的各個供應鏈崗位擔任過職務，包括耶魯紐黑文衛生機構（Yale New Haven Health）、維芯特（Vizient）和紐約大學朗格尼醫療中心（NYU Langone Health）

業務行爲準則與倫理標準

我們已經採納了一項適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人員等的《商業行爲和道德準則》，同時也適用於其他員工。我們的商業行爲和道德準則可以在我們的網站www.SCWorx.com上找到。

家族關係

在我們的董事、高管或重要員工之間沒有家庭關係。

涉及某些法律訴訟

在過去的十年中，我們目前的高管、董事、重要員工或控制人員中沒有人涉及《S-k法規》第401(f)條所描述的任何法律訴訟。涉及我們前首席執行官馬克·S·謝瑟爾（Marc S. Schessel）的訴訟在第3條「法律訴訟」中描述。

董事會構成。

董事會目前由四名董事組成。每位董事將在下一屆股東年會選舉會議之前或者直到其繼任者當選併合格，或者在其死亡、辭職或免職之前擔任職務。

我們的公司章程規定董事會的授權董事人數將根據我們的章程確定。我們的章程規定，授權董事人數將由董事會決議不時確定，我們董事會的任何空缺和新設立的董事職位只能由我們的董事會填補。

任期

我們所有的董事以每年一次的方式選舉，任職直至下一次股東年會或其死亡、辭職或免職之前。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。這些委員會都依照董事會批准的憲章運作。

審計委員會。

我們設立了一個根據《證券交易法》第3(a)(58)(A)條規定設立的獨立指定審計委員會。審計委員會有權審查我們的財務記錄，與我們的獨立核數師進行溝通，向董事會推薦有關財務報告政策，並調查我們業務的各個方面。審計委員會成員有Horowitz先生（主席）、Irby先生和Matozzo先生。審計委員會全部由具有財務素養的董事組成。此外，Horowitz先生被視爲符合SEC規章定義的「審計委員會財務專家」。審計委員會的所有成員目前均滿足納斯達克的獨立要求和其他制定標準。

薪酬委員會

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬，並推薦各種激勵措施，以鼓勵和獎勵關鍵員工增加企業的財務表現、生產力和創新。薪酬委員會成員包括Irby先生（主席）、Horowitz先生和Matozzo先生。

提名和治理委員會

提名和公司治理委員會確定並提名董事會成員候選人，監督董事會委員會，就公司治理事宜和聯邦證券法所要求的任何相關事項向董事會提供建議。提名委員會成員爲Matozzo先生（主席）、Irby先生和Horowitz先生，目前均滿足納斯達克的獨立要求和其他制定標準。

提名和治理委員會將考慮股東對董事會成員候選人的推薦。

根據我們的章程規定，爲了使股東對董事會候選人的提名能夠妥善提交至股東年度大會，股東的提名必須最遲在前一年度股東年度大會一週年紀念日前的120天前遞交給我公司秘書處。

所有三個委員會的登記都可在我們的網站www.SCWorx.com上獲得。

提名程序的變更

無。

第十六條(A)受益所有權報告的合規性

證券交易所法案第16(a)條要求我們的高管和董事以及持有超過我司股權登記類超過10%的實益所有者，分別向SEC提交他們對我司股權的初始實益所有權報告、實益所有權變動報告以及年度實益所有權變動報告，分別使用3號表、4號表和5號表。高管、董事和持有超過10%股份的股東根據SEC法規要求向我們提供他們提交的所有16(a)條報告副本。

僅僅基於我們收到的此類報告副本的審核，以及高管和董事就其在證交法第16(a)條下適用報告要求方面的合規性向我們提供的書面聲明，而沒有進行我們自己的獨立調查，我們相信關於截至2023年12月31日的財政年度，我們的高管和董事，以及我們知悉的所有持有我司10%以上普通股股權的人士，都按時提交了所有必要的報告。

項目11。高管薪酬

以下薪酬摘要表格列示了2023年和2022年在全部職務中提供的、由我司高管獲得的或支付給我司高管的服務薪酬信息。任何期權獎勵和股份獎勵所反映的價值均反映了根據FASB會計準則第718號主題對股份獎勵授予日公允價值的計算。如在附註9「股東權益」中更詳細描述，對這些期權獎勵和股份獎勵進行估值所作的假設均在其中列明。

董事報酬

以下摘要報酬表格提供了關於所有2023年和2022年在任何身份上提供服務的、獲得的或支付給我們董事的補償信息。任何股票期權獎勵的價值反映了按照ASC 718主題計算的股票獎勵的授予日公允價值。

第12項。某些有利 擁有者和管理和相關股東事項的證券保有

以下表格列明瞭有關我們普通股的有利擁有情況，截至2024年9月23日：（i）我們的每位董事，（ii）每位被指定的高管，（iii）我們所有高管和董事作爲一組，以及（iv）我們知道擁有我們任何類別已發行股票5%以上的個人或實體。截至2024年9月23日，我們的普通股中有1,599,367股

截至2024年9月23日，有利擁有的金額和性質（1）

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

截至2023年12月31日和2022年，公司應付給高管的款項分別爲$149,838和$153,838。

在2021年9月期間，該公司前任首席執行官（也是重要股東）向公司提供了$100,000現金用於短期資金需求。該金額不計息，隨需支付。截至2023年12月31日和2022年，該公司的合併資產負債表中分別有$67,622和$100,000的股東預付資金餘額。

從2023年5月24日至2023年11月29日，公司的首席財務官向公司提供了累計$193,558的現金，用於短期資金需求。截至2023年12月31日，所有預付金額均已償還。

董事獨立性

納斯達克資本市場規則，或納斯達克規則，要求上市公司董事會中的大多數董事必須在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除非有特定例外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員必須獨立。根據納斯達克規則，董事只有在我們董事會認爲該人沒有會干擾其對董事職責行使獨立判斷的關係，才有資格成爲獨立董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足《證券交易法》第10A-3條所修改的獨立標準。爲了被認爲符合第10A-3條的獨立要求，上市公司審計委員會成員除了作爲審計委員會成員、董事會或其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接地接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、顧問或其他報酬費用，或者成爲上市公司或其任何子公司的關聯人士。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬來源以及與我們公司的任何關聯。

我們董事會對我們董事會及其委員會的構成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據從每位董事那裏請求並提供的有關其背景、就業和關聯（包括家庭關係）的信息，我們董事會已經確定除了蒂姆·漢尼拔以外的每位董事，根據納斯達克上市標準中獨立定義的定義，都是獨立的。

項目14。主管會計師費用和服務

董事會審計委員會已選擇Astra審計和諮詢有限責任公司（「Astra」），一家獨立註冊的上市會計師事務所，對我們截至2023年和2022年12月31日的財務報表進行審計。

BF Borgers CPA PC於2021年4月至2024年5月期間擔任我公司的獨立註冊的上市會計師事務所，當時美國證券交易委員會（「委員會」）下令拒絕BF Borgers CPA PC（「BF Borgers」）作爲會計師出庭或執業。公司隨後終止了BF Borgers作爲其獨立註冊的上市會計師事務所的服務。

首席會計師費用和服務

在2023年和2022年，Astra審計和諮詢有限責任公司提供的服務費用如下：

在2023年和2022年期間，由BF Borgers CPA PC提供的服務費如下：

審計費用

2023年和2022年的審計費用 包括與審計我們的年度合併財務報表以及審閱合併財務報表的季度有關的金額 詳見我們在表10-Q上的季度報告。

審計相關費用

審計相關費用包括 涉及會計諮詢和服務的金額。

稅務費用

稅費包括稅務合規、稅務諮詢和稅務規劃服務的費用。

所有其他費用

審計委員會預先審批我們獨立註冊的上市會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。 這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、稅務和其他服務。 預先批准一般爲一年，任何預先批准均詳細說明特定服務或服務類別。 獨立註冊的上市會計師事務所和管理層有責任定期向審計委員會報告獨立註冊的上市會計師事務所根據此預先批准提供的服務範圍及迄今爲止執行的服務的費用。 審計委員會還可以根據情況逐案預先批准特定服務。

第四部分

項目15. 附件和財務報表附表

簽名

根據1934年證券交易法案第13或15(d)條的要求，登記商已授權本報告由下方代表簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人簽署，任職及日期如下。

合併財務報表目錄

SCWorx公司。

基本報表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會
SCWorx Corp.的股東。

基本報表意見

我們已經對SCWorx Corp.（以下簡稱公司）於2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、損益表、股東權益變動表和現金流量表，以及截至2023年12月31日的兩年期間內每年的相關注解（統稱爲財務報表）進行了審計。我們認爲，這些財務報表以符合美國通用會計原則的方式，較好地展示了公司於2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及其在截至2023年12月31日的兩年期間內每年的營運業績和現金流量情況。

關於公司是否能夠繼續作爲持續經營的疑慮

附帶的財務報表已經做好準備，假設公司將會繼續作爲持續經營的實體。如備註2所述，公司已經發生淨損失和營運資本赤字。這些因素，以及公司爲滿足其商業計劃而需要額外融資的需求，嚴重懷疑公司作爲持續經營實體的能力。關於這一事項，我們的意見沒有發生變化。

意見依據

這些財務報表是該公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對公司的財務報表的意見。我們是註冊在公衆公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們與該公司獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得合理保證以確定基本報表是否存在由於錯誤或欺詐引起的重大差錯。公司無需進行內部控制審計，我們也未被要求執行這樣的審計工作。我們在審計過程中需要了解公司的內部控制，但不是爲了表達關於公司內部控制有效性的意見。因此，我們不對此發表任何意見。

我們的審計包括執行審計程序，以評估財務報表的實質性誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行響應風險的程序。這些程序包括基於測試的檢查財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的總體呈現形式。我們認爲我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

 3702 西斯普魯斯大街＃1430 i 坦帕 佛羅里達州33607 i +1.813.441.9707

SCWorx公司。

合併資產負債表

附註是這份合併財務報表的重要組成部分。

SCWorx公司。

截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額

附註是這份合併財務報表的重要組成部分。

SCWorx公司。

股東權益變動表