gnss20240923_424b3.htm

本招股說明書涉及由本招股說明書中所列名稱的賣方安全持有人不時提供和轉售（i）最多355,556股普通股，面值$0.00001每股（“普通股”），為了支付利息的部分款項而可能發行的Genasys Inc.，一家特拉華州公司，即將於2024年5月13日進入的一項用於支付利息的期貨貸款和抵押合約（“利息股份”）；（ii）最多3,068,182份用於購買普通股的認股權證（“私募認股權證”），按單股2.53美元的行使價，最初以每份私募認股權證價格0.56美元的私募增發價格提供給賣方安全持有人，與根據貸款協議而由該等賣方安全持有人提供的貸款相關；以及（iii）最多3,068,182股普通股，可通過行使私募認股權證而發行（“認股權股份”）。利息股份、私募認股權證和認股權股份在本招股說明書中統稱為“證券”。我們正在根據貸款協議的要求註冊證券的轉售。

我們不會在本招股說明書下向任何人提供我們的普通股或定向增發權證的任何股份。我們將從任何定向增發權證的行使中獲得現金收益。每一個定向增發權證持有人都有資格以2.53美元的價格購買一股我們的普通股。如果我們的普通股價格保持在每股2.53美元以下，即定向增發權證的行使價格，定向增發權證持有人可能不太可能行使他們的定向增發權證，導致我們幾乎沒有現金收益。

我們對本招股書所涵蓋的證券進行登記，並不代表賣方證券持有人將提供或賣出所有或任何普通股或定向增發。有關賣方證券持有人如何賣出普通股和定向增發的更多信息，請參閱“發行價確定”和“分銷計劃”部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“GNSS”標的上市。2024年8月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股3.12美元。出售證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股說明書所覆蓋的普通股。

定向增發認股權沒有建立的公開交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或公認交易系統上列明定向增發認股權的上市。若有，定向增發認股權的銷售將通過私下協商交易進行。除非並且直到，如果有的話，定向增發認股權在全國證券交易所上市或在OTCQX或OTCQb上報價，按照本招股說明書的銷售價格將以每股2.75美元的固定價格出售。如果定向增發認股權在國家證券交易所上市或在OTCQX或OTCQb上報價，則定向增發認股權可能以基於該交易所或報價系統上的市場價格變動的不同價格出售。 任何定向增發認股權的銷售時間和數量完全由出售安全持有人自行決定。

我們將負擔所有與普通股和定向增發認股權註冊相關的成本、費用和費用。如果有的話，出售者將承擔與他們銷售普通股和定向增發認股權相關的所有佣金和折扣。我們對本招股書涵蓋的普通股和認股權的註冊並不意味著出售安全持有人將提供或賣出任何證券。

我們可能不時通過提交所需的修訂或補充來修訂或補充本招股說明書。您應詳細閱讀本招股說明書以及任何招股說明書補充或修訂，在您進行投資之前。您應閱讀我們在本招股說明書的“更多資料查閱處”和“參考內容”部分所提及的文件，以瞭解有關我們和我們的基本報表的信息。

投資我們的證券涉及風險。請參閱本說明書開頭的部分及適用說明書補充部分或所述文件中包含的任何類似部分，以及參考投資我們的證券之前應考慮的因素。 “風險因素” 始於本說明書的第一頁 6 本說明書及適用說明書補充部分或所述文件中包含的任何類似部分，以及參考投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和各州證券委員會均未核准或否決這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性作出評定。任何相反陳述均屬犯罪。

本招股章程是我們與證券交易委員會（“SEC”）一起使用“貨架”登記程序提交的S-3表格的一部分。在這個貨架登記程序下，賣方證券持有人可能會不時進行一次或多次的發行，並賣出（i）最多355,556股可以作為貸款協議利息要求的普通股，（ii）最多3,068,182定向增發權證，發給賣方證券持有人，以及（iii）最多3,068,182股可以根據定向增發權證行使而發行的普通股。

在某些情況下，出售證券持有人可能還需要提供一份包含有關出售證券持有人以及他們提供和出售普通股條款的具體信息的招股說明書補充。我們也可能在招股說明書補充或自由書面招股說明書中添加、更新或更改本招股說明書內容。在做出任何投資決定之前，您應閱讀本招股說明書、任何附隨的招股說明書補充、任何自由書面招股說明書以及任何參照的文件，以及本招股說明書所屬之登記聲明的即時生效修訂。在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充以及任何自由書面招股說明書包括參照的信息之間存在衝突的情況，您應該依賴適用招股說明書補充中的信息。根據本招股說明書，證券的發行和轉售可能不時進行，以一個或多個方式進行，任何這些方式均在本招股說明書中的“配售計劃”條款下進行描述。

您應僅依賴此招股說明書中或附帶的任何招股說明書補充資料，或由我們向美國證券交易委員會提交的公司備查的任何相關自由書面招股說明書所包含或納入的信息。我們和沽單證券持有人均未授權任何人向您提供除此招股說明書、任何附屬招股說明書和由我們或代表我們編製的任何自由書面招股說明書中所包含或納入的信息以外的任何信息。我們和沽單證券持有人不就他人可能提供的任何信息承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股說明書及任何附屬招股說明書並非構成出售或買入除此招股說明書或該等附屬招股說明書所述證券以外的任何證券的要約，或在任何不法情況下出售或購買該等證券的邀約。您應假設在此招股說明書、任何招股說明書補充資料、被納入參考的文件以及任何相關的自由書面招股說明書中所呈現的信息僅截至各自日期為止是準確的。我們的業務、財務狀況、營運成果和前景自那些日期以來可能發生重大變化。

本招股說明書摘要了某些文件中包含的規定，但完整資訊請參閱實際文件。所有摘要均受實際文件的規定的完整約束。本招股說明書的某些文件副本已被提交，將提交或將作為本招股說明書所屬之註冊申明書的附件加以引用，您可以根據下文“您可以找到更多信息的地方”獲得這些文件的副本。我們建議您在購買任何所提供的證券之前，仔細閱讀本招股說明書，以及根據“通過引用合併”標題下所述引入的文件。

當本招股書中提及"genasys"、"我們"、"我們的"、"我們" 和"公司"時，我們指的是genasys inc及其合併子公司，除非另有指定。

本說明書補充說明書以及相關說明書中所使用的市場數據和特定其他統計信息，是基於獨立行業出版物、政府出版物和其他出版來源。儘管我們相信這些第三方來源截至各自日期時仍然可靠，但我們並未獨立驗證此信息的準確性或完整性。我們所在行業面臨著高度不確定性和風險，這是由於各種因素，包括在本說明書的“風險因素”部分和參照本說明書補充說明書的文檔中所描述的那些因素。這些和其他因素可能導致結果與這些出版物中所述不同。

genasys 名稱和標誌、以及 genasys 提供的產品和服務名稱均為 genasys 的商標、註冊商標、服務標誌或註冊服務標誌。本招股書或參考文檔中出現的所有其他商標、商業名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、外觀設計或產品，並非意味著我們與商標或外觀設計所有者之間存在關係，或者得到其背書或贊助。為方便起見，本招股書中提及的商標和商業名稱，均未附上 ® 和符號，但這些引用並不意味著我們不會根據適用法律的最大範圍主張我們的權利，或者符合擁有者不主張其對這些商標和商業名稱的權利。 ^TM 但該參考並不打算表明我們不會根據適用法律的最大範圍主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商業名稱的權利。

本招股說明書及其所引用的文件中包含前瞻性陳述。本招股說明書及其所引用的文件中除了包含本招股說明書及其所引用的文件中的歷史事實表述之外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性與其他可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就有實質不同的重要因素。本招股說明書及其所引用的文件還包含由獨立方和我們製作的有關市場規模、增長和我們行業其他數據的估計和其他統計數據。這些數據涉及多項假設與限制，請勿過分重視此類估計。此外，我們未來表現以及我們所經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然受到高度不確定和風險的影響。

在某些情況下，你可以通過「可能」、「將」、「應該」、「預料」、「計劃」、「預測」、「能夠」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「持續」等詞語來辨別前瞻性陳述，或者這些詞語的否定形式或其他類似表達。本招股書中的前瞻性陳述及參照於此的文件僅屬預測。我們在很大程度上基於當前對未來事件和財務趨勢的期望和預測形成這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和營運結果。這些前瞻性陳述僅於本招股書的日期或任何在此參照的文件的日期為準，並受到若干風險、不確定性和假設的影響，包括本招股書中的「風險因素」以及其他地方以及相關招股書補充說明中的風險和不確定性。我們前瞻性陳述中所反映的事件和情況有可能不會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的有實質差異。此外，我們運營於一個不斷發展的環境中。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性。

前瞻性聲明以及我們整體的前景都面臨風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明中所述的有重大不同。可能導致實際結果與目前預期有重大不同的因素，包括但不限於我們2023年9月30日結束的年度報告中列出的事項以及與證券交易所提交的其他文件（“SEC”）中列出的以下事項：

請參閱本招股書內題為“Risk Factors”的部分以及隨時向美國證券交易委員會提交的後續報告，以進一步討論可能導致實際結果和事件與我們前瞻性聲明大不相同的某些風險和不確定性。建議本招股書的讀者不要依賴這些前瞻性聲明，因為無法保證這些前瞻性聲明將被證實準確。前瞻性聲明僅於其發出之日起生效，我們明確否認有任何意圖或義務來更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是否因新資訊、未來事件或其他原因。然而，建議您查閱我們在年度報告10-K、季度報告10-Q和當前報告8-K中就相關主題提供的任何進一步披露。此謹慎聲明適用於本招股書中包含的所有前瞻性聲明。

您應該完整閱讀本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充、任何自由書面招股說明以及任何通過參考合併的文件，並且理解我們實際未來的結果可能與我們預期有實質不同。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，除非根據法律規定需要。

本招股說明書、任何附隨的招股說明書補充資料、任何自由書寫招股說明書及任何參照文件，也包含關於我們行業、業務和產品市場的估計、預測和其他資訊。基於估計、預測、投影、市場研究或相似方法得出的資訊，本質上容易受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此資訊所假設的事件和情況大相逕庭。除非另有明確聲明，我們取得這些行業、業務、市場和其他資料，從我們自身的內部估計和研究，以及由市場研究公司和其他第三方，行業、出版物、政府資料和相似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據。盡管我們沒有關於本招股說明書、任何附隨的招股說明書補充資料、任何自由書寫招股說明書及任何參照文件中呈現的任何第三方資料的任何錯誤陳述，特別是，涉及預測的估計，牽涉許多假設，受到風險和不確定因素的影響，並且可能根據各種因素而變化，包括我們於2023年9月30日後止的 Form 10-K年度報告中討論的那些在我們本招股說明書、任何附隨的招股說明書補充資料、任何自由書寫招股說明書及任何參照文件中其他地方標題為“風險因素”的部分。

簡式招股書概要

以下摘要突出了有關我們、本次發行以及本招股書其他地方的選定資訊。本摘要不包含您在考慮投資普通股或定向增發認股權之前應考慮的所有資訊。在做出投資決策之前，您應詳細閱讀整份招股書，特別是在招股書中討論我們普通股投資風險的部分。 “風險因素” 在本招股書中。您還應詳細閱讀本招股書和我們在此引用的其他信息，包括我們的基本報表以及本招股書所屬的登記聲明書的附件。

以下摘要完全經由本招股書其他地方包含的更詳盡信息和財務報表及附註來限制。

公司資料

我們是全球提供防護通信解決方案的供應商，包括我們的genasys Protect軟體平台和genasys長距聲學設備（LRAD）。我們統一的軟體平台接收來自各種傳感器和物聯網（IoT）輸入的信息，以即時收集有關發展中和活躍的緊急情況的信息。genasys Protect利用這些信息在公共安全和企業威脅、重大事件和其他危機情況發生之前、期間和之後通過多個渠道創建和傳播警報、警告、通知和指示。

genasys Protect提供一系列完整的防護通信軟體和硬體系統，服務於聯邦政府和機構；州和地方政府機構以及教育（SLED）；以及包括但不限於石油和天然氣、公用事業、製造、汽車和醫療保健在內的企業組織。genasys Protect解決方案具有多樣的應用，包括為公共安全提供緊急警報和大規模通知；對企業公司的重大事件管理；軍事和執法的緩解危機；關鍵基礎設施保護；以及實時威脅的自動檢測，如激進射手和極端天氣。

genasys LRAD系統提供有向的聲音訊息，從近距離到5500米的範圍內，具有優異的可辨識人聲清晰度。我們成功地在任務緊急情況下提供創新系統和解決方案的歷史，率先在2002年推出第一個LRAD AHD，開創了聲學高喊裝置（AHD）市場，在2012年創造了第一個多方向聲音為基礎的公共安全大規模通知系統。基於我們經過證明的、業界最佳及可靠的解決方案和系統，我們正在推出首個且唯一的統一的、端到端的保護通信平台。

公司資料

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地牙哥市，Bernardo Drive 16262號，郵政編碼92127，我們的電話號碼是(858) 676-1112。我們的網站位於https://www.genasys.com。我們網站上包含的信息並未納入本補充說明書中，並且不應被視為本補充說明書的一部分。我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。在決定是否購買我們的普通股或定向增發權證時，您不應依賴任何此類信息。我們根據《證券交易法》第13(a)條和15(d)條規定電子提供或提交的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及修改報告，我們會盡快在我們網站的投資者專區免費提供。SEC還管理一個網站，內容包括我們向SEC電子提供的報告、代理和信息申明以及其他有關公司的資訊。該網站的地址為http://www.sec.gov。

我們擁有或擁有在業務運作中使用的商標、服務標誌和商業名稱的權利，包括我們的公司名稱、標誌和網站名稱。本補充說明書中出現的其他商標、服務標誌和商業名稱屬於其各自所有者的財產。僅出於方便起見，在本補充說明書中提到的一些商標、服務標誌和商業名稱未帶有®和™符號，但我們將在適用法律下最大程度地主張我們對商標、服務標誌和商業名稱的權利。

成為較低申報公司的影響

我們是一家「小型報告公司」，在確定以下情況之一的情況下，我們將保持為小型報告公司：(i) 截至我們最近完成的第二財季最後一個工作日，非聯屬持有的我們股票的市值低於$25000萬；或者(ii) 在我們最近完成的財政年度，我們的年度營業收入不足$10000萬，且最近完成的第二財季的最後一個工作日，非聯屬持有的我們股票的市值低於$70000萬。作為一家小型報告公司，我們可以依賴於適用於小型報告公司的某些披露要求的豁免，例如關於高管薪酬的降低披露義務。我們可以利用這些報告豁免中的一項或多項，直到我們再不是一家小型報告公司為止。

發行

由賣方安全持有人提供的普通股份。	普通股的3,423,738股
由賣方安全持有人提供的warrants	定向增發warrants，用於購買最多3,068,182股普通股。每張定向增發warrant的行使價為2.53美元，可作出調整，於發行之日起可行使，並在發行之日起五年內到期。
此次發行的條款：	賣方安全持有人可以根據本招股書中“配售計劃”章節的描述隨時出售、轉讓或以其他方式處置本招股書所提供的任何或所有證券。
資金使用：	所有板塊從此次發行的證券股份的銷售所得將用於出售證券股份賬戶。我們不會從此處提供的普通股銷售中獲得任何收益，儘管我們將從任何現金行使的定向增發權證的淨收益中獲得收益。請參見本招股章程中的“資金用途”部分。
風險因素：	投資我們的普通股或定向增發權證涉及高度風險，購買我們的普通股或定向增發權證的投資者可能會損失全部投資。請參見本招股章程第6頁“風險因素”章節下的信息，以及本招股章程中包含的其他信息，以及引用的其他地方的討論，以便了解您在決定投資我們的證券前應考慮的因素。
納斯達克資本市場標的：	GNSS

當我們在本招股章程中提及出售證券持有人時，我們是指本招股章程中確定的出售證券持有人，以及必要時其被允許轉讓的其他受讓人，或者在本招股章程的補充說明中可能確定的其他繼承者，或者如果必要，是本招股章程的一部分的登記聲明的後續有效修訂中所識別的出售證券持有人。

根據本招股說明書及相關招股說明書所提供的任何證券進行投資均存在風險。在收購此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的年度報告(Form 10-k)及本招股說明書之附錄對我們在此招股說明書日期後提出之最新季度報告(Form 10-Q)或當前報告(Form 8-k)所引用的風險因素，以及本招股說明書所包含或引用的所有其他資訊，該資訊將由我們在交易所法案下的後續申報更新，以及相關招股說明書附錄中所包含的風險因素和其他資訊。這些風險的任何發生可能導致您在所提供的證券中損失全部或部分投資。

我們的售票安全持有人或現有安全持有人在公開市場大量出售我們的證券可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們已提交了一項登記聲明，本招股說明書是該登記聲明的一部分，用於登記由出售證券持有人在公開市場上銷售的股票。在本招股說明書提供的普通股登記後，本招股說明書登記的多達3,423,738股普通股將成為在私人增發認股權行使或作為利息股票發行後，可以在公開市場上交易的股票。這些股票代表了大量普通股，如果一次性或幾乎同時在市場上全部出售，可能在登記聲明生效期間壓低普通股的市場價格，並可能影響我們籌集股本資金的能力。

此外，由出售證券持有人及/或其他現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的普通股，或對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。

定向增發認股權沒有建立起公開交易市場，我們也不預期會有市場出現。此外，我們也不打算申請在任何證券交易所或認可的交易系統上市定向增發認股權。

我們普通股的市價可能永遠不會超過與本次發行相關的定向增發認股權行使價格。

定向增發認股權證隨本次發行而發行，自發行之日起五年內可行使，並將於發行之日起五年後到期。我們的普通股市價於私募認股權證行使價格在到期日之前可能永遠不會超過。任何未於到期日行使之私募認股權證將變成無價值，我們將不再對私募認股權證持有人負任何進一步義務。

如先前披露的，我們於2024年5月13日與Cantor Fitzgerald Securities簽署了一份《資金貸款及安防協議》，其中Cantor Fitzgerald Securities擔任貸方行政和抵押代理，我們的美國子公司擔保 (「貸款協議」) 及與貸款協議下的貸方簽署了一份《認股權協議》(「認股權協議」)。

貸款協議提供高達1500萬美元的兩年期貸款，包括兩個百分點的原始發行折扣。根據貸款協議，利息以三個月擔保隔夜融資率（“SOFR”）加五個百分點的速度每季現金支付，或我們可以選擇以現金支付一半的利息股份與一半的普通股（“利息股份”）以三個月SOFR加六個百分點的速度。貸款協議下的所有未償還本金和利息在2026年5月13日到期並應支付。貸款協議允許在貸款的第一年提前支付本金，需支付一個百分點的溢價，之後不需溢價或罰款。貸款協議還禁止將利息股份發放給某些股東，如果由於此類發行，該持有人及其聯屬公司將擁有的我們普通股總已發行和流通股份的特定百分比超過。

根據貸款協議，我們同意根據認股權協議發行定向增發認股權證。根據認股權協議，我們向售賣證券持有人發行了專為購買我們普通股3,068,182股（即“認股權股”）而設的定向增發認股權，行使價為每股2.53美元（即“定向增發認股權”）。每個定向增發認股權最初以每個0.56美元的價格私下發行予售賣證券持有人。貸款協議下的貸款人是本招股說明書中列名的售賣證券持有人。

我們資本股的描述已通過參考我們於2023年9月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告附錄4.3內容。

私募定向增發權證的實質條款及規定如下總結。本摘要受私募定向增發權證協議條款的規定影響及賓於整份文件之中，該文件作為我們於2024年5月14日提交給美國證券交易委員會的第8-K表格作為展示文件。

可行性定向增發認股權可以在2029年5月13日之前隨時行使，或者可以多次行使。儘管如上所述，某些持有人將被禁止將定向增發認股權行使為本公司普通股份，如果由於這樣的行使使得持有人及其相關聯企業共同擁有本公司當時已發行並流通的普通股的總股份比某一特定百分比還要多。定向增發認股權可以由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是提交給我們一份正式簽署的行使通知，並且全額支付購買透過該次行使獲得的普通股的數量（除非在下面討論的無現金行使的情況下）。

行使價格。每次行使定向增發認股權的行使價為每股普通股2.53美元。定向增發認股權的行使價受紅利、股份拆分、股份拆股並股、股份合併、現金分配、股票重新歸類、交換、合併或替代對我們的普通股或普通股股份發行造成適當調整，除非涉及價格低於當時有效行使價的指定豁免交易。

行使價款的支付私募認購權證持有人有選擇權，可以提供支付私募認購權證行使時購買的股份行使價款(i)以支票、當日資金電匯或其他我們接受的支付方式，或(ii)以無現金行使。

無現金行使在不進行預期向我們支付的現金支付的情況下，定向增發warrants持有人可以選擇在行使中收到根據認股權協議中所設定公式決定的普通股淨數量。

可轉讓性。根據適用法律和定向增發認股權協議中設定的轉讓限制，定向增發認股權可以轉讓。定向增發認股權將不會在任何交易所註冊或上市。

基本交易在任何基本交易事件發生時，根據認股權協議的規定，通常包括與另一個實體的合併、全部或實質上全部資產的出售、要約收購或交換要約，或普通股重新分類等，則在發生此基本交易後，持有人在隨後行使定向增發認股權時，將有權選擇接收作為替代方案的考量，即對於每股普通股，如果在此基本交易發生前立即行使的話將會發行，則持有人將有權選擇接收我們公司繼任或收購公司的普通股股份數，如果我們公司是繼續存在的公司，並且任何額外對於此交易的持有人所應得的考慮或因此交易而可得的考慮，應屬於在此事件發生前立即行使定向增發認股權而可行使的普通股的股數的持有人。認股權協議還包括一個「看跌權」，持有人在收到此類基本交易通知後，以及該基本交易前一天，可以根據其單獨選擇，選擇要求公司按照根據認股權協議以Black-Scholes值確定的私募認股權總價值為依據的現金購買全部或部分定向增發認股權。

股東的權利。定向增發認股權證持有人在行使其定向增發認股權證之前，並不具備我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

豁免和修訂定向增發認股權協議及定向增發認股權及其任何條款僅可在書面中經由公司和當時可按同意構成多數之總發行股份的持有人簽署後進行修改、豁免、解除或終止，該持有人擁有在定向增發認股權協議下已發行的現行定向增發認股權進行行使時（不考慮任何行使限制）可發行之普通股總數的多數權益，前提是未經持有人同意，不得修改定向增發認股權的行使價格、定向增發認股權的屆滿日期、定向增發認股權的行使限制規定，或定向增發認股權的修改條款。

無碎股. 在行使定向增發認股權時，將不會發行碎股。如果在行使定向增發認股權時，出現碎股權益，我們可以選擇支付現金調整金額，該金額等於碎股乘以行使價，或是將該最終碎股四捨五入至最接近整數的普通股。

本招股說明書涉及可能由出售證券持有人不時提供及出售的普通股。我們將不會從此招股中由出售證券持有人出售的普通股中獲得任何收益。

然而，我們將從定向增發認購權的行使中獲得收益。我們預計從定向增發認購權的行使中可能獲得的最大收益將是780萬美元。然而，我們無法確定定向增發認購權是否會被行使，如果定向增發認購權被行使，何時會被行使，由於可能對行使價格進行調整，或者定向增發認購權是否會以免現形式行使，因此無法確定行使價格。定向增發認購權有可能會到期並且永不被行使，或者由於隨後發行我們證券或其他會觸發定向增發認購權項下適用的防稀釋調整的事件，導致現行行使價格將被降低。定向增發認購權也可能以免現方式行使。在定向增發認購權以免現方式行使的範圍內，我們將不會獲得任何收益，或者我們獲得的收益可能遠低於我們預期的收益。

我們目前打算將私募認股權的淨收益用於一般企業用途，可能包括營運資金、固定資本支出、償還或再融資現有債務、合併與收購以及其他投資項目。我們尚未決定計劃在上述任何領域上花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配從私募認股權行使中獲得的淨收益。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“GNSS”標的交易。出售證券持有人將以現行市價或私下洽談價格出售本次提供的普通股。我們將不從出售股份的股東處收取任何款項。

定向增發認股權並無已建立的公開交易市場，我們並不預期交易市場會形成。此外，我們並不打算將定向增發認股權申請在任何證券交易所或承認的交易系統上市。除非定向增發認股權在國家證券交易所上市或在OTCQX或OTCQb掛牌，否則售出時根據本招股書售出的定向增發認股權的銷售價格將為2.75美元的固定價格。若定向增發認股權在國家證券交易所上市或在OTCQX或OTCQb掛牌，則根據在該交易所或報價系統上的定向增發認股權當時的市場價格，定向增發認股權可能以不同價格出售。任何定向增發認股權的銷售時間和金額由賣方證券持有人自行決定。定向增發認股權的2.75美元固定價格是根據我們在納斯達克資本市場上交易的普通股的最近市價來確定的。

私募認股權證的行使價是根據我們同意發行私募認股權證時的普通股交易價格來確定的。

本招股說明書涵蓋以下所述招股說明書中由下列確定的持有人出售的證券的轉售。本招股說明書是我們根據SEC使用“櫥窗”註冊流程提交的S-3表格上的一部分。根據此“櫥窗”註冊流程，出售的證券持有人可能需要不時進行一次或多次發行，以出售（i）最多355,556股可作為貸款協議下的利息支付要求而可發行的普通股，（ii）最多3,068,182張發給出售的證券持有人的定向增發認股權證和（iii）最多3,068,182股可能發行以行使定向增發認股權證購買普通股的普通股。可能發行的普通股數量將根據任何適當調整，如因股票股息、股票拆分或派息，或與股份組合有關时，以及任何證券在股本重組、重整、重新分類、合併、併購、交換、分配或其他情況下轉換或交換為其所應轉換或交換之任何證券。出售的證券持有人可能出售本招股說明書所涵蓋的部分、全部或全部，他們和我們並未承諾股份將被提供出售。

出售證券持有者根據貸款協議向公司提供的貸款購入本次提供的普通股。

我們已準備好表格、即刻跟在本段文字後的段落，以及基於賣方安防持有人供應給我們的資訊編製的相關註釋，該資訊截至2024年6月12日。我們並未尋求驗證此等資訊。我們相信，基於賣方安防持有人提供的資訊，除非在下表註釋中另有說明，否則本持股人對其所報告為其有益擁有的普通股的表決權和處置權均為獨佔。由於表中確定的賣方安防持有人可能出售本招股書中包含的其擁有的普通股的部分或全部股份，且目前尚無就本招股書所述任何證券的出售達成協議、安排或諒解，因此無法估計有關本招股書可供此處售出的證券，將由賣方安防持有人在本募股結束後持有。此外，賣方安防持有人可能已自行或轉移或以其他方式處置，或可能隨時和不時出售、轉移或以其他方式處置，自賣方安防持有人提供下表所示資訊之日起，符合《證券法》登記要求豁免的交易中持有的證券。因此，為本表格的目的，我們認定賣方安防持有人將出售本招股書所涵蓋的所有有益擁有的證券。賣方安防持有人無義務出售本招股書提供的任何證券。至於普通股的有益擁有比例，賣方安防持有人根據2024年6月12日普通股外流通股為44,596,934股計算。

定向增發認股權和普通股股份可能會不時由出售證券持有人直接賣出，或透過經紀商、經銷商或代理商出售，他們可能會從出售證券持有人或買方處收取折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，經紀商、經銷商或代理商或出售證券持有人可能同意向找頭支付費用或佣金。對於任何特定的經紀商、經銷商、代理商或找頭，這些折扣、優惠或佣金可能超出相應交易中通常的水平。據我們所知，目前沒有任何出售證券持有人與任何經紀商、經銷商或代理商就出售定向增發認股權或普通股股份達成計劃、安排或諒解。我們不清楚任何出售證券持有人何時或是否將根據本招股書出售任何或所有定向增發認股權或任何或所有普通股股份。本招股書規定，根據1933年證券法第144條規定有資格在根據第144條銷售的普通股將可在根據本招股書之外進行銷售。

普通股的股份可以以固定價格進行一次或多次交易，以當時的市場價格為準，或以與當時的市場價格相關的價格，或在交易時確定變動價格，或協商價格出售。定向增發權證並沒有確立的公開交易市場，我們不打算在納斯達克資本市場或其他交易所申請定向增發權證上市。除非定向增發權證在全國證券交易所上市或在OTCQX或OTCQb上報價，否則在本招股說明書中出售的定向增發權證的銷售價格將是2.75美元的固定價格。如果定向增發權證在全國證券交易所上市或在OTCQX或OTCQb上報價，則定向增發權證可能根據該交易所或報價系統上的定向增發權證市場價格而以不同價格出售。此類銷售可能通過經紀人的普通交易進行，經紀商可能充當為主或代理人，在經紀商招攬買方的交易中，在全國證券交易所上進行的交易或任何在銷售時可能列出或報價的股份的報價服務上進行的交易，在場外市場交易中進行的交易，不是通過市場製造商或已建立的交易市場進行的交易，包括直接向買家銷售或通過代理人進行的交易，在私下談判的交易中，在通過期權的書寫和行使的交易中，不管該期權是否在期權交易所上市，或通過賣空榜的結算進行的交易，或以上述各種交易的任何組合中進行。

經銷商從定向增發warrants和普通股的出售中獲得的總收益將是定向增發warrants和普通股的購買價格減去任何折扣和佣金。每位經銷商都保留接受的權利，並且他們以及他們的代理人有時候可以拒絕全部或部分提議的定向增發warrants和普通股的購買，無論是直接還是透過代理人進行。定向增發warrants和普通股可能以非現金方式出售。我們將不會收到此招股書所提供的定向增發warrants和普通股的出售收益中的任何部分。為了遵守某些州的證券法，如果適用，這些州的定向增發 warrants 和普通股只能透過註冊或持牌經紀人或經銷商出售。

Dentons Durham Jones Pinegar P.C.律師事務所位於猶他州聖喬治，將就代表genasys inc所提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項提出意見。我們或任何承銷商、經銷商或代理商都可能由我們在適用的說明書補充中命名的顧問提出其他法律事項的意見。

本招股說明書及申報書中包含截至2023年9月30日和2022年的公司合併基本報表，以及截至2023年9月30日結束的兩年期間內的每年的報表，均從公司截至2023年9月30日年度10-K表格中引用，並由獨立註冊的美國貝克頓尼聯合會計師事務所進行審計，根據他們的審計報告以及作爲會計和審計專家的該公司所具有的權威，本招股說明書及申報書中已納入這些報表。

我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含提交電子報告、代理和信息聲明以及其他關於像我們這樣向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov。

我們的網站地址是www. https://genasys.com。然而，我們網站上的資訊並不應被視為本招股說明書的一部分。

本招股說明書及任何招股補充資料，係我們向證監會提交的登記聲明書的一部分，並不包含登記聲明書中的所有資訊。完整的登記聲明書可從證監會或我們處獲得，相關信息如下所提供。有關所提供證券條款的債券形式及其他文件已或可能以展示品檔至登記聲明書內。本招股說明書或任何招股補充資料中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均在各方面受所指之文件的參考資料資格限定。您應該參考實際文件以更全面地描述相關事項。

SEC的規定允許我們通過“參考插入”信息到本招股說明書及任何附隨的招股說明書補充中，這意味著我們可以通過引用向您披露重要信息，該信息在被參考插入時被視為本招股說明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。任何包含於先前提交的文件中而被參考插入的聲明在本招股說明書及任何附隨的招股說明書補充中將被認為已被修改或取代，以本招股說明書中的聲明修改或取代該聲明為準。

我們參照以下列我們文件，以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條向證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條索的《證券交易法》，在本招股書中提及的在本招股書日期和中止本招股書所述證券發行終止之間，我們提交的SEC之任何未來申報。然而，我們並未參照未被SEC視為“提交”的文件或其中的任何部分，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據Form 8-k的項目2.02或7.01或相關附加項目9.01中提供信息的文件。

本招股說明書及任何隨附的招股說明書均已註冊引用下列已先前向證券交易委員會提交的文件：

在此發行終止前，根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始登記聲明文件的日期之後並在登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有文件，但不包括向證券交易委員會提供而非提交的任何資訊，也將被參照並視為本招股說明書的一部分，自該等報告和文件提交之日起。

您可要求免費取得本招股書所涵蓋的參考文件之任何一份（附件除外，除非它們是文檔中特別參考的）。您可寫信或致電至以下地址聯絡我們：

展示品將不會寄送，除非這些展示品已經在本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充中特別參照。

關於本招股說明書	1
關於前瞻性聲明的注意事項	2
風險因素	6
股本描述	6
募集資金的用途	7
確定發行價格	8
出售股票持有人	8
配售計劃	9
法律問題	9
專家	9
你可以在哪裡找到更多信息：通過參照而納入的公司成立文件。	9