展覽 1.1

全球貨幣 引擎集團控股有限公司

承銷協議

2024年9月19日

R.F. 拉弗蒂及公司。

40 華爾街，29樓

紐約，紐約10005

作為承銷商代表
被命名為 附表A 此處

女士們、先生們：

本文件簽署人為 全球引擎集團控股有限公司，一家英屬維京群島公司（以下簡稱“權益代理”）特此 確認與以下數家承銷商（本"協議”與所列名稱的多家承銷商達成的協議 附表A 其中包括但不限於 「承銷商」，每個獨立視為「保險公司」，而R.F. Lafferty & Co., Inc.則作為代表(依該身份，稱為「Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。」，發行和賣出總計2,000,000股普通股票(「穩定股份公司的每股面值為0.0000625美元的普通股（”普通股”).

該公司還向承銷商授予購買多達30萬股普通股的選擇權，條款和條件按照此協議所述的用途設定。 第2（c）條 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？額外的股份）。根據本協議購買的公司股票以及任何額外股份，以下統稱為““被出售證券”以下規定條款（除非本文另有定義，否則合口同登，該合口在此作為定義使用）的規定：。”根據本協議所述的發行和銷售所述證券被稱為“供股.”

第一部分 1. 公司的陈述和保证。

該 公司特此聲明並保證對承銷商作出以下陳述，明白該陳述可能被承銷商依賴，在提供中，分別截至本文件之日期和結束日期（下文有定義）及每個選擇結束日期（下文有定義），如果有的話：

(a) 提交登記聲明公司已經準備並向美國證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「已根據表格F-1（檔案編號 333-266919）註冊聲明書，其中包括用於本次發行的招股書形式。 這種註冊聲明書在生效時包括了經修訂的基本報表、陳述和附件，以及根據1933年修正版的證券法（“證券法”）在證券交易委員會下生效時的形式。證券法”）和其所屬的規則和法規（“證券法規定”）在生效時的形式，以及根據1933年證券法的430A規則或根據1934年證券交易法（修訂版）的規定在生效時的任何必需信息，被視為其一部分證券交易所法案）及其頒佈之規則和法規（以下簡稱為「交易所法規」。公司根據證券法規則462(b)提交的所有登記聲明都稱為「申報書462(b)登記聲明規則462(b)登記聲明」，並在提交證券法規則462(b)登記聲明的日期和時間之後，該術語的意思是「申報書「」應包括462(b)條登記聲明。該招股書，應為依據證券法下424(b)條規定首次提交的形式，在本協議由雙方執行並交付之日期及時間之後；或者，如果根據證券法424(b)條無需提交，則應包括在登記聲明生效日期時包含發行的最終招股書形式。生效日期」。公司根據證券法規則462(b)提交的所有登記聲明都稱為「招股書所有在本協議中關於登記聲明、462(b)條登記聲明、包含在登記聲明中的初步招股書(每個為一個「」)、招股書或任何上述文件的修訂或補充，在根據其電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交任何副本時，都應包括。初步的招股說明書。所有本協議中對登記聲明、462(b)條登記聲明、包含在登記聲明中的初步招股書(每個為一個「」)、招股章程或任何上述文件的修訂或補充的引用，應包括向委員會提交的任何副本，根據其電子數據收集、分析和檢索系統。EDGAR在Applicable Time（如下所定義）之前包含在登記申明書中的初步招股書以下稱為"。定價說明書。任何提及“最新的初步招股書”均應視為指最新一份包含在登記申明書中的初步招股書。本文所提及的任何初步招股書、招股書或任何補充或修訂文件均應被視為包含在內，並在提及之日的文件中轉載。

(b) “適用時間”代表下午4時，東部時間，協議書簽訂日期。

(c) 符合登記要求。本登記申報表已於2024年9月16日獲證券監管委員會根據證券法和證券法規定核准生效。公司已滿足證券監管委員會對額外或補充信息的所有要求，使其對公司全面滿意。沒有阻止或暫停登記申報表生效的止損市價單，或任何462(b)條例登記聲明生效，且也沒有針對此目的而啟動或正運行的訴訟程序，或據公司所知，證券監管委員會也沒有考慮或威脅要採取任何行動。

每份初步招股說明書和招股書在提交時或提交後，與證券法的所有重要方面相符合，並且如果通過EDGAR進行電子傳輸提交（除非根據證券法下的S-T條例允許），其內容與交給承銷商供用於發行活動時的副本相同，但與未提交的藝術品和圖形不同。每份登記申報表和任何後續生效的登記申報表修訂，自其生效時刻起，直到根據《證券法》第5(b)條規定的招股說明期限屆滿前的所有時刻，均在所有重要方面遵守《證券法》和《證券法》規定，並且未或將不包含任何重要事實的虛假陳述，或遺漏在其中應當被說明的重要事實或應當使其中的陳述不具欺騙性。招股書，在其修訂或補充後，截至其日期和在向承銷商完成發行活動之前的所有時刻，未或將不包含任何重要事實的虛假陳述，或遺漏在其中應當被說明的重要事實，以使其在發出時的背景下不具有誤導性。在前兩個句子中設置的陳述和保證不適用於登記申報表或任何後續生效的登記申報表中的陳述，或定價招股書或招股書中的陳述，或其任何修訂或補充，根據已盡協力提供給公司以書面形式明確供用在其中的承銷商的信息，僅理解並同意任何一家承銷商提供的僅包括（i）包含在登記申報表、定價招股書和招股書封面第頁上的承銷商名稱和（ii）各項名為「鎖定協議」、「證券電子發行、銷售和分銷」、「價格穩定、空頭部位和罰單要約」、「被動市場維持」、「潛在利益衝突」和「其他關係」的小節，在各案例下標題為「承銷」在登記申報表、定價招股書和招股書（「承銷商資料）。在註冊申報書、定價招股說明書或招股說明書中並無要求描述的合同或其他文件，也未要求作為註冊申報書的附件提交，其內容未盡如實地描述，亦已按要求提交。

(d) 資訊揭露套餐。“認股價格”在本協議中之定義，指在認股權證行使之時，按本文的前句描述之每股價格（包括用現金或根據本文所允許的“免現行使”方式支付認股權證的價值）。公司酌情有權於到期日（定義請參見下文）之前，進行降低認股價格的決定，在紐約市的銀行一般營業日中（「降低期間」），不短於二十（20）個日曆日。但降低前公司應至少提前五（5）個工作日，以書面形式通知認股權證的登記持有人，而且任何此種降低均應在所有認股權證的議外股東身上產生相同的影響。資訊揭露套餐。” 指的是（i）定價說明書，經修訂或補充， （ii）根據《證券法》第433條規定定義的每份發行人自由書面說明書（各稱為“發行人免費書面說明書”， 如有需要，在 附表B 所列明，（iii）所載定價條款 附表C 根據本協議，以及（iv）各方後來明確同意書面將其視為披露文件一部分之任何 其他自由書面說明書。在適用時間點，披露文件未包含任何不實重要事實陳述，亦未遺漏任何重要 事實，以使其中的陳述在作出時的情況下，不具誤導性。前述句子不適用於披露文件中基於及符 合承銷商資訊的陳述或遺漏。

(e) 公司不是不合格發行人（i）在提交註冊申報書時，以及（ii）在簽署並交付本協議的日期（將該日期用作本條款（ii）的確定日期之用），公司當時並不是，目前也不是一家不合格發行人（如證券法規規定第405條所定義的），未考慮證券法規規定第405條根據的任何判定，認為公司不必被視為不合格發行人。

(f) 發行人自由書面招股說明書。沒有發行人自由書面融資文件包含任何與登記聲明中的信息相衝突的信息，包括未被取代或修改的任何被引用的文件。上述句子不適用於根據承銷商信息基礎和一致性而形成的發行人自由書面融資文件中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供了相關文件公司已向承銷商交付了註冊聲明書的副本 以及作為其中一部分提交的每份同意書和專家的證書，以及每份初步說明書和已修訂 或補充的《招股書》，依照承銷商以書面合理要求的數量和地點。

(h) 公司的發售資料分發 公司在完成發行之前沒有分發或授權分發任何與發行有關的募集材料，除了初步說明書、定價說明書、說明書、任何交易商審閱並同意的發行人自由撰寫說明書，以及登記申報文件。

(i) 承銷協議本協議已經經過適當授權、執行和交付，並且是公司的有效且具有約束力的協議，依照其條款可強制執行，除非在這裡的賠償權利受到適用法律的限制，並且除非其執行受到破產、無力償債、重組、延期履行或其他類似法律規定的限制，關於或影響債權人的權利和救濟，或受一般公正原則的影響。

(j) 發行證券的授權 公司向承銷商出售的發行證券已經經過所有必要的公司行動的正式授權，並且已經根據本協議預留用於發行和銷售，而且當公司發行並交付時，將得到有效發行，完全支付和免徵評稅，不受公司徵押的限制。對於根據招股說明書描述的發售而可發行的發行證券的最大數量，公司擁有足夠的授權普通股。公司將要出售給承銷商的發行證券已獲得所有必要公司行動的合法授權，並根據本協議為發行和出售而保留，當公司發行並交付時，將被合法發行，已全額支付，並且不需徵稅，不受公司強制施加的所有留置權(如下所定義)的限制。公司已經授權足夠數量的普通股用於根據招股章程描述的可發行最大數量的發行證券。

(k) 沒有重大不利變化。 在披露檔案中未另有披露之情況下，在披露檔案所載資訊的各自日期後，任何會合理預期導致控制項、財務或其他條件，或公司利潤、業務或業務操作發生實質不利變化或可能導致實質不利變化的發展，無論是否源自業務常規交易（這樣的變化，為「重大不利 變化」，及任何產生的影響為「重大不利影響」）；（ii）公司未承擔任何重大負債或義務，無論是間接的、直接的或條件性的，不是在業務常規中，或進入任何非業務常規之重大交易或協議；及（iii）除普通股涉及公司宣布、支付或進行的任何股息或分配外，並無公司宣布、支付或發行任何形式的股息或分配。

(l) 獨立會計師富莫夫曼律師事務所（下稱「公司」），已就本公司在提交予證券交易委員會作為登記申報文件的附錄文件中的通過本協議使用的經審核的基本報表（該術語包括相關註腳）表達意見，並在披露文件組合和招股說明書中披露，該事務所是證券法和交易法所要求的獨立註冊的公共會計師。，其所報告的公司合併基本報表已經作為最近公司提交給證券交易監管機構的年度Form 10-K報告的一部分並納入註冊聲明，豪利有限責任合夥在其報告所涵括期間內，符合《證券法》和美國公公司會計監察委員會的獨立上市會計師的定義。據豪利有限責任合夥所知，會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》關於審計師獨立性的要求，其涉及公司事宜。認為Friedman LLP（以下簡稱「公司」）已對提交給證券交易委員會的作為登記聲明的一部分並包含於披露文件組合和招股說明書中的本公司的經審核的基本報表（該術語包括相關註腳）提出意見，屬獨立註冊的公共會計師，符合證券法和交易法的要求。

(m) 準備基本報表公司的基本報表包括在登記申明、披露書和招股書中，對所指示的日期和期間提供的信息進行公正呈現（前提是未經查核的中期基本報表可能需做年終稽核調整，但預期不會對整體造成重大影響，且未包含所有美國一般公認會計原則所要求的所有註腳）美國通用會計原則這些基本報表在表格上符合證券法和證券法規定的相應會計要求，並且按照美國通用會計原則在相關期間內以一致的基礎進行準備，除非在相關附註中有明確聲明。除非已包括在內，否則不需要在登記申明、披露書或招股書中包含其他基本報表或支持性附表。

(n) 公司成立及良好地存在該公司已經合法成立，根據其成立司法域的法律，有效存在為一家有限公司，並具有公司權力和權威來擁有、租賃和營運其資產，並根據登記聲明書、披露文件和招股書的說明進行業務，並遵守本協議之下的義務。截至結束日期，該公司沒有直接或間接擁有或控制任何未在登記聲明書、披露文件或招股書中另外披露的公司、協會或其他實體。

(o) 股本及其他股本事項的大寫化公司已授權的已發行和流通股份已在披露文件和招股說明書中註明（除了根據披露文件和招股說明書中描述的員工福利計劃後續發行（如有）或按照披露文件和招股說明書中描述的備選期權或warrants行使而發行的，視情況而定）。普通股符合，並且在根據本協議提供的方式發行和交付後，發行的證券將在所有重要方面符合披露文件和招股說明書中對其的描述。已發行和流通的所有普通股均經過適當授權並且有效發行，已經全額支付並且無需進一步擔保，並且已依據適用法律發行。沒有流通的普通股是違反公司任何基本股東購買權、最優先購買權或其他類似權利而發行的。除了披露文件和招股說明書中描述的情況外，沒有授權或未流通的期權、warrants、基本股東購買權、最優先購買權或其它購買權利，或可換股或行使權利的股權或債券。披露文件和招股說明書中闡述的公司股票期權和其他股票計劃或安排，以及在其中授予的期權或其他權利，準確且公平地呈現了有關應當在這些計劃、安排、期權和權利中顯示的信息。納斯達克或任何股東、公司董事會或其他方不需要進一步批准或授權發行和銷售的發行證券。除了在登記聲明書、披露文件和招股說明書中註明的情況外，沒有與公司普通股有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司參與其中，或據公司所知，公司股東之間不存在任何協議。

(p) 現有文件中無違例，無需進行進一步的授權或批准。公司並未違反其經修訂及重新訂定的組織章程或處於違約（或經發出通知或經過時間後，將處於違約）（“預設）根據其所訂約、抵押、貸款或信用協議、票據、合同、特許、租賃或其他可能約束其的工具（包括但不限於任何作為註冊聲明書附件或公司財產或資產所受約束的任何協議或合同（每一份皆為“現有工具”）除了不會單獨或合計導致實質不利變更之違約。公司對於本協議之執行、交付和履行及謀求此處所述之交易（i）已獲得所有必要的法人行動授權，不會導致違反公司經修訂及重新訂定的組織章程的任何條文，（ii）不會與或構成對、違反或違約或導致根據現有工具在任何公司財產或資產上創設或施加任何留置權、負債或拘謹，或要求其他方的同意，（iii）不會違反公司適用的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但在（ii）和（iii）的各自情況下，只要此衝突、違反、違約或違例預料不會導致實質不利影響。對於公司的執行、交付和履行此協議及謀求此處所述交易，未經任何法院、其他政府或監管機構或機關的同意、批准、授權或其他命令，或登記或向證券法和適用的州證券或藍天法律以及從金融業監管局註冊或提交的文件申請，除了證券法和適用州證券或藍天法律下的發行證券的登記或合格以及來自金融業監管局股份有限公司的同意外，公司並不需要對此協議的執行、交付和履行以及謀求此處所述交易提供任何接受，批准，授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構或機構或登記或提交。FINRA”).

(q) 子公司。本公司的每個直接和間接子公司（每一個 a」子公司」以及集體來說， 」子公司」）已被識別在 附表 E 這裡。每間附屬公司均已成立， 根據英屬維爾京群島或香港法律有效存在（視情況而定），並在法律下具良好狀況 其註冊成立的司法管轄權，具有擁有其財產和執行其全部權力和權力（公司或其他方式） 如註冊聲明、披露套件、招股章程中所述的業務，並具有適當的資格進行業務交易 並在每個司法管轄區擁有良好的地位，在其經營業務或物業所有權或租賃需要有關 資格，但未能符合該等資格或良好狀況不會導致重大不利的情況除外 本公司及其附屬公司的整體變更。除註冊聲明另有說明外，披露 套件及本招股章程，各附屬公司的所有股權均已獲得正確有效的授權和發行，均為擁有 或由本公司直接或間接控制，根據本公司修訂及重新訂的備忘錄及條款全額支付 具有協會或章程文件，並且不可評估，並且沒有任何抵押、擔保、股票或索償（」鏈接」)。 任何附屬公司的未償還股本或股本權益均未發行違反優先權或類似權利 該附屬公司的任何證券持有人。每間附屬公司的所有構成或組織文件均符合 其註冊或組織司法管轄區的適用法律要求，並且具有完全有效力和效力。除了 附屬公司，本公司沒有直接或間接附屬公司或其對其直接或間接生效的任何其他公司 控制。除附屬公司以外，本公司不透過合約安排直接或間接控制任何實體 或以其他方式，使該實體將被視為合併的附屬實體，其財務業績將根據合併 美國 GAAP 與公司合併財務報表中的公司財務業績報告有關，無論是否 公司直接或間接擁有少於該人的大部分股權益。

(r) 沒有重大訴訟或訴訟。除非披露資料包和招股章程中另有說明，否則並沒有法律性， 政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（統稱，」行動」) 待處理或根據本公司知道，(i) 對本公司或其任何附屬公司受威脅，或 (ii) 作為主體 其中本公司或其任何附屬公司或任何物業的任何執行官、董事或主要員工 由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃，如在任何此類情況下 (A) 有合理可能該行動 可能會對本公司造成負面判定，而 (B) 如果此類行為不利判定，則合理預期將會產生 發生重大不利變化或對本協議所擬的交易進行不利影響。除非另有情況外 在披露套件和招股章程中披露，與本公司員工不存在任何重大勞資糾紛，或與本公司僱員不存在任何重大勞資糾紛 公司的知識，是否受到威脅或即將發生。本公司或其附屬公司的任何員工均不屬於 與該等僱員與本公司或該附屬公司的關係有關，而且不是本公司或其任何其中一個關係有關的工會 附屬公司是集體協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其關係 他們的員工很好。根據本公司知道，任何執行官不違反任何僱傭的任何重要條款 合同、機密、披露或專有資料協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制公約，而每位該等執行官員的繼續聘用不受限制 本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。除非另有說明在 披露套件和招股章程，本公司及其附屬公司遵守所有適用法律和法規 有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和時數，除非如未能 符合規範，不能合理預期單獨或整體導致重大不利變化。除了 本公司或任何附屬公司或任何附屬公司在披露套件和招股章程中以其他方式披露，或者根據該公司知道 公司或本公司的任何董事或官員，是或在過去 10 年內被任何涉及索償的訴訟的對象 違反聯邦或州證券法律規定的責任或違反信託責任的聲明。除非另有披露 在披露套件和招股章程中，並未有，並且根據本公司知道，沒有任何待處理或考慮的， 委員會所涉及本公司或本公司任何現任或前董事或官員的任何調查。

(s) 知識產權。本公司擁有、擁有或授權，以及以其他方式具有法律執行的使用所有 專利、專利申請、商標、商標名稱、版權、域名、授權、批准和商業秘密（統稱， 」知識產權」) 以合理必要的方式進行其目前進行的業務，或以其他方式，如披露 在註冊聲明、披露套件和招股章程中，除非該等未擁有、擁有或擁有其他 使用該等知識產權的權利不預期會導致重大不利變化。除非另有披露 在註冊聲明、披露套件和招股章程中：(i) 本公司沒有收到任何書面侵權通知 或與他人聲稱的知識產權衝突；(ii) 本公司不是任何選擇、許可證的一方或受任何約束 或有關任何其他人或實體的知識產權的協議，而該協議須在《 註冊聲明、披露套件和招股章程，並未在所有重大方面描述；(iii) 沒有任何技術 本公司僱用已獲得或被本公司使用違反對本公司約束的任何合約義務 或根據本公司知道，違反任何人的權利；及 (iv) 本公司不受任何判決， 任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局局、機構或工具的命令、命令或命令， 或任何仲裁人，並未簽署任何為解決任何待處理或威脅的訴訟而達成的任何協議，也沒有簽署任何協議的一方， 實質限制或損害其對任何知識產權的使用。

(t) 所有必要的許可證等除非在揭露文件和說明書中另有披露，公司及其所有子公司擁有適用監管機構或機構發出並其業務進行所需的有效和最新證書、授權或許可證，並已向適當的國家、區域型、本地或其他政府或監管機構作出所有必要的聲明和申報，用於擁有或租賃其各自的財產或資產或從事說明書和說明書中描述的其各自業務，唯獨缺乏授權不會合理地預期對公司產生單獨或合計重大不利影響，並且未收到任何與吊銷或修改任何此類授權相關的程序的通知，且據公司所知，公司無理由相信該等許可證不會在業務的正常進程中得到續期，即便如此對公司不利的情況下，將單獨或總體上對公司產生重大不利影響。該等許可證有效並且完全生效，並不包含未在登記聲明書、揭露文件或說明書中描述的實質上負擔性的限制或條件。

(u) 標題轉換為屬性除非在披露文件和招股说明書中另有披露，公司對於在基本報表中反映為公司所有的所有資產均擁有良好且有市場的所有權。 第1(m)條款上述 （或披露文件和招股說明書中其他地方），該公司所有房產和資產的產權清晰且無任何安全權益、抵押、留置權、負債、不利索賠或其他瑕疵，除非這些瑕疵不會對該資產的價值產生實質不利影響，且不會對公司對該資產的現有或拟定使用產生實質干擾。公司根據租賃擁有的不動產、建築物、設備和個人財產均根據有效可強制執行的租約持有，除了不會對該不動產、建築物、設備或個人財產的現有或拟定使用產生實質干擾的個別例外。 上述

(v) 稅務法規遵循。(i) 除註冊聲明、披露套件及招股章程另有說明外， 該公司及其子公司均已提交所有需要提交的聯邦，州，本地和外國所得稅申報表 本協議簽訂的日期，或是否及時正確提交申請延期，並已繳交該協議所需繳付的稅款 以及對其中任何人在所有重要方面徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如已到期及應付）。(二) 未對本公司或其任何附屬公司（本公司或任何其任何附屬公司）沒有任何稅收缺陷被判定不利 其附屬公司有任何通知或知道任何可合理預期得到不利判斷的稅務缺陷 對本公司或其附屬公司，並合理預期會產生重大不利影響。(iii) 本公司已制定 在所述的適用財務報表中的足夠費用、應計及儲備 第一段 (m) 以上有關 公司未承擔稅務負擔的所有期間的所有聯邦，州和外國所得稅和特許經營稅 最終決定了。

(w) 公司並非「投資公司」。 公司並非，並且在支付所提供的證券後，並根據披露文件和招股說明書中「淨收益利用」標題下所述的用途，將無需根據1940年修訂版的《投資公司法》（以下簡稱「該法」）的意義內登記為「投資公司」。投資公司法案”).

(x) 沒有價格穩定或操縱公司沒有且不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起或導致操縱公司證券價格、以促進所提供證券的出售或再售的行動。

(y) 相關方交易。涉及公司或其附屬公司的任何關聯人士直接或間接不存在任何實質業務關係或相關交易，無需在登記申報文件中描述或申報，也未在資料披露文件或招股說明書中描述，該等事項已如登記申報文件、招股說明書和定價說明書所載。

(z) 披露控制與程序在必要的情況下，公司已建立並維護了揭露控制項及程序（如交易所法案規章第13a-15(e)條所定義的該詞），旨在確保公司在交易所法案下提交或申報的報告中所需披露的信息記錄、處理、總結和報告在委員會規則和表格規定的時間內完成。除了在登記聲明書、披露文件和招股說明書中另有披露的情況外，公司並不知悉（a）任何對內部控制設計或操作構成重大缺陷，可能對公司記錄、處理、總結和報告財務數據的能力產生不利影響，或任何內部控制方面的重大弱點；或（b）涉及對公司內部控制擁有重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行為，不論其涉及的資料是否重要。

（aa） 企業的會計制度在必要時，該公司會維護一個會計控制系統，旨在提供合理保證：(i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易按照需要記錄，以便編制符合美國通用會計原則(U.S. GAAP)的財務報表並維護資產的負責；(iii) 資產的使用僅根據管理層的一般或特定授權允許；和(iv) 資產的記錄負責性與現有資產在合理的間隔內進行比對，對任何差異採取適當的行動。

(bb) 清洗黑錢法規遵循。本公司的營運始終以實質規範進行 遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括修訂後的美國銀行保密法案 根據《通過提供攔截和阻止恐怖主義法案所需的適當工具來統一和加強美國》第三章 2001 年（美國愛國國法），以及本公司經營業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及 其下的規則和規例以及任何相關或類似的規則、規例或指引，由發出、管理或執行 任何有權的政府機構（統稱為」打擊洗錢法」)，且沒有行動，訴訟或訴訟 由或在任何法院或政府機構、機構、機構或涉及本公司的任何仲裁人，就任何反金錢有關 洗衣法正在處理或根據公司知道，受到威脅。

(cc) 無會計問題公司未接獲董事會或審計委員會的口頭或書面通知，指出其正在審查或調查，也沒有公司的獨立審計師或內部審計師建議董事會或審計委員會審查或調查以下事項：(i)新增、刪除、更改或變更與公司重要會計政策相關的公司披露；(ii)任何可能導致在本財政年度或前兩個財政年度的任何年度或中期期間內對公司財務報表進行重編的事項；(iii)任何內部控制（如下所定義）事件。

(dd) OFAC .

(i) 公司、其任何附屬公司，亦或者根據公司知識而言，公司的任何董事、高級職員、雇員或關聯人，皆非個人或實體(「Person」)，該個人或實體是，或是由一個個人或實體所擁有或控制，該個人或實體為：

A. 是由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執法的制裁的對象 OFAC ） 聯合國安全理事會實施或執行的制裁的對象UNSC歐洲聯盟（"）歐盟其高ness財政 (“HMT），或其他相關制裁機構（統稱為“制裁」，也不

b. 位於、組織在或是屬於受制裁國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、北韓、蘇丹和敘利亞）。

(ii) 公司將不會直接或間接使用本次發售的收益，或借款、出資或以其他方式將該等收益提供給任何子公司或附屬實體、合資夥伴或其他人：

A. 資助或促進任何與任何個人或在受制裁主體國家或地區的業務有關的活動，或在資助或促進時處於制裁對象地位的活動；或

b. 在任何其他方式上，即使任何人（包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他角色） infringed upon by any Person are conducting any transaction or activity that would result in a violation of Sanctions.

(ee) 外國腐敗行為法。 公司及其附屬公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、僱員或公司、任何附屬公司或代表公司行事的其他人，並未直接或間接採取任何行動，該行動可能（i）導致此等人違反1977年修訂版《反海外腐敗行為法》及其附屬法規的行為（以下簡稱「法律」），或使公司處於任何民事、刑事或政府訴訟或程序中受損或受罰；（ii）若在過去執行，可能合理預期對公司產生重大不利影響；或（iii）若在未來持續執行，可能合理預期重大不利影響公司的資產、業務或運營。前述情形包括但不限於向任何政府機構或機關（國內或國外）的官員或僱員，或任何可能協助或妨礙公司業務（或就任何實際或拟議交易協助公司）的其他人提供或同意提供任何款項、禮品或類似好處（除了正常業務中向客戶提供的法律價格折讓）。FCPA或將使公司面臨受損或受罰的潛在風險，或將使公司面臨任何民事、刑事或政府訴訟或程序；（ii）如果此類行為過去已發生，可能合理預期將對公司產生重大不利影響；或（iii）如果未來持續執行，可能合理預期對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響。所述行為包括但不限於向任何政府機構或機構（國內或國外）的官員或僱員，或任何可能協助或妨礙公司業務（或就任何實際或拟議交易協助公司）的其他人提供或同意提供款項、禮品或類似好處（除了在正常業務中向客戶提供的法律價格折讓）。

(而)(而)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案，公司、子公司和公司董事會已經采取了一切必要措施，確保在登記聲明生效後，公司將完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款。公司及其附屬公司以及公司董事會已採取一切合理必要的措施，以確保在登記聲明生效時，公司將遵守2002年《薩班斯-豪利法案》(“法案”)適用於其的任何條款。Sarbanes-Oxley法案並且法案相關規定及制定的規則、交易所的所有適用規則，包括但不限於與貸款相關的第402條和與法案要求的證書有關的第302條和第906條。公司維護一套內部控制系統，包括但不限於揭露控制和程序、會計事項內部控制和財務報告、內部審計功能以及法律和監管合規控制(統稱為“內部控制”）。內部控制以遵守適用的法律和法規，包括但不限於證券法、交易法、薩班斯-豪利法案、委員會的規則和交易所的規則。

(gg) 交易所法案申報根據《交易所法》第12(b)條，已根據8-A表格提交了關於所提供證券的登記聲明，該登記聲明在所有重要方面符合《交易所法》，並且公司並未採取任何旨在終止所提供證券在《交易所法》下登記的行動，也未收到任何提示指出證券交易委員會正在考慮終止該登記。

（hh） 見證書公司將盡快向其安防持有人提供（包括通過EDGAR系統公開進行的交易所法案申報），但最遲不得超過公司當前財政年度結束後的16個月，提供一份收益報表（無需經過審計），該報表將滿足證券法第11(a)條的規定和規則158的規定。

(ii) 定期報告義務在招股文件交付期（如下所定），公司應及時向證券交易委員會提交根據交易所法案所需的所有報告和文件。此外，公司應根據《證券法》第463條之規定報告從發行公司股份所獲款項之使用情況。

(jj) 前瞻性陳述。 在註冊文件、披露文件、招股說明書或其任何修訂版及補充文件中，以及將在未來發表的任何前瞻性陳述（根據證券法第27條A節和交易所法第21E條的規定）均應具有合理的基礎，並應通過公司按照善意確定，以在該陳述發表或將發表的時候具有合理的基礎。

(kk) 外國稅務合規。除非在披露文件和招股章程中另有披露，否則在香港或英屬維京群島，與發行、銷售和分配所提供的證券，以及將所提供的證券配售給或賬戶者有關的交易、印花稅、股本或其他發行、登記、交易、轉讓或扣繳稅款或費用不需支付給任何香港或英屬維京群島的稅務機構。

(ll) 遵守中國境外投資和上市規則和法規。 除非在披露文件和招股書中另有披露，公司及其附屬公司已採取合理措施，要求公司的主要股東、董事及官員（即中華人民共和國（"中華人民共和國）居民或公民，遵守中國相關政府機構的適用法規（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會（"中國證監會），以及國家外匯管理局（"外匯管理局（SAFE）與中國境外居民和公民相關之境外投資有關中國境外投資和上市規則及法規包括但不限於採取合理措施要求每位中國境外居民或公民，或者由中國境外居民或公民直接或間接擁有或控制的任何人，完成任何登記，及時報告重大變化，以及完成根據任何適用中國境外投資和上市規則及法規所需的其他程序。

(mm) D&O問卷就公司所知，所有包含在問卷(“問卷”)中的資訊已經由在招股章程之前(“招股前”)被指名在章程“”)中的公司董事兼高級職員們完成。問卷”） 在發行前由公司的每位董事和高管完成（"") as well as 在鎖倉協議中所附的 A 表格中提供給代表的資料在所有方面均屬真實和正確 而且公司並無得悉任何資訊，使得每位內部人員填寫的問卷中所披露的資訊變得不準確和不正確。在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：代表處所提供的資訊在所有方面均為真實無誤，且公司未得知有任何資訊可能導致每位內部人士填寫的問卷中披露的資訊變得不準確和不正確。

(nn) 償債能力根據公司截止日期及每一個期權截止日期的綜合財務情況，在本公司根據本協議出售供股證券所得款項後，公司的即期現金流量以及公司將收到的款項，如果公司清盤其所有資產，並考慮現金的所有預期使用，足以支付或支付其負債所有款項時，這些款項要求支付時。公司無意要承擔超出其償還能力的債務（在考慮到應償還的債務的時間和金額時）。除本登記報表和招股章程中訂明的外，公司對於任何導致其相信將在截止日期及每一個期權截止日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重整法提出重整或清算的事實或情況，均不掌握。登記報表和招股章程截至本日設明公司或任何附屬公司擁有的所有未清償的有擔保和無擔保債務，或者公司或任何附屬公司承擔的承諾。對於本協議，「債務」指（x）任何借款的負債或超過$50,000的欠款（除業務常規支付的應付帳款之外），（y）所有對他人債務的保證、背書和其他擔保義務，無論該等債務是否反映在公司的綜合資產負債表（或其附註）中或應反映在其中，但不包括代背書的可轉讓票據、用於存款或托收的背書或業務常規交易中的類似交易；以及（z）按照美國通用會計原則有資本化要求的租賃合同下到期的超過$50,000的租金現值。除登記報表和招股章程中訂明的外，公司或任何附屬公司並未違約支付任何債務。

(oo) 合規的規範M項目公司及據其所知授權代表未:(i)直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防價格以促成或促使其提供的任何安防的銷售或轉售的行動，(ii)買賣、買盤、購買或支付任何補償以招攬購買公司提供的任何安防，或(iii)支付或同意支付給任何人員任何補償以招攬其他人購買公司其他安防，除了在條款(ii)和(iii)中，支付給承銷商與發行有關的補償。

(pp) EGC狀態及測試沃特世通信從註冊聲明提交給監管機構的時候起（或者如果更早的話，從公司直接或通過任何被授權代表其行事的人員進行的任何測試沃特世通信（如下所定義）的第一天起）到現在為止，本公司一直是並且仍然是“新興成長型公司”，根據證券法第2(a)條和公寓（“新興成長公司”). “測試沃特世通信「通信」指根據證券法第5（d）條依賴所進行的與潛在投資者的任何口頭或書面溝通。公司（i）未獨自進行任何除了獲得機構投資者資格的投資機構根據證券法規則144A樓下或根據證券法規則501意義上的認可投資者與共同授權代表進行「沃特世」通信之外的沃特世通信；和 （ii）未授權任何人除代表之外進行「沃特世」通信。公司重申代表已獲授權代表其進行「沃特世」通信。公司未發出除了在「訂單」中列出的書面「沃特世」通信（如下所定）。 附表F中的書面測試沃特世通信之外，沒有發布任何書面測試沃特世通信（如下所定義）。 她。書面的試水溝通 意思是指根據證券法第 405 條定義，具有書面形式的試水溝通。「沽水測試 通信」是指根據證券法案第405條的含義內的書面通信。在與發行有關的每次公開發售的股票之際，當招股簡章尚未提供給潛在購買者時，沒有任何一封個別的書面沽水測試 通信，包括或將包括不實的重要事實，或遺漏陳述或將遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述在其被發表時不會因牽涉的情況而具有誤導性

(qq) 保證金證券公司不擁有任何根據美國聯邦儲備系統理事會的《U例例》定義的“保證金證券”，並且所募集的資金中，沒有直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，沒有用於減少或償還用於購買或持有任何保證金證券的債務，也不用於任何其他可能導致任何招股證券被視為《t規則》、《U規則》或《X規則》的【目的信貸】的目的。聯邦儲備委員會”，並且發行所得不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，也不會用於減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何發行證券被視為「目的信貸」在聯邦儲備局規例 t、U 或 X 含義內的任何其他目的。

(rr) 保險。公司及其各附屬公司均已向具有公認的財務責任的保險公司投保，以覆蓋這種損失和風險，保險金額適當並符合其所從事業務的慣例；公司或其任何附屬公司並未被拒絕申請的任何保險類型的保險，亦無任何理由認為在舊有保險到期時無法續保，或獲得類似保險為持續業務所需，成本不會對其產生重大不利影響。

(ss) 無尋獲費用。 公司或其子公司與任何其他人之間沒有合約、協議或理解，可對公司或其子公司或任何券商提出關於此發售的券商佣金、尋獲費用或其他類似支付的有效索賠，或與公司、其子公司或其各自的高級職員、董事、股東、合作夥伴、員工或相關方面的其他安排、協議、理解、支付或發行有關的其他安排、協議、理解、支付或發行。這可能會影響FINRA根據券商的報酬。

(tt) 無美國金融業監管局相關聯根據公司所知，除非向代表提供書面披露，否則公司或其附屬公司的(一)高級職員或董事，(二) 持有公司任何類股票5%或以上的股東，或(三) 在提交到證券委員會註冊報告之前的180天內收購公司的非註冊證券的任何人，在任何與任何FINRA成員有直接或間接關聯或聯繫。如果公司得知在本1(tt)條款下描述的任何此類人員是或成為參與發行的FINRA成員的關聯人員或相關人員時，將告知代表和承銷商的律師。

(uu) 所有營運和其他資料。 所有關於披露文件和招股章程的營運和其他資料均在所有重大方面屬實和準確。

(vv) 第三方數據。 披露文件包和招股書中包含的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或來源於公司合理而誠實地認為可靠和準確的來源，且該數據與其來源一致，公司已獲得從該來源獲得的書面同意使用該數據，範圍達到所需。

(ww) 遵守環保母基法律法規公司及其子公司均（A）符合所有適用的國外、聯邦、州和地方有關保護人類健康和安全、環境、有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的法律和法規，（B）已獲得並符合所有適用環境法律下對其業務進行所需的所有許可證、執照或其他批准，且（C）未收到有關調查或修復任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非該非符合環境法律，未獲得所需許可證、執照或其他批准，或責任不會對公司產生重大不利影響。環保母基法律公司及其子公司均（A）符合所有適用的國外、聯邦、州和地方有關保護人類健康和安全、環境、有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的法律和法規，（B）已獲得並符合所有適用環境法律下對其業務進行所需的所有許可證、執照或其他批准，且（C）未收到有關調查或修復任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非該非符合環境法律，未獲得所需許可證、執照或其他批准，或責任不會對公司產生重大不利影響。

(xx) 遵守法律、組織文件和合同公司及其子公司均未（a）違反任何適用法律的規定（包括但不限於任何關於資訊收集和用戶隱私保護的適用法律）；或（b）違反其各自的組織文件；或（c）違約或違反對公司或其子公司有約束力的任何協議或其他文件或任何擁有管轄權的政府機構、機構或法院的判決、命令或法令，除了在（a）和（c）的情況下，任何此類違反或違約均不會對其造成實質不利影響。

(yy) 無非法影響。 公司沒有向任何人或實體提供，或促使承銷人向任何人或實體提供股份，以非法影響: (a) 公司或公司聯繫人的客戶或供應商改變客戶或供應商與公司或該聯繫人的業務水準或類型，或 (b) 記者或出版物寫作或發表有利於公司或任何該聯繫人的信息。

(zz) 整合本公司及其相關公司，以及任何為本公司或其聯屬公司代表其或其聯屬公司行事的人，未在本公司所需的證券法下要求的情況下，直接或間接地就任何證券提出任何要約或銷售等，或就任何證券提出要約買入的要求，而這些情況下可能導致本券發行與以前的券發行進行整合的目的，這將要求在證券法下註冊任何此類證券。

（aaa）公司高管的職位代表任何由公司高管簽署並交付給代表或代表的律師的證書，應被視為公司對承銷商之陳述和保證，關於其中所載事項。公司承認，承銷商和為了根據本據送達的意見而交付的公司的律師，將依賴前述陳述的準確性和真實性，並在此同意此等依賴。 第6條為了本據的目的，公司的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並在此同意此等依賴。

第2部分。 公司股份與額外股份。

(a) 購買公司股份根據本內所載的陳述和保證，但受到此處所載條款和條件的約束，公司同意以每股3.68美元（折扣後淨價）的價格向承銷商發行並賣出承銷股份。承銷商同意按其各自的名稱相對應設定的數量從公司購買承銷股份。 附表A 所附此的以及成為本合同一部分的表中列明的公司股份。

(b) 交付及繳付固定股份。交付及繳付本公司股份須於東部時間上午十時間進行。 於適用時間後的第三（第三）個工作日，或在代表和代表同意的時間 公司，在代表同意的地方（包括通過傳真或其他電子傳輸遠程） 和公司。公司股份的交付和付款時間和日期稱為」截止日期。」 截止支付代表本公司股份的購買價格及交付代表本公司股份的證書，本文稱為 」關閉。」本公司股份須於截止日期以聯邦銀行轉帳（同日）付款 向承保人交付的資金（在形式和內容上對承包商合理滿意）代表 固定股份（或如未通過存儲信託公司的全部快速轉讓設施獲得認證（惡意識別碼」)) 用於承保人的帳戶。本公司股份須以承保人的名稱及面額註冊 可於截止日期前至少兩 (2) 個工作日以書面要求。如獲得認證，本公司將允許承保人 在截止日期前至少一 (1) 個全工作日檢查及包裝本公司股份以供交付。本公司不得 有義務出售或交付本公司股份，除非承包商投標所有本公司股份的付款。

(c) 額外的股份本公司特此向承销商授予选择权（称为“【】”），从注册声明生效日起，可行使期为45天，购买最多________普通股，仅用于补足可能存在的超额配售证券。超额配售选择权是代表者全权决定是否购买额外股份。超額配股選擇權”)用於採購多達375,000股普通股的附加股份，每種股份僅用於彌補此類證券的超額配置（如有）。超額認購選項由承銷商自主行使。

(d) 超額配售選擇權行使根據本條款第1.2.1節所授予的超額分配選擇權，代表可以在有效期後的四十五（45）天內行使對所有（任何時間）或任何部分（不時）的選擇權單位進行行使； 第2（c）條 代表有權在收盤日期之後的四十五（45）天內運作。每股額外股份的購買價格應等於每股合總份額的價格。 第2(a)條款承銷商無義務在行使超額配售選擇權之前購買任何額外股份。此處授予的超額配售選擇權僅可由代表的授權簽署的正式書面通知行使，列明要購買的額外股份數量，以及遞交和支付額外股份的日期和時間（「行使通知」）。代表對公司的任何口頭通知或電子郵件通知均應由通過快遞郵件或傳真或其他電子傳輸的行使通知來確認。遞交和支付額外股份的日期和時間（「選擇權結束日期在行使通知書之日期後五（5）個完整業務日內或由公司和承銷商約定的其他時間，應在代表律師事務所的辦公室或公司和承銷商一致同意的其他地方（包括透過傳真或其他電子傳輸方式），進行付款及交付額外股份。如果額外股份的交付和支付未在結束日期發生，則選擇結束日期將按照行使通知書中所設定的日期。在行使超額分配選擇權涉及所有或部分額外股份時，根據本文所載條款和條件，（i）公司將有義務向承銷商出售行使通知書中指定的額外股份數量，並（ii）承銷商將購買該部分額外股份的總數。

(e) 附加股份的交付和付款在選擇結束日期以電匯（當日）資金支付附加股份，前提是在交付代表附加股份的證書（形式和內容令承銷商滿意）給予承銷商賬戶，並在選擇結束日期之前至少提前兩（2）個完整工作日以書面方式要求承銷商以承銷商所要求的名稱或名稱和授權面額注冊附加股份。公司除非承銷商支付相應附加股份款項否則無義務出售或交付附加股份。選擇結束日期可能與結算日期同時，但不得早於結算日期；如果時間和日期與結算日相同，則“結算日期”一詞將指交付主承銷股份和附加股份的時間和日期。

(f) 承銷商佣金鑒於本協議所提供的服務，公司應支付給承銷商佣金，佣金金額為全部收益的百分之七（7.0%）。

第3節。 公司契約。

該公司還與每位承銷人做出以下承諾和同意：

(a) 主承銷商對擬議修訂和補充內容進行審查在開始時間和結束時間之間，直至結束日期或在承銷商的法律顧問認為根據法律，無需提交招股書以完成承銷商或經銷商銷售相關業務，包括可能根據證券法第172條規定滿足要求的情況，在修訂招股書或招股說明書之前進行,招股說明書發送期間在修改或補充登記聲明書或招股書之前，包括通過引用根據《交易法》提交的任何報告所進行的任何修訂或補充，公司應向承銷商提供每個拟議修訂或補充的副本供審查，並且公司不得提交承銷商合理反對的任何拟議修訂或補充。

(b) 《證券法》合規在本協議日期之後，在招股說明書交付期間內，公司應立即書面通知承銷商：(i) 收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充資訊，(ii) 任何後續生效修訂的登記申明書或價格招股說明書或招股說明書的提交時間和日期，(iii) 任何後續生效的登記申明書的提交時間和日期，(iv) 被證監會發布的任何停止命令，中止登記申明書或其後續生效修訂的生效，或任何禁止或中止使用登記申明書、價格招股說明書或招股說明書的命令或通知，以及對於刊載或指定在任何證券交易所上市交易的發售證券，或有關移除、中止或終止該等證券上市或掛牌的程序的威脅或發起的任何程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止命令、禁止或中止使用的命令或通知，公司將盡最大努力在最早可能的時間內獲得該命令的解除，或提交新的登記申明書並盡最大努力使該新的登記申明書盡快生效。此外，公司同意遵守《證券法》下相關的424(b)條例和430A條例，包括及時提交文件，在此條例下提交的文件是否被證監會及時接收。

(c) 交易所法案遵從在《發售說明書送達期間》，如果公司要承擔《交易所法案》下的報告義務，公司將按照《交易所法案》的要求，在規定的時間內按照第13、14或15條在委員會提交的所有文件。

(d) 就登記聲明、說明書和其他證券法事項進行修正和補充如果在招股文件交付期間內，發生任何事件或條件存在，致使說明文件或招股書如經修改或補充後將包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以便使其中的陳述在當時情況下不致誤導，或者如果有必要修改或補充說明文件或招股書，以使其中的陳述在當時情況下不致誤導，或者如承銷商認為有必要修改或補充登記申報書、說明文件或招股書，或者提交包含招股書的新的登記申報書，以遵守法律，包括在交付招股書時，公司同意（i）通知承銷商任何此類事件或條件（除非此類事件或條件在招股文件交付期間之前已由承銷商提出），並（ii）及時準備（但需符合」1「的規定），向證券交易委員會提交（並盡最大努力使登記申報書的任何修正或新的登記申報書經批准生效）並自行負擔費用，向承銷商和經銷商提交登記申報書、說明文件或招股書的修正或補充，或任何新的登記申報書，以便使說明文件或經修改或補充後的招股書中的陳述，在當時情況下不致誤導，或使登記申報書、說明文件或招股書經修改或補充後符合法律。 第3(a)條 和 第3(e)條 如此處所述），向委員會提交（並盡最大努力確保登記申報書的任何修正或新的登記申報書經批准生效），並自行負擔費用，向承銷商和經銷商提供有關登記申報書、說明文件或招股書的修正或補充，或任何新的登記申報書。其中所述陳述經修改或補充後，在當時情況下不致誤導，或使登記申報書、說明文件或招股書經修改或補充後符合法律。

(e) 允許自由撰寫的說明書公司聲明，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會進行與所募集證券有關的任何要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股書或其他在證監會根據證券法規則405條規範下需要由公司提交或根據證券法規則433保留的“ 自由撰寫招股書根據證券法規範405條，在證監會提交或根據證券法規範433條保留的“ 附表B 自由撰寫招股書許可自由撰寫招股書。自由撰寫招股書

(f) 複製任何修訂和補充的招股書副本。公司同意在招股書交付期間免費提供承銷商所需的初步招股書、招股書和披露文件包（包括其中所納入或視為納入的任何文件）的副本及其後的任何修訂和補充。

(g) 募集款項用途公司應將其出售的可供銷售證券的淨收益主要用於按照說明書和招股書中“款項用途”一欄所述方式進行。

(h) 股票轉倉代理公司将自费雇用并维持一家注册与转让代理人处理所发行的证券事务。

(i) 內部控制公司將保持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證，確保：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權執行；(ii) 交易被記錄，以準備符合美國通用會計原則的財務報表並保持資產的責任；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許存取資產；以及(iv) 資產的記錄責任在合理間隔內與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。在完成認購後，內部控制將由公司董事會審計委員會按照納斯達克證券市場的規定進行監督。納斯達克”).

(j) 交易所上市普通股已經獲得授權，可以在納斯達克資本市場上市，待正式發行通知。在完成發行後，公司將勻符合納斯達克所頒布的規則和法規，並無理由認為在可預見未來將不繼續如今這樣，遵守所有的上市和維持要求（至此刻或結束日對公司適用的範圍；以及對此等要求中設定的免除和例外情形，對公司適用的範圍）。在不限制上述情況下，且符合上述資格的有：（i）公司董事會中所有需要「獨立」（根據適用法律、規則和法規定義的該詞）的成員，包括但不限於公司董事會的稽核委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的所有成員，符合在相關法律、規則和法規下所設定的獨立資格，（ii）公司董事會的稽核委員會至少擁有一名「稽核委員會財務專家」（根據該等法律、規則和法規定義的該詞），以及（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 無需進一步要求。 公司在本協議中所擬定的交易或與本次配售、發行和銷售發售證券有關的交易以及未來執行本協議所需獲得的任何同意、批准、授權或命令，以及向任何人（包括任何政府或監管機構或機構或任何法院）提供登記或註冊的要求均不需要，除非已獲得或於交割日前已經取得，在交割日生效並履行，包括在任何本次發售和銷售發售證券的司法管轄區根據適用的藍天法下以及在金融業監管局規則和法規下的相關規定。. 在與發行有關的交易的成交和銷售提供的證券，根據外國司法的法律和規定，無需獲得或在交易完成時取得的授權、同意、批准、許可、資格或訂單，或向任何個人（包括任何政府機構或機構或法院）進行申報或註冊，除非已經獲得或進行。

(l) 未來會向承銷商提交報告。 協議日期後的一年內，若EDGAR上無法取得，公司將根據提供的地址和聯絡方式向代表提供。 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。 根據本協議的第 ，(i) 在每個會計年度結束後盡快提供公司年度報告的複本，該報告包含了當年財務年度終了時的資產負債表、利潤表、股東權益表和現金流量表，以及公司獨立的上市會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 在提交後盡快提供每份代理聲明、20-F表格的年報、使用6-k表格的中期財務報表或其他公司向委員會提交的報告；以及(iii) 一旦有，立即提供任何向股東普遍發送的公司報告或通訊的複本。

(m) 不得操縱價格。 公司將不直接或間接採取任何旨在引起或導致或已構成或可能合理預期構成本公司任何證券價格穩定或操縱的行動。

(n) 現有鎖定期協議除了在登記聲明書、披露文件和招股說明書中描述的情況外，公司與股東之間不存在任何禁止出售、轉讓、指定、抵押或質押公司普通股的協議。公司將指示過戶代理商在相應期限內對被此類“鎖定期”協議約束的公司普通股採取停止過戶限制措施。

(o) 上市公司限售期.

(i) 公司將不會在本協議簽署之日起，在首次公開販售普通股的日期後的180天內，在未獲得代表事先書面同意的情況下，鎖倉期限） （i）提供、抵押、宣布出售意向、銷售、簽訂出售合同、出售任何期權或出售期權合同，購買任何期權或銷售合同，授予購買權、權利或認股權，或直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可以轉換為普通股或行使或交換普通股的證券，或向證券交易委員會提交與《證券法》相關的登記聲明；或（ii）與任何互換或其他協議進行約定，該協議在全部或部分上轉移普通股或其他證券的經濟所有權後果，無論此類在第（i）或（ii）款所描述的任何交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算的，除本協定條款下約定的承銷商之外。公司同意在封鎖期滿之前不加速任何期權或認股權或解除任何回購權。

(ii) 本節第3(o)(i)款所載的限制條款，不適用於：(i)在此之下銷售的發售證券，(ii) 該公司行使股票期權或認股權、或根據在註冊聲明書、說明文件或招股章程中披露該日期的已發行證券進行普通股發行，(iii)該公司對公司的任何股權報酬計劃發行的股票期權或公司股票，或該公司向該計劃提交的註冊聲明書，以及(iv)在該公司獲得無利害關係董事多數批准的收購或戰略交易中發行的證券，前提是該證券作為“受限證券”（根據144條例定義）發行，並且不具有要求或允許在鎖定期內提交與之相關的任何註冊聲明書的註冊權，並且任何此類發行只能以有助於該公司的業務運作或資產擁有者為目的的公司持股人（或其子公司）或與公司業務具有協同效應的業務持股者，並且提供給公司除資金投資外的額外利益，但不包括公司主要出於籌集資金而發行證券的交易。 本節第3(o)(i)款所載的限制條款不適用於：(i)此處要出售的發售證券，(ii) 該公司設立出售期權或認股權的普通股，或根據註冊聲明書、披露文件或招股書披露的現有證券進行轉換，(iii)該公司設立註冊聲明書或在該公司的任何股權報酬計劃下發行的該公司股票，以及(iv)公司獲得無利害關係董事多數批准的收購或戰略交易中發行的證券，前提是該證券作為“受限證券”（根據144條例定義）發行，並且不具有要求或允許在鎖定期內提交與之相關的任何註冊聲明書的註冊權，並且該發行僅限於是一個營運公司或擁有一個與公司業務具有協同效應的資產的單位（或該單位的股權持有人），並且該發行提供給公司除了資金投資之外的其他利益，但不包括公司主要發行證券為了籌集資金的交易。 本約定條款不適用於: (i) 在本文下出售的所發行證券， (ii) 公司根據本文日披露於《登記聲明書》、《披露文件套餐》或《招股書》行使股票期權或認股權或換股證券的發行， (iii) 公司發行或提交與此相關的《登記聲明書》或公司股票於公司任何股權報酬計劃下的發行，以及 (iv) 根據公司不少於半數獨立董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是該等證券作為「限制性證券」(根據第144條規定)發行，且不具有要求或允許在封鎖期間提交任何與之相關的登記聲明書的登記權利，並且前提是任何此類發行僅限於為一個或其子公司，本身或通過其子公司為與公司業務協同效益的營運公司或資產擁有人，並且應在投資所有基金类型之外為公司提供額外利益，但不得包括公司主要為籌集資本而發行證券的交易。

第4節 費用和開支的支付。

公司將在發行完成時支付承銷商的未核負擔費用津貼，金額為發行總收益的百分之一（1%）。無論本協議中所述之交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付與此等交易相關的合理和實際費用和支出，包括但不限於以下方面：（i）與發行和交付發行證券相關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用，如有），（ii）承銷證券的交收公司、登記機構和轉讓代理人的所有費用和支出，（iii）與發行有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花稅費用，（iv）公司法律顧問、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出，（v）因準備、印刷、存檔、運送和分發登記聲明（包括基本報表、附件、排程、同意書和專家證明書）、各發行人免責書式招股說明書、各初步說明書和招股說明書、及其所有修訂件和補充資料和本協議而產生的所有成本和費用，以及（vi）公司在與資格或登記（或獲得州證券或藍天法例的資格或登記豁免）有關的所有徵稅及律師費用和支出，如代表要求，準備並印製藍天法例調查報告或備忘錄，及其補充資料，並告知代表有關此等資格、登記及豁免，扣除本日之前已支付的任何預支款。

公司亦將在收到發票後及時支付代表的應負責支出，最高總金額為二十五萬美元（$250,000），包括但不限於：（A）代表在辦理發行事宜時承擔之法律顧問費用；（B）所有第三方盡職調查，包括任何背景查詢費用；（C）IPREO建立圖書和招股文件跟踪軟體；（D）根據承銷商（包括承銷商的美國和當地法律顧問）的合理要求準備裝訂冊和Lucite方塊紀念品的準備數量；（E）背景查詢顧問費用；（F）與Lafferty的結算系統數據、服務和通信費用相關的5000美元成本；（G）與Lafferty的Capital IQ系統用於可比公司分析和估值相關的1萬美元成本，和（H）合理的路演費用和必要的旅行費用； 提供 任何超過5000美元的費用均需公司事先書面批准。

第五節 5。 稅收；支付的扣除和扣繳。

根據本協議，公司應支付的所有款項，應當在不扣除任何現行或未來稅金、稅捐、或其他任何金額的情況下，自由清償並支付。

第6節 承銷商的義務條件。

承銷商在結算日期或選擇性結算日期按本協議所提供之買入發行證券的義務，應受制於以下條件：（1）公司在下文所述日期及結算日期或選擇性結算日期的陳述與保證之準確性； 第一節 在此文件內所述日期、以及在結算日期或選擇性結算日期，公司按時履行其在本文所述之契約與其他義務；（3）FINRA對於在登記聲明中所述之應支付或可支付予承銷商之報酬金額無異議；以及（4）以下的附加條件：

(a) 會計師的安慰函在本日的日期，代表方應該從會計師處收到一封日期為本日的信，地址寫給代表方，信的形式和內容應該令代表方滿意，內容應包括通常包含在會計師的「安心信」的陳述和資訊，根據審計標準第72號（或任何後續公告）提供，涉及在註冊申報書和招股書中的審計和未審計的財務報表和某些財務資訊。

(b) 註冊聲明的有效性；遵守註冊要求；無止損市價單在執行本協議之後，《及至截止日期或適用的選擇性截止日期的期間內》，

(i) 公司應按照證券法規定的方式和期限向證券監督管理委員會提交招股說明書（包括證券法下430A條所要求的信息）；或公司應提交一份後期有效修正案，其中包含按照該430A條所要求的信息，且該後期有效修正案應貫徹有效。

(ii) 在生效的登記聲明書或對登記聲明書的任何事先生效的修訂書上，沒有懸掛該生效及沒有委員會對此目的進行的訴訟或威脅。

(c) 無實質不利變動就此協議日期起至收盤日期或適用的選擇性收盤日期（如適用）期間，在代表合理判斷下，未發生任何重大不利變化。

(d) 主任證書。 在結束日期和/或選擇結束日期時，代表應收到一份由公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員簽署的書面證書，日期為該日期，內容為證明該證書的簽署者已審閱註冊聲明、披露文件和招股書及其任何修改或補充、每個發行者自由書面招股書和本協議，確認該個人知曉：

(i) 公司在本協議中所作的陳述和保證屬實無誤，如同在該結算日期當日作出一樣。 同時，公司已遵守了所有協議，並滿足了在該結算日期當天或之前應履行或滿足的所有條件。

（ii） 未發出任何停止交易所登記或使用招股章程的止損市價單，未提起任何停止該目的的訴訟或正在進行中，或據本公司所知並未受到《證券法》的威脅；在美國，尚未予以發出或停止發行所提供證券或公司其他證券的任何證券委員會、證券監管機構或交易所的命令，也未因此提起過訴訟或正在進行中，或根據本公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或交易所都未考慮該目的的訴訟。

(iii) 截至在招股書和說明書中所提供信息的日期後，未出現以下情況： (a) 任何重大不利變化；(b) 除了按業務常規進行的交易外，對公司和子公司整體重要的任何交易；(c) 由公司或任何子公司承擔對公司和子公司整體重要的任何直接或間接義務，除了業務常規所增加的義務；(d) 公司或任何子公司的股份資本（除了因已發行的期權或warrants的行使或已發行的負債轉換為公司普通股而作的更改）或任何子公司的未清償債務的任何重大變化（除了將此類債務轉換為公司普通股）；(e) 公司普通股宣布、支付或分派的任何股息或分配；或(f) 公司或任何子公司已遭受或將遭受對公司財產造成重大不利影響的任何損失或損害（不論是否投保）。

(e) 秘書證明書在結算日期和/或期權結算日期，代表應收到由公司秘書簽署，日期為該結算日期的公司證書，證明：(i) 該證書所附上的公司會章和章程是真實完整的，未經修改且有效力；(ii) 該證書所附上的與發行有關的公司董事會決議是有效力且未被修改；以及 (iii) 公司的運作良好。該證書中提及的文件應該附在該證書中。

(f) 降低舒適函在結束日期和/或期權結束日期，代表應收到來自會計師的信函，日期為該日期，形式和內容令代表滿意，內容是確認 會計師重申依據本條款(a)所提供的信函中所述的聲明 第6條，除非其中指定的日期 用於執行程序的日期不得晚於結束日期和/或期權結束日期的前三個業務日。

(g) 公司特定安防持有人之鎖倉協議公司必須在此日期或之前向代表提供一份與此的協議，其內容與所示之內容形式大致相同 附件A 公司必須在此次發行前列入此的清單上，該清單包括公司董事、高級職員以及持有公司普通股或可轉換為普通股或行使權的安防持有人，其持股比例達到百分之五(5%)以上 附表D 此處的

(h) 交易所上市。交付之發行證券應於交割日期和/或選項截止日期獲得納斯達克資本市場上市批准，並經發行官方通知。

(i) 公司法律顧問意見收盤日期和/或選擇權結算日期時，代表應收到：

(i) 公司律師事務所Robinson & Cole LLP的意見，形式和內容合理滿足代表，包括負面保證語句；以及

(ii) 就英屬維爾京群島法律顧問Forbes Hare對公司的意見，以合理滿意地慣例形式提供予代表。

承銷商將依賴富比士曦的意見，作為展示文件5.1的一部分，關於發行股份的正式核准、有效性以及協議的正式授權、執行和交付。

(j) 額外文件在截止日期或選擇性截止日期之前，代表人和代表人的法律顧問已收到所需的資訊、文件和意見，以便他們能夠審核所發行和出售的擬議證券，或為了證實任何陳述和保證的準確性，或本中所載條件或協議的滿足。

如果符合本協議中規定的任何條件未在要求的時間和方式下得到滿足，代表得以在收盤日期和/或選擇收盤日期之前或當天隨時通過書面通知終止本協議，對於任何一方終止均無需對其他方負任何責任，惟「第8條」規定的（關於代表可負責、真實費用的退款）以及其他條款應一直有效並在此類終止後繼續存在。 第6條 若未能按所要求的條件滿足，本協議可在交割日期或選擇交割日期或之前，由代表向公司發出書面通知，隨時終止。該終止將不構成任何一方對其他任何一方的責任，但 第4節 （就代表實際支出的外勤可核數、真實開支而言）並 ，包括其中設定的受益擁有限制。 均應始終有效並在該終止後繼續存在。

第7節。 本協議的有效性。

本協議自本協議當事方簽署以及證券法下的註冊申報公告生效之”出現晚於”時間點起生效，並需盡快得到委員會通知(包括委員會審查人員的口頭通知)該註冊聲明的生效。

第8節。 賠償。

(a) 公司的賠償公司應免責並賠償承銷商、其各關聯公司和各自的董事、主管、成員、僱員和代理人以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條之意義對這些承銷商具有控制權的每個人（統稱為「承銷商受保人」），使其免受任何損失、索賠、損害或責任（包括在獲得公司事先書面同意的情況下解決任何訴訟的和解）的影響，這些損失、索賠、損害或責任源於： (i) 發行登記聲明中的不實陳述或被指控的不實陳述，包括在生效時以及根據證券法規定的430A條和4300億條規定的時間後視為發行登記聲明一部分的信息，這些損失、索賠、損害或責任源於或基於登記聲明中的遺漏，或被指控遺漏在其中記載一個應當記載的或必要記載的重大事實，以使該等陳述在其所作出的情況下不具誤導性；或 (ii) 招股說明書中的不實陳述或被指控的不實陳述，或任何修訂或補充，或在與發行有關使用的任何其他材料中源於或基於其中所聲明的遺漏或被指控遺漏一個應當記載的或必要記載的重大事實，以使該等陳述在其所作出的情況下不具誤導性，並應對此等承銷商受保人因評估、調查或防禦此等損失、索賠、損害、責任或行動而合理支出的法律費用或其他開支進行補償；承銷商受保人，並且每個是「」承銷商被保護方人 提供, 但是在任何這種情況下，公司對於任何損失、索賠、損害、開支或責任，只要是由於或基於初步說明書、註冊聲明或招股說明書的不實陳述或遺漏，或者任一此等修訂或補充，或任何發行人自由書面說明書，或任何其他與發行相關的材料而產生的，或依賴並符合承銷商資訊作出的發售，均不負責任。根據此，賠償義務 第8條(a)款 不是專屬的，將會補充其他承銷商可能擁有的任何責任，並不限制在法律或衡平法中可能向每位承銷商受保護方提供的其他權利或救濟。

(b) 承销商应对公司及公司附属公司、各自董事、官员、雇员、代理人以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义下控制公司的人（统称"公司受保护方"）进行赔偿和豁免责任承销商应对公司及公司附属公司、各自董事、官员、雇员、代理人以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义下控制公司的人（统称"公司受保护方"）进行赔偿和豁免责任公司受保护方“受託人”公司受保護方”) from and against any losses, claims, damages or liabilities (including in settlement of any litigation if such settlement is effected with the prior written consent of the Underwriters) arising out of (i) any untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, or (ii) the omission to state in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, but in each case only to the extent that the untrue statement or omission was made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information and shall reimburse the Company for any legal or other expenses reasonably incurred by such party in connection with investigating or preparing to defend or defending against or appearing as third party witness in connection with any such loss, claim, damage, liability, action, investigation or proceeding, as such fees and expenses are incurred. Notwithstanding the provisions of this 第8(b)節在任何情况下，不得由承销商根据本 第8(b)節 超過與發行相關的承銷商所獲得的總折扣。根據本內容，賠償義務是非排他性的，除了可能有的任何責任，還將使得公司其他賠償義務方在法律上或公平上可以得到的權利和救濟不受限制。 第8(b)節 這些賠償義務不是排他性的，並且除了公司可能有的任何責任之外，還不會限制任何法律或公平上可能存在的權利或救濟，這些權利或救濟仍然可以使用給予每個公司收到賠償的相關方。

(c) 程序在收到本應保障方根據本 ，包括其中設定的受益擁有限制。 中的任何行動開始的通知後，如果對此提出索賠，保障方應立即向保障方提交書面通知。 ，包括其中設定的受益擁有限制。，應以書面形式通知該保障方該行動的開始； 提供, 但是如果未通知賠償方，則其不得免除其根據本 歸屬的任何責任，除非其已因此而蒙受實質不利損失；而 ，包括其中設定的受益擁有限制。 如果未通知賠償方，則其不得免除其在本 否受保人責任下可能承擔的任何責任，除非其已因此而蒙受實質不利損失；而 提供, 進一步說明如果任何此類訴訟向受保人提起，並且它通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內與任何其他以同樣經已通知的賠償方合併，由賠償方選擇有限程度上造成對受保人合理滿意的法律顧問一起擔任此類訴訟的辯護（該法律顧問將不得，除非受保人書面同意，成為賠償方的法律顧問）。自賠償方通知受保人選擇承擔此類訴訟辯護起，其不得根據此處所述之外的其他條款對受保人負責。 ，包括其中設定的受益擁有限制。。如果向受保人提起任何此類訴訟，並且受保人通知賠償方，則賠償方有權參與其中並在其希望的範圍內與任何其他以同樣經已通知的賠償方合併，由受保人合理滿意之法律顧問一起擔任此類訴訟的辯護（該法律顧問將不得，除非受保人書面同意，成為賠償方的法律顧問）。從賠償方通知受保人選擇承擔此類訴訟辯護之後，除非此處所提供的情況，否則賠償方對受保人不負任何責任。 第8條(a)款 或 第8(b)節在這種情況下，賠償方在與該行為的軍工股相關的任何法律或其他支出後所需要支付的費用，除調查的合理成本外； 提供, 但是任何賠償方在該等訴訟中有權聘請獨立的法律顧問並參與該等訴訟的辯護，但該等獨立法律顧問的費用和支出（除調查的合理成本外）應由該賠償方自行負擔，除非（i）公司在需要賠償的情況下已經書面特別授權了該等法律顧問的僱用 第8條(a)款(ii)在其律師告知其可能有一個或多個與被表示擔保方可用不同或額外辯護策略的，或(iii)被表示擔保方在通知開始訴訟後一段合理時間內未能承擔該訴訟的辯護且僱用令被表示擔保方合理滿意的律師，或被表示擔保方對訴訟辯護不盡力時，若被表示擔保方以書面形式通知表示擔保方選擇由表示擔保方負擔費用的獨立律師，則表示擔保方無權再承擔（或在開始辯護後若對該訴訟辯護不盡力時無權繼續辯護）該訴訟並對被表示擔保方之後與該訴訟辯護有關的合理法律或其他費用負責； 提供, 然而, 在同一司法管轄區內涉及同一整體指控或情況的任何一起訴訟或類似訴訟中，表示擔保方對於任何被表示擔保方的合理費用和開支（除了諮詢當地律師）不得賠償超過一家獨立律師事務所，這家律師事務所將由承擔方在本協議下的被表示擔保方為其指定，如果被表示擔保方為承銷商的被表示擔保方，則由承銷商指定；如果被表示擔保方為公司的被表示擔保方，則由公司指定。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 擔保方不得在同一司法管轄區內針對同一一般指控或情況，與該擔保方擔保的任何訴訟或類似訴訟相關而令多於一家獨立的律師事務所的合理費用和開支，同時尚需支付當地律師費用。這家律師事務所將由承擔方根據本協議指定，如果相關方為公司的被表示擔保方，則由公司指定；如果相關方為承銷商的被表示擔保方，則由承銷商指定。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 根據本第8(c)條根據本條款，賠償方須支付的金額包括但不限於合理的法律費用和代理人費用、調查費用、或準備為了辯護或防禦而進行、或成為關於此等行動、調查、訴訟或索賠的第三方證人所產生等費用，以及支付任何前述款項的一切金額。在沒有獲得被賠償方事先書面同意的情況下，賠償方不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠或任何形式提出裁決、和解或同意裁決，其中此訴訟或索賠在本條款下可以要求賠償或貢獻（無論被賠償方是否是實際或潛在的當事人），除非該和解、和解或同意裁決（i）包括以符合被賠償方合理標準的形式和內容為每一被賠償方無條件釋放其所引起的一切責任和（ii）不包括有關被賠償方的錯誤、罪責或不作為的聲明或承認。在下列情況下，賠償方對任何未經其書面同意的訴訟或索賠和任何形式的和解不負責任：（該同意不得不合理地拒絕或延遲），但如獲得其書面同意并已不合理地拒絕或延遲，或（iii）在該訴訟中有一個收到原告對被告的裁決的任何情況下，賠償方同意賠償和保護被賠償方免責任或負責之一切損失或責任。此外，如果在任何時候，被賠償方要求賠償方報銷代理人的費用和支出，則如果（i）在收到該請求的賠償方超過九十（90）天后，進行該和解，（ii）在進行該和解之前，賠償方已收到有關該和解條款的通知至少六十（60）天，以及（iii）在該和解日之前，賠償方沒有按照請求給予被賠償方報銷，則賠償方同意應對此等和解負有責任。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 包括但不限於，（x）對被賠償方之律師費用和代理人費用的合理支付和（y）對其中任何行動、調查、訴訟或索賠之調查、準備辯護或防禦、擔任第三方證人或其他情況引起之一切費用支出所支付的金額。在未取得被賠償方事前書面同意的情況下，賠償方不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠或任何情況達成和解、折讓或同意判決，在這些訴訟或索賠下可向賠償方尋求賠償或貢獻，除非此和解、折讓或同意判決（i）包括對每一被賠償方的無條件釋放，無論形式和實質是否合理與否，針對此等行動或索賠而產生責任的（ii）不包括涉及被賠償方的錯誤、罪責或不作為之聲明或承認。在下列情形下，賠償方對未經其書面同意執行的任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠和達成的和解不承擔任何責任：（該同意不得被不合理地拒絕或延遲），但如根據其書面同意達成和解，而此等同意不合理地被拒絕或延遲或（iii）在該事件中對原告該事項作出裁決時，被賠償方同意對任何因該和解或裁決引起之損失或責任給予賠償並使之免責。此外，如果任何時候，被賠償方要求賠償方報銷律師費用和支出，則如果（i）其收到該賠償方對報銷請求的通知之日起超過九十（90）天之後，達成此等和解，（ii）賠償方在該和解之日起至少有六十（60）天的期間內已收到該和解條款的通知，以及（iii）於該和解之日前，賠償方未按照該要求報銷被賠償方的情況下，賠償方同意應對該和解負有責任。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 （無論被賠償方是實際的或潛在的訴訟當事人）下述（不含但不限於）對被賠償方及與任何行動、調查、訴訟或索賠有關之其他費用所支付的金額，包括（x）對律師費用及代理人費用支付之合理費用，（y）對任何上述交付之款項支付成本。在未取得其他被賠償方書面同意之情況下，賠償方不得達成或妥協或同意就任何待定或受脅訴訟或任何索賠事宜之進一步裁決，而此等事宜可根據本「 "或其他賠償之範圍下提出賠償或貢獻，除非此等裁決、妥協或同意（i）包括有關每一被賠償方無條件釋放之形式與實質，合理令被賠償方滿意免除於此等行動或索賠之責任，及（ii）不包括有關被賠償方之過失、罪責或不作為之聲明或承認。在下列情況下，賠償方對於任何未經其書面同意方式解決之待定或受脅訴訟或任何索賠事宜不負責任（該同意不得被不合理地拒絕或延遲），但如經取得其書面同意，該同意因不正當的拒絕或延遲或該事宜的原告獲得該訴訟之裁決時，賠償方同意對如此之和解或裁決因而引起之任何損失或責任予以賠償並使之免責。此外，如果被賠償方在任何時候要求賠償方支付其律師費用和支出，則賠償方同意在未經其書面同意的情況下，對在他們收到賠償方報銷請求之日起超過九十（90）天後的和解負有責任，但是，若被賠償方在和解之日起至少有六十（60）天的期間內向賠償方通知該和解條款，及在該和解之日前，賠償方未根據該要求報銷被賠償方，則賠償方同意對此等和解負有責任。

(d) 貢獻如果協議中所提供的賠償因任何原因對於對受保護方的賠償是不可用或不足以免除風險，達償方應該代替對受保護方進行償付，依比例出資支付因此造成的損失、索賠、損害或責任，以及因此產生的行動。此比例應與公司和配售代理商對於證券發行所獲得的相對利益適當反映，或如果法律不允許上述分配，則應該根據公司和配售代理商在有關導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及其他相關的公平考慮進行適當的比例分配。公司和配售代理商對於此類發行所獲得的相對利益，應被認定為與根據本協議購買的證券發行所總淨收益（扣除費用之前的金額），如說明書封面上所列，之間的比例相同，另一方面，在本協議下購買的普通股所獲得的總折扣和佣金金額，如說明書封面上所列，在另一方面。相對過失應根據公司或配售代理商是否提供了不真實或被指稱為不真實的有關重大事實的陳述或被指稱遺漏的重大事實，當事方的意圖以及他們相對的知識、訪問信息和更正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。公司和配售代理商一致認為，如果按照本協議進行的貢獻不公正和公平。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 若不足以免除負有保護義務之被保護方的責任或不足以持有免責方無責任，則每一免責方應替代性地向被保護方貢獻款項，以賠償因此損失、索賠、損害、開支或責任（或就此等事項之任何行動、調查或訴訟）而由被保護方支付、應支付或已經負擔的金額，按比例分配（i）以反映免責方與被保護方相對於招股所獲得的相對利益，或（ii）如果第（i）款所提供之分配不適用，以反映免責方與被保護方相對於招股所獲得的相對利益。 第8條(a)款 或 第8(b)節在缺少要求名義一份無條件賠償保護另一方之情形（或缺少足夠的要求名義一份無條件賠償保護另一方），則每一無條件賠償方應替代性地向另一方貢獻款項，以賠償因此損失、索賠、損害、開支或責任（或就此等事項之任何行動、調查或訴訟）而由另一方支付、應支付或已經負擔的金額，按比例分配（i）以反映無條件賠償方與另一方相對於招股所獲得的相對利益，或（ii）如果第（i）款所提供之分配不適用，以反映無條件賠償方與另一方相對於招股所獲得的相對利益。 第8(d)節 根據適用法律，不得以適當比例進行，以反映不僅是指第(i)條款中提到的相對利益，還包括賠償方與被賠償方相對於導致該損失、索賠、損害、開支或責任（或相關的訴訟、調查或程序）的陳述、遺漏、行為或違約的相對過失，以及根據主管法院的最終判決確定的任何其他相關公平考量。 8(d)條款不僅是對於敘述、遺漏、行為或失敗行為方面引致此等損失、索賠、損害、支出或責任（或者在其方面的任何行動、調查或有關程序）而言，在此種敘述、遺漏、行為或失敗行為方面，須考慮賠償方的相對錯誤，包括賠償方與被賠償方的相對錯誤，以及任何在權威法院最終判決中確定的其他相關公正考慮因素。就此等發行引估的總收益比率而言，公司方和承銷商方間獲得的相對利益應被認為與根據協議購買投資人通過本協議預期的（在扣除開支前）發行所獲收益相比例相同，該收益為公司所獲，與承銷商在與發行相關的承銷折扣總額為比例。公司方和承銷商方的相對過失應參考是否不實或被指不實之實質事實敘述或不實敘述等於公司方或承銷商方所提供之資訊，各方當事人的意圖及其相對知識、資訊存取權及改正或預防此等不實敘述、遺漏、行為或失敗行為之機會；前提是，當事人同意承銷商為使用在任何初步說明書、登記聲明書或說明書、或任何修改或補充於此方提供予公司的書面資訊，僅限於承銷商資訊。公司和承銷商同意，若按照此等規定而進行貢獻，將是不公正和不合理的。 第8(d)節 根據按比例分配或其他不考慮上述公平因素的分配方法來確定。因損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或上述進程而支付或應支付的金額將被視為包括在本「第8(d)節」中。 第8(d)節 對於本「第8(d)節」目的而言，此「第8(d)節」 第8(d)節根據任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或上述進程而為該受保護方合理支出的法律費用或其他費用。 第8(d)節在本「第8(d)節」規定的情況下，承銷商不需要貢獻超過其在招股中以現金形式收到的折扣總額減去承銷商已因任何虛假或被指為虛假陳述、遺漏或被指為遺漏、行為或被指為行為失職或被指為失職而支付或將支付的任何損害賠償額的金額。沒有犯有詐欺性陳述（根據證券法第11(f)條的意義）的人有權要求不犯有該詐欺性陳述的任何人負擔分擔。

第9節。 終止本協議。

在結束日期之前，不論證券委員會向公司通知註冊聲明文件根據證券法生效之前後，若出現以下情況，買方可以通過書面通知給公司終止本協議： (i) 公司普通股的交易或報價受證券委員會或納斯達克暫停或限制； (ii) 任何美國聯邦當局宣布了一般性銀行休業；或 (iii) 出現國內或國際敵意升級、危機或災禍，或美國或國際金融市場出現變化，或出現涉及未來重大變化的實質變化或發展，這在承銷商的合理判斷下，是重大和不利的，並使得無法按照招股書中描述的方式和條款銷售所提供的證券或實行關於銷售所提供證券的合同。根據本 第9條 對 (a) 公司與任何承銷商，本解釋不負責任，唯一例外的是，公司應在承銷商要求的情況下，根據FINRA規則5110允許範圍內，對承銷商因本事項實際支出的合理、可核數且已經適當文件化的開支（包括其法律顧問的合理費用及開支，以及與盡職調查報告有關的開支），進行偿還，並扣除公司先前支付的任何金額； 提供, 但是所有這些開支總計不超過$250,000；(b) 承銷商與公司；或 (c) 本協議之任何一方與其他方，唯一例外的是，本 第4節 （關於承銷商實際支出的負責、真實開支的偿還）和 ，包括其中設定的受益擁有限制。 應始終有效並在此類終止後繼續存在。

第10節。 無諮詢或受託責任。

公司特此承認承銷商僅在發行中充當承銷商的角色。公司進一步確認承銷商是根據本協議所創建的合同關係從事交易，雙方無意使承銷商在發行前或發行後以受託人的身份對公司、其管理層、股東、債權人或其他任何人負責或從事任何活動。承銷商在此明確聲明對公司沒有受託人或類似義務，無論是與本協議所擬定的交易還是與該等交易有關的任何事宜。公司在此確認了對此的理解和同意。公司在此進一步確認了承銷商對於本次發行或相關的過程，包括但不限於有關所發行證券定價的任何談判，均沒有承擔任務或受託責任，並且公司已經就本協議和本次發行諮詢了其自己的法律和財務顧問，其程度視需要決定。公司和承銷商同意，各自對於任何此類交易均負有獨立判斷的責任，並且承銷商向公司就此類交易（包括但不限於公司證券的價格或市場）提出的任何意見或觀點並不構成對該公司的建議或推薦。公司在此放棄並解除了任何根據法律所允許的權利，包括對承銷商在本協議所規定的交易或任何與該等交易有關的事宜中違反或被指控違反受託人或類似義務的任何索賠。

第11節。 承銷商違約。

(一) 如有承保人或承保人未能履行購買該公司股份的義務或其義務，而該公司的股份與 與該等違約有關的關係（」違約證券」) 不（在實施安排（如有的話）後， 由代表根據下文 (b) 款作出的) 總額超過公司股份數目的十百分（10%）； 每位非違約承保人，單獨行而非共同行動，同意向本公司購買該數量的違約證券 與當時購買的違約證券總數相同的比例與所列的公司股份數量相同 與該承保人的名稱相對於 附表 A 本條須與其對面列明的公司股份總數目相應。 不違約承保人的姓名；不過，但須作出這些調整，以消除以代表身份的分數股份 自行決定將作出。

(b) 如果違約證券總數量超過公司股份數量的 10%（10%），代表 可自行決定為自己或另一方或多方安排（包括任何非違規的承保人或承保人 因此同意）按照本文所載的條款購買「默認證券」。如果在此後的五（5）個日曆日內 違約，代表並不安排購買本文所規定的違約證券 第十一節，這個 協議隨後終止，本公司就該協議不承擔任何責任（除各種情況除外，如有規定的情況除外） 在 第四節, 8, 9, 11 和 12) 或承保人，但本協議的任何內容均不得免除 違反承保人或承保人對其他承保人及本公司對其他承保人及本公司有關的損害賠償責任 (如有) 或其在下面的默認值。

(c) 在任何 Default Securities 須由非違約承銷商購買，或由其他方或其他方如上所述購買時，代表或公司應有權將結算日期延遲一段期間，不超過五（5）個業務日，以作必要更改或可能需要的註冊聲明或說明書或其他文件和安排，並且公司同意及時提交任何在承銷商顧問合理意見下可能需要或建議的註冊聲明或說明書之修訂或補充。在本協議中使用的“承銷商”一詞，應包括任何在此情況下代替的一方 第11 部分 具有與原本是本協議當事方相同效果的任何一方被替換了這些 Default Securities 的情況下，應視為原本與本協議有關的當事方。

第12節。 表述和保證在交付後依然有效；第三方受益人。

公司的相應賠償、協議、代表、擔保和其他聲明，無論是公司、其高級職員、承銷商在本協議中訂出或根據本協議作出的，都將保持充分力量和效力，不受承銷商或公司或其伙伴、高級職員或董事或任何控制人或其代表進行的調查的影響，無論此類調查是由承銷商還是公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人代表進行的，並將在本次出售的可售證券交付和支付以及本協議的任何終止後繼續有效。

第13部分。 通知。

所有板塊以下通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或傳真發送，並確認發送給相關當事方如下：

如果 給承銷商：

R.F. 拉弗蒂及公司。

40 華爾街，29樓

紐約，紐約10005

注意： 羅伯特·哈克爾，首席營運官

電話 號碼：212-293-9090

以副本(With a copy)（不得視為通知which shall not constitute notice）） 至：

溫斯頓&斯特朗律師事務所
800 Capitol St., Suite 2400
休斯頓，德克薩斯州 77002-2925
Attn: Michael J. Blankenship
電子郵件: MBlankenship@winston.com
電話號碼: 713-651-2925

如果 給公司：

全球貨幣 Engine Group Holding Limited
19/F, 全球科技中心C室
香港九龍觀塘巧明街95號
收件人: 李日龍 Andrew
電子郵件: andrew.lee@globalengine.com.hk
電話號碼: +852-3955-2300

以副本(With a copy)（不得視為通知which shall not constitute notice）） 至：

羅賓遜與科爾律師事務所
克萊斯勒大廈，第666號第三大道，20樓，
紐約，NY 10017
收件人：周艾莉律師
電子郵件：azhou@rc.com
電話號碼：212-451-2908

任何一方當事人可以通過書面通知其他人更改通信接收地址。

第14條。 繼承人。

本協議將對本合約各方及本合約各方之員工、高級職員、董事及受控人有利並具有約束力，以及對 ，並在每種情況下對其各自的繼承人，其他人員無權利或義務。"繼承人"一詞不包括單純因購買所提供的證券而成為繼承人的任何購買人。 ，包括其中設定的受益擁有限制。任何其他人均無權利或義務。"繼承人"一詞不包括單純因購買所提供的證券而成為繼承人的任何購買人。

第15節。 部分不可執行性。

本協議的任何條款、段落或規定的無效或不可執行性，不應影響本協議其他任何條款、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了必要的小改變（僅限必要的小改變）以使其有效且可執行。

第16節。 管轄法律；服從司法管轄；陪審團審判。

本協議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，並依據該法律強制執行，不考慮選擇法律或法律衝突原則。

所有板塊不論有關本協議的任何訴訟、程序或索賠都應在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約南區聯邦地區法院進行，並且各方不可撤銷地提交於該管轄權下，該管轄權將是專屬的。各方在此放棄對該專屬管轄權的任何異議，以及此類法院對它們來說是否代表不方便的論點。任何傳送給各方的訴訟程序或傳票均可通過掛號或認證郵件的方式進行提交，要求回執。郵資預付，寄件地址應該明確列在本文档所述的地址。此類郵寄將被視為個人服務，在任何訴訟、程序或索賠中對本方具有法律約束力。公司和承銷商同意，任何此類訴訟中占上風的一方將有權從對方那裡追回與該訴訟或程序有關的所有合理律師費用和費用，以及與該准備工作相關的開支，該金額將在有管轄權的法院作出的最終判決中確定。公司和承銷商在此無可撤銷地放棄依據適用法律最大限度地享有的在與本協議或本協議所涉及的交易有關的任何法律程序中提出陪審團審判的任何和所有權利。紐約法院並且不可撤銷地接受該司法權限，該司法權限應為專屬權限。公司在此放棄對該專屬司法權限的任何異議，並表示這些法院代表了不便的論壇。任何對公司送達的法律程序或傳票均可通過掛號信或付運費的掛號信的副本傳遞進行服務。其郵寄地址在此所載，并應被視為個人服務，在任何訴訟、程序或索賠中，都應合法並對公司具約束力。 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。 此寄信應被視為對公司的個人服務，並在任何訴訟、程序或索賠中對公司合法並具有約束力。公司和承銷商同意，在任何此類訴訟中，取得優勢的一方應有權向另一方追索該訴訟或程序相關的所有合理律師費用和費用，或者因準備該訴訟而產生的費用，由具有適當權限的法院根據最終判決來確定。公司和承銷商在此不可撤銷地放棄，在任何因本協議或因此帶來的交易而產生的任何法律程序中，擁有任何審判地位的權利，以及與此有關的權利，均應被完全適用法律允許的範圍。

第17章。 判決的可執行性。

公司同意，如紐約法院根據本協議或本協議所涉及之交易對公司作出確定或可輕易計算之金額的終局裁決，並在依據其本國法律擁有管轄權的情況下，而對於公司就此協議或交易所提起的訴訟、行動或訴訟所做的終局裁決，在無須進行馬爾地夫群島或香港法院對原始裁決的可議性或具體訟訴的事由或所裁判事宜之再審核或審查的情形下，其皆應被承認和執行，可透過在馬爾地夫群島或香港法院對外國裁決債務提起訴訟來執行。 提供 對於英屬維爾京群島的法院（i） （a）確認紐約法院對於涉及判決的各方具備適當的司法權，且公司已經提交至該司法權，或在司法權內居住或從事業務，並經過正當程序的傳唤；（b）外國法院所作出的判決不涉及公司的罰款、稅款、罰金或相似財政或營業收入義務；（c）在獲得判決過程中，被判決一方或外國法院不存在任何詐欺行為；（d）在英屬維爾京群島承認或執行該判決不違背公共政策；（e）為獲得判決所進行的程序不違背自然正義；（f）外國法院所作出的判決並未成為上訴的對象；（ii）對香港法院的情況，在普通法下的司法裁量權的前提下，（a）在香港法院進行普通法的分開法律訴訟以執行該判決；（b）該判決是關於訴訟主張的最終判決；（c）該判決是關於民事事項中的定額金額，不涉及稅款、罰金、罰款或相似費用；（d）該判決不是通過詐欺手段獲得的；（e）進行判決的程序不能抵觸自然正義；（f）執行或承認該判決不違反香港公共政策；（g）美國法院具有司法管轄權；（h）該判決與先前的香港判決不相沖突。截至本文件日期，公司並不知道任何理由會導致在英屬維爾京群島或香港強制執行紐約法院判決違反自然正義或該地區的公共政策。

第18節。 一般規定。

本協議構成本協議各方的全部協議，取代所有有關發售的先前書面或口頭協議以及所有當時的口頭協議、了解和談判。 本協議可以分成兩個或更多副本來執行，每一副本都將是一個原件，具有與其簽署者相同的效力，如其簽署者本身出現在同一文件上一樣。 本協議不得修改或更改，除非經由各方書面同意，任何此處條件（明示或暗示）均不得豁免，除非所涉及的每一方的條件以書面方式豁免。 本協議中的各節標題僅供各方方便參考，不得影響本協議的解釋或解釋。

各方在此均確認自己是一位經驗豐富的商業人士，在談判過程中得到了充分的法律代表的代表，包括但不限於本條款的賠償和貢獻條款。 ，包括其中設定的受益擁有限制。，並對這些條款有深入了解。各方在此進一步確認，在考慮到各方調查公司、其事務和業務的能力的情况下，本條款合理地分配了風險，以確保在根據《證券法》和《交易法》的要求下，在登記聲明書、初步招股說明書和招股說明書（及其修訂和補充）中作出了充分的披露。 第8條為了公平分配風險，考慮雙方調查公司、其事務和業務的能力 以確保在註冊說明書、任何初步說明書和招股書中已作充分披露 （以及所需的任何修正和補充），根據證券法和交易法。

本協議中紀載或根據本協議所作出的公司和承銷商各自的賠償、貢獻協議、聲明、保證和其他陳述，無論承銷商、承銷商的董事或員工、任何掌控承銷商的人、公司、公司的董事或員工、任何掌控公司的人是否進行了調查或對調查結果發表了聲明，無論接受了所提供證券並根據本協議支付了相應款項，無論是否終止本協議，上述賠償、貢獻協議、聲明、保證和其他陳述均仍然有效且具有法律效力。

[簽名 下頁跟隨]

如果前述與您對我們協議的理解一致，請簽署並返回公司所附的複製本。此後，本文件及其所有副本將按照其條款成為有效協議。

前述之承銷協議特此被承銷人於上述日期確認並接受。

[承銷協議簽署 頁面]

行程表 A

時間表 B

發行人 自由撰寫招股文件(們)

於2023年10月26日向委員會提交的免費撰寫招股書（檔案編號為333-266919）。

於2024年5月29日向委員會提交的自由書面簡式說明（檔案編號333-266919）。

已於2024年5月30日向委員會提交的免費書面説明書（文件號碼333-266919）。

日程安排 C

價格 資訊

公司股份數量：2,000,000

新增股份數量：300,000

每股公開配售價格：$4.00

每股額外股份的公開發行價：$4.00

承銷 每一股的折扣：每一股公司股票7.0%（或每股$0.28）

承銷 每股折讓：每增加股份7.0%（或每股0.28美元）

每股不良費津貼佔公司股份的1％（或每股0.04美元）

每增加一股股份的不計算盈虧津貼：每股1％（或每股0.04美元）

每份公司股份（扣除費用前）的收益：$3.68

每添加一股股票的收益（不含開支）：$3.68

行程表 D

限制性購股解禁 各方

日程表 E

擁有者的子公司

日程表 F

書面 測試沃特世通信

展覽品 A

鎖定協議的形式

[●], 2024

R.F. 拉弗蒂及公司。

40 華爾街，29樓

紐約，紐約10005

作為承銷商代表

女士們、先生們：

簽署人明白R.F. Lafferty及公司代表（"Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。承銷商（下稱“代表”）為保脫管理 LLC。承銷商提議與New Century Logistics (BVI) Limited（下稱“物流”）締結一項承銷協議（下稱“協議”）。承銷協議”） 與 Global Engine Group Holding Limited全球貨幣引擎集團控股有限公司，一家英屬維京群島公司（以下簡稱“權益代理與首次公開發行（“IPO”）有關的事項供股關於公司普通股票每股面值0.0000625美元的發行（“股份”).

到 鼓勵承保人繼續與發行有關發行的努力，下簽署人特此同意，在未事先作出的情況下 代表的書面同意，下簽署人不會在本協議日期開始至一百年止的期間內 自首次公開出售與發行有關之股份之日起八十 (180) 天 (以下) 天鎖定期間」)， (1) 提供，承諾，出售，合同出售，出售任何期權或購買合同，購買任何期權或出售合同，授予任何 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或出售任何股份或任何證券的選擇權、權利或認證 可轉換成或行使或可兌換股份（統稱為」鎖定證券」); (2) 輸入 進行任何交換或其他安排，全部或部分將所有權所有權所產生的經濟後果轉讓給其他人 鎖定證券，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何交易均須以交付鎖定證券結算， 以現金或其他方式。上述句不適用於 (a) 與收購之股份或其他證券有關的交易 在發售完成後的開放市場交易，或 (b) 轉讓鎖定證券作為 真誠 禮物， 根據遺囑或遺囑或向家庭成員或信託，以便家庭成員的利益（就本封鎖協議而言，「家庭 會員」指任何以血液、結婚或領養方式的關係，不遠於第一堂兄）； 提供 那在 如根據 (b) 條進行任何轉讓或分發，每位受贈人或分銷人須在大部分地簽署並交付鎖定信 以本封鎖協議的形式；(c) 將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；(d) 如下簽署者， 直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體、任何轉讓鎖定 根據情況，向下簽署人的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的擁有人的證券；(e) 如下簽署者是信託，則向信託人或受益人； 提供 即在根據以下情況下進行任何轉讓 上述第 (b)、(c) 或 (d) 條款、(i) 任何此類轉讓不得涉及價值處置；(ii) 每位被轉讓人須簽署 並向代表交付主要以本鎖定協議的形式的鎖定協議，(iii) 不根據條文提交 修訂後的 1934 年美國證券交易所法案第 13 條（」交易法」) 或其他檔案或公開公告 須要求或應自願作出，(f) 下簽署人在授權時從本公司收到普通股 有限制股份獎勵或股份單位或行使購買本公司以下發行的普通股權 本公司的股權激勵計劃或訂價章程中所述的僱傭安排（如承保中定義） 協議）（」計劃股份」) 或轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券 在發生公司證券獲得權或行使購買該公司的權利時向本公司 證券，在每種情況下以「無現金」或「淨行使」為基礎，或用於支付下簽署人的稅務義務 與該等權利或行使有關，但僅在該權利於鎖定期內到期的範圍內， 提供 那個 不需要根據《交易法》第 13 條提交或其他公開公告的提交或在 90 年內自願作出 承保協議簽訂日期後的日期，以及 90 日之後，如下簽署人須根據條款提交報告 《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條報告在鎖定期內普通股的實益所有權減少， 下簽名須在該附表或報告中包括一份聲明，指該轉讓目的是支付預扣稅 下簽署人與該等權益或行使有關的義務，以及 提供, 進一步，該計劃共享 須受本封鎖協議的條款約束；(g) 根據《交易所規則》第 10b5-1 條訂立交易計劃 關於轉讓鎖定證券的法案， 提供 (i) 該計劃不規定轉讓鎖定證券 在鎖定期間及 (ii) 根據交換法的任何公開公告或申報，將不會由或代表人士自願作出 以下簽署者或本公司就該等計劃的訂立有關；及 (h) 透過營運而轉讓鎖定證券 根據法律規定，例如根據合格的國內命令或與離婚和解有關的情況下，但轉讓人同意 簽署和交付鎖定協議，主要以本封鎖協議的形式，以便於鎖定期間的餘額，以及 另外，除此之前，根據《交換法》第 13 條，必須在鎖定期內提交的任何申報 該等轉讓須包括聲明，指出該等轉讓是因法律運作而發生的聲明（統稱，」允許轉移」)。 此外，下簽署人同意，未經代表事先書面同意，在鎖定期間不會： 就註冊任何股份或任何證券可轉換成或行使任何權利，提出任何要求或行使任何權利 或可兌換股份。下簽署人同意並同意向本公司提交停止轉讓指示 除非遵守上述限制，否則轉讓代理人反對下簽署人的鎖定證券。

在本限售協議中，未採納任何條款將被認為限制或禁止（i）採納股權激勵計劃並根據該計劃授予獎勵股或股權，以及根據S-8表格進行註冊聲明； 提供, 但是，任何本限售協議方的銷售均需遵守本限售協議（ii）公司發行普通股，以履行Outstanding Warrants的行使； 提供 ，這份限售協議將適用於任何在此許可下發行的簽署人的股份，包括由此行使所發行的股份，或（iii）與收購或戰略關係相關的證券發行，其可包括股權出售或股權證券； 提供請注意，這些股份在上述180天期限屆滿之前不得在公開市場上出售。

如果簽署人是公司的高級主管或董事，（一）簽署人同意上述限制也同樣適用於簽署人在招股時購買的任何證券；（二）代表同意，在解除或豁免上述限制以轉讓鎖定證券之前，至少在有關鎖定證券解除或豁免的生效日前三個工作日，代表會通知公司有關將要解除或豁免的事宜。任何代表根據本協議對任何高級主管或董事給予的放行或豁免只有在放行或豁免後兩個工作日才生效。本段的條款不適用於：（a）只是為了讓鎖定證券出於非償付的轉讓或與其他被允許的轉讓無關而生效；（b）轉讓人已書面同意在轉讓時受到與本鎖定協議所述條款相同的約束，並在轉讓時該條款仍然有效。

签署人理解公司和代表都是依靠这份封锁协议来推动发行的达成。签署人进一步了解这份封锁协议是不可撤销的，并且应当对签署人的继承人、法定代表人、后继者和受让人具有约束力。

據本人了解，若（i）包銷協議在2024年[●]日前未簽署，或者（ii）公司書面通知代表說明不打算推進本次發行，或者（iii）包銷協議（除了終止後仍有效的條文外）在支付並交付可在該協議下出售的股份之前終止或被終止，本人將免於所有在本交易限制協議下的義務。

无论要约实际发生与否都取决于多种因素，包括市场状况。任何要约均只能根据承销协议作出，其条款由公司和承销商之间进行协商。签署人承认公司或承销商无法保证将进行任何要约。本封锁协议应受纽约州法律管辖，且按照其解释。

[簽名 下頁跟隨]

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